Consilium Acquisition Corp I，Ltd.

表格10-K截至2022年12月31日止的年度

目錄

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關於前瞻性陳述和風險因素摘要的警示説明

本表格的年報10-K包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下有關我們的財務狀況、經營戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。這些陳述構成了1995年《私人證券訴訟改革法》意義上的預測、預測和前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

本年度報告中所載的前瞻性陳述10-K是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於以下風險、不確定因素和其他因素：

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如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

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第一部分：

本年報中有關表格的參考資料10-K(本“年度報告”)向“我們”、“我們”、“我們”或“公司”轉讓給Consilium Acquisition Corp I，Ltd.，這是一家以開曼羣島豁免公司身份註冊成立的空白支票公司。提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，而提及“保薦人”是指Consilium收購保薦人I LLC，這是一家開曼羣島的有限責任公司。我們的“初始股東”指的是我們的發起人和我們的每一位獨立董事。

概述

本公司為空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個業務或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併，我們稱之為初始業務合併。我們努力確定潛在的初始業務合併目標，重點是在“新經濟部門”運營的公司，我們廣義地定義為那些位於前沿增長市場的技術、金融服務或媒體公司。雖然我們可能在任何業務、行業或地區尋求收購或業務合併目標，但我們將搜索重點放在技術、數字媒體、電子商務，金融技術或數字服務部門，我們稱之為“新經濟部門”，橫跨位於以下區域的前沿增長市場：中東、北非(“中東和北非”)、撒哈拉以南地區非洲(“SSA”)、南亞(“SA”)和東南亞(“SEA”)。

儘管我們可能會在任何國家或行業尋求最初的業務合併機會，但我們打算利用我們管理團隊和董事會數十年的經驗來確定、收購和管理我們認為可以從他們在這些地區成功運營投資管理業務的長期關係和專業知識中受益的一項或多項業務。我們的管理團隊和董事會在全球範圍內成功識別和執行多個行業以及傳統投資經理較少追隨的國家方面擁有豐富的經驗。我們相信，我們的管理團隊和董事的經驗以及與當地的聯繫是不同的，這將使我們能夠成功地確定並執行初步的業務組合。

我們的管理團隊擁有超過85年的前沿成長型市場投資經驗。在不同的時期，我們的管理團隊中的一些成員曾在我們瞄準的特定市場生活和工作，這使他們能夠創建專業和社交網絡。這些關係橫跨金融、企業、法律和政治領域。我們相信，他們的關係和對當地的瞭解將使我們的公司在前沿增長市場的企業中具有可信度，並有助於全面的公司審查和盡職調查過程。我們的贊助商是Consilium Investment Management LLC(“CIM”)的附屬公司，美國證券交易委員會註冊總部位於佛羅裏達州勞德代爾堡的投資管理公司。鑑於我們與CIM的關係，我們打算利用CIM的全球平臺和投資專業知識，加上我們管理團隊的豐富經驗，使我們的公司成為尋求公眾贊助的優質前沿成長型公司的首選合作伙伴。

我們首次公開募股的註冊聲明於2022年1月12日宣佈生效。於2022年1月18日，吾等完成首次公開發售18,975,000股(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股而言，稱為“普通股”)，包括根據全面行使承銷商超額配售選擇權而發行的2,475,000股，產生毛收入189,750,000元。在完成首次公開發售的同時，我們完成了7,942,500份認股權證的私募(每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)，向我們的保薦人每份私募認股權證的價格為1美元，產生了7,942,500美元的總收益。

在我們首次公開發售及出售私募認股權證完成後，我們首次公開發售的淨收益191,647,500美元(每單位10.10美元)和出售私人配售認股權證的若干收益被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，由大陸股票轉讓信託公司作為受託人，並僅投資於美國政府證券，其含義符合1940年《投資公司法》(經修訂的《投資公司法》)第2(A)(16)節所述的含義，期限在185天或以下，或在任何開放式投資公司，堅稱自己是符合某些規則條件的貨幣市場基金2a-7根據《投資公司法》，由吾等決定，直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户內持有的資金，兩者以較早者為準，如下所述。

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我們的管理團隊對首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證我們將能夠成功完成業務合併。我們必須與一家或多家經營性企業或資產一起完成企業合併，這些企業或資產的總公平市值至少相當於達成協議時信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取收入的應付税款)。我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的權益或資產足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

我們打算使用首次公開募股所得的現金和出售私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們最初的業務合併。我們沒有，也不會從事任何業務，直到我們完成業務合併，到目前為止，我們還沒有產生任何運營收入。從成立到2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動和為我們的首次公開募股做準備所必需的活動。我們最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何運營收入。我們將生成非運營本公司首次公開招股所得收益的利息收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用，費用將增加。

我們將向我們的已發行公眾股票持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成後贖回全部或部分普通股，按比例計算當時信託賬户中的金額，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息，以支付我們的納税義務(該利息應扣除應支付的税款)，計算日期為業務合併完成前兩個工作日。如吾等未能於首次公開招股結束起計18個月內(或如保薦人行使其延期選擇權，則最多24個月)完成首次公開招股後18個月(或最多24個月)，吾等將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回普通股，但在其後不超過10個營業日。每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，之前並未向我們發放用於支付納税義務的利息(用於支付解散費用的利息最高可減去100,000美元，該利息應除以應繳税款)，除以當時已發行普通股的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回此類贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每一種情況下，我們都要遵守開曼羣島法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期間內完成業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

實施業務合併

我們的業務戰略

我們的業務戰略包括確定並完成與前沿增長市場內的一個或多個業務或實體的業務合併，並以ESG為股東創造長期價值的授權為基礎。我們相信，我們的管理團隊和董事的經驗以及與當地的聯繫是不同的，這將使我們能夠成功地確定並執行初步的業務組合。我們計劃利用CIM以及我們的管理團隊和董事的廣泛關係網絡，從上市公司和私人公司的高級管理團隊到與前沿增長市場有聯繫的顧問，幫助為我們最初的業務合併尋找潛在目標。我們相信，我們團隊強大的網絡和差異化的專業知識將幫助我們執行我們的業務戰略：

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本地知識和關係：

我們的管理團隊擁有超過85年的前沿成長型市場投資經驗。在不同的時期，我們的管理團隊中的一些成員曾在我們瞄準的特定市場生活和工作，這使他們能夠創建專業和社交網絡。這些關係橫跨金融、企業、法律和政治領域。我們相信，他們的關係和對當地的瞭解將使我們的公司在前沿增長市場的企業中具有可信度，並有助於全面的公司審查和盡職調查過程。

全球平臺和資源：

我們的管理團隊將利用CIM的國際投資平臺，幫助識別、評估和對與業務合併相關的公司進行全面的盡職調查。此外，Consilium的投資組合公司和顧問網絡可能能夠幫助潛在目標在Frontier Growth Markets中擴大和增長。

有處理複雜和獨特情況的經驗：

我們的團隊擁有執行復雜交易和駕馭複雜監管環境的經驗。我們相信，這些專業知識將使我們的管理團隊能夠構建和執行一項有吸引力的跨境交易。我們希望成為合併後實體的長期合作伙伴，並與管理團隊合作，幫助過渡到美國上市公司並推動長期增長。我們相信，我們的全球投資平臺、在前沿增長市場的深厚本地關係以及對ESG計劃的承諾，使我們成為增值一家領先的前沿增長市場公司的合作伙伴。

關注ESG投資：

CIM是聯合國負責任投資原則、意向捐贈網絡的簽署國，也是新興市場投資者聯盟的成員，新興市場投資者聯盟是新興市場負責任投資的行業組織。我們的管理層在評估潛在目標時將遵循ESG原則，並將尋求在選定的公司加強這些目標。

業務合併標準

與我們的戰略一致，我們確定了以下特徵和指導方針，我們認為這些特徵和指導方針對評估潛在的目標企業或實體非常重要。我們打算使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與一個或多個不符合這些標準和準則的企業或實體進行初始業務合併。我們打算與具有以下屬性的公司進行初步業務合併：

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更多披露

我們的收購流程

吾等董事及高級職員目前對其他實體負有額外的受信責任或合約義務，根據該等義務或董事，該等高級職員或高級職員必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到適合他或她當時對其負有受託義務或合同義務的實體的業務合併機會，他或她可能需要履行這些受託義務或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，或者在競業禁止受開曼羣島法律規定的受託責任的限制，他或她可能根本不會給我們帶來這種機會。我們的董事和高級管理人員也不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

例如，Binder先生就是聯合創始人作為CIM的首席投資官兼投資組合經理，卡塞爾先生是聯合創始人兼CIM首席執行官烏戈裏先生是CIM董事和董事研究部主管。CIM是一種美國證券交易委員會註冊Binder先生、Cassel先生和Ghori先生均對CIM負有受託責任。在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、董事和高級管理人員也不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司，包括與它們的初始業務合併有關的公司。任何其他特殊目的收購公司的條款也可能與我們的條款相同或不同，包括對其投資者和/或潛在目標業務更有利的條款。此外，我們的董事和高級管理人員所屬的實體可能會與企業訂立協議或其他安排，這些協議或安排可能會限制或限制我們與該等企業達成業務合併的能力。

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經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能成為公司機會的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。此外，我們修訂和重述的組織章程細則將包含條款，在法律允許的最大程度上免除和保障這些人因意識到任何商業機會或未能提供該等商業機會而可能對公司承擔的任何責任、義務或義務。然而，我們不認為董事或高級管理人員的受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。

我們的贊助商由中投公司管理，中投公司由卡塞爾先生和賓德先生所有。此外，我們的贊助商由Consilium附屬公司所有。因此，卡塞爾先生和賓德先生以及Consilium聯屬公司可能會對其他需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式，包括任命我們的董事，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易。如果我們的保薦人購買任何A類普通股，這將增加他們對此類行為的影響力。然而，我們不認為Consilium聯屬公司的職責和義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。

Consilium可能會意識到潛在的業務合併機會，這對我們公司來説可能是一個有吸引力的機會。Consilium和我們的公司可能會各自評估前沿增長市場的機會。特別是，CIM管理着兩種針對前沿增長市場的產品。該基金專注於前沿增長市場中的上市股票機會。EOF專注於前沿增長市場中流動性較差的機會，目標是在三年的時間範圍內從相對不為人所知的公司中提取價值。Consilium沒有任何義務為我們最初的業務合併尋找任何潛在的機會，或將任何此類機會轉介給我們的公司或向我們的公司提供任何其他服務。Consilium對我們公司的作用預計主要是被動和諮詢性質的。Consilium可能對其投資工具和Consilium投資的公司負有受託責任和/或合同責任。因此，Consilium可能有責任在包括我們公司在內的其他各方之前，向某些Consilium基金、其他投資工具或其他實體提供業務合併機會。此外，Consilium投資的某些公司可能會與我們尋求完成初始業務合併的實體進行交易，向其提供商品或服務，或從該實體接收商品或服務。這些類型的交易可能存在利益衝突，因為Consilium可能直接或間接因此類交易而獲得財務利益。

我們相信，Consilium通常認為對其活動最具吸引力的目標的不同性質，以及我們預計對我們公司最具吸引力的初始業務合併機會的類型，自然會緩解Consilium的任何此類潛在利益衝突。

我們團隊及其各自附屬公司過去的經驗或表現並不能保證(1)我們成功識別和執行交易的能力，或(2)我們可能完成的任何業務合併的成功。你不應該依賴我們團隊或他們各自附屬機構的歷史記錄來指示未來的表現。見“風險因素-Consilium、我們的團隊及其各自附屬公司的過去業績可能不能預示對公司投資的未來業績。”我們的管理團隊中沒有任何成員有經營特殊目的收購公司的經驗。

初始業務組合

納斯達克上市規則要求，吾等的初始業務組合必須與一家或多家經營性企業或資產組成，且公平市值至少等於協議簽訂時信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應繳税款)，才能進行初始業務組合。我們把這稱為80%的公平市場價值測試。如果我們的董事會不能獨立決定目標企業的公平市場價值，我們將

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徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些獨立實體通常就此類標準的滿足程度提出估值意見。除非我們完成與關聯實體的初步業務合併，否則我們不需要獲得從財務角度來看我們支付的價格對我們公司公平的意見。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。

我們預計將對我們最初的業務組合進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的已發行和已發行股權或資產的100%。然而，我們可能會安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有投票權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中對目標和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標企業的所有已發行和已發行股本、股票或其他股權證券，或向第三方發行大量新股，為我們最初的業務合併融資。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後擁有不到我們已發行和流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中被擁有或收購的部分將按公平市價的80%進行估值。如果我們最初的業務組合涉及多個目標業務，80%的公平市場價值測試將基於所有目標業務的總價值。儘管如此，如果我們當時無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述公平市值的80%的測試。

在本招股章程所包含的註冊説明書生效前，本公司將以表格形式提交註冊説明書8-A根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第12節，我們與美國證券交易委員會自願登記我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

尋找潛在的業務合併目標

我們相信，我們團隊重要的運營和交易經驗以及與公司的關係將為我們提供大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們團隊的成員在世界各地建立了廣泛的人脈網絡和企業關係。

我們相信，這個網絡為我們的團隊提供了強大而持續的收購機會，這些機會是專有的，或者是少數投資者被邀請參與出售過程的。我們相信，我們團隊的聯繫人和關係網絡將為我們提供重要的收購機會。此外，我們預計目標企業候選人將從各種無關的來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離資產的大型商業企業非核心資產或部門。

我們不被禁止與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、董事或高級管理人員共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的目標的初始業務合併，我們或由獨立和公正董事組成的委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

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如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併的機會屬於他或她所在的任何實體的業務範圍預先存在為履行受託責任或合同義務，他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前，向該實體提供該業務合併機會。我們的董事和高級職員目前負有受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併、換股、資產收購、購股、重組或類似的企業合併，為目標企業提供傳統首次公開募股的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將用他們在目標企業的股本、股票或其他股權證券換取我們的股票或我們的股票和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。儘管與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會出現在與我們的業務合併的相同程度上。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股總是受制於承銷商完成募股的能力，以及可能推遲或阻止募股發生的一般市場狀況。一旦上市，我們相信目標企業將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供與股東利益一致的管理層激勵。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為1.235億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們持有的普通股的市值非附屬公司截至該年度第二財季末，相當於或超過7億美元，以及(2)我們已發行超過10億美元的不可兑換前三年期間的債務證券。本文中提及的“新興成長型公司”將與《就業法案》中的相關含義相同。

此外，我們是規例第10(F)(1)項所界定的“較小申報公司”。S-K規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)我們持有的普通股的市值由非附屬公司截至該年度第二財季末，我們的年收入等於或超過2.5億美元，或(2)在該完整的財年，我們的年收入等於或超過1億美元，我們持有的普通股的市值非附屬公司截至當年第二財季末，相當於或超過7億美元。

財務狀況

假設沒有贖回，最初可用於業務合併的資金為184,206,250美元，在支付了6,641,250美元的遞延承銷費和800,000美元的估計發售費用後，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創造一個流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低其債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

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實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會在首次公開募股後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證、我們的股票、債務或這些組合的現金作為我們初始業務合併的對價來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併或贖回我們的公開股票相關的對價，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

吾等並無選擇任何具體的業務合併目標，亦無任何代表吾等的人士直接或間接與任何業務合併目標就與吾等的初步業務合併進行任何實質性磋商。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。

如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，只有在法律要求或吾等出於業務或其他原因決定這樣做時，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力與我們最初的業務合併沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

納斯達克上市規則要求，吾等的初始業務組合必須與一家或多家經營性企業或資產組成，且公平市值至少等於協議簽訂時信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應繳税款)，才能進行初始業務組合。我們把這稱為80%的公平市場價值測試。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值或可比業務的價值。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市場價值，我們將從獨立的投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，這些公司或其他獨立實體通常就此類標準的滿足程度發表估值意見。除非我們完成與關聯實體的初步業務合併，否則我們不需要獲得從財務角度來看我們支付的價格對我們公司公平的意見。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

在任何情況下，吾等只會在交易後公司擁有或收購目標公司已發行及尚未發行的有投票權證券的50%或以上，或以其他方式收購目標業務的控股權，足以使其無須根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成初步業務合併。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中被擁有或收購的部分將按公平市價的80%進行估值。我們首次公開招股的投資者沒有任何基礎來評估任何目標業務的可能優點或風險，我們最終可能與這些目標業務完成我們的初始業務合併。

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就我們與一家可能財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查以及對財務、運營、法律和其他信息的審查，這些信息將提供給我們。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

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根據納斯達克上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併將需要獲得股東批准：

與我們的證券有關的允許購買和其他交易

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其任何聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，在非公開協商的交易中或在公開市場購買公開股份或認股權證。這些人可以購買的證券數量沒有限制。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司決定進行任何此類交易，此類交易可能會影響批准此類交易所需的投票。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。當他們擁有任何材料時，他們將被限制進行任何此類購買非公有未向賣方披露的信息或此類購買被《交易法》規定的M規則禁止的信息。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。我們將採取內幕交易政策，要求內部人士(1)在某些封鎖期和持有任何材料時避免購買證券非公有信息和(2)在執行之前對某些交易進行清算。我們目前無法確定我們的內部人士是否會根據規則進行此類購買10b5-1計劃，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於，這類購買的時機和規模。根據這種情況，我們的內部人士可能會根據規則進行此類購買10b5-1計劃或確定這樣的計劃是不必要的。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東那裏購買股票，該等出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將被要求遵守該等規則。

此類交易的目的可能是(1)投票支持業務合併，從而增加我們最初的業務合併獲得股東批准的可能性，(2)減少未發行的公開認股權證的數量，或就與我們的初始業務合併相關的提交給權證持有人批准的任何事項投票此類認股權證，或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則可能是不可能的。

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此外，如果進行這樣的購買，我們證券的公開“流通股”和受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問和/或他們的任何關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到與我們最初的業務合併相關的投標要約或代理材料郵寄後股東提交的贖回請求來進行私下談判的交易的股東。只要我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司達成私下交易，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對我們最初業務合併的潛在出售或贖回股東。該等人士將根據可供購入的股份數目、每股議定價格及任何該等人士在購買時可能認為相關的其他因素，選擇向其收購股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何附屬公司將被限制購買股票，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則。

我們的保薦人、董事、管理人員和/或他們的任何關聯公司根據規則屬於關聯買家的任何購買10b-18根據交易法將受到限制，除非此類購買是按照規則進行的10b-18,根據第9(A)(2)節和規則，該公司是免除操縱責任的安全港10b-5《交易所法案》。規則10b-18具有某些必須遵守的技術要求，以使購買者能夠獲得安全港。我們的保薦人、董事、高級職員和/或他們的任何關聯公司將被限制購買普通股，如果購買將違反第9(A)(2)條或規則10b-5《交易所法案》。

公眾股東在完成初步業務合併後的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初步業務合併後，贖回其全部或部分公眾股份。每股以現金支付的價格，等於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。在完成我們最初的業務合併時，我們將被要求購買任何適當交付贖回且未被撤回的普通股。信託賬户中的金額最初預計為每股10.10美元。這個每股我們將分配給適當贖回股票的投資者的金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。我們的初始股東、董事和高級管理人員已經與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們在完成我們的初始業務合併時所持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權利。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初步業務合併後贖回其全部或部分公開股份，包括(1)通過召開股東大會批准業務合併或(2)通過要約收購。至於吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將由吾等全權酌情決定，並將根據各種因素作出決定，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據適用法律或聯交所上市規定尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或試圖修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。根據美國證券交易委員會的收購要約規則，吾等擬進行無股東投票的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求須經股東批准，或吾等因業務或其他原因選擇尋求股東批准。

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如果不需要股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回，我們和我們的保薦人將終止根據規則建立的任何計劃10b5-1在公開市場上購買我們的普通股，以符合規則14e-5根據《交易法》。

如果我們根據投標要約規則進行贖回，根據規則，我們的贖回要約將保持至少20個工作日14E-1(A)根據交易法，我們將不被允許完成我們的初始業務合併，直到投標要約期結束。此外，收購要約將以公眾股東不能發行超過指定數量的公開股票為條件，這一數字將基於以下要求：我們不能贖回公開股票，贖回的金額將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或者與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成此類初始業務合併。

然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：

我們預計最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計，委託書草案將提前很久提供給這些股東，如果我們在募集委託書的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。雖然我們不被要求這樣做，但我們目前打算遵守第14A條關於任何股東投票的實質性和程序性要求，即使我們無法維持我們的納斯達克上市或交易所法案註冊。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這要求出席公司股東大會並在其股東大會上投票的大多數普通股持有人投贊成票。在這種情況下，根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的初始股東已經同意(他們的許可受讓人將同意)投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。我們的董事和高級管理人員還同意投票支持我們關於他們收購的公開股票的初始業務合併(如果有的話)。我們預計，在就我們最初的業務合併進行任何股東投票時，我們的初始股東及其獲準受讓人將擁有至少20%的有權就此投票的已發行和已發行普通股。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，而不需要投票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。此外，我們的初始股東、董事和高級管理人員已經與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄對他們所持有的與完成業務合併相關的任何創始人股份和公眾股份的贖回權利。

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我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額都不會導致我們的有形資產淨額在贖回後低於5,000,001美元。根據與我們最初的業務合併有關的協議，贖回我們的公開股票也可能受到更高的有形資產淨值測試或現金要求的限制。例如，建議的業務合併可能要求：(1)向目標或其所有者支付現金對價；(2)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途；或(3)根據建議的業務合併的條款，保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有公開股份支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的普通股將退還予持有人，吾等可轉而尋找替代業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併後對贖回的限制

儘管有上述贖回權利，若吾等尋求股東批准吾等的初步業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制就超額股份贖回其股份。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們針對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的保薦人或其關聯公司以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股份。如果沒有這一規定，持有首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權，如果我們或我們的保薦人或其關聯公司沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東贖回在首次公開募股中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

提交與要約收購或贖回權有關的股票

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街道名義”持有他們的股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下對批准業務合併的提案進行最初預定投票之前最多兩個工作日，或者使用存託信託公司的DWAC(託管存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，而不是簡單地投票反對最初的業務合併。吾等將向公眾股份持有人提供與我們最初的業務合併有關的投標要約或委託書材料(視何者適用而定)，將顯示吾等是否要求公眾股東符合該等交付要求，其中包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的規定。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出收購要約材料之日起至收購要約期結束時，或在最初預定對業務合併進行投票之前最多兩個工作日，如果我們分發代理材料(如適用)來投標其股份，公眾股東將擁有最多兩個工作日的時間。根據要約收購規則，要約收購期限將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計，委託書草案將提前很久提供給這些股東，如果我們在募集委託書的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。鑑於行使期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

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與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在完成業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至投標要約材料所載日期或吾等委託書所載股東大會預定日期前兩個營業日為止(除非吾等選擇容許額外的提存權)。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到本次發行結束後18個月(或如果我們的保薦人行使其延期選擇權，則最多24個月)。

延長完成企業合併的時間

如果吾等預期吾等可能無法在首次公開招股結束後18個月內完成初步業務合併，保薦人或其聯屬公司或指定人可(但無義務)導致吾等將完成初始業務合併的時間延長最多兩次，每次額外延長3個月(總共24個月以完成業務合併)。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則以及吾等與大陸股票轉讓信託公司將訂立的信託協議的條款，為延長吾等根據本條款可完成初步業務合併的時間，吾等的保薦人或其聯屬公司或指定人須在適用的截止日期前五天發出通知，每次延期三個月，必須在適用的截止日期當日或之前向信託賬户存入延期存款。贊助商或其關聯公司或指定人將收到非利息承兑的無擔保本票，等同於任何此類保證金的金額，在我們無法關閉企業合併的情況下，除非信託賬户外有資金可以這樣做，否則將不會償還。此類本票將在完成我們的初始業務組合時支付，或在貸款人的酌情決定下，在完成我們的業務組合後轉換為額外的權證，每份權證的價格為1.00美元。如果我們在適用的截止日期前五天收到保薦人或其關聯公司或指定人的通知，表示其有意延期，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這種意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。保薦人或其關聯公司或

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受讓人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果保薦人或其關聯公司或指定人的部分(但不是全部)成員決定延長完成我們的初始業務合併的期限，保薦人或其關聯公司或指定人可選擇存入所需的全部金額。根據這些貸款發行的任何票據將是根據向我們提供的營運資金貸款發行的任何票據之外的票據。

如無初始業務合併，則贖回公眾股份及進行清算

我們的保薦人、董事和高級管理人員已同意，自首次公開募股結束起，我們將只有18個月(或如果保薦人行使其延期選擇權，最多24個月)來完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在這樣的範圍內完成初步的業務合併18個月在保薦人行使其延期選擇權的情況下(或24個月)，我們將：(1)停止所有業務，但清盤除外；(2)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過10個工作日。每股以現金支付的價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息最高可減去10萬美元，利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(3)於贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清盤及解散，並在每宗個案中均受吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務所規限。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在18個月期限(如果贊助商行使其延期選擇權，則為24個月)。

我們的初始股東已經與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，如果我們未能在首次公開募股結束後18個月內(或如果保薦人行使其延期選擇權，最多24個月)完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分派的權利。然而，如果我們的初始股東收購了公眾股票，如果我們未能在分配的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公眾股票有關的分配。18個月期限(如果贊助商行使其延期選擇權，則為24個月)。

根據與吾等的書面協議，吾等的保薦人、董事及高級職員已同意，他們不會就我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)提出任何修訂，以修改吾等義務的實質或時間，以便在首次公開招股結束起計18個月內(或如保薦人行使其延期選擇權，則最多24個月)內完成初始業務合併，或(B)有關股東權利或任何其他條款的任何其他條款，允許贖回或贖回100%的公開上市股份。初始前企業合併活動，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後贖回其A類普通股每股以現金支付的價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，導致我們的有形資產淨值在此類贖回後低於5,000,001美元。

我們預計，與執行我們的解散計劃有關的所有費用和開支，以及向任何債權人的付款，都將由信託賬户以外的1,450,000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於這一目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中向我們額外發放高達100,000美元的款項，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開招股和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，則每股股東在本公司解散時收到的贖回金額約為10.10美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證實際的每股股東收到的贖回金額將不會大幅低於10.10美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

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儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方達成協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付在贖回後10年內可能向吾等提出的債權人的未獲豁免的債權。我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到以下(1)每股公開股份10.10美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，則發起人將對我方負責，在每種情況下，均可提取利息以納税，除非第三方放棄任何和所有尋求進入信託賬户的權利，以及根據我們對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何其他官員都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到(1)每股10.10美元或(2)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，原因是信託資產的價值減少，在每種情況下都是扣除可能提取用於納税的利息金額，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格將不會大幅低於每股10.10美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從首次公開募股和出售私募認股權證的收益中獲得高達1,450,000美元的資金，用於支付任何此類潛在的索賠(包括

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與我們的清算有關的成本和開支，目前估計不超過100,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。如果我們的發售費用超過我們估計的800,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的800,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。

如果我們提交一份清盤呈請書或清盤如果有針對我們的請願書未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能被納入我們的破產財產，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。如果任何破產債權耗盡信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.10美元。此外，如果我們提交一份清盤呈請書或清盤如果針對我們提交的請願書沒有被駁回，股東收到的任何分配都可以根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為可撤銷的優惠。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(1)在我們完成初始業務合併後，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內(或如果我們的保薦人行使其延期選擇權，則最多24個月)內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票；或(B)關於任何其他與股東權利或初始前業務合併活動；及(3)如本公司在首次公開招股結束後18個月內(或如保薦人行使其延期選擇權，則最多24個月)內未完成初始業務合併，則將贖回本公司的公眾股份，但須受適用法律規限。與前一句第(2)款所述股東投票有關而贖回其A類普通股的公眾股東，如我們尚未在自首次公開發售結束起計18個月內(或如保薦人行使延期選擇權，則最多24個月)就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併，則在隨後完成初始業務合併或清盤時，無權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。權利和認股權證的持有人將無權獲得信託賬户中持有的與權利或認股權證相關的收益。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含某些要求和限制，這些要求和限制適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則包含一項條款，該條款規定，若吾等尋求修訂及重述經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，則(A)有權修改吾等義務的實質或時間，以便在首次公開招股結束起計18個月內(或如保薦人行使其延期選擇權，則最多24個月)內，或(B)與股東權利有關的任何其他條款，或(B)就與股東權利有關的任何其他條款，或(B)就任何其他與股東權利有關的條款，或在本公司未能在首次公開招股結束後18個月內(或如保薦人行使其延期選擇權，則為最多24個月)贖回100%的公開上市股份。初始前在業務合併活動中，我們將為公眾股東提供機會，以贖回與任何此類修訂相關的公眾股票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

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或者(2)為使我們的公眾股東有機會以要約的方式向我們提供公開招股(從而避免了股東投票的需要)，其金額相當於我們在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託帳户的總金額的按比例份額，包括利息(利息應是應繳税款的淨額)，在每種情況下均受本文所述限制的限制；

這些規定不能修改，除非得到至少三分之二(或公司經修訂及重述的組織章程細則所指定的較高門檻)出席股東大會並於股東大會上投票的本公司普通股。倘若吾等就我們的初始業務合併尋求股東批准，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，吾等須在正式舉行的股東大會上獲得股東投票表決的多數普通股批准後，方可完成初始業務合併。

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命，並且我們方正股份多數的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由持有本公司至少90%普通股的大多數持有人親身或委派代表出席股東大會並於股東大會上投票通過的特別決議案予以修訂。對於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公眾股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。

競爭

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。此外，尋找業務的空白支票公司的數量

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與近年來相比，合併目標有所增加，其中許多空白支票公司是由在完成業務合併方面具有豐富經驗的實體或個人贊助的。雖然我們相信有許多目標業務可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為我們的A類普通股支付現金，這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。

人力資本

我們目前有三名官員，在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。任何此類人員在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本年度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的重要因素。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提出的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成初步的業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們不能舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用的法律或證券交易所規則，業務合併需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，納斯達克上市規則目前允許我們進行要約收購，而不是召開股東大會，但如果我們尋求在任何業務合併中向目標企業發行超過20%的已發行和流通股作為對價，仍需獲得股東批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的已發行和流通股，我們將尋求股東批准此類業務合併。然而，除適用法律或證券交易所規則另有規定外，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否要求吾等尋求股東批准。因此，即使大多數已發行和已發行普通股的持有人不同意我們完善的業務組合，我們也可能完善我們的初始業務組合。

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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、董事和高管已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

與其他一些空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據與初始業務合併相關的公眾股東所投的多數票來投票其創始人股票，我們的初始股東、董事和高管已同意(並且他們允許的受讓人將同意)根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票他們的創始人股票和他們持有的任何公眾股票，支持我們的初始業務合併。出席此類會議的法定人數為三分之一有權在會上投票的已發行及已發行普通股中，有權親自或委派代表出席。我們的初始股東、董事和管理人員將計入這個法定人數，根據函件協議，我們的初始股東、董事和管理人員已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們將需要7,115,626股，或37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票)，或不需要(假設只有代表法定人數的最低股份數量，即三分之一在首次公開發售的18,975,000股公開發售股份中，有權在大會上投票表決的已發行及已發行普通股中的1,975,000股，將投票贊成初始業務合併，以便批准該等初始業務合併。我們的董事和高級管理人員也簽訂了書面協議，對他們收購的公開股份(如果有)施加類似的義務。我們預計，在任何此類股東投票時，我們的初始股東及其獲準受讓人將至少擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，則與該等人士同意根據我們公眾股東的多數投票表決其創始人股票的情況相比，更有可能獲得必要的股東批准。我們的初始股東、董事和高級管理人員同意投票支持我們的初始業務合併和我們的法定門檻，這將增加我們獲得必要的股東批准進行這種初始業務合併的可能性。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回您的股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東批准此類業務合併。

由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響關於潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務組合。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標進行業務合併，並可能無法完成最理想的業務合併或優化我們的資本結構。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會就與業務合併相關贖回的任何股份進行調整，並且該遞延承銷折扣金額不能用於初始業務合併的對價。如果我們能夠完成初步的業務合併，每股的價值

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持有的股份不可贖回股東將反映我們的支付義務和遞延承銷佣金的支付。此外，在任何情況下，我們都不會贖回公開發行的股票，導致贖回後我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更高的有形資產淨值或現金要求。

因此，如果接受所有適當提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而可能會尋找替代的業務組合(可能包括具有相同目標的業務組合)。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此，我們需要根據我們對將提交贖回的股份數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標業務在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在首次公開募股結束後18個月內(或如果保薦人行使其延期選擇權，則為24個月)完成我們的初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着經濟衰退接近尾聲，這種風險將會增加。18個月期限(如果贊助商行使其延期選擇權，則為24個月)。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。2021年7月，美國證券交易委員會指控一家特殊目的收購公司披露誤導性信息，如果進行更充分的盡職調查，這些披露本可以得到糾正，並獲得了對國資委及其保薦人的實質性救濟。儘管我們將投資於盡職調查工作，並投入管理時間和資源進行此類努力，但不能保證我們的盡職調查將揭示目標業務的所有潛在問題，也不能保證我們或我們的贊助商不會受到與此類努力相關的監管行動的影響。

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我們可能無法在規定的時間內完成我們的初步業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的保薦人、董事和高級管理人員已同意，我們必須在首次公開募股結束後18個月內(或如果保薦人行使延期選擇權，最多24個月)完成我們的初始業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎疫情在美國和全球範圍內仍在繼續，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務組合的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎大流行可能會對我們可能尋求收購的企業產生負面影響。

如吾等未能在上述時間內完成初步業務合併，吾等將：(1)停止所有業務，但清盤除外；(2)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回日期不得超過10個營業日。每股以現金支付的價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息最高可減去10萬美元，利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(3)於贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清盤及解散，並在每宗個案中均受吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務所規限。在這種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能只獲得每股10.10美元，或每股不到10.10美元，我們的認股權證將到期一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，每股股東收到的贖回金額可能低於每股10.10美元“及其他風險因素。

我們對業務合併的尋求，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到持續的新冠肺炎大流行病以及其他事件，如恐怖襲擊、自然災害、全球或區域敵對行動或其他傳染病的重大爆發，以及債務和股票市場的狀況。

事件，如新冠肺炎此外，本公司的業務已受到大流行的影響，其他事件(如恐怖襲擊、自然災害、全球或地區敵對行動或其他傳染病的重大爆發)可能對全球經濟和金融市場、商業運營和一般商業行為產生不利影響，而我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務可能或已經受到實質性和不利影響。此外，如果與這些事件相關的擔憂限制旅行或限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。這些事件對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的與這些事件有關的新信息。如果這些事件造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力。籌集資金的能力將取決於當時股票和債務市場的狀況，這可能會受到上述事件以及市場波動的影響。在市場波動性持續或增加和/或市場流動性下降的情況下，第三方我們可能無法以我們可以接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。

最後，事件，如新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害、全球敵對行動或其他傳染病的重大爆發)也可能增加本“風險因素”部分所述的許多其他風險，例如與我們證券市場和跨境交易記錄。

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此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎以及其他事件，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。

最後，新冠肺炎大流行或其他事件(如恐怖襲擊、自然災害、全球敵對行動或其他傳染病的重大爆發)或其他傳染病也可能增加本“風險因素”一節所述的許多其他風險，例如與我們的證券和跨境交易市場有關的風險。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以選擇從公眾股東那裏購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們證券的公開“流通股”。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或彼等各自的任何聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股份或認股權證。如果公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份，則任何此類每股價格可能不同於公眾股東將獲得的每股金額。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司沒有義務或義務這樣做，他們目前也沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。此類收購的目的可能是投票支持我們最初的業務合併，從而增加獲得股東批准我們初始業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們證券的公開“流通股”和受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的要約收購或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。

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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在未經我們事先同意的情況下，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制贖回其股份，贖回其股份的總金額不得超過我們首次公開募股中出售的股份的15%，我們將這些股份稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在我們贖回他們的股份時可能只獲得大約每股10.10美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。此外，與近年來相比，尋找業務合併目標的空白支票公司的數量有所增加，其中許多空白支票公司是由在完成業務合併方面具有豐富經驗的實體或個人發起的。雖然我們相信有許多目標業務可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為我們的A類普通股支付現金，這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，或在某些情況下更少，我們的權利和認股權證將到期一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，每股股東收到的贖回金額可能低於每股10.10美元“及其他風險因素。

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隨着特殊目的收購公司數量的增加，為最初的業務合併尋找有吸引力的目標可能會有更多的競爭。這可能會增加與完成初始業務組合相關的成本，並可能導致我們無法為初始業務組合找到合適的目標和/或完成初始業務組合。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多公司已經與特殊目的收購公司進行了業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多額外的特殊目的收購公司目前正在註冊。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、精力和資源來為初始業務組合確定合適的目標和/或完成我們的初始業務組合。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們為初始業務合併找到合適目標和/或完成的能力變得複雜或受挫。

如果不在信託賬户中的資金不足以讓我們在首次公開募股結束後至少24個月內運營，我們可能無法完成最初的業務合併。

信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在首次公開募股結束後的24個月內運營，假設我們的初始業務合併在這段時間內沒有完成。我們預計在追求我們的收購計劃時會產生巨大的成本。管理層通過從我們的某些附屬公司獲得潛在貸款來滿足這一資本需求的計劃在“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中進行了討論。然而，我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯各方籌集必要的額外資金來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對我們目前作為持續經營企業的能力的分析產生負面影響。

在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以用一部分資金作為首付或為“無店”關於特定擬議業務合併的條款(意向書中的條款，旨在防止目標企業以更有利於該等目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂意向書，支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，或在某些情況下更少，我們的權利和認股權證將到期一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，每股股東收到的贖回金額可能低於每股10.10美元“及其他風險因素。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要產生更大的費用和/或接受不太優惠的條款。此外，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

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此外，在完成任何初始業務合併後，我們的董事和高級管理人員可能會因據稱發生在該初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“決選”保險“)。需要徑流保險將是業務後合併實體的額外費用，可能會干擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，每股股東收到的贖回金額可能低於每股10.10美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體執行與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體的協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以使我們的公眾股東受益，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方達成協議。

我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付在贖回後10年內可能向吾等提出的債權人的未獲豁免的債權。因此，每股由於這些債權人的債權，公眾股東收到的贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.10美元。

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到以下(1)每股公開股份10.10美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，則發起人將對我方負責，在每種情況下，均可提取利息以納税，除非第三方放棄任何和所有尋求進入信託賬户的權利，以及根據我們對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們的贊助商可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類債務預留資金，因此，目前沒有預留資金來支付任何此類債務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.10美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何董事或高級管理人員都不會對我們進行賠償。

28

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(1)每股10.10美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，在每種情況下，扣除可能被提取用於納税的利息，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.10美元以下。

我們投資於信託賬户中的資金的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託中持有的資產的價值，從而每股公眾股東收到的贖回金額可能低於每股10.10美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合規則規定的某些條件的貨幣市場基金2a-7根據投資公司法，該法案只投資於直接的美國政府國庫債務。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成我們最初的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則做出某些修改，我們的公眾股東有權獲得按比例信託賬户中持有的收益份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應支付的税款(如果我們無法完成最初的業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，從而使每股公眾股東收到的贖回金額可能低於每股10.10美元。負利率還可能減少我們可用於完成初始業務合併的資金數量。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤或破產或無力償債申請或非自願清盤或破產或破產呈請不被駁回，破產法院可能尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對我們債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤或破產或無力償債申請或非自願清盤或針對我們提出破產或破產申請但未被駁回，股東收到的任何分配可根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為可撤銷的優惠。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付款項的惡意行為，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了一份清盤或破產或無力償債申請或非自願清盤或針對吾等提出破產或無力償債呈請但未被駁回，則債權人在該訴訟程序中的債權可能優先於吾等股東的債權，而每股否則，我們的股東將收到與我們的清算有關的金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了一份清盤請願書a清盤如果不駁回針對我們的請願書，信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的清算財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何清算索賠耗盡信託賬户的範圍內，每股否則，我們的股東在清算過程中收到的金額將會減少。

29

法律或法規的變更或此類法律或法規的解釋或適用方式的變化，或未能遵守任何法律或法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，包括經濟、政治、社會和政府政策的變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生實質性的不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過24個月才能從我們的信託賬户贖回。

如果吾等在首次公開招股結束後18個月內(或如保薦人行使其延期選擇權，則最多24個月內)尚未完成首次公開招股的首次業務合併，吾等將把當時存入信託賬户的總金額分配至信託賬户，包括利息(支付解散費用的利息不超過100,000美元，該利息應扣除應付税款)，以贖回方式按比例向我們的公眾股東支付，並停止所有業務，但如本文進一步描述的結束我們的事務的目的除外。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過最初的18個月(如果我們的保薦人行使其延期選擇權，則最多等待24個月)，然後他們才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並按比例從我們的信託賬户獲得收益的返還。我們沒有義務在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了我們的初始業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，然後只有在投資者已適當地尋求贖回其A類普通股的情況下。只有在我們贖回或任何清算時，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，並且在此之前沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被處以最高約18,300美元的罰款及最高五年的監禁。

30

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會。在完成我們最初的業務合併之前，我們的公眾股東將沒有權利選舉或罷免董事。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開股東周年大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。此外，作為我們A類普通股的持有人，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將沒有投票權就董事的任命進行投票。此外，我們方正股份的多數持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。

向我們的初始股東及其獲準受讓人授予登記權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來該等權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

在我們最初的業務合併時或之後，我們的初始股東和他們的許可受讓人可以要求我們登記他們的創始人股票轉換為我們的A類普通股後的轉售。此外，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記私募認股權證及於行使私募認股權證時可發行的A類普通股的轉售，而於吾等保薦人或其聯屬公司的貸款轉換後可能發行的權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或可於行使該等認股權證時發行的A類普通股的轉售。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊並可供交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的初始股東或他們的許可受讓人擁有的普通股、我們的私募認股權證或與我們保薦人或其關聯公司的貸款相關發行的認股權證登記轉售時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

由於我們不侷限於與特定行業或任何特定目標企業進行我們最初的業務合併，您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們可以尋求完成與任何規模的運營公司的業務合併(取決於我們對公平市值的80%的滿意程度)，以及在任何行業、部門或地理位置。然而，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行最初的業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的董事和高級管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終不會比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

31

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們提交了業務合併目標，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會證明對首次公開募股(IPO)投資者的有利程度低於對業務合併目標的直接投資(如果有機會的話)。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，並且我們管理層的專業知識與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類初始業務合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，或在某些情況下更少，我們的權利和認股權證將到期一文不值。

我們可能會從一家處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體那裏尋找收購機會。

就我們與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成初步業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的董事和高級管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

32

我們不需要從一家獨立的投資銀行或一家獨立的會計師事務所那裏獲得關於公平的意見。因此，您可能無法從獨立來源得到保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初步業務合併，否則我們不需要獲得從財務角度來看我們支付的價格對我們公司公平的意見。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們可能會增發A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們也可以在轉換B類普通股時，以大於一對一在我們最初的業務合併時，由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及500,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年12月31日，沒有授權但未發行的A類普通股和4,743,750股B類普通股可供發行，該金額考慮了在行使流通權證時為發行預留的股份，但不包括B類普通股轉換時的預留股份。B類普通股可轉換為A類普通股，初始價格為A一對一比率，但須按本文所述予以調整。截至2022年、2022年和2021年12月31日，沒有發行和流通股優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股，並可能發行優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們也可以發行A類普通股，在B類普通股按大於一對一在我們最初的業務合併時，由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款。然而，我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，吾等不得增發普通股，使其持有人有權(1)從信託賬户收取資金或(2)與我們的公眾股份在任何初始業務合併中作為一個類別投票。增發普通股或優先股：

33

如果不能保持我們僅在開曼羣島的税務居民身份，可能會對我們的財務和經營業績產生不利影響。我們的意圖是，在我們最初的業務合併之前，我們應該只在開曼羣島居住。

必須繼續注意確保本公司的重大決定不是在其他司法管轄區作出的，因為這可能導致我們失去僅在開曼羣島居住的税務居民身份。董事會的組成、董事會個別成員的居住地以及董事會作出決定的地點(S)都將是確定和維持我們在開曼羣島的税務居住地的重要因素。如果我們被視為另一個司法管轄區的税務居民，我們可能需要在該司法管轄區繳納額外税款，這可能會對我們的財務和經營業績產生負面影響，和/或我們股東或權證持有人的投資回報可能需要繳納額外或增加的税款(包括預扣税)。

我們最初的業務合併或重新註冊可能會導致對股東和權證持有人徵收税款。

經股東根據公司法特別決議案批准，吾等可與另一司法管轄區的目標公司進行業務合併，在目標公司或業務所在的司法管轄區重新註冊，或在另一司法管轄區重新註冊。這類交易可能會導致股東或權證持有人在目標公司所在的司法管轄區(或如果是税務透明實體，則為其成員居住的司法管轄區)、目標公司所在的司法管轄區或我們重新註冊為公司的司法管轄區內承擔税務責任。我們不打算進行任何現金分配來支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，或在某些情況下低於該金額，我們的權利和認股權證將到期一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，或在某些情況下更少，我們的權利和認股權證將到期一文不值。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、董事和高級管理人員與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的保薦人、董事和高級管理人員有關聯的企業或實體。我們的某些董事和管理人員還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括“第10項.董事、執行人員和公司治理--利益衝突”中所述的那些。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準和指導方針，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將進行此類交易。儘管吾等同意吾等或由獨立及廉潔董事組成的委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或通常從財務角度就與吾等保薦人、董事或高級管理人員有關聯的一項或多項國內或國際業務合併對本公司的公平性提出估值意見的獨立實體取得意見，但潛在的利益衝突仍可能存在，因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為它們不會有任何利益衝突。

由於如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的初始股東將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

截至本年度報告日期，我們的初始股東持有4,743,750股方正股票，其中包括我們的保薦人持有的4,593,750股。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。

此外，我們的保薦人購買了總計7,942,500份私募認股權證，每份可行使1股A類普通股，總購買價為7,942,500美元，或每份認股權證1美元，如果我們不完成業務合併，這些認股權證也將一文不值。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格就一股A類普通股行使，並可按本文規定作出調整。

34

方正股份與包括在單位內的普通股相同，但以下情況除外：(1)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份的持有者才有權就董事的任命投票，我們方正股份的多數持有人可以任何理由罷免董事會成員；(2)方正股份受我們的初始股東、董事和高管與我們簽訂的書面協議中包含的某些轉讓限制；(3)根據該函件協議，我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意放棄：(I)在完成我們的初始業務合併時，放棄他們對他們持有的任何創始人股票和公開股票的贖回權利；(Ii)就股東投票修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們就我們最初的業務合併而允許贖回的義務的實質或時間，或如果我們沒有在首次公開招股結束後18個月內(或如保薦人行使其延期選擇權，則最多24個月)內完成我們的初始業務合併，或(B)就任何其他與股東權利或初始前企業合併活動；以及(Iii)如果我們未能在首次公開募股結束後18個月內(或如果我們的保薦人行使其延期選擇權，最多24個月)完成我們的初始業務合併，他們有權從信託賬户中清算他們持有的任何創始人股票的分配(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何上市股票的分配)；(4)方正股份將在我們初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，或根據持有人的選擇，在一對一根據若干反攤薄權利作出調整，詳情如下；及(5)方正股份有權向董事及高級管理人員登記。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行投票，那麼我們的初始股東已經同意(他們的許可受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們的創始人股票和他們在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，支持我們的初始業務合併。

發起人、董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。這種風險可能會變得更加嚴重，因為18個月首次公開招股結束後的最後期限臨近，這是我們完成初步業務合併的最後期限。雖然我們預計董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對書面協議或註冊權協議的任何修訂或豁免，但我們的董事會在行使其業務判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的一項或多項此類協議的修訂或豁免。任何此類修訂或豁免將不需要我們股東的批准，可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

我們可能會選擇招致鉅額債務來完成我們最初的業務合併。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託賬户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，不發行債券將不會影響每股可從信託帳户贖回的金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

35

完成我們最初的業務合併後，方正股票的價值很可能大大高於為其支付的名義價格，即使此時我們普通股的交易價格大幅低於每股10.00美元。

我們的保薦人總共向我們投資了7,967,500美元，其中包括方正股票的25,000美元收購價和私募認股權證的7,942,500美元收購價。假設我們的初始業務合併完成後的交易價格為每股10.00美元，那麼4,743,750股方正股票的隱含價值總計為47,437,500美元。即使我們普通股的交易價格低至1.68美元，私募認股權證也一文不值，方正股票的價值也相當於保薦人對我們的初始投資。因此，我們的保薦人很可能能夠在我們的公開股票失去重大價值、我們的認股權證一文不值的時候，從對我們的投資中獲得可觀的利潤。因此，我們的管理團隊，其中一些人在我們的保薦人中擁有權益，可能比我們的保薦人為方正股票支付的每股價格與我們的公眾股東為他們的公開股票支付的每股價格相同的情況下更願意尋求與風險更高或較不成熟的目標業務的業務合併。

我們可能只能用首次公開招股和出售認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的金融、經濟、競爭和監管風險。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多財務、經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

36

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成絕大多數股東不同意的業務合併。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並未規定指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開股份的金額不會導致贖回後我們的有形資產淨額少於5,000,001美元，或與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何更高有形資產淨額或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有公開股份支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的普通股將退還予持有人，吾等可轉而尋找替代業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司過去修改了其章程的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議和權利協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或管理文件，以使我們更容易完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的特別決議。根據開曼羣島法律，一項決議在下列情況下被視為一項特別決議：該決議經下列任何一(1)個持有人批准三分之二(2)如獲公司組織章程細則授權，則須獲公司全體股東一致通過的書面決議案。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，特別決議必須得到至少三分之二出席股東大會並於股東大會上投票的普通股(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)，或所有股東一致通過的書面決議案。認股權證協議及權利協議規定，認股權證及權利的條款可為某些目的而無須任何認股權證持有人同意而修訂，但須經當時已發行及尚未發行的認股權證或權利的至少50%持有人批准(視何者適用而定)，方可作出任何對該等持有人的利益造成不利影響的更改。吾等不能向閣下保證，吾等不會尋求修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程細則或管治文書，包括認股權證協議及權利協議，或延長完成初步業務合併的時間以完成我們的初步業務合併。如果任何此類修訂被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。

37

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款與我們的開業前合併活動(以及關於從我們的信託賬户釋放資金的協議的相應條款)可在至少獲得以下持有人批准的情況下進行修改三分之二出席股東大會並在股東大會上投票的普通股。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，其任何規定，包括與以下方面有關的規定開業前合併活動(包括要求將首次公開募股和出售私募認股權證的收益存入信託賬户，併除非在特定情況下才釋放此類金額)，如果至少獲得以下持有人的批准，則可對其進行修改三分之二(或本公司經修訂及重述的組織章程細則所指定的較高門檻)於股東大會上出席及投票的吾等普通股，以及管限吾等信託賬户資金髮放的信託協議的相應條文，如獲吾等65%的普通股持有人批准，則可予修訂(有關於吾等最初業務合併前委任或罷免董事的條文的修訂除外，該等修訂須經持有至少90%吾等普通股的大多數持有人親身或委派代表出席股東大會並參與表決)。我們的初始股東將共同實益擁有我們20%的普通股，他們可以參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。我們有能力修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款管理我們的開業前合併行為可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。在某些情況下，我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

如果首次公開招股及出售可供吾等使用的私募認股權證的淨收益證明不足，則吾等可能被要求尋求額外融資或放棄擬進行的業務合併，原因包括：本公司初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡可用淨收益、從選擇贖回本公司初始業務合併的股東手中贖回大量股份的義務、或與本公司初始業務合併有關購買股份的協議交易條款。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。

此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的董事、高級管理人員或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，或在某些情況下更少，我們的權利和認股權證將到期一文不值。

我們最初的股東將控制我們董事會的任命，直到我們完成最初的業務合併，並將持有我們的大量權益。因此，他們將在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式。

我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%。此外，在我們最初的業務合併之前，方正股份的持有者將有權任命我們的所有董事，並可以任何理由罷免董事會成員。在此期間，本公司公眾股份的持有者將無權就董事的任命進行投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由持有本公司至少90%普通股的大多數持有人親身或委派代表出席股東大會並於股東大會上投票通過的特別決議案予以修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，您將不會對董事的任命產生任何影響。

此外，由於他們在我們公司的大量所有權，我們的初始股東可能會對其他需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在售後市場或私下談判的交易中購買任何A類普通股，這將增加他們對這些行動的影響力。

38

因此，我們的初始股東將對需要股東投票的行動施加重大影響，至少在我們完成初始業務合併之前。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與一些空白支票公司不同，如果

然後，認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而適用於我們權證的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們的權證和方正股份可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

作為該等單位的一部分，我們已發行9,487,500股A類普通股認股權證，每股作價11.50美元(可予調整)，並在首次公開發售結束的同時，發行7,942,500股私募認股權證，每份可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並按本文規定作出調整。我們的初始股東目前持有4,743,750股B類普通股。B類普通股可按日轉換為A類普通股一對一在此基礎上，可按本文所述進行調整。此外，如果我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員發放任何營運資金貸款或貸款以償還任何延期保證金，則最多2,000,000美元的此類營運資金貸款和所有用於償還任何延期保證金的貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。這類認股權證將與私募認股權證相同。就我們發行A類普通股以實現業務合併而言，在行使這些認股權證或轉換權時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。任何此類發行將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並減少為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使實現業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

私募認股權證與作為單位一部分出售的認股權證相同，惟(1)私募認股權證將不會由吾等贖回，(2)私募認股權證(及行使該等認股權證可發行的A類普通股)可能受函件協議所載若干轉讓限制所規限，(3)認股權證可由持有人以無現金方式行使，及(4)私募認股權證持有人(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股)可能有權享有若干登記權。

39

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些潛在目標企業進行其他有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(“美國GAAP”)或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們從年度報表開始評估和報告我們的內部控制系統10-K截至2022年12月31日的年度。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

如果我們的管理團隊尋求一家在美國以外有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現這種初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們的團隊尋求在美國以外有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國市場進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

40

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的初始業務合併，我們的業務可能會受到影響，這兩者中的任何一種都可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

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我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。受託人在信託賬户中持有的收益只能投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，僅投資於美國國債，並符合規則規定的某些條件2a-7根據《投資公司法》。由於收益的投資將限於這些工具，我們相信我們將滿足規則中規定的豁免要求。3a-1根據《投資公司法》頒佈。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，或在某些情況下更少，我們的權利和認股權證將到期一文不值。

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家關聯公司在首次公開募股後為我們提供額外服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的併購顧問或與相關融資交易相關的配售代理。我們的承銷商有權獲得遞延承銷佣金，只有在完成初始業務合併後，這些佣金才會從信託賬户中釋放。這些財務誘因可能導致他們在首次公開招股後向我們提供任何此等額外服務時產生潛在的利益衝突，包括例如與尋找和完成初始業務合併有關的服務。

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家關聯公司在首次公開募股後向我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供併購諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資交易。我們可向該保險人或其聯屬公司支付公平合理的費用或其他補償，該等費用或補償將於當時在一臂長如果不會與任何承銷商或其各自的聯營公司達成協議，也不會在本招股説明書日期起60天之前向任何承銷商或其各自的聯營公司支付任何費用或其他補償，除非FINRA確定此類付款不會被視為與首次公開募股相關的承銷商補償。承銷商還有權獲得遞延承銷佣金，條件是完成初始業務合併。承銷商或其各自關聯公司與完成業務合併交易有關的財務利益可能會在向吾等提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

42

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

與我們的業務後合併公司有關的風險

在我們完成最初的業務合併後，我們可能會被要求隨後進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使這些指控可能是非現金由於這些項目並不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，我們報告這類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為假設而受到這些契約的約束預先存在由目標企業持有的債務或通過我們獲得合併後債務融資而持有的債務。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

在我們最初的業務合併之後，我們的經營結果和前景可能在很大程度上受到我們所在國家的經濟、政治、社會和政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建我們的初始業務組合，使得我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標公司少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有表決權證券的50%或以上，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使我們不被要求註冊為投資公司下的投資公司時，我們才會完成此類業務合併

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行動起來。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中對目標和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新普通股，以換取目標公司的所有已發行和已發行股本、股票或其他股權證券，或向第三方發行大量新股，為我們最初的業務合併融資。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新普通股，緊接該交易前的我們的股東可能在交易後持有少於我們已發行和已發行普通股的多數股份。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的董事和高級管理人員可在完成我們的初步業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外，我們的所有或幾乎所有資產都將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有或基本上所有的資產都將位於美國以外。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的任何或所有管理層都可以辭去公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層可以繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

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與我們管理團隊相關的風險

我們依賴我們的董事和高級管理人員，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的行動依賴於相對較小的一羣人。我們相信，我們的成功有賴於我們董事和高級管理人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的董事和高級管理人員不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與您簽訂僱傭協議，或者關鍵人物為我們的任何董事或高級管理人員投保生命保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。我們或目標公司關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的董事和高級管理人員可以在完成我們的初步業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

由於我們的保薦人和我們的團隊將失去他們對我們的全部投資，如果我們的初始業務合併沒有完成(除了他們可能在首次公開募股期間或之後獲得的公開股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會產生利益衝突。

2021年7月1日，我們的保薦人購買了總計4,312,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.006美元。於2022年1月12日，我們對方正股份431,250股進行了股份資本化，導致我們的初始股東總共持有4,743,750股方正股份。在我們的贊助商向該公司初始投資25,000美元之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股份的收購價是通過向公司貢獻的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。方正股份的流通股數目是根據以下預期而釐定的：如果承銷商全面行使超額配售選擇權，首次公開發售的總規模最多為18,975,000股，因此該等方正股份將佔首次公開發售後已發行股份的20%。根據全面行使承銷商的超額配售選擇權，方正股份不會被沒收。

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如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，根據承銷商超額配售選擇權的行使，我們的保薦人購買了總計7,942,500份私募認股權證，每份可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股，總購買價為7,200,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可達7,942,500美元)，或每份認股權證1.00美元，如果我們不完成最初的業務組合，這些認股權證也將一文不值。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。這種風險可能會變得更加嚴重，因為18個月首次公開募股結束的週年紀念日即將到來，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

我們團隊的成員可以就特定業務組合與目標企業談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們團隊的成員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可能規定這些個人在完成我們的初始業務合併後，將獲得現金支付和/或我們證券形式的補償，以補償他們將向我們提供的服務。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們相信，在我們完成最初的業務合併後，這些個人是否有能力留在我們身邊，將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們團隊中的任何成員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們團隊中的任何成員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們團隊的任何成員是否會留在我們這裏，將在我們最初的業務合併時做出決定。

我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高級管理人員、高管或員工具有豐富的經驗。其中某些人已經、可能或可能參與訴訟、調查或其他程序，包括與這些公司或其他公司有關的訴訟、調查或其他程序。對這些問題的辯護可能會耗費時間，可能會分散我們管理層的注意力，並可能對我們產生不利影響，這可能會阻礙我們完成初步業務合併的能力。

在他們的職業生涯中，我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高管、高管或員工具有豐富的經驗。由於他們在這些公司的參與和地位，其中某些人已經、可能或未來可能參與訴訟、調查或其他程序，包括與這些公司的商業事務、這些公司達成的交易或其他有關的訴訟、調查或其他程序。任何訴訟、調查或其他程序都可能轉移我們管理團隊和董事會的注意力和資源，使他們無法確定和選擇一項或多項目標業務進行我們的初始業務合併，並可能對我們的聲譽產生負面影響，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

我們的團隊會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的董事和高級管理人員不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。我們不打算在完成之前有任何全職員工

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我們最初的業務組合。我們的人員可能從事其他商業活動，他們可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的某些獨立董事還擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。關於高級管理人員和董事的其他事務的討論，請參閲“第10項。董事、高級管理人員和公司治理”。

我們的若干董事及高級管理人員現在及未來可能成為從事與我們擬進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在決定應向哪個實體提供特定業務機會方面可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別一個或多個企業或實體並將其合併的業務。我們的贊助商和我們的團隊現在或將來可能隸屬於從事類似業務的實體。在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、董事和高級管理人員也不被禁止贊助或以其他方式參與任何其他空白支票公司，任何此類參與可能會導致如上所述的利益衝突。

我們的團隊也可能意識到可能適合向我們和他們欠下某些受託責任或合同義務或以其他方式擁有權益的其他實體以及他們可能參與的任何其他特殊目的收購公司展示的商機。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能成為公司機會的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。此外，我們修訂和重述的組織章程細則將包含條款，在法律允許的最大程度上免除和保障這些人因意識到任何商業機會或未能提供該等商業機會而可能對公司承擔的任何責任、義務或義務。

有關我們高級管理人員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“項目10.董事、高管和公司治理”、“項目10.董事、高管和公司治理-利益衝突”和“項目15.某些關係和關聯方交易-支持服務協議”。

我們的董事、高級管理人員、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

特別是，我們贊助商的附屬公司投資了一系列不同的行業。因此，在適合我們的業務合併的公司和成為此類其他附屬公司的有吸引力的目標的公司之間，可能會有大量的重疊。

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Consilium沒有任何義務為我們最初的業務合併尋找任何潛在的機會，或將任何此類機會轉介給我們的公司或向我們的公司提供任何其他服務。

Consilium可能會意識到潛在的業務合併機會，這對我們公司來説可能是一個有吸引力的機會。Consilium和我們的公司可能會各自評估前沿增長市場的機會。特別是，CIM管理着兩種針對前沿增長市場的產品。該基金專注於前沿增長市場中的上市股票機會。EOF專注於前沿增長市場中流動性較差的機會，目標是在三年的時間範圍內從相對不為人所知的公司中提取價值。Consilium沒有任何義務為我們最初的業務合併尋找任何潛在的機會，或將任何此類機會轉介給我們的公司或向我們的公司提供任何其他服務。Consilium對我們公司的作用預計主要是被動和諮詢性質的。Consilium可能對其投資工具和Consilium投資的公司負有受託責任和/或合同責任。因此，Consilium可能有責任在包括我們公司在內的其他各方之前，向某些Consilium基金、其他投資工具或其他實體提供業務合併機會。此外，Consilium投資的某些公司可能會與我們尋求完成初始業務合併的實體進行交易，向其提供商品或服務，或從該實體接收商品或服務。這些類型的交易可能存在利益衝突，因為Consilium可能直接或間接因此類交易而獲得財務利益。

我們的贊助商由中投公司管理，中投公司由Charles Cassel和Jonathan Binder所有，他們是我們的董事會成員，分別擔任我們的首席執行官、首席財務官和董事長，由他們控制的實體擁有，並與Consilium(Consilium附屬公司)有關聯。因此，卡塞爾先生、賓德先生和Consilium關聯公司可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式進行，並且他們的利益可能與您的利益不同。

我們的贊助商由中投公司管理，中投公司由Charles Cassel和Jonathan Binder所有，他們是我們的董事會成員，分別擔任我們的首席執行官、首席財務官和董事長。此外，我們的贊助商由Consilium附屬公司所有。因此，Charles Cassel和Jonathan Binder以及Consilium聯營公司可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式，包括任命我們的董事，修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易。如果我們的保薦人在首次公開募股(IPO)或在售後市場或私下談判的交易中購買任何A類普通股，這將增加他們對此類行為的影響力。

我們與初始股東、高級管理人員和董事的書面協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

我們與我們的初始股東、高級管理人員和董事簽訂的書面協議包含了關於限制我們的創辦人股票和私募認股權證的轉讓、對信託賬户的賠償、放棄贖回權利以及參與從信託賬户清算分派的條款。書面協議可以在沒有股東批准的情況下進行修改。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對信函協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對信函協議的一項或多項修訂。對書面協議的任何此類修改都不需要得到我們股東的批准，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

與我們的證券有關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票和/或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(1)在我們完成初始業務合併後，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內(或如果我們的保薦人行使其延期選擇權，則最多24個月)內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票；或(B)關於任何其他與股東權利或初始前業務合併活動；及(3)在首次公開招股結束後18個月內(或如保薦人行使其延期選擇權，則最多24個月)內未完成初始業務合併的情況下，贖回我們的公眾股票，但須受適用法律的限制。在前一句第(2)款所述的股東投票中贖回其A類普通股的公眾股東，如果我們在18個月內(或最多在18個月內)沒有完成初始業務合併或清算，則在隨後完成初始業務合併或清算時，無權從信託賬户獲得資金

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於首次公開發售結束起計24個月(如保薦人行使延期選擇權)，就如此贖回的A類普通股而言。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。權利和認股權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與認股權證有關的收益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票、權利和/或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們不能向您保證，在我們最初的業務合併之前，我們的證券將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持股東權益的最低金額，以及至少300名持股人。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合適用交易所的初始上市要求，這些要求比繼續上市要求更嚴格，以繼續維持我們證券的上市。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果我們的任何證券在其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。根據該法規，我們的單位、A類普通股、權利和認股權證目前符合擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，根據該法規，我們的證券將不符合擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併有關的監管，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

您將無權享受向其他空白支票公司的投資者提供的某些保護。

我們不受美國證券交易委員會頒佈的某些與某些空白支票公司相關的規則的約束，包括第419條規則。因此，投資者得不到這些規則的好處或保護。在其他方面，這意味着我們的單位立即可以交易，我們將有更長的時間來完成最初的業務合併

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受規則419約束的公司。此外，如果首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

權利的持有者將沒有贖回權。

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，我們贖回信託賬户中持有的資金，權利將到期，持有人將不會收到信託賬户中持有的任何金額以換取此類權利。

我們的公眾股東將無權投票或贖回與我們潛在延期相關的股份。

如果吾等預期吾等可能無法在18個月內完成初步業務合併，吾等可將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次延長三個月，但保薦人或其聯屬公司或指定人須在適用的截止日期當日或之前向信託帳户存入1,897,500元(每股公眾股份0.10美元)，每次延期三個月。我們的公眾股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。因此，我們可能會進行這樣的延期，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的延期。這一特徵不同於傳統的特殊目的收購公司結構，在這種結構中，公司完成合並的任何延長期限都需要公司股東的投票，並且股東有權贖回與此投票相關的公開發行的股票。

您將不被允許行使您的認股權證，除非我們登記並符合標的A類普通股的發行資格，或有某些豁免可用。

如果在行使認股權證時發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的州證券法登記、符合或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能沒有價值，並可能到期一文不值。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記公共認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何公共認股權證，或發行證券或其他補償以換取公共認股權證。如於行使公募認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免註冊或資格，則該等公募認股權證持有人無權行使該等公募認股權證，而該等公募認股權證可能沒有價值，並可能失效。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得公開認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。

雖然吾等已根據證券法登記可於行使公開認股權證時發行的A類普通股，但根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於吾等初始業務合併完成後15個營業日，吾等將盡商業上合理的努力，向證監會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記行使認股權證後可發行的普通股，並將盡商業上合理的努力，使其在吾等初始業務合併完成後60個工作日內生效。並維持該等註冊聲明及與該等A類普通股有關的現行招股章程的效力，直至認股權證屆滿或贖回為止。我們不能向您保證，如果出現的任何事實或事件表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證，在這種情況下，您持有的A類普通股的數量

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將收到的無現金鍛鍊將基於一個公式。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管如此，如果在行使認股權證時，我們的A類普通股並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)節下的“擔保證券”定義，我們可根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們如此選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。在無現金基礎上行使認股權證可能會減少持有人對我們公司投資的潛在“上行”，因為權證持有人在無現金行使其持有的認股權證後，將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下，在我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格且沒有豁免的情況下，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並無如此登記或資格，亦不獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私人配售認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為首次公開招股中出售單位一部分的公開認股權證持有人則不存在相應豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使我們的贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

認股權證可能成為A類普通股以外的其他證券的可行使和可贖回證券，目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們不是企業合併的倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存公司須在切實可行範圍內儘快以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行，但在任何情況下不得遲於我們最初的業務合併完成後20個營業日。

雖然我們正在登記根據證券法行使認股權證而可發行的A類普通股，但當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能無法進行，從而使該投資者無法在無現金基礎上行使其認股權證，並有可能導致此類認股權證到期一文不值。

雖然我們正在登記根據證券法行使認股權證而可發行的A類普通股，但當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能無法進行，從而使該投資者無法在無現金基礎上行使其認股權證，並有可能導致此類認股權證到期一文不值。根據認股權證協議，吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等初始業務合併結束後20個工作日，吾等將盡吾等商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交涵蓋發行該等股份的登記説明書或新的登記説明書的生效後修訂，並將盡吾等商業合理努力使其於吾等初始業務合併結束後60個工作日內生效，並維持對該等A類普通股的同樣效力，直至認股權證期滿或贖回為止。我們不能向您保證，例如，如果出現任何事實或事件，表示註冊聲明或招股説明書所載信息發生根本變化，我們將能夠做到這一點

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其中包含的或通過引用併入的聲明不是最新的、完整的或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其公共認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將等於(X)除以公共認股權證相關的A類普通股數量的乘積，乘以“公平市場價值”(定義如下)的超額部分減去公共認股權證的行使價格(Y)的公平市場價值所獲得的商數。前款所稱公允市值，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的十個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)節下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私人配售認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為首次公開招股中出售單位一部分的公開認股權證持有人則不存在相應豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述公共認股權證，即使持有人以其他方式無法行使該等認股權證。

經當時未發行認股權證持有人中至少50%的持有人批准，我們可修改權利或認股權證的條款，而修訂的方式可能會對認股權證持有人不利。

我們的權利將根據權利協議以登記形式發行，我們的權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行。每份權利協議及認股權證協議均規定，權利或認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使權利協議或認股權證協議的條文符合招股章程所載與首次公開發售有關的權利或認股權證條款的描述，或有缺陷的條款，(Ii)取消或降低吾等贖回權利或公開認股權證的能力，(Iii)就權利協議或認股權證協議下出現的事項或問題，在權利協議或認股權證協議各方認為必要或適宜，以及各方認為不會在任何重大方面對權利或認股權證的登記持有人的權利造成不利影響時，加入或更改任何條文，或(Iv)作出董事會真誠決定所需的任何修訂(考慮到當時由大型投資銀行承銷的特殊目的收購公司首次公開發售的現有市場先例)，以容許權利及認股權證繼續存在或繼續適用，在公司財務報表中列為權益；但根據第(Iv)條作出的任何修訂，不得提高權利或認股權證價格、縮短行使期限，或總體上將對當時尚未行使的權利及認股權證的登記持有人在權利協議及認股權證協議下的法定權利造成重大影響。權利協議和認股權證協議可以由當事人經至少50%的登記持有人投票或書面同意後修改-傑出的

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權利或公開認股權證及私募認股權證，作為單一類別一起投票，以容許認股權證在公司財務報表中(視乎情況而定)被分類為或繼續被列為權益。所有其他修訂或修訂，(A)就有關公開認股權證的公開認股權證的條款或認股權證協議的任何條文而言，須經當時尚未發行的認股權證的持有人批准最少50%，及(B)就私人配售認股權證的條款或認股權證協議的任何條文而言，須經當時未償還認股權證的至少50%的持有人批准。因此，如果當時未發行的公共認股權證中至少50%的持有人批准修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在取得當時已發行認股權證中至少50%的已發行認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每權證0.01美元，其中包括，在任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經調整)。交易日於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述公共認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使您：(1)行使您的權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價；(2)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的權證的市值。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎”下行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有權證持有人將交出該數量的A類普通股的權證，以支付行權價，該數量的A類普通股的商數等於(X)除以認股權證相關的A類普通股數量的乘積，再乘以(這裏定義的)“公平市值”與權證的行使價之間的差額(Y)再乘以公平市場價值。“公平市價”是指在贖回通知送交認股權證持有人當日前一個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後一次呈報的平均售價。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市值”。

我們的管理層有能力要求我們的公共認股權證持有人在無現金的基礎上行使該等公共認股權證，這將導致持有人在行使公共認股權證時獲得的A類普通股比他們能夠行使公共認股權證以換取現金時獲得的A類普通股要少。

如果我們在本年度報告其他部分描述的贖回標準得到滿足後，我們要求我們的公共認股權證贖回，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人(包括我們的保薦人、高級管理人員、董事或其獲準受讓人持有的任何認股權證)在“無現金基礎”下這樣做。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證，那麼持有人在行使權證時收到的A類普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量。這將產生降低持有者在我們公司投資的潛在“上行”的效果。

因為每個單元都包含一半一張權證且只能行使一整張權證，這些單位的價值可能低於其他一些空白支票公司的單位。

每個單元都包含一半一張搜查令。根據認股權證協議，拆分單位時不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一份完整的認股權證，或購買一股的一份完整認股權證的較大部分。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一整股股份相比，認股權證將以總股數的三分之一行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的業務合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括一個完整的權證或一個完整的認股權證的更大部分來購買一個完整的股票。

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由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務將受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(或不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(2)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是懲罰性的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的每項權利協議和認股權證協議都指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為我們權利持有人和認股權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權利持有人和認股權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的每項權利協議和認股權證協議均規定，在符合適用法律的情況下，(I)由權利協議或認股權證協議引起或以任何方式與權利協議或認股權證協議相關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

54

儘管有上述規定，權利協議和認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們權利協議或認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟的標的屬於權利協議或權證協議的法院條款的範圍，並以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該手令持有人的代理人而向其送達的法律程序文件。

這論壇選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權利協議或認股權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括兩年制董事條款以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會增加撤換管理層的難度，並可能會阻礙可能涉及支付高於當前市場價格的溢價的交易。

一般風險因素

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有營業收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，根據開曼羣島的法律成立，沒有任何經營業績。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2022年12月31日，公司現金為224,474美元，營運資金赤字為151,951美元。此外，我們已經並預計將繼續為我們的融資和收購計劃支付鉅額成本。我們籌集資金和完善最初業務組合的計劃可能不會成功。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。管理層解決這一資本需求的計劃在本年度報告“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”下討論。本年度報告中包含的財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

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Consilium、我們的團隊及其各自附屬公司的過去業績可能不能預示對公司投資的未來業績。

關於Consilium、我們的團隊及其各自附屬公司的業績信息僅供參考。Consilium、我們的團隊及其各自附屬公司過去的表現並不能保證(1)我們將能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或(2)我們可能完成的任何業務組合是否成功。您不應依賴Consilium、我們的團隊或他們各自的附屬公司的歷史記錄或任何相關投資的業績來指示我們對公司投資的未來業績或公司將產生或可能產生的未來回報。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在我們普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在截至2022年12月31日的納税年度、當前納税年度和隨後的納税年度的PFIC狀況可能取決於根據業務合併被收購的公司的狀況以及我們是否有資格參加PFIC初創企業例外。根據具體情況，初創企業例外情況可能會受到不確定性的影響，並且不能保證我們是否有資格獲得初創企業例外。因此，在截至2022年12月31日的納税年度、本納税年度或隨後的任何納税年度，我們作為PFIC的地位不能得到保證。此外，我們在任何課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後才能確定。如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(“IRS”)可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且此類選舉可能在所有情況下都不適用於我們的認股權證。我們敦促美國持股人就可能將PFIC規則適用於我們普通股、權利和認股權證的持有者諮詢他們自己的税務顧問。

我們與我們的初始股東、董事和高級管理人員的書面協議和註冊權協議可能會被修改，其中的條款可能會被放棄，而不需要股東的批准。

我們與我們的初始股東、董事和高級管理人員的書面協議包含關於我們的創始人股票和私募認股權證的轉讓限制、信託賬户的賠償、放棄贖回權和參與信託賬户的清算分配的條款。書面協議和登記權協議可被修訂，其中的條款可被放棄，而無需股東批准(儘管解除書面協議所載的限制，即在本招股説明書日期後180天內不得轉讓任何單位、認股權證、A類普通股或任何其他可轉換為或可行使或可交換A類普通股的證券，將需要事先獲得BTIG，LLC的書面同意)。雖然我們預計董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對書面協議或註冊權協議的任何修訂或豁免，但董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對此類協議的一項或多項修訂或豁免。任何此類修訂或豁免都不需要得到我們股東的批准，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

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我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們持有的普通股的市值非附屬公司在財年任何第二季度結束時等於或超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是該財年結束時的新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興市場但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是規例第10(F)(1)項所界定的“較小申報公司”。S-K規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)我們持有的普通股的市值由非附屬公司截至該年度第二財季末，我們的年收入等於或超過2.5億美元，或(2)我們在完成的財年的年收入等於或超過1億美元，或我們持有的普通股的市值非附屬公司截至當年第二財季末，相當於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們團隊的成員及其附屬公司一直並可能不時參與與我們的業務無關的法律程序或政府調查。

我們團隊的成員曾參與過各種各樣的業務。這種參與已經並可能導致媒體報道和公眾意識。由於這種參與，我們團隊的成員及其附屬公司一直並可能不時參與與我們的業務無關的法律程序或政府調查。任何此類訴訟或調查都可能損害我們或他們的聲譽或導致其他負面後果或損害，這可能會對我們識別和完成初始業務合併的能力產生負面影響，並可能對我們的證券價格產生不利影響。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外，我們的所有或幾乎所有資產都將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有或基本上所有的資產都將位於美國以外。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

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我們可能會在受政治、經濟和其他不確定因素影響的外國尋求收購機會。

我們可能會尋找在美國以外有業務的收購機會。因此，在這些潛在的國際行動方面，我們可能面臨政治和經濟風險以及其他不確定性。這些風險可能包括以下風險，其中包括：

在接近或我們可能尋求收購的國家發生了內亂和政治動亂以及恐怖主義行為。在我們可能開展行動的國家，持續或升級的內亂和政治動亂以及恐怖主義行為可能導致我們的行動減少或項目完成延遲。如果我們可能在其中開展行動的國家發生內亂或政治動亂或恐怖主義行為，特別是在這種動亂導致現有政府下臺的情況下，我們的行動可能會受到實質性損害。我們潛在的國際業務也可能直接或間接受到美國影響對外貿易和税收的法律、政策和法規的不利影響，包括美國的貿易制裁。上述任何因素的實現都可能對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生實質性的不利影響。

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新興市場和前沿市場的公司治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能掩蓋了對目標企業不利的問題和運營做法。

新興市場和前沿市場的一般公司治理標準弱於美國。這可能導致不利的關聯方交易、過度槓桿化、不當會計、家族企業互聯互通和糟糕的管理。當地法律往往不足以防止不正當的商業行為。因此，由於糟糕的管理實踐、資產轉移、導致整體公司某些部分受到優待的企業集團結構以及任人唯親，股東可能得不到公正和平等的對待。監管過程缺乏透明度和模稜兩可，也可能導致信用評估不足和軟弱，從而可能引發或鼓勵金融危機。在我們對企業合併的評估中，我們將必須評估目標公司的公司治理和商業環境，並根據美國關於報告公司的法律採取步驟，實施將導致遵守所有適用規則和會計做法的做法。儘管有這些預期的努力，但可能存在地方性做法和當地法律，這些做法和法律可能會增加我們最終進行的投資的風險，並對我們的運營和財務業績造成不利影響。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議，我們可能無法執行我們的法律權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

如果我們實施初始業務合併所在國家的政府發現，我們通過與一個或多個運營企業的合同安排獲得目標企業控制權的協議不符合當地政府對外國投資的限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到重大處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

一些新興市場和前沿市場國家目前禁止和/或限制某些“重要行業”的外資所有權，包括電信、食品生產和重型設備。在某些條例下，通過合同安排獲得多數股權是否符合禁止或限制外資在某些行業的所有權的條例是不確定的。此外，對不時確定屬於可能影響國家經濟安全的“重要行業”或擁有“名牌”或“知名品牌”的企業，可以對外資持股進行限制。

如果我們或我們任何潛在的未來目標業務被發現違反了任何現有或未來的當地法律或法規(例如，如果我們被視為在某些禁止直接外資擁有的關聯實體中持有股權)，相關監管機構可能有權：

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新興市場和前沿市場的許多經濟體正面臨巨大的通脹壓力，這可能會促使各國政府採取行動控制經濟增長和通脹，這可能會導致我們在最初的業務合併後盈利能力大幅下降。

雖然新興市場和前沿市場的許多經濟體在過去20年裏經歷了快速增長，但它們也經歷了通脹壓力。隨着各國政府採取措施應對通脹壓力，銀行信貸的可獲得性、利率、貸款限制、貨幣兑換限制和外國投資可能會發生重大變化。還可能會實施價格管制。如果我們最終目標業務的產品價格以不足以彌補供應成本上升的速度上漲，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。如果政府施加這些或其他類似的限制來影響經濟，可能會導致經濟增長放緩。因為我們並不侷限於任何特定的行業，我們經營的最終行業可能會受到這種經濟增長放緩的更嚴重影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

我們打算收購一家非美國如果我們沒有實現這一目標，所有收入和收入都可能以外幣計入，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元的價值升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能面臨《反海外腐敗法》規定的責任，任何認定我們違反了《反海外腐敗法》的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們受《反海外腐敗法》(“FCPA”)和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款或要約。我們將在亞太地區開展業務，與第三方達成協議，並進行銷售，因為亞太地區可能會出現腐敗。我們計劃在亞太地區開展的活動可能會導致我們公司的一名員工、顧問或銷售代理在未經授權的情況下付款或提出付款，因為這些人並非總是受我們的控制。我們的政策將是實施保障措施，以阻止我們的員工採取這些做法。此外，我們現有的保障措施和任何未來的改進可能被證明是無效的，我們公司的員工、顧問或銷售代理可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會要求我們的公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔繼任責任。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能

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導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

沒有。

我們目前的行政辦公室位於商業大道東2400號，900套房，福特郡。佛羅裏達州勞德代爾，郵編33308。這個空間的成本包括在每月10,000美元的費用中，我們將向我們贊助商的附屬公司支付辦公空間、行政和支持服務。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何重大法律程序對我們或我們的任何高管或董事以公司身份構成威脅。

沒有。

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第二部分。

(A)市場信息

我們的單位於2022年1月13日在納斯達克全球市場(“納斯達克”)開始交易。每個單位由一股A類普通股、一項取得權組成十分之一A類普通股和一半購買一股A類普通股的一份可贖回認股權證。2022年3月3日，我們宣佈，從2022年3月7日開始，單位持有人可以選擇單獨交易單位包括的A類普通股、權利和可贖回權證。任何未分離的單位繼續在納斯達克上交易任何相關的A類普通股、權利和可贖回權證，分別以“CSLM”、“CSLMR”和“CSLMW”的代碼在納斯達克交易。

(B)持有人

截至2023年3月31日，我們的單位大約有一個記錄持有人，我們獨立交易的A類普通股大約有一個記錄持有人，我們的未償還權利大約有一個記錄持有人十分之一在一股A類普通股中，大約四名B類普通股的記錄持有人和大約兩名我們的可贖回認股權證的記錄持有人。

(C)股息

到目前為止，我們還沒有就我們的A類普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成初步業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

(D)根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

(E)績效圖表

在適用於較小報告公司的規則允許的情況下，業績圖表已被省略。

(F)最近出售未登記證券；使用登記發行所得款項

未登記的銷售

2021年7月1日，我們的保薦人支付了25,000美元來支付我們的某些發行和組建成本，以換取向我們的保薦人發行4,743,750股方正股票，約合每股0.006美元。於2022年1月12日，我們對方正股份431,250股進行了股份資本化，導致我們的初始股東總共持有4,743,750股方正股份。方正股份的發行數目是基於預期方正股份將佔首次公開招股結束後已發行及已發行股份的20%而釐定。

我們的保薦人購買了7,942,500份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股普通股，每份認股權證的價格為1美元(總計7,942,500美元)，私募基本上與我們首次公開募股的結束同時結束。

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這些發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。

收益的使用

2022年1月18日，公司以每股10.00美元的價格完成了18,975,000股的首次公開募股，產生了189,750,000美元的毛收入。BTIG、LLC和I-Bankers證券公司擔任此次發行的賬簿管理人，BTIG，LLC擔任承銷商的代表。在首次公開發行中出售的證券是根據證券法在表格上的登記聲明中登記的S-1(沒有。333-261570).美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2022年1月12日生效。

在首次公開招股方面，我們產生了約11,236,250美元的發售成本(包括約6,641,250美元的遞延承銷佣金)。其他已產生的發售成本主要包括與首次公開招股相關的準備費用。在扣除承銷折扣及佣金(不包括遞延部分，如完成首次公開發售業務將於完成時支付)及首次公開發售開支後，首次公開發售所得款項淨額191,647,500,000元及私募認股權證私募所得若干收益(或首次公開發售時出售的每單位10.00元)存入信託户口。首次公開發售的淨收益及出售私募認股權證的若干收益均存放於信託户口，並按本表格年報其他部分所述投資。10-K.

首次公開發售及私募所得款項的計劃用途並無重大改變，一如本公司有關首次公開發售的最終招股説明書所述。有關首次公開招股所得款項用途的説明，請參閲“項目1.業務”。

63

凡提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是Consilium Acquisition Corp I，Ltd.。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析，應與本年度報告表格“第8項.財務報表和補充數據”中的經審計財務報表及其相關附註一併閲讀10-K.下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括在“關於前瞻性陳述和風險因素摘要的告誡説明”第1A項中闡述的那些因素。風險因素“以及本年度報告表格中的其他部分10-K.

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年4月13日作為豁免公司在開曼羣島註冊成立。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。我們打算使用首次公開發行和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的初始業務合併。

本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或地理位置。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。

截至2022年12月31日，本公司尚未開始任何運營。截至2022年12月31日止年度及自2021年4月13日(成立)至2021年12月31日期間的所有活動均與本公司的成立、建議的首次公開發售(“首次公開發售”)(下文所述)及尋求業務合併有關。公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。該公司將產生非運營首次公開招股所得收益的利息收入。該公司已選擇12月31日為其財政年度結束。

於2022年1月18日，本公司完成首次公開發售18,975,000個單位(“單位”)，包括因承銷商行使超額配股權而發行2,475,000個單位。每個單位包括一股A類公司普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，一項收購權利十分之一普通股，以及一半一份公司的可贖回認股權證。每份完整的認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可進行調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了189,750,000美元的毛收入。

在首次公開發售完成的同時，本公司完成向本公司保薦人Consilium收購保薦人I，LLC(“保薦人”)私下出售7,942,500份私募認股權證(“私募認股權證”)，每份私募認股權證的購買價為1.00美元，為本公司帶來7,942,500美元的總收益。私募認股權證與在首次公開發售中作為單位一部分出售的認股權證相同，但只要由保薦人或其獲準受讓人持有：(1)該等認股權證將不會由本公司贖回(除非在某些贖回情況下，每股普通股價格等於或超過10.00美元(經調整後))；(2)該等認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的普通股)除若干有限例外外，保薦人不得轉讓、轉讓或出售，直至本公司初步業務合併完成後30天；(3)可由持有人以無現金方式行使；及(4)持有人(包括行使認股權證後可發行的普通股)是否享有登記權。

總共有2,250,000美元存入公司的運營賬户，191,647,500美元，包括首次公開募股和出售私募認股權證的部分收益，被存入由大陸股票轉讓信託公司作為受託人在美國北卡羅來納州摩根大通銀行經營的信託賬户。除信託賬户中的資金所賺取的利息可撥給公司用於納税外，如果有，信託賬户中的資金將不會從信託賬户中釋放，直到發生以下情況中最早的：(1)公司完成初始業務合併；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公眾股份，以修訂公司經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改公司義務的實質或時間，如公司未能在首次公開募股結束後18個月內(或如保薦人行使延期選擇權，則在24個月內)完成初始業務合併，則允許贖回與初始業務合併有關的公司公開股份，或贖回100%的公司公開股份，或(B)關於股東權利或任何其他條款的義務初始前業務合併活動；及(3)如本公司於首次公開招股結束後18個月(或如保薦人行使其延期選擇權，則為24個月)內仍未完成其初步業務合併，則贖回本公司公眾股份，但須受適用法律規限。

64

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷費和應付所得税)來完成我們最初的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別及評估目標業務、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議，以及組織、談判及完成初步業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最多200萬美元的此類貸款可以轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。

經營成果

我們從成立到2022年12月31日的整個活動都與我們的組建、首次公開募股以及自首次公開募股結束以來尋找業務合併候選者有關。我們將不會產生任何營業收入，直到我們的業務合併最早結束和完成。

在截至2022年12月31日的一年中，我們的淨收益為2,057,255美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券收益3,120,385美元，被462,043美元的保險費攤銷，417,399美元的法律和會計費用，148,413美元的會費和認購費，24,462美元的贊助商費用和10,813美元的組建成本所抵消。

從2021年4月13日(成立)到2021年12月31日，我們淨虧損49,154美元，其中包括組建和初始審計成本。

流動性、資本資源和持續經營

截至2022年12月31日，公司擁有224,474美元的現金和151,951美元的營運資本赤字，不包括信託賬户中持有的有價證券和遞延承銷商費用負債。

本公司截至2022年12月31日的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元購買B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”及其股份，“方正股份”)、首次公開發售及出售私募認股權證。此外，公司還動用了一張無擔保本票來支付某些發行成本。

該公司在實施其融資和收購計劃方面已經並預計將繼續產生鉅額成本。這些條件使人對該公司在財務報表發佈之日起一年內作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑。管理層計劃通過從保薦人、保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事或其關聯公司獲得關聯方貸款(“營運資金貸款”)來解決這種不確定性，並實現業務合併。然而，不能保證公司籌集資本或完成業務合併的計劃將在合併期間成功或成功。此外，管理層目前正在評估新冠肺炎疫情及其對公司財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司的影響。

這些財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計6641,250美元。在我們完成初始業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

65

承付款和或有事項

登記和股東權利

根據將於建議公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議，方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可能發行的任何A類普通股)的持有人將有權享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售。持有者將有權要求我們根據證券法第415條下的擱置登記要求我們登記轉售這些證券。這些證券的大部分持有人也將有權提出最多三項要求，外加簡短的登記要求，要求我們登記這類證券。此外，持有者將有權就我們完成初始業務合併後提交的登記聲明享有某些“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷協議

該公司授予承銷商一份45天自首次公開發售日期起，按首次公開發售價格減去承銷折扣購買最多2,475,000個額外單位以彌補超額配售(如有)的選擇權。承銷商於2022年1月18日，即首次公開發售日，全面行使超額配售選擇權。承銷商有權獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計3,795,000美元，在首次公開募股結束時支付。此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計6,641,250美元。根據承銷協議的條款，只有在公司完成業務合併的情況下，才從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用。

關鍵會計估計

根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出關鍵的會計估計，該估計可能涉及重大的估計不確定性，並且已經或合理地可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。吾等考慮我們是否作出會計估計或假設，而該等估計或假設的性質是重大的，這是由於解釋高度不確定事項所需的主觀性及判斷水平或該等事項的變動敏感性所致，而該等估計及假設對財務狀況或經營業績的影響是重大的。我們還沒有確定任何關鍵的會計估計。

66

最新會計準則

這一信息見於披露最近會計聲明的財務報表附註2，並以參考方式列入本文。

67

我們是規則定義的較小的報告公司12b-2不需要提供本條款所要求的其他信息。

這一信息列在本報告第16項之後，在此作為參考列入。

沒有。

披露控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(他們擔任我們的首席執行官和首席財務和會計官)，以便及時就所需披露做出決定。

按照規則的要求13a-15和15d-15根據交易所法案，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年12月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如規則所定義)13A-15(E)和15D-15(E)根據《交易法》)是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據《美國證券交易委員會規則和實施薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部報告目的編制我們的財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守情況可能惡化。管理層在2022年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架》(2013年)中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2022年12月31日，我們確實對財務報告保持了有效的內部控制。

本表格的年報10-K不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為我們是根據《就業法案》新興成長型公司的地位。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這些變化在本年度報告表格中涵蓋10-K,這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有可能產生重大影響。

沒有。

不適用。

68

第三部分。

本公司現任董事及行政總裁如下：

查爾斯·卡塞爾自2021年4月13日起擔任我們的董事，自2021年7月20日起擔任首席執行官兼首席財務官。卡塞爾先生是聯合創始人和CIM的首席執行官。卡塞爾先生負責CIM投資策略的風險管理，日常工作CIM和ALL的運營非股權投資組合管理倡議，並擔任首席合規官。在此之前共同創始Consilium，卡塞爾先生擔任標準資產管理公司新興市場投資組合管理主管。在此之前，卡塞爾先生曾在美洲信託銀行擔任新興市場債務投資組合經理，此前曾擔任哥倫比亞銀行美國子公司的首席財務官，負責該行的國際金庫業務。此前，他是聯邦特許儲蓄銀行大西洋銀行的抵押貸款支持證券投資組合經理。2014年至2017年，卡塞爾先生擔任Panache Beverages，Inc.董事的董事。卡塞爾先生擁有華盛頓理工大學經濟學學士學位和工商管理碩士學位。諾瓦東南大學會計學專業。此外，他是CFA執照持有人和CFA協會成員。我們相信，卡塞爾先生在我們董事會任職的資格包括他豐富的投資經驗，以及他與管理層一起開發運營和融資策略的經驗。

喬納森·賓德自2021年4月13日起擔任董事董事長，2021年7月20日起擔任董事長。Binder先生是聯合創始人CIM首席投資官兼CIM前沿股票和擴展機會基金策略投資組合經理。在.之前共同創始Consilium，Binder先生曾在南非標準銀行集團旗下的標準資產管理公司擔任首席投資官四年。Binder先生之前曾在美洲信託銀行工作過兩年，在那裏他是新興市場股票對衝基金投資組合經理。在此之前，賓德先生在德意志大通格倫費爾管理董事拉丁美洲股權資本市場部，在此之前，他在拉丁美洲推出了詹姆斯·卡佩爾的股權銷售交易和研究業務。他畢業於英國布裏斯托爾大學，獲理科學士學位。(經濟學)經濟學和政治學聯合榮譽學位。賓德先生是伊頓公學的校友。我們相信Binder先生在我們董事會任職的資格包括他豐富的投資經驗以及他在新興市場的經驗。

費薩爾·戈裏自2021年7月20日以來一直擔任我們的首席運營官。阿古裏先生是中國投資管理研究院董事的研究員。在加入CIM之前，Ghori先生是Wasatch Global Investors的高級投資專業人士，在那裏他投資了新興市場和前沿增長市場。他是Aldrich Capital Partners(前身為Tipton Equity)的高級投資專業人士，這是一家專注於高增長科技公司的成長型股權公司。早些時候，他是安石(前身為新興市場管理公司)的投資專業人士，是一家專門從事新興市場投資管理的公司，負責領導Frontier Growth Markets的投資。他的職業生涯始於美林的一名科技投資銀行家。Ghori先生擁有加州大學伯克利分校的學士學位和西北大學凱洛格管理學院的MBA學位。此外，他還在喬治城大學外交學院完成了研究生課程。他是外交關係委員會的任期成員。

69

伊拉克利·吉拉瑞自2022年1月以來一直作為董事使用。吉拉利先生是佐治亞資本公司的首席執行官兼董事長。伊拉克利·吉拉瑞曾於2011年至2018年5月擔任BGEO集團首席執行官。他於2004年加入格魯吉亞銀行擔任首席財務官，並於2015年9月被任命為該行董事長，此前自2006年5月以來一直擔任該行首席執行官。在此之前，他是歐洲復興開發銀行(EBRD)的銀行家。吉拉利在銀行、投資和金融領域擁有長達20年的經驗。他從2015年8月起擔任佐治亞州醫療集團有限公司(現為佐治亞州醫療集團有限公司)的董事。吉拉瑞先生也是JSC喬治亞資本公司的監事會成員。吉拉瑞先生於1998年在愛爾蘭利默里克大學獲得商業研究、經濟學和金融學學士學位。後來，他獲得了英國文化協會頒發的志奮領獎學金，前往倫敦城市大學卡斯商學院學習，並在那裏獲得了銀行和國際金融碩士學位。我們相信吉拉瑞先生在我們董事會任職的資格包括他在金融行業的廣泛知識和經驗，以及擔任高管和董事的經驗。

彼得·特羅珀自2022年1月以來一直作為董事使用。彼得·特羅珀先生自2014年2月以來一直擔任彼得·特羅珀有限責任公司的董事總經理。他是全球私人資本協會(以前稱為新興市場私人股本協會)的高級顧問和前沿市場理事會主席。他曾被任命為多個私募股權基金顧問委員會的成員，並是賓夕法尼亞大學沃頓商學院的講師。此前，他是國際金融公司私募股權投資集團的首席投資官。在擔任這一職務期間，特羅珀負責國際金融公司投資於中小企業和前沿市場的基金項目。在2001年前，他是國際金融公司南亞部監督工作的總部“主持人”。1999年9月之前，特羅珀先生在國際金融公司拉丁美洲和加勒比部門任職，負責確定和安排國際金融公司在加勒比和智利金融部門的投資，併為有助於該地區資本市場發展的投資戰略提供建議。特羅珀先生還擔任過國際金融公司新興市場數據庫部門的首任主管，該部門後來被出售給標準普爾。特羅珀先生於1984年加入國際金融公司，此前他在華盛頓特區的東北-中西部研究所擔任董事副教授幾年。特羅珀先生擁有耶魯大學學士學位、馬裏蘭大學工商管理碩士學位，並擁有約翰霍普金斯大學高級國際研究學院國際事務碩士學位。我們認為，特羅珀先生在我們董事會任職的資格包括他在新興市場的豐富經驗和投資經驗。

薩爾曼·阿拉姆自2022年1月以來一直作為董事使用。Alam先生是西部數據公司法律副總裁總裁，該公司是一家領先的數據存儲技術提供商，負責全球產品開發和推向市場自2016年以來的技術法律問題。他在公司法律部門擁有近15年的法律經驗，還擔任閃存技術和消費產品業務部門的首席法律顧問，處理全球市場(包括南亞和東盟地區)數據生態系統中新興的產品監管問題，他在這些地區擁有豐富的跨境交易經驗。阿拉姆先生此前還在西部數據擔任過越來越多的責任，包括2016年至2021年擔任助理總法律顧問高級董事，2015年至2016年擔任董事副總法律顧問，2013年至2015年擔任董事高級法律顧問，2013年至2013年擔任高級法律顧問。在加入西部數據之前，Alam先生曾擔任專注於移動、網絡和廣告業務模式的技術初創公司的法律主管，以及Newmeyer&Dillion，LLP的公司交易律師，在那裏他代表新興和老牌公司處理公司交易、併購、資本市場和公司治理事務。Alam先生擁有加州大學伯克利分校的學士學位，主修南亞和東南亞研究(高榮譽)和經濟學，輔修工商管理(哈斯商學院)和哲學。他還獲得了加州大學黑斯廷斯分校的法律學位。此外，他還完成了哥倫比亞商學院高管教育項目的課程。我們相信，阿拉姆先生在我們董事會任職的資格包括他在法律和治理事務方面的豐富經驗以及對科技公司的經驗。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求，在首次公開募股後一年內，董事會多數成員必須獨立。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。我們擁有納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的三名“獨立董事”。本公司董事會已確定，根據適用的董事規則和納斯達克上市標準，伊拉克利·吉拉里、彼得·特羅珀和薩爾曼·阿拉姆均為獨立納斯達克公司。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

70

官員的人數、任期和選舉與董事

我們的董事會由五名成員組成。在我們最初的業務合併之前，我們方正股份的持有者有權以任何理由任命我們的所有董事和罷免董事會成員，而我們普通股的持有者在此期間將無權就董事的任命進行投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由持有本公司至少90%普通股的大多數持有人親身或委派代表出席股東大會並於股東大會上投票通過的特別決議案予以修訂。我們的每個董事都將任職一年兩年制學期。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並參加表決的大多數董事或本公司普通股的大多數持有人(或在我們最初的業務合併之前，本公司創始人股份的持有人)投贊成票來填補。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，我們的人員可由一名主席、一名行政總裁、一名首席營運官、一名首席財務官、一名副總裁、一名祕書、一名助理祕書、一名司庫及董事會所決定的其他職位組成。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會都由獨立董事組成。根據納斯達克上市規則第5615(B)(1)條，公司在首次公開募股(IPO)過程中獲準分階段遵守獨立委員會的要求。我們不打算依賴於分階段《納斯達克上市規則》第5615(B)(1)條所列的附表。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們審計委員會的成員是伊拉克利·吉拉里、彼得·特羅珀和薩爾曼·阿拉姆。伊拉克利·吉拉里擔任審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定Peter Tropper符合適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們的審計委員會章程詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

71

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是彼得·特羅珀和薩爾曼·阿拉姆。彼得·特羅珀擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會章程詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的成員是彼得·特羅珀和薩爾曼·阿拉姆。薩爾曼·阿拉姆擔任提名和公司治理委員會主席。《企業管治委員會章程》詳細説明瞭提名和企業管治委員會的宗旨和職責，包括：

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章程還規定，提名和公司治理委員會可以全權決定保留或徵求任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議並將其終止，並將直接負責批准獵頭公司的費用和其他留任條款。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

違法者組第16(A)段報告

交易所法案第16(A)節要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們普通股超過一成的人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。僅根據對這些表格的審查，我們認為截至2023年3月31日，沒有拖欠申請者。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則(我們的“道德準則”)。我們已經提交了一份我們的道德準則作為本年度報告的證物。我們還在我們的網站www.cimspace.com的“投資者關係-治理文件”下張貼了一份我們的道德準則以及我們的審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會的章程。我們的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本年度報告，也不被視為本年度報告的一部分。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份道德準則副本。我們打算在當前的一份表格報告中披露對我們道德準則某些條款的任何修改或豁免8-K.

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

73

除上述外，董事還負有注意和技能義務，該義務在性質上不是受託責任。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行董事就公司所履行的相同職能的人可能合理地被期望的一般知識、技能和經驗，以及該董事擁有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或以犧牲公司利益為代價因其職位而獲利的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們的團隊作為我們贊助商或其關聯公司或其其他業務的董事、高級管理人員或員工，在他們向我們提供此類機會之前，可選擇向上述相關實體、與我們贊助商有關聯或由我們贊助商管理的當前或未來實體或第三方提交潛在的業務合併，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用的受託責任。

我們團隊的某些成員對Consilium以及Consilium投資的某些公司負有受託責任和合同責任。這些實體可能會與我們爭奪收購機會。如果這些實體決定追求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求這樣的機會之外。我們團隊中同時受僱於我們的贊助商或其附屬公司的任何成員均無義務向我們提供他們所知道的任何潛在業務合併的機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。在我們完成最初的業務合併之前，我們的贊助商和我們團隊的成員也不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司，包括與它們的初始業務合併有關的公司，其中一些公司預計將在未來這樣做。如上所述，任何此類參與都可能導致利益衝突。

吾等董事及高級職員目前對其他實體負有額外的受信責任或合約義務，根據該等義務或董事，該等高級職員或高級職員必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到適合他或她當時對其負有受託義務或合同義務的實體的業務合併機會，他或她可能需要履行這些受託義務或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，或者在競業禁止限制，可能根本不會給我們帶來這樣的機會。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能成為公司機會的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。此外，我們經修訂及重述的組織章程細則載有條文，在法律許可的最大範圍內，就因該等人士察覺或未能提供任何商業機會而對公司可能產生的任何責任、義務或責任，免除及保障該等人士的責任。我們的董事和高級管理人員不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。見“第1A項。風險因素--與我們管理團隊有關的風險--我們的某些董事和管理人員現在是，而且他們所有人將來都可能成為從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在確定特定業務機會應該呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。“

此外，我們的保薦人、其成員、我們的高級職員或董事或他們各自的關聯公司可能是投資者，或在我們可能與之訂立業務合併協議的企業中擁有其他直接或間接利益，和/或在某些基金或其他可能在我們首次公開募股中購買股票或以其他方式在公開市場購買我們的普通股的人中擁有其他利益。

然而，我們不認為董事或高級管理人員的受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。

74

潛在投資者還應注意以下潛在利益衝突：

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

75

因此，由於擁有多個業務關聯，我們的董事、高級管理人員和董事被提名人負有類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的商業機會。下表彙總了我們的董事、高級管理人員和董事被提名人目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

因此，若任何上述董事或高級職員察覺到一項適合任何上述實體的業務合併機會，而該等實體當時對該等實體負有受信責任或合約責任，則該等董事或高級職員將履行其受信責任或合約責任，向該實體提供該等業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向吾等提供該機會，但須受開曼羣島法律規定的受託責任所規限。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能成為公司機會的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。此外，我們經修訂及重述的組織章程細則載有條文，在法律許可的最大範圍內，就因該等人士察覺或未能提供任何商業機會而對公司可能產生的任何責任、義務或責任，免除及保障該等人士的責任。然而，我們不認為任何前述受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初步業務合併，我們或由獨立和公正的董事組成的委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。除非我們完成與關聯實體的初步業務合併，否則我們不需要獲得從財務角度來看我們支付的價格對我們公司公平的意見。

此外，我們的保薦人或其任何關聯公司可以在最初的業務合併中對公司進行額外的投資，儘管我們的保薦人及其關聯公司目前沒有義務或打算這樣做。如果我們的贊助商或其任何附屬公司選擇進行額外的投資，這些擬議的投資可能會影響我們的贊助商完成初始業務合併的動機。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們持有的任何方正股份(及其許可的受讓人將同意)和他們持有的公眾股票，以支持我們的初始業務合併。

76

我們的董事或高級管理人員中沒有一人因向我們提供服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們將每月向保薦人支付10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。我們的贊助人、董事和高級職員，或他們各自的任何附屬公司，將獲得補償自掏腰包與代表我們的活動有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查我們向我們的贊助商、董事、高級管理人員或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。2021年8月，我們的贊助商向我們的獨立董事伊拉克利·吉拉里、彼得·特羅珀和薩爾曼·阿拉姆分別轉讓了50,000股方正股票每股收購價。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們團隊中的董事或成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他補償。所有補償將在當時已知的範圍內，在提供給我們股東的與擬議業務合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。屆時不太可能知道這類薪酬的數額，因為合併後的企業的董事將負責確定高管和董事的薪酬。在我們最初的業務合併完成後，支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不參與與我們的董事和高級職員簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，我們不認為我們的管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力應成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。

77

下表列出了截至2023年3月31日我們普通股相對於以下公司持有的普通股的受益所有權的信息：

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。下表不反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為這些認股權證在2023年3月31日起60天內不可行使。

78

我們的初始股東實益擁有約20.0%的已發行和已發行普通股，並有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事，因為我們持有所有方正股份。在我們最初的業務合併之前，我們公開股份的持有者將無權任命任何董事進入我們的董事會。此外，由於他們的所有權障礙，我們的初始股東可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易。

方正股份

2021年7月1日，我們的保薦人支付了25,000美元來支付我們的某些發行和組建成本，以換取向我們的保薦人發行4,743,750股方正股票，約合每股0.006美元。2021年8月，我們的贊助商向我們的獨立董事伊拉克利·吉拉里、彼得·特羅珀和薩爾曼·阿拉姆各轉讓了50,000股方正股票。於2022年1月12日，我們對方正股份431,250股進行了股份資本化，導致我們的初始股東總共持有4,743,750股方正股份。我們的初始股東總共擁有我們已發行和流通股的20%。所有共享和每股金額已追溯重報，以反映股份退回。根據全面行使承銷商的超額配售選擇權，方正股份不會被沒收。

除了某些有限的例外，根據與我們簽訂的書面協議，我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意不轉讓、轉讓或出售他們的創始人股票(除了我們的董事和高級管理人員以及與我們的贊助商有關聯的其他個人或實體，他們每個人都將受到相同的轉讓限制)，直到：(A)在我們完成初始業務合併後的一年內；以及(B)在我們最初的業務合併(X)之後，如果我們的A類普通股在任何20個交易日內的最後一次報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票市值、股票拆分、重組、資本重組等調整後)30-交易自我們首次業務合併後至少150天開始，或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的日期。

私募認股權證

在首次公開招股結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人非公開出售7,942,500份私募認股權證，產生7,942,500美元的總收益。每份私人配售認股權證可行使購買一股A類普通股，行使價為每股11.50美元，可予調整。出售私募認股權證所得款項的一部分，已加入信託帳户內首次公開發售所得款項淨額。如果我們沒有在合併期間完成首次公開募股，出售私募認股權證的收益將用於贖回公開發行的股份(受適用法律的要求所限)，私募認股權證將到期變得一文不值。

註冊權

持有方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私募認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可發行的任何A類普通股)的持有人將有權根據於首次公開發售生效日期前簽署的登記權協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售。持有者將有權要求我們根據證券法第415條下的擱置登記要求我們登記轉售這些證券。這些證券的大部分持有人也將有權提出最多三項要求，外加簡短的登記要求，要求我們登記這類證券。此外，持有者將有權就我們完成初始業務合併後提交的登記聲明享有某些“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

79

關聯方附註

為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司、或我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。營運資金貸款將在業務合併完成時償還，不計利息，或貸款人酌情決定，該等營運資金貸款中最多2,000,000美元可轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。如果我們完成業務合併，我們將從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。認股權證將與私募認股權證相同。截至2022年12月31日，營運資金貸款項下沒有未償還金額。

《行政服務協議》

我們簽訂了一項支持服務協議，從首次公開募股的生效日期開始，根據該協議，我們將向我們的贊助商支付每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

過去兩個財政年度，本所獨立註冊會計師事務所提供的專業服務收費如下：

船上的保險單預先審批審計和允許的非審計獨立審計師的服務

審計委員會負責任命、確定薪酬和監督獨立審計師的工作。認識到這一責任，審計委員會應審查並在其全權酌情決定下，預先審批所有審核和允許的非審計審計委員會章程規定的由獨立審計師提供的服務。

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第四部分。

沒有。

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

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