附件4.11

聯合海事公司。

表格

附屬義齒

日期為[], 20[]

[]

受託人

目錄表：

1939年《信託契約法》與《信託契約法》之間的協調與聯繫

日期為[], 20[] 

注：在任何情況下，這種和解和平局都不應被視為本契約的一部分。

契據日期為[], 20[]根據馬紹爾羣島共和國法律成立的聯合海運公司(“公司”) 和[](“受託人”)。

為了另一方的利益和根據本契約發行的證券持有人的平等和應得的利益，雙方同意如下。

第一條

定義和通過引用併入

第1.01節。定義。

“附加金額”是指本協議或任何證券在本協議或本協議規定的情況下，本公司應就本協議或本協議規定的持有人應繳納的某些税款支付的任何額外金額。

“任何指定人士的附屬公司”是指與該指定人士直接或間接控制或受其直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)應指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或通過協議或其他方式直接或間接指導或導致指導該人的管理層或政策的權力。

“代理人”是指任何註冊人或付款代理人。

“破產法”係指美國法典第11章(或其任何繼承者)或任何類似的聯邦或州法律，用於免除債務人的債務。

“董事會”是指公司的董事會或其正式授權的委員會。

“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已由董事會通過或經董事會授權並在證書籤發之日完全有效並交付受託人的決議副本。

“營業日”是指除(X)週六、(Y)週日或(Z)日以外的任何一天，紐約州或紐約州聯邦特許銀行機構在這一天不需要營業。

任何人的“股本”是指任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或權益 ，但不包括可轉換為該等股本的任何債務證券。

“認證證券”是指實物形式的證券，登記形式的認證證券。

“公司”是指在繼承人按照本契約的條款予以替換之前，上述被指名的一方，此後是指繼承人。

“公司命令”是指由兩名高級管理人員以公司名義簽署的書面命令，其中一人必須是公司的主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員。

“公司請求書”是指由公司董事長總裁或副總裁，財務總監、祕書或助理祕書以公司名義簽署並送交受託人的書面請求書。

“企業信託辦公室”指受託人在任何特定時間主要管理其企業信託業務的辦公室，該辦公室在本契約籤立之日為[]，請注意：[]，或在受託人不時指定的其他地址。

“託管人”是指破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、扣押人或類似的官員。

“違約”或“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。

“違約率”是指證券中規定的違約率。

對於可發行或全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列證券，“託管機構”是指公司指定為該系列證券託管機構的 人，該託管機構應為根據交易法註冊的結算機構；如果在任何時間有多於一名此等人士，則任何系列證券使用的“託管機構”應指該系列證券的託管機構。

“貼現保證金”是指根據第6.02節規定，規定金額低於規定本金的任何保證金，在根據第6.02條宣佈加速到期時到期並應支付。

“美元”是指美利堅合眾國的貨幣。

“歐洲貨幣單位”是指由歐盟委員會確定的歐洲貨幣單位。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“外幣”是指由美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。

“外國政府債務”是指對於以外幣計價的任何系列證券，(I)發行或導致發行這種貨幣的政府的直接債務，其全部信用和信用被質押用於支付該債務，或(Ii)由該 政府控制、監督或作為該政府的機構或工具及時付款的人的義務，該義務由該政府作為完全信用和信用義務無條件擔保，在任何一種情況下，根據第(I)或(Ii)款，這些義務均不能由其發行人選擇收回或贖回。

“全球證券”或“全球證券”是指按照第2.02節規定的形式發行給該系列的託管機構或其代理人並以該託管機構或其代理人的名義登記的一種或多種證券(視具體情況而定)，證明 一系列證券的全部或部分。

“持有人”或“證券持有人”是指以其名義登記證券的人。

“本契約”指不時修訂和補充的本契約，並應包括按本契約規定設立的特定證券系列的形式和條款。

除文意另有所指外，證券方面的“利息”是指證券的應付利息，包括根據第6.02(B)節可能應付的任何額外利息。

“到期日”用於任何證券或其本金分期付款時，是指該證券或其本金的 分期付款的本金到期和應付的日期，無論是在規定的到期日，還是通過加速聲明、贖回通知、選擇償還的通知或其他方式。

“高級職員”是指本公司的董事長、總裁、任何副總裁、司庫、祕書、任何助理司庫或任何助理祕書 。

“高級管理人員證書”是指由兩名高級管理人員簽署的證書，其中一人必須是公司的主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員。

“律師意見”是指受託人及其律師可以接受的法律顧問的書面意見。該法律顧問可以是本公司或受託人的僱員或法律顧問。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“保證金的本金”或“保證金”是指保證金的本金，在適當的情況下，加上保證金的保費(如果有的話)以及與保證金有關的任何額外金額。

“負責人”是指受託人在其公司信託辦公室中的任何高級人員，也指任何副總裁、管理董事、董事、 聯繫人、總裁助理或通常執行與上述任何指定人員類似的職能的受託人的任何其他高級人員，就特定的公司信託事宜而言，也指任何其他因瞭解和熟悉某一特定主題而被提交公司信託事務的 高級人員。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券”或“證券”是指根據本契約認證和交付的本公司任何系列的債券、票據或其他債務工具。

“證券系列”係指根據本協議第2.01節和第2.02節設立的本公司債券、票據或其他債務工具的每一系列。

“約定到期日”用於任何證券或其本金或利息的任何分期付款，是指在該證券中指定的日期，即該證券的本金或該分期付款的本金或利息到期和應付的固定日期。

“次級債務”是指明確從屬於證券證明的債務的任何債務。

“附屬公司”指任何人士的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體的股本或其他權益(包括合夥權益)有權(不論是否發生任何意外情況)在選舉其董事、經理、一般合夥人或受託人時有超過50%的總投票權 由以下人士直接或間接擁有或控制：(I)該人士；(Ii)該人士及其一間或多間附屬公司；或(Iii)該人士的一間或多間附屬公司。

“信託契約法”指在本契約生效之日生效的1939年信託契約法(15美國法典第77aaa-77bbbb條)；但是，如果1939年信託契約法在該日期之後被修訂，則在任何此類修訂所要求的範圍內，“信託契約法”指如此修訂的信託契約法。

“受託人”指在本文件第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括當時在本合同項下的受託人的每一人，如果在任何時間有多於一名此等人士，則任何系列證券所使用的“受託人”應指該系列證券的受託人。

“美國政府債務”係指以下證券：(I)美利堅合眾國的直接債務，其全部信用和信用被質押，或(Ii)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具無條件擔保支付的人的義務，而就第(I)和(Ii)項而言，其發行人不得選擇贖回或贖回。還應包括作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的存託收據，或託管人為存託憑證持有人的賬户支付的任何此類美國政府債務的利息或本金的具體付款，但條件是(法律另有要求的除外)該託管人無權從託管人就此類存託憑證所證明的美國政府債務而收到的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的金額。

第1.02節。其他定義。

第1.03節。《信託契約法》的引用成立公司。

當本契約提及TIA的條款時，該條款通過引用併入本契約，併成為本契約的一部分。本契約還應包括《信託契約改革法》規定的《信託契約改革法》所要求列入的《信託契約法》中的條款。本義齒中使用的下列TIA術語具有以下含義：

“契約證券”是指證券。

“契約證券持有人”是指證券持有人。

“有資格的契約”指的是本契約。

“契約受託人”或“機構受託人”是指受託人。

契約證券上的“債務人”是指公司和證券上的任何後續債務人。

本契約中使用的所有其他術語，如由TIA定義的、由TIA參考另一法規定義的或由TIA下的美國證券交易委員會規則定義的，以及未在此定義的，在本文中使用的是如此定義的術語。

第1.04節。施工規則。

除非上下文另有要求，否則：

(A)某詞具有給予該詞的涵義；

(B)未另作定義的會計術語具有按照公認會計原則賦予該術語的含義；

(C)凡提及“公認會計原則”，即指在適用該等會計準則之時及在該期間內有效的公認會計原則；

(D)“或”並非排他性的；

(E)單數包括複數，而複數包括單數；

(F)規定適用於連續的事件和交易；

(G)凡提及協定和其他文書，包括其後對其的修正；

(H)“合併”一詞包括法定的股份交易所，而“合併”一詞具有相關涵義；及

(I)“此處”、“此處”和其他類似含義的詞語是指整個本契約，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

第二條

《證券》

第2.01節。可按系列發行。

可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。證券可能以一個或多個 系列發行。所有系列證券應完全相同，但董事會決議、補充契約或高級人員證書中可能規定的情況除外，這些證書詳細説明瞭根據董事會決議授予的授權採用該系列證券的條款。就不時發行的系列證券而言，董事會決議案、高級人員證書或補充契約可規定釐定特定條款(如利率、到期日、記錄日期或計息日期)的方法。不同系列的證券在任何事項上可能有所不同，但所有系列證券應平等和按比例享有企業的利益。

第2.02節。證券系列條款的確立。

在發行系列內的任何證券時或之前，應根據董事會決議授予的授權，通過董事會決議、補充契約或高級人員證書，建立(關於系列的一般情況，在第(A)款的情況下)和 關於系列內的此類證券或關於(B)至(T)項的一般的系列的情況：

(A)該系列證券的名稱、名稱、本金總額及認可面額；

(B)該系列證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)；

(C)該系列證券本金的一個或多個應付日期；

(D)年利率或(可以是固定的或可變的)年利率，或(如適用的話)用以釐定該利率或該等利率(包括但不限於任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數)的方法，該系列的證券須在該等利率(如有的話)、開始及須支付該等利息的日期(如有的話)，以及在任何付息日期的應付利息的任何定期紀錄日期 ；

(E)贖回、購買、轉換或交換本系列證券所依據的任何可選擇的或強制性的償債基金規定或轉換或可交換規定；

(F)該系列證券可選擇贖回或必須強制贖回的日期(如有)及價格，以及任何其他可選擇或強制性規定的條款和規定；

(G)如不是$1,000及其任何整數倍的面額，則該系列證券可發行的面額；

(H)除全額本金外，該系列證券本金中應根據第6.02節宣佈加速時應支付的部分或在破產中可證明的部分；

(I)適用於該系列任何證券的違約事件的任何新增或更改，以及受託人或該等證券的必要持有人根據第6.02節宣佈其本金已到期及應付的權利的任何更改；

(J)該系列證券的本金、溢價或利息(如有的話)須支付的一種或多於一種貨幣，包括綜合貨幣(如非美利堅合眾國貨幣)；

(K)如該系列證券的本金、溢價或利息(如有的話)須在本公司選擇時或在任何 持有人選擇時以該系列證券所述明的支付貨幣以外的貨幣支付，則可作出選擇的一段或多於一段期間，以及可作出選擇的條款及條件；

(L)如本系列證券將支付利息(如有)，在本公司選擇或任何持有人選擇時，以現金或 額外證券支付，以及可作出選擇的條款和條件；

(M)如以美利堅合眾國貨幣以外的一種或多種貨幣計價，則為決定該系列證券持有人的投票權的目的，該系列證券以美利堅合眾國貨幣的等值價格；

(N)如本金、保費或利息的支付款額可參照以硬幣或貨幣為基礎的指數、公式或其他方法而釐定，而該硬幣或貨幣並非述明該系列證券須予支付的貨幣，則釐定該等款額的方式；

(O)與該系列證券有關的任何限制性契諾或其他重要條款；

(P)該系列證券是以全球證券的形式發行，還是以登記形式的證書形式發行；

(Q)關於居次次序的任何條款；

(R)在任何證券交易所或報價系統上市；

(S)與要約債務證券的失效和清償有關的額外撥備(如有)；以及

(T)受紐約州法律管轄的任何擔保的適用性。

任何一個系列的所有證券無須同時發行，並可不時發行，以符合本契約的條款(如上述董事會決議案、補充契約或高級人員證書有此規定)，且任何系列的授權本金金額不得增加以供發行該系列的額外證券，除非 該董事會決議、補充契約或高級人員證書另有規定。

第2.03節。執行和身份驗證。

由兩名高級職員以手工或傳真方式為公司簽署證券。

如果在保證單上簽字的人員在保證單認證時不再擔任該職位，保證單仍然有效。

只有經受託人或認證機構的手動簽名認證後，證券方為有效。簽字應為擔保已根據本契約進行認證的確鑿證據。

受託人在收到公司命令後，應隨時及不時以董事會決議案、附加契約或高級人員證書所規定的本金金額認證證券以供原始發行。該公司指令可授權根據公司或其正式授權的一個或多個代理人的口頭或電子指示進行認證和交付，口頭指示應立即以書面形式確認。除非董事會決議、附加契約或高級船員證書另有規定，否則每份證券的日期應為其認證的日期。

在任何時間發行的任何系列證券的本金總額不得超過董事會決議、補充契約或根據第2.02節交付的高級人員證書所規定的該系列的最高本金金額的任何限制，但第2.08節規定的除外。

在發行任何系列的證券之前，受託人應已收到並(在符合第7.02節的規定下)依據：(A)董事會 確定該系列證券或該系列證券的形式以及該系列證券或該系列證券的條款的決議、附加契約或高級人員證書，(B)符合第10.04節的高級人員證書，以及(C)符合第10.04節的律師意見。

受託人有權拒絕認證和交付任何此類系列證券：(A)如果受託人在律師的建議下，確定不能合法採取此類行動；或(B)如果受託人的一名負責官員真誠地確定這樣的行動將使受託人對任何當時未償還的證券系列的持有者承擔個人責任。

受託人可委任本公司認可的認證代理人對證券進行認證。只要受託人可以這樣做，認證代理就可以對證券進行認證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。認證代理擁有與代理相同的權利，可以與公司或附屬公司進行交易。

如果根據第5條取代本公司的任何繼承人已根據第5.01節與受託人簽署了本合同的補充契約， 在該繼承人的要求下，在該交易之前認證或交付的任何證券可以不時地交換以該繼承人的名義籤立的其他證券，但在措辭和形式上可能有適當的變化，但在其他方面與為該交換而交出的證券相同，且本金金額相同；受託人在收到該繼承人的公司命令後，應為該交換的目的認證和交付該命令中規定的證券。如果證券應在任何時候根據第2.03節的規定以該繼承人的任何新名稱進行認證和交付，以交換或替代任何證券的轉讓或在登記轉讓時 任何證券，該繼承人應由持有人選擇，但不向他們支付費用，應規定以該新名稱認證和交付的證券交換當時未償還的所有證券。

第2.04節。註冊主任和支付代理人。

本公司應就每個系列證券，在根據第2.02節就該系列證券指定的一個或多個地點設立一個或多個辦事處或機構，供提交或交出該系列證券以供付款(“付款代理人”)，以及可交出該系列證券以登記轉讓或交換(“註冊處”)。註冊處應就每一系列證券及其轉讓和交換保存一份登記冊。公司將立即以書面形式通知受託人每個註冊人和付款代理人的名稱和地址以及名稱或地址的任何更改。如果公司在任何時候未能維持任何所需的註冊人或付款代理人，或未能向受託人提供其名稱和地址，則可向受託人的企業信託辦公室提交或送達該等陳述和交出，公司特此指定受託人為其代理人，接受所有該等陳述和交出。

本公司亦可不時指定一名或多名聯席註冊人或額外的付款代理人，並可不時撤銷該等指定，但該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司根據第2.02節就任何系列證券為該等目的而指定的每個地點維持一名註冊處或付款代理人的責任。公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷以及任何此類共同註冊人或額外付款代理人的名稱或地址的任何更改。術語“註冊人”包括任何共同註冊人；術語 “付款代理人”包括任何額外的付款代理人。

本公司特此任命[]作為每個系列的初始註冊人和支付代理，除非在該系列證券首次發行之前已委任另一註冊人或支付代理(視屬何情況而定) 。每個註冊人和付款代理人都有權享有受託人作為註冊人和付款代理人所享有的所有權利、保護、免責和賠償。

第2.05節。付錢給代理人，讓他們以信託形式持有資金。

本公司須要求除受託人外的每名付款代理人以書面同意，付款代理人將為任何證券系列的證券持有人或受託人的利益，以信託形式持有付款代理人持有的所有款項，以支付該系列證券的本金或利息，並會通知受託人本公司在支付任何該等款項時的任何違約。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。在支付給受託人後，付款代理人(如果不是本公司或子公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果本公司或其附屬公司擔任付款代理人，則本公司或其附屬公司應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存放在一個單獨的信託基金中，以供任何證券系列的證券持有人使用。

第2.06節。證券持有人名單。

受託人應以合理可行的最新形式保存其可獲得的每個證券系列的證券持有人的最新姓名和地址列表，並應在其他方面遵守TIA第312(A)條。如果受託人不是註冊處處長，公司應至少向受託人提供[]在每個付息日期的前幾天，以及受託人可能要求的其他時間，以受託人合理要求的形式和日期，以受託人合理要求的形式和日期，列出每一系列證券的證券持有人的姓名和地址。

第2.07節。轉讓和交換。

凡向註冊處處長或副登記處處長提交某系列證券，並要求登記轉讓或將該等證券兑換成等額本金的同一系列證券，註冊處處長鬚登記該轉讓或在符合其對該等交易的要求的情況下進行該交換。為允許轉讓和交易的登記，受託人應應註冊官的請求對證券進行認證。任何交換或轉讓均不收取任何費用，但本公司或註冊處處長可要求支付足以支付法律規定的任何税款或其他政府費用的款項；但本句不適用於根據第2.11、2.08、3.06或9.06節進行的任何交換。

自開業之日起，本公司或註冊處均無須(A)發行、登記轉讓或交換任何系列證券。[]於緊接郵寄贖回通知前數天，或(B)登記轉讓或交換選定、被贖回或被贖回的任何系列的證券，或(B)登記轉讓或交換任何選定、被贖回或被贖回的證券的部分。

在任何轉讓或交換證券時發行的所有證券應為本公司的有效債務，證明本公司在本契約下享有與該等轉讓或交換時交出的證券相同的債務和利益。任何根據第2.04節委任的註冊處處長應向受託人提供受託人合理要求的有關該註冊處在轉讓或交換證券時交付證券的資料。證券持有人同意賠償公司和受託人因違反本契約和/或適用的美國聯邦或州證券法的任何規定而轉讓、交換或轉讓該持有人的證券而可能產生的任何責任。

第2.08節。損壞、銷燬、丟失和被盜的證券。

如有任何殘缺證券交回註冊處處長，本公司須籤立一份相同系列、相同期限及本金金額的新證券，作為交換，本公司須籤立該證券，而受託人則須鑑定及交付該證券，而該證券的數目並非同時尚未清償。

如果向公司和註冊處處長提交了(I)任何證券被銷燬、遺失或被盜的令他們滿意的證據，以及(Ii)他們為拯救他們各自及其任何一位代理人而可能需要的擔保或賠償，則在沒有通知公司或註冊處處長該證券已被真正的購買者獲得的情況下，公司應籤立，並應受託人的請求進行認證並提供交付，以代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券。一種新的同系列證券，具有相同的期限和本金，並帶有一個不是同時未償還的數字。

如果任何該等殘缺、銷燬、遺失或被盜的保證金已經或即將到期並須支付，本公司可酌情決定支付該保證金，而不是簽發新的保證金。

在根據本條款發行任何新證券時，本公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税項或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的款項。

根據本節發行的任何系列的新證券，以取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，應構成本公司原有的額外合同義務，而不論該證券是否已被銷燬、丟失或被盜，任何人均可在任何時間強制執行該證券，並有權享有本契約的所有利益，與在本合同下正式發行的該系列的任何及所有其他證券平等且成比例。

本節的規定具有排他性，並排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第2.09節。未償還證券。

任何時候的未清償證券都是受託人認證的所有證券，但被託管人註銷的證券、交付託管人註銷的證券、受託人根據本章規定減少的全球證券利息以及本節中描述的未清償證券除外。

如果根據第2.08節更換了證券，則在受託人收到令其滿意的證明以證明更換的證券由真正的購買者持有 之前，該證券不再是未償還證券。

如果付款代理人(本公司、附屬公司或其任何聯屬公司除外)在一系列證券到期日持有足以支付該等於該日應付的證券的款項，則在該日及之後該系列證券即停止發行，並停止產生利息。

證券不會因為公司或關聯公司持有證券而停止未清償。

在確定未償還證券的必要本金金額的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時，被視為未償還的貼現證券的本金金額應為根據第6.02節宣佈加速到期後，截至確定日期到期應付的本金金額。

第2.10節。國庫券。

在確定所需本金的系列證券的持有人是否同意任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄本公司或聯屬公司擁有的系列證券時，不應考慮該等要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，但為確定受託人是否應受到保護而依賴任何該等請求、要求、授權、指示時，只有受託人的負責人實際知道其擁有的系列證券的通知、同意或豁免方可不予理會。

第2.11節。臨時證券。

在最終證券準備好交付之前，公司可以準備臨時證券，受託人應根據公司訂單對臨時證券進行認證(“臨時證券”)。臨時證券應基本上採用最終證券的形式，但可能會有公司認為適合臨時證券的變化。在沒有不合理延誤的情況下，公司應做好準備工作，受託人應書面要求對相同系列和到期日的最終證券進行認證，以換取臨時證券。在這樣交換之前，臨時證券在本契約項下享有與最終證券相同的權利。

第2.12節。取消。

本公司可隨時將證券交予受託人註銷。註冊處及付款代理人須將交回的任何證券轉交受託人或其代理人，以供轉讓、交換、付款或轉換。受託人和其他任何人不得按照其標準程序註銷所有因轉讓、交換、支付、轉換或註銷而交出的證券 並應將被註銷的證券交付給本公司。根據本第2.12節取消的任何擔保不得通過認證來換取任何擔保。

在法律允許的範圍內，公司可以在公開市場購買證券，或以任何價格的投標要約或通過私人協議購買證券。本公司或其任何附屬公司在該等證券最終到期日前購入或以其他方式購入的任何證券，可在法律許可的範圍內重新發行或轉售，或可由本公司選擇交予受託人註銷。任何交回註銷的證券不得重新發行或轉售，受託人應立即註銷，公司不得持有或轉售該等證券或發行任何新證券以取代任何該等證券。

第2.13節。拖欠利息。

如果公司拖欠一系列證券的利息，公司應在隨後的一個特別記錄日期向該系列證券持有人支付違約利息，以及在法律允許的範圍內按違約利率就違約利息支付的任何利息。公司應確定記錄日期和付款日期。至少[]在記錄日期的前幾天，公司應向受託人、支付代理人和該系列的每個證券持有人郵寄一份通知，説明記錄日期、支付日期和支付利息金額。本公司可以任何其他合法方式支付違約利息。

第2.14節。環球證券。

(A)董事會決議案、附加契約或高級人員證書應確定一系列證券應以一種或多種全球證券和該等全球證券的託管機構的形式全部或部分發行。

(B)(I)儘管《契約》第2.07節及附加條款中有任何相反的規定，任何全球證券應可根據《證券契約》第2.07節的規定進行交換，除非(A)該託管人通知本公司它不願意或無法繼續作為該全球證券的託管人，或者在任何時候該託管人不再是根據《交易法》登記的結算機構，並且在這兩種情況下，本公司未能在此類事件發生後90天內指定繼任者託管機構， (B)公司籤立並向受託人交付高級人員證書，表明該全球證券可如此互換，或(C)該全球證券所代表的證券的違約事件應已發生並持續發生。

(Ii)除第2.14(B)節另有規定外，全球擔保不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構將該全球擔保轉讓給該託管機構的代名人、該託管機構的一名指定人或該託管機構的另一名指定人、該託管機構或該後續託管機構的任何此類指定人或該後續託管機構的一名指定人。

(Iii)為換取全球證券或其任何部分而發行的證券應以最終的、完全登記的形式發行，無利息 息票，本金總額應等於該全球證券的本金總額或將以此方式交換的全球證券的部分，應以託管機構指定的名稱和授權面額登記，並應帶有本文規定的適用圖例。任何將被整體交換的全球證券應由託管機構作為註冊人移交給受託人。對於將被部分交換的任何全球證券，該全球證券應被退回以進行交換，或者，如果註冊官是該全球證券託管機構或其代名人的託管人，則應通過對受託人的記錄進行適當調整，將其本金金額減去相當於其被交換部分的金額。在任何此類交出或調整後，受託人應對可在該交易所發行的證券進行認證，並將其交付給或應託管機構或其授權代表的命令。

(Iv)登記持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括託管的參與者及可透過託管的參與者持有權益的人士，以採取持有人根據本契約或證券有權採取的任何行動。

(V)如果發生第2.14(B)(I)項所述的任何事件，本公司將立即向受託人提供合理的、以最終的、完全登記的形式提供的證書證券，不含利息券。如果(A)發生第2.14(B)(I)(A)或(B)節所述事件，且最終認證證券未及時發行給所有實益所有人 或(B)註冊人因第2.14(B)(I)(C)節所述事件而收到要求獲得最終認證證券的指令，且最終認證證券未及時發行給任何該等受益所有人，則本公司明確承認，就任何持有人根據本條款第6.07節尋求補救的權利而言，證券的任何實益擁有人有權就代表該等實益擁有人的證券的全球證券 部分尋求該等補救措施，猶如該最終認證證券已發行一樣。

(Vi)儘管本契約中有任何相反的規定，但只要全球證券仍未清償並且由託管機構或其代表持有，全球擔保的全部或部分轉讓或其中的任何實益權益的轉讓只能根據第2.07節、第2.14(B)節以及託管機構針對該全球擔保的規則和程序向 適用於該交易的範圍和不時有效的範圍進行。

(C)根據本協議發行的任何全球證券應帶有大體上如下形式的圖例：

“本證券是下文提及的契約所指的全球證券，並以託管人或 託管人的名義登記。只有在契約所述的有限情況下，本證券才可用於以託管機構或其代名人以外的人的名義登記的證券的交換，除非由託管機構作為整體轉讓給託管機構的代名人、託管機構的一名代名人或另一名託管機構或託管機構的另一代名人，或由託管機構或任何該等後續託管機構的代名人轉讓。

(D)作為持有人，託管機構可委任代理人或以其他方式授權參與者發出或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動。

(E)儘管本契約的其他條款另有規定，除非第2.02節另有規定，任何全球證券的本金和利息(如有)應在其註冊辦事處支付給持有人。

(F)證券一直以簿記形式與託管人打交道，(I)受託人可作為 持有人的授權代表與該託管人打交道，(Ii)持有人的權利只能通過託管人行使，且僅限於法律和持有人與託管人和/或託管人直接參與者之間達成的協議確立的權利，(Iii)託管人將在託管人的直接參與者之間進行簿記轉讓，並將證券本金和利息的分配接收和傳遞給該等直接參與者；和(Iv)託管機構的直接參與者在本契約或其任何補充條款下，不享有託管機構代表其持有的任何證券的權利，託管機構及其代理人、僱員、高級管理人員和董事可在任何情況下將託管機構視為證券的絕對所有者。

第2.15節。CUSIP號碼。

公司在發行證券時可以使用“CUSIP”、“CCN”、“ISIN”或其他識別號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”、“CCN”、“ISIN”或其他識別號碼，以方便持有人；但任何該等通知可述明，並無就印製於證券上或任何贖回通知所載號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴印製於證券上的其他識別元素，而任何該等贖回不得因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響。

第三條

贖回

第3.01節。致受託人的通知。

本公司可就任何系列證券保留贖回及支付該系列證券的權利，或可按該等證券所規定的時間及條款，承諾在該系列證券的指定到期日之前贖回及支付該系列證券或其任何部分。如果一系列證券是可贖回的，而本公司希望或有義務根據該證券的條款在該系列證券的規定到期日之前贖回全部或部分該系列證券，則本公司須以書面通知受託人及註冊處有關贖回該系列證券的日期及本金金額。公司應至少發出通知[]在贖回日期(或受託人及註冊處處長可接受的較短時間的通知)前數天。

第3.02節。選擇要贖回的證券。

除非董事會決議、補充契約或高級人員證書另有説明，否則如果要贖回的證券少於某一系列的所有證券，註冊處應按照其慣例程序選擇要贖回的該系列證券。註冊處應從以前未贖回的系列證券中進行選擇 。註冊處處長可選擇該系列證券本金中面額超過$1,000的部分以供贖回。根據第2.02(G)節可發行的任何系列的證券及其所選部分的最低本金面值應為1,000美元或1,000美元的整倍數，或每個系列及其整數倍的最低本金面值。適用於被要求贖回的系列證券的本契約條款也適用於被要求贖回的該系列證券的部分。

第3.03節。贖回通知。

除非董事會決議、本合同的補充契約或高級船員證書另有説明，否則至少[]天數，但不超過 []在贖回日期前幾天，本公司應以頭等郵件向每位需要贖回證券的持有人郵寄贖回通知。

通知應指明要贖回的系列證券，並應説明：

(A)贖回日期；

(B)贖回價格；

(C)付款代理人的姓名或名稱及地址；

(D)被要求贖回的系列證券必須交還給付款代理人以收取贖回價格；

(E)被要求贖回的該系列證券的利息在贖回日期當日及之後停止產生；及

(F)正被贖回的某一系列或某系列證券的條款所規定的任何其他資料。

應本公司的書面要求，受託人應以本公司的名義分發本公司準備的贖回通知，費用由本公司承擔。

第3.04節。贖回通知的效力。

一旦按照第3.03節的規定郵寄或發佈贖回通知，被要求贖回的系列證券將於贖回日期 到期並按贖回價格支付。贖回通知可能不是有條件的。在交回給付款代理人時，該等證券須按贖回價格加贖回日的應計利息支付。

第3.05節。贖回價格保證金。

在贖回日期或之前，本公司應向付款代理人存入足夠的資金，以支付在該日期贖回的所有證券的贖回價格和應計利息(如有)。

第3.06節。部分贖回的證券。

在交出部分贖回的證券後，受託人應為持有人認證一種新的相同系列和相同到期日的證券，本金金額等於交出的證券中未贖回的部分。

第四條

聖約

第4.01節。本金和利息的支付。

為各系列證券持有人的利益，本公司承諾並同意將按照該等證券及本契約的條款，適時及準時支付該系列證券的本金及利息(如有)。

除非特定證券系列的條款另有規定，否則：

(A)如果付款代理人(公司除外)持有以下分期付款，則本金或利息分期付款應被視為在到期之日支付[][a]紐約市時間，在該日，公司或其關聯公司存入足以支付該分期付款的款項。公司應(在法律允許的最大程度上)以立即可用的資金，按證券承擔的年利率支付逾期本金和逾期利息分期付款的利息；以及

(B)證券本金及利息的支付，須於年為此目的而設的本公司辦事處或代理處支付[](最初應為 []付款代理人)在付款時所用的美利堅合眾國硬幣或貨幣是支付公共和私人債務的法定貨幣；然而，前提是，在公司的選擇下，利息可以郵寄到登記在冊的有權獲得該地址的人的地址的支票支付；前提是，進一步，即本金總額超過$的持有人[]將在該持有人選擇時以電匯方式立即支付，如果該持有人至少已向本公司提供電匯指示[]付款日期之前的幾個工作日。

第4.02節。美國證券交易委員會報道。

只要有任何證券未償還，本公司應(I)在本公司規章制度規定的期限內向美國證券交易委員會提交文件，及(Ii)在以下時間內向受託人和證券持有人提供[]根據美國證券交易委員會規則及規例(使根據交易所法令第12B-25條提供的任何寬限期生效)，根據交易所法令第13節及第15(D)節須向美國證券交易委員會提交或存檔的所有季度及年度財務資料，以及(僅就年度綜合財務報表而言)本公司獨立核數師就此提交或存檔的所有季度及年度財務資料。本公司還應遵守TIA第314(A)條的其他規定。

向受託人提交該等報告、資料及文件僅供參考，而受託人收到該等報告、資料及文件並不構成對該等報告、資料及文件所載或可由該等資料所載資料作出的推定通知，包括本公司遵守本公司在本協議下的任何契諾的情況(受託人有權完全依賴高級人員的證書)。如果美國證券交易委員會不允許公司提交任何報告或其他信息，則公司不應被要求向美國證券交易委員會提交任何報告或其他信息，儘管此類報告應提交給受託人。本公司通過美國證券交易委員會的EDGAR系統(或其任何繼承者)向美國證券交易委員會提交的文件，將在通過EDGAR(或該繼承者)提交該等文件時被視為已提供給受託人和證券持有人。

第4.03節。合規證書。

公司應在以下時間內向受託人交付[]本公司每個會計年度結束後幾天，由本公司兩名高級管理人員簽署的高級管理人員證書表明，已在簽署高級管理人員的監督下對公司及其子公司上一財政年度的活動進行了審查，以確定公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契約規定的義務，並進一步就簽署該證書的每一名高級管理人員説明，盡其所知，公司一直保持、遵守、履行和履行其在本契約下的義務。履行並履行本契約中包含的每一項契約，且在履行或遵守本契約的任何條款、條款和條件方面沒有違約(或者，如果違約或違約事件發生，描述他可能合理詳細瞭解的 的所有此類違約或違約事件以及補救措施)。就本第4.03節而言，應在不考慮根據本契約條款提供的任何寬限期或通知要求的情況下確定合規性。

公司應在以下時間內向受託人交付[]如第6.01(E)、(F)、(G)或(H)節所述的任何失責事件 及任何事件在發出通知或經過一段時間後會成為失責事件，本公司須在事件發生後數天以高級船員證書的形式發出書面通知，説明其狀況及本公司正就此採取或擬採取的行動。為免生疑問，凡違反非付款違約票據下的契諾，且未產生該票據下的提速權利，則不得觸發根據第(Br)款提供通知的要求。

第4.04節。居留法、延期法和高利貸法。

本公司承諾(只要合法)，不會在任何時間堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，不論此等法律在任何地方頒佈、現在或以後任何時候生效，均可能影響契諾或本契約或證券的履行；且本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律及契諾的所有利益或好處，該等法律及契諾為其不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第4.05節。公司的存在。

在符合第五條的前提下，本公司將根據各子公司各自的組織文件以及本公司及其子公司的權利(章程和法定)、許可證和特許經營權，採取或促使採取一切必要的措施，以維護和維持其公司存在和實現其公司存在以及各附屬公司的公司、合夥或其他存在；然而，如董事會認為在本公司及其附屬公司的整體業務運作中不再適宜保留任何該等權利、許可證或專營權，或任何附屬公司的公司、合夥或其他存在，則本公司無須保留該等權利、許可證或專營權，而損失對持有人並無任何重大不利影響。

第4.06節。税金。

本公司應並應促使其每一家子公司在拖欠之前支付所有税款、評估和政府徵費，除非出於善意和通過適當的程序提出異議。

第4.07節。額外利息通知.

如果根據本條款第6.02(B)節規定，公司需要向證券持有人支付額外利息，公司應以書面通知的形式向受託人(如果受託人不是付款代理人，則為付款代理人)發出指示或命令，説明公司有義務不遲於[]計劃支付任何此類額外利息的日期的前幾個工作日。該通知須列明本公司於該付款日期須支付的額外利息金額，並指示受託人(或如受託人並非付款代理人，則為付款代理人)支付 本公司為此而提供的資金。受託人在任何時候均不對任何持有人負有任何責任，以決定是否支付額外利息，或就所欠額外利息的性質、範圍或 計算，或就計算額外利息所採用的方法。

第4.08節。進一步的手段和行動。

本公司將簽署和交付該等其他文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的 目的。

第五條

接班人

第5.01節。公司何時可合併等

公司不得在其不是尚存實體的交易中與任何其他人合併、訂立具有約束力的股票交易所或與任何其他人合併， 或將其全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓或租賃或以其他方式處置給任何人(“繼承人”)，除非：

(A)繼承人(如有)是根據馬紹爾羣島共和國法律成立和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，[]、美國、美國任何州或哥倫比亞特區，並通過簽署並以受託人滿意的形式向受託人交付的補充契據明確承擔公司將履行或遵守的所有證券的本金和任何利息以及公司履行或遵守本契約的情況；

(B)在緊接該項交易生效後，並無失責或失責事件發生和持續；及

(C)本公司須於建議交易完成前，向受託人遞交一份表明上述意思的高級人員證書及大律師的意見，説明建議交易及該補充契約符合本契約。

第5.02節。被取代的繼任者公司。

根據第5.01節對公司全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產時，通過該合併形成的繼承人或與該公司合併或與之合併或進行該出售、租賃、轉讓或其他處置的繼承人應繼承和取代本公司，並可行使本契約項下的公司的每項權利和權力，其效力與該繼承人已在本契約中被指名為本公司具有相同效力；然而，在出售、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司全部或幾乎所有資產的情況下，前身公司不得免除支付證券本金和利息(如有)的義務。

第六條

違約和補救措施

第6.01節。違約事件。

“違約事件”是指以下任何一種事件，除非在設立董事會決議、補充契約或高級職員證書中規定，該系列不應享有上述違約事件的利益：

(A)在該系列的任何證券到期並須支付時，該證券的任何利息仍未獲支付，而該項拖欠亦持續30天 (除非公司在該30天期限屆滿前將該筆款項的全部款額存入受託人或付款代理人)；或

(B)該系列證券的任何本金在到期時不獲支付；或

(C)在就該系列的任何證券到期繳存任何償債基金付款時失責；或

(D)公司未能履行或遵守證券或本契約中所載的任何其他契諾或協議(違約或違約在本第6.01節(A)、(B)或(C)款中有專門處理的契諾或協議除外)，並且在按照以下規定發出通知後違約持續60天；

(E)本公司或任何附屬公司所借款項的任何債券、債權證、票據或其他負債證據，或任何按揭、契據或票據項下的債務，而根據該等按揭、契據或票據可就本公司或任何附屬公司(“票據”)借入的款項或其任何其他付款義務提供債務保證或證明，而本金金額則個別或合共超過$[]，不論該等債務現已存在或日後將會產生，到期時或到期時未予償付或加速償付，而該等債務未予清償，或該欠款或加速欠款並未在受託人以掛號或掛號郵遞方式給予本公司或本公司及受託人後30天內予以補救或撤銷[]% 該系列未償還證券本金總額的書面通知，指明該違約，並要求本公司解除該等債務，或促使該違約得到補救或豁免，或撤銷或撤銷該加速 ，並聲明該通知為本協議所指的“違約通知”。支付責任(本公司或任何附屬公司所借款項的任何債券、債權證、票據或其他負債證據，或任何按揭、契據或票據項下的債務除外，而根據該等按揭、契據或票據可發行或擔保或證明本公司或任何附屬公司所借款項有任何債務)，在有關一名或多名債務人真誠地提出爭議的範圍內，不應被視為已到期、到期或加速。為免生疑問，票據的到期日為該票據所列明的到期日，該到期日可根據該票據的條款不時修訂至 次；

(F)本公司或任何附屬公司未能支付由一個或多個有管轄權的法院作出的一項或多項最終和不可上訴的判決，其未投保或未擔保部分的總金額超過$[]，如果判決沒有支付、解除、免除或留在[]天數；

(G)依據任何破產法或任何破產法所指的本公司或本公司的任何附屬公司：

(I)展開自願案件或法律程序；

(Ii)同意在非自願案件或法律程序中登錄針對其的濟助命令；

(Iii)同意委任該公司或其全部或實質上全部財產的保管人；或

(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓；或

(V)或在債項到期時一般無能力償付債項；或

(H)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(I)在非自願個案或法律程序中針對本公司或其任何附屬公司的濟助；

(Ii)委任一名公司或其任何附屬公司的託管人，以處理公司或任何該等附屬公司的全部或實質上所有財產；或

(Iii)下令將公司或其任何附屬公司清盤；

而就第(I)、(Ii)及(Iii)條中的每一條而言，該命令或判令仍未擱置，並在[]連續幾天；或

(I)根據第2.02(I)節規定的董事會決議、附加契約或高級人員證書中規定的與該系列證券有關的任何其他違約事件。

上述(D)款下的違約在受託人通知公司或至少[]本金總額為% 當時未償還的證券以書面形式通知本公司和受託人，本公司在收到該通知後60天內沒有糾正該違約。根據第6.01節發出的通知必須具體説明違約情況，要求對其進行補救，並聲明該通知是“違約通知”。當本條款6.01項下的任何違約被治癒時，該違約即告終止。

除非公司、付款代理人、任何持有人或任何持有人的任何代理人已向受託人的企業信託辦公室的信託管理人員發出有關此事的書面通知，否則受託人不應就任何違約事件承擔責任。

第6.02節。加速成熟；撤銷和廢止。

(A)如果違約事件(第6.01節(G)或(H)款規定的違約事件除外)就任何系列的任何證券發生並仍在繼續，則在每一種情況下，受託人可通過通知公司或持有該系列證券本金總額至少25%的持有人(或如果該系列證券為貼現證券，則為該系列證券條款中規定的本金部分)，向公司和受託人發出通知，聲明該系列當時未償還的證券(如果當時未到期和應付)的所有未付本金以及截至提速之日的應計和未付利息在任何該等聲明後到期和應付，並且這些將成為並立即到期和應付。如果發生第6.01節(G)或(H)款規定的違約事件，當時未償還的證券的所有未償還本金，以及截至提速之日的所有應計和未付利息，應因此而成為並立即到期和支付，而無需受託人或 任何持有人的任何聲明或其他行為。在下列情況下，該系列證券本金總額的多數持有人可撤銷對該系列證券的加速及其後果：(A)所有現有違約事件(僅因該加速聲明而到期的該證券本金的不支付除外)均已治癒或免除；(B)在支付此類利息合法的範圍內，已支付逾期利息分期付款的利息(按違約費率計算)和逾期本金的利息(按違約比率計算)，該利息分期付款和逾期本金的利息(按該加速聲明以外的方式到期)已經支付；(C)撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突；以及(D)根據第7.07節應支付給受託人和任何前任受託人的所有款項都已支付。此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

(B)儘管有本條第6條的任何規定，在公司自行決定選擇時，本契約項下因未能遵守第4.02節的規定而發生的違約事件以及因未能遵守《税務條例》第314(A)(1)條的要求而發生的違約事件的唯一補救辦法是，在違約事件發生後的180天內， 有權以相當於當時未償還證券本金總額的0.50%的年利率獲得額外的證券利息，直至：但不包括之後的第181天(或者，如果適用，則為與第4.02節有關的違約事件被治癒或放棄的較早日期)。任何該等額外利息將以與該證券所述應付利息相同的方式及日期支付。在任何情況下，由於本公司未能及時履行其《交易所法案》報告義務而導致的任何違規或違約行為，根據本契約條款，每年累計不得產生超過0.50%的額外利息。如果違約事件在違約事件發生後第181天持續，且違約事件與第4.02節的規定有關，證券將按照第6.02節的規定進行加速。在發生任何其他違約事件時，第6.02(B)節的規定不影響持有人的權利。

為了選擇在違約事件發生後的第一個180天內支付額外利息作為唯一補救措施，公司應在違約事件發生之日之後的第五個營業日或之前通知所有持有人以及受託人和付款代理人有關選擇的情況，否則違約事件將會發生。如果公司未能及時發出通知或支付額外利息，證券將立即按照本第6.02節的規定加速。

第6.03節。追討債項及由受託人強制執行的訴訟。

如果任何系列證券的違約事件發生並仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

如果第6.01節第(Br)(A)或(B)款規定的本金、利息(如有)違約事件發生並仍在繼續，受託人可以自己的名義和作為明示信託的受託人，針對公司或證券的另一債務人追討全部本金和未付的應計利息，並在支付此類利息合法的範圍內，在每種情況下按違約率追回逾期本金的利息。以及足以支付收取費用及開支的額外款額，包括受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款。

第6.04節。受託人可提交申索債權證明表。

如任何接管、破產、清盤、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決，則受託人(不論證券本金是否如其所述或以聲明或其他方式到期支付，亦不論受託人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)有權及獲賦權，通過幹預該程序或其他方式，

(A)就該證券所欠及未付的全部本金及利息提出申索並提出證明，並提交其他必要或適宜的文件或文件，以使受託人(包括就受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索)及持有人在該司法程序中獲準提出申索；及

(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發，而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、承讓人、受託人、清盤人、暫時扣押人或其他相類似的人員，現獲每名持有人授權向受託人支付該等款項，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付應付予受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款，以及根據第7.07節應由受託人支付的任何其他款項。

本協議所載內容不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人就任何持有人在 任何該等法律程序中的申索投票。

第6.05節。受託人可在不管有證券的情況下強制執行債權。

在與本契約或證券有關的任何法律程序中，受託人可在不管有或出示任何證券的情況下，對本契約或證券下的所有訴訟權利及索償進行起訴及強制執行，而受託人提起的任何該等法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而任何判決的追討，在扣除受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款後，須為證券持有人就已收回判決的 應課税益而提出。

第6.06節。所收款項的運用。

受託人根據本條收取的任何款項應在受託人指定的一個或多個日期按以下順序使用，如屬本金或利息的分配，則在提交證券時，如只支付部分，則在證券上註明付款，如已全額支付，則在交回時使用：及

第一：支付受託人根據第7.07節應支付的所有款項；

第二：支付當時到期和未支付的證券本金和利息的金額，而該等資金是為證券或為其利益而收取的，按比例，沒有任何種類的優惠或優先權，分別按照該證券的本金和利息的到期和應付金額， 和

第三：致公司。

第6.07節。對訴訟的限制。

任何系列證券的持有人均無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或就本契約指定接管人或受託人，或就本契約下的任何其他補救措施(支付逾期本金和利息的訴訟除外)提起訴訟，除非：

(A)該持有人先前已就該系列證券持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

(B)持有不少於[]該系列未償還證券本金的%應以受託人的名義向受託人提出書面請求，要求以受託人的名義就違約事件提起訴訟；

(C)上述持有人已就遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令其信納的彌償；

(D)受託人[]在收到此類通知、請求和提供賠償後數日內，未提起任何此類訴訟；以及

(E)在此期間，沒有向受託人發出與該書面請求不一致的指示[]持有該系列未償還證券本金多數的持有人不得以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優惠權，或執行本契約項下的任何權利，但本契約所規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課差餉租值利益而設者除外。

第6.08節。持有人無條件獲得本金和利息的權利。

儘管本契約有任何其他規定，任何證券的持有人均有絕對及無條件的權利 於該證券明示的到期日或到期日(或如屬贖回，則於贖回日期)收取該證券的本金及利息(如有)，並就強制執行任何該等款項提起訴訟，而未經該持有人同意，該等權利不得受損。

第6.09節。權利的恢復和補救。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救 ，而該訴訟已因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，除非在該訴訟中有任何裁定，本公司、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約下的原有地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該訴訟一樣。

第6.10節。權利和補救措施累積。

除第2.08節中關於替換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證券的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是根據本條款或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式賦予的任何其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第6.11節。延遲或遺漏並不代表放棄。

受託人或任何證券持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，不應損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件的默許的放棄。每一項權利和本細則或法律給予受託人或持有人的補救辦法，可由受託人或持有人不時行使，並可視乎情況而定經常行使。

第6.12節。由持有人控制。

持有任何系列未償還證券的過半數本金的持有人有權指示就該系列證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人所獲的任何信託或權力，但條件是：

(A)該指示不得與任何法律規則或本契據衝突，

(B)受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動；及

(C)在符合第6.01節的規定的情況下，如果受託人真誠地由受託人的一名負責人判定，所指示的訴訟將使受託人承擔個人責任或將不適當地損害其他持有人或受託人的權利，則受託人有權拒絕 遵循任何此類指示。

第6.13節。放棄過去的違約。

在符合第9.02節的規定下，持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人可代表該系列證券的所有持有人放棄過去對該系列證券及其後果的任何違約，但該系列證券本金或利息的違約除外(但任何系列未償還證券的大部分本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因該加速而導致的任何相關付款違約)。在任何該等放棄後，就本契約而言，該違約將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已被治癒；但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第6.14節。承擔訟費。

本契約各方同意，任何擔保的每一持有人接受後應被視為已同意，任何法院可酌情在為強制執行本契約項下的任何權利或補救措施而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何訴訟中，要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估針對該訴訟中的任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費。(Br)充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於本公司提起的任何訴訟，不適用於受託人提起的任何訴訟，也不適用於持有合計超過[]任何系列未償還證券本金的百分比，或任何持有人就在該證券所述的一個或多個到期日或之後(或如屬贖回，則為贖回日期)或之後強制支付任何證券的本金或利息而提起的任何訴訟。

第七條

受託人

第7.01節。受託人的職責

(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下將會行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(B)除失責事件持續期間外：

(I)受託人只需履行本契約中明確規定的職責，不得被視為強加於受託人的任何默示責任、契諾或義務。

(Ii)在本身並無惡意的情況下，受託人可根據向受託人提供並符合本契約規定的高級人員證明書或大律師意見，就有關陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性作出決定性的信賴；然而，如果任何該等高級人員的證書或大律師意見根據本條例的任何規定明確要求提供給受託人，受託人應檢查該等高級人員的證書和大律師意見，以確定其表面是否符合本契約的要求。

(C)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但下列情況除外：

(I)本款不限制本合同第7.01節(B)項的效力。

(Ii)受託人對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負法律責任。

(Iii)受託人不對其根據本契約就任何系列證券真誠地採取、忍受或遺漏採取的任何行動承擔責任，該行動是按照該系列未償還證券的大部分本金持有人的指示而進行的，該指示涉及就該系列證券進行任何法律程序的時間、方法及地點，或行使本契約賦予受託人的任何信託或權力。

(D)本契約中在任何方面與受託人有關的每項條文均受本條(A)、(B)及(C)段的規限。

(E)除非受託人就任何損失、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償，否則受託人可拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力。

(F)除非受託人與本公司達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息負責。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

(G)如受託人有合理理由相信，受託人未能合理地保證獲得令其滿意的該等資金或賠償，則受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時，不得要求受託人冒風險或動用其自有資金，或以其他方式招致財務或其他責任。

(H)付款代理人、註冊官和任何認證代理人應有權享有受託人享有的權利、賠償、保護和豁免。

(I)受託人無責任監察本公司履行或遵守其在本協議或本協議補編項下的義務，亦不承擔任何與本公司的失職或不作為有關的責任。受託人對本公司遵守與本契約、任何副刊或根據本契約或其發行的任何證券相關的法律或法規要求不承擔任何責任。

第7.02節。受託人的權利。

(A)受託人可最終相信任何決議案、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、指示、批准或其他文據或文件是真實的，且已由適當人士簽署或提交，因此在行事或 不行事時，受託人可最終相信並應受到充分保護。受託人無須調查文件內所述的任何事實或事宜，但受託人可酌情決定就該等事實或事宜作出其認為適當的進一步查訊或調查。

(B)受託人在採取行動或不採取行動之前，可能需要高級船員證書或大律師的意見，或兩者兼有。受託人不對其依據該等高級人員的證書或大律師意見而真誠採取或不採取的任何行動負責。

(C)受託人可以通過代理人行事，不對任何謹慎委任的代理人的不當行為或疏忽或對其的監督負責。任何託管人不得被視為受託人的代理人，受託人不對任何託管人的任何作為或不作為負責。

(D)受託人對其認為已獲授權或在其權利或權力範圍內真誠地採取或不採取的任何行動不負責任。

(E)受託人可就其遴選事宜徵詢大律師的意見，而大律師的意見或大律師的任何意見，對於受託人根據本條例真誠及依賴本條例採取、忍受或遺漏的任何行動，均為全面及全面的授權及保障。

(F)在任何證券持有人的要求、命令或指示下，受託人並無義務行使本契約所賦予或依據本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的合理保證或彌償，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。

第7.03節。受託人的個人權利。

受託人以個人或任何其他身份，可成為證券的所有者或質押人，並可以其他方式與本公司或關聯公司進行交易，其權利與其不是受託人時所享有的權利相同。任何代理都可以使用類似的權利執行相同的操作。受託人還須遵守第7.10和7.11節的規定。

第7.04節。受託人的卸責聲明。

受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述，本文及證券中所載的陳述應被視為本公司而非受託人的陳述，受託人對該等陳述不承擔任何責任。受託人不會就本公司使用或運用證券所得款項或根據本契約支付予本公司的款項負責，亦不會對證券中的任何陳述負責，但其認證除外。

第7.05節。關於違約的通知。

如果任何系列的證券發生違約或違約事件並仍在繼續，如果受託人的負責人知道或收到該事件的書面通知，受託人應向該系列證券的每一證券持有人郵寄違約或違約事件通知[]發生後 天，或受託人的負責人實際知道該違約或違約事件後。除非任何 系列證券的本金或利息發生違約或違約事件，包括根據第6.02(B)節可能需要支付的任何額外利息，只要受託人真誠地確定扣留通知符合該系列證券持有人的利益，受託人即可扣留通知。

第7.06節。受託人向持有人提交的報告。

在[]幾天後[]每年，受託人應向所有證券持有人郵寄一份簡短的報告，報告的日期如下：[]符合TIA第313條，並在其要求的範圍內。

每一份報告郵寄給任何系列的證券持有人時，應 向美國證券交易委員會和該系列證券上市的每個證券交易所備案。任何系列證券在證券交易所上市時，本公司應及時通知受託人。

第7.07節。賠償和賠償。

公司應不時向受託人支付 書面商定的服務補償。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。應受託人的要求，公司應向受託人報銷由此產生的所有合理的自付費用、支出和墊款。該等開支應包括受託人的代理人、大律師及其他非經常受僱人士的合理補償及開支。

公司應向受託人及其高級職員、董事、僱員、代表和代理人賠償、辯護並使其免受損害，並補償受託人提出的任何和所有索賠、費用、義務、債務、損失、損害、傷害(人身、財產或自然資源)、罰款、印花税或其他類似的税項、訴訟、訴訟、判決、合理的費用和開支(包括合理的律師和代理人費用和開支)，不論其是非曲直，對受託人提出的直接或間接的索賠，包括但不限於與對 個人或財產的損害索賠有關的所有合理費用，以及合理的律師費、顧問費和法庭費用，但受託人的疏忽或故意不當行為造成的除外。本第7.07節的規定在本協議終止或受託人提前辭職或解職後繼續有效。公司應為任何索賠辯護，受託人應配合辯護。受託人可以有單獨的律師，公司應支付該律師的合理費用和開支。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不得被無理拒絕或拖延。本賠償適用於受託人的高級管理人員、董事、僱員、股東和代理人。

對於受託人或受託人的任何高級管理人員、董事員工、股東或代理人因疏忽或失信而產生的任何損失責任，公司不需要報銷或賠償。

為保證本公司在本節中的付款義務，受託人應在發行任何系列證券之前對受託人持有或收取的所有資金或財產享有留置權，但以信託形式持有以支付該系列特定證券的本金和利息的除外。

當受託人在發生第6.01(F)或(G)節規定的違約事件後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和對服務的補償應構成行政費用。

第7.08節。更換受託人。

受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命僅在繼任受託人接受本節規定的任命後才生效。

受託人可以通過通知公司而就一個或多個系列的證券辭職。持有任何系列證券本金多數的持有人可以通過通知受託人和公司來解除該系列的受託人職務。在下列情況下，公司可以解除一個或多個系列證券的受託人：

(A)受託人未能遵守第7.10節；

(B)受託人被判定為破產人或無力償債，或根據任何破產法對受託人發出了濟助令 ；

(C)由託管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(D)受託人無行為能力。

如果受託人辭職或被免職，或由於任何 原因出現受託人職位空缺，公司應立即任命繼任受託人。繼任受託人上任後一年內，持有當時已發行證券本金過半數的持有人可以指定一名繼任受託人，取代本公司任命的 繼任受託人。

如果任何一個或多個系列的證券的繼任受託人在以下時間內沒有就職[]在即將退休的受託人辭職或被免職後的幾天內，即將退休的受託人、公司或至少[]適用系列證券本金的%可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。

繼任受託人應向卸任受託人和本公司遞交接受其任命的書面文件。在此之後，退任受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，但須遵守第7.07節規定的留置權，並在支付當時到期並欠退任受託人的任何和所有金額後，退任受託人的辭職或解職將生效，繼任受託人將對其在本契約項下作為受託人行事的每一證券系列擁有受託人的所有權利、權力和責任。繼任受託人應將其繼承通知郵寄給每個此類系列的證券持有人。儘管受託人已根據本第7.08條更換，本公司在本條款第7.07條下的義務仍應繼續，以使即將退休的受託人受益於更換受託人之前發生的費用和債務。

第7.09節。合併等的繼任受託人

如果受託人與另一家公司合併、合併或轉換，或將其全部或基本上所有的公司信託業務轉讓給另一家公司，則繼任公司在沒有任何進一步行為的情況下為繼任受託人，其效力與繼任受託人在此被指定為受託人具有同等效力。

第7.10節。資格；取消資格。

本契約應始終有一名受託人，該受託人應滿足TIA第(Br)310(A)(1)、(2)和(5)節的要求。受託人應始終擁有至少25,000,000美元的綜合資本和盈餘，這一點在其最近發佈的年度狀況報告中有所闡述。受託人應遵守TIA第310(B)條。

第7.11節。優先收集針對公司的索賠。

受託人須遵守《税務條例》第311(A)條，不包括《税務條例》第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應在指定的範圍內遵守TTA第311(A)條的規定。

第八條

滿足感和解脱；失敗

第8.01節。義齒的滿意度和脱落率。

本契約一經公司命令即停止生效(本第8.01節規定的情況除外)，在下列情況下，受託人應公司的要求並自費簽署正式文書，確認本契約的清償和清償。

(A)其中一項

(I)迄今已認證和交付的所有證券(已銷燬、遺失或被盜並已更換或支付的證券除外)已交付受託人註銷；或

(Ii)所有尚未交付受託人註銷的該等證券已到期並須支付，或

(1)已到期並須予支付，或

(2)將於下列期限內到期並須予支付[]，或

(3)在以下時間內被要求贖回[]根據受託人滿意的安排，由受託人以公司的名義並自費發出贖回通知，或

(4)依據第8.03條(視何者適用而定)當作已予支付和解除；及(Br)就上述第(1)、(2)或(3)項而言，本公司已以信託基金形式向受託人繳存或安排以信託基金形式繳存一筆款項，以支付及清償該等證券迄今尚未交付受託人註銷的全部債務，並用作本金及利息至該等存放日期(如屬在該存放日期或該日期之前到期應付的證券)或所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；

(B)公司已支付或安排支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；及

(C)本公司已向受託人遞交高級職員證書及大律師的意見，每份證書均符合第10.04及10.05節的適用規定，並各自述明本契約的清償及清償的所有先決條件已獲遵守，而受託人已收到本公司提出的書面要求。

儘管本契約已得到清償和解除，但公司根據第7.07節向受託人承擔的義務仍然有效，如果已根據本節(A)條款將資金存入受託人，則第2.04、2.07、2.08、8.01、8.02和8.05節的規定將繼續有效。

第8.02節。信託基金的運用；賠償。

(A)在符合第8.05節的規定下，根據第8.01節存放於受託人的所有款項、根據第8.03或8.04節存放於受託人的所有金錢及美國政府債務或外國政府債務，以及受託人根據第8.03或8.04節存放於受託人的有關美國政府債務或外國政府債務而收到的所有款項，均應以信託形式持有，並由受託人根據證券及本契約的規定予以運用，直接或透過受託人決定的任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)，將該等款項已存放於受託人或由受託人收取款項的本金及利息支付予有權獲得付款的人士，或 按第8.03或8.04節的規定作出強制性償債基金付款或類似付款。

(B)公司應就根據第8.03或8.04節存放的美國政府債務或外國政府債務徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，或就該等債務而收取的利息和本金，向受託人和代理人支付並予以賠償，但持有人或其代表應支付的利息和本金除外。

(C)受託人應根據本契約的條款，應公司的要求並自費不時向公司交付或支付第8.03或8.04節所規定的根據本契約由公司持有的任何美國政府債務或外國政府債務或其持有的款項，該等款項是國家認可的獨立註冊會計師事務所的意見，以書面證明形式表達，並與該公司請求一併交付受託人，則超過當時 為該等美國政府債務或外國政府債務或資金的存入目的而要求存入的金額。本條款不得授權受託人出售根據本契約持有的任何美國政府債務或外國政府債務。

第8.03節。任何系列證券的法律敗訴。

除非第8.03節另有規定，根據第2.02節(S)不適用於任何系列證券，本公司應被視為已於下列日期償付並清償該系列證券的全部債務[]在本合同(D)項所指的存款日期之後的第二天，本契約中與該系列未償還證券有關的條款將不再有效(受託人應公司的要求，應簽署正式文書以確認這一點)，但下列情況除外：

(A)該系列證券的持有人有權從本(D)分段所述的信託基金 收取：(I)在該等本金或本金或利息分期付款的述明到期日，支付該系列未償還證券的本金及每期本金及利息，及(Ii)適用於該系列證券的任何強制性償債基金付款的利益，該等付款按照本契約及該系列證券的條款到期並須予支付；

(B)第2.04、2.07、2.08、2.14、8.02、8.03及8.05條的條文；及

(C)受託人在本協議下的權利、權力、信託和豁免權；但下列條件應已得到滿足：

(D)公司應以信託基金的形式向支付代理人存入或安排存入不可撤銷的信託基金，以便支付下列款項，特別質押作為該等證券持有人的擔保並僅為該等證券持有人的利益而作擔保，如該系列證券以美元、美元(或當時在美國為法定貨幣的其他貨幣或貨幣)現金及/或美國政府債務，或(Ii)如屬以外幣(並非複合貨幣)、貨幣及/或外國政府債務計價的該系列證券，根據其條款，通過支付有關債務的利息及本金，將在不遲於該付款代理人承擔任何税務責任的情況下提供(且不會再投資及假設不會對該付款代理人施加任何税務責任)[]任何付款的到期日的前一天，一家國家認可的獨立公共會計師事務所在提交給受託人和付款代理人的書面證明中表示的現金金額，足以支付和清償該系列所有證券的每一期本金(包括強制性償債基金或類似付款)和該系列證券在該等 期利息或本金到期日期的利息。

(E)此類保證金不會導致違反或違反本契約或本公司作為當事一方或受其約束的任何其他協議或文書，或構成違約；

(F)該系列證券的違約或違約事件不應在交存之日或截至以下日期的期間內發生或持續[]該日期後的翌日；

(G)公司應向受託人提交一份高級人員證書和律師的意見，表明(I)公司已從國税局收到裁決，或已由國税局發佈裁決，或(Ii)自本契約籤立之日起，適用的聯邦所得税税法發生了變化，在任何一種情況下，律師的意見應確認，該系列證券的持有人將不確認收入，用於聯邦所得税目的的收益或損失，其數額、方式和時間與未發生該等存款、失敗和解除的情況相同；

(H)本公司須已向受託人遞交一份高級職員證書，述明該筆存款並非本公司為使該系列證券的持有人勝過本公司的任何其他債權人或意圖擊敗、妨礙、拖延或欺詐本公司的任何其他債權人而作出的；

(I)該筆存款不得產生由該筆存款所產生的構成投資公司的信託(如經修訂的《1940年投資公司法》所界定)，或該信託須符合該法令的資格或獲豁免受該法令所規限；及

(J)本公司應已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見，每一份均表明已遵守本節所規定的與失敗有關的所有先決條件。

第8.04節。聖約的失敗。

除非本第8.04節根據第2.02節(S)另有規定不適用於任何系列的證券，否則在[]在本協議(A)分段所指的存款日期之後的第二天，公司可不遵守第4.02、4.03、4.04、4.05、4.06、和5.01以及根據第2.02節(S)交付的特定系列證券的補充契約或董事會決議或高級人員證書中包含的任何附加契諾(未遵守任何此類契諾不構成第6.01節下的違約或違約事件)，發生第6.01節(E)款所述的任何事件不構成本合同項下的違約或違約事件，前提是該系列證券應滿足以下條件：

(A)參照本第8.04條，本公司已將或導致不可撤銷地向支付代理人存入(第8.02(C)條規定的除外)信託基金，特別質押作為擔保，並僅用於該證券持有人的利益：(I)如果是以美元、現金(或當時在美國為法定貨幣的其他貨幣或貨幣)和/或美國政府債務計價的該系列證券，或(Ii)對於以外幣(複合貨幣除外)、貨幣和/或外國政府債務計價的此類系列證券，根據其條款，通過支付與其有關的利息和本金，將在不遲於以下時間提供(且不進行再投資，也不假設不會對支付代理人施加 税務責任)[]在任何付款的到期日的前一天，一家國家認可的獨立註冊會計師事務所認為足夠的現金金額 在書面證明中表明已交付向付款代理人支付本金和利息(如有)，並在利息或本金分期付款到期之日支付與該系列證券有關的任何強制性償債基金。

(B)該保證金不會導致違反或違反本契約或本公司作為當事一方或受其約束的任何其他協議或文書，或構成違約；

(C)該系列證券的違約或違約事件不應發生，並在存入之日或截至[]該日期後的翌日；

(D)公司應向受託人提交一份律師意見，確認該系列證券的持有者將不會確認由於該等存款和失敗而產生的聯邦所得税收入、收益或損失，並將繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與該等存款和失敗沒有發生時的情況相同；

(E)本公司須已向受託人交付高級職員證書，述明本公司作出該等按金並非為了讓該系列證券的持有人勝過本公司的任何其他債權人，或意圖擊敗、妨礙、拖延或欺詐本公司的任何其他債權人；及

(F)本公司須已向受託人遞交高級人員證書及大律師的意見，每一份均述明本條款所規定的與本節預期的失敗有關的所有先決條件已獲遵守。

第8.05節。償還給公司的款項。

付款代理人應應要求向公司支付其持有的任何款項，以支付兩年內無人認領的本金和利息。在此之後，有權獲得這筆錢的證券持有人必須作為一般債權人向本公司尋求付款，除非適用的遺棄物權法指定另一個人 並且付款代理人對這筆錢的所有責任將終止。

第九條

修訂及豁免

第9.01節。未經持有者同意。

未經任何證券持有人同意，公司和受託人可修改或補充本契約或一個或多個系列的證券：

(A)消除任何不明確之處、缺陷或不一致之處；

(B)遵守第五條；

(C)除有證書的證券外，或取代有證書的證券，就無證書的證券作出規定；

(D)作出任何不會對任何證券持有人的權利造成不利影響的更改；

(E)就本契約所準許的任何系列證券的發行及確立其形式及條款及條件作出規定；

(F)就一個或多個系列的證券，證明並規定繼承人 受託人接受本契約項下的委任，並對本契約的任何條文作出必要的增補或更改，以提供或便利多於一名受託人管理本契約項下的信託；

(G)遵守交通影響評估的規定及根據交通影響評估頒佈的任何規則；及

(H)為持有人同等及應課税利益而在本公司的契諾中加入 或放棄授予本公司的任何權利、權力或選擇權。

僅為使本公司或任何系列證券的規定符合有關該系列的最終招股説明書中對其的描述而作出的任何修訂或補充，將被視為不會對任何持有人的權利造成不利影響。

第9.02節。經持證人同意。

本公司及受託人可在持有受該等補充契約影響的所有系列證券中至少大部分本金的持有人的書面同意下訂立補充契約，將該等補充契約視為一個類別(包括就該系列證券的收購要約或交換要約而取得的同意)，目的是對本契約或任何補充契約的任何條文作出任何增補或更改，或以任何方式修改每個該等系列的證券持有人的權利。除第6.13節另有規定外，所有受豁免影響的未償還證券(包括就該系列證券的收購要約或交換要約取得的同意)(包括就該系列證券的收購要約或交換要約取得的同意)的持有人，可放棄本公司遵守本契約或該系列證券的任何規定。

本節規定的證券持有人不需要同意批准任何擬議的補充契約或豁免的特定形式，但如果同意批准其實質內容，則該同意就足夠了。在本條規定的補充契約或豁免生效後，公司應向受其影響的證券持有人郵寄一份簡要描述補充契約或豁免的通知。然而，公司未能郵寄或發佈該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害 或影響任何該等補充契約或豁免的有效性。

第9.03節。限制。

未經每個受影響的證券持有人同意，修訂或豁免不得：

(A)更改其持有人必須同意修訂、補充或豁免的證券的數額，但增加任何該等數額或規定未經受影響的每一未清償證券的持有人同意，不得修改、修訂或放棄本契約的某些條文；

(B)降低任何證券的利息金額，或更改利息支付時間；

(C)免除贖回款項或更改贖回條款(不會對任何持有人在本契約下的合法權利造成重大不利影響的任何更改 )或本公司須要約購買證券的價格；

(D)減少任何抵押品的本金或更改其規定的到期日，或減少任何償債基金或類似債務的金額，或推遲為其確定的付款日期；

(E)減少任何抵押品到期時的應付本金；

(F)免除任何證券的本金或利息(如有的話)的違約或違約事件(但持有任何系列證券本金至少過半數的持有人撤銷加速該系列的證券，以及免除因該等加速而導致的付款違約)；

(G)更改任何證券的本金或利息(如有)的支付地點或貨幣，但證券中所述證券除外；

(H)損害任何持有人在證券到期日或之後收取本金或其利息的權利；

(I)損害就強制執行任何擔保付款或就任何擔保提起訴訟的權利；

(J)對第10.15或10.16條作出任何更改；

(K)更改證券的排名；或

(L)根據本節作出董事會決議、補充契約或高級船員證書中規定的任何其他變更。

第9.04節。遵守信託契約法。

對本契約或一個或多個系列的證券的每項修訂應在符合當時有效的TIA的補充契約中闡明。

第9.05節。協議的撤銷及效力。

在修訂或豁免生效之前，證券持有人對該修訂或豁免的同意，即為證券持有人及其後證券或證券部分持有人的持續同意，證明其債務與同意持有人的證券相同，即使該同意並未在任何證券上註明。然而，如果受託人在修訂或放棄生效日期之前收到撤銷通知，任何此類持有人或隨後的持有人可以撤銷對其擔保或擔保部分的同意。

任何修訂或豁免一經生效，將約束受該修訂或豁免影響的每個系列的每一證券持有人，除非該修訂或豁免屬於第9.03節(A)至(G)款中任何一項所述類型。在這種情況下，該修訂或豁免應約束已同意該修訂或放棄的每一證券持有人，以及證明與同意持有人的證券相同債務的證券或證券部分的每一後續持有人。

第9.06節。證券的記號或交易。

如果修改、補充或放棄更改了證券的條款，受託人可要求證券持有人將其交付給受託人，受託人可在證券上就更改的條款作出適當的批註，並將其返還給持有人。或者，如本公司或受託人決定，公司應發行反映變更條款的該系列新證券，受託人應請求對其進行認證。

第9.07節。受託人受到保護。

在簽署或接受本條允許的任何補充契約或由此修改的本契約所設立的信託時，受託人有權獲得律師的意見或高級人員的證書，或同時獲得律師的意見或高級人員的證書，聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的，受託人應有權獲得並(在第7.01節的規限下)受到充分保護。受託人應簽署所有補充契約，但受託人不需要簽署任何對其權利、義務或賠償產生不利影響的補充契約。

第9.08節。補充性義齒的效果。

於根據本細則籤立任何補充契約後，本契約須作出相應修改，而就所有相關係列而言，每個該等補充契約應構成本契約的一部分；而在此之前或之後根據本細則認證及交付的有關係列證券的每名持有人 均須受其約束。

第十條

其他

第10.01條。信託契約法案控制。

如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA要求或被視為包括在本契約中的另一條款相沖突，則以該被要求或被視為包括在本契約中的條款為準。

第10.02條。通知。

本公司、受託人、付款代理人或註冊處處長向另一人發出的任何通知或通訊，如以書面形式親自遞交或以第一類郵件郵寄，即屬妥為發出：

如果是對公司的影響：

如致受託人：。

如致註冊官或付款代理人：

複製到：

本公司、受託人及每名代理人可互相發出通知，指定額外或不同的地址 作為日後的通知或通訊地址。

向證券持有人發出的任何通知或通信應以頭等郵件郵寄至註冊官保存的登記冊上所列的該人的地址。未能向任何系列的證券持有人郵寄通知或通信或其中的任何缺陷，不影響其相對於該系列或任何其他系列的其他證券持有人的充分性。

如果通知或通信按照上述規定的方式在規定的時間內郵寄或發佈，則無論證券持有人是否收到通知或通信，通知或通信均已正式發出。

如果公司向證券持有人郵寄通知或通信，它將同時向受託人和每個代理人郵寄一份副本。

當本公司需要發出通知時，該通知可由 受託人或註冊處處長代表本公司發出(而本公司將在其網站上公佈其須向持有人發出的任何通知)。

第10.03條。持有人與其他持有人之間的溝通。

任何系列的證券持有人可以根據TIA第312(B)條與該系列或任何其他系列的其他證券持有人就他們在本契約或該系列或所有系列的證券下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人應受《國際保險法》第312(C)條的保護。

第10.04條。關於先例條件的證明和意見。

在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應向受託人提供：

(A)高級船員證書，述明簽署人認為本契約所規定的與擬進行的訴訟有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵守；及

(B)律師的意見，説明律師認為所有這些先例(包括構成先例的任何契諾)都已得到遵守。

第10.05條。證書或意見書中要求的陳述。

關於遵守本契約中規定的條件或公約的每份證書或意見(根據TIA第314(A)(4)條提供的證書除外)應符合TIA第314(E)條的規定，並應包括：

(A)作出上述證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述；

(B)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍；

(C)一項陳述，説明該人認為他已進行所需的審查或調查，使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(D)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

然而，前提是關於事實問題，律師的意見可以依靠官員的證書或公職人員的證書。

第10.06條。記錄投票或持有人同意的日期。

本公司(或，如果已根據第11.02節存款，則受託人)可設定一個記錄日期，以確定有權投票或同意根據本契約授權或允許的任何行動的持有人的身份，該記錄日期不得超過[]在開始徵集此類行動的日期之前的 天。儘管有第9.05節的規定，如果確定了記錄日期，在該記錄日期收盤時已持有證券的人士(或其正式指定的代理人)，且只有該等人士有權以投票或同意的方式採取該等行動，或撤銷先前給予的任何表決或同意，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續作為持有人。

第10.07條。受託人和代理人的規則。

受託人可以為一個或多個系列的證券持有人的行動或會議制定合理的規則。任何代理人都可以為其職能制定合理的規則和提出合理的要求。

第10.08條。法定節假日。

除非董事會決議、高級職員證書或特定系列的補充契約另有規定，否則“法定假日”是指任何不是營業日的日子。如果付款日期是付款地點的法定節假日，可以在隨後的非法定節假日的下一天在該地點付款，並且在這段時間內不會產生利息。

第10.09條。沒有針對他人的追索權。

董事公司的高級管理人員、僱員或股東不對本公司在證券或契約下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何 責任。每個證券持有人通過接受擔保放棄並免除所有此類責任 。豁免和免除是發行該證券的部分代價。

第10.10節。對應者。

本契約可以簽署任何數量的副本，也可以由合同雙方分別簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

第10.11條。管轄法律和服從司法管轄。

本契約和證券應受紐約州法律管轄 不包括任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律規則。

本公司同意，因本契約而引起或基於本契約而產生的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在紐約市的任何聯邦或州法院提起，並在法律允許的最大範圍內放棄其現在或以後可能對任何該等法律程序提出的任何反對，並且 不可撤銷地服從該法院在任何訴訟、訴訟或法律程序中的非排他性司法管轄權。只要任何證券仍未結清或雙方在本契約項下有任何義務，本公司應在美國有一名授權代理人，可在任何此類法律訴訟或程序中向其送達訴訟程序。在法律允許的範圍內，向該代理人送達法律程序文件和向其郵寄或交付有關該等文件的書面通知，應在法律允許的範圍內視為在任何該等法律訴訟或法律程序中向其有效送達法律程序文件，如果該代理人未能留任該代理人，則任何該等法律程序文件或傳票的副本可通過掛號郵寄或實質上與其相類似的郵寄形式郵寄至其收件人，郵寄地址為本通知所規定的收件人。本公司特此委任Seward&Kissel LLP，One Battery Park Plaza，New York，NY，10004，作為其在該等目的的代理人，並訂立契諾，並同意可在該代理人的辦事處向其送達任何法律訴訟或法律程序的法律程序文件。

第10.12節。沒有對其他協議的不利解釋。

本契約不得用於解釋 公司或其子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第10.13條。接班人。

公司在本契約和證券中的所有協議對其繼承人具有約束力。 受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

第10.14條。可分性。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第10.15條。目錄、標題等。

本契約的目錄、交叉引用表格以及條款和章節的標題僅為便於參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第10.16條。以外幣或歐洲貨幣計價的證券。

除非董事會決議、本契約的補充契約或根據本契約第2.02節就特定系列證券交付的高級人員證書另有規定，否則為本契約的目的，只要持有特定百分比的所有系列或所有系列證券的持有人可採取任何行動 所有系列或所有系列的證券本金在當時未清償，且此時存在以美元以外的硬幣或貨幣(包括ECU)計價的任何系列的未償還證券，則就採取該行動而言，被視為未償還的該系列證券的本金金額應為按當時市場匯率可獲得的美元金額 。就本第10.16節而言，“市場匯率”是指紐約聯邦儲備銀行公佈的在紐約市電匯該貨幣的中午美元買入率；但就ECU而言，“市場匯率”應指由歐盟委員會(或其任何後續機構)在《歐洲聯盟官方期刊》(該出版物或任何後續出版物，《期刊》)上公佈的由歐盟委員會確定的匯率。如果該市場匯率因任何原因不能用於該貨幣，受託人應使用紐約聯邦儲備銀行的報價，或對於ECU，使用截至最近可用日期在《華爾街日報》上公佈的匯率，或對於ECU，使用來自紐約市或有關貨幣發行國的一家或多家主要銀行的匯率，或如果是ECU，則使用盧森堡或此類其他報價，在ECU的情況下，受託人在與公司協商後認為適當的匯率。本款規定適用於確定與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動有關的、以美元以外的貨幣計價的系列證券的等值本金金額。

受託人關於市場匯率或前段規定的任何替代決定的所有決定和決定應由其全權酌情決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在法律允許的範圍內為最終決定，並對本公司和 所有持有人具有不可撤銷的約束力。

第10.17條。判斷貨幣。

本公司同意，在最大程度上，它可以根據適用的法律有效地這樣做，(A)如果為了在任何法院獲得判決的目的，有必要將任何系列證券的本金、利息或其他金額的到期金額(“所需貨幣”)轉換為將作出判決的貨幣(“判決貨幣”)，所使用的匯率應為受託人根據正常銀行程序可在登錄最終不可上訴判決之日以判決貨幣在紐約市購買所需貨幣的匯率，除非該日不是紐約銀行日，所使用的匯率應是受託人根據正常銀行程序在紐約銀行日以判決貨幣在紐約市購買所需貨幣的匯率，(B)本契約規定的以所需貨幣付款的義務(I) 不得通過任何投標、根據任何判決(不論是否按照第(A)款登記)、以所需貨幣以外的任何貨幣來履行或履行。除非該等投標或收回 將導致收款人實際收到就該等付款而須支付的全部所需貨幣金額，(Ii)可強制執行，作為以所需貨幣收回 所需貨幣的金額(如有)的替代或額外訴訟因由，及(Iii)不受根據本契約就任何其他到期款項而取得的判決所影響。就上述目的而言，“紐約銀行日”是指法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的任何日子，但星期六、星期日或紐約市法定假日除外。

第10.18條。遵守適用的反恐怖主義和洗錢法規 。

為遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、法規和行政命令，包括與資助恐怖活動和洗錢有關的法律、規則、法規和行政命令(“適用法律”)，受託人必須獲取、核實和記錄與受託人保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，各方同意應受託人不時提出的要求，向受託人提供該方可獲得的識別信息和文件，以使受託人能夠遵守適用法律。

第十一條

償債基金

第11.01條。條款的適用性。

本條的規定適用於為系列證券的報廢而設立的任何償債基金，除非根據本契約發行的該系列證券的任何形式的證券另有許可或要求。

任何系列證券條款所規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金支付”，而該系列證券條款所規定的任何其他金額在本文中被稱為“可選擇的償債基金支付”。如果任何系列證券的條款有所規定，任何償債基金支付的現金金額可能會按照第11.02節的規定進行扣減。每筆償債資金應適用於贖回 任何系列證券條款所規定的任何系列證券。

第11.02節。用有價證券償還償債基金。

本公司可：為清償根據該等證券的條款須就任何系列的證券支付的全部或任何部分的償債基金，(1)交付適用該等償債基金付款的未償還證券(先前要求強制贖回償債基金的任何該等證券除外)及(2)適用於適用該等償債基金付款的該系列的信貸證券，而該等證券已根據該系列證券的條款在本公司選擇時贖回( 除外)根據任何強制性償債基金)或根據該等證券的條款申請準許的選擇性償債基金付款或其他選擇性贖回，但該等證券以前並未如此記入貸方。 註冊處處長應於不遲於該日收到該證券連同有關高級船員證書[]在註冊處開始選擇贖回證券的日期的前幾天，註冊處須為此目的而按該等證券所指明的價格記入該等證券的貸方，以供透過運作償債基金贖回，而該等償債基金的款額亦須相應減少。如果由於根據第11.02節的規定交割證券或以信用代替現金支付，則為用盡上述現金支付而贖回的該系列證券的本金應少於$[]，註冊處無需要求贖回該系列證券，除非收到要求採取此類行動的公司命令，且此類現金付款應由付款代理人持有並用於下一次償付基金付款，但條件是：付款代理人在收到公司命令後，應不時將付款代理人持有的任何現金付款交由本公司交付給證券註冊處，該等現金付款是由本公司向證券註冊處處長交付的，而該等現金付款是由 公司購買的，而未付本金金額相當於須向本公司發放的現金付款。

第11.03條。贖回償債基金的證券。

不少於[]除非董事會決議、特定證券系列的附加契約或高級人員證書另有説明，否則公司將在任何系列證券的每個償債基金付款日期前幾天(除非另有説明)，向受託人和支付代理人交付高級人員證書，説明根據該系列的條款就該系列進行的下一次強制性償債基金支付的金額，其中將以現金支付的部分(如有)和部分(如有)，根據第11.02節的規定，通過交付和貸記該系列證券來清償債務，並將可選擇的金額(如有)以現金形式添加到下一筆強制性償債基金付款中，公司隨即有義務 支付其中規定的金額。不少於[]除非董事會決議案、高級人員證書或特定系列證券的補充契據另有指示，否則受託人須在每個該等償債基金付款日期前3天(br})按第3.02節所述方式選擇於該還本基金付款日期贖回證券，並安排以本公司名義按第3.03節規定的方式發出贖回通知，贖回通知的費用由本公司承擔。在正式發出通知後，該證券的贖回應在第3.04、3.05和3.06節中説明。

[此頁的其餘部分故意留空]

茲證明，本契約已於上述日期正式簽署，特此聲明。

聯合海事公司：

發信人：

姓名：。

ITS：

[]

作為受託管理人，

發信人：

姓名：。

其來源：中國、印度、印度。

[]

作為註冊官和支付代理：

發信人：

姓名：。

ITS：中國

49