美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》*

Azitra Inc.

(發行人名稱)

普通股,面值每股0.0001美元

(證券類別的標題)

05479L104

(CUSIP 號碼)

Bios Equity Par
1751 River Run,德克薩斯州沃思堡 400 套房 76107
電話:(817) 984-9197

Polsinelli PC

1401 Eye Street NW,800 號套房華盛頓特區 20005

收件人:裏克·喬丹

Shashi Khiani

電話:(202) 783-3300

(被授權 的人的姓名、地址和電話號碼
接收通知和通信)

2023年6月21日

(需要提交本聲明的事件日期)

如果申報人之前曾就附表 13G 提交過聲明,報告本附表 13D 所涉的收購,並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表,請選中以下方框。 ¨

注意:以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的 原件和五份附表副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方,請參閲 §240.13d-7。

* 本封面頁的其餘部分應填寫,用於申報 人首次在本表格上提交的有關證券標的類別,以及隨後任何包含 信息的修正案,這些修正案會改變先前封面頁中提供的披露。

就1934年《證券交易法》(“法案”) 第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見 註釋)。

CUSIP 編號:05479L104 第 2 頁,共 32 頁

1

舉報人姓名

BIOS 找到了 I,LP

2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框

(a) ¨

(b) x

3 僅限秒鐘使用
4

資金來源

廁所

5 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框 ¨
6

國籍或組織地點

美國特拉華州

個單位的數量
從中受益
由... 擁有
每個
報告
個人和
7

唯一的投票權

-0-

8

共享投票權

799,467 (1)

9

唯一的處置力

-0-

10

共享的處置權

799,467 (1)

11

每個申報人實際擁有的總金額

799,467 (1)

12 如果行 (11) 中的總金額不包括某些單位,則複選框 ¨
13

用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比

6.6% (2)

14

舉報人類型

PN

(1) 由發行人799,467股普通股 組成,面值每股0.0001美元(“股票”),截至本文發佈之日由Bios Fund I, LP(“Bios Fund I”) 直接持有。

(2) 基於12,086,510股股票,其中包括 (i) 截至2023年6月2日的10,586,510股已發行股票,如 發行人於2023年6月13日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的S-1/A表格註冊聲明(“S-1/A”)(在 生效遠期股票拆分和自動轉換之後可轉換優先股和可轉換票據, (如S-1/A所披露),以及(ii)發行人在首次公開募股(“IPO”)期間發行的1,500,000股股票, 如披露發行人於2023年6月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告(“8-K表”)。

CUSIP 編號:05479L104 第 3 頁,總共 32 頁

1

舉報人姓名

在 QP 中找到了 BIOS,LP

2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框

(a) ¨

(b) x

3 僅限秒鐘使用
4

資金來源

廁所

5 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框 ¨
6

國籍或組織地點

美國特拉華州

的數量
個單位
從中受益
由... 擁有
每個
報告
個人和
7

唯一的投票權

-0-

8

共享投票權

467,613 (1)

9

唯一的處置力

-0-

10

共享的處置權

467,613 (1)

11

每個申報人實際擁有的總金額

467,613 (1)

12 如果行 (11) 中的總金額不包括某些單位,則複選框 ¨
13

用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比

3.9% (2)

14

舉報人類型

PN

(1) 包括截至本文發佈之日由Bios Fund I QP、LP(“Bios Fund I QP”)直接持有的467,613股股票。

(2) 基於12,086,510股股票,其中包括 (i) 截至2023年6月2日的10,586,510股已發行股票,如S-1/A所披露的遠期股票拆分 以及S-1/A中披露的發行人首次公開募股期間發行的1,500,000股股票表格 8-K。

CUSIP 編號:05479L104 第 4 頁,總共 32 頁

1

舉報人姓名

BIOS FUND II,L

2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框

(a) ¨

(b) x

3 僅限秒鐘使用
4

資金來源

廁所

5 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框 ¨
6

國籍或組織地點

美國特拉華州

的數量
個單位
從中受益
由... 擁有
每個
報告
個人和
7

唯一的投票權

-0-

8

共享投票權

335,976 (1)

9

唯一的處置力

-0-

10

共享的處置權

335,976 (1)

11

每個申報人實際擁有的總金額

335,976 (1)

12 如果行 (11) 中的總金額不包括某些單位,則複選框 ¨
13

用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比

2.8% (2)

14

舉報人類型

PN

(1) 包括 (i) 313,250股股票和 (ii) 行使認股權證時可發行的22,726股股票,這些認股權證可行使或將在本協議發佈之日起60天內立即行使, 截至本文發佈之日由Bios Fund II, LP(“Bios Fund II”)直接持有。

(2) 基於12,109,236股股票,其中包括 (i) 截至2023年6月2日的10,586,510股已發行股票,如S-1/A所披露的遠期股票拆分 以及可轉換優先股和可轉換票據的自動轉換生效後,(ii) 發行人在首次公開募股期間發行的1,500,000股股票,如表8-A所披露 K 和 (iii) Bios Fund II 持有的認股權證 行使後可發行的22,726股股票。

CUSIP 編號:05479L104 第 5 頁,總共 32 頁

1

舉報人姓名

BIOS FUND II QP,LP

2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框

(a) ¨

(b) x

3 僅限秒鐘使用
4

資金來源

廁所

5 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框 ¨
6

國籍或組織地點

美國特拉華州

的數量
個單位
從中受益
由... 擁有
每個
報告
個人和
7

唯一的投票權

-0-

8

共享投票權

1,097,678 (1)

9

唯一的處置力

-0-

10

共享的處置權

1,097,678 (1)

11

每個申報人實際擁有的總金額

1,097,678 (1)

12 如果行 (11) 中的總金額不包括某些單位,則複選框 ¨
13

用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比

9.0% (2)

14

舉報人類型

PN

(1) 包括 (i) 1,023,442 股股票 和 (ii) 74,236 股在行使認股權證時可發行的股票,這些股票可行使或將在本協議發佈之日起60天內 立即行使,由Bios Fund II QP, LP(“Bios Fund II QP”)直接持有。

(2) 基於12,160,746股股票,其中包括 (i) 截至2023年6月2日的10,586,510股已發行股票,如S-1/A所披露的遠期股票拆分 以及可轉換優先股和可轉換票據的自動轉換生效後,(ii) 發行人在首次公開募股期間發行的1,500,000股股票,如表格所示 8-K 和 (iii) 行使Bios Fund II QP 持有的認股權證 後可發行的74,236股股票

CUSIP 編號:05479L104 第 6 頁,總共 32 頁

1

舉報人姓名

BIOS 找到 II NT,LP

2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框

(a) ¨

(b) x

3 僅限秒鐘使用
4

資金來源

廁所

5 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框 ¨
6

國籍或組織地點

美國特拉華州

的數量
個單位
從中受益
由... 擁有
每個
報告
個人和
7

唯一的投票權

-0-

8

共享投票權

146,938 (1)

9

唯一的處置力

-0-

10

共享的處置權

146,938 (1)

11

每個申報人實際擁有的總金額

146,938 (1)

12 如果行 (11) 中的總金額不包括某些單位,則複選框 ¨
13

用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比

1.2% (2)

14

舉報人類型

PN

(1) 包括 (i) 13.7萬股股票和 (ii) 9,938股在行使認股權證時可發行的股票,這些認股權證可在發行之日起60天內 行使,由Bios Fund II NT,LP(“Bios Fund II NT”)直接持有。

(2) 基於12,096,448股股票,其中包括 (i) 截至2023年6月2日的10,586,510股已發行股票,如S-1/A所披露的遠期股票拆分 以及S-1/A中披露的可轉換優先股和可轉換票據的自動轉換生效),(ii) 發行人在首次公開募股期間發行的1,500,000股 8-K 和 (iii) 9,938 股在行使由 Bios Fund II NT 持有的認股權證 後可發行。

CUSIP 編號:05479L104 第 7 頁,總共 32 頁

1

舉報人姓名

BIOS FUND III,

2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框

(a) ¨

(b) x

3 僅限秒鐘使用
4

資金來源

廁所

5 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框 ¨
6

國籍或組織地點

美國特拉華州

的數量
個單位
從中受益
由... 擁有
每個
報告
個人和
7

唯一的投票權

-0-

8

共享投票權

404,767 (1)

9

唯一的處置力

-0-

10

共享的處置權

404,767 (1)

11

每個申報人實際擁有的總金額

404,767 (1)

12 如果行 (11) 中的總金額不包括某些單位,則複選框 ¨
13

用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比

3.3% (2)

14

舉報人類型

PN

(1) 由截至本文發佈之日Bios Fund III、 LP(“Bios Fund III”)直接持有的404,767股股票組成。

(2) 基於12,086,510股股票,其中包括 (i) 截至2023年6月2日的10,586,510股已發行股票,如S-1/A所披露的遠期股票拆分 以及S-1/A中披露的發行人首次公開募股期間發行的1,500,000股股票表格 8-K。

CUSIP 編號:05479L104 第 8 頁,總共 32 頁

1

舉報人姓名

BIOS FUND III QP,LP

2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框

(a) ¨

(b) x

3 僅限秒鐘使用
4

資金來源

廁所

5 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框 ¨
6

國籍或組織地點

美國特拉華州

的數量
個單位
從中受益
由... 擁有
每個
報告
個人和
7

唯一的投票權

-0-

8

共享投票權

2,643,705 (1)

9

唯一的處置力

-0-

10

共享的處置權

2,643,705 (1)

11

每個申報人實際擁有的總金額

2,643,705 (1)

12 如果行 (11) 中的總金額不包括某些單位,則複選框 ¨
13

用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比

21.9% (2)

14

舉報人類型

PN

(1) 由截至本文發佈之日Bios Fund III QP、LP(“Bios Fund III QP”)直接持有的2,643,705股股票組成。

(2) 基於12,086,510股股票,其中包括 (i) 截至2023年6月2日的10,586,510股已發行股票,如S-1/A所披露的遠期股票拆分 以及S-1/A中披露的發行人首次公開募股期間發行的1,500,000股股票表格 8-K。

CUSIP 編號:05479L104 第 9 頁,總共 32 頁

1

舉報人姓名

BIOS FUND III NT,

2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框

(a) ¨

(b) x

3 僅限秒鐘使用
4

資金來源

廁所

5 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框 ¨
6

國籍或組織地點

美國特拉華州

的數量
個單位
從中受益
由... 擁有
每個
報告
個人和
7

唯一的投票權

-0-

8

共享投票權

426,944 (1)

9

唯一的處置力

-0-

10

共享的處置權

426,944 (1)

11

每個申報人實際擁有的總金額

426,944 (1)

12 如果行 (11) 中的總金額不包括某些單位,則複選框 ¨
13

用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比

3.5% (2)

14

舉報人類型

PN

(1) 由截至本文發佈之日Bios Fund III NT, LP(“Bios Fund III NT”)直接持有的426,944股股票組成。

(2) 基於12,086,510股股票,其中包括 (i) 截至2023年6月2日的10,586,510股已發行股票,如S-1/A所披露的遠期股票拆分 以及S-1/A中披露的發行人首次公開募股期間發行的1,500,000股股票表格 8-K。

CUSIP 編號:05479L104 第 10 頁,共 32 頁

1

舉報人姓名

BIOS AZITRA CO-INVEST I,LP

2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框

(a) ¨

(b) x

3 僅限秒鐘使用
4

資金來源

廁所

5 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框 ¨
6

國籍或組織地點

美國特拉華州

的數量
個單位
從中受益
由... 擁有
每個
報告
個人和
7

唯一的投票權

-0-

8

共享投票權

475,933 (1)

9

唯一的處置力

-0-

10

共享的處置權

475,933 (1)

11

每個申報人實際擁有的總金額

475,933 (1)

12 如果行 (11) 中的總金額不包括某些單位,則複選框 ¨
13

用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比

3.9% (2)

14

舉報人類型

PN

(1) 包括 (i) 436,173股股票和 (ii) 39,760股在行使認股權證時可發行的股票,這些認股權證可行使或將在本協議發佈之日起60天內立即行使,由Bios Azitra Co-Invest I, LP(“Bios Azitra Co-Invest”)直接持有。

(2) 基於12,126,270股股票,其中包括 (i) 截至2023年6月2日的10,586,510股已發行股票,如S-1/A所披露的遠期股票拆分 以及可轉換優先股和可轉換票據的自動轉換生效後,(ii) 發行人在首次公開募股期間發行的1,500,000股股票,如表格所示 8-K 和 (iii) 行使Bios Azitra Co-Invest持有的認股權證 後可發行的39,760股股票。

CUSIP 編號:05479L104 第 11 頁,共 32 頁

1

舉報人姓名

BIOS 股票合夥人,LP

2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框

(a) ¨

(b) x

3 僅限秒鐘使用
4

資金來源

AF

5 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框 ¨
6

國籍或組織地點

得克薩斯州,美國

的數量
個單位
從中受益
由... 擁有
每個
報告
個人和
7

唯一的投票權

-0-

8

共享投票權

1,267,080 (1)

9

唯一的處置力

-0-

10

共享的處置權

1,267,080 (1)

11

每個申報人實際擁有的總金額

1,267,080 (1)

12 如果行 (11) 中的總金額不包括某些單位,則複選框 ¨
13

用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比

10.5% (2)

14

舉報人類型

PN

(1) 截至本文發佈之日,由 (i) Bios Fund I 直接持有 的 799,467 股股票和 (ii) Bios Fund I QP 直接持有的467,613股股票組成。Bios Equity Partners, LP(“Bios Equity I”)是 Bios Fund I 和 Bios Fund I QP 的普通合夥人作為這些實體的普通合夥人 ,Bios Equity I 可能被視為對這些實體直接持有的證券擁有 的共同投票權和/或處置權。

(2) 基於12,086,510股股票,其中包括 (i) 截至2023年6月2日的10,586,510股已發行股票,如S-1/A所披露的遠期股票拆分 以及S-1/A中披露的發行人首次公開募股期間發行的1,500,000股股票表格 8-K。

CUSIP 編號:05479L104 第 12 頁,共 32 頁

1

舉報人姓名

BIOS 股票合夥人 II,LP

2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框

(a) ¨

(b) x

3 僅限秒鐘使用
4

資金來源

AF

5 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框 ¨
6

國籍或組織地點

得克薩斯州,美國

的數量
個單位
從中受益
由... 擁有
每個
報告
個人和
7

唯一的投票權

-0-

8

共享投票權

2,056,525 (1)

9

唯一的處置力

-0-

10

共享的處置權

2,056,525 (1)

11

每個申報人實際擁有的總金額

2,056,525 (1)

12 如果行 (11) 中的總金額不包括某些單位,則複選框 ¨
13

用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比

16.8% (2)

14

舉報人類型

PN

(1) 包括 (i) Bios Fund II 直接持有 313,250 股股票 ,(ii) Bios Fund II QP 直接持有的 1,023,442 股股票,(iii) 截至本文發佈之日 Bios Fund II 直接持有的 137,000 股股票,(v) 22,726 Bios Fund II 直接持有的認股權證行使後可發行的股票,(vi) 74,236 股在行使認股權證後可發行的股票 由 Bios Fund II QP 直接持有,(vii) 9,938 股在行使由 Bios Fund II NT 直接持有的認股權證後可發行的股票,以及 (viii) 39,760在行使Bios Azitra Co-Invest直接持有的認股權證時可發行的股票,在每種情況下(v-viii),這些認股權證可行使或 將在本協議發佈之日起60天內立即行使。Bios Equity Partners II,LP(“Bios Equity II”) 是 Bios Fund II、Bios Fund II QP、Bios Fund II NT 和 Bios Azitra 共同投資的普通作為這些實體的普通合夥人 ,Bios Equity II 可能被視為對這些實體直接或間接持有的 股票擁有共同的投票權和/或處置權。

(2) 基於12,233,170股股票,其中包括 (i) 截至2023年6月2日的10,586,510股已發行股票,如S-1/A所披露的遠期股票拆分 以及可轉換優先股和可轉換票據的自動轉換生效後,(ii) 發行人在首次公開募股期間發行的1,500,000股股票,如表格所示 8-K 和 (iii) 行使Bios Fund II、Bios Fund II QP、Bios Fund II NT和Bios Azitra Co-Invest共同持有的 認股權證後可發行146,660股股票。

CUSIP 編號:05479L104 第 13 頁,共 32 頁

1

舉報人姓名

BIOS 股權合夥人 III,

2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框

(a) ¨

(b) x

3 僅限秒鐘使用
4

資金來源

AF

5 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框 ¨
6

國籍或組織地點

得克薩斯州,美國

的數量
個單位
從中受益
由... 擁有
每個
報告
個人和
7

唯一的投票權

-0-

8

共享投票權

3,475,416 (1)

9

唯一的處置力

-0-

10

共享的處置權

3,475,416 (1)

11

每個申報人實際擁有的總金額

3,475,416 (1)

12 如果行 (11) 中的總金額不包括某些單位,則複選框 ¨
13

用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比

28.8% (2)

14

舉報人類型

PN

(1) 包括截至本文發佈之日,(i) Bios Fund III 直接持有的404,767股 股票,(ii) Bios Fund III QP 直接持有的2,643,705股已發行股票,以及 (iii) Bios Fund III NT 直接持有的426,944股股票 。Bios Equity Partners III,LP(“Bios Equity III”) 是 Bios Fund III、Bios Fund III QP 和 Bios Fund作為這些實體的普通合夥人 ,Bios Equity III 可能被視為對這些實體直接持有的證券 擁有共同的投票權和/或處置權。

(2) 基於12,086,510股股票,其中包括 (i) 截至2023年6月2日的10,586,510股已發行股票,如S-1/A所披露的遠期股票拆分 以及S-1/A中披露的發行人首次公開募股期間發行的1,500,000股股票表格 8-K。

CUSIP 編號:05479L104 第 14 頁,共 32 頁

1

舉報人姓名

CAVU 管理,LP

2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框

(a) ¨

(b) x

3 僅限秒鐘使用
4

資金來源

AF

5 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框 ¨
6

國籍或組織地點

得克薩斯州,美國

的數量
個單位
從中受益
由... 擁有
每個
報告
個人和
7

唯一的投票權

-0-

8

共享投票權

6,799,021 (1)

9

唯一的處置力

-0-

10

共享的處置權

6,799,021 (1)

11

每個申報人實際擁有的總金額

6,799,021 (1)

12 如果行 (11) 中的總金額不包括某些單位,則複選框 ¨
13

用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比

55.6% (2)

14

舉報人類型

PN

(1) 包括 (i) Bios Fund I 直接持有 799,467 股 ,(ii) Bios Fund I QP 直接持有 467,613 股股票,(iii) Bios Fund II 直接持有 313,250 股股票,(iv) Bios Fund II QP 直接持有 1,023,442 股股票,(v) Bios Fund II NT 直接持有 ,(vi) Bios Fund II NT 直接持有的 137,000 股股票,(vi)) Bios Fund III 直接持有 404,767 股股票,(vii) Bios Fund III QP 直接持有 2,643,705 股股票,(viii) Bios Fund III NT 直接持有 426,944 股股票,(x)行使Bios Fund II 直接持有的認股權證 可發行的22,726股股票,(xi) 74,236 股在行使Bios Fund II QP 直接持有的認股權證時可發行的74,236股股票,(xii) Bios Fund II NT 直接持有的認股權證行使後可發行的9,938股股票,以及 (xiii) Bios Azitra Co-Invest 直接持有的認股權證行使後可發行的39,760股股票案例 (x-xiii),可在 發佈之日起 60 天內行使或立即可行使。Bios Equity I 是 Bios Fund I 和 Bios Fund I QP 的普通合夥人。Bios Equity II 是 Bios Fund II、Bios Fund II QP、Bios Fund II NT 和 Bios Azitra Co-Invest 的普通合作伙伴。Bios Equity III 是 Bios Fund III、Bios Fund III QP 和 Bios Fund III NT 的合夥人Cavu Management, LP(“Cavu Management”)是 Bios Equity I、Bios Equity II 和 Bios Equity III作為 Bios Equity I、 Bios Equity II 和 Bios Equity III 的普通合夥人,Cavu Management 可能被視為對 Bios Fund I、Bios Fund I QP、Bios Fund II QP、Bios Fund I QP、Bios Fund III QP、Bios Fund II NT、Bios Fund III QP、Bios Fund II NT 和 Bios Azitra Co-Co-co 直接持有的證券 Invest(統稱為 “生物股權實體”)。

(2) 基於12,233,170股股票,其中包括 (i) 截至2023年6月2日的10,586,510股已發行股票,如S-1/A所披露的遠期股票拆分 以及可轉換優先股和可轉換票據的自動轉換生效後,(ii) 發行人在首次公開募股期間發行的1,500,000股股票,如表格所示 8-K (iii) 146,660 股在行使認股權證 時可發行,這些認股權證由 Bios Fund II、Bios Fund II QP、Bios Fund II NT 和 Bios Azitra Co-Invest 共同持有。

CUSIP 編號:05479L104 第 15 頁,共 32 頁

1

舉報人姓名

BIOS 資本管理,LP

2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框

(a) ¨

(b) x

3 僅限秒鐘使用
4

資金來源

AF

5 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框 ¨
6

國籍或組織地點

得克薩斯州,美國

的數量
個單位
從中受益
由... 擁有
每個
報告
個人和
7

唯一的投票權

-0-

8

共享投票權

6,799,021 (1)

9

唯一的處置力

-0-

10

共享的處置權

6,799,021 (1)

11

每個申報人實際擁有的總金額

6,799,021 (1)

12 如果行 (11) 中的總金額不包括某些單位,則複選框 ¨
13

用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比

55.6% (2)

14

舉報人類型

PN

(1) 包括 (i) Bios Fund I 直接持有 799,467 股 ,(ii) Bios Fund I QP 直接持有 467,613 股股票,(iii) Bios Fund II 直接持有 313,250 股股票,(iv) Bios Fund II QP 直接持有 1,023,442 股股票,(v) Bios Fund II NT 直接持有 ,(vi) Bios Fund II NT 直接持有的 137,000 股股票,(vi)) Bios Fund III 直接持有 404,767 股股票,(vii) Bios Fund III QP 直接持有 2,643,705 股股票,(viii) Bios Fund III NT 直接持有 426,944 股股票,(x)行使Bios Fund II 直接持有的認股權證 可發行的22,726股股票,(xi) 74,236 股在行使Bios Fund II QP 直接持有的認股權證時可發行的74,236股股票,(xii) Bios Fund II NT 直接持有的認股權證行使後可發行的9,938股股票,以及 (xiii) Bios Azitra Co-Invest 直接持有的認股權證行使後可發行的39,760股股票案例 (x-xiii),可在 發佈之日起 60 天內行使或立即可行使。Bios Equity I 是 Bios Fund I 和 Bios Fund I QP 的普通合夥人。Bios Equity II 是 Bios Fund II、Bios Fund II QP、Bios Fund II NT 和 Bios Azitra Co-Invest 的普通合作伙伴。Bios Equity III 是 Bios Fund III、Bios Fund III QP 和 Bios Fund III NT 的合夥人Bios Capital Management, LP(“Bios Management”) 是 Bios Equity I、Bios Equity II 和 Bios作為Bios Equity I、Bios Equity III和Bios Equity III的普通合夥人,Bios Management可能被視為對Bios股權實體直接持有的證券擁有共同投票權和/或處置權 。

(2) 基於12,233,170股股票,其中包括 (i) 截至2023年6月2日的10,586,510股已發行股票,如S-1/A所披露的遠期股票拆分 以及可轉換優先股和可轉換票據的自動轉換生效後,(ii) 發行人在首次公開募股期間發行的1,500,000股股票,如表格所示 8-K 和 (iii) 行使Bios Fund II、Bios Fund II QP、Bios Fund II NT和Bios Azitra Co-Invest共同持有的 認股權證後可發行146,660股股票。

CUSIP 編號:05479L104

第 16 頁,共 32 頁

1

舉報人姓名

CAVU 顧問有限責任公司

2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框

(a) ¨

(b) x

3 僅限秒鐘使用
4

資金來源

AF

5 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框 ¨
6

國籍或組織地點

得克薩斯州,美國

的數量
個單位
從中受益
由... 擁有
每個
報告
個人和
7

唯一的投票權

-0-

8

共享投票權

6,799,021 (1)

9

唯一的處置力

-0-

10

共享的處置權

6,799,021 (1)

11

每個申報人實際擁有的總金額

6,799,021 (1)

12 如果行 (11) 中的總金額不包括某些單位,則複選框 ¨
13

用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比

55.6% (2)

14

舉報人類型

OO

(1) 包括 (i) Bios Fund I 直接持有 799,467 股 ,(ii) Bios Fund I QP 直接持有 467,613 股股票,(iii) Bios Fund II 直接持有 313,250 股股票,(iv) Bios Fund II QP 直接持有 1,023,442 股股票,(v) Bios Fund II NT 直接持有 ,(vi) Bios Fund II NT 直接持有的 137,000 股股票,(vi)) Bios Fund III 直接持有 404,767 股股票,(vii) Bios Fund III QP 直接持有 2,643,705 股股票,(viii) Bios Fund III NT 直接持有 426,944 股股票,(x)行使Bios Fund II 直接持有的認股權證 可發行的22,726股股票,(xi) 74,236 股在行使Bios Fund II QP 直接持有的認股權證時可發行的74,236股股票,(xii) Bios Fund II NT 直接持有的認股權證行使後可發行的9,938股股票,以及 (xiii) Bios Azitra Co-Invest 直接持有的認股權證行使後可發行的39,760股股票案例 (x-xiii),可在 發佈之日起 60 天內行使或立即可行使。Bios Equity I 是 Bios Fund I 和 Bios Fund I QP 的普通合夥人。Bios Equity II 是 Bios Fund II、Bios Fund II QP、Bios Fund II NT 和 Bios Azitra Co-Invest 的普通合作伙伴。Bios Equity III 是 Bios Fund III、Bios Fund III QP 和 Bios Fund III NT 的合夥人Cavu Management 是 Bios Equity I、 Bios Equity II 和 Bios Equity ICavu Advisors, LLC(“Cavu Advisors”)是Cavu Management 的普通合夥人,因此可能被視為對Bios Equity Entities直接持有的證券擁有共同投票權和/或處置權。

(2) 基於12,233,170股股票,其中包括 (i) 截至2023年6月2日的10,586,510股已發行股票,如S-1/A所披露的遠期股票拆分 以及可轉換優先股和可轉換票據的自動轉換生效後,(ii) 發行人在首次公開募股期間發行的1,500,000股股票,如表格所示 8-K (iii) 146,660 股在行使認股權證 時可發行,這些認股權證由 Bios Fund II、Bios Fund II QP、Bios Fund II NT 和 Bios Azitra Co-Invest 共同持有。

CUSIP 編號:05479L104

第 17 頁,共 32 頁

1

舉報人姓名

BIOS ADVISORS GP

2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框

(a) ¨

(b) x

3 僅限秒鐘使用
4

資金來源

AF

5 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框 ¨
6

國籍或組織地點

得克薩斯州,美國

的數量
個單位
從中受益
由... 擁有
每個
報告
個人和
7

唯一的投票權

-0-

8

共享投票權

6,799,021 (1)

9

唯一的處置力

-0-

10

共享的處置權

6,799,021 (1)

11

每個申報人實際擁有的總金額

6,799,021 (1)

12 如果行 (11) 中的總金額不包括某些單位,則複選框 ¨
13

用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比

55.6% (2)

14

舉報人類型

OO

(1) 包括 (i) Bios Fund I 直接持有 799,467 股 ,(ii) Bios Fund I QP 直接持有 467,613 股股票,(iii) Bios Fund II 直接持有 313,250 股股票,(iv) Bios Fund II QP 直接持有 1,023,442 股股票,(v) Bios Fund II NT 直接持有 ,(vi) Bios Fund II NT 直接持有的 137,000 股股票,(vi)) Bios Fund III 直接持有 404,767 股股票,(vii) Bios Fund III QP 直接持有 2,643,705 股股票,(viii) Bios Fund III NT 直接持有 426,944 股股票,(x)行使Bios Fund II 直接持有的認股權證 可發行的22,726股股票,(xi) 74,236 股在行使Bios Fund II QP 直接持有的認股權證時可發行的74,236股股票,(xii) Bios Fund II NT 直接持有的認股權證行使後可發行的9,938股股票,以及 (xiii) Bios Azitra Co-Invest 直接持有的認股權證行使後可發行的39,760股股票案例 (x-xiii),可在 發佈之日起 60 天內行使或立即可行使。Bios Equity I 是 Bios Fund I 和 Bios Fund I QP 的普通合夥人。Bios Equity II 是 Bios Fund II、Bios Fund II QP、Bios Fund II NT 和 Bios Azitra Co-Invest 的普通合作伙伴。Bios Equity III 是 Bios Fund III、Bios Fund III QP 和 Bios Fund III NT 的合夥人Bios 管理是 Bios Equity I、 Bios Equity II 和 Bios Equity IIIBios Advisors GP, LLC(“Bios Advisors”)是Bios Management 的普通合夥人,因此可以被視為對Bios股票實體直接持有的證券擁有共同投票權和/或處置權。

(2) 基於12,233,170股股票,其中包括 (i) 截至2023年6月2日的10,586,510股已發行股票,如S-1/A所披露的遠期股票拆分 以及可轉換優先股和可轉換票據的自動轉換生效後,(ii) 發行人在首次公開募股期間發行的1,500,000股股票,如表格所示 8-K 和 (iii) 行使Bios Fund II、Bios Fund II QP、Bios Fund II NT和Bios Azitra Co-Invest共同持有的 認股權證後可發行146,660股股票。

CUSIP 編號:05479L104

第 18 頁,共 32 頁

1

舉報人姓名

小萊斯利·韋恩·克雷斯

2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框

(a) ¨

(b) x

3 僅限秒鐘使用
4

資金來源

AF,哦

5 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框 ¨
6

國籍或組織地點

美國

的數量
個單位
從中受益
由... 擁有
每個
報告
個人和
7

唯一的投票權

91,022 (1)

8

共享投票權

6,799,021 (2)

9

唯一的處置力

91,022 (1)

10

共享的處置權

6,799,021 (2)

11

每個申報人實際擁有的總金額

6,890,043 (1)(2)

12 如果行 (11) 中的總金額不包括某些單位,則複選框 ¨
13

用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比

56.3% (3)

14

舉報人類型

(1) 由Circle K Invesco, LP(“Circle K”)直接持有的91,022股股票 組成,克雷斯先生對這些股票擁有唯一的投票權和投資控制權。Circle K 由 Kreis 先生全資擁有 。

(2) 包括 (i) Bios Fund I 直接持有 799,467 股 ,(ii) Bios Fund I QP 直接持有 467,613 股股票,(iii) Bios Fund II 直接持有 313,250 股股票,(iv) Bios Fund II QP 直接持有 1,023,442 股股票,(v) Bios Fund II NT 直接持有 股票,(vi) Bios Fund II NT 直接持有的 137,000 股股票,(vi)) Bios Fund III 直接持有 404,767 股股票,(vii) Bios Fund III QP 直接持有 2,643,705 股股票,(viii) Bios Fund III NT 直接持有 426,944 股股票,(x)行使Bios Fund II 直接持有的認股權證 可發行的22,726股股票,(xi) 74,236 股在行使Bios Fund II QP 直接持有的認股權證時可發行的74,236股股票,(xii) Bios Fund II NT 直接持有的認股權證行使後可發行的9,938股股票,以及 (xiii) Bios Azitra Co-Invest 直接持有的認股權證行使後可發行的39,760股股票案例 (x-xiii),可在 發佈之日起 60 天內行使或立即可行使。Bios Equity I 是 Bios Fund I 和 Bios Fund I QP 的普通合夥人。Bios Equity II 是 Bios Fund II、Bios Fund II QP、Bios Fund II NT 和 Bios Azitra Co-Invest 的普通合作伙伴。Bios Equity III 是 Bios Fund III、Bios Fund III QP 和 Bios Fund III NT 的合夥人Cavu Management 是 Bios Equity I、 Bios Equity II 和 Bios Equity I由克雷斯先生控制的實體Cavu Advisors是Cavu Management的普通合夥人。 作為Cavu Advisors的經理,克雷斯先生可能被視為對Bios Equity Entitions直接持有的證券 擁有共同的投票權和/或處置權。

(3) 基於12,233,170股股票,其中包括 (i) 截至2023年6月2日的10,586,510股已發行股票,如S-1/A所披露的遠期股票拆分 以及可轉換優先股和可轉換票據的自動轉換生效後,(ii) 發行人在首次公開募股期間發行的1,500,000股股票,如表格所示 8-K和 (iii) 行使Bios Fund II、Bios Fund II QP、Bios Fund II NT和Bios Azitra Co-Invest共同持有的 認股權證時可發行146,660股股票。

CUSIP 編號:05479L104

第 19 頁,共 32 頁

1

舉報人姓名

亞倫·格倫·路易斯·弗萊徹

2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框

(a) ¨

(b) x

3 僅限秒鐘使用
4

資金來源

AF,哦

5 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框 ¨
6

國籍或組織地點

美國

的數量
個單位
從中受益
由... 擁有
每個
報告
個人和
7

唯一的投票權

162,020 (1)

8

共享投票權

6,799,021 (2)

9

唯一的處置力

162,020 (1)

10

共享的處置權

6,799,021 (2)

11

每個申報人實際擁有的總金額

6,961,041 (1)(2)

12 如果行 (11) 中的總金額不包括某些單位,則複選框 ¨
13

用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比

56.9% (3)

14

舉報人類型

(1) 包括 (i) 弗萊徹博士直接持有的135,808股股票 ,(ii) KF Legacy Fund直接持有的13,106股股票和 (iii) MF Legacy Fund直接持有的13,106股股票 。KF Legacy Fund 和 MF Legacy Fund 是為弗萊徹博士的孩子的利益而成立的信託。Fletcher 博士和他的妻子是每個信託基金的受託人。

(2) 包括 (i) Bios Fund I 直接持有 799,467 股 ,(ii) Bios Fund I QP 直接持有 467,613 股股票,(iii) Bios Fund II 直接持有 313,250 股股票,(iv) Bios Fund II QP 直接持有 1,023,442 股股票,(v) Bios Fund II NT 直接持有 股票,(vi) Bios Fund II NT 直接持有的 137,000 股股票,(vi)) Bios Fund III 直接持有 404,767 股股票,(vii) Bios Fund III QP 直接持有 2,643,705 股股票,(viii) Bios Fund III NT 直接持有 426,944 股股票,(x)行使Bios Fund II 直接持有的認股權證 可發行的22,726股股票,(xi) 74,236 股在行使Bios Fund II QP 直接持有的認股權證時可發行的74,236股股票,(xii) Bios Fund II NT 直接持有的認股權證行使後可發行的9,938股股票,以及 (xiii) Bios Azitra Co-Invest 直接持有的認股權證行使後可發行的39,760股股票案例 (x-xiii),可在 發佈之日起 60 天內行使或立即可行使。Bios Equity I 是 Bios Fund I 和 Bios Fund I QP 的普通合夥人。Bios Equity II 是 Bios Fund II、Bios Fund II QP、Bios Fund II NT 和 Bios Azitra Co-Invest 的普通合作伙伴。Bios Equity III 是 Bios Fund III、Bios Fund III QP 和 Bios Fund III NT 的合夥人Bios 管理是 Bios Equity I、 Bios Equity II 和 Bios Equity III由弗萊徹博士控制的實體Bios Advisors是Bios Management的普通合夥人。作為Bios Advisors的經理,弗萊徹博士可能被視為對Bios Equity Entitions直接持有的證券擁有共同的投票權和/或處置權。

(2) 基於12,233,170股股票,其中包括 (i) 截至2023年6月2日的10,586,510股已發行股票,如S-1/A所披露的遠期股票拆分 以及可轉換優先股和可轉換票據的自動轉換生效後,(ii) 發行人在首次公開募股期間發行的1,500,000股股票,如表格所示 8-K 和 (iii) 行使Bios Fund II、Bios Fund II QP、Bios Fund II NT和Bios Azitra Co-Invest共同持有的 認股權證後可發行146,660股股票。

CUSIP 編號:05479L104

第 20 頁,共 32 頁

第 1 項。證券和發行人。

附表13D中的本聲明涉及特拉華州公司Azitra Inc.(“發行人”)的普通股 ,面值為每股0.0001美元(“股票”)。發行人的 主要執行辦公室位於康涅狄格州布蘭福德商業園大道21號 06405。此處 顯示的所有股票和每股價格 反映了以7.1比1的比率進行的遠期股票分割,該分割是在發行人S-1表格(文件 編號333-269876)的有效性時生效的。

第 2 項。身份和背景。

a.本附表 13D 由以下人員共同提交:

i.Bios Fund I,LP,特拉華州的一家有限合夥企業(“Bios Fund I”);

ii。Bios Fund I QP,LP,特拉華州的一家有限合夥企業(“Bios Fund QP I”);

iii。Bios Fund II,LP,特拉華州有限合夥企業(“Bios Fund II”);

iv。Bios Fund II QP,LP,特拉華州有限合夥企業(“Bios Fund II QP”);

v.Bios Fund II NT,LP,特拉華州有限合夥企業(“Bios Fund II NT”);

vi。Bios Fund III,LP,特拉華州有限合夥企業(“Bios Fund III”);

七。Bios Fund III QP,LP,特拉華州有限合夥企業(“Bios Fund III QP”);

八。Bios Fund III NT,LP,特拉華州有限合夥企業(“Bios Fund III NT”);

ix。Bios Azitra Co-invest I,LP,特拉華州的一家有限合夥企業(“Bios Azitra Co-invest”);

x.Bios Equity Partners,LP,德克薩斯州的一家有限合夥企業(“Bios Eq

十一。Bios Equity Partners II,LP,德克薩斯州的一家有限合夥企業(“Bios Eq

十二。Bios Equity Partners III,LP,一家德克薩斯州有限合夥企業(“Bios Eq

十三。Cavu Management,LP,德克薩斯州有限合夥企業(“Cavu Management”);

十四。Bios Capital Management,LP,德克薩斯州的一家有限合夥企業(“Bios M

十五。Cavu Advisors, LLC,德克薩斯州的一家有限責任公司(“Cavu Advisors”);

十六。Bios Advisors GP, LLC,一家德克薩斯州有限責任公司(“Bios Advisors

十七。小萊斯利·韋恩·克雷斯,美國公民(“克雷斯先生”);以及

十八。Aaron Glenn Louis Fletcher,博士,美國公民(“弗萊徹博士”)。

此處 將上述人員統稱為 “舉報人”,單獨稱為 “舉報人”。每個申報人 都是該聯合申報協議的當事方,詳見下文第 6 項。

b.每位舉報人的主要辦公地址是 1751 River Run,400 套房,沃思堡, Texas 76107。

CUSIP 編號:05479L104

第 21 頁,共 32 頁

c.每位申報人的主要業務如下:

i.Bios Fund I 的主要業務是投資證券;

ii。Bios Fund I QP 的主要業務是投資證券;

iii。Bios Fund II 的主要業務是投資證券;

iv。Bios Fund II QP 的主要業務是投資證券;

v.Bios Fund II NT 的主要業務是投資證券;

vi。Bios Fund III 的主要業務是投資證券;

七。Bios Fund III QP 的主要業務是投資證券;

八。Bios Fund III NT 的主要業務是投資證券;

ix。Bios Azitra Co-Invest的主要業務是投資證券;

x.Bios Equity I 的主要業務是擔任 Bios Fund I 和 Bios Fund I QP 以及其他相關實體的唯一普通合夥人;

十一。Bios Equity II 的主要業務是擔任 Bios Fund II、 Bios Fund II QP、Bios Fund II NT、Bios Azitra Co-Invest 和其他相關實體的唯一普通合夥人;

十二。Bios Equity III 的主要業務是擔任 Bios Fund III、 Bios Fund III QP、Bios Fund III NT 和其他相關實體的唯一普通合夥人;

十三。Cavu Management的主要業務是擔任Bios Equity I、Bios Equity II、Bios Equity III和其他相關實體的普通合夥人;

十四。Bios Management的主要業務是擔任Bios Equity I、Bios Equity II、Bios Equity III和其他相關實體的普通合夥人;

十五。Cavu Advisors的主要業務是擔任Cavu Management和 其他關聯實體的唯一普通合夥人;

十六。Bios Advisors 的主要業務是擔任 Bios Management 和 其他相關實體的唯一普通合夥人;

十七。克雷斯先生的主要職業是擔任 Cavu Advisors 的唯一經理,以及擔任 Bios Fund I、Bios Fund I QP、Bios Fund II QP、Bios Fund II NT、Bios Fund III、Bios Fund II QP、Bios Fund II QP、Bios Fund II NT、Bios Fund II NT 和其他相關實體的聯席經理 ;以及

十八。弗萊徹博士的主要職業是擔任 Bios Advisors 的唯一經理,以及 Bios Fund I QP、Bios Fund I、Bios Fund II QP、Bios Fund II NT、Bios Fund II NT、Bios Fund II NT、Bios Fund II NT、Bios Fund II NT 和其他相關實體的聯合經理。

d.在過去的五年中,沒有一個個人舉報人在 刑事訴訟(不包括交通違規行為或類似的輕罪)中被定罪。據舉報人所知,在過去五年中,他們各自的執行官或董事(如適用)均未在刑事訴訟 (不包括交通違規行為或類似輕罪)中被定罪。

CUSIP 編號:05479L104

第 22 頁,共 32 頁

e.在過去的五年中,沒有一個申報人是 具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方,由於此類訴訟,曾經或將受到判決、法令 或最終命令的約束,該判決、法令或最終命令禁止將來違反聯邦或州證券法,或者 認定存在任何違反此類法律的行為。據舉報人所知,在過去五年中,他們各自的高管 高級管理人員或董事(如適用)均未參與過司法或行政 主管司法機構的民事訴訟,因此該訴訟曾經或將受制於禁止將來 違反、禁止或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動的判決、法令或最終命令發現任何違反 此類法律的行為。

f.本附表 13D 第 2 (a) 項中規定的信息以引用方式納入此處。

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額。

本附表 13D 第 4、5 和 6 項中規定的信息以引用方式納入本第 3 項。

截至本文發佈之日,Bios Equity Entities (定義見下文)可被視為實益擁有總共6,799,021股股票,其中6,199,021股股票是在發行人首次公開募股(“IPO”)之前收購的,其餘60萬股股票是在2023年6月21日發行人首次公開募股 結束時收購的,如第5項所述。第 5 項列出了為優先股和可轉換票據支付的總對價, 在首次公開募股完成後,所有優先股和可轉換票據均轉換為發行人普通股。2023年6月21日首次公開募股結束時,Bios Fund III、LP、Bios Fund III QP、LP和Bios Fund III NT,LP分別以每股 5美元的價格收購了69,880、456,412和73,708股。Bios Equity Entities用於收購本文所述證券 的資金來自其各自合夥人的資本出資。

在 Bios Equity Entitions 實益擁有的6,799,021股股票中,收購4,011、1,753和13,092股股票的認股權證是在發行人首次公開募股之前分別被Bios Fund II、 Bios Fund II NT和Bios Fund II QP收購的,涉及收購無抵押可轉換票據 ,無需額外對價(“2018年認股權證”)。2018年認股權證的行使價為每股0.48美元,將於2028年4月到期 。在發行人首次公開募股之前,Bios Fund II、 Bios Fund II NT和Bios Fund II QP分別於2019年2月收購了收購8,051、3,521和26,298股股票的認股權證,這與收購A-1系列優先股 股票(“2月系列A-1認股權證”)有關。2月份的A-1系列認股權證 的行使價為每股5.28美元,將於2029年2月到期。收購10,664、4,664、34,846和39,760股股票的認股權證 是在發行人首次公開募股之前,Bios Fund II NT、Bios Fund II QP和Bios Azitra Co-Invest分別於2019年3月收購A-1系列優先股(“3月系列A-1認股權證”)。3月系列A-1認股權證的行使價為每股5.28美元,將於2029年2月到期。

除Bios Equity 實體(定義見下文)持有的股份外,截至本文發佈之日,克雷斯先生還受益擁有由克雷斯先生全資擁有的Circle K Invesco, LP(“Circle K”)直接持有的91,022股股份,這些股票以每股0.27美元的價格收購,總對價 為24,576美元。Circle K持有的股票是在發行人首次公開募股之前使用個人資金收購的。

除Bios Equity 實體(定義見下文)持有的股份外,截至本文發佈之日,弗萊徹博士還直接擁有135,808股股票,這些股票以每股0.27美元的價格收購 ,總對價為36,668美元。此外,弗萊徹博士間接實益擁有總共26,212股股票,這些股票由弗萊徹博士以每股0.27美元的價格收購,總對價為7,077美元,由KF Legacy Trust和MF Legacy Trust直接持有,這些信託是為了弗萊徹博士的孩子的利益。弗萊徹博士、KF Legacy Trust和MF Legacy Trust直接持有的股票是在發行人首次公開募股之前使用個人資金收購的。

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第 23 頁,共 32 頁

第 4 項。交易目的。

特此通過此引用將本附表 13D 第 3、5 和 6 項 中規定的信息納入本第 4 項。

本附表13D所涵蓋的證券由Bios Equity Entitions(定義見下文)收購,用於投資目的,目的是增加其各自投資和發行人的 價值。

Bios Equity I的合夥人特拉維斯·惠特法爾先生是發行人的聯合創始人,自發行人成立以來一直在其董事會任職。因此,Whitfall 先生可能會對發行人的公司活動產生影響,包括可能與附表13D本第4項 (a) 至 (j) 小段所述交易有關的活動。

除上述情況外, 申報人目前沒有與附表13D第 4 項 (a) 至 (j) 分段所述任何行動有關或可能導致此類行動的計劃或提案;但是,作為對附表13D 所述投資和投資替代方案的持續評估的一部分,申報人將來可能會考慮此類事項,但須遵守適用法律,可以就此類事項制定 計劃,舉報人可以不時與之進行討論管理層或發行人 董事會、發行人證券的其他持有人或其他第三方就此類事宜向其提供信息。申報人 保留更改其投資意向的權利,並可能不時以法律允許的任何方式收購發行人的額外股份或其他證券 ,或出售或以其他方式處置(或訂立出售或以其他方式處置發行人的 股份或其他證券(如果有的話)的全部或部分出售或以其他方式處置(或簽訂出售或以其他方式處置的計劃或安排)。

第 5 項。發行人證券的利息。

(a)有關申報人持有的股份總數和實益持有的股份百分比,請參閲本附表13D封面第 (11) 和 (13) 行。

舉報人可以被視為該法第 13 (d) 條所指的 團體的一部分。Bios Equity I 是 Bios Fund I 和 Bios Fund I QP(合稱 “Bios Equity I Entities”)的普通合夥人。Bios Equity II 是 Bios Fund II、Bios Fund II QP、Bios Fund II NT 和 Bios Azitra Co-Invest(統稱為 “Bios Equity II Entities”Bios Equity III 是 Bios Fund III、Bios Fund III QP 和 Bios Fund III NT(統稱 “Bios Equity III 實體”)的普通Cavu Management 和 Bios Management 是 Bios Equity I、Bios Equity II 和 Bios Equity由克雷斯先生控制的實體Cavu Advisors是Cavu Management的總合夥人 。由弗萊徹博士控制的實體Bios Advisors是Bios Management的普通合夥人。由於 上述關係,Bios Equity I、Bios Equity II、Bios Equity III、Cavu Management、Bios Management、Cavu Advisors、Bios Advisors、 先生和弗萊徹博士可能被視為對Bios Equity I 實體、Bios Equity II 實體和 Bios Equity II 實體(統稱為 “Bios Equity 實體)直接持有的證券擁有共同投票權和/或處置權”)。提交本附表13D不應被解釋為承認申報人是該法第13(d)條所指的羣體 的一部分。

(b)參見本附表 13D 封面第 (7) 至 (10) 行,瞭解申報人 個人擁有投票或指導投票的唯一或共同權力,以及處置或指導處置的唯一或共同權力的股票數量。

(c)除以下交易外,申報人以及據申報人所知, 其各自的執行官或董事(如適用)均未在本協議發佈之日前60天內收購或處置發行人的任何證券:

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報告
的日期
交易
(轉換)
交易 的數量
的股份
首選
股票或
聚合
校長
的數量
敞篷車
注意
的數量
的股份
常見
股票
已獲得
轉換
價格
初始的
購買
的價格
首選
股票或
敞篷車
注意
生物基金III 6/21/2023 可轉換票據的自動轉換 $465,867 197,701 轉換價格為每股 2.50 美元 $465,867
生物基金III 6/21/2023 B 系列優先股的自動轉換 123,718 137,186 轉換價格為每股 1.11 美元 $757,029
生物基金III 6/21/2023 在首次公開募股中購買股份 69,880 69,880 每股 5.00 美元 $349,400
Bios Fund II QP 6/21/2023 可轉換票據的自動轉換 $3,042,747 1,291,258 轉換價格為每股 2.50 美元 $3,042,747
Bios Fund II QP 6/21/2023 B 系列優先股的自動轉換 808,058 896,035 轉換價格為每股 1.11 美元 $4,944,519
Bios Fund II QP 6/21/2023 在首次公開募股中購買股份 456,412 456,412 每股 5.00 美元 $2,282,060
Bios基金 III NT 6/21/2023 可轉換票據的自動轉換 $491,387 208,531 轉換價格為每股 2.50 美元 $491,387
Bios基金 III NT 6/21/2023 B 系列優先股的自動轉換 130,498 144,705 轉換價格為每股 1.11 美元 $798,519
Bios基金 III NT 6/21/2023 在首次公開募股中購買股份 73,708 73,708 每股 5.00 美元 $368,540
Bios 基金 I 6/21/2023 A系列優先股的自動轉換 799,467 799,467 轉換價格為每股 1.00 美元 $1,829,771
Bios Fund I QP 6/21/2023 A系列優先股的自動轉換 467,613 467,613 轉換價格為每股 1.00 美元 $1,070,229
Bios 基金 II 6/21/2023 A-1 系列優先股的自動轉換 232,908 255,503 轉換價格為每股 1.10 美元 $1,181,836
Bios 基金 II 6/21/2023 B 系列優先股的自動轉換 52,078 57,747 轉換價格為每股 1.11 美元 $318,669
Bios Fund II QP 6/21/2023 A-1 系列優先股的自動轉換 412,389 834,632 轉換價格為每股 1.10 美元 $3,860,619
Bios Fund II QP 6/21/2023 B 系列優先股的自動轉換 170,272 188,810 轉換價格為每股 1.11 美元 $1,041,898
Bios Fund II 6/21/2023 A-1 系列優先股的自動轉換 101,842 111,720 轉換價格為每股 1.10 美元 $516,789
Bios Fund II 6/21/2023 B 系列優先股的自動轉換 22,798 25,280 轉換價格為每股 1.11 美元 $139,502
Bios Azitra 共同投資 6/21/2023 A-1 系列優先股的自動轉換 397,600 436,173 轉換價格為每股 1.10 美元 $2,100,000

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第 25 頁,共 32 頁

(d)據申報人所知,任何其他人都無權或有權指示從申報人實益擁有的股份中收取股息 或出售所得的收益。

(e)不適用。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 。

Bios Equity 實體 Kreis 先生和 Fletcher 博士 各自簽訂了封鎖協議(”封鎖協議”) 與發行人 首次公開募股的承銷商同意,除某些慣例例外情況外,不直接或間接要約、出售、合約出售、質押、授予任何 購買期權、進行任何賣空或以其他方式處置或對衝任何股票或任何購買股票的期權,或任何可轉換為或可兑換成股票的證券 自公司招股説明書發佈之日起 180 天后,除非事先獲得 B. Riley 的書面同意Securities, Inc. 上述對封鎖協議的描述並不完整,完全受 封鎖協議表格內容的限制,其副本作為附錄附於此,並以引用方式納入此處。

根據與發行人 簽訂的投資者權利協議(經修訂,”投資者權利協議”),Bios Equity Entitions有權在 發行人股本的某些發行中向發行人優先股的某些持有人享有某些註冊權、信息權和首次要約權。首次要約的信息權利和權利在 發行人完成首次公開募股前夕終止。註冊權將在以下時間最早終止:(i) 被視為 的清算活動結束,(ii) 每位受保股東的註冊權,該股東可以根據《證券法》第144條不受限制地出售其所有可註冊的 股票的日期,以及 (iii) 發行人 首次公開募股完成四年後。上述對《投資者權利協議》的描述並不完整,完全受《投資者權利協議》的 內容的限制,該協議的副本作為附錄附於此,並以引用方式納入此處。

根據該法頒佈的 第13d-1 (k) 條,申報人就聯合提交本附表13D以及對附表13D的任何進一步修正或修正案簽訂了聯合申報協議(“聯合申報協議”)。上述對 聯合申報協議的描述並不完整,完全受聯合申報協議內容的限制, 該協議的副本作為附錄附於此,並以引用方式納入此處。

2018年認股權證、 2月系列A-1認股權證和3月系列A-1認股權證的認股權證形式作為附錄附於此,並以引用方式納入此處 。

除非本文另有規定,否則申報人 與任何人就發行人的任何證券 沒有任何合同、安排、諒解或關係(法律或其他關係),包括但不限於與此類證券的轉讓或投票 、發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、利潤擔保、 利潤分割有關的任何合同、安排、諒解或關係損失,或提供或不提供代理。

第 7 項。材料將作為展品提交。

展品編號 描述

1

聯合申報協議

2 封鎖協議表格(參照發行人於2023年6月13日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊聲明附錄1.1納入)
3 投資者 權利協議(參照發行人於2023年6月13日向美國證券交易委員會 提交的S-1/A表格註冊聲明附錄10.3納入)。
4 認股權證表格(參照發行人於2023年6月13日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊聲明附錄4.2納入)

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第 26 頁,共 32 頁

簽名

經過合理的詢問,盡其 或其所知和所信,下列每位簽署人均證明本聲明中列出的信息真實、完整且 正確。

日期:2023 年 7 月 3 日

BIOS 找到了 I,LP
來自: Bios 股權合夥人,LP,
它的普通合夥人
來自: Cavu Management,LP,
它的普通合夥人
來自: Cavu Advisors, LLC
它的普通合夥人
來自: /s/ Leslie Wayne Kreis, Jr.
小萊斯利·韋恩·克雷斯
經理

來自: Bios 資本管理,有限責任公司,
它的普通合夥人
來自: Bios顧問有限責任公司,
它的普通合夥人
來自: /s/ Aaron Glenn Louis Fletcher
亞倫·格倫·路易斯·弗萊徹
經理

在 QP 中找到了 BIOS,LP
來自: Bios 股權合夥人,LP,
它的普通合夥人
來自: Cavu Management,LP,
它的普通合夥人
來自: Cavu Advisors, LLC
它的普通合夥人
來自: /s/ Leslie Wayne Kreis, Jr.
小萊斯利·韋恩·克雷斯,
經理

來自: Bios 資本管理,有限責任公司,
它的普通合夥人
來自: Bios顧問有限責任公司,
它的普通合夥人
來自: /s/ Aaron Glenn Louis Fletcher
亞倫·格倫·路易斯·弗萊徹,
經理

CUSIP 編號:05479L104

第 27 頁,總共 32 頁

BIOS FUND II,L
來自: Bios Equity Partners
它的普通合夥人
來自: Cavu Management,LP,
它的普通合夥人
來自: Cavu Advisors, LLC
它的普通合夥人
來自: /s/ Leslie Wayne Kreis, Jr.
小萊斯利·韋恩·克雷斯
經理

來自: Bios 資本管理,有限責任公司,
它的普通合夥人
來自: Bios顧問有限責任公司,
它的普通合夥人
來自: /s/ Aaron Glenn Louis Fletcher
亞倫·格倫·路易斯·弗萊徹
經理

BIOS FUND II QP,LP
來自: Bios Equity Partners
它的普通合夥人
來自: Cavu Management,LP,
它的普通合夥人
來自: Cavu Advisors, LLC
它的普通合夥人
來自: /s/ Leslie Wayne Kreis, Jr.
小萊斯利·韋恩·克雷斯,
經理

來自: Bios 資本管理,有限責任公司,
它的普通合夥人
來自: Bios顧問有限責任公司,
它的普通合夥人
來自: /s/ Aaron Glenn Louis Fletcher
亞倫·格倫·路易斯·弗萊徹,
經理

CUSIP 編號:05479L104

第 28 頁,共 32 頁

BIOS 找到 II NT,LP
來自: Bios Equity Partners
它的普通合夥人
來自: Cavu Management,LP,
它的普通合夥人
來自: Cavu Advisors, LLC
它的普通合夥人
來自: /s/ Leslie Wayne Kreis, Jr.
小萊斯利·韋恩·克雷斯,
經理

來自: Bios 資本管理,有限責任公司,
它的普通合夥人
來自: Bios顧問有限責任公司,
它的普通合夥人
來自: /s/ Aaron Glenn Louis Fletcher
亞倫·格倫·路易斯·弗萊徹,
經理

BIOS FUND III,
來自: Bios 股票合夥人 III, LP,
它的普通合夥人
來自: Cavu Management,LP,
它的普通合夥人
來自: Cavu Advisors, LLC
它的普通合夥人
來自: /s/ Leslie Wayne Kreis, Jr.
小萊斯利·韋恩·克雷斯,
經理

來自: Bios 資本管理,有限責任公司,
它的普通合夥人
來自: Bios顧問有限責任公司,
它的普通合夥人
來自: /s/ Aaron Glenn Louis Fletcher
亞倫·格倫·路易斯·弗萊徹,
經理

CUSIP 編號:05479L104

第 29 頁,共 32 頁

BIOS FUND III QP,LP
來自: Bios 股票合夥人 III, LP,
它的普通合夥人
來自: Cavu Management,LP,
它的普通合夥人
來自: Cavu Advisors, LLC
它的普通合夥人
來自: /s/ Leslie Wayne Kreis, Jr.
小萊斯利·韋恩·克雷斯,
經理

來自: Bios 資本管理,有限責任公司,
它的普通合夥人
來自: Bios顧問有限責任公司,
它的普通合夥人
來自: /s/ Aaron Glenn Louis Fletcher
亞倫·格倫·路易斯·弗萊徹,
經理

BIOS FUND III NT,
來自: Bios 股票合夥人 III, LP,
它的普通合夥人
來自: Cavu Management,LP,
它的普通合夥人
來自: Cavu Advisors, LLC
它的普通合夥人
來自: /s/ Leslie Wayne Kreis, Jr.
小萊斯利·韋恩·克雷斯,
經理

CUSIP 編號:05479L104 第 30 頁,共 32 頁

來自: Bios 資本管理,有限責任公司,
它的普通合夥人
來自: Bios顧問有限責任公司,
它的普通合夥人
來自: /s/ Aaron Glenn Louis Fletcher
亞倫·格倫·路易斯·弗萊徹,
經理

BIOS AZITRA 共同投資,LP
來自: Bios Equity Partners
它的普通合夥人
來自: Cavu Management,LP,
它的普通合夥人
來自: Cavu Advisors, LLC
它的普通合夥人
來自: /s/ Leslie Wayne Kreis, Jr.
小萊斯利·韋恩·克雷斯,
經理

來自: Bios 資本管理,有限責任公司,
它的普通合夥人
來自: Bios顧問有限責任公司,
它的普通合夥人
來自: /s/ Aaron Glenn Louis Fletcher
亞倫·格倫·路易斯·弗萊徹,
經理
BIOS 股票合夥人,LP
來自: Cavu Management,LP,
它的普通合夥人
來自: Cavu Advisors, LLC
它的普通合夥人
來自: /s/ 小萊斯利·韋恩·克雷斯
小萊斯利·韋恩·克雷斯,
經理

CUSIP 編號:05479L104 第 31 頁,共 32 頁

來自: Bios 資本管理,有限責任公司,
它的普通合夥人
來自: Bios顧問有限責任公司,
它的普通合夥人
來自: /s/ Aaron Glenn Louis Fletcher
亞倫·格倫·路易斯·弗萊徹,
經理
BIOS 股票合夥人 II,LP
來自: Cavu Management,LP,
它的普通合夥人
來自: Cavu Advisors, LLC
它的普通合夥人
來自: /s/ 小萊斯利·韋恩·克雷斯
小萊斯利·韋恩·克雷斯,
經理
來自: Bios 資本管理,有限責任公司,
它的普通合夥人
來自: Bios顧問有限責任公司,
它的普通合夥人
來自: /s/ Aaron Glenn Louis Fletcher
亞倫·格倫·路易斯·弗萊徹,
經理
BIOS 股權合夥人 III,
來自: Cavu Management,LP,
它的普通合夥人
來自: Cavu Advisors, LLC
它的普通合夥人
來自: /s/ 小萊斯利·韋恩·克雷斯
小萊斯利·韋恩·克雷斯,
經理

CUSIP 編號:05479L104 第 32 頁,總共 32 頁

來自: Bios 資本管理,有限責任公司,
它的普通合夥人
來自: Bios顧問有限責任公司,
它的普通合夥人
來自: /s/ Aaron Glenn Louis Fletcher
亞倫·格倫·路易斯·弗萊徹,
經理
CAVU 管理,LP
來自: Cavu Advisors, LLC
它的普通合夥人
來自: /s/ 小萊斯利·韋恩·克雷斯
小萊斯利·韋恩·克雷斯,
經理
BIOS 資本管理,LP
來自: Bios顧問有限責任公司
它的普通合夥人
來自: /s/ Aaron Glenn Louis Fletcher
亞倫·格倫·路易斯·弗萊徹
經理
CAVU 顧問有限責任公司
來自: /s/ Leslie Wayne Kreis, Jr.
小萊斯利·韋恩·克雷斯,
經理
BIOS ADVISORS GP
來自: /s/ Aaron Glenn Louis Fletcher
亞倫·格倫·路易斯·弗萊徹,
經理
/s/ Leslie Wayne Kreis, Jr.
小萊斯利·韋恩·克雷斯,以個人 的身份
/s/ Aaron Glenn Louis Fletcher
AARON GLENN LOUIS FLETCHER,以個人身份