PRE 14A

根據美國證券交易委員會允許公司通過互聯網向股東提供代理材料的規定，已在2023年6月2日營業結束時向登記在冊的股東發送了代理材料互聯網可用性通知。該通知包含有關如何訪問我們的委託書和在線投票的説明。如果您想從我們這裏收到份我們的代理材料的印刷副本，而不是從互聯網上下載可打印的版本，請按照通知和所附委託書中包含的索取此類材料的説明進行操作。

這封信附有股東特別會議通知和委託書，其中描述了將在會議上開展的業務。

您的投票對我們很重要。請儘快採取行動對您的股票進行投票。無論您是否計劃通過互聯網參加特別會議，您的股票都必須派代表出席會議。請通過互聯網、電話進行電子投票，或者，如果您通過郵寄方式收到代理卡的紙質副本，則將簽名的代理卡退回所提供的信封中。在特別會議期間，您也可以在線投票您的股票。有關通過互聯網直播參加會議時如何投票的説明已發佈在 www.virtualShareholdermeeting.com/lnsr2023SM 上。

我很高興代表董事會和管理層對您的持續支持表示感謝。

威廉·林克博士

董事會主席

特此通知，特拉華州的一家公司LENSAR, Inc. 的股東特別會議將於美國東部時間2023年8月1日星期二下午 1:00 舉行。特別會議將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。你可以訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/lnsr2023SM 在線參加特別會議並在會議期間提交問題。有關如何出席特別會議並在特別會議上對股票進行投票的説明，請參閲隨附的委託書中的信息，該部分標題為特別會議和投票我怎樣才能參加特別會議並在特別會議上投票？

特別會議正在舉行：

1.	根據納斯達克上市規則第5635 (b) 條，批准在轉換A系列可轉換優先股、面值為每股0.01美元（A系列可轉換優先股）時發行公司普通股，面值為每股0.01美元，並行使向North Run Capital, LP關聯公司發行和出售的A類和B類普通股股票購買權證；以及

2.	處理特別會議或任何延續、延期或休會之前可能適當處理的其他事務。

本通知後面的委託書中描述了這些業務項目。截至2023年6月2日（記錄日期）營業結束時的登記股東有權收到通知，截至記錄日營業結束時的普通股登記持有人有權在特別會議或其任何延續、推遲或休會上投票。

你的投票很重要。對您的股票進行投票將確保在特別會議上達到法定人數，並將為我們節省進一步招標的費用。請按照有關代理材料可用性的通知進行表決的説明立即對您的股票進行投票，或者，如果您收到了我們的代理材料的紙質或電子副本，請按照代理卡上的説明填寫、簽名、註明日期和歸還代理卡，或者通過互聯網或電話投票。

根據董事會的命令

尼古拉斯·T·柯蒂斯

首席執行官

佛羅裏達州奧蘭多

[], 2023

本特別會議通知和委託書首先在當天或前後分發或公佈（視情況而定） [], 2023.

關於股東大會代理材料可用性的重要通知：

本委託書可在www.proxyvote.com上免費獲得。


有關特別會議和投票的一般信息			1
特別會議將在何時何地舉行？			1
特別會議的目的是什麼？			1
特別會議上是否有任何未包含在本委託書中的事項需要在特別會議上進行表決？			1
為什麼我在郵件中收到的是關於代理材料在互聯網上可用性的通知，而不是代理材料的紙質副本？			1
如果我收到不止一張通知和准入卡或多套代理材料，這意味着什麼？			2
我可以通過填寫並歸還通知和准入卡來投票我的股票嗎？			2
誰有權在特別會議上投票？			2
成為紀錄保持者和以街道名稱持有股票有什麼區別？			2
如果我的股票以 street 名稱持有，我該怎麼辦？			3
要舉行特別會議，必須有多少股在場？			3
什麼是經紀人不投票？			3
如果特別會議沒有達到法定人數怎麼辦？			3
如何在不參加特別會議的情況下對我的股票進行投票？			3
我怎樣才能參加特別會議並在會上投票？			4
特別會議期間會有問答環節嗎？			4
如果在辦理登機手續期間或在特別會議期間遇到技術困難或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？			5
董事會如何建議我投票？			5
批准 North Run 提案需要多少票？			5
如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？			5
誰來計算選票？			5
提交代理後，我可以撤銷或更改我的投票嗎？			5
誰來支付這次代理招標的費用？			6
第 1 號提案：批准北跑提案			7
背景			7
購買協議			7
A 系列可轉換優先股			8
排名和分紅			8
轉換和兑換			8
投票權和同意權			9
A 類普通股購買權證和 B 類普通股購買認股權證			9
註冊權協議			9
投票協議			9
尋求股東批准的原因			10
批准的效力			10
未獲得股東批准的後果			10
North Run 提案中某些人的利益			10
董事會建議			11
股票所有權			12
某些受益所有人的安全所有權和管理			12
附加信息			16
股東提案和董事提名			16
代理材料的持有情況			16

特別會議將於美國東部時間2023年8月1日星期二下午 1:00 舉行。特別會議將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您可以在線參加特別會議，並在會議期間提交問題，方法是訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/lnsr2023SM，然後在代理材料互聯網可用性通知、代理卡或代理材料附帶的説明中輸入您的 16 位控制號碼。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以以嘉賓身份參加特別會議，但截至2023年6月2日營業結束時（記錄日期），您將無法投票、提問或訪問股東名單。

特別會議的目的是什麼？

特別會議的目的是就批准發行公司普通股（面值為每股0.01美元）（普通股）進行表決，該股票在轉換A系列可轉換優先股時發行，面值為每股0.01美元（A系列可轉換優先股），以及行使指定為A類普通股股票購買認股權證和被指定為B類普通股購買權證的認股權證（合計（認股權證）發行並出售給了North Run Capital, LP（North）的子公司Run）根據納斯達克上市規則5635 (b)，如本委託書（North Run 提案）所述。

是否有任何未包含在本委託書中的問題需要在特別會議上進行表決？

我們的第二次修訂和重述章程（章程）規定，除該會議通知中規定的業務外，不得在任何股東特別會議上進行任何交易。因此，除本文所列提案外，特別會議不得處理任何其他事項。

為什麼我在郵件中收到關於代理材料在互聯網上可用性的通知，而不是代理材料的紙質副本？

美國證券交易委員會（SEC）的規則允許我們通過在互聯網上提供訪問此類文件的權限，而不是郵寄印刷副本，向股東提供代理材料，包括本委託書聲明。股東將不會收到代理材料的紙質副本，除非他們

請求他們。取而代之的是，《代理材料互聯網可用性通知》（通知和訪問卡）提供了有關如何在互聯網上訪問和查看所有代理材料的説明。通知和准入卡還指示您如何通過互聯網或電話授權您的代理人根據您的投票指示對您的股票進行投票。如果您想收到我們的代理材料的紙質或電子郵件副本，則應按照通知和准入卡中描述的索取此類材料的説明進行操作。

如果我收到不止一張通知和准入卡或多套代理材料，那意味着什麼？

這意味着您的股票存放在轉賬代理和/或銀行或經紀商的多個賬户中。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每份通知和准入卡或一組代理材料，請通過電話、 Internet 提交代理委託書，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，請在隨附的信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡。

我可以通過填寫並歸還通知和准入卡來對我的股票進行投票嗎？

沒有。通知和准入卡標識了要在特別會議上投票的項目，但你不能通過標記通知和准入卡然後將其退回來進行投票。如果您想要紙質代理卡，則應按照通知和准入卡中的説明進行操作。您收到的紙質代理卡還將提供説明，説明如何通過互聯網或電話授權您的代理人根據您的投票説明對您的股票進行投票。或者，你可以在紙質代理卡上標記你希望的股票投票方式，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入提供的信封中。

誰有權在特別會議上投票？

截至記錄日營業結束時普通股的登記持有人將有權在特別會議及其任何延續、推遲或休會中投票。

截至記錄日收盤時，已發行11,199,544股普通股，已發行並有權投票。如下面的North Run提案所述，由於轉換A系列可轉換優先股或行使North Run提案中的認股權證，North Run及其關聯公司目前不允許對他們持有的A系列可轉換優先股的任何股票或他們持有的任何普通股進行投票。

截至收購協議簽訂之日，公司的董事和執行官的總投票權為15.8％，他們都是與公司簽訂的投票協議的當事方，根據該協議，每位此類董事或高管僅以股東的身份同意將其所有普通股投票贊成批准North Run提案。

如果您選擇在線參加特別會議和/或通過互聯網投票，則需要獲得自己的互聯網訪問權限。要參加和參加特別會議，您需要在通知和准入卡、代理卡或代理材料隨附的説明中包含16位數的控制號碼。如果您的股票以街道名稱持有，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取16位數的控制號碼，或者通過銀行或經紀人進行投票。如果你丟失了 16 位數的控制號碼，你可以以嘉賓身份參加特別會議，但截至記錄日期，你將無法投票、提問或訪問股東名單。會議網絡直播將在美國東部時間下午 1:00 立即開始。我們鼓勵您在會議開始之前參加會議。在線辦理登機手續將於美國東部時間下午 12:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

成為紀錄保持者和以街道名稱持有股票有什麼區別？

記錄持有者（也稱為註冊持有人）以其名義持有股份。以街道名稱持有的股票是指以銀行、經紀商或其他代表持有人的名義持有股份。

如果您的股票存放在經紀賬户中，或者由銀行或其他記錄持有人持有，則您被視為以街名持有的股票的受益所有人。通知和准入卡或代理材料，如果您選擇接收硬拷貝，則由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您，他們被視為這些股票的記錄股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他登記持有人按照他們的投票指示對您的股票進行投票。請參考您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的有關如何提交投票指令的信息。

必須有多少股股票才能舉行特別會議？

特別會議必須達到法定人數才能進行任何事務。擁有公司已發行和未償還並有權投票的股本的多數投票權的持有人，以電子方式出庭或由代理人代表，構成法定人數。如果您簽署並歸還紙質代理卡或授權代理人通過電子或電話進行投票，則即使您按照代理材料中的説明棄權或未能投票，您的股份也將被計算在內以確定我們是否有法定人數。

為了確定特別會議的法定人數是否達到法定人數，經紀人的非投票也將被視為在場。

什麼是經紀人不投票？

當經紀人以街道名義為受益所有人持有的股票因為 (1) 經紀人沒有收到實益擁有股票的股東的投票指示，以及 (2) 經紀人無權自行決定對股票進行投票時，即發生經紀人不投票的情況。North Run提案被視為非自由裁量權事項，經紀人將無權自行決定對North Run提案進行非指示性股票投票。

如果特別會議沒有達到法定人數怎麼辦？

如果在特別會議的預定時間沒有達到法定人數出席或派代表出席，（i）特別會議主席或（ii）有權在特別會議上投票的股東的多數表決權，親自出席或通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表，可以休會特別會議或休會，直至法定人數出席或派代表出席特別會議。

如果不參加特別會議，如何對我的股票進行投票？

我們建議股東即使計劃參加特別會議並以電子方式投票，也要通過代理人進行投票。如果你是登記在冊的股東，有三種通過代理人投票的方式：

通過互聯網你可以通過互聯網投票 www.proxyvote.com按照通知和准入卡或代理卡上的説明進行操作；

通過電話你可以通過電話進行投票 1-800-690-6903並按照代理卡上的説明進行操作；或

by mail你可以通過簽名、註明日期和郵寄代理卡來通過郵件進行投票，代理卡可能是通過郵件收到的。

登記在冊的股東的互聯網和電話投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2023年7月31日晚上 11:59 關閉。

如果您的股票以銀行、經紀商或其他登記持有人的名義持有，您將收到銀行、經紀人或登記持有人關於如何投票的指示。您必須遵循此類銀行、經紀人或登記持有人的指示，才能對您的股票進行投票。

我們將通過網絡直播直播主持特別會議。任何股東都可以通過 www.virtualShareholdermeeting.com/lnsr2023SM 在線直播特別會議。如果您在記錄日期是股東，或者您持有特別會議的有效代理人，則可以在特別會議上投票。以下是參加在線特別會議會議所需的信息摘要：

有關如何通過互聯網參加和參與的説明，包括如何證明股票所有權證明，已發佈在www.VirtualShareholdermeeting.com/lnsr2023SM。

有關如何通過互聯網參加和參與的問題，將在特別會議當天通過 www.virtualShareholdermeeting.com/lnsr2023SM 提供幫助。

網絡直播從美國東部時間下午 1:00 開始。

您需要您的 16 位控制號碼才能進入特別會議。

股東可以在參加特別會議時通過互聯網提交問題。

要參加和參加特別會議，您需要在通知和准入卡、代理卡或代理材料隨附的説明中包含16位數的控制號碼。如果您的股票以街道名稱持有，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取您的 16 位控制號碼，或者通過銀行或經紀人進行投票。如果你丟失了 16 位數的控制號碼，你可以以嘉賓身份參加特別會議，但截至記錄日期，你將無法投票、提問或訪問股東名單。

特別會議期間會有問答環節嗎？

作為特別會議的一部分，我們將舉行現場問答 (Q&A) 環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下回答在會議期間或之前在線提交的與會議事項有關的問題。只有按照上述 “誰能參加特別會議？” 中概述的程序以股東（而不是嘉賓）身份參加特別會議的股東將獲準在特別會議期間提出問題.每位股東只能回答不超過兩個問題。問題應簡明扼要，僅涵蓋一個主題。除其他外，我們不會回答以下問題：

與特別會議的事務無關；

與公司的重大非公開信息有關，包括我們公開披露中未包含的業務狀況或業績；

與任何未決、威脅或正在進行的訴訟有關；

與個人申訴有關；

貶損性地提及個人或品味不佳的人；

大量重複了另一位股東已經提出的問題；

促進股東的個人或商業利益；或

根據主席或祕書的合理判斷，不合時宜或在其他方面不適合舉行特別會議。

有關問答環節的更多信息將在行為規則中公佈，該規則可在特別會議網頁上查閲，供按照上述程序以股東（而不是嘉賓）身份參加特別會議的股東使用。

批准North Run提案需要擁有多數表決權的持有者的贊成票（不包括棄權票和經紀人非票）。標為棄權的表決不被視為投票，因此不會影響該提案的結果。由於該提案不被視為自由裁量權，因此經紀人無權行使自由裁量權，就該提案對未經指示的股票進行投票。任何經紀人的不投票都不會影響這個提案的結果。

雖然A系列可轉換優先股的持有人通常有權就普通股持有人有權投票的所有事項進行投票，但是已轉換為普通股的股票基礎（不超過下文所述的實益所有權限制），根據納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克上市規則）的上市規則，North Run及其關聯公司無權根據North Run 提案對他們持有的A系列可轉換優先股的任何股票進行投票，包括以AS轉換為普通股的方式進行投票。North Run及其關聯公司有權對其截至記錄日期持有的普通股進行投票。

如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？

如果您提交了委託書，但未註明任何投票指示，則被指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。董事會的建議如上所述，以及本委託書中對North Run提案的描述。

誰來計算選票？

Broadridge Investor Communications Services（Broadridge）的代表將列出選票，Broadridge 的代表將擔任選舉檢查員。

提交代理後，我能否撤銷或更改我的投票？

是的。無論您是通過互聯網、電話還是郵寄方式投票，如果您是登記在冊的股東，都可以通過以下方式更改投票並撤銷代理人：

向我們公司辦公室的首席財務官兼祕書發送大意如此的書面聲明，前提是該聲明不遲於2023年7月31日收到；

美國東部時間2023年7月31日晚上 11:59 關閉投票設施之前，稍後再通過互聯網或電話進行投票；

提交一份經過正確簽名的代理卡，其收到日期不遲於 2023 年 7 月 31 日；或

參加特別會議，撤銷您的代理人並再次投票。

如果您以街道名義持有股票，則可以通過聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人來提交新的投票指示。如果您從記錄持有者（經紀商、銀行或其他被提名人）那裏獲得授予您對股票投票權的簽名委託書，您也可以在特別會議上在線更改投票或撤銷代理人。

您最近的代理卡、電話或互聯網代理是計算在內。除非您在對代理人進行投票之前向公司發出書面撤銷通知，或者您在特別會議上在線投票，否則您單獨出席特別會議並不會撤銷您的代理人。

誰來支付這次代理招標的費用？

我們將支付徵集代理的費用。董事、高級管理人員或員工（不收取額外報酬）可以親自或通過電話、電子傳輸和傳真等方式代表我們徵求代理人。經紀人和其他被提名人將被要求向受益所有人徵求代理人或授權，並將獲得合理開支的報銷。我們還可能聘請代理律師來協助招攬代理人，並提供相關建議和信息支持，以支付服務費和償還預計總額不超過15,000美元的慣常支出。

我們正在尋求股東批准發行A系列可轉換優先股後可發行的普通股，行使2023年5月向North Run的關聯公司發行和出售的認股權證（前提是這種轉換或行使將導致North Run實益擁有佔我們已發行普通股19.99％以上的證券（受益所有權限制），以及North Run對其股票進行投票的能力的 A 系列可轉換優先股 AN-as-轉換成普通股基準超過實益所有權限制。根據納斯達克上市規則5635 (b)，允許此類轉換、行使和投票超過實益所有權限制，需要股東的批准。

背景

正如2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（8-K表）所披露的那樣，公司於2023年5月12日與NR-GRI Partners、LP（買家）、特拉華州有限合夥企業和North Run的關聯公司簽訂了證券購買協議（以下簡稱 “購買協議”），同意向買方發行和出售，總收購價為2,000萬美元，(i) 總共有 20,000 股 A 系列可轉換優先股（“優先股”），這是新成立的優先股系列，最初可轉換為7,940,446股普通股（轉換股），以及（ii）購買總共4,367,246股普通股（認股權證）的認股權證，每種情況均受實益所有權限制（此類交易統稱為私募配售）的約束。截至私募之前，North Run實益擁有我們已發行普通股的1,100,592股，約佔9.9％。

2023年5月18日，隨着私募的結束，公司向特拉華州國務卿提交了A系列可轉換優先股的指定證書、優先權和權利證書（指定證書），該證書確定了A系列可轉換優先股的名稱、優先權、權力和權利，並向買方發放了2,183,623 份認股權證被指定為 A 類普通股購買權證和 2,183,623認股權證被指定為B類普通股購買認股權證。

指定證書和認股權證均包含禁止North Run及其關聯公司在根據適用的納斯達克上市規則獲得股東批准之前轉換優先股、對優先股股進行投票的規定已轉換為普通股的股票行使認股權證的基礎（如適用），前提是此類行動將導致 in North Run 實益擁有的普通股超過實益所有權限制。指定證書和認股權證表格的副本作為我們於2023年5月15日和2023年5月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交。

購買協議

該購買協議作為公司於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的8-K 表最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

根據購買協議，優先股和認股權證於2023年5月18日（收盤）發行。購買協議包含私募等融資交易慣用的陳述、保證和契約，包括以下契約：

我們同意在收盤時發行已發行普通股的10％以上（股票計劃和收購除外例外情況），也不會在收盤後的120天內發行任何股權證券（股票計劃和收購除外）。

我們同意將董事的規模從七名增加到九名，這在 2023 年年度股東大會之後立即生效，任命兩名North Run的指定人加入

董事會在2023年年度股東大會（董事會指定人）之後立即生效，並根據North Runs在轉換後的普通股實益所有權基礎上向North Run提供持續的董事指定權。根據該盟約，Thomas B. Ellis 和 Todd B. Hammer 被任命為董事會成員，自 2023 年 5 月 25 日起生效。

我們同意，只要North Run實益擁有根據購買協議發行的優先股和認股權證所依據的轉換股份和認股權證的至少20％，North Run就有權按比例參與股權融資或發行公司或任何子公司的可轉換、可行使或可兑換成股權證券（包括具有股權成分的債務證券），但某些例外情況除外。

我們同意在收盤後不遲於90天內召開一次股東特別會議，以批准取消實益所有權限制。North Run 提案旨在履行該盟約。此外，作為收盤的條件，公司的每位董事和執行官簽署並向買方交付了一份投票協議，根據該協議，董事或執行官同意在股東特別會議上投票贊成取消實益所有權限制。

A 系列可轉換優先股

優先股的條款載於指定證書，該證書已於2023年5月18日向特拉華州國務卿提交併生效。指定證書作為公司於2023年5月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1提交，以引用方式納入此處。

排名和分紅

在公司清算、解散和清盤時的分配和支付方面，A系列可轉換優先股的排名高於普通股。儘管 A系列可轉換優先股不會累積固定股息，但A系列可轉換優先股的持有人在普通股上以轉換後的基礎上與普通股持有人一起參與，前提是普通股宣佈了任何股息。

轉換和兑換

A系列可轉換優先股的規定價值為每股1,000美元（清算優先權）。從最初發行之日起，A系列可轉換優先股的每股均可由持有人選擇轉換為多股普通股，其計算方法是清算優先權加上任何申報和未支付的股息除以2.51875美元的轉換價格，但如果發生股票分割、股票分紅和類似事件（轉換價格），則需按慣例進行調整。公司將選擇根據轉換價格支付現金調整，或者四捨五入到下一個整股，而不是公司在轉換A系列可轉換優先股時發行部分股票。

在公司進行基本交易（定義見指定證書）時， A系列可轉換優先股必須自動贖回現金，其中包括合併、出售公司全部或幾乎所有資產、資本重組或公司出售導致個人或集團擁有超過50％所有權的股份。在這種情況下，贖回價格將等於基本交易中A系列可轉換優先股的規定價值或每股普通股對價（或者在沒有此類對價的情況下，為基本交易收盤前普通股的交易量加權平均價格）中較大者。

在受益所有權限制的前提下，A系列可轉換優先股的持有人通常有權在轉換後的基礎上對普通股持有人有權投票的所有事項進行投票，與普通股作為單一類別一起投票，並在其他方面有權根據適用法律的要求獲得此類表決權。但是，根據納斯達克上市規則，North Run及其關聯公司目前不允許對其持有的A系列可轉換優先股的任何股票或他們因轉換A系列可轉換優先股或行使North Run提案認股權證而持有的任何普通股進行投票。

只要North Run 實益擁有根據購買協議發行的優先股和認股權證所依據的轉換股份和認股權證的至少 20%，未經North Runs同意，我們不得采取以下任何行動：

清算、解散或結束我們的事務，或實現公司合併或出售或其他基本交易；

創建、授權或發行優先於A系列可轉換優先股的優先股或同等股本；

完成對價超過100萬美元的收購；

負債超過100萬美元；

更改我們的業務範圍；或

進行某些關聯方交易。

A 類普通股購買權證和 B 類普通股購買認股權證

代表認股權證的2,183,623美元的A類普通股購買認股權證的行使價等於每股2.45美元，而代表認股權證2,183,623美元的B類普通股購買認股權證的行使價等於每股3.0625美元，每種情況均根據認股權證條款的規定進行調整。認股權證可在2028年5月18日之前的任何時間行使，但須遵守實益所有權限制（在當時適用的範圍內）。當下述註冊權協議所要求的轉售註冊聲明無效且適用於此類持有人的認股權證股份時，認股權證可以隨時以無現金方式行使，如果在此之前沒有行使其他方式，認股權證將在認股權證到期後自動以無現金方式行使。如果在認股權證到期或行使之前出售公司或其他基本交易（定義見認股權證），則認股權證持有人可以選擇讓公司將認股權證兑換為等於認股權證Black-Scholes價值的現金。認股權證根據公司事件（例如股票分紅、分割、合併和重新分類）進行慣常調整。

註冊權協議

關於我們簽訂購買協議，我們於 2023 年 5 月 12 日與 North Run 簽訂了註冊權協議（註冊權協議），根據該協議，我們同意在註冊權協議執行後 45 個日曆日內就轉售轉換股份和認股權證股份提交轉售註冊聲明，並盡最大努力使此類轉售註冊聲明提交給儘快由美國證券交易委員會宣佈生效，但在不遲於註冊權協議執行後 90 個日曆日發生任何事件。

投票協議

在我們簽訂購買協議時，截至記錄日，公司的董事和執行官的總投票權為15.8％，他們分別與公司簽訂了投票協議

根據納斯達克上市規則5635 (b)，當證券發行或潛在發行將導致公司控制權變更時，需要股東的批准。該規則並未具體定義何時可以將公司的控制權變更視為出於此目的發生；但是，納斯達克在其指導方針中建議，如果交易完成後，投資者（或一羣投資者）持有公司當時流通股本的20％或更多，而這種所有權或投票權將是公司最大的所有權頭寸，則控制權變更將發生，但某些有限的例外情況除外。截至私募之前，North Run實益擁有我們已發行普通股的1,100,592股，約佔9.9％。根據截至2023年6月2日的已發行股份（並假設所有認股權證均僅用於現金），私募所設想的交易將使North Run持有公司 57.0％的投票權和公司實益所有權的55.1％。因此，我們還根據納斯達克上市規則第5635（b）條尋求股東批准。股東應注意，第 5635 (b) 條所述的控制權變更僅適用於該規則的適用，就特拉華州法律或我們的組織文件而言，不一定構成控制權變更。我們的董事會認定，私募配售、購買協議以及根據該協議發行證券符合我們公司及其股東的最大利益。

批准的效力

如果 North Run 提案獲得批准，North Run 及其關聯公司持有的 A 系列可轉換優先股的所有股份將在 North Run 當選時可轉換為總計 7,940,446 股普通股，並且在轉換之前，可以對已轉換為普通股的股票基礎不受實益所有權限制的限制。此外，如果North Run提案獲得批准，North Run將有能力通過行使認股權證收購多達4,367,246股普通股。如果North Run提案獲得批准，基於截至2023年6月2日的已發行股份（並假設尚未行使任何認股權證），則從2023年6月2日起，North Run將持有公司47.2％的投票權和47.3％的實益所有權，不受實益所有權限制的任何限制。如果North Run提案獲得批准，基於截至2023年6月2日的已發行股份（並假設所有認股權證均僅用於現金），那麼截至2023年6月2日，North Run將持有公司57.0％的投票權和公司實益所有權的57.0％。

未獲得股東批准的後果

如果我們的股東在特別會議上不批准North Run提案，North Run及其關聯公司將無法投票或轉換其A系列可轉換優先股的股份，也無法就任何提交股東投票的事項行使超過實益所有權限制的認股權證。此外，如果我們的股東在 2023年8月16日之前不批准該提案，我們將有義務在2024年舉行的年度股東大會和隨後的年度會議上再次將該提案納入股東批准，直到獲得股東批准。公司將承擔與在隨後的年度股東大會上納入該提案以供股東批准相關的費用。

North Run 提案中某些人的利益

我們的某些董事和現有股東的權益可能不同於其他股東的利益，或者除其他股東的利益外。特別是 North Run 和導演 Thomas B. Ellis 和 Todd B.

每個股東實益擁有的股票數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，如果某人擁有或共享投票權或投資權，包括處置或指導處置此類證券的權力，則該人被視為證券的受益所有人。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中提到的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守任何適用的社區財產法。

我們的董事和執行官實益擁有的普通股數量包括這些人有權在2023年6月2日後的60天內收購的股份，包括通過行使股票期權和認股權證、歸屬限制性股票單位和轉換A系列可轉換優先股，如表腳註所示。


	實益擁有的股份證券的標題或類別
	普通股⁽²⁾					A 系列敞篷車優先股⁽²⁾
受益人所有者的姓名⁽¹⁾	的數量股份受益地已擁有		百分比受益地已擁有⁽³⁾			的數量股份受益地已擁有		百分比受益地已擁有			合併投票權力⁽²⁾
超過 5% 的持有者
北潤及其附屬機構⁽⁴⁾		2,523,160		19.99	%		20,000		100	%		19.99	%
Park West 資產管理有限責任公司⁽⁵⁾		1,080,599		9.65	%							8.56	%
Dimension Fun⁽⁶⁾		677,467		6.05	%							5.37	%
麥迪遜大道國際唱片⁽⁷⁾		669,046		5.97	%							5.30	%
被任命為執行官和董事
尼古拉斯·T·柯蒂斯⁽⁸⁾		843,071		7.46	%							5.93	%
Alan B. Connaughton⁽⁹⁾		302,331		2.69	%							2.02	%
託馬斯·R·斯塔布，二世⁽¹⁰⁾		171,241		1.52	%							*
託馬斯·B·埃利斯⁽⁴⁾		2,528,689		19.99	%		20,000		100	%		19.99	%
Todd B. Hammer⁽⁴⁾		2,528,689		19.99	%		20,000		100	%		19.99	%
理查德·林德斯特羅姆，醫學博士⁽¹¹⁾		249,740		2.22	%							1.65	%
威廉 ·J· 林克博士⁽¹²⁾		553,971		4.93	%							4.06	%
約翰·P·麥克勞克林⁽¹³⁾		121,078		1.07	%							*
伊麗莎白·G·奧法雷爾⁽¹⁴⁾		88,020		*								*
艾米·S·韋斯納⁽¹⁵⁾		131,020		1.16	%							*
Gary M. Winer⁽¹⁶⁾		81,544		*								*
所有執行官和董事作為一個整體（11 人）⁽¹⁷⁾		5,076,234		38.52	%		20,000		100	%		35.81	%

表示小於 1%。

普通股下表中顯示的實益所有權信息包括此類持有人持有的普通股數量，以及該持有人在2023年6月2日後的60天內可以收購的普通股股份，包括轉換A系列可轉換優先股股票、行使認股權證或期權，或者在結算限制性股票單位時，受益所有權股份限制的約束。A系列可轉換優先股下表中顯示的實益所有權信息反映了在實益所有權限制仍然有效（假設沒有行使任何認股權證）期間，A系列可轉換優先股中可以轉換為普通股的最大股數。A系列可轉換優先股的每股目前均可轉換為多股普通股，其計算方法是該股票的申報價值以及任何申報和未支付的股息除以2.51875美元的初始轉換價格，就North Run 及其關聯公司而言，受實益所有權限制的約束。

聯合投票權項下報告的百分比代表持有人對我們截至2023年6月2日已發行的所有普通股和A系列可轉換優先股的投票權，作為單一類別進行投票，就North Run及其關聯公司而言，受實益所有權限制的約束，對於每位持有人，不包括該持有人通過行使認股權證或期權或歸屬後可能獲得的任何普通股限制性股票單位，例如此類證券不授予表決權在行使或結算時發行普通股（如適用），不考慮對North Run及其關聯公司對North Run提案進行投票的能力的適用限制。

有關實益所有權限制以及對North Run及其關聯公司對North Run提案進行投票的能力的限制，請參閲下面的腳註 (4)。

(3)	百分比基於2023年6月2日發行的11,199,544股普通股。

(4)

基於 (i) North Run、(ii) North Run Advisors, LLC (North Run Advisors)、(iii) NR-GRI Partners、LP (NR-GRI LP)、(iv) NR-GRI Partners GP、 LLC (NR-GRI GP)、(v) Todd B. Hammer 和 (vii) Thomas B. Ellis 在 2023 年 5 月 19 日提交的附表 13D 中報告的信息以及我們所知道的信息。Todd B. Hammer 和 Thomas B. Ellis 是 North Run Advisors 和 NR-GRI GP 的負責人和唯一的成員。North Run Advisors 是 North Run 的普通合夥人，NRG-GRI GP 是 NR-GRI LP 的普通合夥人。文件顯示，North Run是某些私人集合投資工具的投資經理，直接實益擁有1,100,592股普通股。作為North Run的普通合夥人，North Run Advisors可能被視為實益擁有North Run實益擁有的1,100,592股普通股。NR-GRI LP直接實益擁有1,422,568股普通股，這些普通股可在行使認股權證和/或轉換A系列可轉換優先股時發行，從而使實益所有權限制生效。此外，哈默爾先生和埃利斯先生可能被視為實益擁有5,529股普通股，這些普通股可根據2023年6月2日起60天內可行使的期權發行。報告的實益所有權不包括另外10,885,124股普通股，這些普通股在行使認股權證和/或轉換A系列可轉換優先股時可發行，但由於實益所有權限制，目前無法發行。作為NR-GRI LP的普通合夥人，NR-GRI GP可能被視為實益擁有NR-GRI LP實益擁有的1,422,568股普通股，這些普通股在行使認股權證和/或轉換A系列可轉換優先股時發行，從而使實益所有權限制生效。作為 NR-GRI GP 和 North Run Advisors 的唯一成員，哈默爾先生和埃利斯先生均可被視為實益擁有 (i) 1,100,592 股普通股

由North Run實益擁有，以及 (ii) NR-GRI LP 實益擁有的1,422,568股普通股，這些普通股在行使認股權證和/或轉換A系列可轉換優先股時發行，使實益所有權限制生效。此類股東的主要營業辦公室地址是馬薩諸塞州波士頓市博伊爾斯頓街867號 #1361 5樓 02116。

在North Run提案獲得批准之前，North Run及其關聯公司目前不允許對他們持有的A系列可轉換優先股的股進行投票，前提是這些股票將導致North Run的實益擁有超過實益所有權限制。但是，就North Runs and Mess. Hammers和 Elliss A類實益所有權而言，所有已發行A系列可轉換優先股以及此類A系列可轉換優先股所依據的所有普通股均被視為已發行股份，不超過實益所有權限制，不包括未行使的收購普通股的認股權證。

根據納斯達克上市規則，在合併投票權下報告的百分比代表North Run的投票權；但是，根據納斯達克上市規則，North Run及其關聯公司無權對他們持有的A系列可轉換優先股股票的任何股份或因轉換A系列可轉換優先股或行使認股權證而持有的任何普通股進行投票。North Run及其關聯公司將有權在特別會議上對截至記錄日期持有的普通股的其他已發行普通股進行投票。

(5)

僅基於 (i) Park West Asset Management LLC (PWAM)、(ii) Park West Investors Master Fund, Limited (PWIMF 以及與PWAM一起提交的PW Funds) 和 (iii) Peter S. Park 於 2022 年 2 月 14 日聯合提交的附表 13G/A 中報告的信息。文件顯示，PWAM是PWIMF和Park West Partners International, Limited的投資經理。樸先生通過一個或多個關聯實體擔任PWAM的控股經理。PWAM和樸先生共享對我們普通股1,080,599股的投票權和處置權，PWIMF共享對983,015股普通股的投票權和處置權。PWAM和樸先生可能被視為實益擁有PW Funds總共持有的1,080,599股普通股。此類股東的主要營業辦公室地址是900 Larkspur Landing Circle，165號套房，加利福尼亞州拉克斯珀，94939。

(6)

僅基於Dimension Fund Advisors LP於2023年2月10日提交的附表13G/A中報告的信息。Dimension Fund Advisors LP為四家投資公司提供投資建議，並擔任某些其他混合基金、集團信託和獨立賬户（例如投資公司、信託和賬户，統稱為基金）的投資經理或副顧問。作為投資顧問、次級顧問和/或經理，Dimension Fund Advisors LP或其子公司（統稱為 Dimension）可能對基金擁有的我們的證券擁有投票權和/或投資權，並可能被視為基金持有的普通股的受益所有人。但是，本表中報告的所有證券均歸基金所有，Dimension不承認此類證券的實益所有權。文件顯示，這些基金對我們的660,175股普通股擁有唯一的投票權，對677,467股普通股擁有唯一的處置權。據Dimension所知，任何一隻基金的利息均不超過證券類別的5％。此類股東的主要辦公地址是德克薩斯州奧斯汀市一號樓Bee Cave 路6300 號 78746。

(7)

僅基於 (i) Madison Avenue International LP、(ii) Madison Avenue Partners、LLC、(ii) EMAI Management, LLC、(iv) Madison Avenue GP, LLC、(v) Caraway Jackson Investments LLC 和 (vi) Eli Samaha 於 2023 年 2 月 14 日提交的附表 13G/A文件顯示，麥迪遜大道 International LP、Madison Avenue Partners、LLC、EMAI Management, LLC、Madison Avenue GP, LLC、Caraway Jackson Investments LLC和Eli Samaha共享了對669,046股普通股的投票Madison Avenue Partners, LP 和麥迪遜大道GP, LLC分別擔任麥迪遜大道國際有限責任公司的投資經理和普通合夥人，可以被視為麥迪遜大道國際有限責任公司直接擁有的普通股的受益所有人。作為 Madison Avenue Partners, LLC 的 Madison Avenue Partners, LLC 可能是

被視為麥迪遜大道國際有限責任公司直接擁有的普通股的受益所有人。Caraway Jackson Investments LLC作為麥迪遜大道GP, LLC的所有者，可能被視為是麥迪遜大道國際有限責任公司直接擁有的普通股的受益所有人。作為麥迪遜大道GP, LLC的非成員經理、EMAI Management, LLC的管理成員，以及Caraway Jackson Investments LLC的大股東，可以被視為麥迪遜大道國際有限責任公司擁有的普通股的受益所有人。麥迪遜大道國際唱片公司的主要營業地址是紐約州紐約市東 58 街 150 號街 14 樓 10155。

(8)	柯蒂斯先生包括58,311股可被沒收的未歸屬限制性股票、根據既得但未行使的期權發行的86,247股普通股以及根據2023年6月2日起60天內可行使的期權發行的8,474股普通股。

(9)	康諾頓先生包括19,597股可被沒收的未歸屬限制性股票、 43,123股根據既得但未行使的期權發行的普通股以及根據2023年6月2日起60天內可行使的期權發行的4,237股普通股。

(10)	斯塔布先生包括9,638股可沒收的未歸屬限制性股票、根據既得但未行使的期權發行的43,123股普通股以及根據2023年6月2日起60天內可行使的期權發行的4,237股普通股。

(11)	包括林德斯特羅姆博士16,064股可被沒收的未歸屬限制性股票、 36,463股根據既得但未行使的期權發行的普通股以及根據2023年6月2日起60天內可行使的期權發行的5,529股普通股。

(12)	林克博士包括40,078股可被沒收的未歸屬限制性股票、根據既得但未行使的期權發行的36,463股普通股以及根據2023年6月2日起60天內可行使的期權發行的5,529股普通股。

(13)	麥克勞克林先生包括根據既得但未行使的期權發行的68,890股普通股，以及根據2023年6月2日起60天內可行使的期權發行的7,845股普通股。

(14)	對於Ofarrell女士來説，包括根據既得但未行使的期權可發行的68,890股普通股，以及根據2023年6月2日起60天內可行使的期權發行的7,845股普通股。

(15)	Weisner女士包括根據既得但未行使的期權可發行的68,890股普通股，以及根據2023年6月2日起60天內可行使的期權發行的7,845股普通股。

(16)	對於Winer先生來説，包括6,441股將被沒收的未歸屬限制性股票、根據既得但未行使的期權發行的36,463股普通股以及根據2023年6月2日起60天內可行使的期權發行的5,529股普通股。

(17)	包括我們的董事和執行官共持有的150,129股未歸屬限制性股票，根據既得但未行使的期權可發行的488,552股普通股，以及根據自2023年6月2日起60天內可行使的期權發行的68,128股普通股。

根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的代理材料中，以便根據《交易法》第14a-8條在2024年舉行的年度股東大會（2024年年會）上提交的股東必須以書面形式將提案提交給我們位於佛羅裏達州奧蘭多探索大道28000號的辦公室的祕書，不得遲於2023年12月14日。

打算在我們的2024年年會上提出提案，但不打算將該提案納入我們的委託書聲明，或提名某人競選董事（包括根據第14a-19條提名的董事）的股東必須遵守我們的章程中規定的要求。除其他外，我們的章程要求我們的祕書收到記錄在案的股東的書面通知，表示他們打算在第 120 天營業結束之前，也不得遲於前一年年度股東大會一週年前的第 90 天營業結束時提交此類提案或提名。因此，我們必須在 2024年1月26日營業結束之前，不遲於2024年2月25日營業結束時收到有關此類提案或2024年年會提名的通知。該通知必須包含我們的章程所要求的信息。如果2024年年會的日期在2024年5月25日之前超過30天或超過 60天，則我們的祕書必須不早於2024年年會前第120天營業結束時收到此類書面通知，也不得遲於2024年年會前第90天的工作結束時，或者如果晚於公開披露之日的第10天此類會議的日期是我們首先確定的。美國證券交易委員會的規定允許管理層在某些情況下自行決定對代理人進行投票，前提是股東不遵守這個截止日期，在某些其他情況下，儘管股東遵守了這個截止日期。

對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除失序或採取其他適當行動的權利。

除了滿足我們章程的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算招募代理人支持2024年年會被提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

我們打算向美國證券交易委員會提交與2024年年會招募代理人有關的代理聲明和白色代理卡。股東可以從美國證券交易委員會的網站：www.sec.gov 免費獲得我們向美國證券交易委員會提交的委託書（及其任何修正和補充）和其他文件。

代理材料的持有情況

美國證券交易委員會的規定允許公司和中介機構，例如經紀人，通過向這些股東提交一份委託書或一份通知，滿足有關共享相同地址的兩個或更多股東的委託書和通知的交付要求。這個過程通常被稱為住户，它為公司節省了成本，並通過保護自然資源來幫助環境。一些經紀人家庭代理材料，除非收到受影響的股東的相反指示，否則向共享地址的多個股東發送一份委託書或通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將把物資存入您的地址，房屋持有將繼續，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與家庭持股，而是希望收到單獨的委託書或通知，或者如果您的家庭收到這些文件的多份副本，並且您希望要求將來的交付僅限於一份副本，請通知您的經紀人。你也可以致電 (866) 540-7095 聯繫Broadridge Financial Solutions, Inc.，或以書面形式聯繫紐約埃奇伍德梅賽德斯路 51 號 Broadridge Financial Solutions, Inc.，申請及時交付本委託書的副本 11717。

LENSAR, INC. 2800 DISCOVERY DRIVE SUITE 100 佛羅裏達州奧蘭多 32826 掃描查看材料並在會議前通過互聯網投票 -前往 www.proxyvote.com 或掃描上面的二維條形碼使用互聯網傳輸投票説明和以電子方式傳遞信息。在美國東部時間2023年7月31日晚上 11:59 之前投票。當你訪問網站時，請準備好代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票指示表。會議期間——前往 www.virtualShareholdermeeting.com/lnsr2023SM 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票- 1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳送您的投票指示。在 2023 年 7 月 31 日美國東部時間晚上 11:59 之前投票。打電話時請準備好代理卡，然後按照説明進行操作。BY MAIL 投票在你的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後用我們提供的已付郵資的信封將其退回 Vote Processing，c/o Broadridge，紐約州埃奇伍德梅賽德斯路 51 號 11717。要投票，請在下面用藍色或黑色墨水標記方塊，如下所示：V19277-S67858 此代理卡僅在簽名並註明日期時有效。保留這部分作為記錄僅分離並退回此部分 LENSAR, INC.董事會建議您對以下提案投贊成票：贊成反對棄權 1.批准在轉換A系列可轉換優先股後發行普通股，並行使根據納斯達克上市規則第5635條向North Run Capital, LP的關聯公司發行和出售的A類和 B類普通股購買權證。注：在特別會議或其任何延續、推遲或休會之前可能適當處理的其他事項。請完全按照此處顯示的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽字時，請提供全稱。共同所有者應各自親自簽字。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權官員簽署公司或合夥企業的完整名稱。簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期

關於特別會議代理材料可用性的重要通知：通知和委託書可在 www.proxyvote.com 上查閲。V19278-S67858 LENSAR, INC.股東特別會議 2023 年 8 月 1 日下午 1:00 美國東部時間下午 1:00 本委託書是由董事會徵求的。股東特此任命尼古拉斯·柯蒂斯和託馬斯 R. Staab，或他們中的任何一人作為代理人，每人都有權任命替代者，特此授權他們代表和投票，如本投票背面所指出的那樣，在東部時間下午 1:00 舉行的股東特別大會上，股東有權投票的 LENSAR, Inc. 的所有普通股時間，2023 年 8 月 1 日在 www.virtualShareholdermeeting.com/lnsr2023SM 上，以及其任何延續、休會或推遲。該代理在正確執行後，將按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，該委託書將根據反面所示的董事會建議進行投票，代理人對特別會議之前可能適當處理的其他事項的酌處權進行表決。續，待背面簽名

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