附件4.4

執行版本

第二修正案及豁免權

截至2023年6月5日的這項第二修正案和豁免(本修正案)由城市第一公司、特拉華州的一家公司(“行政借款人”)、本合同的其他借款人和附屬擔保人、本合同的貸款方(構成所需的貸款人)和作為行政代理人的美國銀行(北卡羅來納州)共同簽署。

茲提及行政借款人、其他借款人、行政代理人和每一貸款人之間於2021年2月19日簽署的《信貸協議》(經《第一修正案》修訂，並於2023年4月30日(以下簡稱《《第一修正案》))修訂，以及在本協議日期前進一步修訂、重述、修訂、重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)；

鑑於，根據

(A)信貸協議第8.01(B)和(E)節，在行政借款人每個財政年度結束後一百零五(或，如果更早，則在要求向美國證券交易委員會備案之日後十五(15)天內(不實施美國證券交易委員會允許的任何延期))；行政借款人須向行政代理人提交：(1)行政借款人及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益表、留存收益表和現金流量表，列出上一會計年度的可比數字，並經公認的國家地位的獨立註冊會計師認證，並附上該會計師事務所的意見，説明在對行政借款人及其附屬公司的財務報表進行定期審計過程中，審計是按照公認的審計準則進行的，該會計師事務所對與已發生和正在繼續的財務或會計事項有關的任何違約或違約事件一無所知，或者(如果該會計師事務所認為該違約或違約事件已經發生並正在繼續)關於其性質的聲明，(Ii)管理層對該財政年度內重要的運營和財務發展的討論和分析，以及(Iii)行政借款人的授權官員代表行政借款人出具的合規證書，證明除其他事項外，沒有違約或違約事件發生，並且正在繼續(統稱為“年度財務交付成果”)；和

(B)信貸協議第8.01(A)和(E)節，在行政借款人每個財政年度的前三(3)個季度會計期結束後四十五(45)天內(如果早於要求向美國證券交易委員會備案的日期後十(10)天(不影響美國證券交易委員會允許的任何延期))；行政借款人須向行政代理人提交：(I)行政借款人及其附屬公司在該季度會計期間結束時的綜合資產負債表，以及該季度會計期間及截至該季度會計期間最後一天的財政年度已過去部分的相關綜合收益表、留存收益表和現金流量表，每種情況下均列明上一會計年度相應季度會計期間的比較數字，所有這些都應由行政借款人的首席財務官證明，根據公認會計準則，它們在所有重要方面都公平地反映了行政借款人及其受限子公司截至所示日期的財務狀況及其在所示期間的經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和無腳註，以及(Ii)行政借款人的授權官員代表行政借款人出具的合規證明，證明除其他事項外，沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續(統稱為“季度財務交付成果”)；

鑑於，行政借款人已經失敗了

(A)根據《第一修正案》第2.02(A)條，在2023年6月2日之前交付截至2022年12月31日的財政年度的年度財務交付成果(該違約事件，連同(X)因該違約事件而產生或與之相關的任何違反陳述和保證的行為，(Y)未能就該違約事件發出通知，或(Z)在該違約事件或第(X)或(Y)款所述的任何違約持續期間採取任何被禁止的行動，(Y)和(Z)完全由於未能在2023年6月2日前交付截至2022年12月31日的財政年度的年度財務交付成果而產生的(“特定違約事件”)；和

(B)根據信貸協議第8.01(A)和(E)節的規定，及時交付截至2023年3月31日的財政季度財務交付成果(此類違約，連同(X)因違約而產生或與之相關的任何違反陳述和擔保的行為，(Y)未就違約發出通知，或(Z)在違約持續期間採取任何被禁止的行動，或第(X)或(Y)款所述的任何違約，在第(X)條中，(Y)和(Z)完全由於未能及時交付截至2023年3月31日的財政季度可交付財務成果而產生的(“特定違約”)；和

鑑於，行政借款人已要求所要求的貸款人放棄指定的違約事件和指定的違約。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和協議、條款和契諾，雙方同意如下：

第一條

定義的術語

除非本合同另有明確規定，否則在信貸協議中定義的本合同中使用的每個術語都具有在信貸協議中賦予該術語的含義。本修正案是信用證協議中定義的“信用證單據”。

第二條

有限度的豁免

第2.01節。有限豁免；信貸協議下的借款。

(a)在第二修正案生效日生效的條款和條件的約束下，行政代理和貸款人(構成所需的貸款人)特此放棄指定的違約事件和指定的違約。第2.01節規定的有限放棄(“放棄”)僅限於本文明確規定的範圍，信貸協議或其他信貸文件的任何其他條款、契諾或規定不得以任何方式受到放棄的影響。豁免僅針對指定的違約事件和指定的違約，不適用於任何其他違反信貸協議條款的行為，或任何實際或預期的違約或違反信貸協議或任何其他信貸文件(包括但不限於本修正案第2.02節)任何其他條款的行為。除指定違約事件及指定違約事項外，豁免並不免除有關交付年度財務交付項目或季度財務交付項目的任何其他要求。棄權不得以任何方式造成交易過程，或以其他方式損害行政代理或貸款人未來根據或以其他方式執行

授信協議或任何其他授信文件，但與指定的違約事件或指定的違約除外，且在豁免條款的約束下明確放棄。

(b)儘管信貸協議或本修正案有任何相反規定，只要行政借款人尚未交付截至2022年12月31日的財政年度的年度財務可交付成果或截至2023年3月31日的財政季度的季度財務可交付成果，任何信貸事件的任何部分(或其收益)將不會用於根據信貸協議第9.05節第(V)至(Vii)條(貸方之間的投資除外)或第(Xii)、(Xvii)、(Xviii)或(Xxii)條款進行的任何投資或限制性付款；但根據第2.01(B)節的規定，任何違約行為應構成信貸協議項下的即時違約事件。

第2.02節。契約和違約事件。

(a)儘管本修正案、信貸協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，行政借款人(I)應不遲於2023年7月3日向行政代理人交付截至2022年12月31日的財政年度的年度財務交付成果，(Ii)應不遲於2023年8月1日向行政代理人交付截至2023年3月31日的財政季度的財務交付成果，(Iii)僅限於行政借款人在2023年7月3日或之前的任何時間收到的範圍，應在收到後三(3)個工作日內交付行政代理人，審計截至2022年12月31日的年度財務交付成果的會計師事務所關於內部控制的管理信函；但未能根據第2.02節及時交付年度財務交付成果或季度財務交付成果，或僅在行政借款人收到的範圍內及時交付內部控制管理函件，應構成信貸協議項下的即時違約事件。

(b)行政借款人應將美國證券交易委員會或高級擔保票據契約項下任何受託人、代理人或票據持有人因公司未能及時交付(I)截至2022年12月31日的財政年度的年度報告或其他財務資料或(Ii)截至2023年3月31日的財政季度的季度報告或其他財務資料(每種情況均要求向美國證券交易委員會提交或交付高級擔保票據契約項下的受託人、代理人或票據持有人)的任何書面通知的副本及時交付行政代理。

第三條

申述及保證

自《第二修正案》生效之日起，本合同的每個借款人和每個附屬擔保人當事人作出以下陳述、保證和協議：

(a)信貸協議第7節和其他信貸文件中的每一項陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(雙方理解和同意：(X)根據其條款在指定日期作出的任何陳述或保證應僅要求在該指定日期在所有重要方面真實和正確，以及(Y)任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述或保證在實施該限制後應在所有方面真實和正確)；

(b)在實施本修正案的條款後，沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續；

(c)每一借款人和每一附屬擔保人的簽署、交付和履行本修正案均已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權；

(d)每個借款人和每個附屬擔保人的執行、交付和履行本修正案不會、也不會(I)違反任何法律、法規、規則或條例的任何規定或任何法院或政府當局的任何命令、令狀、強制令或法令，但在任何違反行為的情況下，無論是個別地或總體上不合理地預期會導致重大不利影響的情況除外；(Ii)違反或導致違反(X)高級抵押票據契約下的任何條款、契諾、條件或條文，或構成違約；。(Y)在籤立及交付後，準許次級債務文件、準許無抵押債務文件、平價留置權文件、初級留置權文件及任何準許再融資債務文件與高級抵押票據、準許次級債務及準許無抵押債務有關，在任何該等情況下，以管限未償還本金總額相等於或大於$20,000,000的債務為限，及(Z)任何其他契據、按揭、信託契據、信貸協議、貸款協議或任何其他協議、合同或文書，在任何情況下，任何信用方或其任何受限制的子公司是一方，或其或其任何財產或資產受其約束，或可能受其約束，除非在前述(X)款的情況下，任何違反、違約、違約、留置權和/或衝突，合理地預計不會單獨或總體導致重大不利影響；或(Iii)違反任何信用方的證書或公司章程、成立證書、有限責任公司協議或章程(或同等組織文件)的任何適用條款；以及

(e)本修正案及與本修正案相關而簽署和交付的所有其他信貸文件構成該借款方可根據其各自條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停或一般影響債權人權利的其他類似法律以及衡平法原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)。

第四條

先行條件

本修正案應在滿足(或行政代理人放棄)下列先決條件(所有文件的形式和實質應合理地令行政代理人滿意)的第一天(該日期，即“第二修正案生效日期”)生效：

(a)行政代理應收到由每個借款人、每個附屬擔保人和每個貸款人(構成所需貸款人)正式簽署和交付的本修正案副本；以及

(b)行政借款人應支付或償還行政代理與本修正案和其他信用文件的準備、執行、交付和管理有關的所有合理的有據可查的自付費用和開支(包括但不限於Latham&Watkins LLP的合理費用和支出)。

第五條

重新確認信用證單據

每一貸方特此(A)同意重申其為當事人的每份信用證文件，並且除非經本合同條款修改，否則應繼續具有完全效力和效力，(B)確認並確認根據擔保、質押協議、擔保協議和其為當事人的每個其他信貸文件授予行政代理、抵押品代理和貸款人的所有擔保、留置權和擔保權益仍然完全有效，並應繼續擔保義務。本修訂案或本協議擬進行的任何交易的任何內容均無意、也不得解釋為構成信貸協議或其他信貸文件項下任何義務的更新、協議和履行，或修改、影響或損害該等義務的任何抵押品的擔保權益、擔保所有權或其他留置權的完善、優先或延續。

第六條

其他

第6.01節。留置權不受損害。本修正案的棄權或執行、交付、履行或效力：

(a)損害根據任何信用證單據授予的留置權的有效性、有效性或優先權，且此類留置權繼續不受損害，並具有相同的優先權，以確保償還所有債務，無論是在此之前或以後發生的；或

(b)要求作出任何新的申請或採取其他行動，以完善或保持這種留置權的完善。

第6.02節。整個協議。本修正案、信貸協議和其他信貸文件構成本協議各方之間關於本協議標的及其標的的完整協議，並取代本協議各方之間關於本協議標的及其標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。本協議的任何修改或本協議所指的任何協議，除非以書面形式並代表被強制執行的一方簽署，否則不具有約束力或可強制執行。

第6.03節。管理法律。本修正案和雙方在本修正案項下的權利和義務應按照紐約州法律解釋並受其管轄(不考慮法律原則的衝突)。信貸協議第12.08(A)、(B)和(C)節在此引用，並作必要的修改，適用於本協議。

第6.04節。可分性。本修正案中任何被裁定為在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行的規定，就該司法管轄區而言，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內均屬無效，而不影響本修正案其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區內某一特定條文的無效，並不會使該條文在任何其他司法管轄區內失效。本協議雙方應通過真誠協商，將任何無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。

第6.05節。對應者。本修正案可在任何數量的副本中執行，並可由本合同的不同各方在單獨的副本上執行，每一副本在如此簽署和交付時應

是原創的，但所有這些都構成了一個相同的工具。本修正案對雙方各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，並可由其強制執行。交付本修正案簽名頁的已執行副本，即通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本修正案的手動執行副本一樣有效。本修正案中或與本修正案相關的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的PDF格式的交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種都應與手動簽署、實際交付簽字或視情況使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；提供本協議的任何規定均不得要求行政代理在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名。

第6.06節。標題。本修正案若干條款和章節的標題僅為方便起見而插入，不得以任何方式影響本修正案任何條款的含義或解釋。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案已由雙方各自授權的簽字人在上述日期正式簽署並交付，特此證明。

Urban One，Inc.作為行政借款人

發信人：

姓名：

標題：

電視一臺，有限責任公司

Interactive One公司

REACH MEDIA，Inc.，每個都是借款人

發信人：

姓名：

標題：

[第二修正案和棄權書籤字頁]

廣播一號許可證，有限責任公司

BOSSIPMADAMENOIRE，LLC

CLEOTV，LLC

RO One Solution，LLC

貝爾廣播公司

底特律有限責任公司第一電臺

夏洛特有限責任公司第一電臺

夏洛特廣播有限責任公司

北卡羅來納州有限責任公司第一電臺

藍籌廣播有限公司。

藍籌廣播牌照有限公司。

印第安納州有限責任公司第一電臺

印第安納州L.P.第一電臺。

德克薩斯二世有限責任公司第一電臺

衞星一號，L.L.C.

Radio One Cable Holdings，LLC

新梅布爾頓廣播公司

Radio One Media Holdings LLC

Radio One分銷控股公司

互動一號，有限責任公司

分銷一，有限責任公司

加夫尼廣播有限責任公司

第一廣播城市網絡控股有限責任公司

Radio One娛樂控股有限責任公司

Urban One Entertainment SPV LLC

城市一號製片有限責任公司

T ten Products，LLC

查理·貝爾斯登製作公司，LLC，各自作為附屬擔保人

發信人： __________________________
姓名：
標題：

[第二修正案和棄權書籤字頁]