附件4.2

​

執行版本

​

第一修正案和豁免權

​

截至2023年4月30日的這項第一修正案和豁免(本修正案)由城市第一公司、特拉華州一家公司(“行政借款人”)、本合同的其他借款人和附屬擔保人、本合同的貸款方(構成所需的貸款人)和作為行政代理人的美國銀行(北卡羅來納州)共同簽署。

​

鑑於，茲提及行政借款人、其他借款人、行政代理和每一貸款人之間於2021年2月19日簽訂的特定信貸協議(在本協議日期之前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”，以及經本修訂修訂的“信貸協議”)；

​

鑑於，根據《信貸協議》第8.01(B)和(E)節，行政借款人在每個財政年度結束後一百五十日內(如早於要求向美國證券交易委員會備案之日起十五(15)日內(不實施美國證券交易委員會允許的任何延期))，行政借款人須向行政代理人提交：(1)行政借款人及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益表、留存收益表和現金流量表，列出上一會計年度的可比數字，並經公認的國家地位的獨立註冊會計師認證，並附上該會計師事務所的意見，説明在對行政借款人及其附屬公司的財務報表進行定期審計過程中，審計是按照公認的審計準則進行的，該會計師事務所對與已發生和正在繼續的財務或會計事項有關的任何違約或違約事件一無所知，或者(如果該會計師事務所認為該違約或違約事件已經發生並正在繼續)關於其性質的聲明，(Ii)管理層對該財政年度內重要的運營和財務發展的討論和分析，以及(Iii)行政借款人的授權官員代表行政借款人出具的合規證書，證明除其他事項外，沒有違約或違約事件發生，並且正在繼續(統稱為“年度財務交付成果”)；

​

鑑於行政借款人未能按照信貸協議第8.01(B)和(E)節的規定及時交付截至2022年12月31日的財政年度的年度財務交付成果(此類違約，以及(X)因違約而產生或與之相關的任何違反陳述和擔保的行為，(Y)未就違約發出通知，或(Z)在違約或第(X)或(Y)款所述違約的持續期間採取任何被禁止的行動，(Y)和(Z)完全由於未能及時交付截至2022年12月31日的財政年度的年度財務交付成果而產生的(“指明違約”)；和

​

鑑於，行政借款人已要求所需貸款人(A)放棄指定的違約和(B)修改信貸協議的某些條款，具體如下。

​

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和協議、條款和契諾，雙方同意如下：

​

第一條

定義的術語

​

除非在此另有明確定義，否則信用證中定義的在此使用的每個術語

​

協議具有信貸協議中賦予該術語的含義。本修正案是信用證協議中定義的“信用證單據”。

​

第二條

有限度的豁免

​

第2.01節。有限的豁免。行政代理和貸款人(構成所需的貸款人)特此放棄指定的違約，但須遵守自第一修正案生效之日起生效的本文所述條款和條件。第2.01節規定的有限放棄(“放棄”)僅限於本文明確規定的範圍，信貸協議或其他信貸文件的任何其他條款、契諾或規定不得以任何方式受到放棄的影響。豁免僅針對指定的違約，不適用於任何其他違反信貸協議條款的行為，或任何實際或預期的違約或違反信貸協議或任何其他信貸文件(包括但不限於本修正案第2.02節)的任何其他條款的行為。除指定違約事項外，豁免並不免除有關交付年度財務可交付事項的任何其他要求。棄權不得以任何方式造成交易過程，或以其他方式損害行政代理或貸款人未來根據信貸協議或任何其他信貸文件的條款宣佈違約或違約事件或以其他方式執行的能力，但豁免中明確放棄的特定違約除外，並受豁免條款的約束。

​

第2.02節。契約和違約事件。

​

(a)儘管本修正案、信貸協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，行政借款人(I)應不遲於2023年6月2日將截至2022年12月31日的財政年度的年度財務交付成果交付給行政代理機構，(Ii)僅在行政借款人在2023年6月2日或之前收到的範圍內，應在收到後三(3)個工作日內將審計截至2022年12月31日的財政年度財務交付成果的會計師事務所關於內部控制的管理信函交付行政代理機構；但未能及時交付年度財務交付成果，或僅在行政借款人收到的範圍內，根據第2.02節就內部控制發出的管理函件應構成信貸協議項下的即時違約事件。

​

(b)行政借款人應將美國證券交易委員會或高級擔保票據契約項下任何受託人、代理人或票據持有人因本公司未能及時交付要求向美國證券交易委員會提交或交付高級擔保票據契約項下受託人、代理人或票據持有人的截至2022年12月31日的財政年度年報或其他財務資料而收到或發送給行政代理的任何書面通知的副本及時交付行政代理。

​

第三條

修正案

​

第3.01節。自第一修正案生效之日起生效，現對《信貸協議》進行修改，以刪除本合同附件A所列的刪節文本(以與以下示例相同的方式標明)，並增加下劃線文本(以與以下示例相同的方式標示)。

​

2

​

第3.02節。自第一修正案生效之日起生效，現對信貸協議附件A-1和A-2進行修改，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式顯示)，並增加下劃線文本(以與以下示例相同的方式顯示)，如本合同附件B所示。

​

第四條

轉換為定期SOFR貸款

​

儘管本信貸協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，本協議各方同意，自本協議之日起及之後，任何要求新的LIBOR貸款(如現有信貸協議中的定義)、繼續現有的LIBOR貸款(如現有的信貸協議中的定義)或將貸款轉換為LIBOR貸款(如現有的信貸協議中的定義)的請求應被視為按SOFR期限計息的貸款請求；但如任何LIBOR貸款(定義見現有信貸協議)於第一修訂生效日期仍未償還(“現有LIBOR貸款”)，則該現有LIBOR貸款將繼續按LIBOR計息，直至適用於該現有LIBOR貸款的當前利息期結束為止。任何該等現有LIBOR貸款將繼續受適用於LIBOR貸款的信貸協議(定義見現有協議)的相關條文管限，直至適用於該等現有LIBOR貸款的當時利息期末償還或根據信貸協議的條款轉換該等現有LIBOR貸款為止。

​

第五條

申述及保證

​

自第一修正案生效之日起，本合同的每個借款人和每個附屬擔保人當事人作出以下陳述、保證和協議：

​

(a)信貸協議第7節和其他信貸文件中的每一項陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(雙方理解和同意：(X)根據其條款在指定日期作出的任何陳述或保證應僅要求在該指定日期在所有重要方面真實和正確，以及(Y)任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述或保證在實施該限制後應在所有方面真實和正確)；

​

(b)在實施本修正案的條款後，沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續；

​

(c)每一借款人和每一附屬擔保人的簽署、交付和履行本修正案均已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權；

​

(d)每個借款人和每個附屬擔保人的執行、交付和履行本修正案不會、也不會(I)違反任何法律、法規、規則或條例的任何規定或任何法院或政府當局的任何命令、令狀、強制令或法令，但在任何違反行為的情況下，無論是個別地或總體上不合理地預期會導致重大不利影響的情況除外；(Ii)牴觸或導致違反(X)高級擔保票據契約下的任何條款、契諾、條件或規定，或構成失責；。(Y)在籤立及交付該契約後，

​

3

​

(Z)任何其他契據、按揭、信託契據、信貸協議、貸款協議或任何其他協議、合約或文書，在任何此等情況下，就高級擔保票據、準許次級債務及準許無擔保債務而言，以管理未償還本金總額等於或大於20,000,000美元的債務為限，以及(Z)任何其他契據、按揭、信託契據、信貸協議、貸款協議或任何其他協議、合約或文書，在任何情況下，任何信貸方或其任何受限制的附屬公司為一方，或其或其任何財產或資產受其約束或可能受其約束的每一情況下，在前述(X)款的情況下，對於任何違反、違約、違約、留置權和/或衝突，合理地預計不會單獨或總體造成實質性的不利影響；或(Iii)違反任何信用方的證書或公司章程、成立證書、有限責任公司協議或章程(或同等組織文件)的任何適用條款；以及

​

(e)本修正案及與本修正案相關而簽署和交付的所有其他信貸文件構成該借款方可根據其各自條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停或一般影響債權人權利的其他類似法律以及衡平法原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)。

​

第六條

先行條件

​

本修正案應在滿足(或行政代理放棄)下列先決條件(所有文件的形式和實質應合理地令行政代理滿意)的第一天(該日期，即“第一修正案生效日期”)生效：

​

(a)行政代理應收到由每個借款人、每個附屬擔保人和每個貸款人(構成所需貸款人)正式簽署和交付的本修正案副本；以及

​

(b)行政借款人應支付或償還行政代理與本修正案和其他信用文件的準備、執行、交付和管理有關的所有合理的有據可查的自付費用和開支(包括但不限於Latham&Watkins LLP的合理費用和支出)。

​

第七條

重新確認信用證單據

​

每一貸方特此(A)同意重申其為當事人的每份信用證文件，並且除非經本合同條款修改，否則應繼續具有完全效力和效力，(B)確認並確認根據擔保、質押協議、擔保協議和其為當事人的每個其他信貸文件授予行政代理、抵押品代理和貸款人的所有擔保、留置權和擔保權益仍然完全有效，並應繼續擔保義務。本修訂案或本協議擬進行的任何交易的任何內容均無意、也不得解釋為構成信貸協議或其他信貸文件項下任何義務的更新、協議和履行，或修改、影響或損害該等義務的任何抵押品的擔保權益、擔保所有權或其他留置權的完善、優先或延續。

​

​

4

​

第八條

其他

​

第8.01節。留置權不受損害。本修正案的棄權或執行、交付、履行或效力：

​

(a)損害根據任何信用證單據授予的留置權的有效性、有效性或優先權，且此類留置權繼續不受損害，並具有相同的優先權，以確保償還所有債務，無論是在此之前或以後發生的；或

​

(b)要求作出任何新的申請或採取其他行動，以完善或保持這種留置權的完善。

​

第8.02節。整個協議。本修正案、信貸協議和其他信貸文件構成本協議各方之間關於本協議標的及其標的的完整協議，並取代本協議各方之間關於本協議標的及其標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。本協議的任何修改或本協議所指的任何協議，除非以書面形式並代表被強制執行的一方簽署，否則不具有約束力或可強制執行。

​

第8.03節。管理法律。本修正案和雙方在本修正案項下的權利和義務應按照紐約州法律解釋並受其管轄(不考慮法律原則的衝突)。信貸協議第12.08(A)、(B)和(C)節在此引用，並作必要的修改，適用於本協議。

​

第8.04節。可分性。本修正案中任何被裁定為在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行的規定，就該司法管轄區而言，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內均屬無效，而不影響本修正案其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區內某一特定條文的無效，並不會使該條文在任何其他司法管轄區內失效。本協議雙方應通過真誠協商，將任何無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。

​

第8.05節。對應者。本修正案可以任何數量的副本簽署，也可以由本合同的不同當事人在不同的副本上執行，當這樣簽署和交付時，每個副本都應是正本，但所有這些副本一起構成同一份文書。本修正案對雙方各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，並可由其強制執行。交付本修正案簽名頁的已執行副本，即通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本修正案的手動執行副本一樣有效。本修正案中或與本修正案相關的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的PDF格式的交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種都應與手動簽署、實際交付簽字或視情況使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；提供本協議的任何規定均不得要求行政代理在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名。

​

​

5

​

第8.06節。標題。本修正案若干條款和章節的標題僅為方便起見而插入，不得以任何方式影響本修正案任何條款的含義或解釋。

​

[簽名頁面如下]

​

​

6

茲證明，本修正案已由雙方各自授權的簽字人在上述日期正式簽署並交付，特此證明。

​

​

​

​

​

​

[第一修正案和棄權書籤字頁]

​

​

​

​

[第一修正案和棄權書籤字頁]

​

​

​

[第一修正案和棄權書籤字頁]

附件A

符合條件的信貸協議

​

​

​

​

​

符合第一修正案和豁免，日期為2023年4月30日

​

​

​

​

​

​

​

信貸協議

其中

城市一號，公司

其他借款人不時與本協議簽約，

不同的貸款人，

和

北卡羅來納州美國銀行，

作為管理代理

​

日期：2021年2月19日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

目錄

​

​

​

i

​

​

​

II

​

​

​

三、

​

​

​

四.

​

​

​

v

​

​

​

​

​

VI

​

​

​

第七章

​

信貸協議，日期為2021年2月19日，由特拉華州的一家公司Urban One，Inc.(“行政借款人”)、本協議的其他借款方、本協議的貸款方以及作為行政代理的美國銀行簽署。-此處使用的和第1.01節中定義的所有大寫術語在本文中均按照其中的定義使用。

W I T N E S S E T H：

鑑於，為滿足借款人及其各自子公司的營運資金需要和一般公司要求(包括為準許投資、準許收購、資本支出和分紅提供資金)，借款人已要求貸款人向借款人提供信貸；以及

鑑於，貸款人願意在符合本協議所列條款和條件的情況下向借款人提供信貸；

因此，現在達成一致：

第一節。定義和會計術語

1.01.定義的術語。“本協議中使用的下列術語應具有以下含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式)：

“帳户”應指任何“帳户”(該術語在UCC中有定義)。

“賬户債務人”是指對賬户、動產票據或一般無形資產負有債務的任何人。

“被收購的實體或業務”是指(A)構成不是行政借款人的子公司的任何個人的業務、部門、產品線或站的資產，或(B)任何該等人士的股權(包括通過合併的方式)，該人將因收購該股權而成為(I)行政借款人的國內受限制子公司(或與行政借款人或行政借款人的另一家受限制的國內子公司合併並併入其中，或(Ii)行政借款人的境外受限制附屬公司(或與行政借款人的境外受限制附屬公司合併成為行政借款人的境外受限制附屬公司，而行政借款人的境外受限制附屬公司為尚存或繼續經營的人)。

“已獲得債務”是指(1)某人或其任何附屬公司在其成為受限制附屬公司時已存在的債務，(2)因從該人收購資產而承擔的債務，在每一種情況下，不論該人是否因該人成為行政借款人的受限制附屬公司或該項收購而招致的債務，或(3)該人與行政借款人或任何受限制附屬公司合併、併入或合併或以其他方式合併時的負債。就上一句第(1)款而言，已取得的債務應被視為在該人成為受限制附屬公司之日產生；就上一句第(2)款而言，應被視為於完成該等資產收購之日產生；就上一句第(3)款而言，應視為於相關合並、合併或其他合併之日產生。

​

​

“額外借款人”是指根據第2.15節規定的條款和條件被指定為行政借款人的全資境內有限責任子公司。

“額外的成本節約調整”對於任何特定交易，應指那些成本節約調整(在每種情況下均未根據本合同所含的形式基礎定義第(3)款第(X)款包括在內)和其他調整，以反映行政借款人合理預期在交易完成後18個月期間與該特定交易相關的經營改進、經營費用削減、主動行動或協同效應，這些調整應(A)在行政借款人的善意判斷中合理確定並得到事實支持；及(B)扣除行政借款人及其受限制附屬公司為節省任何該等成本而合理預期的成本淨額。

“額外平價留置權債務安排”指一項或多項債務安排、信貸協議、票據、票據購買協議、商業票據安排、契據或其他協議，其債權人間協議的要求已獲滿足，並如此指定為平價留置權債務，在每一種情況下，與銀行、貸款人、買方、投資者或受託人、代理人或前述任何一項的代理人或其他代表，規定循環信用貸款、定期貸款、信用證、票據或其他借款或信用延伸(但不包括任何應收款證券化或應收款融資)，在每一種情況下，經修訂、重述、修訂和重述、修改、續訂、退款、延期、重組、增加、根據每份適用的擔保文件不時補充、替換或再融資的全部或部分，包括任何替換、再融資或再融資安排或協議，以增加根據該文件允許的借款金額或改變其到期日，或增加實體作為其下的額外借款人或擔保人，無論是由同一或任何其他代理人、貸款人、貸款人集團或其他方式；但在任何替換或再融資的情況下，應遵守《轉債人債權人間協議》的規定；此外，任何次級留置權債務不得構成額外的平價留置權債務安排。

“附加安全文件”應具有第8.11節中給出的含義。

“行政代理”是指美國銀行，其作為本合同項下和其他信貸文件項下的貸款人的行政代理，應包括根據第11.09節指定的行政代理的任何許可繼任者。

“行政借款人”指的是位於特拉華州的Urban One公司。

“行政調查問卷”是指行政代理人不時提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

任何指定人士的“附屬公司”指直接或間接控制或控制該指定人士或與該指定人士直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力；“控制”和“受控”一詞具有與前述有關的含義。

“關聯交易”應具有第9.06節中給出的含義。

​

2

​

“總對價”對於任何許可收購，是指(A)行政借款人或其任何受限子公司就該許可收購為適用的被收購實體或企業支付(或將支付)的所有現金的總額，(B)第9.04節允許的範圍內就該許可收購承擔、發生、再融資和/或發行的所有債務的本金總額(包括許可收購債務)(不包括根據上述(A)款支付和包括的現金收益)。及(C)行政借款人或其受限制附屬公司就該項準許收購而支付(或將支付)的所有其他代價的公平市場價值；但“總對價”不應包括以行政借款人的普通股權益形式支付的對價。

“協議”是指經修改、補充、修改、重述(包括本協議的任何修改和重述)、不時延長或續簽的本信貸協議。

“應收賬款和遞延收入準備金”是指在任何確定日期，應付賬款、應計賬款和/或遞延收入的準備金的美元金額，其構成的合理細節尚未提供給行政代理機構，由行政代理機構根據其允許的酌情決定權確定。

“適用保證金”是指，在任何確定日期，就基本利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)而言，下表所列的與借款人最近完成的財政季度的平均可用保證金相對應的適用保證金；前提是：(X)在生效日期之後結束的前兩(2)個完整的財政季度，以及(Y)任何違約事件已經發生且仍在繼續，則在每種情況下，適用保證金應設置為“第一級”行中的保證金：

​

​

除上述明確規定外，適用保證金應自行政借款人每個會計季度的第一天起重新確定。

“資產出售”是指

(a) 出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置行政借款人(行政借款人的股權除外)或其任何受限制的附屬公司(在本定義中每一項均稱為“處置”)的財產或資產(包括以出售和回租交易的方式)的單一交易或一系列相關交易；或

​

3

​

(b)發行或出售任何受限制附屬公司的股權(根據第9.04節發行的受限制附屬公司的優先股或不合格優先股或按適用法律要求向外國國民發行的董事合格股和股份除外)，無論是在單一交易中還是在一系列關聯交易中；

在每種情況下，除以下情況外：

(i)在正常業務過程中處置庫存或其他資產；

(Ii)9.02節允許的交易或構成控制變更的交易；

(Iii)受限制子公司向行政借款人或另一受限制子公司發行股權，作為董事會或其他管理機構批准的股權激勵或補償計劃的一部分或依據；

(Iv)在單一交易或一系列關聯交易中的任何股權、財產或資產的處置，且公平市場價值(由行政借款人善意確定)低於10,000,000美元；

(v)在正常業務過程中或在破產或類似程序中，與妥協、清算或收回有關的應收款的處置；

(Vi)對任何財產或其他資產採取止贖、譴責或任何類似行動；

(Vii)根據與受制附屬公司(行政借款人或受限制附屬公司除外)收購該受限制附屬公司，或該受限制附屬公司從其收購其業務和資產(與該收購有關而新成立)所達成的協議或對該人(行政借款人或受限制附屬公司除外)的任何股權處置，作為該等收購的一部分，且在每種情況下均包括與該等出售或收購有關的全部或部分代價；

(Viii)[保留區];

(Ix)在《守則》第1031條允許的範圍內，任何類似財產的交換(不包括(X)其上的任何靴子和(Y)構成ABL優先抵押品的抵押品(定義見《轉債人債權人間協議》)，用於獲準業務；以及

(x)任何合同權利的放棄或放棄，或任何類型的合同、侵權或其他索賠的和解、免除或放棄。

“轉讓和承擔協議”是指基本上以附件M(適當填寫)的形式簽署的轉讓和承擔協議。

“授權”是指向FCC和其他政府機構提交的所有文件、記錄和登記，以及來自FCC和其他政府當局的所有驗證或豁免、批准、命令、授權、同意、許可證、證書和許可。“授權”不應包括與知識產權有關的備案、記錄或登記。

​

4

​

“授權人員”指，就(A)根據本協議提供財務信息、借款基礎證書和高級管理人員證書而言，是指行政借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主管、主計長、主要會計官或行政借款人的其他具有實質相同權限和責任的高級管理人員，包括任何副總裁；以及(B)就本協議項下的所有其他目的而言，指首席執行官、首席財務官、財務主管、財務總監、首席會計官、總裁和任何副總裁。

“可獲得性”是指，在任何確定日期，借款人根據本協議第2.01節有權作為循環貸款借款的金額(在實施當時未償還的轉債用途後，但明確不包括銀行產品債務)。

就任何期間而言，“平均可獲得性”是指該期間內每個營業日的可獲得性總量(自每個營業日結束時計算)除以該期間內的營業天數之和。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”應具有第10.05節規定的含義。

“銀行產品”是指銀行產品提供商向行政借款人或其受限制子公司提供的下列任何一種或多種金融產品或融通：(A)信用卡、(B)信用卡處理服務、(C)借記卡、(D)儲值卡、(E)購物卡(包括所謂的“採購卡”或“P卡”)、(F)現金管理服務或(G)套期保值協議下的交易。

“銀行產品協議”是指行政借款人或其受限制的子公司不時與銀行產品供應商就獲得任何銀行產品訂立的協議。

“銀行產品抵押”指行政代理為銀行產品提供者(對衝提供者除外)的利益提供現金抵押品(根據行政代理合理滿意的文件)，其金額由行政代理根據其允許的酌情決定權確定，足以滿足當時現有銀行產品債務(對衝債務除外)的合理估計信用風險。

“銀行產品債務”是指(A)行政借款人或其受限制附屬公司根據銀行產品協議或由銀行產品協議證明欠任何銀行產品供應商的所有債務、負債、償還義務、費用或開支，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期的款項，無論是現在存在的還是以後產生的；(B)所有對衝義務；以及(C)行政代理或

​

5

​

任何貸款人有義務向銀行產品提供者支付因行政代理或此類貸款人蔘與銀行產品提供者向銀行產品提供者購買、或向銀行產品提供者執行擔保、賠償或償還義務而向該銀行產品提供者提供給行政借款人或其受限制子公司的銀行產品的費用。

“銀行產品供應商”是指美國銀行或其任何附屬公司。

“銀行產品儲備額”是指，在任何確定日期，行政代理根據其允許的酌情決定權，就當時提供的或未償還的銀行產品確定(基於銀行產品提供者對母公司及其子公司在銀行產品義務方面的信用風險的合理確定)有必要或適當建立的美元儲備額。

“基本利率”是指(A)聯邦基金利率加0.5%(0.50%)，(B)期限SOFR(利率以一(1)個月的利息期計算，按日確定)加一(1)個百分點，以及(C)美國銀行不時宣佈的利率為其“最優惠利率”，但“最優惠利率”為美國銀行的利率，N.A.‘S基本利率(不一定是該等利率中的最低者)，並以此作為參考該等貸款計算實際利率的基準，並可從其在美國銀行指定的內部刊物上公佈後的記錄中得到證明。如果基本利率因最優惠貸款利率的變化而發生變化，則聯邦基金利率或期限SOFR應分別自最優惠貸款利率、聯邦基金利率或期限SOFR變化之日開業之日起生效。

“基本利率貸款”是指在發生或轉換時由行政借款人指定或視為指定的每筆貸款。

“實益所有人”應具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中為此類術語提供的含義；但在計算任何特定“個人”的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，該“個人”將被視為對該“個人”有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券擁有實益所有權，但該權利目前是可行使的，或者只有在發生後續條件時才能行使。“實益擁有”、“實益擁有”和“實益擁有”具有相互關聯的含義。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

借款人是指行政借款人、TV One，LLC、Interactive One，Inc.、REACH Media，Inc.和任何其他借款人；但為避免疑問，

​

6

​

一個人是借款人(行政借款人除外)，則該人應是行政借款人的受限制子公司。

“借款人普通股”是指行政借款人的授權普通股。

“借款人材料”應具有第12.03(C)節規定的含義。

“借款”是指由循環貸款人(或代表其的行政代理人)在同一天發放的循環貸款組成的借款，如果是由行政代理人賬户提供資金的保護性墊款，則由行政代理人在同一天發放。

“借款基數”是指，在任何確定日期之前，下列各項的結果：

(a)合資格賬户金額的85%(85%)減去稀釋準備金的金額(如有)減去

(b)(I)銀行產品準備金，加上(Ii)AP和遞延收入準備金，加上(Iii)行政代理根據第2.01節允許的酌情權建立的所有其他準備金(如果有)的總額(無重複)。

“借用基礎證書”是指以附件B-1的形式提供的證書。

“借款基數超額”應具有第2.03(B)節給出的含義。

“營業日”是指除週六、週日或法律授權或要求紐約的銀行機構關閉的其他日子以外的每一天，如果該日與任何SOFR貸款期限有關，則指也是美國政府證券營業日的任何這樣的日子。

對於任何允許收購、任何資產出售、任何子公司指定、任何指定交易或根據本協議條款明確要求按形式計算的任何其他事項，“計算期”是指在該等準許收購、資產出售、子公司指定、指定交易或其他事項的財務報表已根據第8.01(A)或(B)節(視適用情況而定)交付給貸款人的日期之前最近結束的測試期。

就任何人士而言，“資本支出”指該人士在任何期間內應按照公認會計原則資本化的所有支出的合計(無重複)，以及該人士及其受限制附屬公司在該期間產生的資本化租賃責任項下所有資產的價值(購買會計的結果除外)。

“資本化租賃債務”是指以公認會計原則為基礎，為財務報告目的，需要作為資本化租賃進行分類和核算的債務；但行政借款人及其受限制附屬公司根據於2019年12月31日生效的公認會計原則(不論該經營租賃是否於該日生效)釐定的所有債務，就本協議而言，應繼續作為經營租賃(而非資本化租賃債務)入賬(不論2019年12月31日之後GAAP的任何變更，否則會要求將該等債務定性或重新定性為資本化租賃債務)。--債務數額

​

7

​

該等債務所代表的金額為根據公認會計準則釐定時該等債務的資本化金額，而其聲明的到期日將為在該租約終止而不受懲罰的第一日之前最後一次支付租金或根據該租約應支付的任何其他款項的日期。就本條款第9.01節而言，資本化租賃債務應被視為通過對出租的財產或資產(及其收益)的留置權來擔保。

“現金支配期”是指：(A)(I)自可獲得性小於(X)循環貸款限額的15%(15%)和(Y)7,500,000美元(在每種情況下)連續三(3)個營業日(本款(I)被稱為“觸發事件”)的可獲得性小於(X)15%(15%)和(Y)7,500,000美元中的較大者之日起的任何期間；和(Ii)在可獲得性大於任何連續三十(30)天期間引發此類觸發事件的可獲得性閾值之日止，或(B)(I)自違約事件發生之日起至(Ii)根據本協議條款免除或補救違約事件之日止。

“現金等價物”對任何人來説，是指(A)行政借款人和受限制附屬公司在正常業務過程中持有的美元或任何其他外幣，(B)由美國或加拿大政府發行或直接和全面擔保或擔保的證券，或在每一種情況下，由美國或加拿大政府或其任何機構或工具發行的、到期日不超過兩(2)年的證券(前提是該國的全部信用和信用作為擔保)，(C)存款單、定期存款、歐洲美元定期存款，任何貸款人或任何銀行或信託公司(X)發行的、自取得之日起到期日不超過一年的隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，其商業票據被S或至少被穆迪評為A-2或同等評級的銀行或信託公司(或如當時兩者均未發出可比評級，則由另一國家認可的統計評級機構進行可比評級)或(Y)(如該銀行或信託公司沒有被評級的商業票據)具有超過250,000,000美元的綜合資本和盈餘。(D)上述(B)及(C)款所述類型的標的證券的回購義務，與任何符合上文(C)款所述資格的銀行訂立；。(E)在取得上述(B)及(C)款所述證券時，由S或穆迪給予至少“A-2”或同等評級的商業票據，或由國家認可的統計評級機構給予同等評級的商業票據，如上述兩間被點名的評級機構均停止公佈投資評級，或如沒有該商業票據的評級，其發行人就其長期債務具有同等評級，且在任何情況下於取得該債務的日期後一年內到期，(F)由美利堅合眾國任何州、加拿大任何省份或其任何行政區發行的可隨時出售的直接債券，在每種情況下均具有可從穆迪或S獲得的兩個最高評級類別中的一個(或如當時兩者均未發出可比較的評級，則為另一國家認可的統計評級機構的可比評級)，其到期日自取得日期起計不超過兩年，及(G)任何投資公司、貨幣市場或增強型高收益基金的權益，而該投資公司、貨幣市場或增強型高收益基金將其95%或以上的資產投資於上文(A)至(G)款所指明的工具。*儘管有上述規定，現金等價物應包括以上述(A)款以外的貨幣計價的金額；只要該等金額在可行的情況下儘快兑換成(A)款所列的任何貨幣，且無論如何在收到該等金額後的十(10)個工作日內。

“現金管理服務”是指任何現金管理或相關服務，包括金庫、存管、返還項目、透支、控制支付、透支設施、外匯設施、商户服務和信用卡服務、電子應付款服務、電子資金轉賬、州際存管網絡、自動結算所轉賬(包括自動結算所通過聯邦儲備銀行直接系統處理電子資金轉賬)和其他現金管理安排。

​

8

​

“CERCLA”係指1980年的《綜合環境響應、補償和責任法》，該法案已經過修訂，此後可能會不時進行修訂，見《美國法典》第42編第9601條及以後的規定。

“cfc”係指本準則第957節所界定的“受控外國公司”的外國子公司。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何。

“控制權的變更”應指

(1)在一項或一系列相關交易中，將行政借款人及其受限制子公司的全部或幾乎所有財產或資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給除委託人、關聯方或許可集團以外的任何“個人”(如交易法第13(D)(3)條中使用的那樣)；

(2)通過與任何借款人的清算或解散有關的計劃；

(3)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是行政借款人或任何母公司超過50%的有表決權股票(以投票權而不是股份數量衡量)由任何人直接或間接實益擁有，而不是由任何母公司、委託人及其關聯方或獲準集團以外的任何人實益擁有；或

(4)“控制權變更”或類似事件應發生在(I)任何平價留置權文件，包括任何與前述有關的高級擔保票據文件、任何初級留置權文件或任何允許的再融資債務文件，以及(Ii)任何其他債務(或管轄該債務的文件)中規定的範圍內，該等其他債務的未償還本金金額或清算優先權(視屬何情況而定)超過20,000,000美元。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指經修訂的1986年美國國內税法。

“抵押品”是指根據任何擔保文件已授予(或聲稱已授予)擔保權益的所有財產(無論是不動產還是動產)，包括但不限於所有質押協議抵押品、所有擔保協議抵押品以及根據第6節和第8.11節作為抵押品交付的所有現金和現金等價物(但為免生疑問，不包括除外資產)。

​

9

​

“抵押品代理人”是指依照擔保文件為有擔保債權人充當抵押品代理人的行政代理人，以及任何後續的抵押品代理人。

“承諾”是指每個貸款人的循環貸款承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”應具有第12.03(B)節規定的含義。

“通信法”是指修訂後的1934年通信法，以及聯邦通信委員會在此基礎上制定的規則和條例以及已公佈的政策。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他商業實體(或其適當的形容詞形式)。

“符合變更”是指，就SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關慣例而言，對“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(如有疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變更。行政代理在與借款人代表協商後酌情決定採用和實施該適用利率(S)，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該利率的市場慣例，則行政代理在與借款人代表協商後確定合理必要的其他管理方式)。

“綜合EBITDA”係指任何期間的綜合淨收入(不包括(X)任何非常收益(或虧損)及任何有關非常收益(或損失)的税項準備)，(Y)任何非現金收入(包括因提前清償債務而產生的任何非現金收入)，及(Z)出售資產(在正常業務過程中出售的存貨除外)的任何損益，經(A)加上(在每種情況下在確定該期間的綜合淨收入時扣除的範圍)調整後的損益，(一)在綜合基礎上確定的行政借款人及其受限子公司在該期間的利息支出總額(包括攤銷遞延融資費和其他原始發行貼現和銀行手續費、手續費和佣金(如信用證費用和承諾費))；(二)為行政借款人及其受限子公司在該期間綜合確定的按收入或利潤和外國預扣税和特許經營權、國家單一業務單一税種和類似税種計提的準備金。(Iii)行政借款人及其受限制附屬公司在該期間按綜合基礎釐定的所有折舊及攤銷開支(包括但不限於向多頻道視頻節目發行商提供的推出支持)；(Iv)在該期間與員工或管理層、招聘、搬遷、保留、簽約獎金或遣散費有關的實際產生的現金費用及開支(包括但不限於準許收購、投資、關閉及整合業務、資產出售及

​

10

​

具體交易)，並在每種情況下消除因與相關許可收購有關的非現金會計調整而產生的任何收入增加或減少；但在任何情況下，根據第(Iv)款為任何期間增加的金額，連同根據下文第(Xiii)條為該期間增加的金額，在任何情況下均不得超過5,000,000美元，(V)與任何投資(包括任何準許的收購)、發行股權、資產出售、出售資產或產生的債務有關而產生或支付的慣常及合理的專業費用、成本及開支及其他成本及開支，不論是否完成，(Vi)在生效日期生效的高級擔保票據契約及發行高級擔保票據時根據(及定義)“再融資交易”而招致或支付的所有費用、成本及開支的款額；。(Vii)行政借款人及其受限制附屬公司在該期間內綜合釐定的所有其他非現金費用、虧損或開支的款額(包括減值費用或資產撇賬、用權益法記錄的投資虧損、以股票為基礎的獎勵補償開支或與認股權證歸屬有關的開支)。在每一種情況下，除(A)任何非現金費用，即已在上一期間支付但未支出的預付現金項目攤銷的任何非現金費用，以及(B)與應收賬款或存貨的註銷、減記或準備金有關的任何非現金費用；但如第(Vii)款所指的任何非現金費用代表未來任何期間潛在現金項目的應計或儲備，則有關該未來期間的現金支付應從該未來期間的綜合EBITDA中減去支付的程度：(Vii)業務中斷保險的收益；(Ix)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或開支；此類成本或支出的資金來源為行政借款人的資本的現金收益或行政借款人發行股權(不合格優先股和指定優先股除外)的現金淨收益；(X)合同賠償或退款條款所涵蓋的、與本協議允許的任何收購、其他投資或任何資產處置相關的、以行政借款人或受限制子公司為受益人的支出；(Xi)由行政借款人或受限制子公司以外的第三方實際以現金支付或退還的；(Xi)利率保護協議和其他對衝協議的未實現虧損；(Xii)不受限制的附屬公司以現金實際支付給行政借款人或任何受限制附屬公司的股息和分派金額；(Xiii)在此期間發生或應計的重組費用、應計或準備金(包括與生效日期後的收購以及關閉/合併業務和留存費用有關的重組成本)；但在任何情況下，根據第(Xiii)款為任何期間增加的金額的總和，連同根據上文第(Iv)條為該期間增加的金額，在任何情況下均不得超過5,000,000美元，以及(Xiv)在該期間發生或應計的與經營形式變化有關的費用、應計項目或準備金，以及(B)從中減去(在確定該期間的綜合淨收入時未扣除的範圍)(I)行政借款人或其任何受限制附屬公司在該期間因根據上一(A)(Vii)款增加回綜合EBITDA的任何非現金費用而在該期間支付(或發生)的所有現金付款或現金費用的金額(不包括任何非現金收益，其範圍是對先前任何期間減少綜合EBITDA的潛在現金項目的應計或準備金的沖銷)，在釐定該期間的綜合淨收入時，已計入利率保障協議及其他對衝協議的未實現收益及(Iii)有關該期間的退休金或其他退休後福利或退休金資產的任何收益。*為免生疑問，雙方理解及同意，只要根據本協議所載定義的但書將任何金額從綜合淨收入中剔除，則在按上述規定釐定綜合EBITDA時，對綜合淨收入的任何加計應以與本協議所載綜合淨收入定義的但書一致的方式予以限制(或拒絕)。

​

11

​

“綜合利息支出”是指，在任何期間，(I)行政借款人及其受限附屬公司在任何期間的綜合現金利息支出(扣除現金利息收入)(包括但不限於該期間的所有佣金、折扣和其他承諾以及銀行手續費和手續費(例如，與信用證、利率保護協議和其他對衝協議有關的手續費)，調整後不包括(在本條款第(I))款的上述計算中包括在內)(X)任何債務發生或發行的任何預付費用的攤銷。(Y)任何平價留置權債務、次級留置權債務、準許次級債務或準許無擔保債務的利息開支，該等債務已根據適用的協議或契約予以抵銷或清償，或所需的保證金已在適用的協議或契約所規定的期間內進行回購或贖回(在每種情況下，以第9.09節所允許的範圍內進行此類交易為限)，(X)行政借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的資本化租賃債務部分，代表該期間的利息因素，(Y)“視為利息支出”(即，於該期間就行政借款人及其受限制附屬公司根據任何利率保障協議或任何其他對衝協議(如該等債務並非來自構成經營租賃的融資安排)項下的所有淨負債而支付、累計或預定支付或應計的所有現金股息要求(不論是否已申報或已支付)的利息開支(如各自的責任按資產負債表內融資安排而定)。

“合併淨收入”是指行政借款人及其受限制子公司在任何期間(作為單一會計期間)按照公認會計原則在合併基礎上確定的淨收益(或虧損)；但在計算綜合淨收入時應不包括下列項目(不得重複)：(I)除行政借款人及其全資受限子公司以外的一人或多人擁有股權或股權的任何個人的淨收入(或虧損)，但該人以現金實際支付給行政借款人或其任何全資受限子公司的股息或分配金額除外；(Ii)除明確要求按形式作出的決定外，任何人在成為受限制附屬公司之日前應計的淨收入(或虧損)，或該人的全部或實質所有財產或資產由受限制附屬公司取得；及(Iii)任何受限制附屬公司的淨收入，只要該受限制附屬公司在其章程條款或適用於該受限制附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則、政府規章或法律的實施所允許的範圍內，宣佈或支付現金股息或類似的現金分配，則屬例外，除非該等限制(X)已在法律上豁免或以其他方式解除，(Y)根據本協議和其他信貸文件或高級擔保票據契約或(Z)產生，前提是任何此類協議或文書中包含的產權負擔和限制對貸方的整體利益並不比信貸文件中包含的產權負擔和限制(由行政借款人善意確定)低很多，而且在每種情況下，除非實際支付給行政借款人或其任何受限制子公司的金額或其他股息除外。

對任何人來説，“或有債務”是指該人以任何方式直接或間接擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)債務的任何經營租約、股息或其他債務(“主要債務”)，包括該人的任何義務，不論是否或有：(A)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(I)購買或支付任何該等主要債務或(Ii)維持運作。

​

12

​

或(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何這種主要債務的所有人保證，主債務人有能力償還這種主要債務。*任何或有債務的數額應被視為等於該人真誠地確定的與該或有債務有關的主要債務的已陳述或可確定的數額，或如不是已陳述或可確定的，則為與該主要債務有關的合理預期債務的最高限額(假設該人根據該義務被要求履行)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“信用證文件”是指本協議、擔保、質押協議、擔保協議、債權人間轉讓協議、借款基礎證書、費用函、信用證、借款人簽署並支付給任何貸款人的任何票據，以及在根據本協議的條款簽署和交付之後的其他擔保文件。“任何銀行產品協議均不得作為信用證單據。

“信用事項”是指發放任何貸款或簽發任何信用證。

“信用證方”是指每一個借款人和每一個附屬擔保人。

“每日餘額”是指在任何確定日期，就任何債務而言，在該日結束時所欠債務的數額。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”應指於該日期在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“債務回購”應具有第9.09(Iv)節提供的含義。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指任何事件、行為或條件，在本合同項下任何適用的寬限期通知或失效，或兩者兼而有之時，將構成違約事件。

“缺省權利”應具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指以下任何貸款人：(A)在本協議要求其提供資金之日，未能為本協議規定其提供資金的任何金額提供資金(包括未能向行政代理提供根據和解協議所需的金額或與信用證付款相關的所需付款)，(B)以書面形式通知行政借款人、行政代理或任何貸款人它不打算履行本協議項下的全部或任何部分資金義務，(C)已發表公開聲明，表示不打算履行其根據本協議或其他協議(由行政代理合理決定)承擔的供資義務，並承諾根據這些協議發放信貸；。(D)在行政代理提出書面請求後的一(1)個工作日內，未能向

​

13

​

確認其將遵守本協議中與其義務有關的條款，即：(E)在本協議要求其向管理代理或任何其他貸款人支付本協議規定其應支付的任何其他金額時，(E)未能以其他方式向管理代理或任何其他貸款人支付；或(F)(I)變得或資不抵債，或母公司已經或已資不抵債，或(Ii)成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、管理人、受託人或託管人或為其指定的人，或已採取任何行動以推動或表示同意、批准或默許任何該等程序或委任，或其母公司已成為破產或無力償債程序的標的，或已為其委任接管人、管理人、受託人或保管人，或已採取任何行動以推動或表示同意、批准或默許任何該等程序或委任。

“指定賬户”是指行政借款人(位於美國境內)的存款賬户，該賬户已由行政借款人以書面形式指定給行政代理人。

“指定開户銀行”應指美國銀行，其ABA編號為111-000-012。

“指定非現金對價”係指行政借款人或其受限制附屬公司就資產出售而收取的非現金對價的公平市價(由行政借款人真誠釐定)，而該非現金對價是根據高級人員證書而如此指定為指定非現金對價，並減去因該等指定非現金對價的後續付款、贖回、退回、出售或其他處置而收到的現金或現金等價物的金額。指定非現金對價的特定項目在支付、贖回或以其他方式報廢、出售或以其他方式按照第9.02節處置的範圍內，將不再被視為未償還。

“指定優先股”是指行政借款人的優先股(不合格優先股除外)，該優先股是指以現金形式發行的(行政借款人或其任何子公司設立的受限子公司或員工持股計劃或信託除外)，並根據行政借款人的主要財務官在發行之日簽署的高級職員證書被指定為指定優先股。

“指定銷售”是指，在任何確定的時間，(A)[保留區]，(B)出售Interactive One，LLC的全部或部分業務、物業、資產和運營(每一種情況下都與該等人士的互聯網業務有關)，以及(C)出售行政借款人及其受限制附屬公司的任何其他資產或業務(借款基礎中包括的資產除外)(僅在可獲得性低於5,000,000美元的範圍內)任何人的股權，除非該人的所有股權已如此出售。只要根據(C)款出售的所有該等資產及業務所應佔(及得自)的綜合EBITDA總額(就任何該等出售而言，在出售前最近終結的計算期內計算)不超過2,500,000元，則在當時最近終結的計算期內，有關計算須在有關出售時由獲授權人員遞交行政代理人的高級人員證明書中(合理詳細地)列明。

“攤薄”指的是，在任何確定日期，根據前一時期連續不少於90天或不超過365天的經驗得出的百分比，即(A)壞賬減記、折扣、廣告津貼、信貸或其他與借款人賬户有關的攤薄項目的美元金額除以

​

14

​

在此期間，由(B)借款人在行政代理根據其允許的酌情決定權確定的期間內就賬户開具的賬單。

“稀釋準備金”是指在任何確定日期，稀釋超過5%(5%)的每一個百分點，足以將符合條件的賬户的預付率降低一(1)個百分點的數額。

“無利害關係的董事”指在任何關聯交易中，行政借款人的董事會成員在該關聯交易中或與該關聯交易無關的重大直接或間接經濟利益。行政借款人的董事會成員因持有行政借款人的股權或與該股權有關的任何期權、認股權證或其他權利，應被視為不擁有該等財務權益。

“取消資格”是指：(A)博彩管理機構根據適用的博彩法律作出的任何最終決定：(I)貸款人“不適合”作為借款人的貸款人；(Ii)該貸款人將被“取消”作為借款人的貸款人的資格；或(Iii)拒絕向該貸款人發放適用博彩法律規定所有貸款人必須持有的任何許可證或其他批准；或(B)任何博彩管理機構已通知借款人，如果貸款人繼續作為借款人的貸款人，將導致暫停或吊銷博彩牌照。

“不合格機構”是指：(A)行政借款人及其子公司的競爭對手，由行政借款人以書面形式向行政代理人指明，被排除在本協議下“合格受讓人”的定義之外(以及任何此類競爭對手的關聯公司(以及任何此類競爭對手的關聯公司(在正常業務過程中從事發放或購買商業貸款的真正債務基金的關聯公司除外))，或者是行政借款人以書面方式向行政代理機構指明的被排除在本協議“合格受讓人”定義之外的人員，或根據其名稱容易識別為該競爭者的關聯公司的人員(前提是，行政代理沒有義務開展盡職調查以查明此類子公司)或(B)行政借款人在生效日期或之前書面通知行政代理單獨指明的銀行、金融機構和其他實體。行政借款人應向貸款人和行政代理機構提供一份被取消資格的機構的名單，並應行政代理機構或任何貸款人的書面要求，確認某一特定人員是否為被取消資格的機構。

“不合格優先股”是指行政借款人的任何優先股，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)到期或可強制贖回現金，或根據償債基金義務或以其他方式換取債務，(B)在發生某些事件時(根據其條款)成為或可能成為(根據其條款)，或可由其持有人選擇贖回全部或部分(借款人普通股或合格優先股除外)，或須由行政借款人或任何受限制附屬公司在最後到期日之前全部或部分回購，或(C)因債務或任何其他股權(僅借款人普通股或合格優先股除外)而可強制或可由行政借款人或任何受限制附屬公司的持有人選擇在最後到期日之前轉換為或可交換的，但在(A)及(B)項的情況下，如因“控制權變更”或“資產出售”而導致，則除外；只要在控制權變更或資產出售事件發生時，其持有人的任何權利必須事先全額償付貸款和所有其他義務(未確定的或有賠償義務除外)，並終止承諾。

​

15

​

“股息”就任何人而言，是指該人已向其股東、合夥人或成員宣佈或支付股息、分配或返還任何股本，或授權或作出任何其他分配、支付或交付財產(該人的普通股權益除外)或現金給其股東、合夥人或成員，或直接或間接以代價贖回、退休、購買或以其他方式以代價獲得在生效日期或之後未償還的任何類別股權的任何股份(或該人就其股權發行的任何期權或認股權證)。或為上述任何目的預留任何資金。

“文件”應統稱為(A)信貸文件，(B)高級擔保票據文件，(C)生效日期後的許可次級債務文件和許可的無擔保債務文件，以及(D)生效日期後的任何其他平價留置權文件或初級留置權文件。

“美元”和“$”符號分別表示美國可自由轉讓的合法貨幣。

任何人的“境內受限制附屬公司”是指此人的任何境內附屬公司，而該附屬公司也是此人的受限制附屬公司。

“任何人的國內子公司”是指該人在美國或其任何州或領土或哥倫比亞特區註冊或組織的任何子公司。

任何人的“境內非限制性附屬公司”是指該人的任何非限制性附屬公司，而該非限制性附屬公司是該人的境內子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”應具有第12.10節規定的含義。

“合格賬户”是指每個借款人在其正常業務過程中創建的、因該借款人銷售貨物或提供服務而產生的賬户，該賬户在所有重要方面都符合信用證單據中有關合格賬户的每一項陳述和保證，並且不因下列一(1)項或多項排除標準而被排除為不合格賬户。-在確定要包括的金額時，應計算合格賬户的淨額，包括客户存款、未使用的現金、税款、折扣、抵免、津貼、賬單和雜項調整以及回扣。*符合條件的賬户不應包括以下內容：

(a)賬户債務人自開具原始發票之日起九十(90)天內未付款的賬款，

​

16

​

(b)賬户債務人(或其關聯公司)所欠的賬户，其中該賬户債務人(或其關聯企業)所欠所有賬户的50%(50%)或更多被視為根據上文(A)款不符合資格，

(c)賬户債務人是任何借款人的關聯公司或任何借款人的僱員或代理人或任何借款人的任何關聯公司的賬户，

(d)在一項交易中產生的帳目，在該交易中，貨物被寄售或依據保證銷售、銷售或退回、經批准的銷售、匯票和持有或任何其他條款產生，而賬户債務人的付款可能是有條件的，

(e)不能用美元支付的賬款，

(f)賬户債務人(I)沒有在美國設立首席執行官辦公室，或(Ii)不是根據美國或其任何州的法律組織的賬户，或(Iii)任何外國或主權國家的政府，或任何州、省、直轄市或其其他行政區的政府，或任何部門、機構、公共公司或其其他工具的政府，除非(A)賬户有令行政代理人合理滿意的不可撤銷信用證支持(就形式、實質、已交付給行政代理並可由行政代理直接提取的賬户)，或(B)該賬户在形式、實質和金額上由信用保險承保，並由保險公司承保，並使行政代理合理滿意；但(A)根據本條(F)可被視為符合資格的賬户的最高總額在任何時間不得超過$1,000,000，及(B)根據本條(F)及下文(G)可被視為符合資格的賬户的最高總額在任何時間均不得超過$2,000,000，

(g)賬户債務人屬於(I)美國或美國任何部門、機構或機構的賬户(但不包括借款人已遵守《債權轉讓法》(《美國聯邦法典》第3727條，行政代理合理滿意)的賬户)，或(Ii)美國任何州；前提是，根據第(G)款和第(F)款可被視為合格的合格賬户的最高總金額在任何時候不得超過2,000,000美元，

(h)賬户債務人是借款人的債權人的賬户，已經或曾經聲稱有權收回或抵銷的賬户，或已經對其支付全部或部分賬户的義務提出爭議的賬户，在每種情況下，僅限於該申索、收回或抵銷的權利或爭議的範圍內，

(i)賬户債務人對借款人的債務總額超過所有合格賬户的10%(10%)的賬户，只要該賬户債務人的債務超過該百分比；但在每種情況下，因超過上述百分比而被排除的合格賬户的金額，應由行政代理在實施基於上述集中限制的任何抵銷之前，根據所有其他符合條件的賬户確定，

(j)賬户債務人正在接受破產或清算程序、沒有償付能力、已破產、借款人已收到即將破產或清算程序的通知或該賬户債務人的財務狀況出現重大減值的賬户，

​

17

​

(k)行政代理根據其允許的自由裁量權，認為賬户的收集有問題，包括由於賬户債務人的財務狀況，

(l)不受有效和完善的第一優先權行政代理人留置權約束的賬户(受第9.01節第(I)、(Ii)、(Vii)、(Xi)、(Xvi)和(Xvii)條款允許的留置權的約束)，

(m)(1)產生該帳户的貨物尚未裝運並向帳户債務人開具帳單，或(2)產生該帳户的服務尚未履行並向帳户債務人開具帳單的帳户，

(n)賬户債務人受制裁的賬户，

(o)代表在借款人完成履行貨物或服務標的合同之前應收到的進度付款或其他預付款的權利的賬户，

(p)借款人與本協議允許的收購或其他投資有關而獲得的賬户，直至完成對該等賬户的現場審查和確認，併合理地令管理代理人滿意為止，或

(q)賬户債務人是個人或自然人所欠的賬款。

“合格受讓人”是指任何人，但無論如何不包括(I)行政借款人及其附屬機構和(Ii)不符合資格的機構。“合格受讓人”在任何時候都不包括任何違約的貸款人或被取消資格的人或任何自然人。

“環境索賠”是指任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、指令、索賠、留置權、不符合或違反通知、調查和/或訴訟，以任何方式與任何違反環境法或根據任何此類環境法頒發的許可證或給予的任何批准有關的責任或責任有關(下稱“索賠”)，包括但不限於：(A)政府或監管當局根據任何適用的環境法就執行、清理、清除、響應、補救或其他行動或損害提出的任何和所有索賠；以及(B)任何第三方因危險材料的存在對人類健康、安全或環境造成的所謂傷害或損害威脅所引起或與之有關的損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償或禁令救濟的任何和所有索賠。

“環境法”是指任何適用的聯邦、州、地方或外國法律(包括普通法的原則)、規則、法規、條例、法規、指令、判決、命令或協議，以及在每一種情況下有效的、具有法律效力的任何司法或行政解釋，涉及保護環境或人類健康(涉及環境危害)或存在、釋放或威脅釋放，或危險材料的製造、使用、運輸、處理、儲存、處置或回收，或任何此類活動的安排。

任何人士的“股權”指該人士的股權的任何及所有股份、購買權、認股權證、期權或存託憑證，或該等股權的其他等價物或合夥企業或其他權益(不論如何指定)，包括任何優先股，但不包括可轉換為該等股本或可交換為該等股本的任何債務證券，除非及直至任何該等工具已如此轉換或交換。

​

18

​

“僱員退休收入保障法”係指不時修訂的1974年美國僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司”是指就ERISA第一章或第四章或本守則第412節而言，在任何相關時間被視為單一僱主的任何人，或根據本守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001節與行政借款人或行政借款人的子公司合計的任何人。

“ERISA事件”指下列任何一(1)項或多項：

(a)任何可報告的事件；

(b)提交終止任何計劃的意向通知，如果這種終止需要大量額外捐款才能被視為ERISA第4041(B)條所指的標準終止，根據ERISA第4041(C)條提交終止任何計劃的意向通知，或根據ERISA第4041(C)條終止任何計劃；

(c)提起訴訟，或發生可合理預期構成PBGC根據ERISA第4042條提起訴訟的理由的事件或條件，以終止或指定受託人管理任何計劃；

(d)未能對任何計劃作出必要的貢獻，從而導致根據《守則》第430條或《僱員權益法》第303或4068條施加留置權或其他產權負擔或提供擔保，或產生此類留置權或產權負擔；存在或產生任何“未支付的最低要求供款”或“累積資金不足”(如《守則》第4971節或《僱員權益法》第一標題B子標題第3部分所界定或以其他方式規定)，不論是否放棄；或根據《守則》第412條就任何計劃提交或收到最低資金豁免的請求，或可提出此類申請；

(e)假設第12.25節中陳述的準確性，從事守則第4975節或ERISA第406節所指的非豁免禁止交易；

(f)行政借款人、行政借款人的任何子公司或任何ERISA關聯公司全部或部分退出多僱主計劃，任何多僱主計劃根據ERISA第四章破產；或行政借款人、行政借款人的任何子公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到行政借款人、行政借款人的任何子公司或任何ERISA關聯公司的任何通知，表明根據ERISA第305條，多僱主計劃處於危險或危急狀態；或

(g)行政借款人、行政借款人的子公司或ERISA附屬公司根據ERISA第四章就任何計劃承擔任何責任(ERISA第4007條規定的到期保費和未拖欠的保費除外)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”應具有第10節規定的含義。

“超額循環貸款”應具有第2.03(B)節規定的含義。

​

19

​

“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的經修訂的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“除外資產”應指：

(a)所有不動產；

(b)任何信用方作為一方的任何租約、合同、文書或財產權，如果且僅限於擔保權益的授予將構成或導致任何此類租約、合同或財產權的違約、終止、減值或違約(任何此類條款將根據UCC第9-406、9-407、9-408或9-409條或任何其他適用法律或衡平法原則而失效的範圍除外)，但在每一種情況下：

(I)僅在合同禁止每一此類信用方在生效日期或該租賃、合同、文書或財產權獲得、設定或生效之日設定留置權的範圍內(只要這種禁止沒有在預期該收購之前明確談判)，以及

(2)任何擔保對貸款人負有的義務的擔保權益，只要該擔保權益不會或不再導致上述任何後果，應立即附於此種租賃、合同或財產權的任何部分，而無需貸款人在任何時間或不時採取進一步行動；

(c)任何借款人或任何附屬擔保人為當事一方的任何租賃、合同、文書或財產權，以及任何其他資產，如果且僅當擔保權益的授予違反任何適用法律時；

(d)任何信用方作為當事人、受讓人或受益人的任何許可，前提是且僅限於下列任一項：(X)根據《通信法》或任何其他適用法律的適用條款，禁止每一此類信用方對該許可授予擔保權益，或(Y)授予擔保權益應構成或導致任何此類許可下的違約、終止或違約；前提是：

(I)除外資產不包括任何該等許可證所附帶或附帶的任何權利及補救辦法，亦不包括任何從任何該等許可證或任何電臺的全部或任何部分的資產出售所得或與該等許可證或電臺有關的任何或所有收益的任何收取或全部收益的權利；及

(2)擔保對貸款人的義務的任何擔保權益應立即附於此種許可的任何部分，而貸款人不得在任何時間或不時採取進一步行動，只要這種附着物不會或不再導致上述任何後果；

(e)任何借款人或任何附屬擔保人所擁有的、受本協議允許的購置款留置權或資本化租賃義務約束的固定資產或資本資產，如果授予此類留置權的合同義務(或在規定此類資本化租賃義務或收購此類資產受此類購置款留置權約束的文件中)禁止或要求行政借款人及其附屬公司以外的任何人同意(在尚未獲得同意的情況下)作為在此類資產上設立任何其他留置權的條件；

(f)任何租賃權；

(g)所有不包括股權的權益；

​

20

​

(h)取得權屬證書的機動車輛和其他資產；

(i)取得擔保權益的成本相對於由此提供的擔保的價值而言過高(由抵押品代理人以書面合理確定)的資產；

(j)不超過2,000,000美元的任何商業侵權索賠(如《擔保協議》所定義)；

(k)任何規定金額低於3,000,000美元的信用證權利(如《擔保協議》所界定)；

(l)在本協議允許的範圍內，為保證信用證償還義務而承諾的現金；

(m)任何除外的存款賬户(定義見《擔保協議》)；以及

(n)未向美國專利商標局或任何資產或知識產權(包括版權、商標和專利)提交經核實的使用説明書並未接受的任何“意向使用”商標申請，如果授予此類知識產權的擔保權益或留置權將導致此類知識產權的註銷、無效、無效或損害；但一旦向美國專利商標局或此類資產或知識產權提交了經核實的使用聲明並被其接受，則應(根據《擔保協議》)在此類“使用意向”申請中授予擔保權益，而不會導致其註銷、無效、無效或損害。

“除外出資”是指行政借款人在生效日期後或從發行或出售行政借款人的股權(不合格優先股除外)後收到的現金收益或財產或資產淨額(根據行政借款人的高級職員證書指定為除外出資的範圍，發行或出售由借款人或行政借款人的任何附屬公司為其員工的利益設立的受限制子公司或員工持股計劃或信託)。

“除外股權”是指(A)不受限制的附屬公司的任何附屬公司的所有股權；(B)在以下人士的任何附屬公司的股權：(I)CFC人或(Ii)FSHCO，在這兩種情況下，均佔其已發行和尚未發行的有表決權股票的65%以上；(C)[保留區](D)在本協議允許承擔債務的情況下收購的任何子公司的所有股權，如果此類股權被質押和/或抵押作為此類債務的擔保，並且只要此類債務的條款禁止在此類股權上設立任何其他留置權；(D)適用法律禁止質押的任何子公司的所有股權；以及(E)行政借款人或其任何受限制子公司以外的個人的所有非多數股權，但僅限於合同禁止此人或其股權持有人在此類股權上設立留置權，只要行政借款人(I)不鼓勵設立任何合同禁令，且(Ii)要求不設立此類合同禁令(除上文第(I)和(Ii)項中的每一項以外，即生效日期存在的合同禁令)；只要行政借款人獲得適用法律所要求的所有必要的博彩委員會批准，根據本條款(F)，國家港灣股權不應構成排除股權。

​

21

​

“排除子公司”是指(I)非限制性子公司，(Ii)非實質性子公司，或(Iii)行政借款人的作為氟氯化碳或FSHCO的子公司。儘管本合同有任何相反規定，但如果任何借款人(行政借款人除外)成為被排除的子公司，則該借款人將不再是本合同和其他信貸文件項下的借款人。

“被排除的互換義務”對於任何附屬擔保人而言，是指根據《商品交易法》或任何規則，該附屬擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該附屬擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而給予的擔保的全部或部分擔保，且在此範圍內的任何互換義務。由於該附屬擔保人在當時因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合資格合約參與者”，該附屬擔保人的擔保或該擔保權益的授予本應對該相關互換義務生效，因此，該附屬擔保人的擔保或該擔保權益的授予本應對該等相關互換義務生效，但該附屬擔保人當時未能構成“合資格合約參與者”。-如果根據管理一(1)個以上掉期的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於此類掉期義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“不含税”係指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論計價多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處設在徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税；(B)在貸款人的情況下，根據貸款人(I)在貸款或承諾中獲得該利息時的有效法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的任何美國聯邦預扣税，除非在每種情況下，根據第4.04節，與該等税項有關的款項，須在緊接該貸款人成為本協議當事一方之前付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其借貸辦事處之前付給該貸款人；(C)因收款人未能遵守第4.04(F)或(G)節的規定而繳納的税款；及(D)FATCA徵收的任何預扣税款。

“現有信用證”指附表3.01所列的信用證。

“公平市價”可以通過行政借款人的高級職員證書或董事會決議的方式最終確定，該高級職員或該董事會真誠地確定該公平市價。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何修訂或後續版本，只要該版本實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間就實施前述條款而訂立的任何政府間協議、條約或公約而通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦通信委員會”係指聯邦通信委員會(或美利堅合眾國的任何後續機構、委員會、局、部門或其他政治分區)。

​

22

​

《聯邦通信委員會許可證》是指聯邦通信委員會根據《通信法》頒發的廣播電視廣播服務許可證、社區天線轉播服務許可證、廣播輔助許可證、地面站登記、營業無線電、微波、特殊安全無線電服務許可證或其他許可證、許可證、授權或證書。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(必要時向上舍入到最接近的百分之一(1/100)的整數倍)，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的聯邦基金經紀安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但條件是：(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為該交易在上一個營業日的利率；(B)如果在該前一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理在該日就該交易所報的平均利率，由管理代理確定

“收費函”是指借款人和行政代理人之間在協議簽訂之日起發出的、格式和內容合理地令行政代理人滿意的某些收費函。

“費用”是指根據第3.01節或第3.01節所指的所有應付金額。

“財務契約觸發事件”是指借款人未能在任何時候維持等於或大於(X)15%(15%)的循環貸款限額和(Y)7,500,000美元中較大者的可獲得性。*就本協議而言，財務公約觸發事件的發生應被視為持續，直至可獲得性在連續三十(30)天內等於或超過(X)循環貸款限額的15%(15%)和(Y)7,500,000美元中的較大者，在這種情況下，就本協議而言，財務公約觸發事件不再被視為持續發生。

“財政季度”是指在任何一個財政年度，(A)自該財政年度的1月1日起至該財政年度的3月31日止的財政期間；(B)自該財政年度的4月1日起至該財政年度的6月30日止的財政期間；(C)自該財政年度的7月1日起至該財政年度的9月30日止的財政期間；(D)自該財政年度的10月1日起至該財政年度的12月31日止的財政期間。

“會計年度”是指行政借款人及其受限子公司的會計年度，截止日期為每個日曆年的12月31日。

“固定費用覆蓋率”指，就任何期間而言，(A)該期間的綜合EBITDA減去(I)該期間已發生或已發生的非融資性資本開支的總和，(Ii)在該期間以現金支付或必須支付的所有聯邦、州和地方所得税，及(Iii)在該期間購買或收購有線電視節目以供分發的現金數額減去在該期間所取得的內容購買成本的攤銷，與(B)固定費用的總和。

“固定費用”是指，就任何期間和根據公認會計原則確定的行政借款人及其受限制附屬公司而言，指(A)在該期間內以現金支付或要求以現金支付的綜合利息支出、(B)與債務有關的所有預定本金付款(該等本金付款可通過(I)就出售資產所得的強制性預付款及(Ii)自願預付款，只要該等自願預付款是以現金或其他金額支付)的總和，而不重複

​

23

​

(C)在該期間內以現金支付或要求以現金支付的所有限制性付款，以及(D)在該期間內根據第9.05(Xvii)節向裏士滿項目支付的所有根據第9.05(Xvii)節向裏士滿項目支付的現金。

“外國貸款人”應具有第4.04(F)(Ii)(B)節規定的含義。

“外國養老金計劃”是指由行政借款人或其任何一(1)個或多個子公司主要為行政借款人或居住在美國境外的此類子公司的僱員的利益而在美國境外設立或維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、考慮退休或在終止僱用時支付的收入遞延，且該計劃不受ERISA或守則的約束。

對任何人來説，“外國受限制子公司”是指該人的任何外國子公司，同時也是該人的受限制子公司。

“外國子公司”對於任何人來説，是指該人的任何不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的子公司，以及該子公司的任何子公司。

“FSHCO”是指除擁有一個或多個氟氯化碳的股權(或股權和債務權益)外，不擁有其他任何有形資產的實體。

“供資日期”是指借款發生的日期。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則，在本協議所要求的任何計算或確定之日生效。除本協議另有規定外，本協議中包含的所有基於GAAP的比率和計算均應按照GAAP計算。*在生效日期之後的任何時間，行政借款人可選擇確立GAAP應指在該選擇之日有效的GAAP；但任何此類選擇一經作出，即不可撤銷。在生效日期後的任何時間，行政借款人可以選擇應用IFRS會計原則來代替GAAP，在任何此類選擇後，本協議中提及的GAAP應被解釋為指IFRS(除非本協議另有規定)，包括行政借款人根據前一句話作出選擇的能力；但任何此類選擇一經作出，即不可撤銷；此外，本協議中要求在包括行政借款人選擇應用IFRS之前結束的財政季度內應用GAAP的任何計算或確定，應保持先前按照GAAP計算或確定的方式；此外，如果行政借款人還選擇報告行政借款人必須提交的任何後續財務報告，包括根據《國際財務報告準則》第13節或第15(D)節以及本報告第8.01節規定的契諾，則行政借款人才可做出這樣的選擇。行政借款人應將根據本定義作出的任何此類選擇以書面形式通知行政代理人。

“博彩管理機構”指適用的委員會、委員會或其他政府管理機構，包括但不限於馬裏蘭州彩票和博彩管理委員會，其(A)對任何信用方或其任何子公司或其各自的任何賭博、賭博或博彩業務或運營擁有或可能在任何時間擁有監管、許可或許可權限或管轄權，或該權限的任何繼承者，或(B)負責或可能在任何時候負責解釋，

​

24

​

在信貸方或其任何附屬公司經營、擁有、租賃、管理或經營博彩、賭博或賭博業務，或持有經營、擁有、租賃、管理或經營博彩、博彩或賭博業務的人士的股權的任何司法管轄區內執行及執行博彩法律。

“博彩法”是指在任何司法管轄區內適用於博彩、博彩或賭博業務的所有權或經營的所有法律，包括任何博彩管理機構對其的規則、法規、法令、守則、條例、命令、決定、決定、政策、解釋和管理。

“博彩牌照”指任何博彩管理機構根據適用博彩法律授予或發出的任何賭博、下注、博彩或其他牌照(包括任何條件)、資格、決定、登記、發現適合性、同意、許可、批准、豁免、裁決、命令或豁免或其他授權，而該等授權須由任何博彩管理當局根據適用的博彩法律授予或發出，以擁有、租賃、營運、管理或以其他方式進行或管理擁有、租賃、營運、管理或以其他方式進行、慈善或其他賭博、下注或博彩活動或營運的實體。

“私下交易”是指在生效日期後首次發生下列任何交易：(A)規則13e-3(該術語在交易法規則13e-3中定義)涉及行政借款人的交易，或(B)導致行政借款人有資格根據交易法第13(A)或15(D)條停止向美國證券交易委員會提交報告的任何交易；前提是(A)或(B)項所述的任何交易不是控制權的變更。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，不論是州、省或地方，以及任何行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括聯邦通信委員會)。

“授予貸款人”應具有第12.04(D)節規定的含義。

“擔保”應具有第5.10節規定的含義。

“危險材料”是指(A)任何石油或石油產品、放射性材料、任何形式的易碎石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯和氡氣；(B)任何化學品、材料、廢物、污染物、污染物或任何形式的化學品、材料、廢物、污染物、污染物或因其有毒或其他有害特性而受到環境法禁止、限制或管制的物質。

“套期保值協議”係指(A)利率保護協議和任何及所有其他掉期合約、利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、場內交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，以及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議)的條款及條件所規限或管轄

​

25

​

協議，連同任何相關的附表(“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“對衝義務”係指行政借款人或其受限制附屬公司根據與一(1)或多個銀行產品供應商訂立的對衝協議而產生、欠下或存在的任何及所有義務或負債，不論是絕對的或或有的、到期的或即將到期的、現已存在的或以後產生的。

“套期保值提供者”是指任何貸款人或其任何關聯公司。

“休斯”指的是凱瑟琳·L·休斯。

“非實質性附屬公司”是指，在任何日期，行政借款人的任何國內受限制子公司的總資產與所有其他非貸款方的境內受限制子公司的總資產少於5,000,000美元，且在最近12個月期間，其總收入連同所有非貸款方的境內受限制子公司的總收入不超過5,000,000美元；前提是，如果境內受限制子公司直接或間接為任何借款人或任何附屬擔保人的債務提供擔保或以其他方式提供直接信貸支持，則不會被視為非重要子公司。

“招致”是指發行、設立、承擔、訂立任何擔保、招致、擴大或以其他方式承擔責任；, 然而，任何人士在成為受限制附屬公司時已存在的任何債務或股權(不論是透過合併、合併、收購或其他方式)，將被視為在該受限制附屬公司成為受限制附屬公司時產生，而“已招致”及“產生”一詞具有與前述有關的涵義，而任何循環信貸或類似安排所產生的任何債務，只可在借入任何資金時才被“招致”。

“負債”對任何人而言，在不重複的情況下，是指(I)該人因借款而欠下的債務本金，以及該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的債務本金；(Ii)該人支付財產(貿易應付款除外)的延期和未付購買價款的所有義務的主要組成部分，該購買價款在該財產投入使用或取得最終交付和所有權之日起一年多後到期；(Iii)該人關於信用證的所有償還義務；銀行承兑匯票或其他類似票據(此類債務的金額在任何時候等於此類信用證或其他票據當時未提取和未到期的總金額，加上根據這些信用證或其他票據已償還的提款總額)(但此類償還義務與貿易應付款有關，且此類債務在發生後30天內清償的除外)，(4)通過留置權擔保的其他人的所有債務的主要組成部分，不論這種債務是否由該人承擔；但條件是：(X)該資產在確定之日的公允市場價值(由管理借款人善意確定)和(Y)該其他人的債務金額，(V)該人的所有資本化租賃債務，(Vi)該人關於任何不合格優先股或任何受限附屬公司的任何優先股(但在每種情況下，不包括任何應計股息)的所有債務的主要組成部分或清算優先權，兩者中較小者。(Vii)該人的所有或有債務，以及該人在該人擔保的範圍內對其他人的債務主要部分所作的所有擔保，以及(Viii)在本定義未包括的範圍內，該人在對衝協議下的債務淨額(任何該等債務的數額在任何時間均等於該協議或安排下產生該等債務的淨額，而該等債務在該協議或安排終止時須由該人支付)。

​

26

​

“負債”一詞不包括根據生效日期生效的公認會計原則下被視為經營租賃的任何物業租賃、特許或許可證(或其擔保)、在正常業務過程中從客户或客户收到的任何預付款、或在生效日期之前或在正常業務過程中產生的任何許可證、許可證或其他批准(或就該等義務提供的擔保)項下的義務。

在循環信貸或類似貸款的情況下，任何人在任何時候的負債額應為借入資金和隨後未償還的資金總額。任何人在任何日期的負債金額應按上文所述或本協議中規定的其他方式確定，並且(除上文第(Iv)款規定的信用證或擔保或債務外)應等於根據公認會計準則編制的該人的資產負債表(不包括其任何附註)上的債務金額。

儘管有上述規定，但在任何情況下，下列情況均不構成債務：

(i)在正常業務過程中產生的或有債務；

(Ii)現金管理服務；

(Iii)就行政借款人或任何受限制的附屬公司購買任何企業而言，賣方有權獲得的任何結算後付款調整，只要這種付款是由最終結算資產負債表確定的，或者這種付款取決於結算後這種企業的業績；但在結算時，任何這種付款的數額是不能確定的，如果此後這種付款是固定和確定的，則應及時支付；

(Iv)[保留區]或

(v)為免生疑問，與工人補償索賠、提前退休或解僱義務、養老基金義務或繳款或類似索賠、義務或繳款或社會保障或工資税有關的任何義務。

“受補償人”應具有第12.01(A)節規定的含義。

“保證税”是指(A)對借款人在任何信用證單據下的任何義務或因借款人在任何信用證單據下的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“獨立合格方”是指具有國家或地區地位的投資銀行、會計師事務所或評估公司；但前提是這些公司不是行政借款人的附屬公司。

“信息”應具有第12.16(A)節規定的含義。

“破產或清算程序”是指(A)根據《破產法》對任何貸款方的任何自願或非自願的案件或程序，(B)任何其他自願或非自願的破產、重組或破產案件或程序，或關於任何貸款方或其各自資產的實質性部分的任何接管、清算、重組或其他類似案件或程序，(C)任何貸款方的任何清算、解散、重組或清盤，不論是否涉及破產或破產，或(D)為債權人的利益或任何貸款方的任何其他資產和負債的任何其他安排而進行的任何一般轉讓。

​

27

​

“公司間債務”是指行政借款人或行政借款人的任何受限制附屬公司對行政借款人或行政借款人的任何其他受限制附屬公司欠下的任何債務，無論是現在存在的還是以後發生的。

“公司間貸款”應具有第9.05(Viii)節規定的含義。

“公司間票據”是指證明公司間借款的本票，主要以附件N的形式(或行政代理自行決定滿意的其他形式)正式籤立和交付，並在此填寫空白處。

“債權人間協議”應根據上下文的需要，指“轉帳債權人間協議”、任何同等留置權債權人間協議(定義見高級擔保票據契約)和任何初級留置權債權人間協議(定義見高級擔保票據契約)。

“債權人間次級留置權上限”指在任何決定日期(A)$36,000,000及(B)總資產的3.0%中較大者。

“利息期”應具有第2.09節規定的含義。

“利率保護協議”是指任何利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、利率套期保值協議或其他類似協議或安排。

“投資”就任何人而言，是指該人以任何直接或間接的預付款、貸款或其他信貸擴展(不包括在正常業務過程中對任何人的客户、供應商、董事、高級職員或僱員的預付款或信貸擴展，以及不包括銀行存款所代表的任何債務或信貸擴展)的形式對他人(包括關聯公司)的所有投資，或對(通過向他人轉移現金或其他財產，或為他人的賬户或使用支付任何財產或服務的付款)的出資，或產生任何義務的擔保，或購買或收購該等其他人士發行的股權、債務或其他類似工具，以及在根據公認會計原則編制的資產負債表上被分類為或將被歸類為投資的所有其他項目；但是，只要在正常業務過程中對可轉讓票據和單據的背書不被視為投資。如果行政借款人或任何受限制附屬公司發行、出售或以其他方式處置作為受限制附屬公司的人的任何股權，以致該人在生效後不再是受限制附屬公司，則行政借款人或任何受限制附屬公司在其生效後對該人的任何投資將被視為屆時的新投資。

就本協議而言：

(1)“投資”將包括行政借款人在被指定為非限制性子公司時，該限制性子公司的資產淨值的公平市價部分(與行政借款人在指定為非限制性子公司的受限子公司的股權權益成比例)；然而，在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，行政借款人將被視為繼續擁有對非受限制附屬公司的永久“投資”，金額(如果為正數)等於(A)行政借款人在重新指定時對該附屬公司的“投資”減去(B)行政借款人在該附屬公司的淨資產的公平市價部分(與行政借款人在該附屬公司的股權權益成比例)(由董事會最終釐定)。

​

28

​

在該附屬公司如此重新指定為受限制附屬公司時，該附屬公司的行政管理借款人)；及

(2)向不受限制的子公司轉讓的任何財產或從不受限制的子公司轉讓的任何財產，將按轉讓時的公平市價估值，每種情況都由行政借款人的董事會真誠決定。

“美國國税局”是指美國國税局。

“ISDA定義”係指由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充而出版的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“開證貸款人”是指美國銀行或任何其他貸款人，在行政借款人的要求下，在行政代理人的同意下，由該貸款人全權酌情同意成為開證貸款人，以便根據本協議的條款簽發信用證，開證貸款人即為貸款人。

“合資企業”是指行政借款人的個人或全資子公司以外的任何人，(A)行政借款人或行政借款人的子公司持有或獲得所有權權益(無論是以股本、合夥企業或有限責任公司權益或其他所有權證據的方式)，(B)從事許可業務的人，以及(C)根據美國或其任何州的法律組織的(其資產位於)美國或其任何州的法律組織的人。

“初級留置權債務”係指根據任何契約、任何信貸安排、任何票據購買協議、任何票據或行政借款人在每份擔保文件下獲準發生和擔保的任何債務(包括信用證和與此有關的償還義務)(但不包括任何應收款證券化或應收款融資)及其擔保；但在本協議所指的任何票據、擔保或其他債務的情況下，

(a)在行政借款人發行該等額外票據或產生債務或該貸方發生擔保之日或之前，該等票據、擔保或其他債務(視情況而定)由行政借款人在交付給抵押品代理人的高級人員證書中指定為本協議所指的“次級留置權債務”；但不得將債務同時指定為次級留置權債務和平價留置權債務；以及

(b)《轉債人債權人間協議》中關於確認、給予或完善初級留置權代表的留置權以保證此類附加票據、擔保或其他債務或與其有關的債務的所有要求均已滿足(就本協議而言，如果行政借款人向抵押品代理人提交附加擔保債務名稱，説明這些要求和其他規定已得到滿足，且此類票據、擔保或其他債務為“初級留置權債務”)，則上述要求和本條(B)的其他規定的滿足將被最終確立。

但就《轉債人協議》而言，如根據本次級留置權債務的定義而未償還的債務本金總額超過債權人間次級留置權上限，則只有債務本金中不超過

​

29

​

根據轉債人債權人間協議，債權人間次級留置權上限將構成次要留置權債務，而僅與所包括的次要留置權債務本金有關的利息和償還義務才構成次要留置權債務；然而，儘管有上述規定，如果在發生債務時該等債務構成次要留置權債務，則債權人間次要留置權上限隨後的任何削減不得導致該等未償還債務就轉債人債權人間協議而言不再被視為次要留置權債務。為免生疑問，任何不構成次要留置權債務的債務及其利息或償還義務均不構成次要留置權債務。

“次級留置權文件”是指管轄任何次級留置權義務的任何信貸、擔保和擔保文件，以及根據其產生任何次級留置權債務的任何附加契約、信貸安排或其他協議以及與之相關的擔保文件(不保證次級留置權義務的任何擔保文件除外)，每一份文件均可根據《轉債債權人間協議》的條款予以修正、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“次級留置權債務”是指次級留置權債務及與之有關的所有其他義務。儘管有上述規定，就轉置債權人間協議而言，如構成次級留置權文件下未償還本金的借款的本金總額超過產生該等債務時的債權人間次級留置權上限，則該等債務中只有相當於產生該等債務時的債權人間次級留置權上限的部分應計入次級留置權債務，而與該等債務有關的利息及償還債務只會在與次級留置權債務所包括的債務有關的範圍內構成次級留置權債務。“次級留置權債務”應包括按照相關次級留置權文件中規定的利率在破產或清算程序啟動後產生的所有利息或應計利息(或在破產或清算程序未啟動的情況下將產生的利息)，而不論該破產或清算程序是否允許對此類利息的索賠。

“初級留置權代表”是指根據管理該系列次級留置權債務的契約、信貸協議或其他協議而被指定為該系列次級留置權債務(為了管理擔保文件的目的)的該系列次級留置權債務持有人的受託人、代理人或代表，在每一種情況下，連同其任何繼承人和“初級留置權代表”應統稱為每一名初級留置權代表。

“最遲到期日”是指在任何確定日期，適用於當時高級擔保票據契約下任何高級擔保票據的最晚到期日或到期日。

任何人的“租賃”是指作為承租人或被許可人的人在土地、改善和/或固定裝置的租約或許可證中、在租約或許可證下以及在租約或許可證下的所有權利、所有權和權益。

“貸款人”是指(A)每個循環貸款人，(B)每個發證貸款人，(C)根據第12.04節成為本協議一方的其他符合資格的受讓人，(D)行政代理，在行政代理根據第2.02(D)(I)和(E)節在貸款人之間尚未結算的任何循環貸款的範圍內，上述各項的各自繼承人，而“貸款人”應指所有上述各項。

“信用證”是指由開證行開具的信用證。

​

30

​

“信用證抵押”應指(A)由行政代理為貸款人提供現金抵押品(根據行政代理合理滿意的文件，包括規定在信用證未結清期間信用證費用和所有使用費將繼續增加的條款)，金額相當於當時現有信用證使用量的103%(103%)，(B)將信用證退還給開證行，或(C)以行政代理合理滿意的形式和實質向行政代理提供備用信用證。從行政代理(自行決定)可接受的商業銀行獲得相當於當時現有信用證使用量的103%(103%)的金額(不言而喻，本協議中規定的信用證手續費和所有使用費將在信用證未結清時繼續應計，累計的任何此類費用必須是可以在任何此類備用信用證項下提取的金額)。

“信用證付款”是指開證貸款人根據信用證支付的款項。

“信用證使用量”是指，截至任何確定日期，所有未提取的信用證(受信用證抵押的信用證除外)的未提取金額的總和。

“許可證”是指任何人、任何政府當局或其他人對其擁有、維護或經營其業務或財產所必需或適當的任何許可證、許可證、需要證書、授權、認證、認可、特許經營、批准或授予的權利，包括FCC許可證。“許可”不應包括與知識產權有關的許可。

“留置權”是指任何抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權或任何種類的押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或租賃的性質)。

“Liggins”指Alfred C.Liggins，III。

“LMA協議”指行政借款人或其任何受限制附屬公司與行政借款人或其任何受限制附屬公司以外的任何其他人士直接或間接訂立的經營無線電臺的任何時間經紀協議、本地營銷協議、聯合銷售協議、聯合經營協議或合資經營企業或相關或類似協議。

“貸款”是指每筆循環貸款。

“貸款賬户”應具有第2.13節給出的含義。

“保證金股票”應具有美國法規規定的含義。

“重大不利影響”是指(A)對行政借款人及其受限制子公司的整體業務、運營、財產、資產、負債或財務狀況產生的重大不利影響，或(B)對貸款人、行政代理人或抵押品代理人在本合同項下或信用證文件項下的實質性權利或救濟的重大不利影響，或(Ii)對貸款方作為一個整體履行其對貸款人、行政代理人或抵押品代理人的付款義務的能力的重大不利影響。

​

31

​

“到期日”指(A)2026年2月19日和(B)最後到期日前九十一(91)天中較早發生的日期。

“最高費率”應具有第12.20節中給出的含義。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者或受讓人，該機構是國家認可的統計評級機構。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的任何多僱主計劃，該計劃由行政借款人或行政借款人的子公司出資(或有義務或可能有義務出資)，或行政借款人或行政借款人的任何子公司對其負有任何責任(包括因ERISA附屬公司的責任)。

“NAIC”是指全國保險監理員協會。

“國家港灣股權”指Urban One Entertainment SPV LLC(或行政借款人的任何其他子公司)在米高梅國家港灣有限責任公司擁有的股權。

“國家認可的統計評級組織”是指證券法第436條所指的國家認可的統計評級組織。

“必要授權”是指對行政借款人或其任何受限制子公司的業務的開展，或對行政借款人或行政借款人的任何受限制子公司的所有權、維護和運營，或行政借款人或行政借款人的任何受限制子公司履行其根據任何LMA協議承擔的義務所必需的任何許可、同意或命令，或向任何政府當局(包括但不限於FCC)提交的任何備案、記錄或登記(與知識產權有關的備案、記錄和登記除外)。

資產出售的“可用現金淨額”是指從資產出售中收到的現金支付(包括根據應收票據或分期付款或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，以及出售或以其他方式處置作為對價收到的任何證券的淨收益，但僅在收到時和在收到時，但不包括收購人以債務或其他義務的形式收到的與作為資產出售標的的財產或資產有關的任何其他對價，或以任何其他非現金形式收到的)，在每種情況下，淨額均不包括：(W)所有法律、會計、投資銀行、所有權和記錄税費。根據GAAP(在考慮行政借款人(或其任何附屬公司)和任何税收分享協議的任何其他可獲得的税收抵免或扣除)項下，已支付或合理估計須作為負債支付或累算的佣金和其他費用及開支，(X)根據該等資產留置權的條款，就任何受該等資產出售的資產擔保的任何債務所支付的所有款項，或根據適用法律從該等資產出售所得的收益中償還的所有款項，(Y)因該等資產出售而須向附屬公司或合營企業的少數股東(任何母公司、行政借款人或其任何附屬公司除外)作出的所有分派及其他付款，及(Z)根據公認會計原則，從與該等資產出售中出售並由行政借款人或任何受限制附屬公司保留的資產相關的任何負債中扣除須由賣方撥備作為儲備的適當金額。

​

32

​

“現金收益淨額”指發行或出售股權時，扣除律師費、會計費、承銷商或配售代理費、上市費、折扣或佣金及經紀、顧問及其他與發行或出售有關而實際產生的費用及收費，以及因發行或出售而支付或應付的税項後的現金收益。

“無追索權債務”應指負債：

(a)對於行政借款人或其任何受限附屬公司(I)提供任何類型的信貸支持(包括構成債務的任何承諾、協議或工具)，(Ii)作為擔保人或以其他方式直接或間接承擔責任，或(Iii)構成貸款人；

(b)任何違約(包括債務持有人可能不得不對不受限制的附屬公司採取執法行動的任何權利)不得允許行政借款人或其任何受限制附屬公司的任何其他債務(貸款除外)的任何持有人在收到通知後、任何適用的寬限期屆滿或兩者兼而有之的情況下，宣佈該等其他債務違約，或導致該等其他債務的償付速度加快或在規定的到期日之前支付；及

(c)這類債務的持有人對行政借款人或其任何受限制子公司的股票或資產沒有其他追索權。

“非全資擁有的受限制附屬公司”對任何人而言，是指該人的每一間並非該人的全資附屬公司的受限制附屬公司。

“非全資附屬公司”對任何人而言，是指該人並非其全資附屬公司的每一間附屬公司。

“票據抵押品代理人”是指高級擔保票據文件項下的擔保方的抵押品代理人及其繼承人和允許的受讓人。

“借款通知”是指行政借款人的授權官員發出的通知，基本上以附件A-2的形式適當填寫，説明：(A)根據該借款產生的貸款的本金總額，並指明適用的借款人；(B)該借款的日期(應為營業日)；(C)根據該借款產生的貸款最初是作為基本利率貸款，還是在本合同允許的範圍內作為定期SOFR貸款，如果是定期SOFR貸款，則是適用於該貸款的初始利息期；和(D)關於支付收益的指示。

“轉換/延續通知”應具有第2.06節中給出的含義。

“通知辦公室”是指行政代理的辦公室，位於One Bryant Park，New York，NY 10036，Attn：Asset Based Account Offer-Urban One，電子郵件：dionne.rice@bofa.com，或行政代理此後可能以書面形式指定給本合同其他各方的其他辦公室或人員。

“債務”係指根據本協議或任何其他信貸文件的條款欠行政代理、抵押品代理或任何貸款人的所有款項(包括行政借款人或其任何受限制附屬公司的任何破產或清算程序開始後產生的所有利息，無論在這種情況下是否允許)或

​

33

​

但在任何情況下都應排除互換義務以外的義務。在不以任何方式限制前述規定的情況下，債務應包括：(A)所有貸款(包括循環貸款和任何保護性墊款)、債務、本金、保費(如果有)、利息(包括在破產或清算程序開始後產生的任何利息，無論是否允許全部或部分作為任何該等破產或清算程序的債權)、與信用證有關的罰款、收費、償還或賠償義務(不論是否或有)、負債(包括根據本協議記入貸款賬户的所有金額)、債務(包括賠償義務)、費用(包括任何信用方和行政代理之間的任何費用函中規定的費用)、成本和開支(包括在破產或清算程序開始後產生的任何費用、成本或開支，無論是否允許或允許全部或部分作為任何該等破產或清算程序中的債權)、擔保、契諾以及任何類型的責任，任何信用方根據本協議或任何其他信用證單據所欠或證明的任何種類的責任，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或將到期的款項，無論是現在或以後發生的，幷包括到期時未支付的所有利息，以及借款人根據信用證文件或法律或與信用證文件有關的其他方式要求支付或償還的所有其他費用或其他金額，(B)[保留區]，以及(C)所有銀行產品債務。本協議或信用證文件中對債務的任何提及應包括債務的全部或任何部分，以及在任何破產或清算程序之前和之後的任何延期、修改、續簽或變更。

“OFAC”應具有第7.25節中給出的含義。

“其他關聯税”對任何接受者而言，應指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何信用證單據或強制執行任何其他交易、根據任何信用證單據或根據任何信用證單據進行任何其他交易或出售或轉讓任何信用證單據中的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何信用證單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何信用證單據收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.12節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“超額預付款”是指，在任何確定日期，旋轉器的使用量大於第2.1節或第2.4節中規定的任何限制。

“母公司”是指直接或間接擁有行政借款人100%(100%)未償股權的任何人。

“平價留置權債務”應指：

(1)最初由行政借款人根據高級擔保票據契約發行的高級擔保票據及其相關票據擔保；

(2)高級擔保票據契約項下的任何額外票據，如果每份擔保文件允許發行的；

(3)[已保留];

​

34

​

(4)根據行政借款人在每份擔保單據下允許發生和擔保的任何額外平價留置權債務工具下的任何契約或其他債務(包括與之有關的信用證和償還義務)簽發的額外票據及其擔保；條件是，在本條第(4)款所指的任何額外票據、擔保或其他債務的情況下：

(A)在行政借款人發行該等附加票據或產生債務或該貸方發生擔保之日或之前，該等附加票據、擔保或其他債務(視情況而定)由行政借款人在交付給抵押品代理人的高級人員證書中指定為本協定所指的“平價留置權債務”；但不得將債務同時指定為次級留置權債務和平價留置權債務；

(B)該等額外票據、擔保或其他債務受契據、票據購買協議、票據或信貸協議(視何者適用而定)或其他協議所管限，而該等協議規定保證該等債務的留置權由平價留置權債務的持有人按比例平均分擔(除非高級擔保票據已獲清償)；及

(C)滿足《轉債人債權人間協議》中關於確認、給予或完善平價留置權的所有要求，以保證該等額外票據、擔保或其他債務或與此有關的債務(就本協議而言，如果行政借款人向抵押品代理人交付一份額外的有擔保債務名稱，説明該等要求和其他規定已得到滿足，且該等票據、擔保或其他債務為“平價留置權債務”)，則該等要求和本條(C)的其他規定的滿足將被最終確立。

(5)任何借款人或任何附屬擔保人根據本協議的條款承擔的對衝協議項下的義務；但：

(A)在該借款人或該附屬擔保人發生該等對衝協議項下的債務之日或之前或之後三十(30)日內(或在生效日已存在的對衝協議項下債務的生效日期後三十(30)天內)，行政借款人在向抵押品代理人交付的高級人員證書中指定該等對衝協議項下的債務為本協議所指的“平價留置權債務”；

(B)對衝協議項下該等債務的對手方，以該等平價留置權債務持有人或受益人的身分，按照《轉盤債權人間協議》的條款籤立及交付一份《轉盤債權人間協議》，或以其他方式受《轉盤債權人間協議》的條款所規限；及

(C)《轉債人債權人間協議》中規定的所有其他要求均已得到遵守(就本協議而言，如果行政借款人向抵押品代理人提交一份附加的擔保債務名稱，説明這些要求和其他規定已得到滿足，並且對衝協議下的此類債務為“平價留置權債務”，則可最終確定滿足這些要求)；

但就《轉債人債權人間協議》而言，如根據第(1)、(2)及(4)款未償還的借款的債務本金總額超過債權人間平價留置權上限(定義見《轉債人債權人間協議》)，則只有

​

35

​

債務本金至債權人間平價留置權上限(定義見轉讓人債權人間協議)的部分將構成轉讓人債權人間協議下的平價留置權債務，而僅就如此包括的債權人間平價留置權債務本金金額(定義見轉讓人債權人間協議)的利息及償還責任將構成平價留置權債務；然而，儘管有上述規定，倘若在產生時該等債務構成平價留置權債務，則債權人間平價留置權上限(定義見轉轉者債權人間協議)其後的任何減值並不會導致該等未償還債務就轉讓人債權人間協議而言不再被視為平價留置權債務。為免生疑問，任何不構成平價留置權債務的債務及其利息或償還義務不應構成平價留置權義務；此外，在上述第(2)、(4)和(5)款規定的生效日期之後發生的任何額外債務不應構成本協議項下的“平價留置權債務”，除非行政借款人和/或適用的貸款方根據本協議和當時有效的擔保文件允許發生該債務。

“平價留置權文件”應統稱為高級擔保票據文件、管轄任何平價留置權義務的任何信貸、擔保和擔保文件，以及根據其產生任何平價留置權債務的任何額外契約、信貸便利或其他協議以及與之相關的擔保文件(不保證平價留置權義務的任何擔保文件除外)，每一份文件均可根據債權人間協議的條款予以修正、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“平價留置權債務”指平價留置權債務及其相關的所有其他債務，包括對衝協議項下的任何擔保債務或其擔保的現金管理服務項下的任何債務。儘管有上述規定，就轉置債權人間協議而言，如構成平價留置權文件下未償還本金的借款的本金總額超過產生該等債務時的債權人間平價留置權上限(定義見轉置債權人間協議)，則在產生該等債務時，只有相當於債權人間平價留置權上限(定義見轉置債權人間協議)的部分債務才計入平價留置權債務及與該等債務有關的利息及償還債務，而該等債務僅構成與留置權平價債務所包括的債務有關的部分。“平價留置權債務”應包括按照相關平價留置權文件中規定的利率在破產或清算程序啟動後應計或應計的所有利息(或在破產或清算程序未啟動的情況下將應計的利息)，而不論該等破產或清算程序是否允許對該等利息的索賠。

“平價留置權代表”指(1)票據抵押品代理人(就高級擔保票據而言)或(2)就任何其他平價留置權債務系列而言，根據管理該系列平價留置權債務的契約、信貸協議或其他協議而獲委任為該系列平價留置權債務代表的受託人、代理人或代表(就證券文件的管理而言)，在每種情況下，連同其任何繼承人及“平價留置權代表”應統稱為每名平價留置權代表。

“愛國者法案”應具有第12.18節規定的含義。

“付款賬户”係指附表2.13中確定的賬户，每一貸方或其代表在信用證單據項下向行政代理支付的所有款項均應進入該賬户。

​

36

​

“付款條件”是指，在對任何訴訟或提議的訴訟作出決定時，並在其生效後，緊隨其後的每一項條件：(A)不存在並持續發生違約事件；(B)形式上遵守第9.07條(不論其中的固定費用覆蓋率公約是否有效)；以及(C)如果截至該行動或擬議行動的日期，(I)本協議項下的未償還轉帳使用額大於0美元，且(Ii)任何貸款的收益將用於該行動或擬議行動，則在該行動或擬議行動的日期的30天的可獲得性和可獲得性(在每種情況下，均按與該行動或擬採取的行動相關的任何貸款或信用證的出具生效後的形式計算)(並假設這些貸款和信用證在整個適用的三十(30)天(或更短時間內，(X)就任何收購、合併、合併、投資或債務回購而言，(X)僅就循環貸款限額的17.5%及當時的8,750,000美元兩者中的較大者而言，及(Y)僅就股息或債務而言，相當於或超過循環貸款限額的22.5%及11,250,000美元。

“付款辦公室”是指行政代理人位於One Bryant Park，New York，NY 10036，Attn：Asset Based Account Offer-Urban One，電子郵件：dionne.rice@bofa.com的辦公室，或行政代理人此後可能以書面形式向本合同其他各方指定的其他辦公室或人員。

“PBGC”指的是美國養老金福利擔保公司。

“允許獲得的債務”應具有第9.04(Vii)節規定的含義。

“允許收購”是指(A)作為被收購實體或企業的借款人或附屬擔保人的行政借款人或行政借款人的全資境內受限制子公司(包括通過將該被收購實體或企業與借款人(只要該借款人是尚存的人)或作為被收購實體或企業的附屬擔保人的行政借款人的全資境內受限制子公司(只要該附屬擔保人是尚存的人)合併而進行的收購)或(B)被收購實體或企業的行政借款人的任何全資境內受限制子公司(包括通過將該被收購實體或企業與行政借款人的全資境外限制性子公司合併為行政借款人的全資境外限制性子公司(只要該全資境外限制性子公司是尚存的人))；但(在每種情況下)(I)行政借款人或該全資受限子公司支付或將支付的對價僅包括現金、借款人普通股、合格優先股、本協議允許的不合格優先股或指定優先股的發行、第9.04節允許的其他債務的發行或發生以及根據第9.04節的要求允許繼續未償還的任何債務(按面值計算)的假設/收購，(Ii)在收購任何被收購實體或企業100%(100%)股權的情況下(包括通過合併)，該被收購實體或企業不應擁有任何其他人的股權，除非(A)該其他人是該被收購實體或企業的全資子公司，或(B)如果該被收購實體或企業擁有不是該被收購實體或企業的全資子公司的任何其他人的股權，則該其他人不得為預期或完成該允許收購而設立或設立，(Iii)根據各自的許可收購而收購的實體或業務屬於許可業務，及(Iv)符合第8.11節適用於許可收購的所有規定。即使上一句中有任何相反的規定，如果一項收購不符合上述“許可收購”定義中所列的要求，則在所要求的貸款人同意的範圍內，該收購應構成許可收購。

​

37

​

在完成收購之前，書面説明，就本協議而言，此類收購應構成許可收購。

“準許資產互換”指行政借款人或其任何受限制附屬公司與另一人同時買賣或交換在準許業務中使用或有用的資產，或該等資產、現金及現金等價物的組合；但所收取的任何現金或現金等價物的價值超過出售或交換的任何現金或現金等價物的價值，則必須根據高級擔保票據契約的條款予以運用；此外，行政借款人及其受限制子公司應遵守第8.11節關於收到的資產的規定，並應在證券文件要求的範圍內遵守證券文件關於處置的資產構成抵押品的規定。

“準許業務”指行政借款人或其受限制附屬公司於生效日期所從事的任何業務，或行政借款人董事會真誠決定的任何合理相關、附帶、必然、附帶、支持或補充的業務(包括但不限於任何與媒體或娛樂相關的業務)及其合理擴展。

“允許的酌情決定權”是指行政代理人在真誠行使合理的(從擔保資產貸款人的角度來看)商業判斷時作出的適當的確定：(A)反映行政代理人對借款基礎中包括的抵押品變現的能力的障礙，或提高債務的可收集性或償還性；(B)反映行政代理人確定的與抵押品變現有關的債權和債務，或提高債務的可收集性或償還性，或(C)反映標準、事件、條件、對借款基礎或信貸單據的有效性或可執行性或有擔保債權人的實質性權利和救濟產生不利影響的或有或有風險。

“被許可集團”是指作為行政借款人或任何母公司的表決權股票的實益所有人的任何投資者，也是與任何委託人或其關聯方的股東協議的一方，以及根據任何此類股東協議被視為“個人”(如交易法第13(D)(3)節中使用的該術語)的任何投資者羣體；除非委託人及其關聯方繼續直接或間接共同實益擁有行政借款人或母公司(視何者適用而定)百分之五十(50%)以上的表決權股份，並有能力選舉行政借款人或母公司董事會的大多數成員(而不實施根據交易所法案規則13D-3或13D-5可能被視為由委託人及其關聯方實益擁有的任何表決權股份)。

“允許留置權”應具有第9.01節規定的含義。

“允許再融資”對任何人來説，是指因修改、再融資、更換、退款、續期、償還或擴大該人的任何債務而產生的任何債務(包括根據任何失敗或清償機制)；但(A)其本金(或增值，如適用)不超過經如此修改、再融資、替換、退款、續期、償還或延期的債務的本金(或增值，如適用)，但不超過以下數額：該等修改、再融資、更換、退款、續期、償還或延期的款額相等於未付的累算利息，另加用於支付費用(包括原有發行折扣)、開支、保費及其他成本及開支的款額，以及相等於根據該等債務而未動用的任何現有承諾的款額；(B)該等修改、再融資、更換、退款、續期或延期的最終規定到期日，相等於或遲於，並具有等於或大於加權平均到期壽命的加權平均到期壽命

​

38

​

債務被修改、再融資、替換、退款、續期或延期，(C)在修改、再融資、替換、退款、續期或延期時，不應發生任何違約事件，也不會因此而繼續發生違約事件；(D)此類修改、再融資、替換、退款、續期或延期並不增加適用於此類債務的擔保人、債務人或擔保，除非與收購有關或在本協議下允許的情況下(只要該等擔保人、債務人或擔保也被加入以支持債務)；為免生疑問，適用於該債務的任何擔保人、債務人或擔保應為擔保人、債務人或擔保以支持該債務)，(E)只要該債務被修改、再融資、替換、退款、續期或延期的償付權從屬於該債務，則該等修改、再融資、替換、退款、續期或延期的償付權從屬於以下義務：(I)條款(作為一個整體)至少與管理被修改、再融資、替換、退款的債務的文件中所載的條款一樣有利於貸款人，續期或延期，或(2)以行政代理合理滿意的條款，以及(F)如果這種債務是由擔保債務的留置權擔保的，這種變更、再融資、替換、退款、續期或延期是無擔保的，或由從屬於保證債務的留置權的留置權擔保的，這些留置權保證債務的條款(作為一個整體)至少與管理被修改、再融資、替換、退款、續簽或延期的文件(包括任何債權人間協議)中所載的條款(包括任何債權人間協議)中所載的條款一樣有利於貸款人；但就任何平價留置權債務、任何次級留置權債務、任何準許性無擔保債務和任何準許性次級債務以及因此而發行的任何後續債務進行再融資、替換、退款、續期或延期的情況下，按照第9.09(Iv)(D)節的要求進行。

“允許再融資債務文件”是指管理任何允許再融資債務的文件。

“準許再融資負債”是指根據準許再融資的要求修改、再融資、替換、退款、續期或延期的任何債務。

“允許的次級債務”是指任何貸方的任何次級債務，因為此類債務可根據本合同及其條款不時予以修正、修改和/或補充；但除非被要求的貸款人在債務發行前另有明確的書面同意，否則(A)此類債務不得以行政借款人或其任何受限附屬公司的任何資產作擔保，(B)除貸款方以外的任何人不得為此類債務提供擔保，(C)除下文(D)和(E)款所述的契諾外，在任何情況下，此類債務均不得在最後到期日之前按計劃攤銷或要求贖回或償還，或有最終到期日。(D)管理這種債務的許可次級債務文件中所包括的任何“控制權變更”契約應規定，在郵寄任何與此有關的所需“贖回通知”之前，行政借款人應承諾(I)徵得所需貸款人的同意，或(Ii)以現金全額支付所有債務(尚未到期的或有債務或任何銀行產品債務或對衝債務除外)，(E)任何“資產出售”要約購買契約中所包含的關於此類債務的規定應規定，行政借款人或各自的受限制附屬公司應獲準償還債務，並終止承諾，根據“優先債務”(包括本協議)，在提出購買這種債務之前，(F)允許的次級債務文件不應包括任何財務維持契約，(G)管理這種債務的契約或其他協議中所載的“對其他債務的違約”事件應規定“交叉加速”而不是“交叉違約”，以及(H)其中所載的從屬規定應規定對這種債務的付款的永久性阻止。

​

39

​

在拖欠“優先債務”期間的債務，包括所有債務和利率協議項下的所有債務。*允許次級債務的產生應被視為借款人對其所有條件已在所有實質性方面得到滿足並根據本協議條款允許的陳述和保證，對於本協議項下的所有目的，包括但不限於第10款，該陳述和保證應被視為陳述和保證。

“許可次級債務文件”是指在簽署和交付時及之後的所有票據、票據購買協議、契據、信貸協議以及與許可次級債務的產生有關的任何其他協議和文件，這些協議和文件可根據本協議及其條款不時進行修訂、重述、修訂和重述、修改或補充。

“允許的無擔保債務”是指行政借款人的任何無擔保債務，因為此類債務可根據本協議及其條款不時予以修正、修改和/或補充；但除非被要求的貸款人在債務發行前另有明確的書面同意，(A)除下文第(2)款所述的契約和慣常的“控制權變更”要約外，此類債務在任何情況下均不得在最後到期日之前按計劃攤銷或要求贖回或償還，或在任何情況下在最後到期日之前具有最終到期日；(B)管理此類債務的許可無擔保債務文件中所列的任何“資產出售”要約應規定，應允許行政借款人或各自的受限制子公司償還債務，並終止承諾，根據“優先債務”(包括本協議)，在提出購買這種債務之前，(C)允許的無擔保債務文件不應包括任何財務維持契約，和(D)管理這種債務的契約或其他協議中所載的“其他債務違約”事件應規定“交叉加速”，而不是“交叉違約”。*允許的無擔保債務的產生應被視為借款人的陳述和擔保，即其所有條件已在所有實質性方面得到滿足，並且根據本協議的條款是允許的，對於本協議項下的所有目的，包括但不限於第5和第10節，該陳述和擔保應被視為陳述和擔保。

“允許的無擔保債務文件”是指在籤立和交付時及之後的所有票據、票據購買協議、契據、信貸協議以及與允許的無擔保債務的產生有關的任何其他協議和文件，這些協議和文件可根據本協議及其條款不時予以修正、重述、修訂和重述、修改或補充。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構、分支機構或任何其他實體。

“計劃”是指由行政借款人或行政借款人的子公司維護或出資的、或行政借款人或行政借款人的受限附屬公司對其負有任何責任(包括因ERISA附屬公司的責任)的“僱員福利計劃”(ERISA第3節所界定的“僱員福利計劃”)(多僱主計劃除外)，但須遵守ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的規定。

“平臺”應具有第12.03(C)節規定的含義。

“質押協議”應具有第5.11節規定的含義。

​

40

​

“質押協議抵押品”是指質押協議中定義的所有“抵押品”(為免生疑問，不包括任何被排除在外的資產)。

“質權人”應具有“質押協定”中規定的含義。

“優先股”適用於任何人士的股權，指任何類別(不論如何指定)的股權，在該人士自願或非自願清盤或解散時，在支付股息或資產分配方面較該人士的任何其他類別的股權股份優先。

“校長”指的是休斯和/或利金斯。

“主要關聯方”指：

(a)任何校長的任何80%(80%)(或以上)擁有的附屬公司或直系親屬；或

(b)任何信託、公司、合夥企業或其他實體、受益人、股東、合夥人、所有者或實益擁有該實體80%(80%)或以上控股權的人士，由任何一名或多名委託人和/或上一(A)款所述的其他人士組成。

“備考基準”指，就任何財務契諾或財務條款的遵從性計算而言，指在按備考基準實施下列各項後的計算：(A)產生任何債務(循環債務除外，但為其他未償債務再融資(包括為不受限制的附屬公司根據附屬公司指定指定為受限制附屬公司的任何未償債務再融資)或為準許收購、派息或融資而招致的股息，在有關的計算期或測試期(視屬何情況而定)的第一天後，或發行不合格優先股或指定優先股(視屬何情況而定)，猶如該等債務或不符合資格的優先股或指定優先股(及其收益已予運用)是在該測試期或測試期(視屬何情況而定)的第一天招致或發行的一樣：(B)任何債務(循環債務除外)的永久償還或贖回，在有關測試期或計算期(視屬何情況而定)的第一天之後，(C)附屬公司的指定(如有的話)，然後在相關計算期的第一天之後並在當時被指定的相應附屬公司指定之日或之前被指定，以及(D)當時正在完成的任何允許收購、指定交易或任何資產出售(或者，根據行政借款人的選擇，向行政借款人或受限制附屬公司以外的人出售任何其他處置)，以及任何其他允許收購、指定交易或任何其他資產出售(或其他處置，視情況而定)在相關測試期或計算期間的第一天之後完成，並在當時正在進行的有關準許收購、指明交易或資產出售(或其他處置，視屬何情況而定)的日期或之前，連同以下規則適用：

(I)所有債務、不符合資格的優先股或指定優先股(循環債務除外)，但為其他未償債務再融資(包括為不受限制的公司的任何未償債務再融資)而招致的債務除外

​

41

​

在相關測試期或計算期的第一天之後發生或發行的)(無論是為允許的收購、股息、對被收購實體或企業的投資或任何其他指定交易融資而產生的)(無論是為為債務再融資或其他目的而發生的)，應被視為在該測試期或計算期(視情況而定)的第一天發生或發行(及其收益)。和(Y)(循環債務除外，除非伴隨相應的永久性承擔減少)在有關測試期或計算期(視屬何情況而定)的第一天後永久退休或贖回，應被視為已在該測試期或計算期(視屬何情況而定)的第一天退休或贖回，並在確定日期前一直處於退役狀態；

(Ii)依據前一條第(I)款假設尚未償還的所有債務、喪失資格的優先股或指定優先股(視屬何情況而定)，須當作已按(X)適用的利率計算利息或應計股息(如屬固定利率債務、不符合資格的優先股或指定優先股(視屬何情況而定))，或(Y)如屬浮息債務、不符合資格的優先股或指定優先股(視屬何情況而定)，則須視為已按適用於該等債務的利率計算利息或應計股息(儘管就任何債務而言的利息開支，不合格優先股或指定優先股在各自期間實際未償還時，應使用其實際未償還時適用的實際費率計算)；但所有按浮動利率計息的債務、喪失資格的優先股或指定優先股(不論是實際未償還或被視為未償還的優先股)，須以依據上述條文作出釐定時適用的利率為基準進行測試；及

(Iii)在按備考基準對綜合EBITDA作出任何釐定時，任何準許收購、對被收購實體或業務的任何其他投資、任何附屬公司指定、指明交易或任何資產出售(或根據行政借款人的選擇，對行政借款人或受限制附屬公司以外的人的任何其他處置)，如在各自的計算期或測試期內(或其後，為依據第8.14、9.03(Vii)、9.03(Xi)、9.04(Xiv)、9.04(Xvi)條的釐定而進行)，應給予形式上的效力。9.05(Xii)、9.05(Xvii)、9.05(Xviii)和9.09(Iv))，如同其發生在相應的計算期或測試期(視屬何情況而定)的第一天一樣，考慮到(X)在任何允許的收購或子公司指定的情況下，可事實支持和可識別的成本節約、費用、費用削減、運營改進和協同效應(如果適用)，如同該等成本節約、費用、費用削減、運營改進和協同效應(如果適用)是在相應期間的第一天實現的，以及(Y)在每項指定交易的情況下，額外費用節餘調整，猶如此類額外費用節餘調整是在有關期間的第一天(以及整個期間)實現的，扣除有關期間實際實現的收益，但此類淨額已計入適用期間的綜合淨收入的確定；但在本協議期限內，包括在所有測試期或計算期(視情況而定)的所有財政季度的所有額外成本節約調整總額不得超過7,500,000美元。

“按比例分攤”的意思是：

(a)關於貸款人發放循環貸款的義務和獲得與此有關的本金、利息、手續費、成本和費用的付款的權利，(I)在循環貸款承諾終止或減少為零之前，(A)該循環貸款機構的循環貸款承諾額除以(B)循環貸款承諾所得的百分比，以及

​

42

​

(Ii)自循環貸款承諾額終止或減至零起及之後，(A)該循環貸款人的循環貸款本金餘額除以(B)所有循環貸款本金餘額所得的百分比；及

(b)就循環貸款人蔘加信用證的義務、償還簽發貸款人的義務及其收取費用的權利而言，(1)在循環貸款承諾終止或減為零之前，(A)循環貸款人的循環貸款承諾額除以(B)循環貸款承諾額，以及(2)在循環貸款承諾終止或減為零之後，(A)該循環貸款人的循環貸款的未償還本金金額除以(B)所有循環貸款的未償還本金所得百分比；然而，如果所有循環貸款已全部償還，而信用證仍未償還，則應根據本條第(I)款確定按比例分配的份額，如同循環貸款承諾未被終止或減少至零，並基於循環貸款承諾在緊接其終止或減少至零之前的存在。

“保護性預付款”應具有第2.02(C)(I)節規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”應具有第12.03(C)節規定的含義。

“比率債務”是指任何債務(包括已獲得的債務)，條件是在債務產生之日，在給予債務形式上的效力(包括形式上的運用)後，行政借款人及其受限制的附屬公司的槓桿率(在高級擔保票據契約中的定義，在本條例生效之日)不大於6.50至1.00。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“合格優先股”是指除不合格優先股以外的行政借款人的優先股。

任何人的“不動產”是指該人對構成不動產的土地、修繕和固定裝置的所有權利、所有權和權益，包括構成不動產權益的租賃權。

“收款人”指(A)行政代理、(B)抵押品代理和(C)任何貸款人(視情況而定)。

“追回事件”是指任何導致行政借款人或其任何受限附屬公司收到任何現金保險收益或譴責賠償金的事件，(A)因行政借款人或其任何受限附屬公司的任何財產或資產的盜竊、損失、物理破壞、損壞、被拿走或任何其他類似事件(但不是由於由此造成的任何收入損失或業務或運營中斷)和(B)根據第8.03節規定必須維持的任何保險單(業務中斷保險除外)。

“再融資”是指第5.07節所述的再融資交易。

​

43

​

“再融資文件”是指與再融資有關的所有還款函、擔保解除、留置權解除(包括但不限於UCC終止聲明)和其他解除文件和協議。

“登記冊”應具有第12.15節中給出的含義。

“規則D”是指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則D，以及確定準備金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“規則T”指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則T，以及其全部或部分的任何繼承者。

“規則U”是指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則U，以及其全部或部分的任何繼承者。

“規則X”指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則X，以及其全部或部分的任何繼承者。

對於投資於銀行貸款的基金或混合投資工具的任何貸款人而言，“相關基金”是指投資於銀行貸款並由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理或提供建議的任何其他基金。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯人，以及該人和該人的關聯人各自的董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員、股東、代理人、顧問、代理律師和控制人。

“釋放”是指處置、排放、注入、溢出、抽出、滲漏、淋濾、傾倒、排放、逃逸、排空、傾倒、滲漏或遷移，進入、通過或在任何土地、水或空氣中，或以其他方式進入環境。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節所述的與受ERISA第四章約束的計劃有關的事件，但根據適用法規免除三十(30)天通知期的事件除外。

“報告期”應指(A)(I)僅為第8.01(J)節的目的，從可獲得性小於循環貸款限額的17.5%(17.5%)和(Y)8,750,000美元中的較大者之日開始的期間，以及(Ii)在可獲得性等於或大於(X)循環貸款限額的17.5%(17.5%)和(Y)8,750,000美元中較大者之日結束的期間，在第(A)(I)、(B)(I)款規定的相關期間開始後的任何連續三十(30)天期間內，自可獲得性小於(X)循環貸款限額的百分之二十(20%)和(Y)$10,000,000兩者中較大者的日期開始的期間，以及(二)在可獲得性等於或大於(X)循環貸款限額的百分之二十(20%)和(Y)$10,000,000(在(B)(I)或(C)(I)條規定的有關期間開始後的任何連續三十(30)天期間開始的日期開始的期間

​

44

​

違約事件已經發生，並且(Ii)在根據本協議條款放棄違約事件之日結束。

“所需貸款人”是指在任何時候持有(A)循環貸款承諾總額的50%(50%)以上或(B)如果循環貸款承諾已經終止，超過當時貸款未償還本金餘額總額的50%(50%)的貸款人；只要在任何時候有兩(2)個或更多的貸款人(為此不包括任何貸款人的任何關聯公司)，“必需貸款人”應要求不少於兩(2)個此類貸款人。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“受限”是指，當提及行政借款人或其任何受限附屬公司的現金或現金等價物時，該等現金或現金等價物(A)在行政借款人或任何此類受限附屬公司的綜合資產負債表上顯示(或將被要求顯示)為“受限”(除非該出現與信貸文件、高級擔保票據契約或根據其設立的留置權有關)，或(B)為擔保債權人的利益而以抵押品代理人以外的任何人為受益人的任何留置權(初始留置權或銀行留置權除外)。

“限制性支付”是指(A)直接或間接因行政借款人發行的股權(包括與涉及行政借款人的任何合併或合併有關的任何付款)或行政借款人以行政借款人身份發行的股權的直接或間接持有人而直接或間接宣佈或支付任何股息或支付任何其他付款或分派，(B)購買、贖回、支付任何償債基金或類似付款，或以其他方式收購或價值註銷行政借款人發行的任何股權，或(C)支付任何款項以報廢任何未償還的認股權證、期權、或其他獲得行政借款人股權的權利，現在或以後仍未償還。

對任何人來説，“受限制附屬公司”是指該人的任何附屬公司，但非受限制附屬公司除外。

“退貨”應具有第7.09節規定的含義。

“債權人間協議”是指行政代理、票據抵押品代理、行政借款人和其他貸方之間簽訂的、日期為本協議日期的債權人間協議，可根據協議條款隨時全部或部分予以修改、重述、修訂和重述、修改、補充、續訂、再融資、延期、重組或替換。

“轉賬使用量”是指在任何確定日期，(A)未償還循環貸款的金額加上(B)信用證使用量的總和。

“循環貸款人”是指循環貸款承諾額超過零的每個貸款人(如果循環貸款承諾已在任何時候終止，則指當時的每個貸款人有任何未償還的循環貸款。

“循環貸款借款”是指循環貸款的借款。

“循環貸款承諾額”是指在任何確定日，所有貸款人截至該日的循環貸款承諾額總額。

​

45

​

對任何貸款人來説，“循環貸款承諾額”是指在附表1.01a“循環貸款承諾額”一欄中與該貸款人名稱相對的美元金額，該金額可根據該貸款人作為當事方的任何和所有有效轉讓和假設協議的條款，根據第2.01(D)節的條款，不時調整任何“已分配金額”(關於該貸款人未償還的循環貸款部分及其提供循環貸款的承諾)。

“循環貸款承諾額百分比”對任何貸款人來説，是指該貸款人在該日的循環貸款承諾額除以所有貸款人在該日的循環貸款承諾額總額的百分比。

“循環貸款風險”是指，就任何貸款人而言，在任何確定日期，該貸款人在該日期的未償還循環使用量除以所有貸款人在該日期的未償還循環使用量總和的百分比。

“循環貸款限額”應指50,000,000美元，因為根據本協定第2.01(D)節的規定，循環貸款承諾額可減去該數額。

“循環貸款”應具有第2.01節規定的含義。

“裏士滿項目”是指行政借款人在生效日期或之前向行政代理人披露的弗吉尼亞州里士滿賭場項目。

“S”係指標準普爾投資者評級服務機構或其任何繼承者或受讓人，是國家公認的統計評級機構。

“制裁”應具有第7.25節規定的含義。

“預定既有負債”是指附表9.04所列生效日存在的負債。

“美國證券交易委員會”應具有第8.01(G)節給出的含義。

“有擔保債權人”應具有各擔保文件中賦予該術語的含義。

“擔保單據”是指同等留置權單據、次級留置權單據和信用證單據。

“證券法”係指經修訂的1933年美國證券法以及根據該法頒佈的經修訂的“美國證券交易委員會”規則和條例。

“擔保協議”應具有第5.12節規定的含義。

“擔保協議抵押品”指“擔保協議”中定義的所有“抵押品”(為免生疑問，不包括任何除外的資產)。

“擔保文件”指幷包括《擔保協議》、《質押協議》以及在簽署和交付之後的每一份附加擔保文件。

​

46

​

“高級擔保票據”指行政借款人根據高級擔保票據契約於2028年到期、原始本金總額為825,000,000美元，並於生效日期或之前予以修訂、重述、修訂及/或補充，以及根據本協議及條款不時予以修訂、重述、修訂及重述、修訂、重述、修訂及重述、修改、補充、更新、再融資、延展、重組或替換的若干7.375%高級擔保票據。

“高級擔保票據文件”是指與高級擔保票據有關的任何和所有協議、質押和擔保協議、票據(包括附加票據)、按揭、抵押品文件和擔保，包括但不限於高級擔保票據、高級擔保票據契約和“擔保文件”(定義見高級擔保票據契約)，每份文件均可在生效日期或之前予以修訂、重述、修訂和重述、修改和/或補充，並可進一步修訂、重述、修訂和重述、修改、補充、續訂、再融資、延期。根據本協議及本協議的條款，不時進行全部或部分重組或更換。

“高級擔保票據契約”是指截至2021年1月25日，由行政借款人(作為發行方)和威爾明頓信託協會(作為受託人和抵押品代理人)之間的某些契約，該契約在生效日期或之前被修訂、重述、修訂和重述、修改和/或補充，並可能根據本協議及其條款不時被進一步修訂、重述、修訂和重述、修改、補充、續訂、再融資、延期、重組或替換。

“結算”應具有第2.02(D)(I)節規定的含義。

“結算日期”應具有第2.02(D)(I)節規定的含義。

“重要附屬公司”是指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02所界定的“重要附屬公司”，該法規自生效之日起生效。

“指定交易”係指任何準許收購、對被收購實體或業務的任何其他投資、任何附屬公司指定、任何準許資產互換、任何指定出售、任何資產出售(或在借款人的選擇下，向行政借款人或受限制附屬公司以外的人士出售任何其他處置)、任何股息、任何債務回購或根據本協議條款要求在“形式上”遵守本協議下的測試或契約的任何其他事件。

“SOFR”指就任何營業日而言，由紐約聯邦儲備銀行(或擔保隔夜融資利率的繼承人)管理的相當於該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR調整”指的是0.10%。

“SPV”應具有第12.04(D)節中給出的含義。

“規定的到期日”，就任何證券而言，指在該證券中指明的日期，即該證券的本金的最終付款到期及應付的固定日期，包括根據任何強制性贖回條款(但不包括任何關於在發生任何意外事件時由持有人選擇回購該證券的任何規定，除非該等意外事件已發生)。

​

47

​

“電臺”是指在特定地理區域內通過信號廣播商業廣播或者電視節目的電臺或者電視臺。

對於任何人來説，“次級債務”是指任何債務(無論是在生效日期或之後發生的未償還債務)，該債務明確地(A)如果由借款人發生，在償債權利上從屬於受限制附屬公司，或(B)如果由受限制附屬公司發生，在償付權利上從屬於受限制附屬公司根據擔保和債務作出的擔保和其他義務，如同其與受限制附屬公司有關。

“附屬公司”指，就任何人而言：

(1)任何公司、組織或其他商業實體(合夥、合營企業、有限責任公司或類似實體除外)，其有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權的50%以上，在決定時由該人或該人的一家或多家其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制；或

(2)下列任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體：

(a)超過50%的資本帳目、分配權、總股本和表決權權益或普通或有限合夥權益(視何者適用而定)由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論是否以會籍、一般、特別或有限合夥權益的形式擁有或控制；及

(b)該人或該人的任何附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

“附屬指定”應具有第8.14節中提供的含義。

“附屬擔保人”是指根據本協議的條款和規定履行擔保的行政借款人的每個受限制的子公司(行政借款人的任何被排除的子公司除外)。

“繼承率”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“超級多數貸款人”是指在任何時候持有(A)超過循環貸款承諾總額的66-2/3%，或(B)如果循環貸款承諾已經終止，超過當時貸款未償還本金餘額總額的66-2/3%的貸款人；只要在任何時候有兩(2)或更多的貸款人(為此不包括任何貸款人的任何關聯公司)，“超級多數貸款人”應要求不少於兩(2)名此類貸款人。

對於任何附屬擔保人而言，“互換義務”是指根據構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“綜合租賃”是指一種租賃交易，在這種交易下，雙方意欲(I)租賃將被承租人視為“經營性租賃”，(Ii)承租人將有權享受相同財產的所有者(而不是承租人)通常享有的各種税收和其他福利。

​

48

​

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“SOFR”一詞應指

(a)對於定期SOFR貸款的任何利息期，年利率等於SOFR期限貸款的年利率；如果利率沒有在上午11：00之前公佈，則在該利息期開始前兩(2)個美國政府證券營業日之前的美國政府證券篩選利率。在這樣的確定日期，術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上SOFR調整；以及

(b)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於期限SOFR在該日期之前兩個美國政府證券營業日的篩選利率，期限為一個月，從該日起；如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上SOFR調整；

但如果按照本定義(A)或(B)項中的任何一項確定的SOFR條款將低於0.50%，則就本協議而言，SOFR條款應被視為0.50%。

“定期SOFR貸款”是指根據本協議條款，參照“SOFR術語”定義第(A)款應計利息的每筆貸款。

“SOFR更換日期”一詞應具有第2.14(A)節給出的含義。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“試用期”是指行政借款人的每一個連續四(4)個會計季度的最後一個會計期間，在每一種情況下均視為一個會計期間。

“所有權公司”應具有第5.13節中給出的含義。

“三十天可獲得性”是指在確定付款條件是否已得到滿足的行動或擬採取行動的日期之前的連續三十(30)天內的每一天的可獲得性。

“總資產”應具有自本合同生效之日起生效的高級擔保票據契約中所規定的含義。

“總承諾額”是指在任何時候，每個貸款人在該時間的承諾額之和。

“交易”應統稱為：(A)每個信用證方簽署、交付和履行其所屬的信用證單據，在生效日期產生貸款

​

49

​

以及(B)再融資和(C)支付與上述有關的所有費用和開支。

TV One指的是TV One，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“類型”是指根據適用的利率選項確定的貸款類型，即是基本利率貸款還是定期SOFR貸款。

“統一商法典”係指不時生效的《紐約統一商法典》；但是，如果由於法律的強制性規定，代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部附加、完善、優先權或補救措施受在紐約州以外的司法管轄區頒佈並有效的《統一商法典》管轄，則“統一商法典”一詞應指僅為執行與該等扣押、完善、優先權或補救措施有關的規定而在該其他司法管轄區內生效的《統一商法典》。

僅就計算第3.01節規定的未使用線路費用而言，“URF季度”是指(A)從每年1月1日起至每年3月31日止的期間，(B)自每年4月1日起至每年6月30日止的期間，(C)自每年7月1日起至每年9月30日止的期間，及(D)自每年10月1日起至每年12月31日止的期間。

任何計劃的“無資金支持的養卹金負債”應指該計劃下的累積計劃福利的價值(如果有)，該金額是根據計劃終止時的精算假設確定的，與PBGC為施行ERISA第4044條所規定的一致，超出所有計劃資產的公平市場價值(不包括任何應計但未支付的繳費)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“United States”和“U.S.”均指美利堅合眾國。

“非限制性”指的是行政借款人或其任何受限子公司的現金或現金等價物不受限制。

“不受限制的附屬公司”指：

(a)自生效之日起，附表1.01B所列的任何實體；

(b)行政借款人的任何其他子公司，被行政借款人的董事會根據董事會決議並根據第8.1條指定為不受限制的子公司，但僅限於該子公司：

​

50

​

(I)除無追索權債務外，沒有其他債務；

(Ii)不是與行政借款人或行政借款人的任何受限制附屬公司的任何協議、合同、安排或諒解的一方，除非任何此類協議、合同、安排或諒解的條款對行政借款人或該受限制附屬公司的有利程度不低於當時可能從非行政借款人的關聯方獲得的條款；

(Iii)行政借款人或其任何受限制附屬公司對該人士並無任何直接或間接責任(A)認購額外股權或(B)維持或維持該人士的財務狀況或促使該人士達致任何特定水平的經營業績；及

(4)沒有為行政借款人或其任何受限附屬公司的任何債務提供擔保或以其他方式直接或間接提供信貸支持；和

(c)不受限制的子公司的任何子公司。

任何未來指定行政借款人的附屬公司為非限制性附屬公司，將通過提交董事會決議和高級人員證書來向行政代理證明，該決議生效，證明該指定符合前述條件，並得到第8.14節的允許。如果在任何時候，任何不受限制的子公司不能滿足作為不受限制的子公司的前述要求，則該不受限制的子公司此後將不再是本協議的所有目的，包括該子公司的任何債務將在該日期被視為由行政借款人的受限制子公司發生，該子公司的任何留置權將被視為由行政借款人的受限制的子公司在該日期發生，並且如果該債務不允許在該日期發生，則根據第9.04節不允許發生，或該留置權自該日期起根據第9.01節不允許發生，在任何一種情況下，借款人都將違約。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國税務符合性證書”應具有第4.04(F)節給出的含義。

任何人士於任何日期的“有表決權股份”，指當時有權(不論是否發生任何意外情況)在該人士的董事會選舉中投票的人士的股權。

“至到期日的加權平均壽命”，指在任何日期適用於任何債務或優先股(視屬何情況而定)的商數，除以(A)有關該優先股的債務、贖回或類似款項的每一次預定本金償付日期至若干年的乘積之和，乘以(B)所有該等付款的總和；但就該等債務的加權平均年期至到期日而言，無須理會在適用的修改、再融資、退款、續期、更換或延期日期前就該等債務所作的任何預付或攤銷的影響。

​

51

​

“全資境內受限制附屬公司”對任何人而言，是指該人的任何全資附屬公司，而該附屬公司是境內受限制附屬公司。

對任何人來説，“全資境外限制子公司”指的是該人的任何全資境外子公司。

對任何人來説，“全資受限制附屬公司”是指該人的任何全資附屬公司，而該附屬公司是受限制附屬公司。

對任何人來説，“全資附屬公司”是指(I)任何公司和/或此人的一家或多家全資附屬公司當時擁有90%(90%)的未清償股權，而任何其他尚未清償的股權由此人的高級管理人員、董事或僱員擁有，以及(Ii)此人和/或此人的一家或多家全資子公司當時擁有100%(100%)股權的任何合夥企業、有限責任公司、協會、合營企業或其他實體(除，就上文第(I)和(Ii)款而言，如果是行政借款人的子公司，則為董事的合格股票和/或根據適用法律規定必須由行政借款人及其子公司以外的其他人持有的其他名義金額的股份)。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，指適用的自救立法規定的適用的決議機構根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02.其他定義條款。除非本協議中另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他信用證文件或根據本協議或其中出具或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

(b)如本文及其他信用證文件中所使用的，以及根據本文件或本文件製作或交付的任何證書或其他文件，(I)第1.01節中未定義的會計術語應具有GAAP賦予它們的各自含義，(Ii)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”，(Iii)“招致”一詞應被解釋為意味着發生、產生、簽發、承擔、對其承擔責任或遭受存在(而“招致”和“發生”一詞應具有相關含義)；然而，任何人在成為受限制附屬公司時已存在的任何債務或股權(不論是通過合併、合併、收購或其他方式)，將被視為在該受限制附屬公司成為受限制附屬公司時產生，而根據任何循環信貸或類似安排而產生的任何債務，只可在根據該等貸款借入任何資金時“產生”；(Iv)除文意另有所指外，“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、股權、證券、收入、(V)“將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力；。(Vi)除文意另有所指外，本文中對任何人的任何提及，應解釋為包括該人的經允許的繼承人和受讓人；及(B)對任何借款人或任何其他信用方的提及，應解釋為包括該借款人或該信用方為債務人和佔有債務人以及任何接管人或受託人。

​

52

​

在任何破產或清算程序中，對於該借款人或任何其他貸方(視屬何情況而定)，(Vii)所提及的“知識”或類似短語所指的“知識”應被解釋為指適用人的授權人員(或，如果沒有指明人員，則指行政借款人的授權人員和其他貸方)的實際知識；(Viii)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。(Ix)違約事件應存在、持續或繼續，直至行政代理根據本協議的條款和條件以書面形式放棄違約事件為止，以及(X)凡提及任何政府當局，應包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局。

(c)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則本協議的章節、附表和附件均指本協議。

(d)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。

(e)為了隨時確定是否符合第9.05節的規定，如果任何投資符合根據第9.05節的任何條款允許的一種或多種交易類別的標準，則此類交易(或其中的一部分)應在任何時候根據行政借款人合理確定的一個或多個此類條款予以允許，且不得重複。

(f)在本合同或任何其他信用證文件中，凡提及履行、償還或全額(或全額支付)(如擔保中所定義的)債務或擔保債務，應指(I)以立即可用的資金全額支付或償還(A)所有未償還貸款的本金、應計利息和未支付的利息，以及支付適用於償還貸款的任何溢價，(B)需要向行政代理支付的所有費用和費用，抵押品代理人和信用證項下的貸款人，不論是否已提出要求，均已應計和未付，以及(C)根據本合同或任何其他信用證單據已應計和未付的所有費用或收費，(Ii)在信用證或有償還義務的情況下，提供信用證抵押，(Iii)在銀行產品債務(對衝義務除外)的情況下，提供銀行產品抵押，(4)行政代理人收取現金抵押品，以保證任何其他或有債務在該時間或之前提出申索或付款要求，或就行政代理人或貸款人在該時間所知的事項或情況而合理地預期會導致根據貸方單據須予償還的任何損失、費用、損害或開支(包括合理的律師費及法律開支)，而該等現金抵押品的數額須為行政代理人合理地確定為保證該等或有債務是適當的，(V)在每種情況下，除(A)(1)未主張的或有賠償義務和(2)《擔保協議》第7.1節和本協議第12.01節所述的賠償外，以立即可用的資金全額支付或償還所有其他未清償債務(包括支付當時適用的任何終止金額(或因償還其他債務而將會或可能成為適用的債務)，(B)當時未到期和應支付的任何銀行產品債務(對衝債務除外)，(I)適用銀行產品提供商允許未償還債務而無需償還或以現金作抵押，以及(C)適用對衝提供商此時允許未償還債務而無需償還的任何對衝義務，以及(Vi)貸款人的所有承諾終止。

​

53

​

1.03.舍入。根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率(或為根據本協議允許的具體行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本協議所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

1.04.計算；計算*(A)根據本協議向貸款人提交的財務報表應按照在所涉期間一致適用的公認會計原則編制和編制(除附註所述或行政借款人以書面形式向行政代理人披露的情況外)；但條件是：(I)在本協議明確規定的範圍內，某些計算應按形式進行；及(Ii)除本協議另有明文規定外，為計算財務條款、所有契諾及相關定義，所有此等以行政借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的運作為基礎的計算，不得影響任何非受限制附屬公司的運作。

(b)本協議項下所有利息和其他費用的計算應以利息或費用應支付期間的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)的一年360天為基礎(參照最優惠貸款利率計算的利息除外，最優惠貸款利率應以一年365天或366天為基礎計算)。

1.05.對協議、法律等的提述除非本合同另有明確規定，否則(A)對組織文件、協議(包括信用證文件)和其他合同文書的提及應被視為包括對其的所有後續修訂、修正和重述、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於信用證文件允許的範圍內；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋此類法律的所有法律和法規規定(包括通過一系列可比的繼承法)。

1.06.支付履約報酬的時間。*如聲稱任何債務或履行任何契諾、責任或義務的日期並非營業日，則該等付款或履行的日期(除利息期間的定義所述者外)應延展至緊接的下一個營業日(除非本協議另有明文規定)。

1.07.證書。由信用方的高級職員或代表在本合同項下作出的所有證明，應由該人僅以該信用方的高級職員或代表的身份，代表該信用方而不是以該人的個人身份作出。

1.08.組織。就信貸文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

1.09.利率。行政代理不保證，也不承擔責任，也不對管理、提交或與本文所指的任何參考利率有關的任何其他事項，或對作為替代或替代利率的任何利率(為免生疑問，包括該利率的選擇和任何相關的利差或其他調整)承擔任何責任。

​

54

​

替換或繼承任何該等費率(包括但不限於任何後續費率)(或任何前述條款的任何組成部分)，或任何前述條款或任何符合規定的變更的影響。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權行為、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

第二節。信用證的金額和條款。

2.01.循環貸款和借款。

(a)根據本協議的條款和條件，在本協議期限內，每個有循環貸款承諾的貸款人同意(分別、非共同或共同和個別地)向借款人提供循環貸款(“循環貸款”)，金額在任何時候均不得超過取其較小者:

(I)該貸款人的循環貸款承諾額，或

(Ii)該貸款人按比例分攤的款額為以下兩項中較小者：

(A)循環貸款限額較少此時信用證的使用情況，或

(B)當時的借款基數較少此時信用證的使用情況。

(b)根據本協議第2.01條借款的金額可在本協議期限內的任何時間償還，並在符合本協議的條款和條件的情況下重新借款。*循環貸款的未償還本金連同應計和未支付的利息，應在到期日到期和支付，如果較早，則應在根據本協定條款宣佈到期和應付之日到期和支付。

(c)儘管第2.01節有任何相反規定，行政代理有權(但沒有義務)在五(5)個工作日前向行政借款人發出書面通知(在此期間，行政代理應與行政借款人討論任何此類擬議的設立、增加、減少、取消或其他調整，行政借款人可採取必要的行動，以確保作為此類設立、增加、減少、取消或其他調整基礎的事件、條件或事項不再存在，從而取消適用準備金)(前提是該等設立、增加、減少、取消、準備金的取消或其他調整應在發出書面通知後立即生效，以確定與此後的任何信貸事件相關的可用性)，並針對借款基礎或循環貸款限額不時建立、增加、減少、消除或以其他方式調整準備金，並就該等事項

​

55

​

(但不得重複)，作為行政代理在其允許的酌情決定權下應被認為是必要或適當的，包括(I)相當於銀行產品儲備額的準備金，以及(Ii)關於(A)行政借款人或其受限子公司根據本協議任何部分或任何其他信用文件被要求支付的款項(如税、評估、保險費，或在租賃資產的情況下，未能在到期時支付的租金或其他金額)的準備金，以及(B)行政借款人或其受限子公司在留置權擔保的範圍內欠任何人的款項，在行政代理人允許的自由裁量權下，留置權或信託的任何抵押品(許可留置權除外)很可能優先於行政代理人的留置權(例如，對房東、倉庫管理員、承運人、機械師、物料工、勞工或供應商的留置權或信託，或以下的留置權或信託從價計價、消費税、銷售税或根據適用法律給予優先權的其他税種)抵押品的這一項。

(d)循環貸款承諾於到期日終止。借款人可減少循環貸款承諾，不收取保費或罰款，方法是提供書面通知，其金額不少於(I)截至該日期的轉帳使用量，加上(Ii)借款人已根據第2.02(A)節提出請求而尚未作出的所有循環貸款的本金金額，加上(Iii)尚未就借款人已根據第2.04(A)條提出請求而出具的所有信用證的金額。每次減少的金額不得少於1,000,000美元(除非循環貸款承諾額減至零，且緊接減少前有效的循環貸款承諾額少於1,000,000美元)，應在不少於五(5)個工作日前向行政代理髮出書面通知，且不可撤銷。一旦減少，循環貸款承諾不得增加，除非借款人、行政代理和被要求的貸款人另行書面同意，並經每個此類貸款人同意，根據第12.12節增加循環貸款承諾。每一次循環貸款承諾額的減少，應根據每個循環貸款人在循環貸款中所佔比例按比例減少循環貸款承諾額。

2.02.提前發放循環貸款和結算

(a)借款程序。*每次借款應通過向行政代理人遞交由行政借款人的授權官員正式簽署的借款通知(可通過行政代理人的電子平臺或門户網站交付)進行。*此類通知不可撤銷，必須在下午1：00之前由行政代理收到。(紐約時間)(X)對於定期SOFR貸款，在緊接請求融資日期之前的兩(2)個工作日，以及(Y)對於基本利率貸款，在緊接請求融資日期之前的工作日，在每種情況下，具體説明(I)此類借款的金額以及請求借款的借款人，(Ii)請求融資的日期，應為營業日，(Iii)將借入的循環貸款的類型，以及(Iii)如果適用，與其相關的利息期期限。在行政代理人選擇時，行政借款人的任何授權官員均可在規定的時間內以電話通知行政代理人，而不是遞交上述書面請求。*在這種情況下，行政借款人同意任何此類電話通知將在發出此類電話通知後二十四(24)小時內予以書面確認，但未能提供此類書面確認並不影響申請的有效性。所有不是通過管理代理的電子平臺或門户網站在線提出的借用請求，在為任何此類申請的借款提供資金之前，應遵守(除非管理代理行使其全權酌情決定權另行選擇，否則在完成管理代理的認證過程(結果令管理代理滿意)之前不得進行此類借用)。

​

56

​

(b)發放貸款。

(I)根據第2.02(A)條收到借款請求後，行政代理應在不遲於下午2：00通知循環貸款人。(紐約時間)在緊接其適用的籌資日期的前一個營業日，通過傳真、電話或其他類似形式傳輸所申請的借款。每個循環貸款人應在上午10：00之前將該循環貸款人在所請求借款中按比例的份額以立即可用資金的形式提供給行政代理的賬户。(紐約時間)在適用的籌資日期。在行政代理人收到此類循環貸款的收益後，行政代理人應在適用的供資日期通過將與行政代理人收到的此類收益相等的可用資金立即轉入指定賬户，使其收益可供適用的借款人使用；但是，在符合第2.02(C)(Ii)節規定的情況下，行政代理不得要求任何循環貸款人提供任何循環貸款，且任何循環貸款人在下列情況下均無義務提供循環貸款：(A)除非放棄該條件，否則第三節所列的一項或多項適用條件將不能在適用借款的申請資金日期得到滿足，或(B)申請的借款將超過該資金日期的可獲得性。

(Ii)除非行政代理人在上午9：00前收到循環貸款人的通知。(紐約時間)在借款之日，如果根據本條例的要求，該循環貸款人不會按比例將該循環貸款人在借款中所佔份額的數額提供給行政代理，則行政代理可以假定每個循環貸款人已經或將在資金籌措日立即向行政代理提供這筆款項，行政代理可以(但不必這樣要求)根據這一假設在該日期向適用借款人提供相應的金額。如果任何循環貸款人沒有立即向行政代理提供其全部可用資金，並且如果行政代理在這種情況下已向適用的借款人提供了該金額，則該循環貸款機構應在該資金提供日期後的第二個營業日向行政代理提供該金額以及該期間內每一天的違約貸款人利率利息。行政代理向任何循環貸款人提交的關於第2.02(B)(Ii)條規定的欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。如果該金額如此可用，則就本協議的所有目的而言，向行政代理支付的這筆款項應構成該循環貸款人在借款之日的循環貸款。如果在提供資金之日後的第二個營業日，行政代理人未能向行政代理人提供資金，行政代理人將通知行政借款人，並在行政代理人提出要求時，借款人應向行政代理人的行政代理人賬户支付該數額，以及自借款之日起的每一天的利息，年利率等於構成該借款的循環貸款當時適用的利率；但此種償還不應構成對借款人在本協議項下的任何權利的放棄。

(Iii)[故意省略].

(四)貸款人提出要求的，其發放的循環貸款部分應由借款人簽發本票證明，本票的原始本金金額與貸款人的循環貸款承諾額相等。

(c)保護性預付款和可選超額預付款。

(I)儘管本協議或任何其他信貸單據有任何相反的規定，但借款人和貸款人不時授權行政代理

​

57

​

根據行政代理的許可酌情決定權，代表借款人向借款人或為借款人的利益提供循環貸款，行政代理在其允許的自由裁量權下認為有必要或適宜(A)保存或保護抵押品或其任何部分，或(B)提高償還債務(銀行產品債務除外)的可能性(第2.02(C)(I)節所述的任何循環貸款應被稱為“保護性墊款”)。

(Ii)儘管本協議或任何其他信貸單據有任何相反的規定，貸款人在此授權行政代理人和行政代理人在知情和故意的情況下繼續向借款人提供循環貸款，即使存在超支或由此將產生超支，只要(A)在實施該等循環貸款後，未償還的轉賬使用量(不包括計入貸款賬户的利息、手續費或費用)不超過循環貸款限額，和(B)在發放任何該等循環貸款時，行政代理人並不真誠地相信，這種循環貸款產生的超支將超過九十(90)天。如果行政代理人實際瞭解到轉帳使用量超過上述規定所允許的數額，無論超出的金額或原因如何，行政代理人應在實際可行的情況下儘快通知貸款人(並在作出任何(或任何額外的)故意超支前通知貸款人(利息、費用、成本和開支的利息、費用、成本和開支的金額除外)，除非行政代理人確定事先通知將對抵押品或其價值造成迫在眉睫的損害，在這種情況下，行政代理人可進行此類超支並在可行的情況下立即發出通知)，貸款人應與行政代理人一道，共同確定應與借款人實施的安排的條款，這些安排的目的是在合理時間內將向借款人發放的循環貸款的未償還本金減少到前一句所允許的數額。在這種情況下，如果任何貸款人對建議的減免或償還任何超支條款提出異議，其減免或償還條款應根據所需貸款人的確定執行。在任何情況下：(X)如果任何非故意超支仍未償還超過三十(30)天，除非所需貸款人另有約定，否則借款人應立即償還足以消除所有該等非故意超支的循環貸款，以及(Y)在所有此類超支消除後，必須至少連續五(5)天才能進行故意超支。上述撥備旨在使貸款人和行政代理受益，而不是為了借款人的利益，借款人應繼續受第2.02(H)節的規定約束。*每個循環貸款人有義務按照第2.02(D)節(或第2.02(F)節，視具體情況而定)與行政代理達成和解，就向貸款人報告的行政代理的任何無意超支、根據第2.02(C)(Ii)節允許的任何故意超支、以及因計入貸款賬户的利息、成本、手續費和開支而產生的任何超支，按比例計算該循環貸款人的份額。

(Iii)為行政代理賬户支付的每一筆保護性墊款和每一筆超支應被視為本協議項下的循環貸款；但任何保護性墊款或超支都不符合SOFR定期貸款的資格，並且在結算之前，保護性墊款的所有付款應僅為行政代理自己的賬户而支付給行政代理。保護性墊款和超額墊款應按要求償還，由行政代理人的留置權擔保，構成本協議項下的義務，並按基本利率貸款的循環貸款利率計息。行政代理取得保護性進步的能力與其超前能力是分開的，其超前能力與其作出保護性進步的能力是分開的且不同的。*為免生疑問，對行政代理人作出保護性墊款能力的限制不適用於超額墊款，對行政代理人超額墊款能力的限制不適用於保護性墊款。本第2.02(C)節的規定是為了行政代理和貸款人的唯一利益，並不打算以任何方式使借款人受益。

​

58

​

(d)和解。雙方商定，循環貸款人打算在任何時候都使循環貸款人在未償還循環貸款中按比例分攤循環貸款中每個循環貸款人的資金部分。儘管有這樣的協議，行政代理和其他循環貸款人同意(該協議不應對借款人有利)，為了促進本協議和其他信貸文件的管理，循環貸款機構之間關於由行政代理提供資金的循環貸款和保護性墊款的結算應根據下列規定定期進行：

(I)行政代理應每週請求與循環貸款人進行和解(“和解”)，或在行政代理決定的情況下更頻繁地請求與循環貸款人進行和解(“和解”)：(A)對由行政代理提供資金的未清償保護性墊款，以及(2)行政借款人或其附屬公司從抵押品或收到的付款中收取的款項，不遲於下午2：00以傳真、電話或其他類似的傳輸形式通知循環貸款人。(紐約時間)在緊接該請求和解日期(該請求和解日期為“和解日期”)的前一個營業日。*這種結算日期通知應包括一份由行政代理提供資金的未償還循環貸款和保護性墊款在自上一結算日期以來的一段時間內的彙總報表。*受本協議所載條款和條件(包括第2.02(F)節)的約束：-(Y)如果非違約貸款人的循環貸款人發放的循環貸款(包括由行政代理提供資金的保護性墊款)的金額在結算日期超過該循環貸款人在循環貸款(包括由行政代理提供資金的保護性墊款)中的比例，則行政代理應不遲於下午12：00。(紐約時間)在結算日，將立即可用的資金轉入該循環貸款人(由該循環貸款人指定)的存款賬户，數額使每個該循環貸款人在收到該數額時，應在結算日按比例享有其在循環貸款中的份額(包括由行政代理人提供資金的保護性墊款)，以及(Z)如果循環貸款人提供的循環貸款(包括由行政代理人提供資金的保護性墊款)的金額少於該循環貸款人在循環貸款(包括由行政代理人提供資金的保護性墊款)截至結算日的按比例份額，該循環貸款人不得遲於下午12：00。(紐約時間)在結算日將立即可用的資金轉入行政代理人的賬户的數額，使每個此類循環貸款人在結算日時應按比例享有其在循環貸款中的份額(包括行政代理人提供資金的保護性墊款)。根據前一句(Z)款向行政代理人提供的此類款項，應用於行政代理人資助的保護性墊款的金額，並應構成此類循環貸款人的循環貸款。如果任何循環貸款人在適用的結算日未能按照本協議條款的要求向行政代理提供任何此類金額，行政代理有權根據要求向該循環貸款人追回該金額及其按違約貸款人利率計算的利息。

(2)在確定循環貸款人在由行政代理人提供資金的循環貸款和保護性墊款中的餘額在結算日期是否小於、等於或大於該循環貸款人在由行政代理人提供資金的循環貸款和保護性墊款中的比例時，作為相關和解的一部分，行政代理人應將行政代理人在良好資金中實際收到的與本金、利息、借款人應支付並可分配給循環貸款人的費用以及抵押品收益有關的部分應用於該餘額。

(Iii)[故意省略].

​

59

​

(Iv)儘管第2.02(D)節有任何相反的規定，但如果循環貸款人是違約貸款人，則行政代理有權避免向違約貸款人匯出清償金額，並有權選擇執行第2.02(F)節規定的條款。

(e)記法。行政代理人作為借款人的非受託代理人，應不時保存一份登記冊，顯示欠每個貸款人的循環貸款本金金額，包括保護性墊款，以及每個貸款人在其中的利息。在沒有明顯錯誤的情況下，該登記冊應被最終推定為正確和準確，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。登記冊應在任何合理的時間，並在合理的事先書面通知行政代理後，不時提供給借款人查閲。

(f)違約的貸款人。行政代理沒有義務將借款人為違約貸款人的利益而向行政代理支付的任何款項，或從抵押品或抵押品收益中收取的任何款項轉移到違約貸款人，否則根據本協議，抵押品或抵押品收益將匯給違約貸款人，在沒有向違約貸款人進行此類轉移的情況下，行政代理應將任何此類付款(I)首先轉移到開證貸款人，範圍是信用證付款中要求違約貸款人償還但沒有償還的部分，(Ii)第二，按照每個非違約貸款人的承諾(但，但，根據其承諾)按比例向每個非違約貸款人轉移。在每一種情況下，只限於該違約貸款人在循環貸款(或其他融資義務)中的部分由該其他非違約貸款人提供資金)；(Iii)第三，轉入由行政代理管理的暫記賬户，其收益應由行政代理保留，並可用於重新墊付給借款人或為借款人的利益而墊付，就像該違約貸款人已按照本合同規定償還其循環貸款(或其他融資義務)部分一樣；及(Iv)自所有其他債務已全額償付之日起及之後，向該違約貸款人支付。-在符合前述規定的情況下，行政代理可持有並在其允許的酌情決定權下，將行政代理為該違約貸款人的賬户收到和保留的所有此類付款的金額再借給該違約貸款人的賬户。每個違約貸款人同意，借款人為任何貸款支付的所有款項應被視為按照其按比例份額支付給所有貸款人，任何違約貸款人不得因向行政代理支付的款項因本協議的條款而未向違約貸款人支付款項或貸記違約貸款人而對借款人提起直接訴訟。*僅為表決或同意與信貸文件有關的事項(包括按比例計算與此相關的份額)和計算第3.02節規定的應付費用，該違約貸款人應被視為不是“貸款人”，且該貸款人的承諾應被視為零。本第2.02(F)節的規定對該違約貸款人有效，直至(A)非違約貸款人、行政代理和行政借款人書面放棄本第2.02(F)條對該違約貸款人的適用之日，或(B)該違約貸款人支付其根據本條款有義務為其提供資金的所有款項之日，向行政代理支付違約貸款人在本合同項下有義務為其提供資金的所有款項，為其履行本協議規定的未來義務的能力提供充分保證。本第2.02(F)節的實施不得解釋為增加或以其他方式影響任何貸款人的承諾，不得解釋為免除或免除該違約貸款人或任何其他貸款人履行其在本條款下的職責和義務，或免除或免除借款人履行其在本條款下對行政代理或該違約貸款人以外的貸款人的職責和義務。違約貸款人未能為其根據本協議有義務提供資金的金額提供資金，應構成該違約貸款人對本協議的實質性違約，並應使借款人有權在書面通知行政代理後，安排替代貸款人承擔該違約貸款人的承諾，該替代貸款人應

​

60

​

行政代理可以合理接受。關於此類替代貸款人的安排，違約貸款人無權根據本協議拒絕被替代，並同意以替代貸款人為受益人簽署並交付一份完整的轉讓和承兑表格(並同意，如果替代貸款人未能這樣做，應被視為已簽署並交付該文件)，但條件是必須償還其未償還債務的份額(銀行產品債務除外，但包括(1)可能到期和應支付的所有利息、費用和其他金額，以及(2)承擔其在信用證中的按比例份額)；但對該失責貸款人承擔的任何該等假設，不得當作構成放棄該貸款人或借款人因該失責貸款人而產生的或與該失責貸款人有關的任何權利或補救。如果本第2.02(F)節的優先權規定與本協議或任何其他信用證文件中包含的任何其他規定直接衝突，雙方的意圖是將這些規定一併閲讀，並儘可能相互一致地進行解釋。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，則應以本第2.02(F)節的條款和規定來控制和管轄。

(g)獨立的義務。所有循環貸款(由行政代理提供資金的保護性墊款除外)應由貸款人同時按照其按比例分配的份額發放。不言而喻，(I)任何其他貸款人未能履行本協議項下的任何循環貸款(或其他信貸擴展)的義務，也不會因任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的義務而增加或減少任何貸款人的任何承諾，且(Ii)任何貸款人未能履行其在本協議項下的義務，均不能免除任何其他貸款人在本協議項下的義務。

(h)超額預付款。除非第2.02(C)節另有規定，否則在任何時候或任何原因，借款人根據第2.01(A)節或第2.04節欠循環貸款人的債務(不包括銀行產品債務)超過第2.01(A)節或第2.04節(以適用為準)中規定的任何限制(“超支”)，借款人應迅速(不遲於超支發生後一(1)個工作日)向行政代理支付現金，根據第2.03(B)節的規定，超出部分的金額。

(i)取消貸款人的資格。如果任何貸款人被取消資格(行政借款人或行政代理機構以書面形式通知該貸款人取消資格)，借款人有權以行政代理在其合理裁量下可接受的貸款人替換該貸款人，或提前償還該貸款人持有的貸款，即使存在違約或違約事件也是如此。*任何此類預付款不受任何預付款保費的限制，也不要求按比例支付。向該貸款人發出的通知應至少在要求的轉讓或預付款日期前十(10)天(除非任何適用的博彩法要求較短的期限)，並應附有證據表明，根據適用的博彩法和取消資格的定義，此類轉讓或贖回是必要的。*在收到前述規定的通知後，被取消資格的貸款人應與借款人合作，在該通知規定的期限內完成所需的轉移或預付款，但不得少於前述句子中規定的最短通知期限(除非任何適用的博彩法要求更短的期限)。此外，如果轉移或預付款是由博彩管理機構通知貸款人被取消資格引發的，自該博彩管理機構向行政借款人提供取消資格通知之日起，在博彩法禁止的範圍內：(I)該貸款人不再直接或通過任何受託人或代名人行使貸款所賦予的任何權利；及(Ii)該貸款人不得因該貸款的服務或其他方面從借款人那裏獲得任何形式的報酬(本金、利息、手續費和其他欠該貸款人的款項除外)。

​

61

​

(j)順應變化。對於SOFR或SOFR條款，行政代理將有權在與借款人代表協商後，不時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他信用文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在修訂生效後立即將實施此類符合更改的各項修訂張貼給借款人和貸款人。

2.03.強制和可選的循環貸款償還。

(a)在終止日還款。*循環貸款承諾應在(I)到期日和(Ii)行政代理人或被要求貸款人根據第10節最後一段選擇終止循環貸款承諾的任何日期(該較早日期為“終止日期”)中較早的日期終止。*在終止之日，每筆循環貸款的全部未償還本金以及與之有關的應計債務和未償債務均應到期，借款人應予以償付。

(b)借款基地。*如果在任何時候，(I)該日期的轉帳使用量超過(Ii)借款基數(該超出部分被稱為“借款基數超額”)，則借款人應立即(不遲於該借款基數超額發生後的一(1)個營業日)按照等於借款基數超額的總額預付循環貸款。如果在任何時候，(X)該日期的轉爐使用量超過(Y)第2.01(A)節允許的循環貸款總額(該超出部分被稱為“超額循環貸款”)，則借款人應立即(不遲於該等超額循環貸款發生後的一(1)個工作日)提前償還循環貸款，其總額等於超額循環貸款。

2.04.信用證。

(a)根據本協議的條款和條件，在行政借款人根據本協議提出的要求下，開立貸款人同意開具所要求的信用證。通過向開證貸款人提交開立信用證的請求，行政借款人應被視為已要求開證行開具所要求的信用證。開立信用證的每一項請求，或任何未完成信用證的修改、續展或延期，均應由授權人員以書面形式提出，並在請求的簽發、修改、續展或延期日期之前合理地通過專人交付、電傳或其他電子傳輸方式交付給開立貸款人。每份此類申請的形式和實質應合理地令開證貸款人滿意，並應具體説明(I)信用證的金額，(Ii)信用證的簽發、修改、續期或延期的日期，(Iii)信用證的到期日，(Iv)信用證受益人的名稱和地址，以及(V)準備、修改、續期或延期所需的其他信息(包括在修改、續期或延期的情況下，信用證的標識)。或延長該信用證的期限。儘管本協議有任何相反規定，但開證貸款人可以，但沒有義務簽發支持行政借款人或其受限制子公司(1)關於(A)不動產租賃或(B)僱傭合同的義務的信用證，或(2)在一個或多個循環貸款人是違約貸款人的任何時候。*如果在執行所要求的簽發後出現下列任何情況，開證貸款人不應承擔開立信用證的義務：

​

62

​

(I)信用證使用量將超過借款基數較少未償還的循環貸款金額，或

(2)信用證使用額將超過5,000,000美元，或

(3)信用證使用量將超過循環貸款限額較少循環貸款的未償還金額。

每份信用證的形式和實質應為開證貸款人合理接受，包括要求根據信用證支付的金額必須以美元支付，並應在信用證簽發或最後一次續期後不超過十二(12)個月的日期到期，該日期不得晚於規定的到期日。如果開證貸款人根據信用證付款，借款人應在信用證付款的營業日向行政代理支付相當於適用信用證付款的金額，如果沒有這種付款，信用證立即和自動付款的金額應被視為本合同項下的循環貸款，最初應按當時適用於基本利率貸款的循環貸款的利率計息。如果信用證付款被視為本合同項下的循環貸款，則借款人向開證貸款人支付該信用證付款金額的義務應予以解除，並由由此產生的循環貸款取代。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分配給簽發貸款人，或在循環貸款人已根據第2.04(B)節付款以償還簽發貸款人的範圍內，然後分發給循環貸款人和簽發貸款人，視其利益而定。

(b)在收到第2.04(A)節規定的信用證付款通知後，每個循環貸款人同意按2.04(A)節規定的條款和條件按比例為其在根據第2.04(A)節發放的任何循環貸款中的份額提供資金，如同借款人要求將其金額作為循環貸款一樣，行政代理應立即向開證貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。通過簽發信用證(或對增加信用證金額的信用證的修改)，在開立貸款人或循環貸款人方面沒有采取任何進一步行動的情況下，開立貸款人應被視為已向每個循環貸款人授予參與簽發貸款人簽發的每份信用證的權利，且每個循環貸款人應被視為已購買了相當於其在該信用證中按比例所佔份額的金額，且每個此類循環貸款人同意為開證貸款人的賬户向行政代理支付費用，該循環貸款人在開立貸款人根據適用信用證支付的任何信用證中的比例份額。為對價並促進前述規定，各循環貸款人在此絕對無條件地同意為開證貸款人的賬户向行政代理支付開證貸款人按比例支付開證貸款人在第2.04(A)節規定的到期日未由借款人償還的每一份信用證支出中的循環貸款人份額，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。每一循環貸款人承認並同意，其根據第2.04(B)節規定向行政代理交付的金額應為絕對和無條件的，該金額等於其根據第2.04(B)節各自按比例在信用證付款中的份額，即使違約或違約事件發生或繼續發生，或未能滿足第6節中規定的任何條件。如果任何此類循環貸款人未能按照本節規定向行政代理提供該循環貸款人在信用證付款中按比例所佔份額的金額，該循環貸款人應被視為違約貸款人，行政代理(由簽發貸款的貸款人承擔)有權在要求時向該循環貸款人追回該金額及其按違約貸款人利率計算的利息，直至全部付清為止。

​

63

​

(c)借款人在此同意賠償、保存、保護貸款人，並使貸款人免受因信用證產生或與信用證相關的任何損害、損失、成本、費用或責任(税費除外，應受第4.04節管轄)，以及開證貸款人、貸款人任何其他成員因信用證產生或與信用證相關而發生的合理且有據可查的自付律師費；但借款人在本條例項下並無義務賠償任何損失、費用、開支或責任，而該等損失、費用、開支或責任是有司法管轄權的法院最終裁定為發證貸款人、任何其他貸款人的嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當所致，或純粹由發證貸款人或任何其他貸款人之間的任何糾紛所致。借款人理解並同意，出借人或出借人在遵循借款人的指示或信用證或其任何修改、修改或補充文件時發生的任何錯誤、疏忽或錯誤，無論是遺漏或佣金，均不承擔任何責任，除非此類錯誤、疏忽或錯誤是由於出具證明的出借人或有管轄權的法院最終裁定的任何其他出借人的嚴重疏忽、失信或故意不當行為所致。借款人在此承認並同意，開立貸款人或任何其他貸款人均不對與任何信用證有關的設備故障造成的延誤、錯誤或遺漏負責，除非此類延誤、錯誤或遺漏是由於開具信用證的貸款人或任何其他貸款人的嚴重疏忽、不守信用或故意不當行為造成的，由有管轄權的法院最終裁定。

(d)[保留區].

(e)就本協議而言，開證貸款人發生的與信用證有關的任何和所有簽發費用、使用費、佣金、手續費和費用均應為費用，並應由借款人立即向行政代理償還，由開證出借人承擔；借款人承認並同意，自生效之日起，開證出借人收取的使用費為每年百分之一(0.125%)乘以每份信用證未支取金額的八分之一，該使用費可隨時改變，開證出借人還收取修改、延期、提款和續期的費用明細表。

(f)如因(I)任何適用的法律、條約、規則或條例在生效日期後的任何更改，或任何政府當局對其解釋或適用的任何更改，或(Ii)發行貸款的貸款人或任何其他貸款機構遵守任何政府主管當局或金融主管當局的任何指示、要求或規定(不論是否具有法律效力)，包括不時生效的聯邦儲備委員會D條(及其任何繼承者)：

(I)根據或安排根據本協議或本協議簽發的任何信用證，對或將對其施加或修改任何準備金、存款或類似要求，或

(Ii)須就任何信用證向開證貸款人或任何其他貸款人施加任何其他條件，

如上所述，其結果是直接或間接增加開證貸款人或任何其他貸款人開立、開立、擔保或維持任何信用證的成本，或減少與信用證有關的應收金額，則在任何此類情況下，行政代理可在發生額外費用或減少收到的金額後的合理時間內隨時通知借款人，借款人應在提出要求後三十(30)天內支付行政代理為補償開證貸款人或任何其他貸款人所需的該等額外費用或減少的收據所需的金額，連同自要求償債之日起至按當時適用於本合同所述基本利率貸款的利率全額償付該款項的利息；但是，借款人不應因此而被要求提供任何賠償

​

64

​

第2.04(F)條規定，在首次向借款人提出付款要求之日之前一百八十(180)天以上發生的任何此類款項；但是，如果引起這類款項的事件或情況具有追溯力，則上述一百八十(180)天期限應延長，以包括其追溯力。行政代理根據第2.04(F)條規定的任何到期金額的確定，在沒有明顯或可證明的錯誤的情況下，應是最終的、決定性的，並對本合同各方具有約束力，該決定載於一份詳細説明其計算方法的證書。

2.05.[故意省略]

2.06.轉換。*借款人有權在任何營業日將根據一種或多種貸款的一種或多種借款而發放的全部或部分未償還本金轉換為另一種貸款的借款；但條件是：(I)除第2.10(B)節另有規定外，定期SOFR貸款只能在適用於被轉換貸款的利息期的最後一天轉換為基礎利率貸款；(Ii)如果在轉換之日根據第10節存在任何違約事件，則不得將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款；(Iii)如果在提議轉換定期SOFR貸款的日期存在任何違約事件(前述第(Ii)款所述的違約事件除外)，(X)如果行政代理或所要求的貸款人已通知借款人，在發生此類違約事件期間不允許轉換，且(Y)在沒有前述第(X)款所述通知的情況下，基本利率貸款只能轉換為為期一(1)個月的SOFR定期貸款，以及(Iv)根據第2.06節的任何轉換不得導致超過六(6)筆SOFR定期貸款的轉換。借款人應在下午1：00(紐約市時間)前至少(X)將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的情況下，提前三(3)個工作日通知借款人，以及(Y)在將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的情況下，向通知辦公室的行政代理髮出至少三(3)個工作日的事先通知(每個通知均為“轉換/延續通知”)，每個通知基本上採用附件A-1的形式，並適當填寫，以具體説明要如此轉換的貸款。發生此類貸款所依據的一筆或多筆借款，以及如果要轉換為定期SOFR貸款，則最初適用於該貸款的利息期限。*行政代理應及時通知每一貸款人任何影響其任何貸款的此類轉換建議。

2.07.[故意省略].

2.08.利息。

(a)借款人同意就每筆基本利率貸款的未償還本金支付利息，自借款之日起至(I)貸款到期日(不論是加速或其他方式)及(Ii)根據第2.06或2.09節(視何者適用而定)將該基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款之日為止，年利率應相等於相關適用保證金加基本利率之和，每項利率均不時生效。

(b)借款人同意就每筆定期SOFR貸款的未償還本金支付利息，自借款之日起至(I)到期(不論是否加速)及(Ii)根據第2.06、2.09或2.10節(視何者適用而定)將該等定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款之時為止，年利率在適用的每個利息期內須相等於該利息期間不時生效的相關保證金加該利息期間的SOFR期限。

(c)一旦根據第10.01或10.05條發生違約事件並在違約事件持續期間，逾期本金(以及，在任何違約事件發生後和持續期間

​

65

​

如果發生違約，行政代理在所需貸款人的指示下通知行政借款人，每筆未償還貸款(本金)的年利率應高於適用於此類貸款的利率2.0%。此外，在適用法律允許的範圍內，(I)每筆貸款的逾期利息的年利率應等於該等貸款當時承擔的利率高出2.0%的利率，以及(Ii)根據本協議和任何其他信貸文件應支付的所有其他逾期金額的年利率應等於適用於不時作為基本利率貸款的循環貸款的利率高出2.0%的利率。根據本第2.08(C)條應計的利息應在書面要求時立即支付。

(d)(I)(X)對於每筆基本利率貸款，按照第4.01節的規定，在每個季度的第一個日曆日支付利息；(Y)對於每筆定期SOFR貸款，在適用的每個利息期的最後一天支付；如果利息期超過三個月，則在該利息期第一天之後每隔三個月支付一次；(Ii)償還或預付任何未償還貸款的全部或部分；以及(Iii)在到期時(無論是通過加速或其他方式)，並在到期後應要求立即支付。

(e)行政代理應確定適用於各自期限SOFR貸款的每個利息期的利率，如果沒有明顯錯誤，該決定應是最終的和決定性的，並對本合同各方具有約束力。

2.09.利息期。在借款人就任何定期SOFR貸款的發放或轉換髮出任何轉換/繼續通知時(就適用於該貸款的初始利息期而言)，或在適用於該定期SOFR貸款的利息期限(如果是任何後續的利息期限)到期前的第三個營業日下午1：00(紐約市時間)之前，借款人應有權選擇適用於該期限SOFR貸款的利息期(每一次的“利息期”)，該利息期應由行政借款人選擇，一(1)、三(3)或六(6)個月；但須(在每種情況下)：

(I)構成借款的所有SOFR定期貸款在任何時候都應具有相同的利息期；

(2)任何定期SOFR貸款的初始利息期應開始於借入該定期SOFR貸款之日(包括從SOFR定期貸款轉換為SOFR貸款之日)，此後就該定期SOFR貸款發生的每一次利息期應從適用於其的下一個先前利息期期滿之日開始；

(3)如果定期SOFR貸款的任何利息期開始於在該利息期結束時的日曆月中沒有在數字上相對應的日期，則該利息期應在該日曆月的最後一個營業日結束；

(Iv)如果定期SOFR貸款的任何利息期本來在一個非營業日的日期到期，則該利息期應在下一個營業日屆滿；但是，如果定期SOFR貸款的任何利息期本來在一個不是營業日的日子屆滿，而是在該月的下一個營業日之後的一個月的某一天屆滿，則該利息期應在前一個營業日屆滿；

(V)如果存在任何違約事件，(X)如果行政代理或所需的貸款人已通知行政代理，則不得選擇任何利息期

​

66

​

借款人在違約事件發生期間不允許選擇新的利息期限，以及(Y)在沒有前述第(X)款所述通知的情況下，不得選擇期限超過一個月的利息期限；

(Vi)不得選擇任何借款的利息期限超過到期日；及

如果在適用於借入SOFR定期貸款的任何利息期到期之前的第三個營業日下午1：00(紐約市時間)，借款人沒有選擇適用於上述SOFR定期貸款的新的利息期，則借款人應被視為已選擇繼續此類SOFR定期貸款作為SOFR定期貸款，自當前利息期到期之日起生效，期限為一個月；但如果借款人不被允許選擇適用於上述定期SOFR貸款的新的利息期，則借款人應被視為已選擇將此類定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款，自該當前利息期到期之日起生效。

2.10.增加的費用、非法性等。(A)在任何貸款人合理確定的情況下(該決定在沒有明顯錯誤的情況下是最終的和決定性的，並對本合同各方具有約束力，但就下文第(I)或(Iii)(Z)條而言，只能由行政代理或所需的貸款人作出)：

(I)由於本協議日期後發生的影響任何適用銀行間市場的任何變化，(Y)不存在根據SOFR和(Y)術語定義中規定的基礎確定適用利率的足夠和公平的手段，並且沒有根據第2.14節確定後續利率，並且已經發生第2.14(A)節(I)項下的情況或預定的不可用日期；或

(Ii)在任何時候，由於(X)自生效之日起法律的任何變化，該貸款人應就任何定期SOFR貸款產生成本增加或應收金額的增加或減少，例如但不限於：(A)法律的變化，使收款人繳納任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項(1)、(2)補償税或(3)關聯所得税)或(B)官方準備金要求的變化，但在所有情況下，剔除條例D所要求的準備金的範圍包括在計算關於此類定期SOFR貸款的SOFR和/或(Y)期限SOFR時，這並不能充分和公平地反映該貸款人為此類SOFR貸款提供資金的成本；或

(Iii)在任何時候，任何定期SOFR貸款的形成或延續已被任何法律或政府規則、法規或命令定為非法，(Y)任何貸款人不可能真誠地遵守任何政府要求(無論是否具有法律效力)，或(Z)由於在生效日期後發生對任何適用的銀行間市場產生重大和不利影響的意外事件而不切實可行；

然後，在任何此類情況下，該貸款人(或在上述第(I)款的情況下為行政代理)應立即向借款人發出通知(通過電話迅速以書面確認)，併除上述第(I)款的情況外，向行政代理髮出關於該決定的通知(該通知應迅速轉交給其他每一貸款人)。此後(X)在上文第(I)款的情況下，在行政代理通知借款人和貸款人導致行政代理髮出通知的情況不再存在以及借款人就期限發出的任何轉換/繼續通知之前，定期SOFR貸款將不再可用(並且應暫停使用期限SOFR組成部分來確定基本利率)

​

67

​

尚未發生(包括以轉換的方式)的SOFR貸款應被視為由借款人撤銷，(Y)在上述第(Ii)款的情況下，借款人同意在貸款人提出書面請求後10個工作日內(包括合理的證明文件)向貸款人支付此類額外金額(以提高利率或不同的計算方法的形式，為補償貸款人在本合同項下已收或應收金額的增加或減少而需要支付的利息或其他費用(貸款人向借款人提交的關於所欠貸款人的額外金額的書面通知，併合理詳細説明其計算依據，如無明顯錯誤，應為最終和最終的通知，並對合同所有各方具有約束力)和(Z)在上文第(Iii)款的情況下，借款人應儘快採取第2.10(B)節規定的行動之一，並在任何情況下，在法律要求的期限內。

(b)任何時候，如果任何定期SOFR貸款受到第2.10(A)(Ii)節所述情況的影響，借款人可以，如果是受第2.10(A)(Iii)節所述情況影響的SOFR定期貸款，則借款人應：(X)如果受影響的SOFR定期貸款當時是最初或根據轉換髮放的，取消這種借款，在同一天向行政代理髮出電話通知(確認)，表明受影響的貸款人或行政代理根據第2.10(A)(Ii)或(Iii)或(Y)條通知借款人，如果受影響的定期SOFR貸款當時尚未償還，則在向行政代理髮出至少三(3)個工作日的書面通知後，要求受影響的貸款人將此類定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款；但前提是，如果在任何時候都有一個以上的貸款人受到影響，那麼根據第2.10(B)節的規定，所有受影響的貸款人都必須得到同等對待。

(c)如果任何貸款人認定，在生效日期之後，任何關於資本充足率或流動性的適用法律或政府規則、法規、命令、準則、指令或請求(無論是否具有法律效力)的引入或任何改變，或NAIC或任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，將產生增加該貸款人或控制該貸款人的任何公司基於該貸款人在本協議下的承諾或其在本協議下的義務的存在而要求或預期維持的資本額的效果，則借款人同意向該貸款人支付，在其書面要求(包括合理地支持該請求的文件)的10個工作日內，補償該貸款人或該其他公司因該增資而增加的成本或該貸款人或該其他公司的回報率降低所需的額外金額。*在確定此類額外金額時，各貸款人應本着合理、真誠的態度行事，並將使用合理的平均法和歸因法；但前提是，該貸款人根據第2.10(C)條對欠款的確定應是最終的、決定性的，且對合同各方均具有約束力。每一貸款人在確定根據第2.10(C)款支付的任何額外金額後，應立即向借款人發出書面通知，該通知應合理詳細地顯示計算該等額外金額的依據。

(d)儘管本協議中有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南或指令，應被視為法律或政府規則、法規或秩序的要求在生效日期之後的變化，無論制定、通過的日期如何，發佈或實施(包括為第2.10節的目的)，但貸款人在本協議日期之前必須遵守的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的任何最終規則、法規、命令、請求、指導方針或指令除外(應理解為

​

68

​

第2.10(D)節所要求的付款應遵守第2.11(B)節的規定，並在第2.11(B)節規定的範圍內。

2.11.補償。*(A)借款人同意在其書面請求的十(10)個工作日內賠償每一貸款人(該請求應合理詳細地列出要求賠償的依據)，並就所有實際損失、合理的、自付費用和債務(包括但不限於任何損失、因清算或重新使用貸款人為其定期SOFR貸款提供資金所需的存款或其他資金而產生的費用或債務)，但不包括預期利潤的損失)：(I)如果由於任何原因(除該貸款人或行政代理違約外)借入或從SOFR定期貸款轉換為SOFR定期貸款或轉換為SOFR定期貸款的日期沒有在轉換/繼續通知中指定的日期發生(無論是否由借款人撤回或被視為根據第2.10(A)條撤回)；(Ii)如果任何預付款或償還(包括根據第4.01節進行的任何預付款或償還，或由於根據第10節加速貸款而產生的)或其任何定期SOFR貸款的轉換髮生在不是與其相關的利息期的最後一天的日期；。(Iii)如果任何SOFR定期貸款沒有在行政借款人發出的預付款通知中指定的任何日期進行預付款；或(Iv)由於(X)借款人在本協議條款要求時償還SOFR定期貸款的任何其他違約，或(Y)根據第2.10(B)節作出的任何選擇。

(b)儘管有任何相反的規定，對於任何接受者或任何參與者根據第2.10(A)節或第4.04節提出的賠償要求，借款人不應被要求賠償該接受者在該接受者將引起該索賠的事件通知借款人之前180天內發生的任何金額；但如果引起該索賠的情況具有追溯力，則上述一百八十天期限應延長至包括其追溯力的期限。

2.12.更改出借辦公室。各貸款人同意，在發生任何導致第2.10(A)(Ii)或(Iii)節、第2.10(C)節的實施、要求借款人根據第4.04(A)節或第4.04(C)節向該貸款人支付任何額外款項的事件時，如果行政借款人提出要求，它將盡合理努力(受制於該貸款人的整體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處；只要這種指定的條件是該貸款人及其貸款辦公室在任何實質性方面不會在經濟、法律或監管方面處於不利地位，目的是避免導致該部分運作的事件的後果。*第2.12節中的任何規定不影響或推遲第2.10和4.04節中規定的借款人的任何義務或任何貸款人的權利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理和有據可查的自付費用和費用。*根據本第2.12條進行的任何轉讓或指定，在根據本條例第12.15條記錄在登記冊中之前，不應生效。

2.13.貸款賬户。行政代理應在其賬簿上保留一個貸款賬户(“貸款賬户”)，以記錄貸款、發證貸款人為借款人賬户簽發或安排的信用證、貸款人根據本合同或任何其他信用文件進行的其他信貸擴展，以及借款人就此支付的所有款項。-貸款賬户中的所有分錄應按照行政代理不時有效的習慣會計做法進行。行政代理最近的打印輸出或其他書面聲明中記錄的貸款賬户餘額，應是借款人在沒有明確和令人信服的相反證據的情況下應支付和欠行政代理的金額的確鑿和具有約束力的證據；但如果沒有如此記錄或記錄中的任何錯誤，不限制或以其他方式影響借款人根據本協議或根據任何其他信用文件支付所有欠款的義務；此外，如果登記冊和貸款賬户之間出現任何不一致，應以登記冊上的記錄為準。

​

69

​

除非行政借款人在收到後三十(30)天內通知行政代理對任何此類打印輸出或聲明(具體描述該反對的依據)有任何異議，否則就其中所反映的所有事項而言，行政借款人應被視為最終的、具有約束力的和在各方面對借款人具有決定性的。儘管任何擔保文件或任何其他信貸文件中包含任何相反的規定，但在符合轉債債權人間協議的條款下，每一貸款方在此承認、確認並同意，在現金支配期內的任何時間，行政代理可以或在所需貸款人的指示下，促使持有作為控制協議標的的存款賬户的每一金融機構將該金融機構代表適用的貸款方持有的所有金額匯入行政代理不時確定的付款賬户或該等其他存款賬户。

2.14.替代利率

(a)即使本協議或任何其他信貸單據中有任何相反規定，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，或者行政借款人或被要求的貸款人通知行政代理(在被要求的貸款人的情況下，通知行政借款人一份副本)，行政借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(I)沒有足夠和合理的手段來確定SOFR期限的一(1)個月、三(3)個月或六(6)個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR期限篩選利率無法獲得或在當前基礎上公佈，並且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate條款的任何繼任管理人，或對管理代理或上述管理人具有管轄權的政府當局，在每一種情況下，以上述身份行事，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，一(1)個月、三(3)個月或六(6)個月的SOFR或SOFR Screen Rate期限利率將具有或將不再具有代表性，或將不再可用，或被允許用於確定以美元計價的銀團貸款利率，或應停止或將以其他方式停止，在每種情況下，在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將在該特定日期(期限SOFR的一(1)、三(3)和六(6)個月的利息期或期限SOFR篩選利率不再具有代表性或永久或無限期可用的最後日期，即“預定不可用日期”)之後繼續提供這種有代表性的SOFR期間。

然後，在行政代理與借款人代表協商後確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，SOFR期限將在本合同項下和任何其他信用單據下替換為每日簡單SOFR加上可由行政代理確定的任何利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對以下內容進行任何修改：或本協議或任何其他信用證單據的任何其他當事人的進一步行動或同意(“繼承率”)。

(b)如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。

(c)即使本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在術語SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第2.14(A)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況發生在

​

70

​

關於當時有效的後續利率，則在每一種情況下，行政借款人和行政代理可以修改本協議和其他信貸文件，僅為了在任何利息期、相關付息日期或利息支付期(視情況而定)結束時，以另一種替代基準利率取代期限SOFR或任何當時的當前後續利率，並在每種情況下，適當考慮該替代基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，包括對此類基準的任何數學或其他調整，並適當考慮此類基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例。*為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已將該建議的修改張貼給所有貸款人和行政借款人。

(d)行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知行政借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

(e)任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上不可行，則該後續費率的適用方式應由行政代理人與借款人代表協商後以其他方式合理確定。

(f)儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於0.50%，則就本協議和其他信貸單據而言，後續利率將被視為0.50%。

(g)在實施後續利率時，行政代理將有權在與借款人代表協商後，不時做出符合要求的更改，並且，即使本合同或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修改均將生效，無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修改，行政代理應在修改生效後立即將實施此類符合更改的各項修改通知借款人和貸款人。

2.15.更多的借款人。行政借款人可隨時在行政借款人向行政代理髮出不少於十(10)個工作日的通知後(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限內)，通過向行政代理(行政代理應立即將副本交付給每一貸款人)提交正式簽署的書面通知，請求將行政借款人的任何全資境內受限制子公司指定為本協議項下的額外借款人。雙方承認並同意，在任何上述提議的額外借款人成為本協議項下的額外借款人之前，(I)行政代理應同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)該提議的額外借款人成為本協議項下的額外借款人，(Ii)行政代理和該貸款人應已收到慣常的支持決議、任職證書和律師意見，以及在任何貸款人要求的範圍內由該提議的額外借款人簽署的本票，以及(Iii)在行政代理或任何貸款人的合理要求下，該提議的額外借款人應已向該行政代理或該貸款人(視情況而定)提供行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)應合理地滿意所要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例有關的文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法案》，以及任何此類有資格成為“法律實體”的建議的額外借款人

​

71

​

實益所有權條例下的“客户”應已向行政代理和提出要求的每個貸款人交付與該建議的額外借款人有關的實益所有權證書(本協議第(I)、(Ii)和(Iii)款中的要求，即“額外借款人要求”)。如果滿足額外的借款人要求，則額外的借款人應構成本協議項下的額外借款人，因此，貸款人雙方同意允許該額外借款人根據本協議規定的條款和條件獲得貸款，雙方均同意，就本協議的所有目的而言，該額外借款人應為借款人。*雙方理解並同意，行政借款人根據本第2.15節增加的、此後由行政借款人作為額外借款人添加的任何賬户，在此類賬户完成常規現場檢查和確認之前，不應構成合格賬户。

2.16.管理性借款人。每一借款人，包括第2.15節規定的每一額外借款人，特此不可撤銷地指定Urban One，Inc.為本協議和其他信貸文件的所有目的下的“行政借款人”，行政借款人應根據本協議和其他信貸文件在所有目的下作為該等借款人的代理人、事實代理人和法律代表行事，包括接收賬户對帳單、根據本協議或任何其他信貸文件發出和接收所有通知和同意、採取所有其他行動(包括遵守契諾和證書)以及從行政代理或任何貸款人向該等借款人進行溝通。每一借款人在此同意：(I)行政借款人可自行決定代表借款人簽署行政借款人認為適當的文件，每一借款人應遵守代表其簽署的任何此類文件的所有條款的義務；(Ii)行政代理或貸款人向行政借款人交付的任何通知或通訊應視為已送達每一借款人。行政代理和貸款人可以依靠行政借款人發出、發出或執行的任何證書、報告、信息或任何通知或通信，無論是以行政代理的名義或代表另一借款人，行政代理和貸款人都沒有義務就任何此類通知或請求對其具有約束力的問題向任何其他借款人或其代表進行任何詢問或要求確認，並應受到充分保護。

2.17.連帶責任。在本協議條款的約束下，在不限制與擔保有關的任何義務的情況下，本協議各方理解並同意，每個借款人應對所有借款人的所有義務承擔連帶責任。借款人在此承認並同意，本協議和其他信貸文件是每個借款人的一項獨立的多項義務(無論哪個借款人提交了借款請求)，並且可以單獨對每個借款人強制執行，無論是否已針對任何其他借款人尋求強制執行本協議項下的任何權利或補救措施。對於本協議項下向任何其他借款人進行的任何借款，以及任何其他信用方就任何借款、勤勉、提示、付款要求、拒付和所有通知而欠下的任何金額，以及任何有擔保債權人用盡本協議、本協議所述任何其他信用文件或任何其他協議或文書項下的任何權利、權力或補救措施或根據本協議項下的任何其他信用文件或任何其他協議或文書針對任何其他人提出的任何要求，或根據本協議項下所欠任何該等金額的任何其他擔保或擔保，任何其他信用方所欠的任何金額，每一借款人特此明確免除。除借款人就上述義務承擔的直接(以及連帶的)義務外，借款人的所有此類義務均應根據《擔保》的規定並按照《擔保》的條款予以擔保，但須受《擔保》中規定的任何適用限制的限制。行政代理或任何貸款人無須調查任何借款人或其任何附屬公司或代表或看來是代表其行事的高級人員、董事、成員、合夥人或代理人的能力或權力，而任何借款人因公開行使該等權力而作出或產生的義務，應構成借款人在本協議項下的連帶責任。

​

72

第三節。收費。

3.01.未使用的線費。*自生效日期起及之後，借款人應為所有承諾提供循環貸款的貸款人的利益，按照其各自的比例，向行政代理支付一筆費用，金額等於(I)循環貸款承諾減去上一季度未償還循環貸款的日均餘額，乘以(Ii)每年0.5%(0.50%)。此類費用應在每個超低收入基金季度的第一個日曆日每季度拖欠一次。

3.02.信用證費用。借款人應向行政代理人支付信用證費用(除第2.04(E)節規定的手續費、佣金、手續費和成本外)(為了循環貸款人的應計利益，但須遵守行政代理人與個別循環貸款人之間的任何協議)，該費用應按年利率累算，等於相對於定期SOFR貸款的適用保證金乘以所有未提取信用證未支取金額的每日餘額。

3.03.行政代理費。借款人應按照費用函中規定的金額和時間向行政代理支付費用。

第四節。付款；繳税

4.01.付款。除本合同另有明確規定外，(I)根據本合同或任何其他信用證單據應支付的所有利息、所有信用證費用和所有其他費用應在每個季度的第一個日曆日到期並拖欠；但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則此類款項應在每月的第一個營業日到期並支付，以及(Ii)根據本合同或任何其他信用證單據(包括第12.01條)應支付的所有成本和費用。應在(X)首次發生適用費用或支出之日後的下一個月的第一個營業日或(Y)行政代理提出要求之日之後的第一個營業日到期並支付(已確認並同意，就本款(Y)款而言，將該等費用或支出記入貸款賬户的任何費用應被視為構成對其的付款要求)。根據緊隨其後的判決，行政代理人同意在行政代理人向貸款賬户收費之前，向借款人提供書面通知(“付款通知”)，告知借款人根據本協議或任何其他信貸文件應支付的所有費用、成本和開支(未使用的額度費用除外，該費用應根據本節和上文第3.01節的規定計入貸款賬户)，借款人應在付款通知日期(“付款到期日”)後二十(20)天或之前付款。如果借款人在適用的付款到期日或之前沒有付款，借款人特此授權行政代理不時在沒有事先通知借款人的情況下，在每個季度的第一個營業日(或如果違約事件已經發生並正在繼續，則在每個月的第一個營業日)向貸款賬户計入以下循環貸款的所有利息：(B)每個季度的第一個營業日(或，如果違約事件已經發生並正在繼續，則在每個季度的第一個營業日，在每個月的第一個營業日)，上一季度(或者，如果違約事件已經發生並且正在繼續，則在上個月)，(C)在每個ULF季度的第一個營業日(或者，如果違約事件已經發生並且正在繼續，則在上個月)，根據第2.10(B)條，在上一季度(或如果違約事件已經發生並且正在繼續，則為一個月)中產生的未使用的額度費用，以及(D)在本協議項下到期和應付的所有其他付款義務(包括，但不限於，根據第12.01條)，任何信貸單據或任何銀行產品協議(包括就銀行產品向銀行產品提供商支付的任何應付金額)；但如該等款項未予支付，而是記入借款賬户，則應自該項目首次到期應付之日起記入該款項。

​

73

​

或在不考慮適用延遲的情況下發生或應計，且該等金額應自該原定日期起計息；此外，即使第12.01節有任何相反規定，行政代理仍有權在違約事件發生且仍在繼續的任何時間，在不通知借款人的情況下，立即將第12.01節規定的任何應付費用、成本和開支計入貸款賬户。-根據本協議或任何其他信貸文件或任何銀行產品協議記入貸款賬户的所有金額(包括利息、手續費、成本、費用或其他應付金額)應構成本協議項下的循環貸款，應構成本協議項下的債務，並應按當時適用於基本利率貸款的循環貸款的利率計提利息(除非和直到根據本協議的條款轉換為定期SOFR貸款)。

4.02.[故意省略].

4.03.付款方式和地點。除非本協議另有特別規定，否則本協議項下的所有款項應在到期之日下午3：00(紐約市時間)之前支付給有權獲得貸款的一名或多名貸款人的行政代理賬户，並應在付款辦公室以美元立即可用資金支付。*凡根據本協議須支付的任何款項述明於非營業日的日期到期時，其到期日應延至下一個營業日，而就本金的支付而言，須在延期期間按適用利率支付利息。

4.04.淨付款。除非適用法律另有規定，否則借款人根據任何信用證單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的受款人收到的金額等於如果沒有作出此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(b)借款人繳納的其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(c)由借款人進行賠償。借款人應在提出書面要求後15天內，向每一收款人賠償由該收款人應付或支付、或被要求從向該收款人支付的款項中扣留或扣除的任何受保税項(包括根據本節應支付的款項而徵收或申索的或可歸因於該等受保税項)的全數，以及因此而產生或與此有關的任何合理開支，不論該等受保税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人提交給行政借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。儘管有任何相反的規定，對於根據第4.04條提出的任何賠償要求，貸方不應被要求賠償在該人將引起該索賠的事件通知行政借款人之日之前超過180(180)天發生的任何金額；前提是，如果引起該索賠的情況具有追溯力，則上述一百八十(180)天期限應延長至包括其追溯效力期限。

​

74

​

(d)由貸款人進行賠償。各貸款人應在提出書面要求後15天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，且不限制借款人的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第12.15節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何信貸文件而應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何不包括税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用任何信貸文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何款項，以抵銷本(D)款規定的應付給行政代理人的任何款項。

(e)付款憑證。借款人根據本節向政府當局繳納税款後，行政借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表的副本或該行政代理合理滿意的其他此類支付的證據。

(f)貸款人的地位。

(I)(I)任何有權就根據任何信貸單據支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在行政借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向行政借款人和行政代理人交付行政借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果行政借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或行政借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使行政借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、簽署和提交此類文件(本第4.04節(F)(Ii)(A)、(F)(Ii)(B)和(F)(Ii)(D)段所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或前後(或在該貸款人或該行政代理人提出合理要求後不時)，向該行政借款人及行政代理人交付一份已簽署的美國國税局表格W-9，證明該借款人可獲豁免美國聯邦預扣税；

(B)每個非美國人(該術語在《守則》第7701(A)(30)節中定義)的貸款人(“外國貸款人”)應在其合法有權這樣做的範圍內，向行政借款人和行政代理人交付(副本數量如下

​

75

​

應由接收方要求)在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或前後(此後應行政借款人或行政代理的合理要求不時提出)，以下列條件中適用者為準：

I.如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)關於根據任何信貸單據支付利息，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何信貸文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

二、美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

Iii.如果外國貸款人要求根據守則第881(C)條獲得證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件D-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，是守則第871(H)(3)(B)條所指的行政借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與行政借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或

IV.在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY複印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W 8BEN-E、實質上以附件D-2或附件D-3、IRS Form W-9和/或每個受益者提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以附件D-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(此後應不時應行政借款人或行政代理人的合理要求)，向行政借款人和行政代理人交付經簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的副本(副本數量應由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許行政借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何信用證單據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和行政借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向行政借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和行政借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務或確定

​

76

​

扣除和扣繳此類款項的金額(如有)。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知行政借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(g)在成為本協議一方之日或之前，(A)如果行政代理人是美國人，它應向行政借款人提供兩(2)份正式填寫的IRS表格W-9或(B)如果行政代理人不是美國人，然後，它應向行政借款人提供(X)兩份正式填寫的IRS表格W-8ECI，涉及代表其收取的費用，以及適用法律規定的、行政借款人合理要求的任何其他文件，允許借款人向該行政代理付款，而不扣除或扣繳任何美國聯邦預扣税；及(Y)兩份填妥的美國國税局W-8IMY表格(或後續表格)，證明其為(I)“合資格中介機構”，並根據守則第3章和第4章承擔主要扣繳責任，以及主要表格1099就其為他人賬户而收取的款項作出報告及備用扣繳責任，或(Ii)“美國分行”，以及其為他人賬户收取的款項與在美國進行的貿易或業務並無有效聯繫，並將該表格用作與借款人達成協議的證據，以在此類付款方面被視為美國人(借款人和行政代理同意按照美國財政部條例1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)節的規定，就此類付款將行政代理視為美國人)借款人可以向行政代理付款，而不扣除或扣繳美國徵收的任何税款。

(h)如果行政代理人或貸款人根據其全權裁量權確定其已收到任何已由貸方賠償的税款的退款或貸方根據第4.04款支付了額外金額的任何税款，則其應向適用的貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據第4.04條就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)，不包括行政代理人或該貸款人所有合理且有文件記錄的自付費用(包括税款)，視屬何情況而定，且不收取利息(有關政府當局就該項退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或貸款人的要求，在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，將已支付給借款人的金額(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給行政代理或貸款人。儘管本款(F)有任何相反規定，在任何情況下，行政代理或貸款人都不會被要求根據本款(F)支付任何款項，而支付該款項會使該行政代理人或該貸款人的税後淨額處於比該行政代理人或該貸款人所處的税後淨值要差的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償款項或額外金額。本(H)段不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。

第五節。生效日期信用事件的前提條件。

每一貸款人在生效日期發放貸款的義務，在發放此類貸款時須滿足(或由行政代理免除)下列條件：

​

77

​

5.01.生效日期。*生效日期應已按照第12.10節的規定發生。

5.02.高級船員證書。*在生效日期，行政代理應已收到一份由行政借款人的授權官員代表借款人簽署的、註明生效日期的證書，證明在該日期已滿足第5.05、5.07、5.08、5.09和5.16節中的所有條件。

5.03.大律師的意見。在生效日期，行政代理應已收到(I)來自貸方特別法律顧問Kirkland&Ellis LLP的致行政代理、抵押品代理和每個貸款人的習慣意見，日期為生效日期；(Ii)來自貸方監管律師Wiley Rein LLP的，致行政代理、抵押品代理和每個貸款人的習慣意見，日期為生效日期；以及(Iii)來自俄亥俄州和密歇根州當地律師的，致行政代理、抵押品代理和每個貸款人的習慣意見，日期為生效日期。

5.04.公司文件；訴訟程序；等。(A)在生效日期，行政代理應已收到來自每個信用方的證書，註明生效日期，由該信用方的授權官員或(在適用範圍內)該信用方的成員或經理簽署，並由祕書或該信用方的任何助理祕書或(在適用的範圍內)該信用方的成員或經理證明，連同該信用方的證書或公司章程和章程(或其他同等的組織文件)的副本以及該信用方的決議。上述各項在形式和實質上均應為行政代理人合理接受。

(b)在生效日期，行政代理應在最近一天收到組織管轄範圍內的有效證書，用於行政代理可能合理要求的貸方，並由適當的政府當局認證。

5.05.最低可用性。借款人在實施本協議項下的初始信貸延期並支付本協議或其他信貸文件規定借款人在生效日期應支付的不少於30,000,000美元的所有費用和開支後，應可獲得貸款。

5.06.左輪手槍債權人間協議。*在生效日期，行政代理應已收到正式簽署的Revolver債權人間協議。

5.07.再融資。在生效日期，行政借款人應全額償還行政借款人、其中各貸款人、作為行政代理和抵押品代理的富國銀行、國民協會(作為行政代理和抵押品代理)於2016年4月21日簽訂的、與該特定信貸協議有關的所有承諾、解除所有擔保權益或贖回和交換所有債務，並在生效日期前不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

5.08.不利的變化。*自2020年9月30日以來，不應發生任何單獨或總體上已經或可以合理預期會產生實質性不利影響的事件。

5.09.打官司。*在生效日期，不應有任何訴訟、訴訟或程序待決，或據借款人所知，就交易而言，不應存在任何懸而未決的訴訟、訴訟或法律程序、本協議或任何其他信貸文件。

​

78

​

5.10.保證金。在生效日期，各信用證方應已正式授權、簽署並以附件G(經不時修改、重述、修訂和重述、修改、延長和/或補充的“保證”)的形式交付保證。

5.11.質押協議。*於生效日期，各貸方應已正式授權、簽署及以附件H(經不時修訂、重述、修訂及重述、修改、延長及/或補充，即“質押協議”)的形式交付質押協議，並應已將其中提及的所有質押協議抵押品(如有)交付予抵押品代理人(如有的話)，並在要求的範圍內，(A)如屬構成質押協議抵押品的本票，則為空白背書；及(B)如屬股權構成經證明的質押協議抵押品，則連同經簽署及未註明日期的轉讓背書。

5.12.安全協議。在生效日期，各貸款方應已正式授權、簽署並以附件I(經不時修訂、重述、修訂和重述、修改、延長和/或補充的《擔保協議》)的形式交付涵蓋該貸款方的所有擔保協議抵押品的擔保協議，以及根據UCC或每個司法管轄區其他適當的備案機關授權備案的適當融資聲明(表格UCC-1或同等形式)，以完善擔保協議聲稱設定的擔保權益(如果此類融資聲明可以完善此類擔保權益，且在該等融資聲明可以完善該等擔保權益的範圍內)。

5.13.償付能力證明；保險證明等。在生效之日，行政代理應已收到：

(I)行政借款人的首席財務官以本合同附件J的形式出具的償付能力證明；

(Ii)符合第8.03節關於行政借款人及其受限制附屬公司的業務和財產的要求的保險證書，其形式和實質應令行政代理合理滿意，並將抵押品代理指定為額外被保險人和/或損失收款人。

5.14.費用等：(A)借款人同意支付費用函規定在生效日期支付的費用，該等費用將由行政代理賺取，並在生效日期到期並應支付給行政代理。

(b)在生效日期，借款人應向行政代理(及其相關關聯公司)和每個貸款人支付所有合理的自付費用、費用和開支(包括但不限於一名首席律師、每個相關司法管轄區的一名當地律師和一名監管律師的法律費用和開支)，前提是行政代理至少在生效日期前兩(2)個工作日交付此類發票。

5.15.愛國者法案。貸款人應已收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法案》)所要求的與貸款方有關的所有文件和其他信息，並且任何符合《受益所有權條例》下“法人客户”資格的貸款方應在生效日期前至少十(10)天向提出要求的每一貸款人提交與該貸款方有關的受益所有權證書。

5.16.無違約；代理和保修。*在生效日期，在信用事件(如果有)生效後，(I)不應存在違約或違約事件，以及(Ii)

​

79

​

本合同及其他信用證文件中包含的陳述和擔保應在所有重要方面真實和正確(應理解並同意：(X)根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保應僅在該指定日期被要求在所有重要方面真實和正確，以及(Y)任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述或擔保在該限定生效後應在所有方面真實和正確)。

5.17.借款通知。在發放貸款之前，行政代理機構應已在通知辦公室收到借款通知。

在確定是否滿足本第5節規定的條件時，只要任何項目要求任何貸款人滿意，則在生效日期發生之前沒有以書面形式通知行政代理有關項目或事項不符合其滿意程度的每一貸款人應視為滿意。

第六節。生效日期後信用事件的前提條件。*循環貸款人提供循環貸款的義務(根據第2.02(C)節發放的循環貸款除外)須滿足下列附加條件；前提是，行政代理或被要求的貸款人可免除本第6節所列條件：

6.01.借款通知。行政代理根據第2.02節收到借用通知(或第2.02(A)節允許的電話或電子通知)；

6.02.借款可獲得性。*在任何此類信用事件發生後，循環貸款的未償還本金金額將不超過循環貸款限額；

6.03.沒有違約或違約事件。-緊接任何此類信用事件之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；以及

6.04.陳述和保證。信用證單據中包含的各信用證方的陳述和擔保在信用證事件發生之日和截止之日在所有重要方面均應真實和正確，但如該陳述或擔保與特定日期有關，則該陳述或擔保應在該較早日期時真實和正確。

除借款通知所述外，借款人每次發出借款通知和接受借款收益，均應被視為借款人在信用事件發生之日作出的陳述和保證，即行政代理或所要求的貸款人已滿足或放棄第6.02、6.03和6.04節規定的條件。

第7條。陳述、保證和協議。

為促使貸款人訂立本協議併發放貸款，每個借款人在交易生效後分別作出以下陳述、擔保和協議：

7.01.公司狀態。行政借款人及其每一受限制附屬公司(I)是根據其組織的司法管轄區法律(或適用於借款人的法律除外)正式組織並有效存在(或存在，如適用)的公司；(Ii)本公司有權和授權擁有其財產和資產以及

​

80

​

(I)於其物業的擁有權、租賃或營運或其業務的進行需要具備該等資格或授權的每個司法管轄區內具有適當資格及獲授權開展業務，但如未能擁有該等權力或授權將不會合理地預期會產生重大不利影響，及(Iii)該等概念根據有關司法管轄區的法律適用，則屬妥為合資格及信譽良好，但個別或整體而言並無亦不會有重大不利影響的情況除外。

7.02.權力和權威。每一信用證方均有權簽署、交付和履行其所屬的每份信用證文件的條款和規定，並已採取一切必要的公司行動授權其簽署、交付和履行每份該等信用證文件。每一信用方均已正式簽署並交付其所屬的每份信用證文件，每份此類信用證文件均構成其可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的類似法律和公平原則的限制(無論是通過衡平法還是法律尋求強制執行)。

7.03.沒有違規行為。任何信用證方簽署、交付或履行其所屬的信用證單據，或遵守信用證單據的條款和條款，(I)不會違反任何法律、法規、規則或條例的任何規定，或任何法院或政府當局的任何命令、令狀、強制令或法令，除非有任何違反行為是合理地預期不會單獨或總體造成重大不利影響的，(Ii)將與任何條款、契諾、條件或規定的任何違反衝突或導致違反，或構成違約，或導致根據(X)高級擔保票據契約的條款對任何貸款方或其任何受限制附屬公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權(或根據擔保文件設定或強加的義務)，(Y)在籤立和交付後，關於高級擔保票據、準許次級債務文件、次級留置權文件和任何準許再融資債務文件的準許次級債務文件、平價留置權文件、初級留置權文件和任何準許再融資債務文件，(Z)任何其他契據、按揭、信託契據、信貸協議、貸款協議或任何其他協議、合約或文書，而該等契約、按揭、信託契據、信貸協議、貸款協議或任何其他協議、合約或文書，在任何貸方或其任何受限制附屬公司為一方、或其或其任何財產或資產受其約束或可能受其約束的每一種情況下，均不合理地預期會個別或整體發生的任何違反、違約、違約、留置權及/或衝突，但前述第(X)款的情況除外，造成重大不利影響，或(Iii)將違反任何貸款方的證書或公司章程、成立證書、有限責任公司協議或章程(或同等組織文件)中的任何規定。

7.04.批准。*沒有實質性的命令、同意、批准、許可、授權或驗證，或備案、記錄或登記(但以下情況除外)：(A)以其他方式獲得的命令、同意、批准、許可、授權和驗證，以及在生效日期或之前作出並在生效日期仍然完全有效的備案、記錄和登記，以及(B)完善根據安全文件設立的擔保權益(並要求完善)或在生效日期解除現有留置權所必需的備案，任何政府授權必須由任何信用證方或代表任何信用證方授權，或要求任何信用證方或其代表就下列事項獲得或作出授權：(I)任何單據的簽署、交付和履行，或(Ii)任何此類單據的合法性、有效性、約束力或可執行性；除非(A)行政代理、抵押品代理或貸款人在行使權力時可能採取的某些行動

​

81

​

他們在本協議或任何其他信用文件項下的權利和補救措施可能需要得到FCC或博彩管理機構的事先同意，以及(B)可能需要將本協議和其他信用文件的副本列出或放置在一個或多個站點的在線公共檢查文件中，以供參考，並根據FCC規則73.3526和73.3613條的要求向FCC提供。

7.05.財務報表；財務狀況；未披露負債。*(A)行政借款人於2019年12月31日的經審核綜合資產負債表及行政借款人截至該等日期的財政年度的相關綜合收益及現金流量表及股東權益變動，於生效日期前向貸款人呈交，在各重大方面均公平地列報行政借款人於上述財務報表日期的綜合財務狀況及所涵蓋各期間的業績。*所有該等財務報表均按照一貫適用的公認會計原則編制，但該等財務報表附註所規定的範圍除外。

(b)自生效之日起，在實施交易以及貸方就此產生或承擔的所有債務(包括貸款)和產生的留置權後，(I)行政借款人及其受限附屬公司(作為一個整體)按公允價值計算的資產的公允價值之和將超過其債務，(Ii)行政借款人及其受限附屬公司(作為一個整體)的資產(以持續經營為基礎)的當前公平可出售價值之和將超過其債務。(Iii)行政借款人及其受限制附屬公司(整體而言)並無、亦不打算亦不會招致超出其償還能力的債務，因為該等債務於正常業務過程中到期；及(Iv)行政借款人及其受限制附屬公司(整體而言)並無從事業務或交易，亦不會從事行政借款人及其受限制附屬公司(整體而言)的財產會構成不合理小額資本的業務或交易。*就本第7.05(B)節而言，“債務”應指對債權的任何責任，“債權”應指(A)獲得付款的權利，不論該權利是否為判決，清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、法律的、衡平法的、有擔保的或無擔保的，或(B)在違約行為導致付款的情況下獲得公平補救的權利，不論獲得公平補救的權利是否為判決、固定的、或有的、成熟的、未成熟的、有爭議的、無擔保的、有擔保或無擔保的。*任何時候的或有負債數額，應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期在正常業務過程中成為實際負債或到期負債的數額。

(c)在交易生效後，自2020年9月30日以來，沒有發生任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件。

7.06.打官司。於生效日期，並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，(I)與交易或任何信貸文件有關的書面威脅，或(Ii)具有合理的不利裁定可能性，且如果不利裁定，已經或可合理預期已個別或整體產生重大不利影響。

7.07.真實而完整的大揭露。借款人或其代表為本協議的目的或與本協議相關的目的而以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的所有事實信息(當提供並視為整體時)(包括但不限於文件中包含的所有信息)，其他信用證文件或本協議或其中所設想的任何交易，以及由借款人或其代表以書面形式向行政代理或任何貸款人補充的所有其他事實信息(當提供並視為整體時)，

​

82

​

在該等信息被註明日期或認證之日，該等信息在各重大方面均真實、準確，且不因遺漏任何必要的重大事實而不完整，以便根據提供該等信息的情況，使該補充信息(在提供和被視為整體時)在當時不具有重大誤導性，不言而喻，並同意，就本第7.07節而言，該等事實信息不應包括任何形式的財務信息、預測、第8.01(D)節所指的預算或預測或前瞻性陳述，以及有關一般行業或經濟狀況的信息。

7.08.收益的使用；保證金規定。*(A)循環貸款的所有收益將由借款人用於支付交易手續費和與交易相關的支出，並用於營運資金和一般企業用途，包括資本支出、許可收購、許可投資和許可股息。儘管本文有任何相反規定，循環貸款的收益將不會用於裏士滿項目的任何投資，除非根據第9.05(Xvii)節允許作為投資。

(b)任何信貸活動的任何部分(或其收益)將不會用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而擴大信貸。*任何貸款的發放或其收益的使用或任何其他信用事件的發生都不會違反聯邦儲備系統理事會T、U或X條例的規定。*行政借款人及其受限制附屬公司整體資產價值的不超過25%(25%)由保證金股票代表。

7.09.納税申報單和付款。每一行政借款人及其每一受限制附屬公司均已及時或促使向適當税務機關提交或促使及時向適當税務機關提交行政借款人及/或其任何受限制附屬公司或與其收入、財產或營運有關的所有收入及其他納税申報表及報告(下稱“申報表”)，但(I)與真誠爭辯的税項及根據公認會計準則維持充足準備金的税項除外，或(Ii)未能個別或合計未能及時提交或導致及時提交此等申報表，不會合理地預計會造成實質性的不利影響。每一份此類申報在所有實質性方面都是真實、完整和準確的。*行政借款人及其各附屬公司已支付其應付的所有應付税款及評税，但(I)該等税款及評税是本着善意提出的，並根據公認會計準則為其保留充足的準備金，或(Ii)未能個別或合共支付該等税款或評税不會合理地預期會導致重大的不利影響。

7.10.遵守ERISA。(A)附表7.10列出了截至生效日期的每個計劃。*每項計劃在形式和運作上均符合其條款，並符合ERISA和守則(包括但不限於守則規定，任何意向的優惠税務待遇均須遵守)及所有其他適用法律和法規，但如未能遵守則不能合理預期會產生重大不利影響。根據《準則》第401(A)節擬符合條件的每個計劃(以及每個相關信託，如有)已收到美國國税局的有利確定函，大意是它符合《準則》第401(A)和501(A)節的要求，涵蓋所有適用的税法變更，或由已收到美國國税局的有利意見函的總計劃或原型計劃組成，並且據借款人或任何借款人的任何子公司所知，自確定之日起，沒有發生任何會對該確定產生不利影響的事情(或者，對於沒有確定的計劃，據借款人或任何借款人的任何附屬公司所知，並無發生會對發出有利裁定函件造成重大不利影響或以其他方式對該項資格產生重大不利影響的事情)。*除了個別或總體不會產生實質性不利影響外，沒有發生任何ERISA事件。

​

83

​

(b)對於任何會產生重大不利影響的計劃，都不存在無資金來源的養卹金負債。

(c)據借款人或任何借款人的任何子公司所知，沒有一項多僱主計劃是破產的。*任何借款人、任何借款人的任何子公司或任何ERISA關聯公司都沒有從任何多僱主計劃中發生全部或部分提取，如果每個借款人、任何借款人的每個子公司和每個ERISA關聯公司在給予或被視為給予本擔保之日進行完全提取，則合理地預計將產生的總提取責任不會導致重大不利影響。

(d)據借款人或任何借款人的任何附屬公司所知，並無任何針對某計劃或涉及該計劃的訴訟、訴訟或索償待決(例行的利益索償除外)，或據借款人或任何借款人的任何附屬公司所知，該等訴訟、訴訟或索償將合理地預期會針對任何計劃成功地提出，而如果成功地提出，則合理地預期會有個別或整體產生重大不利影響。

(e)借款人、任何借款人的每個子公司和每個ERISA關聯公司均已在法律規定的適用時限內，分別按照該計劃或多僱主計劃的條款，或要求向計劃或多僱主計劃繳款的任何合同或協議，向或在法律規定的每個計劃和多僱主計劃下作出所有實質性貢獻，除非個別或總體未能遵守的任何情況不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

(f)受《守則》第412節或ERISA第302節約束的任何計劃，都沒有申請或收到《守則》第412節或ERISA第303或304節所指的任何攤銷期限的延長。*任何借款人、任何借款人的任何子公司或任何ERISA聯屬公司均未停止設施的運營，以遵守ERISA第4068(A)條的規定，退出為主要僱主而受ERISA第4063條的規定製約，或停止向受ERISA第4064(A)條規限的任何計劃供款。*根據守則或ERISA對任何借款人或任何借款人的任何子公司或任何ERISA附屬公司的資產施加的留置權不存在或可能因任何計劃而產生。*任何借款人、任何借款人的任何子公司或任何ERISA關聯公司均不根據ERISA第4069或4212(C)條承擔任何責任。

(g)除個別或整體不會產生重大不利影響外，(I)每項外國退休金的維持均符合其條款及任何及所有適用法律、法規、規則、條例及命令的要求，並在必要時與適用的監管當局保持良好的信譽，(Ii)已及時就外國退休金計劃作出規定的所有供款，(Iii)行政借款人或其任何附屬公司均未產生任何與終止或退出有關的義務，任何外國養卹金計劃和(Iv)每項外國養卹金計劃下的應計福利負債(不論是否歸屬)的現值，是根據行政借款人最近結束的財政年度結束時根據精算假設確定的，每個精算假設都是合理的，不超過該外國養卹金計劃可分配給此類福利負債的資產現值。

7.11.安全文件。*(A)《擔保協議》的規定有效地為有擔保債權人的利益設定一個合法、有效和可執行的擔保代理人(但其可執行性受到適用的破產法、破產、重組、暫緩執行或一般影響債權人權利的類似法律和衡平法(不論是以衡平法還是在法律上尋求強制執行)限制的範圍除外)擔保協議中所述貸方的所有權利、所有權和利益的擔保權益，以及抵押品

​

84

​

代理人為有擔保債權人的利益而對其中所述的所有擔保協議抵押品擁有(或在提交UCC-1融資聲明並採取擔保協議所要求的其他行動之後)對其中所述的所有權利、所有權和權益擁有完全完善的擔保權益(如果及在該等擔保協議抵押品可以通過擔保協議要求的訴訟加以完善的範圍內)，不受除允許留置權以外的其他留置權的約束，並受轉盤債權人間協議的約束。記錄(X)授予美國專利的擔保權益和(Y)授予美國商標的擔保權益，在每一種情況下，在美國專利商標局，連同根據擔保協議提交的UCC-1表格的備案，將創建作為擔保協議抵押品一部分的美國商標註冊和美國專利的完善擔保權益，按照與美國版權局簽訂的《安全協議》所附的形式記錄《授予美國著作權擔保權益》，再加上根據《安全協議》提交的UCC-1表格文件，這些文件和記錄可能會完善作為《安全協議》抵押品的《美國版權登記》中的擔保權益。

(b)根據質押協議為抵押品代理人為有擔保債權人的利益設立的擔保權益，構成質押協議中所述質押協議抵押品的完善擔保權益(如果質押協議抵押品可以通過質押協議所要求的行動加以完善)，不受任何其他人(允許留置權除外)的擔保權益的約束，並受轉換者債權人間協議的約束。“只要抵押品代理人(或其指定代理人)擁有或”控制“(在UCC規定的含義內)質押協議抵押品，則不需要任何備案或記錄來完善(或維持質押協議抵押品的完美性或優先權)質押協議抵押品中創建的擔保權益，該抵押品構成質押協議下的”認證證券“(定義見UCC)。

7.12.財產。*截至生效日期，行政借款人或其任何受限制附屬公司擁有的所有不動產及其權益的性質，均在附表5.13中正確列出。*每個行政借款人及其每個受限制附屬公司對其擁有的所有不動產擁有良好和可出售的所有權(本協議條款允許出售或以其他方式處置的除外)，且在其正常業務運作中必需的，除準許留置權外，不受所有留置權的影響。

7.13.受限制的子公司。*自生效日期起，行政借款人除附表7.13所列的受限制附屬公司外，並無其他受限制附屬公司。附表7.13規定，截至生效日期，行政借款人在其每一受限制子公司的每一類股權中的所有權(直接和間接)百分比，並確定其直接所有人。*除附表7.13所載外，行政借款人各受限制附屬公司的所有股權流通股均已正式及有效發行、已繳足股款及無須評估(在適用範圍內)，且已在沒有優先購買權的情況下發行。*除附表7.13所述外，行政借款人的受限制附屬公司概無未償還任何可轉換為其股權或可交換為其股權的證券，或未償還任何認購或購買的權利，或任何用於購買的期權或認股權證，或規定發行(或有或有)或與其股權或任何股票增值或類似權利有關的任何性質的催繳、承諾或申索的任何協議。

7.14.遵守法規等。每個行政借款人及其每個受限制的子公司都遵守所有適用的法規、法規和命令，以及所有政府當局就其業務的開展和其財產的所有權施加的所有適用的限制(包括但不限於適用的法規、法規、命令和

​

85

​

與環境標準和控制有關的限制)，但不能合理預期個別或總體不會產生實質性不利影響的不遵守情況除外。

7.15.《投資公司法》。行政借款人及其任何受限子公司都不是“投資公司”，也不是“投資公司”所控制的公司，“投資公司”指的是1940年“投資公司法”。

7.16.[故意省略].

7.17.環境問題。(A)行政借款人及其每一受限制子公司均遵守所有適用的環境法，並已獲得並遵守該等環境法所要求的任何許可的條款；(B)沒有針對行政借款人或其任何受限制子公司的未決或據借款人所知受到威脅的環境索賠；(C)對於行政借款人或任何受限制的附屬公司目前擁有的任何不動產，除允許的留置權外，沒有記錄或據借款人所知受到任何環境法的威脅；(D)行政借款人或其任何受限制的附屬公司均未同意以合同方式承擔或接受任何其他人在任何環境法下的任何責任；及(E)行政借款人或其任何受限制附屬公司、或其各自前身的過去或現在的業務或營運，或行政借款人或其任何受限制附屬公司在任何時間擁有、租賃或經營的任何不動產，並無合理預期會引起任何環境索賠或任何環境法下的任何責任的事實、情況、條件或事件。本第7.17節以及第7.05、7.07和7.14節規定了借款人和子公司關於環境問題的唯一陳述和保證。

7.18.就業和勞資關係。*行政借款人及其任何受限子公司均未從事任何可合理預期的不公平勞動做法，無論是個別的還是總體的，都不會產生實質性的不利影響。：(I)沒有針對行政借款人或其任何受限子公司的不公平勞動行為投訴待決，或(據借款人所知，在國家勞動關係委員會對他們中的任何人構成威脅)，也沒有因任何集體談判協議引起或根據任何集體談判協議對行政借款人或其任何受限子公司提出的申訴或仲裁程序懸而未決，(Ii)沒有針對行政借款人或其任何受限子公司的罷工、勞資糾紛、減速或停工待決，或據借款人所知，行政借款人或其任何受限子公司受到威脅，(Iii)行政借款人或其任何受限子公司的僱員不存在工會代表問題，(Iv)沒有針對行政借款人或其任何受限子公司的平等就業機會指控或其他就業歧視索賠懸而未決，或據借款人所知，沒有針對行政借款人或其任何受限子公司的威脅，以及(V)沒有對行政借款人或其任何受限子公司進行工資和工時部門調查，除非(關於上文第(I)至(V)款規定的任何事項，無論是單獨的還是總體的)，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

7.19.知識產權。每一行政借款人及其每一受限制附屬公司均擁有或有權使用任何類型的專利、商標、許可、域名、服務商標、商號、版權、發明、商業祕密、專有信息及任何類型的專有技術，不論是否以書面形式寫成(包括但不限於計算機程序和數據庫中的權利)及配方，而借款人不知情，不侵犯他人的知識產權，或未擁有或未擁有或

​

86

​

有權使用該等權利，而按具體情況而定，合理地預期該等權利會個別或合共產生重大不良影響。

7.20.[故意省略].

7.21.從屬關係。任何許可次級債務文件和與上述任何許可再融資債務有關的任何協議或文書中所載的從屬條款，均可針對借款人和/或附屬擔保人(視情況而定)和此類債務的持有人強制執行，但其可執行性可能受到一般影響債權人權利的適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律和衡平法原則的限制(不論是以股權或法律強制執行)，以及本協議項下的所有義務和貸方在其他信用文件項下的所有義務(包括但不限於，擔保)在適用的“高級債務”或“高級擔保”(或其他類似術語)的定義範圍內，以及此類從屬條款中包括的“指定優先債務”。

7.22.電臺的所有權。*截至生效日期，(A)附表7.22完整而正確地列出了由行政借款人或其任何受限制附屬公司直接或間接擁有的每個電臺，以及(B)行政借款人或其任何受限制附屬公司並不擁有如此列出的電臺以外的任何電臺。

7.23.FCC執照和其他事項。*(A)附表7.23準確列出了FCC授予或轉讓給行政借款人及其受限制子公司的所有材料授權、許可證、許可證和特許經營權，以及截至生效日期與電臺有關的所有申請。*行政借款人及其每個受限制的附屬公司持有開展目前開展的電臺業務所需的所有必要授權，並已提交所有必要授權申請，要求獲得開展擬議開展的電臺業務所需的所有授權。-所有FCC許可證和必要授權均完全有效，並以行政借款人或受限制子公司的名義正式發放或有效轉讓。附表7.23還正確指定了自生效日期起生效的每個FCC許可證的到期日期。

(b)除附表7.23所述外，行政借款人及其受限制附屬公司自生效之日起，在所有重要方面均符合適用的通信法。*FCC沒有就任何電臺發出或向FCC提出任何調查、表面責任通知、違規通知、沒收通知或投訴(與廣播業有關的訴訟程序除外)，但個別或總體上合理預期不會產生實質性不利影響的調查、通知或投訴除外。*未發生任何事件，導致或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，合理地預期會導致吊銷、暫停、重大不利修改、不續訂、重大損壞、重大限制或終止，或與任何材料FCC許可證或其他必要授權有關的重大沒收命令。

(c)行政借款人及其受限制附屬公司已正式提交根據《通信法》須提交的任何及所有重要文件、報告、申請、文件、文書及資料，而所有此等文件在所有重要方面均屬真實、正確及完整。

7.24.[故意省略].

​

87

​

7.25.受制裁人員；《反海外腐敗法》*(A)行政借款人或任何受限制附屬公司，或其任何董事、高級職員或僱員，或據借款人所知，與行政借款人或任何受限制附屬公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、代表、附屬公司或任何其他人，均不是目前受美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院實施的任何美國製裁的人，或由某人擁有或控制的人，或位於任何國家或地區內的人，包括但不限於，指定為“特別指定的國民”或“被阻止的人”(統稱為“制裁”)；借款人不得直接或間接知情地使用貸款收益，或以其他方式將貸款收益提供給任何人，用於資助目前受任何制裁對象或位於任何國家或領土內的任何人的活動，或以將導致任何人違反制裁的方式。

(b)行政借款人及其各附屬公司已經並將繼續嚴格遵守美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)和所有適用的反腐敗法律開展業務，並且已經制定並維持並將繼續維持合理設計的政策和程序，以確保遵守此等法律以及本文所載的陳述和保證。-貸款收益的任何部分不得直接或間接故意用於推進向任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法。

7.26.符合條件的帳户。對於行政借款人在提交給行政代理的借款基礎證書中確定為合格賬户的每個賬户，截至借款基礎證書的日期，此類賬户是(A)適用賬户債務人通過在借款人的正常業務過程中出售和交付庫存或向該賬户債務人提供服務而產生的真誠的現有付款義務，(B)欠借款人，以及(C)未因合格賬户定義中規定的一個或多個排除標準(行政代理-自由裁量標準除外)而被排除為不合格的。

第8條。平權契約。借款人特此約定並同意，在生效日期及之後，直至總承諾額終止，並全額支付根據本條款和本條款產生的貸款(連同利息)、費用和所有其他債務(第12.13條所述的賠償和第12.01條規定的償還義務除外)：

8.01.信息契約。*行政借款人將向每個貸款人提供：

(a)季度財務報表。在行政借款人每個會計年度的前三(3)個季度會計期結束後四十五(45)天內(如果更早，則在要求向美國證券交易委員會提交備案之日後十(10)天內(不實施美國證券交易委員會允許的任何延期))，行政借款人及其子公司在該季度會計期結束時的綜合資產負債表以及該季度會計期和截至該季度會計期最後一天的過去部分的相關綜合收益表、留存收益表和現金流量表；在每一種情況下，列出上一財政年度相應季度會計期間的比較數字，所有這些數字均應由行政借款人的首席財務官核證，證明它們按照公認會計準則在所有重要方面都公平地反映了行政借款人及其受限制子公司截至所示日期的財務狀況及其在所示期間的經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；但在任何時候，行政借款人擁有任何不受限制的子公司，這些子公司單獨或與行政借款人指定為不受限制的任何其他子公司一起

​

88

​

如果在生效日期後的任何時間，行政借款人及其受限制子公司的財務狀況和經營結果將構成重要附屬公司，則第8.01(A)節要求的季度財務信息應包括在財務報表正文或其腳註中合理詳細地陳述行政借款人及其受限子公司的財務狀況和經營結果，不包括行政借款人的非限制性子公司的財務狀況和經營結果；此外，如果行政借款人不再被要求向美國證券交易委員會提交報告和登記報表，行政借款人將在交付本(A)款所指財務報表的同時，提供管理層對該季度會計期內重要業務和財務發展的討論和分析的副本。

(b)年度財務報表。*在行政借款人每個財政年度結束後一百零五(105)天內(或，如果更早，在要求向美國證券交易委員會備案的日期後十五(15)天內(不影響美國證券交易委員會允許的任何延期))；(I)行政借款人及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及該財政年度內有關的綜合損益表、留存收益表及現金流量表，列出上一財政年度的比較數字，並由安永律師事務所或其他具有認可國家地位的獨立註冊會計師或其他獲行政代理人合理接納的獨立註冊會計師核證，隨附該會計師事務所的意見(該意見不應具有“持續經營”或類似的資格或例外，也不應對審計範圍有任何限制或例外，但下列情況除外)：(W)完全由與該意見有關的最近資產負債表日期起一年內發生的任何債務即將到期而產生的“持續經營”例外或説明性説明；(X)本協議項下任何財務契約的任何實際或潛在的違約或違約事件；及/或任何其他債務，及/或(Y)活動、營運、財務結果、非限制性附屬公司的資產或負債)，説明在按照公認的審計標準對行政借款人及其附屬公司的財務報表進行定期審計的過程中，該會計師事務所不知道與已經發生並正在繼續的財務或會計事項有關的任何違約或違約事件，或(如果該會計師事務所認為該違約或違約事件已經發生並正在繼續)關於其性質的陳述，以及(Ii)管理層對該財政年度內重要的運營和財務發展的討論和分析；如果行政借款人在任何時候擁有任何不受限制的子公司，且在生效日期後的任何時間，行政借款人指定為不受限制的子公司的任何其他子公司與行政借款人指定的任何其他子公司一起構成一個重要的子公司，則第8.01(B)節要求的年度財務信息應包括在財務報表正面或其腳註中合理詳細的陳述，行政借款人及其受限制子公司的財務狀況和經營結果，不包括行政借款人的不受限制子公司的財務狀況和經營結果(儘管這種不包括不受限制子公司影響的財務信息的單獨列報不需要審計)。

(c)愛國者法案。在任何貸款人提出要求後，(I)該貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)下的持續義務而合理要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)如果任何貸款方根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”，則與該貸款方相關的受益所有權證明。

(d)預算。-不遲於行政借款人每個財政年度第一天後六十(60)天，以本協議附件K的形式提交預算(經行政代理和行政借款人合理接受的修改後)。

​

89

​

(e)高級船員證書。*在交付第8.01(A)和(B)節規定的財務報表時，行政借款人的授權官員出具的合規證書基本上以L的形式(填寫適當的空格，並與行政代理可能合理接受的格式有任何偏差)代表行政借款人證明，據該官員在適當調查後所知，沒有發生任何違約或違約事件，並且仍在繼續，或者，如果任何違約或違約事件已經發生並正在繼續，則説明其性質和程度；該證書應(I)合理詳細地列出所需的計算，以確定行政借款人及其受限附屬公司在該財政季度末或財政年度(視屬何情況而定)是否遵守第9.07節的規定，無論該財務契約當時是否有效，(Ii)僅就與第8.01(B)節所提供的財務報表一起交付的證書而言，證明在擔保協議和質押協議附件A至F的每一種情況下，附件C至F和附件I至K均未發生變化。自生效日期或(如果較晚)自根據第8.01(E)節交付的最新證書之日起的每種情況下，或如果有任何此類更改，則合理詳細的此類更改列表(但在每種情況下，僅在根據此類擔保文件的條款要求向抵押品代理人報告此類更改的範圍內)，以及借款人和其他信貸方是否已採取與任何此類更改相關的、根據此類擔保文件要求其採取的所有行動。以及(Iii)列出截至該合規證書日期的行政借款人的所有限制性子公司和非限制性子公司的清單。

(f)違約通知、訴訟和重大不利影響。在行政借款人或其任何子公司的任何授權人員獲知後五(5)個工作日內，及時通知(I)任何構成違約或違約事件的事件的發生，(Ii)針對行政借款人或其任何受限制子公司(X)的任何訴訟、調查或訴訟待決，(X)個別或總體上具有合理的不利裁定可能性，且此類不利裁定合理地預期會對任何信用文件產生重大不利影響或(Y)任何訴訟的提起或開始，由任何仲裁員、FCC或任何其他政府當局對行政借款人或其任何附屬公司提起的或在其之前提起的訴訟或程序，如果做出不利裁決，合理地預計將導致重大不利影響，(Iv)(X)FCC或任何其他政府當局或監管機構的任何重大警告、譴責或不利引證或命令，合理地預計將導致重大不利影響，或(Y)任何相互競爭的申請、拒絕或其他反對行政借款人或其任何子公司向FCC提交的任何許可證續期申請，(V)行政借款人或其任何受限制附屬公司從FCC或其他政府當局或任何人士收到的任何通知的資料和副本，涉及(X)合理地預期將對任何必要的重大授權產生重大不利影響的任何事件或情況，以及(Y)任何關於放棄、到期、撤銷、重大減損、不續期或暫停任何必要的授權的通知，以及對任何該等事件或情況或與該放棄、到期、撤銷、重大減損、不可續期或暫停有關的情況的書面解釋，或(Vi)已經發生或將合理預期發生的任何其他事件、變化或情況，一種實質性的不利影響。

(g)其他報告和備案文件。*在本協議下未另行交付的範圍內，在提交或交付後，行政借款人或其任何受限制子公司應向美國證券交易委員會或其任何繼承者(以下簡稱“美國證券交易委員會”)公開提交的所有重要財務信息、代理材料和報告(如果有)的副本(只要行政代理人擁有這些信息、材料或報告在埃德加或美國證券交易委員會維護的任何後續網站上張貼，即視為滿足了交付要求

​

90

​

或向任何合格優先股、任何不合格優先股、任何指定優先股、高級擔保票據、任何其他平價留置權債務、任何次級留置權債務、任何許可次級債務、任何許可無擔保債務或任何許可再融資債務的持有人(或其任何受託人、代理人或其他代表)交付管轄上述債務的許可再融資債務的文件。

(h)環境問題。-在行政借款人或其任何受限制子公司的任何授權人員獲知後，及時通知以下一個或多個環境事項，只要這些環境事項單獨或與所有其他此類環境事項合計，將合理地預期會產生實質性的不利影響：

(I)針對行政借款人或其任何受限制附屬公司或借款人或其任何受限制附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產提出的任何未決或威脅的環境索賠；

(Ii)行政借款人或其任何受限制附屬公司所擁有、租賃或經營的任何不動產上或由此產生的任何條件或事件，而(A)導致行政借款人或其任何受限制附屬公司不遵守任何適用的環境法，或(B)可合理預期構成針對行政借款人或其任何受限制附屬公司或任何該等不動產的環境索賠的依據；

(Iii)行政借款人或其任何受限制附屬公司所擁有、租賃或經營的任何不動產的任何條件或事件，而該等條件或事件可合理地預期會導致行政借款人或其任何受限制附屬公司根據任何環境法對該不動產的所有權、租賃、佔用、使用或可轉讓性作出任何限制；及

(Iv)在任何環境法或任何政府當局要求的範圍內，對行政借款人或其任何受限制子公司擁有、租賃或經營的任何不動產釋放或威脅釋放任何有害物質，採取任何清除或補救行動。

本條(H)項下的所有此類通知應合理詳細地描述索賠、調查、條件、發生或清除或補救行動的性質，以及行政借款人或該受限制子公司對此的反應。

(i)其他FCC信息。一旦獲得，(I)與FCC或任何其他聯邦、州或地方政府機構或當局交換的任何重要信件的副本，以及(Ii)行政借款人或其任何受限制子公司向FCC或任何其他聯邦、州或地方政府機構或當局提交的任何定期或特別報告的副本，在每種情況下，如果該等報告或信件表明行政借款人或受限制子公司的所有權發生任何重大變化，或行政借款人或受限制子公司的業務、運營、事務或條件發生任何重大不利變化。

(j)附帶報告。在附表8.01(J)中所列的每一份報告中規定的時間(以及行政代理可能合理要求和合理可行的更頻繁地，借款人可以在違約事件已經發生並正在繼續的任何時間交付)及時交付。此外，借款人同意使用商業上合理的努力與

​

91

​

行政代理促進和實施電子抵押品報告系統，以提供關於該時間表所列每一項目的電子報告。

(k)其他信息。在合理要求下，行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可合理要求的有關行政借款人或其任何附屬公司的其他信息或文件(財務或其他)；前提是，行政借款人及其附屬公司不應被要求向行政代理或任何貸款人披露任何信息，只要該信息受保密協議(如果該保密協議不是考慮到該貸方或子公司在本條款8.01(K)項下的義務而產生)或律師/客户特權或適用法律禁止的範圍內披露；但在每一種情況下，借款人均應根據前述規定通知行政代理該文件或信息被扣留。

根據第8.01(A)和(B)節規定必須提交的財務報表和根據第8.01(G)節要求提供的資料(在每種情況下，只要該財務報表或信息包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)，應被視為已在行政借款人的互聯網網站(或行政借款人指定給行政代理的其他網站)上張貼此類信息之日交付行政代理，或可通過互聯網上的美國證券交易委員會的EDGAR系統獲得(只要此類信息已按通知中所述張貼或可用)；但在每一種情況下，行政借款人應(X)將任何該等文件的郵寄事宜通知行政代理，及(Y)儘管緊隨其後的判刑，但如行政代理或任何貸款人要求行政借款人提供任何該等文件的紙質副本，則在該行政代理髮出停止交付該等紙質副本的書面通知前，行政借款人須將該等文件的紙質副本送交該行政代理。-根據本第8.01節規定必須提供的信息(包括但不限於(A)和(B)款)也可根據本協議允許的程序通過電子通信提供。儘管第8.01節有任何相反規定，行政借款人不應被要求向行政代理人或任何貸款人交付任何受保密協議約束的信息(如果此類保密協議不是考慮到貸款方或附屬公司在第8.01節項下的義務而制定的)、律師/客户工作特權或適用法律禁止這種披露的範圍；但在每種情況下，借款人均應根據前述規定通知行政代理人該文件或信息被扣留。

8.02.賬簿、記錄和檢查；年度電話會議。*(A)借款人將，並將促使其各自的受限制附屬公司保存適當的記錄簿和賬目，其中應按照公認會計準則和法律的所有重大要求，對與其業務和活動有關的所有重大交易和交易進行全面、真實和正確的記項。*借款人將，並將安排其各自的受限制附屬公司，允許行政代理或任何貸款人的高級人員和指定代表在該借款人或該受限制附屬公司的高級人員的指導下，訪問、檢查和進行實地審查該借款人或該受限制附屬公司的任何財產，並審查該借款人或該受限制附屬公司的賬簿，並與該借款人或該受限制附屬公司討論該借款人或該受限制附屬公司的事務、財務及賬目，並聽取其及其高級人員及獨立會計師的意見。在合理的事先通知下，並在行政代理或任何該等貸款人合理要求的合理時間和間隔以及合理的範圍內；但行政借款人及其受限制的子公司不得被要求向行政代理人或任何貸款人披露任何信息，只要該信息受保密協議或律師/客户特權的限制，或在適用法律禁止該等披露的範圍內；此外，

​

92

​

行政代理應讓借款人有機會參與與其會計師的任何討論；此外，如果不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，或排除與允許的收購相關的任何實地審查，只有行政代理才能代表貸款人行使第8.02節規定的行政代理和貸款人的權利，並且在任何連續十二(12)個月期間，行政代理不得行使此類權利超過一次；但條件是：(1)可在生效日期的六(6)個月之前進行一次額外的現場檢查，費用和費用由借款人承擔；(2)在報告期內，可在連續十二(12)個月期間進行一次額外的現場檢查，費用和費用由借款人承擔；(3)如果存在違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間和在合理的提前通知下，由借款人承擔費用進行上述任何一項檢查，以及(Iv)行政代理可在正常營業時間內的任何其他時間，在合理的提前書面通知下，在任何連續十二(12)個月期間額外進行一次實地檢查，費用由行政代理和貸款人承擔。

(b)在行政代理人的要求下，行政借款人將在根據第8.01(B)節規定交付年度財務信息之日起十(10)天內，在行政借款人選定且行政代理人合理接受的時間與所有選擇參加的貸款人舉行電話會議或電話會議，以審查上一財政年度的財務結果(視情況而定)、行政借款人及其子公司的財務狀況以及行政借款人及其受限制子公司本財政年度的預算。

(c)行政代理在行使其允許的酌處權時，有權以任何方式和通過其認為可取的任何媒介確認和核實所有賬户(有一項理解和協議，即只要(I)轉帳使用量低於當時循環貸款承諾額的50%，且(Ii)不存在違約事件且仍在繼續，行政代理不得確認和/或核實任何賬户)。

8.03.財產的維護；保險。(A)借款人將，並將促使其各自的受限制子公司(I)保持借款人及其受限制子公司的業務所需的所有物質財產(知識產權除外)處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗除外，並受到傷亡和譴責事件發生的影響，以及(Ii)為所有物質財產(知識產權除外)以及與行政借款人及其受限制子公司從事相同或類似業務的公司習慣上的所有風險(包括通過自我保險)保持保險。根據抵押品代理人的合理要求，按照所需貸款人的指示，借款人和其他信貸方應立即向抵押品代理人提供有關其財產和責任保險承保人的全部信息(如無違約事件，僅限於每年一次請求)。

(b)借款人將，並將促使每個貸款方始終將其財產以抵押品代理人為受益人進行保險，關於一般責任、財產意外保險和任何超額雨傘保險(I)的所有保單或證書(或其經認證的副本)應背書至抵押品代理人合理滿意的程度(包括但不限於，將抵押品代理人指定為損失收款人和/或附加被保險人，視情況而定)，(Ii)應説明此類保險單下的保險人應努力提供至少三十(30)天(或，如因不繳保費而取消保費，有關保險人須提前十(10)天向抵押品代理人發出取消保費的書面通知，及(Iii)在每種情況下，均須根據《轉債債權人協議》向抵押品代理人交存保單。

​

93

​

(c)如果行政借款人或其任何受限制子公司未能按照第8.03節的規定維護保險，或任何借款人或任何其他信貸方未能根據上文第8.03(B)節的規定背書並存入所有保單或憑證，行政代理有權(但沒有義務)在五(5)個工作日前書面通知行政借款人購買此類保險，借款人同意償還行政代理購買此類保險的所有合理的自付費用和開支。

8.04.存在；特許經營權。借款人將，並將促使其各自的受限制子公司做出或導致做出一切必要的事情，以維持和保持其存在及其重要特許經營權、許可證和許可的存在和生效，除非任何此類失敗，無論是個別的或總體的，合理地預計不會產生實質性的不利影響；然而，第8.04節的任何規定不得阻止行政借款人或其任何受限制子公司出售資產和本協議未禁止的其他交易、處置或行動或不作為。

8.05.遵守法規等。借款人將並將促使其各自的受限制子公司遵守所有政府當局關於其業務行為及其財產所有權的所有適用法規、法規和命令，以及所有政府當局施加的所有適用限制(包括與環境標準和控制有關的適用法規、法規、命令和限制)，但不符合規定的情況除外，無論是個別情況還是總體情況，都不會產生重大不利影響。

8.06.遵守環境法。*(A)借款人將遵守並將促使其各自的受限制附屬公司遵守所有適用於行政借款人或其任何受限制附屬公司現時或以後擁有、租賃或經營其不動產的所有權、租賃或使用或所需的所有環境法律及許可，但個別或整體而言合理預期不會產生重大不利影響的不符合規定除外。

(b)(I)在行政代理或任何貸款人收到第8.01(H)節所述類型的任何通知後，(Ii)在行政借款人或其任何受限附屬公司不遵守第8.06(A)或(Iii)節的任何時間，如果行政代理或貸款人已根據第10節最後一段行使任何補救措施，借款人應借款人的全部費用並應行政代理人的書面要求，提供一份關於所擁有的任何房地產的環境現場評估報告，由行政借款人或其任何受限制的子公司租賃或運營，由行政代理人合理批准的環境諮詢公司編制，根據請求的情況在範圍內合理，註明與請求標的相關的危險材料的存在或不存在，與該不動產上的危險材料相關的任何移除或補救行動的潛在成本，或任何不遵守或其他責任的性質，以及補救所涉條件或事件所需的任何糾正措施的潛在成本。如果借款人在提出請求後三十(30)天內沒有采取足夠的步驟提供不動產，行政代理可以下令進行評估，費用由借款人承擔，借款人應授予行政代理和貸款人及其各自代理人訪問該不動產的權利，並明確授予行政代理和貸款人不可撤銷的非排他性許可，以在向借款人發出合理通知後在任何合理時間進行此類評估，費用全部由借款人承擔。

​

94

​

8.07.ERISA相關信息。*借款人應向行政代理提供(如果行政代理提出要求，應向所有貸款人提供足夠的副本)：

(a)迅速且無論如何，在十五(15)天內收到行政代理關於計劃的IRS表格5500(包括時間表B)的請求；

(b)無論如何，在任何借款人發生後三十(30)天內，借款人的任何子公司或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道發生了任何ERISA事件，該事件將合理地預期會導致對行政借款人或行政借款人的任何子公司承擔重大責任，行政借款人的首席財務官描述該ERISA事件和擬就該ERISA事件採取的行動(如果有)的證書，以及向PBGC或美國國税局提交的與該ERISA事件有關的任何通知以及該借款人收到的任何通知的副本，借款人的該子公司或與之有關的PBGC或任何其他政府機構的ERISA附屬公司；但就其定義(D)項下的ERISA事件而言，上述規定的三十(30)天期間應為十(10)天期間，而就其定義(B)項下的ERISA事件而言，在任何情況下均不得遲於ERISA事件發生後十(10)天發出通知；

(c)在意識到下列情況後，應立即並無論如何在三十(30)天內：(A)自作出或被視為作出本説明之日起，或從適用的任何事先通知之日起，合理地預期將導致借款人承擔重大責任的未建立資金的養卹金負債增加(僅考慮具有正的未建立資金的養卹金負債的計劃)；(B)如果借款人、借款人的任何子公司和ERISA聯營公司將完全退出任何和所有合理預期會導致對行政借款人或任何子公司承擔重大責任的多僱主計劃；或(C)對計劃的任何修訂導致行政借款人或任何附屬公司的供款義務大幅增加，或(C)對計劃的任何修訂導致行政借款人或任何附屬公司的繳費義務大幅增加，或根據適用的任何事先通知，行政借款人、借款人的任何子公司和ERISA關聯公司將完全退出任何和所有多僱主計劃，並由行政借款人的首席財務官對此進行詳細的書面描述；和

(d)如果在生效日期後的任何時間，行政借款人、行政借款人的任何受限子公司或任何ERISA關聯公司維護或參與(或產生義務貢獻)未在附表7.10中列出的計劃或多僱主計劃，則行政借款人應在可行的情況下儘快向行政代理提交更新的時間表7.10，無論如何，在行政借款人、該子公司或該ERISA關聯公司維護、貢獻(或產生貢獻義務)後三十(30)天內。

8.08.財政年度結束；財政季度。行政借款人將導致(I)其及其每一受限制附屬公司的會計年度於每一歷年的12月31日結束，及(Ii)其及其每一受限制附屬公司的財政季度於“財政季度”定義所述期間的最後一天結束，除非在每種情況下，行政代理另有同意。

8.09.繳税。借款人將支付和解除，並將促使其各自的子公司支付和解除在附加罰款之日之前對其或對其收入或利潤或屬於其的任何財產徵收的所有税款、評估和政府收費或徵費，以及所有合法債權，如果不支付，可能成為行政借款人或其任何子公司的任何財產的留置權或押記，否則根據第9.01(I)節不允許；但行政借款人或其任何附屬公司均無須支付任何該等税項、評税、收費、徵款或申索(I)是真誠地提出爭議的

​

95

​

以及(Ii)如該公司沒有繳付該等税款、評税、收費、徵款或申索，則不會合理地預期會導致重大的不利影響。

8.10.收益的使用。*借款人只能按照第7.08節的規定使用貸款收益。

8.11.附加擔保；進一步擔保等。(A)在遵守信用證文件的條款和條件的情況下，行政借款人將，並將促使對方貸方為擔保債權人的利益向抵押品代理人授予原始擔保文件可能不時合理要求的抵押品中的擔保權益(除除外資產外)，行政借款人和其他貸款方可能會不時合理地要求(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改)。所有這類擔保權益(I)應根據在形式和實質上令抵押品代理人和行政借款人合理滿意的文件授予，以及(Ii)除行政代理人合理接受的例外情況外，應構成有效、可執行的擔保權益(但其可執行性可能因適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或一般影響債權人權利的其他類似法律，並根據公平原則(不論是以衡平法還是在法律上尋求強制執行)和完善的擔保物權(如果適用的附加擔保文件所規定的資產可以通過這種補充擔保文件所要求的行動加以完善)高於或先於所有第三人的權利，並且不受除允許留置權以外的其他留置權的約束。*附加證券文件或與之相關的票據應以法律要求的方式和地點正式記錄或存檔，以建立、完善(如果和在一定範圍內，此類擔保權益可以通過附加證券文件要求的備案或其他行動完善)、保留和保護根據附加證券文件要求授予的抵押品代理人的留置權，並應全額支付與此相關的所有税款、費用和其他費用。

(b)根據信用證文件的條款和條件，行政借款人將並將促使其他貸款方以借款人的合理費用，不時僅在擔保文件要求的範圍內製作、籤立、背書、確認、授權和/或向抵押品代理人交付關於存款賬户(擔保協議中定義的除外存款賬户除外)和其他文件、保證、律師意見或文書的時間表、轉讓書、融資報表、轉讓背書、授權書、證書、報告、控制協議。並根據證券文件採取抵押品代理可能合理要求的與任何證券文件所涵蓋的抵押品有關的進一步類似步驟。-每個信用方承認，本協議和其他信用文件中預期的某些交易，以及行政代理、抵押品代理或貸款人在行使本協議或任何其他信用文件下的權利和補救措施時可能採取的某些行動，可能需要得到FCC或任何適用的博彩管理機構的同意。*如果行政代理合理地確定，在簽署、交付或履行上述任何文件或交付給行政代理、抵押品代理或貸款人的任何文件時，或由於根據上述文件可能採取或建議採取的任何行動，需要徵得FCC或博彩管理局的同意，則每一貸款方應以其唯一合理的成本和費用，盡其商業上合理的努力，確保事先獲得該同意，並在行政代理、抵押品代理或任何貸款人所採取或擬採取的任何行動中與行政代理、抵押品代理和貸款人合作。

(c)[已保留].

​

96

​

(d)借款人同意，第8.11條第(A)至(C)款所要求的每項行動應在行政代理或所需貸款人要求採取此類行動後六十(60)天內完成(該時間可由行政代理或所需貸款人酌情延長)；但在任何情況下，行政借款人或其任何受限制的子公司不得采取任何行動，除非使用其商業上合理的努力，以獲得第三方對其遵守本第8.11條的同意。

(e)在行政借款人的任何境內受限子公司根據其適用的定義不再構成被排除子公司後，行政借款人應促使該境內受限子公司採取所需的一切行動，如同該境內受限子公司隨後被設立、創建或收購一樣，包括簽署和交付第5.02、5.03(如果行政代理以書面形式提出合理要求)、第5.04、5.10、5.11條所述類型的所有其他相關文件，如該新受限制附屬公司於生效日期為信貸方，則該新受限制附屬公司將須交付的有關新受限制附屬公司將須交付5.12及5.13。

(f)如果(A)設立或設立了新的非限制性子公司，或者行政借款人或其任何全資受限子公司收購了非限制性子公司的股權，(I)行政借款人及其受限子公司對該非限制性子公司的所有投資應根據第9.05節的規定得到允許，以及(Ii)非限制性子公司的定義和第8.14節的所有要求應已得到滿足，以及(B)在符合《轉讓方債權人間協議》的條款的情況下，行政借款人及其全資限制性子公司在本協議允許的範圍內設立、創建和收購全資受限制附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)(I)該新的全資受限制附屬公司的股權(任何被排除的股權除外)應根據本協議和質押協議迅速質押，並在質押協議要求的範圍內迅速質押，代表該等股權(除任何被排除的股權以外)的證書(如有)，連同以空白形式正式籤立的股票或其他適當權力，應按照質押協議的要求並在其要求的範圍內交付給抵押品代理人(或其受託保管人)，(Ii)每一家新的全資境內受限制附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)應簽署一份與擔保、擔保協議和質押協議相對應的協議；及(Iii)每一家該等新的全資境內受限制附屬公司(不包括任何被排除的附屬公司)應根據本第8.11節的規定採取一切必要的行動。

8.12.[故意省略].

8.13.[故意省略].

8.14.子公司的指定。行政借款人董事會可隨時將任何受限子公司指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司(任何此類指定，“子公司指定”)；前提是：

(I)在緊接該項指定後，並無失責事件發生和持續；

(2)任何受限制的附屬公司，如在本協議項下為與上述有關的平價留置權文件、允許的次級債務文件、允許的無擔保債務文件或任何允許的再融資債務文件的目的而立即將其指定為“受限制的附屬公司”後，不得被指定為非限制子公司；

​

97

​

(3)如將一家受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，(1)如此指定的附屬公司應符合其定義中所列的“非受限制附屬公司”的所有要求，以及(2)第9.05節允許下列一句中規定的將該附屬公司指定為非受限制附屬公司所產生的投資；但上述第(1)款和第(2)款不適用於“非受限制附屬公司”定義中的但書第(2)款所規定的“視為指定”的情況；

(4)在將非限制性附屬公司指定為受限制附屬公司的情況下，(1)按照第8.11節的要求採取或將採取的與設立、設立或收購新的受限制附屬公司有關的所有行動，以及(2)根據第9.04或9.01節(視何者適用而定)允許該附屬公司因被指定為受限制附屬公司而產生的債務和留置權；和

(V)行政借款人應已向行政代理人提交由行政借款人的授權官員簽署的官員證書，證明該官員已遵守前述第(I)至(Iv)條的要求。

指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司，應構成行政借款人在指定日期對該附屬公司的投資，其金額相當於行政借款人及其受限制附屬公司對指定為非受限制附屬公司的附屬公司所有未償還投資的公平市價。*任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成受限制附屬公司在指定該附屬公司當時存在的任何債務或留置權時所產生的。

8.15.裏士滿項目；獨立賬户。(A)儘管本協議有任何相反規定，只要行政借款人及其附屬公司繼續進行裏士滿項目，行政借款人及其附屬公司應在每種情況下通過不受限制的附屬公司(包括RVA Entertainment Holdings LLC)在本協議允許的範圍內完成裏士滿項目，無論其結構為資產出售、投資或其他形式。

(b)行政借款人將，並將促使其每一受限制附屬公司與完成裏士滿項目的任何不受限制附屬公司的銀行帳户及金庫帳户保持獨立的銀行帳户及金庫帳户。完成裏士滿項目的任何非限制性附屬公司的銀行賬户或金庫賬户(或其中的資金)不得與行政借款人或其任何受限子公司的任何銀行賬户或金庫賬户(或其中的資金)混在一起。

第9條。消極契約

借款人特此約定並同意，在生效日期及之後，直至總承諾額終止，以及根據本條款和本條款產生的貸款、費用和所有其他債務(第12.13條所述的任何賠償和第12.01條所述的償還義務除外)均應得到全額償付：

9.01.留置權。借款人將不會，也不會允許其各自的任何受限子公司在任何借款人或其任何受限子公司的任何財產或資產上或與之相關的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，不會、也不會允許存在任何留置權；但本第9.01節的規定不應阻止下列事項的產生、產生、假設或存在(下文所述的留置權稱為“允許留置權”)：

​

98

​

(I)未逾期超過60天的税款、評税或政府收費或徵費的留置權，或其有效性正以真誠和勤勉進行的適當程序提出質疑，而該等程序具有防止沒收或出售受任何該等留置權規限的財產或資產的效力，且已為該等財產或資產設立足夠的準備金，以符合當時有效的公認會計原則的規定；

(2)行政借款人或其法律規定的任何受限制附屬公司的財產或資產的留置權，這些留置權是在正常業務過程中因尚未到期的款項而產生的，或其有效性正由適當的訴訟程序真誠地提出質疑，而且這些訴訟程序具有防止沒收或出售受任何此類留置權約束的財產或資產的效力，並且已按公認會計準則的要求為其設立了足夠的準備金，包括在正常業務過程中產生的留置權，如承運人、倉庫管理員、物料工、承包商和機械師的留置權和其他類似的留置權；

(3)附表9.01所列生效日期已存在的留置權，以及受該等留置權所規限的財產，加上此類留置權的續期、更換和延期；但條件是：(X)由該留置權擔保的債務(如有)的本金總額不會在任何該等更新、替換或延期時的未償還金額的基礎上增加，加上因該等更新、替換或延期而產生的應計和未付利息及現金費用和支出(包括溢價)，且(Y)任何該等更新、替換或延期不會妨礙行政借款人或其任何受限附屬公司的任何額外資產或財產(其收益和產品及其附加物除外)，除非該留置權是根據本第9.01節的單獨規定而允許的；

(4)對根據或根據本協議、擔保文件和高級擔保票據文件設立的抵押品的留置權(或其任何允許的再融資)；

(V)(X)行政借款人或其任何受限子公司向在正常業務過程中進入且不對行政借款人及其受限子公司的業務行為造成實質性幹擾的其他人發放的許可證、再許可、租賃或再租賃，作為一個整體；及(Y)行政借款人或其任何受限子公司是本協議所允許的任何租賃或許可協議項下出租人、轉讓人或許可人的任何權益或所有權；

(Vi)在9.04(Iv)節允許的範圍內，對受資本化租賃債務、抵押融資或購買貨幣債務約束的行政借款人或其任何受限子公司的資產進行留置權；但(X)該等留置權僅用於保證償付該資本化租賃債務、抵押融資或購買貨幣債務項下產生的債務和/或其他貨幣義務，以及(Y)對產生該資本化租賃債務、抵押融資或購買貨幣債務的一項或多項資產進行抵押的留置權不影響行政借款人或行政借款人的任何受限制附屬公司的任何其他資產，但產生該資本化租賃債務、抵押融資或購買貨幣債務的資產的收益除外；但是，對同一貸款人提供的資本化租賃債務、抵押融資或購置款債務的資產的個人融資，可以交叉抵押於該貸款人提供的其他資產融資；

​

99

​

(Vii)對在生效日期後獲得或建造並在行政借款人或其任何受限制附屬公司的正常業務過程中使用的設備、機械或其他固定資產的留置權，並在行政借款人或該受限制附屬公司收購或建造該等設備、機械或其他固定資產時或在其後一百八十(180)天內放置，以保證因支付全部或部分購買或建造該等設備、機械或其他固定資產而產生的債務，或保證僅為以相同或較少金額購買或建造任何該等設備、機械或其他固定資產或對上述任何設備、機械或其他固定資產進行擴建、更新或替換而產生的債務；只要(X)該等留置權所擔保的債務是第9.04(Iv)和(Y)節所允許的，在任何情況下，對如此獲得或建造的設備、機械或其他固定資產進行抵押的留置權不會對行政借款人或該受限制附屬公司的任何其他資產構成負擔；

(8)在正常業務過程中因行政借款人或受限制附屬公司的業務的開展或其財產的所有權而產生的任何留置權，包括因任何政府當局強加的關於不動產的使用或佔用的分區、建築法規和其他土地使用法或在其上進行的活動而可能產生的留置權、地役權、通行權、限制、侵佔、輕微測量缺陷和其他類似的收費或產權負擔、小產權瑕疵或影響不動產的違規行為，在每一種情況下，均不會對行政借款人或其任何受限制附屬公司的業務運作造成重大不利影響，作為一個整體；

(9)UCC融資報表備案產生的留置權，包括預防性融資報表(或類似備案)，涉及行政借款人及其受限制子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃；

(X)擔保不構成違約事件的判決的留置權；

(Xi)行政借款人或其任何受限制附屬公司為一方的租約下的成文法和普通法規定的業主留置權；

(12)在正常業務過程中因工人補償索賠、失業保險和社會保障福利而產生的留置權(根據《僱員補償和保險法》規定的留置權除外)，以及在正常業務過程中發生的保證履行投標、投標、租賃和合同的留置權、法定義務、擔保或上訴保證金、履約保證金或其他類似性質的義務；

(Xiii)[保留區];

(Xiv)對根據許可收購或其他許可投資獲得的財產或資產的留置權，或對根據許可收購或其他許可投資收購行政借款人的受限制子公司時存在的受限制子公司的財產或資產的留置權；但此類留置權不是與該許可收購或其他投資相關的，也不是由於預期或預期此類許可收購或其他投資而產生的，也不與行政借款人或其任何受限子公司的任何其他資產(其收益和產品及其附件除外)掛鈎；

(Xv)行政借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的任何有條件出售、保留所有權、寄售或其他類似出售貨物安排所產生的留置權，但該等留置權不得附加於受該等安排所規限的貨物以外的任何資產；

​

100

​

(Xvi)在正常業務過程中因購買或運輸貨物或資產(或其相關資產及其收益)而產生的留置權，該留置權有利於此類貨物或資產的賣方或託運人，並且僅附加於此類貨物或資產，以及(Y)有利於海關和税務機關，以保證支付與貨物進口有關的關税；

(Xvii)銀行留置權、抵銷權、撤銷、退款、退款和其他類似留置權，僅存在於行政借款人或任何受限制附屬公司開設的一個或多個賬户中的現金和現金等價物上，在每一種情況下都是在正常業務過程中授予以開設此類賬户的一家或多家銀行為受益人的，確保在現金管理、自動票據交換所轉賬和經營賬户安排方面欠該銀行的金額，以及對受限現金或現金等價物的留置權；

(Xviii)對行政借款人或其受限制附屬公司就任何準許的收購所作的現金或現金等價物保證金存款的留置權；

(Xix)在正常業務過程中，在9.04節允許的範圍內，對保證保險費融資的保險費未賺取部分給予留置權；

(Xx)由9.02節允許的財產處置協議組成的留置權；

(Xxi)對因抵銷或清償債務而產生的現金、現金等價物或其他財產的留置權；但此種抵銷或清償不為本協定所禁止；

(Xxii)行政借款人或行政借款人的任何受限制附屬公司在正常業務過程中就任何一次未償債務不超過15,000,000美元而產生的留置權(包括額外的平價留置權義務和票據優先抵押品的第二優先權留置權(定義見《轉債人債權人間協議》))；

(Xiiii)為確保對根據第9.04節允許發生的任何債務承擔額外的平價留置權義務而產生的留置權；但就保證本條第(XXIII)款允許的額外平價留置權義務的留置權而言，(A)在產生時並在給予形式上的效力後，綜合擔保槓桿率(如在本條款生效之日生效的高級擔保票據契約中所定義的)將不大於4.50至1.00，以及(B)ABL優先抵押品的任何此類留置權(如轉讓方債權人間協議所界定)必須以轉讓方債權人間協議所規定的債務的初級留置權為抵押，且就該等債務的管理人必須訂立轉讓方債權人間協議；

(Xxiv)依據任何合營企業或類似協議對任何合營企業的股權或類似安排的任何留置權(包括認沽及催繳安排)；

(Xxv)為債務和其他債務提供擔保的留置權，本金總額不超過30,000,000美元；但對ABL優先權抵押品(如《轉債人債權人間協議》所界定)的任何此類留置權，必須以《轉債人債權人間協議》規定的債務的初級留置權為抵押，且該等債務的管理人必須簽訂《轉債人債權人間協議》；

(Xxvi)[保留區];

​

101

​

(Xxvii)(X)(X)保證本金總額不超過10,000,000美元的對衝協議或現金管理服務的債務及其他債務的現金及現金等價物留置權，及。(Y)保證由富國銀行(或其任何聯營公司)提供的對衝協議或現金管理服務的債務及其他義務的現金及現金等價物的留置權。^這是生效日期後的第二天；

(Xxviii)對任何不受限制的子公司的股權或其他證券或資產的留置權，該股權或其他證券或資產為該不受限制的子公司的債務或其他義務提供擔保，以及(B)在不受限制的子公司如第8.14節所述被重新指定為受限制的子公司之日，對該不受限制的子公司的資產當時存在的留置權，只要該留置權不是在考慮重新指定時設定或產生的；和

(Xxix)為為以前已作如此抵押的債務再融資而招致的準許再融資債務提供保證的留置權；但任何該等留置權只限於為正獲再融資的債務提供保證(或根據產生原有留置權的書面安排而須予保證並根據契據獲準保證)的同一財產或資產的全部或部分(連同改善、附加權、收益或股息或與此有關的分派)。

儘管本協議有任何相反規定，借款人將不會也不會允許其各自的任何受限附屬公司在任何ABL優先抵押品(定義見轉債債權人間協議)上設立、招致、承擔或容受任何協議留置權，但根據轉債債權人間協議以初級留置權為抵押且其代表已就其訂立轉債債權人間協議的留置權除外。

在第9.01節第(Iii)、(Iv)、(Vi)、(Vii)、(Ix)、(Xiv)和(Xxii)款所述類型的留置權由其任何受限子公司的行政借款人授予的情況下，行政代理和抵押品代理應被授權採取其認為適當的與此相關的任何行動(包括但不限於，簽署有利於此類留置權持有人的適當的留置權解除或留置權從屬協議，在任何一種情況下，僅就受此類留置權約束的一項或多項設備或其他資產)。

如果許可留置權滿足一種以上允許留置權類型的標準(在產生時或在以後的日期)，行政借款人可自行決定以符合本協議的任何方式對全部或部分許可留置權進行劃分、分類或不時重新分類，且此類許可留置權應被視為僅根據第9.01節中該許可留置權已被分類或重新分類的條款進行。

9.02.資產的合併、合併、出售等。借款人將不會也不會允許其各自的任何受限附屬公司結束、清算或解散其事務，或建立任何合夥關係或合併或合併，或進行任何資產出售(在正常業務過程中銷售播出時間廣告和類似促銷活動除外)，或出售、轉讓或轉讓或租賃其全部或基本上所有資產(行政借款人及其受限附屬公司在合併基礎上確定)或進行任何售後回租交易；但以下情況除外：

(I)行政借款人及其受限制子公司可以實施第9.03節允許的分紅和第9.09節允許的債務回購；

(2)行政借款人及其受限制附屬公司可清算或以其他方式處置陳舊、過剩或陳舊的設備或其他資產或設備或其他資產

​

102

​

對行政借款人及其受限制子公司的業務不再有用的；

(3)行政借款人及其受限制的附屬公司可在第9.01節允許的範圍內對其財產和資產授予留置權；

(4)行政借款人及其受限制附屬公司可出售資產(借款基礎中包括的資產除外(僅在可獲得性低於5,000,000美元的範圍內))，只要(V)當時不存在違約事件或由此將導致違約事件，(W)行政借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)收到至少等於公平市價(該公平市價將在合同同意出售資產之日確定)的對價(包括通過減免或有責任承擔任何負債或其他責任的任何其他人)，(X)行政借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)在任何該等資產出售或一系列相關資產出售(除非該資產出售是一項準許資產交換)中收取的至少75%的代價(包括任何負債、或有負債或其他責任的寬免或任何其他承擔責任的人)以現金或現金等價物的形式，且(Y)行政借款人或高級擔保票據契約所要求的受限制附屬公司(視屬何情況而定)運用相等於該等資產出售所得可用現金淨額的100%的金額，及(Z)就任何資產出售或一系列相關資產出售而涉及的總公平市價等於或超過3,000,000美元且構成借款基礎一部分的資產，行政借款人在該等資產出售後三(3)個營業日內交付，向行政代理提供的更新的已簽署的借款基礎證明，使該資產出售或一系列相關資產出售具有形式上的效力；

(V)每一行政借款人及其受限制附屬公司均可租賃(作為承租人)或許可(作為被許可人)不動產或動產(只要任何此類租賃或許可不產生資本化租賃義務，除非第9.04節另有允許)；

(6)每一行政借款人及其受限制附屬公司均可在正常業務過程中出售或貼現應收賬款或應收票據，或將應收賬款轉換或交換為應收票據(不論是否有追索權，並按慣例或商業上合理的條款及出於信貸管理目的)；

(7)每一行政借款人及其受限制子公司均可在正常業務過程中授予知識產權或其他一般無形資產的許可或再許可以及其他財產的許可、再許可、租賃或再租賃；

(Viii)行政借款人或行政借款人的任何受限制子公司可以將其全部或部分業務、財產和資產轉讓給行政借款人或作為貸方的行政借款人的任何其他受限制子公司，只要根據擔保文件為擔保債權人的利益授予抵押品代理人的資產上的任何擔保權益應保持完全有效和完善(至少達到與緊接轉讓之前相同的程度)，並且已經採取了維持上述完美狀態所需的一切行動；

(Ix)(A)行政借款人可與任何人合併，或與任何人合併，條件是：(1)由此產生的、尚存的或受讓人(“繼承人公司”)將是根據美利堅合眾國、任何美國任何州的法律組織和存在的人

​

103

​

各州或哥倫比亞特區(如果連續人不是公司，貸款的共同義務人是一家全資有限責任子公司的公司)和繼任公司(如果不是行政借款人)將通過適用的補充或其他合併協議明確承擔行政借款人在本協議和擔保文件項下的所有義務，並將其交付給行政代理和抵押代理。(2)在緊接該項交易生效(並將因該項交易而成為繼承人公司或其任何附屬公司的債務的任何債務視為在該項交易發生時由該繼承人公司或該附屬公司招致的任何債務)後，並無失責事件發生及持續，。(3)緊接該項交易生效後，(I)繼任公司將能夠產生至少1.00美元的額外比率債務，或(Ii)槓桿率(在高級擔保票據契約中定義，在本協議日期生效)不會高於緊接交易生效前的水平，以及(4)行政借款人應已向行政代理人提交高級人員證書和慣常的大律師意見；(B)行政借款人的任何受限制附屬公司可與行政借款人或任何其他受限制附屬公司合併或合併，或被解散或清算為行政借款人或任何其他受限制附屬公司，或將其任何資產轉讓給行政借款人或任何其他受限制附屬公司，只要(I)在涉及行政借款人的任何該等合併、合併、解散或清算的情況下，行政借款人是任何該等合併、合併、解散或清算的存續實體；(Ii)在涉及行政借款人以外的借款人的任何該等合併、合併、解散或清算的情況下，借款人是任何該等合併、合併、解散或清算的存續實體，(Iii)在涉及附屬擔保人的任何該等合併、合併、解散或清算的情況下，借款人或另一附屬擔保人是任何該等合併、合併、解散或清算的尚存實體或持續實體，及(Iv)根據《證券文件》授予抵押品代理人的該受限制附屬公司資產的任何擔保權益應保持十足效力及完善程度(至少與緊接該合併、合併、解散或清算前有效的程度相同)，並已採取維持上述完美地位所需的一切行動；(C)任何借款人只要是根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人(但如該持續的人不是公司，則貸款的共同義務人是一家全資擁有的受限制附屬公司)，均可合併或合併為為改變該借款人的法定住所、在另一司法管轄區將該借款人重新註冊為公司或改變該借款人的法律形式而成立或組織的聯屬公司，而尚存的人(如非該借款人)將以補充協議或其他合併協議明示承擔，如適用，籤立並交付給行政代理和抵押品代理，借款人在本協議和證券文件項下的所有義務，(2)在緊接該交易生效後(並將因該交易而成為尚存人或該尚存人的任何附屬公司的債務視為該尚存人或該附屬公司在該交易發生時所招致的任何債務)，則不應發生任何違約事件，且該違約事件不會繼續，(3)緊接該交易生效後，(I)尚存的人將能夠承擔至少1.00美元的額外比率債務，或(Ii)槓桿率(如高級擔保票據契約所定義)不會高於緊接交易生效前的水平，以及(4)行政借款人應已向行政代理人交付高級人員證書和慣常的大律師意見；及(D)任何附屬擔保人可與任何人合併，或與任何人合併或合併，或準許任何人與附屬擔保人合併，或準許任何人與附屬擔保人合併，而任何附屬擔保人可在一項交易或一系列有關交易中，向任何人出售、轉易、轉讓、租賃或處置其全部或實質上所有資產，只要(I)該另一人是借款人或作為附屬擔保人的任何受限制附屬公司或同時成為附屬擔保人，或(Ii)(1)(X)附屬擔保人是持續的人或(Y)所產生的結果，尚存或受讓人明確承擔附屬擔保人根據其擔保和擔保文件承擔的所有義務，以及(2)

​

104

​

交易生效後，立即沒有違約發生且仍在繼續；或(3)交易構成對附屬擔保人的出售或其他處置(包括通過合併或合併)，或出售或處置附屬擔保人的全部或基本上所有資產(在任何情況下，除借款人或受限制子公司外)均為本協議所允許的；

(X)行政借款人的任何境外限制子公司可合併、合併或合併，或解散或清算為行政借款人的任何全資境外限制子公司，或將其任何資產轉讓給行政借款人的任何全資境外限制子公司，只要(I)該行政借款人的該全資境外限制子公司是任何此類合併、合併、合併的存續實體，(Ii)根據證券文件為擔保債權人的利益授予擔保代理人的任何擔保權益，在該全資外國限制子公司和該外國限制子公司的股權中應保持完全有效和完善並可強制執行(至少在緊接該合併、解散、清算或轉讓之前有效的程度)，並已採取維持上述完美狀態所需的一切行動；

(Xi)在構成投資的範圍內，行政借款人或其任何受限制的子公司在9.05節允許的任何轉讓、出售、租賃或其他處置(合併或合併以外的方式)；

(十二)行政借款人及其受限制子公司可以在正常業務過程中清算或以其他方式處置現金和現金等價物；

(Xii)只要不存在違約事件或違約事件不會導致違約，(X)任何受限子公司可與任何其他人合併或合併，以實現根據第9.05節允許的投資；條件是，繼續或尚存的人應是受限子公司，其與其每個受限子公司應在適用範圍內遵守第8.11節的要求，以及(Y)任何允許的收購可根據第9.05(Xii)節或第9.05(Xvii)節的要求(視情況而定)完成；

(Xiv)[保留區];

(Xv)在遵守本協議第8.11節的前提下，就與此相關獲得的任何資產(構成ABL優先抵押品的抵押品(定義見《轉債人債權人間協議》)的抵押品除外)，只要(X)與此相關而收到的任何財產或資產的公平市價至少等於如此轉讓的財產或資產的公平市價，(Y)每項此類允許資產互換是與第9.05節允許的投資有關的，以及(Z)在適用的範圍內，行政借款人或任何受限制子公司收到的任何“靴子”或其他資產符合上述(Y)款的要求；

(十六)行政借款人及其受限制附屬公司可不時出售或以其他方式處置非受限制附屬公司的股權、債務或其他證券；

(Xvii)行政借款人及其受限子公司可(V)取消、放棄、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置知識產權，在每種情況下，(I)行政借款人或任何受限子公司在其合理業務判斷中決定不再使用，或(Ii)在行政借款人或任何受限子公司的合理業務判斷中，對其業務不再重要，或不再使用或有用，以及(W)允許

​

105

​

知識產權按照其法定條款到期(除非此類條款可以延長或續展)；

(十八)行政借款人及其受限制附屬公司可根據其條款終止或解除任何利率保護協議或其他對衝協議；

(Xix)行政借款人及其受限制的附屬公司可在相關追回事件發生時處置財產和資產，但以其受到傷亡或譴責程序的程度為限；

(Xx)行政借款人及其受限制附屬公司可在生效日期後不時實施指定銷售；及

(Xxi)行政借款人及其受限制的附屬公司可進行附表9.02所列的處置。

就第9.02(Iv)節而言，下列款項將被視為現金：(I)受讓人承擔行政借款人或受限制附屬公司的債務或其他債務(借款人或附屬擔保人的附屬債務除外)，並免除行政借款人或受限制附屬公司與資產出售相關的所有債務或其他債務；(Ii)行政借款人或行政借款人的任何受限制附屬公司從受讓人收到的證券、票據或其他債務，由行政借款人或該受限制附屬公司在此類資產出售結束後180天內轉換為現金或現金等價物；(Iii)因此類資產出售而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的債務，只要行政借款人和其他受限制附屬公司免除與該等資產出售有關的債務償付擔保；(Iv)由借款人在生效日期後從非借款人或任何受限制附屬公司收取的債務(次級債務除外)組成的代價；及(V)行政借款人或任何受限制附屬公司在該等資產出售中收到的任何指定非現金代價，其公平市價總額，連同根據第9.02(Iv)節收到的當時尚未償還的所有其他指定非現金代價，不得超過30,000,000美元(每項指定非現金代價的公平市值在收到時計算，並不影響其後的價值變動)。

只要被要求的貸款人放棄本第9.02節關於出售任何抵押品的規定，或按照本第9.02節允許的方式出售任何抵押品(行政借款人或其受限制的附屬公司除外)，此類抵押品的出售應不受證券文件產生的留置權的限制，並且行政代理和抵押品代理應被授權採取任何被認為適當的行動，以實施和/或證明前述規定。

9.03.紅利。*借款人將不會、也不會允許其各自的任何受限子公司授權、宣佈或支付關於借款人或其任何受限子公司的任何股息；但以下情況除外：

(一)(A)行政借款人的任何受限制子公司可以向行政借款人或向行政借款人的任何全資境內受限制子公司支付現金股息；(B)行政借款人的任何境外受限制子公司可以向行政借款人的任何全資境外受限制子公司支付現金股息；(C)行政借款人的任何受限制子公司可以向行政借款人或任何全資擁有的境內受限制子公司支付股息；以及(D)任何境外受限制子公司可以向行政借款人或其全資擁有的境內受限制子公司支付現金股息

​

106

​

行政借款人的子公司可以向任何全資的外國限制類子公司支付股息；

(2)行政借款人的任何非全資受限子公司一般可向其股東、成員或合夥人支付股息，只要行政借款人或其各自的受限子公司擁有支付此類股息的受限子公司的股權的至少其比例份額(基於其對支付此類股息的受限子公司的股權的相對持有量，並考慮到該受限子公司各類股權的相對偏好，如有)；

(3)行政借款人可以獲得與行使股票期權、認股權證或其他可轉換或可交換證券有關的股權，只要這些股權代表這些股票期權、認股權證或其他可轉換或可交換證券以無現金行使方式的行使價格的一部分；

(4)行政借款人可通過轉換為或交換非合格優先股股份，或從基本上同時出售(行政借款人的受限制附屬公司除外)其他非合格優先股的現金收益淨額中註銷任何非合格優先股的股份；但該等非合格優先股不得要求直接或間接支付清算優先股的時間早於該等非合格優先股的最終規定到期日；

(5)行政借款人及其受限制子公司可就本協議允許的任何交易支付現金，以代替發行股權的零碎股份；

(6)行政借款人可根據其條款，通過增發合格優先股支付其合格優先股的股息；條件是，行政借款人可以增加產生股息的合格優先股的股份的清算優先權，以代替增發這種合格優先股作為股息；

(Vii)[保留區];

(Viii)[保留區];

(Ix)行政借款人可以宣佈和支付股息，或以其他方式贖回、回購或以其他方式有價值地收購行政借款人的股權(或購買借款人普通股的期權或認股權證)的流通股，以換取或從基本上同時出售或發行(行政借款人的子公司除外)行政借款人的股權(不合格優先股和指定優先股除外)的現金收益淨額中，或(Y)從行政借款人的普通股股本的基本同步現金出資的現金收益淨額中；

(X)行政借款人可因行政借款人的股權(包括但不限於與涉及行政借款人的任何合併或合併有關的任何付款)而宣佈及支付股息或其他付款或分派，或贖回、回購、註銷、作廢或以其他方式收購行政借款人與實質上同時進行的非公開交易有關的任何股權：(I)從實質同時出售的現金收益淨額中撥出(行政附屬公司除外)

​

107

​

借款人)、行政借款人的股權(不符合資格的優先股和指定優先股除外)或(Ii)從行政借款人的普通股股本中基本上同時支付的現金收益淨額中提取；

(Xi)行政借款人可以宣佈和支付股息，或以其他方式贖回、回購或以現金價值收購行政借款人的股權(或購買借款人普通股的期權或認股權證)的流通股(或購買借款人普通股的期權或認股權證)；前提是每個支付條件都得到滿足；

(Xii)行政借款人可根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議，贖回、回購或以其他方式以現金方式收購行政借款人或其任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事或其任何顧問(或該僱員、董事或顧問的獲準受讓人、受讓人、遺產、信託或繼承人)持有的行政借款人或附屬公司的股權流通股(或購買借款人普通股的期權或認股權證)，或在該僱員、董事或顧問的僱用或董事職位終止時贖回、回購或以其他方式等值收購該行政借款人或附屬公司的股權(或購買借款人普通股的期權或認股權證)；但本條第(Xii)款所準許的所有付款、贖回或回購的總額，在任何歷年不得超過$5,000,000(任何歷年的未用款額可結轉至下一個歷年，但任何歷年的最高款額不得超過$1,000,000)；此外，任何歷年的上述款額可增加，但不得超過：

(A)在生效日期後向行政借款人或其任何附屬公司的管理層成員、董事或顧問出售或發行借款人普通股或合格優先股(指定優先股除外)的現金收益，但該等出售或發行的現金收益未以其他方式用於第9.03(Ix)條規定的付款；

(B)行政借款人及其受限制附屬公司在生效日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益；減去

(C)根據本條(A)和(B)款在以前歷年支付的任何款項的數額；

並進一步規定：(I)取消行政借款人或其受限制附屬公司的管理層成員、董事、僱員或顧問因回購行政借款人的股權而欠行政借款人或任何受限制附屬公司的債務，以及(Ii)購買、回購、贖回、失敗或其他股權收購或註銷，視為在行使、轉換或交換股票期權、認股權證、基於股權的獎勵或與其有關的其他權利或類似工具時發生的，如果該等股權代表其行使價格和付款的全部或部分，在第(I)和(Ii)款的情況下，代替發行該等股權的零碎股份或預扣與此相關的預扣或類似税款，不應被視為就本第9.03節或本協議的任何其他規定而言構成股息；

(十三)行政借款人可按其股權支付現金股利，或以其他方式贖回、回購或以其他方式以現金價值收購行政借款人股權的流通股(或購買行政借款人普通股的期權或認股權證)，總金額相當於行政借款人不早於付款前180天收到的除外供款的數額

​

108

​

該等股息，並只要該等除外供款的款額並未根據第9.03(Xiii)條或第9.09(Iv)(F)條以其他方式運用；

(Xiv)[保留區];

(Xv)(A)股權的購買、回購、贖回、失敗或其他收購或報廢(I)被視為在行使股票期權、認股權證或與其有關的其他權利時發生的，(Ii)代替與任何股票拆分、反向股票拆分、股票拆分或股票合併有關的股權的零碎份額，以及(B)依據適用法律向持不同意見的股東支付或分配(包括與行使持不同意見者或評價權有關的或由於行使持不同意見者或評價權或因行使該等權利或評估權及就任何申索或行動(不論是實際的、或有的或潛在的)達成和解)；根據或與符合第9.02節的資產合併、合併、合併或轉讓有關的；

(Xvi)不受限制的附屬公司以股息或其他方式分配，或以其他方式轉讓或處置行政借款人或受限制附屬公司的股權，或欠行政借款人或受限制附屬公司的債務(除非不受限制的附屬公司的主要資產為現金及現金等價物)；

(Xvii)只要沒有發生違約事件，並且正在繼續(或將由違約事件導致)，當時未償還的股息總額不得超過$15,000,000，連同根據第9.04(Iv)(G)節進行的任何債務回購；及

(Xviii)與交易有關的任何付款，以及與此有關的費用、費用、開支及收費(包括所有法律、會計及其他專業費用、評級機構費用、遞延財務成本)。

9.04.負債累累。*借款人將不會、也不會允許其各自的任何受限子公司訂立合同、產生、招致、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：

(I)根據本協議和其他信貸單據產生的債務；

(Ii)附表9.04所列在生效日期仍未清償的表列現有債項(以償還該等債項的本金而減少的債項)，而不實施其後的任何延期、續期或再融資，但借就該等債項發出一次或多於一次的準許再融資債項則屬例外；

(Iii)行政借款人在(X)利率保護協議項下的負債，涉及本第9.04節所允許的其他債務，(Y)在正常業務過程中訂立的其他對衝協議，並向行政借款人及其受限制附屬公司提供保護，使其免受與行政借款人或其任何受限制附屬公司的業務有關的貨幣價值波動的影響，只要該等利率保護協議或其他對衝協議的訂立符合善意的套期保值活動，不以投機為目的；

(4)行政借款人及其受限制附屬公司的債務，證明為第9.01(Vi)和(Vii)節所述的資本化租賃債務、抵押融資和購置款債務；但在任何情況下，所有資本化租賃債務、抵押融資和購置款的本金總額不得

​

109

​

本條第(Iv)款所準許的負債，連同與此有關的任何準許再融資負債，在任何同一時間未清償的款額均超過20,000,000元；

(V)在第9.05(Viii)節允許的範圍內構成公司間貸款的債務或第9.05(Viii)節允許的其他公司間債務；然而，(X)任何隨後的股權發行或轉讓，或導致任何此類債務由行政借款人或行政借款人的受限制附屬公司以外的人實益持有的任何其他事件，以及(Y)向行政借款人或行政借款人的受限制附屬公司以外的人出售或以其他方式轉讓任何此類債務，在每種情況下均應被視為行政借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)對該等債務的產生；

(6)債務包括：(X)借款人和任何附屬擔保人對彼此的債務和租賃以及不受本協議條款限制的其他合同義務的擔保；(Y)由行政借款人的外國受限制子公司對彼此的債務和租賃以及不受本協議條款限制的其他合同義務的擔保；或(Z)由不是彼此債務和租賃的貸款方的受限制子公司對彼此的債務和租賃以及不受本協議條款限制的其他合同義務的擔保；

(Vii)(X)行政借款人或行政借款人的受限制附屬公司根據許可收購或其他許可投資而承擔或取得的債務，或(Y)行政借款人或任何受限制附屬公司根據本協議收購的或與行政借款人或受限制附屬公司合併或合併的人的債務(或在獲得此類債務的許可收購或其他許可投資資產時所承擔的債務)(任何此類債務，“許可取得的債務”)以及與之相關的許可再融資債務；但條件是(X)該等債務並非與該等準許收購或其他準許投資有關，或並非因預期或預期該等準許投資而產生，且(Y)每項付款條件均已滿足；

(8)因常規信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、購物卡(包括所謂的“採購卡”或“P卡”)、現金管理服務、淨額結算安排、自動結算所轉賬或銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，只要這種債務在產生後五(5)個工作日內消除；

(九)行政借款人及其受限制附屬公司就工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利、財產、意外或責任保險、自我保險義務、客户保證、履約、賠償、保證、判決、上訴、預付款、海關、增值税或其他税項或其他保證或由行政借款人或受限制附屬公司提供的其他類似債券、票據或義務以及完成保證和保證方面的債務，或與在正常業務過程中發生的債務、義務或保證有關的債務；

(X)現有信用證和其他信用證證明的債務，以及行政借款人就此承擔的持續償還義務，其總額在任何一次未清償時不得超過5,000,000美元；

(Xi)行政借款人及其受限制附屬公司就客户在正常業務過程中購買的貨物或服務而在正常業務過程中收到的客户保證金和預付款以及

​

110

​

信用證、銀行承兑匯票、擔保或其他類似票據或債務，或與在正常業務過程中發生的債務或債務有關的票據或債務；

(Xii)因訂立協議而產生的債務，該等協議規定擔保、彌償、與盈利有關的債務或對購買價格的其他調整，或在每種情況下，因收購或處置任何業務或資產或個人或附屬公司的任何股權而招致或承擔的類似債務(不包括任何人為為該等收購或處置提供資金而收購或處置該等業務或資產或該附屬公司而招致的債務擔保)；但行政借款人及其受限制附屬公司就與資產出售或其他準許處置有關的所有此類債務所承擔的最高負債，在任何時候均不得超過行政借款人及其受限制附屬公司就該等資產出售或處置而實際收到的總收益，包括非現金收益的公平市價(在收到時計算，且不影響其後的任何價值變動)；

(Xiii)任何並非貸款方的受限制附屬公司的債務；但根據第(Xiii)款在任何時間未償還的債務總額不得超過$5,000,000；

(Xiv)貸方允許的無擔保債務及其擔保；前提是每個付款條件都得到滿足；

(Xv)根據高級擔保票據契約和其他高級擔保票據文件，在符合《轉換債權人間協議》條款的情況下，行政借款人的債務及其其他貸方對債務的擔保，本金總額不超過825,000,000美元(減去生效日期後償還本金的金額)，並允許就該債務進行再融資；

(十六)貸方允許的次級債務及其擔保；前提是每個付款條件都得到滿足；

(Xvii)根據本第9.04節第(Xiv)和(Xvi)條以及按照第9.09(Iv)(D)節的其他規定，允許對與迄今未償債務(和允許未償債務)有關的債務進行再融資；

(Xviii)未償本金總額，連同與其有關的任何允許再融資債務，以及根據第(Xviii)款產生並隨後未償的所有其他債務的本金，將不超過40,000,000美元；但不是貸款方的任何受限制子公司不得根據第(Xviii)款產生債務，但在形式上實現此類債務(包括對由此產生的淨收益的形式運用)後，不屬於貸款方的受限制子公司的債務總額將超過10,000,000美元；

(Xix)貸方附加的平價留置權債務及其擔保，但須符合《轉債人債權人間協議》的條款；前提是每項付款條件均已滿足；

(Xx)貸方的附加次級留置權債務及其擔保，但須符合《轉債人債權人間協議》的條款；前提是每項付款條件均已滿足；及

​

111

​

(Xii)(A)由行政借款人或其任何附屬公司向行政借款人或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、董事或其任何附屬公司(或該僱員、董事或顧問的獲準受讓人、受讓人、遺產或繼承人)發行的本票組成的債務，以資助第9.03節所允許的購買或贖回行政借款人或其任何附屬公司的股權；及(B)債務包括根據遞延補償或任何其他類似安排在正常業務過程中產生的債務，或與(通過合併、任何投資或收購)任何投資或收購有關的債務合併或其他)。

為了確定是否符合第9.04節的規定，以及任何特定債務的未償還本金金額：(1)如果債務(根據第9.04(XV)節允許的債務除外)符合第9.04節所述的一種以上債務類型的標準，行政借款人可自行決定將此類債務分類，並可不時對其重新分類，只需在本第9.04節的其中一項條款中包括此類債務的數額和類型；以及(2)此外，任何負債項目的全部或任何部分(根據第9.04(XV)節允許的債務除外)可在以後被歸類為根據本第9.04節所述的任何類型的債務發生的債務，只要在重新分類時允許根據該規定發生這種債務；

​

儘管本協議有任何其他規定，行政借款人或受限制子公司根據第9.04節可能產生的最大債務金額不得被視為僅因貨幣匯率波動而超過。為其他債務再融資而發生的債務的本金，如果以與被再融資的債務不同的貨幣發生，則應根據該再融資之日生效的適用於該允許再融資債務的貨幣所適用的貨幣匯率計算。

​

9.05.預付款、投資和貸款。*借款人將不會、也不會允許其各自的任何受限子公司進行任何投資；但應允許下列情況除外：

(1)行政借款人及其受限制附屬公司可收購和持有應收賬款，如果這些應收賬款是在正常業務過程中產生或獲得的，並可根據行政借款人或該受限制附屬公司的習慣貿易條件支付或清償；

(2)行政借款人及其受限制子公司可以收購和持有現金和現金等價物；

(Iii)行政借款人及其受限制附屬公司可持有其在生效日期所持有的附表9.05A所述的投資(以及該等投資的任何非因額外投資而增加的價值)；但僅在本節第9.05節的其他規定允許的情況下，才允許與之相關的任何額外投資；

(4)行政借款人及其受限制附屬公司可收購和擁有在正常業務過程中產生的、欠行政借款人或任何受限制附屬公司的債務的清償、妥協或清盤而收到的投資(包括債務和股權證券)，以換取因止贖、完善或強制執行任何其他投資或應收賬款、託收或存款背書或貿易安排而產生的任何其他投資或應收賬款、背書或交易安排

​

112

​

履行判決或根據任何重組計劃或類似安排，包括與債務人、供應商和客户的破產或重組有關的，並真誠地解決債務人、客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與債務人、客户和供應商之間的其他糾紛的留置權；

(5)行政借款人及其受限制的附屬公司可向其(或其母公司)的董事、高級職員、僱員或顧問提供或擔保貸款和墊款(X)用於搬遷、搬遷、娛樂和差旅費用及其他類似支出，每次在正常業務過程中或(Y)在任何時候總額不超過1,000,000美元(決定時不考慮此類貸款和墊款的任何沖銷或沖銷)；

(6)行政借款人及其受限制附屬公司可向其(或其母公司)董事、高級職員、僱員或顧問提供或擔保貸款及墊款，涉及該等董事、高級職員、僱員或顧問收購借款人普通股(或類似債務)或行政借款人、其附屬公司或任何母公司的股權；

(Vii)行政借款人可在第9.04(Iii)節允許的範圍內訂立利率保護協議和其他對衝協議；

(Viii)行政借款人或任何受限制附屬公司可投資於任何其他受限制附屬公司，而任何受限制附屬公司可投資於行政借款人，並在每種情況下投資於作出投資後將成為受限制附屬公司的任何人(包括該人的股權)(以及本條款第(Viii)款所述的公司間貸款和墊款形式的任何此類投資，統稱為“公司間貸款”)；但：(V)行政借款人的任何不是貸款方貸方的受限制附屬公司作出的每筆公司間貸款應為無抵押的，並受公司間附註所載從屬條款的約束；(W)每筆公司間貸款應由公司間票據證明；(X)由貸方擁有或持有的每筆此類公司間貸款應根據質押協議質押給抵押品代理人；(Y)根據第(Viii)款對任何受限制附屬公司進行的任何投資應不再被第(Viii)款允許；(Viii)如果該受限制附屬公司不再構成受限制子公司，以及(Z)信用方向非信用方的任何受限制附屬公司發放的所有公司間貸款的未償還總額在任何時候都不得超過$10,000,000(扣除以本金償還、分配、股息或贖回(視情況而定)形式的任何此類投資的任何回報後的淨額)；

(Ix)行政借款人及其受限制附屬公司可投資於行政借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)所開立的存款賬户和證券賬户，只要抵押品代理人在這些賬户和證券賬户中擁有《擔保協議》所要求的完善的優先擔保權益；

(X)行政借款人及其受限制附屬公司可擁有在生效日期後根據本協議條款設立或收購的各自受限制附屬公司的股權，或在生效日期後併入行政借款人或合併至受限制附屬公司或與受限制附屬公司合併的實體的股權，只要該等投資並非為預期或與該等收購、合併或合併有關而作出，並且在該等收購、合併或合併之日存在；

(Xi)第9.04節允許的或有債務，在構成投資的範圍內；

​

113

​

(Xii)行政借款人和借款人的每一受限制附屬公司可不時實施許可收購，只要(在每種情況下，除非所要求的貸款人對特定許可收購另有書面約定)(A)在擬議的許可收購完成時或緊接其生效後，不應發生違約事件，且違約事件不會繼續發生；(B)行政借款人應至少提前5個工作日向行政代理人和貸款人發出關於任何準許收購的書面通知(或行政代理人可合理接受的較短期限)，該通知應合理詳細地描述該項準許收購的主要條款和條件；(C)與依據第9.05(Xviii)(B)條進行的投資總額相結合時，根據所有未成為貸方或抵押品(如適用)由貸方直接持有的所有允許收購所購買或收購的所有個人和資產的總對價(為此目的，不包括被如此收購的非全資境內受限制子公司和貸方的股權價值作為抵押品)不得超過5,000,000美元；(D)本文件及其他信貸文件中所載的所有陳述及保證在各重要方面均屬真實及正確，其效力猶如該等陳述及保證是在該項準許收購當日及當日(包括生效前及生效後)作出的，除非聲明與某一較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期在各重大方面均屬真實及正確；(E)行政上，借款人須已採取或促使採取第8.11節所規定的與該項準許收購有關的一切行動；和(F)行政借款人應已向行政代理人和每一貸款人交付一份由其授權人員簽署的證書，證明該人員已遵守前述(A)至(E)條的規定；

(十三)行政借款人及其受限制附屬公司可收取和持有與第9.02節允許的任何資產出售有關的期票和其他非現金對價(包括收益)；

(十四)行政借款人及其受限制附屬公司可以按照其過去的慣例，以向供應商、供應商和貿易債權人預付費用的形式墊款，只要這些費用是在行政借款人或該受限制附屬公司的正常業務過程中發生的；

(Xv)許可資產互換可根據其定義和第9.02(Xv)節予以完善；

(十六)[保留區];

(十七)行政借款人及其受限制子公司在滿足支付條件的情況下，可以追加投資；

(Xviii)行政借款人及其每一受限制附屬公司可不時在合營企業中進行投資，只要(A)滿足支付條件或(B)現金、現金等價物或應收賬款形式的總金額，連同根據第(Xviii)(B)條和第9.05(Xii)(C)條作出的當時未償還的所有其他投資，不超過5,000,000美元(每項投資的公平市值是在作出時衡量的，不影響隨後的價值變化)或(C)只要此類投資不是以現金、現金等價物或應收賬款的形式進行的，與根據第(Xviii)(C)款作出的當時未償還但不超過20,000,000美元的所有其他投資合計不超過20,000,000美元(每項投資的公平市值在作出時衡量，不影響隨後的價值變化)，

​

114

​

加上與該等投資有關的任何回報(包括股息、付款、利息、分配、本金回報、出售利潤、還款、收入及類似數額)的數額，而每項投資的公平市價在作出時予以計量，而不影響其後的價值變動；但如依據第(Xviii)(B)款或第(Xviii)(C)款作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非借款人或受限制附屬公司，而該人在該日期後成為借款人或受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為依據上文第(Viii)款(須受條款規限)作出，並須停止依據第(Xviii)(B)或(Xviii)(C)款(視何者適用而定)作出；

(Xix)行政借款人及其受限制附屬公司可作出附表9.05B所述的投資；

(Xx)工資、差旅和類似墊款方面的投資，以支付在墊款時預計最終將被視為會計目的費用並在正常業務過程中支付的事項；

(Xxi)以行政借款人的股權(不合格優先股除外)或任何母公司或任何不受限制的附屬公司的股權作為代價進行的任何投資；

(Xxii)行政借款人及其受限制附屬公司可作出(A)以現金、現金等價物或應收賬款的形式進行的額外投資，其總公平市價與根據第(Xxii)款作出的所有其他投資當時未償還的金額合計，不得超過5,000,000美元(每項投資的公平市價在作出時已予計量，且不影響隨後的價值變動)加上任何分派、股息、付款或與該等投資有關的其他回報的數額，及(B)額外投資，只要該等投資不是以現金形式作出，現金等價物或應收賬款總額，連同根據第(Xxii)(B)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過20,000,000美元(每項投資的公平市場價值是在作出時計量的，不影響隨後的價值變化)；但如果該投資屬於後來成為受限制附屬公司的人的股權，則該投資此後應被視為根據上文第(Viii)款(在其條款的約束下)允許的，並且不應被計入根據第(Xxii)款作出的投資；

(Xiiii)在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的預付款或信貸延伸構成的投資；

(XXIV)[已保留];

(Xxv)行政借款人及其受限制附屬公司可在正常業務過程中與客户進行投資，包括UCC第3條託收或存款背書和UCC第4條慣例貿易安排；

(Xxvi)根據與他人的聯合營銷安排許可知識產權的投資；

(Xxvii)為僱員利益的“拉比”信託或其他設保人信託提供的捐款，但在行政借款人破產的情況下，受債權人的債權制約；

(Xxviii)[保留區]及

​

115

​

(Xxix)非受限附屬公司在根據第8.14節將該非受限附屬公司重新指定為受限制附屬公司當日之前作出的投資，惟該等投資並非在預期重新指定或與該等重新指定相關的情況下作出。

9.06.與附屬公司的交易。借款人將不會也不會允許其各自的任何受限附屬公司直接或間接與行政借款人的任何關聯公司訂立或進行任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)(“關聯交易”)，涉及的總價值超過10,000,000美元，除非：(1)該關聯交易的條款總體上並不對行政借款人或該受限制附屬公司有利，高於在進行此類交易時或在執行協議時可在可比交易中獲得的金額，該協議規定與非關聯公司的人進行獨立交易；以及(2)對於涉及總價值超過10,000,000美元的任何關聯交易或一系列關聯交易，行政借款人向行政代理提交高級人員證書，説明該交易的條款已獲得行政借款人董事會多數成員的批准；但如果該關聯交易獲得多數無利害關係董事(如有)的批准，則任何關聯交易應被視為已滿足第(2)款規定的要求。*本款規定不適用於：

(I)可在第9.03節規定的範圍內支付股息；

(2)在第9.01、9.02、9.04、9.05和9.09節允許的範圍內，行政借款人及其受限制附屬公司可以發放貸款、提前償還債務和進行其他交易；

(3)向行政借款人或行政借款人的任何受限制附屬公司的董事、高級人員、顧問或僱員支付補償、合理費用和報銷費用、僱用和遣散費安排、習慣賠償(包括根據習慣保險單)，以及代表其董事、高級人員、顧問或僱員提供的僱員福利和退休金開支(直接或間接，包括通過任何此等董事、高級人員或僱員所擁有或控制的任何人)；

(Iv)(A)任何發行、轉讓或出售股權、期權、其他與股權有關的權益或其他證券，或其他現金、證券或其他形式的付款、獎勵或授予，或任何僱用、諮詢、集體談判或利益計劃、計劃、協議或安排、相關信託或其他類似協議及其他補償安排、期權、認股權證或其他購買行政借款人、任何受限制附屬公司或任何母公司的股權的補償安排、期權、認股權證或其他權利，或限制性股票計劃、長期激勵計劃、股票增值權計劃的資金，或訂立或維持或修訂或修改上述任何僱傭、諮詢、集體談判或利益計劃、計劃、協議或安排、相關信託或其他類似協議及其他補償安排、期權、認股權證或其他權利以購買行政借款人、任何受限制附屬公司或任何母公司的股權、限制性股票計劃、長期激勵計劃、股票增值權計劃，參加計劃或類似的員工福利或顧問計劃(包括估值、健康、保險、遞延補償、遣散費、退休、儲蓄或類似計劃、計劃或安排)或行政借款人董事會批准的代表高級管理人員、僱員、董事或顧問提供的賠償；(B)適用法律規定的董事合格股份和在正常業務過程中向外國人發行的股份；及(C)行政借款人或其任何受限制附屬公司的股權(不合格優先股除外)的發行或出售，或為取得該等股權而發行或出售的期權、認股權證或其他權利，以及與此有關的登記及其他慣常權利的授予，或行政借款人或任何受限制附屬公司的任何出資；

​

116

​

(5)行政借款人及其受限制附屬公司可在正常業務過程中與行政借款人及其受限制附屬公司的高級職員、僱員及董事訂立僱傭協議、諮詢安排、僱員福利計劃、股票期權計劃、賠償條款及其他類似的補償安排，並可根據該等安排付款；

(6)行政借款人的受限制子公司可向行政借款人或任何其他貸款方支付管理費、許可費和類似費用；

(Vii)依據在生效日期生效的任何協議進行的交易，該協議可不時予以修訂、修改或補充；但任何該等修訂、修改或補充(整體而言)在任何重要方面對借款人的不利程度，不會較該協議在生效日期生效時的不利程度為高；

(Viii)任何借款人與任何受限制附屬公司(或因該項交易而成為受限制附屬公司的實體)之間或之間的任何交易，或受限制附屬公司之間或之間的任何交易；

(九)個人、非排他性知識產權許可證；

(x)[保留區];

(Xi)[保留區];

(Xii)行政借款人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向行政代理人遞交獨立有資格人士的函件，説明該交易從財務角度而言對行政借款人或該受限制附屬公司是公平的或符合第9.06節第一段的要求的交易；

(Xiii)(I)關聯公司對行政借款人或任何受限制附屬公司的證券或貸款的投資(以及支付該等關聯公司與此相關的合理自付費用)，只要該投資是由行政借款人或該受限制附屬公司以相同或更優惠的條款向其他非關聯第三方投資者提供的；及(Ii)就行政借款人或前第(I)款所述的任何受限制附屬公司的證券或貸款或從行政借款人及其受限制附屬公司以外的其他人士取得的證券或貸款向關聯公司付款，在每一種情況下，按照該等證券或貸款的條款；

(Xiv)在正常業務過程中或按照以往慣例(包括任何現金管理安排或與之有關的活動)向任何附屬公司或任何合營企業支付款項或與其進行交易；

(Xv)再融資交易及支付與此有關的所有費用、費用、開支及收費(包括所有法律、會計及其他專業費用、評級機構費用、遞延財務費用)；及

(Xvi)與附表9.06所列關聯公司的任何交易。

9.07.固定費用覆蓋率。*在財務契約觸發事件持續期間，並在每個財政季度結束後十二(12)個月的基礎上進行計量，從

​

117

​

自緊接財務契約觸發事件首次發生日期之前的財政季度末及其後每個財政季度結束時起，借款人將不允許固定費用覆蓋率低於1.00：1.00。

9.08.[故意省略].

9.09.修改公司註冊證書、附例及某些其他協議；對自願付款的限制等*借款人不會，也不會允許其各自的任何受限子公司：

(i)[故意省略];

(Ii)修訂、修改或更改其公司證書或公司章程(包括但不限於任何指定證書或細則的提交或修改)、成立證書、有限責任公司協議或章程(或同等的組織文件)，或其就其股權(包括合格優先股)訂立的任何協議，或就其股權訂立任何新協議，除非不能合理地預期本條(Ii)所述的修訂、修改、變更或其他行動在任何重大方面有損貸款人的利益；

(Iii)[故意省略];

(Iv)就任何平價留置權債項、任何次級留置權債項、任何準許無抵押債項(包括但不限於在到期前存放於受託人或任何其他人處)的資產出售、控制權變更或類似所需的“回購”事件而作出(或發出任何通知)任何自願或可選擇的付款或預付款項或就其贖回、回購或取得任何價值的款項或證券，或因任何資產出售、控制權變更或類似所需的“回購”事件而導致的任何預付款項或贖回或贖回，與上述任何債務有關的任何次級債務(包括準許次級債務)或任何準許再融資債務(任何該等償付、預付、贖回、回購其他收購、“債務回購”)，但以下情況除外：

(A)行政借款人及其受限制的附屬公司可隨時進行債務回購；前提是每項付款條件均已滿足；

(B)進行任何債務回購，以換取行政借款人的股權(不符合資格的優先股除外)的基本同時出售(行政借款人或其受限制附屬公司除外)的淨現金收益或從基本同時向行政借款人提供的普通股股本中回購；

(C)[保留區];

(D)行政借款人及其受限制附屬公司可根據準許再融資，隨時為任何平價留置權債務、任何次級留置權債務、任何準許無抵押債務及任何次級債務(以及與任何上述債務有關的任何準許再融資債務)進行再融資；但此類再融資須根據生效日期生效的高級擔保票據契約或根據《轉債人債權人間協議》的條款修訂而準許；

(E)[保留區];

​

118

​

(F)行政借款人及其受限制附屬公司可在任何時間進行債務回購，其總金額不得早於借款人在支付債務回購前180天內收到的不包括供款的款額，只要不是根據第9.09(IV)(F)節或第9.03(XIII)節以其他方式運用該等不包括供款的款額；及

(G)只要沒有發生違約事件，且債務回購仍在繼續(或將由違約事件引起)，則當時未償還的債務回購總額不得超過$15,000,000，連同根據第9.03(Xvii)節作出的任何股息；及

(V)修訂、修改或免除任何高級擔保票據文件的任何規定，或在籤立和交付任何其他平價留置權文件、任何允許的次級債務文件、任何允許的無擔保債務文件、任何初級留置權文件或任何允許的再融資債務文件時或之後，就上述任何債務修訂、修改或免除或允許修訂、修改或免除上述債務的任何規定，在任何實質性方面不利於貸款人的利益(但下列修正或修改除外)：(I)使其規定對行政借款人及其受限附屬公司(作為整體)的限制較小(包括關於任何陳述、擔保、契諾、違約或違約事件)；(Ii)降低行政借款人或其任何受限附屬公司與此相關而支付(或將支付)的利率、預付保費、佣金或費用；(Iii)延長所述任何債務的聲明期限；或(Iv)修改借款、財務契諾、準備金、借款基數、預付費率或超額預付限制，在每種情況下，只要不向任何貸款人、持有人或其他需要同意或以其他方式批准任何此類修改或修改的人支付費用(或任何經濟上同等的付款)；但本條第(V)款的前述規定不得解釋為適用於根據第9.04節允許的任何平價留置權債務或初級留置權債務的再融資，或根據第9.09(Iv)(D)節的要求實現的任何允許的無擔保債務或任何次級債務(或與上述任何債務有關的任何允許再融資債務)的再融資。

9.10.對受限制子公司的某些限制的限制。借款人將不會、也不會允許其各自的任何受限子公司直接或間接地對任何受限子公司的下列能力產生或以其他方式存在或存在或生效：(A)就行政借款人或其任何受限子公司擁有的其股權或分享其利潤支付股息或進行任何其他分配，或支付欠行政借款人或其任何受限子公司的任何債務；(B)向行政借款人或其任何受限制附屬公司發放貸款或墊款，或(C)將其任何財產或資產轉讓給行政借款人或其任何受限制附屬公司，但因(I)適用的法律、規則、法規或命令、(Ii)本協議和其他信貸文件、(Iii)高級擔保票據文件以及在籤立和交付後的任何其他平價留置權文件、任何初級留置權文件、允許的次級債務文件而產生的該等產權負擔或限制除外，管理與上述任何債務有關的允許再融資債務的許可無擔保債務文件和任何允許再融資債務文件；(4)限制轉租或轉讓管理借款人或其任何受限附屬公司租賃權益的任何租約的習慣規定；(5)限制行政借款人或其任何受限附屬公司在正常業務過程中籤訂的任何許可協議或其他合同(以及在每種情況下，任何受其約束的任何資產)轉讓的習慣規定；(6)限制在此類資產出售結束前轉讓任何資產的限制；(Vii)對轉讓受準許留置權規限的任何資產的限制；(Viii)管限獲準取得的債務的任何協議或文書，而該等產權負擔或限制不適用於任何人或任何人的財產或資產，但依據有關的準許收購或投資而取得的人或該人的財產或資產除外，只要

​

119

​

產權負擔或限制不是與各自允許的收購或投資有關或預期產生的；(Ix)適用於在收購時屬於受限制子公司的任何合資企業的限制，這些限制是根據第9.05節進行的投資或根據第9.05(Xii)節實施的允許收購的結果；條件是，從行政借款人及其受限制子公司的角度來看，適用於此類合資企業的限制不會比緊接完成各自的投資或允許收購之前有效的限制更加沉重；(X)對第9.04節所允許的借款的任何債權持有人的留置權的負質押和限制，但前提是這種負質押或限制明確允許行政代理和/或抵押品代理和貸款人就本協議項下建立的信貸安排和信貸文件項下的義務享有優先留置權，且不要求此類債務的持有人以同等比例或較低的比例獲得此類留置權的擔保，(Xi)根據客户在正常業務過程中籤訂的協議對現金或其他存款或淨值施加的產權負擔或限制；(Xii)不會對借款人根據本協議和其他信貸文件付款的能力造成實質性損害的限制；(Xiii)[保留區](Xiv)達成對根據上文第(Viii)條所述協議或文書而發行、承擔或產生的債務進行再融資、替換或取代的協議；但任何該等再融資、替換或替代協議(整體而言)所載有關該等產權負擔或限制的條文，對借款人或貸款人的利益並不比該第(Viii)條所指協議或文書所載有關該等產權負擔或限制的條文為低。

9.11.[故意省略].

9.12.借款人將不會、亦不會準許其各自的任何受限附屬公司直接或間接從事任何業務(許可業務除外)，除非該等業務對借款人及其各自的受限附屬公司整體而言並不重要。

第10條。違約事件。

在發生下列任一指定事件(每個事件均為“違約事件”)時：

10.01.付款。借款人應(I)在任何貸款本金到期時違約，或(Ii)在到期支付任何貸款利息、任何費用或根據本協議或任何其他信用文件欠下的任何其他金額方面違約，且此類違約應持續五(5)個工作日或更長時間而無法補救；或

10.02.任何信用方在本合同中或在任何其他信用證文件中或在根據本合同或其規定交付給行政代理或任何貸款人的任何證書中作出或被視為作出的任何陳述、擔保或陳述，應在作出或被視為作出之日被證明在任何重要方面是不真實的；或

10.03.聖約。行政借款人或其任何受限附屬公司應(I)不履行或遵守第8.01(F)(I)條、第8.01(J)條(關於借款基礎證書的交付)中包含的任何條款、契諾或協議(如果該違約未在報告期內五(5)天內或(Ii)在報告期內兩(2)天內)、8.04(關於借款人的生存)、8.11或8.14、或《擔保協議》第3.2條(如果在現金管治期未生效的情況下，此類違約不應在五(5)日內得到補救或免除)或(Ii)本協議或任何其他信貸單據中包含的任何其他條款、契諾或協議未得到妥善履行或遵守

​

120

​

(10.01和10.02節所列者除外)，且在(X)行政借款人的任何授權人員或任何其他貸款方首次知悉該違約的日期或(Y)行政代理人或所要求的貸款人向行政借款人發出書面通知之日後三十(30)天內，此類違約應繼續得不到補救；或

10.04.其他協議下的默認設置。(I)行政借款人或其任何受限制附屬公司應(X)拖欠任何債務(債務除外)，超過寬限期(如有需要，在交付任何通知後，並在實施任何免責、修訂、補救或寬限期後)(如有)，或(Y)未能遵守或履行與任何債務(債務除外)有關的任何協議或條件，或任何證明、擔保或有關債務的文書或協議所載的任何協議或條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在；違約或其他事件或條件的影響是導致或允許該債務的持有人(或代表該持有人的受託人或代理人)導致(不論是否需要任何通知，但在執行任何免責、修訂、補救或寬限期後)任何此類債務在其規定的到期日之前到期，或(Ii)行政借款人的任何債務(債務除外)，其任何受限制的附屬公司應被宣佈為(或將成為)到期並應支付的，或要求以定期規定的預付款以外的方式預付的，在聲明的到期日之前(在本條第(2)款的情況下，不包括因自願出售或轉讓保證該債務的財產或資產而到期的任何有擔保債務，只要這種出售或轉讓不是本協定所禁止的)；但本條10.04不適用於(I)任何債務，如該債務的持有人在該等債務不獲償付、或與該債務有關的債務不獲償付或不履行的情況下，其唯一補救辦法是在每種情況下選擇將該等債務轉換為股權及現金以代替零碎股份，(Ii)該債務的持有人可選擇自該日起及之後轉換為股權(如有的話)，任何違約或違約(I)由行政借款人或適用的受限制附屬公司補救，或(Ii)在根據本第10條終止承諾或加速貸款之前，由適用債務項目的所需持有人放棄(包括以修訂的形式)；但除非上述第(I)和(Ii)款所述的所有債務的本金總額至少為20,000,000美元，否則根據本條款第10.04節，它不屬於違約或違約事件；或

10.05.破產等。如果行政借款人或任何受限制的附屬公司(任何非實質性附屬公司除外)應根據《美國法典》第11章(現在或以後生效)或其任何繼承者，就其本身啟動一項自願訴訟，題為“破產”(“破產法”)；或對行政借款人或任何此類受限制的附屬公司(非重大附屬公司除外)提起非自願訴訟，且請願書在提交後三十(30)天內未被異議，或在提交申請後六十(60)天內未被駁回；或指定託管人(定義見破產法)以管理行政借款人或任何該等受限制附屬公司(非重要附屬公司除外)的全部或實質所有財產，以經營行政借款人或任何該等受限制附屬公司(非重要附屬公司除外)、或行政借款人或任何受限制附屬公司(非重要附屬公司除外)的全部或任何實質部分業務，根據任何重組、安排、債務調整、債務減免、解散、對行政借款人或任何此類受限附屬公司(非重大附屬公司除外)，或對行政借款人或任何此類受限附屬公司(非重大附屬公司除外)啟動的任何司法管轄區的破產或清算或類似法律，在提交申請後六十(60)天內仍未被駁回的任何此類程序，被判定破產或破產；或任何濟助令或批准任何該等案件或法律程序的其他命令已登錄；

​

121

​

或行政借款人或任何受限制的附屬公司(非重要附屬公司除外)為債權人的利益進行一般轉讓；或行政借款人或任何受限制的附屬公司(非重要附屬公司)採取任何公司行動授權上述任何一項；或

10.06.埃裏薩。

(a)應已發生一個或多個ERISA事件；

(b)存在或產生無資金來源的養卹金負債(僅考慮具有正的無資金來源的養卹金負債的計劃)；或

(c)如果行政借款人、行政借款人的任何子公司或ERISA關聯公司完全退出任何和所有多僱主計劃，則存在或出現任何根據ERISA第4201條規定的潛在提取責任；

以及上述(A)、(B)和(C)條所述的行政借款人、行政借款人的任何附屬公司和ERISA聯營公司的任何或全部責任，無論是個別的還是合計的，都已經或將會產生重大的不利影響；或

10.07.安全文件。*任何擔保文件應停止完全有效和有效(除非按照其條款，或作為訴訟或不作為的直接和排他性結果，在每一種情況下，均應以任何行政代理、擔保代理或任何貸款人規定任何信貸文件的規定必須承擔(或不承擔，視情況而定)的方式停止生效，或應停止為擔保債權人的利益向擔保代理授予據稱由此產生的留置權、權利、權力和特權(包括但不限於，對所有抵押品具有完善的擔保權益(如果和在適用的證券文件要求的範圍內，此類抵押品可以通過所要求的行動加以完善)，並對所有抵押品進行留置權，以抵押品代理人為受益人，優先於所有第三人的權利(第9.01節允許的除外)，不受其他留置權的約束(第9.01節允許的除外)；但如果抵押品沒有完善的抵押品(如果抵押品可以通過適用的證券文件要求的行動加以完善)和可強制執行的抵押品留置權，則抵押品代理人在任何時候都不會根據第10.07款發生違約事件，除非抵押品代理人未能擁有此類完美的可強制執行的留置權的所有抵押品的總公平市場價值在任何時候等於或超過10,000,000美元。但因擔保品代理或行政代理的任何行為或不作為(只要該行為或不作為不是由於信用證方違反或不遵守任何信用證單據的條款)而導致的，則不在此限；或

10.08.擔保。任何擔保或其任何規定應停止對任何信用方完全有效或有效(任何信用方按照其條款解除擔保的結果除外)，或任何信用方或任何為該信用方或代表該信用方行事的人應否認或否認該信用方在其所屬擔保項下的義務；或

10.09.判斷力。應作出一項或多項針對行政借款人或任何受限制附屬公司(非實質性附屬公司除外)的最終判決或法令，涉及行政借款人及其受限制附屬公司的全部責任(未由信譽良好且有償付能力的保險公司在付款判決方面支付，或在收到書面通知後未被拒絕承保)，而此類最終判決和法令不得撤銷、解除、擱置或擔保，以待就任何

​

122

​

連續六十(60)天，且所有此類判決的總金額等於或超過20,000,000美元；或

10.10.控制權的變更。*應發生控制權變更；或

10.11.FCC許可證和授權。應發生下列任何情況：(I)行政借款人或其任何受限制子公司在其持有的任何時間內失去、未能生效、遭受終止、暫停或撤銷或終止、沒收或遭受任何FCC許可證或其他重要業務或政府許可證的修訂，其丟失、終止、暫停或吊銷可合理地預期具有重大不利影響；(Ii)任何人應對行政借款人或其任何受限制子公司的任何必要授權的有效性或可執行性提出質疑，除非該訴訟不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則(Iii)行政借款人或其任何受限制子公司應未能遵守《通信法》或FCC頒佈的任何規則或條例，並且這種不遵守將導致超過20,000,000美元的罰款，(Iv)FCC應對任何必要的重大授權進行實質性的不利修改，或應暫停、撤銷或終止任何必要的授權，且此類修改、暫停、撤銷或終止不得上訴，或行政借款人或受限制子公司為阻止此類修改、暫停、撤銷或終止的有效性而提出的上訴除外，不能合理地預期暫停、撤銷或終止會產生實質性的不利影響，或(V)行政借款人或其任何受限制子公司的廣播業務運營所必需的任何合同義務應在撤銷或終止後九十(90)天內撤銷或終止，且不得由替代公司取代，並且可以合理地預期此類撤銷、終止和不替換將產生重大不利影響；或

10.12.左輪手槍債權人間協議。-《轉債人債權人間協議》應停止完全有效，或停止給予抵押品代理人留置權優先權、權利、權力和特權，以符合擔保債權人的利益，或行政借款人或其任何受限制子公司、高級擔保票據或相關協議下的任何受託人、抵押品受託人、票據持有人或其他擔保當事人，或任何其他平價留置權文件或初級留置權文件下的任何代理人、貸款人或其他擔保當事人應尋求確定其無效或不可強制執行；

然後，在任何此類情況下，以及之後的任何時間，如果任何違約事件仍在繼續，則行政代理可以，並且在所需貸款人的書面指示下，除根據本協議或根據任何其他信用證文件或適用法律規定的任何其他權利或補救措施外，還應通過書面通知行政借款人採取下列任何或全部行動，但不損害行政代理或任何貸款人對任何貸款方強制執行其債權的權利(前提是，如果對任何借款人發生第10.05款規定的違約事件，下文第(I)款和第(Ii)款規定的行政代理髮出書面通知後所產生的結果將自動發生，而無需發出任何此類通知)：(I)(A)宣佈貸款和所有其他債務(銀行產品債務除外)的本金以及與其有關的任何和所有應計和未付的利息和費用，無論是由本協議或任何其他信貸文件證明的，都是立即到期和應付的，屆時這些債務將成為立即到期和應付的，借款人應有義務全額償還所有此類債務，而無需出示、要求、(B)終止根據信用證條款可能被終止的任何信用證，(C)指示借款人向行政代理提供(且借款人同意在收到該通知後將提供)信用證抵押，作為借款人對隨後可能發生在下列條款下的提款的償還義務的擔保

​

123

​

(D)指示借款人向行政代理提供(且借款人同意在收到通知後將提供)銀行產品抵押，作為借款人的銀行產品義務的擔保；(Ii)宣佈承諾終止，從而立即終止承諾，同時終止承諾與(A)任何循環貸款人提供循環貸款的任何義務，以及(B)簽發信用證的義務；(Iii)根據適用法律，行使信用文件下行政代理或貸款人可獲得的所有其他權利和補救措施；(Iv)在符合第8.11(B)節的情況下，作為抵押品代理人執行根據擔保文件設定的所有留置權和擔保權益；以及(V)執行每項擔保。

第11條。管理代理

11.01.預約。借款人(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為指定、指定和授權)在此不可撤銷地指定和指定美國銀行為行政代理(就本第11節和第12.01節而言，“行政代理”一詞還應包括根據證券文件作為抵押品代理的美國銀行)，以按照本文和其他信貸文件中的規定行事。對於每一貸款人，通過簽訂銀行產品協議，每一銀行產品提供商在此不可撤銷地授權行政代理根據本協議、其他信用證文件和本協議或其中提及的任何其他文書和協議的規定代表其採取行動，並行使根據本協議及其條款明確授予或要求行政代理的權力和履行其下的職責，以及行使根據本協議和本協議條款明確授予或要求行政代理的權力和其他合理附帶的權力。*行政代理可由其或通過其指定的任何一個或多個子代理或通過其關聯方履行其在本協議項下的任何職責。本第11條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，以及作為行政代理的活動。本第11條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，並通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商，任何信用方都無權作為任何此類規定的第三方受益人。*行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。*在履行本協議項下的職能和職責時，行政代理應僅作為貸款人和每個銀行產品提供者的代理，不承擔也不應被視為對行政借款人或其任何子公司承擔任何義務或代理或信託關係。雙方理解並同意，本合同或任何其他信貸單據(或任何其他類似術語)中提及行政代理時使用“代理”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。每個貸款人和每個銀行產品提供商都不可撤銷地相互指定對方為其代理人和受託保管人，以完善留置權(無論是根據UCC第8-301(A)(2)條或其他規定)，為有擔保債權人的利益，根據UCC或任何其他適用法律要求，可以通過佔有或控制來完善擔保權益的資產。任何貸款人(抵押品代理人除外)如取得任何此類抵押品的所有權或控制權，應通知抵押品代理人，並在抵押品代理人提出要求後，立即將該抵押品交付給抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示進行處理。

11.02.職責的性質。除本協議和其他信用證文件中明確規定的以外，行政代理不應承擔任何義務或責任。*行政代理及其任何關聯方對其採取或不採取的任何行動或

​

124

​

(A)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第12.12節規定的情況下，或行政代理善意相信的其他數目或百分比的貸款人)，或(B)在沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下(由具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)。*行政代理的職責應是機械性和行政性的；行政代理不得因本協議或任何其他信貸文件而與任何貸款人或任何銀行產品提供商存在信託關係；本協議或任何其他信貸文件中任何明示或默示的內容均不打算或應被解釋為對行政代理施加與本協議或任何其他信貸文件有關的任何義務，除非本協議或任何其他信貸文件在本協議或信貸文件中明確規定。行政代理沒有責任採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，但信用證文件明確規定行政代理必須由所要求的貸款人(或第12.12節規定的情況下必要的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使的自由裁量權和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任的任何行動，如果行政代理沒有得到令其滿意的賠償，或違反任何信貸文件或適用的法律要求，包括為免生疑問，可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能影響本協議下任何債務救濟法下違約的貸款人或銀行產品提供者的財產的止贖、修改或終止的任何行動。

11.03.缺乏對管理代理的信任。獨立且不依賴於行政代理或抵押代理，在其認為適當的範圍內，每一貸款人和每一銀行產品提供者已經並將繼續進行：(I)自己獨立調查行政借款人及其受限制附屬公司與購買貸款、發放和繼續貸款以及採取或不採取任何與本協議有關的任何行動的財務狀況和事務；(Ii)自己評估行政借款人及其受限制附屬公司的信譽，除本協議明確規定外，行政代理和抵押品代理均無任何義務或責任，在最初或持續的基礎上，向任何貸款人或任何銀行產品提供商提供任何信貸或與之有關的其他信息，無論是在發放貸款之前或之後的任何時間或之後。*每一貸款人和每一銀行產品提供商聲明並保證，其已審閲平臺上提供給其的與本協議相關的每份文件，並已確認並接受適用於接受者的條款和條件(包括平臺上規定或以其他方式維護的與此相關的任何此類條款和條件)。行政代理或抵押品代理不對任何貸款人或任何銀行產品供應商負責本協議的任何陳述、聲明、信息、陳述或保證，或與本協議相關的任何文件、證書或其他書面形式，或本協議或任何其他信貸文件的執行、有效性、真實性、有效性、可執行性、完整性、可收集性、優先權或充分性，或行政借款人或其任何子公司的財務狀況，也不被要求就本協議或任何其他信貸文件的任何條款、條款或條件的履行或遵守情況進行任何查詢。或行政借款人或其任何子公司的財務狀況，或任何違約或違約事件的存在或可能存在。除非行政借款人或貸款人向行政代理人或貸款人發出描述違約的書面通知，否則行政代理人和抵押品代理人均不應被視為不知道任何違約。本協議每一方承認並同意，行政代理和抵押品代理可不時使用一個或多個外部服務提供商來跟蹤根據信用證文件和向行政代理或抵押品代理髮出的通知等要求存檔或記錄的所有UCC融資報表(和/或其他與抵押品相關的備案和登記)

​

125

​

任何此類服務提供商均將被視為應請求並代表借款人和其他信貸方行事。

11.04.行政代理的某些權利。*如果行政代理就與本協議或任何其他信貸單據相關的任何行為或行動(包括未能採取行動)向所需貸款人請求指示，行政代理應有權避免此類行為或採取此類行動，除非行政代理已收到所需貸款人的指示；行政代理不應因此而對任何貸款人或任何銀行產品提供商承擔責任。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或任何銀行產品提供商均無權因行政代理人根據本協議或任何其他信貸文件按照所需貸款人的指示行事或不行事而對行政代理人提起任何訴訟。

11.05.信賴感。*行政代理人有權依靠行政代理人認為是適當人選的任何人簽署、發送或製作的任何筆記、書面、決議、通知、聲明、證書、電傳、電傳或傳真信息、電報、無線電電報、訂單或其他文件(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)或電話信息，並在與本協議有關的所有法律事項和任何其他信用文件及其在本協議和本協議項下的職責方面，根據行政代理人選擇的律師的建議，對其進行充分保護。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的書面通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人滿意。

11.06.賠償。如果借款人沒有償還和賠償行政代理(或其任何關聯方)，貸款人將按照借款人在根據第11.06條要求賠償之日有效確定所需貸款人時所使用的各自“百分比”，對行政代理(及其任何關聯方)進行補償和賠償(或者，如果在所有承諾終止之日之後尋求賠償，且所有債務(初期賠償義務除外)均已全額償付，根據在緊接該日期之前有效的確定所需貸款人所使用的比例)對行政代理(或其任何關聯方)在履行本協議項下或任何其他信用證文件項下的職責時，或在與承諾、本協議、任何其他信用證文件或本協議中預期或提及的任何文件有關或產生的任何或任何種類或性質的任何債務、義務、損失、損害、罰款、索賠、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出施加、主張或招致的任何債務、義務、損失、損害、罰款、索賠、訴訟、訴訟、費用、開支或支出。行政代理人或關聯方根據或與上述任何事項(不論是否全部或部分由於行政代理人或其任何關聯方的比較、分擔或單獨疏忽而引起或引起)根據或與上述任何事項有關而採取或不採取的任何行動或任何其他擬進行的交易或任何其他交易；但任何貸款人均不對上述債務、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分負責，這些債務、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、訴訟、費用、開支或支出被有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決認定為完全或直接由行政代理人或關聯方的重大疏忽、惡意或故意不當行為(視具體情況而定)直接造成的。本第11.06節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

11.07.行政代理以其個人身份。就其在本協議項下提供貸款的義務而言，行政代理應具有本協議規定的“貸款人”的權利和權力，並可行使與其未履行職責相同的權利和權力

​

126

​

除非上下文另有明確指示，否則“出借人”、“所需出借人”或任何類似術語應包括行政代理機構以其各自的個人身份。行政代理及其關聯公司可以接受任何信用方或任何信用方關聯公司(或與任何信用方或其任何關聯公司從事類似業務的任何人)的存款、貸款，以及一般從事任何類型的銀行、投資銀行、信託或其他業務，或向其提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)，就像他們沒有履行本協議規定的職責一樣，並可接受任何信用方或任何信用方關聯公司與本協議相關的服務的費用和其他對價，而不必向貸款人解釋這些費用和其他費用。

11.08.行政代理向貸款人支付的款項。-行政代理向貸款人(或銀行產品提供商)支付的所有款項應根據各方通過書面通知為自己指定的電匯指示，通過銀行電匯立即可用的資金進行。在每筆此類付款的同時，行政代理應確定此類付款(或其任何部分)是否代表債務的本金、保費、費用或利息。

11.09.行政代理辭職。*(A)行政代理可通過提前20個工作日書面通知貸款人和借款人(除非當時存在條款10.05項下的違約事件)，隨時辭去履行本協議和/或其他信貸文件項下的所有相應職能和職責。

(b)在行政代理人發出辭職通知後，被要求的貸款人應根據本協議或其規定指定一名繼任行政代理人，該代理人應為借款人合理接受的商業銀行或信託公司，不得無理拒絕或推遲接受(條件是，如果當時存在違約事件，則不需要借款人的批准)。

(c)如果在20個營業日內未如此指定繼任行政代理，則在徵得借款人同意的情況下(不得無理拒絕或推遲同意；如果當時存在違約事件，則不需要借款人同意)，則應指定繼任行政代理，該繼任行政代理將擔任本協議或本協議項下的行政代理，直至被要求的貸款人按照上述規定指定繼任行政代理的時間(如果有)為止。

(d)不論在行政代理人發出辭職通知之日(“辭職生效日期”)後第20個營業日之前，是否已根據上文(B)或(C)款委任繼任行政代理人，行政代理人的辭職將會生效，而所需貸款人此後應履行行政代理人在本協議及/或任何其他信貸文件項下的所有職責，直至所需貸款人按上述規定指定繼任行政代理人為止。從辭職生效之日起，(1)即將退休的行政代理將被解除其在本協議和其他信貸文件項下的職責和義務，以及(2)除當時欠即將退休的行政代理的任何賠償金或其他金額外，所有由行政代理、向行政代理或通過行政代理作出的付款、通信和決定應由或通過每個貸款人進行，直至被要求的貸款人按照上述規定指定繼任行政代理的時間(如果有)為止。

(e)行政代理人根據第11.09款辭職後，行政代理人、其子代理人及其關聯方應在本協議和其他貸方文件中規定的範圍內繼續得到賠償，並應繼續執行本第11條的規定(以及其他貸方文件的類似規定)，以使行政機構受益

​

127

​

代理其子代理及其關聯方在擔任行政代理、其子代理和關聯方期間的所有行為和不作為。

11.10.抵押品很重要。(A)每個貸款人和每個銀行產品提供商授權並指示抵押品代理為貸款人、每個銀行產品提供商和其他有擔保債權人的利益訂立擔保文件。每個貸款人在此同意，且每個銀行產品提供商將被視為同意，除非本協議另有規定，否則要求貸款人根據本協議或證券文件的規定採取的任何行動，以及所需貸款人行使本協議或其中規定的權力，以及其他合理附帶的權力，應得到授權，並對所有貸款人和每個銀行產品提供商具有約束力。*在違約事件發生和持續之前，抵押品代理被授權代表所有貸款人和每個銀行產品提供商，在不需要向任何貸款人或任何銀行產品提供商發出任何通知或進一步同意的情況下，就任何抵押品或擔保文件採取任何必要的行動，以完善和維持根據擔保文件授予的抵押品的擔保權益和留置權(如果和在根據該擔保文件要求完善擔保權益的範圍內)。

(b)貸款人和每一銀行產品提供商特此授權抵押品代理，根據其選擇和酌情決定權，解除(或從屬)授予抵押品代理或由抵押品代理持有的任何抵押品的任何留置權(I)終止承諾，並在根據本協議或信貸文件或據此擬進行的交易產生或與之相關的任何時間，支付和清償所有債務(初始賠償義務除外)，(Ii)構成出售或以其他方式處置(行政借款人及其受限制子公司除外)的財產時，依照第9.02節的規定出售或以其他方式處置。(Iii)如果獲得所需貸款人(或本協議項下所有貸款人，在第12.12節要求的範圍內)的書面批准、授權或批准，(Iv)在附屬擔保人按照其條款解除其擔保義務時由附屬擔保人所有，(V)相關證券文件或第9.01和9.02節最後一句或(Vi)根據第8.14節的要求將受限附屬公司指定為非受限附屬公司時，第9.01和9.02節的最後一句或(Vi)另有明確規定。*應行政代理人的要求，貸款人應隨時以書面形式確認擔保品代理人有權根據第11.10節規定解除(或從屬)特定類型或項目的擔保品。抵押品代理人不對抵押品的存在、價值或可收集性，抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性，或任何信用方出具的與此相關的任何憑證的任何陳述或擔保，不負責或有責任確定或查詢任何有關抵押品的陳述或擔保，抵押品代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

(c)儘管信用證文件中包含的任何內容與之相反，但借款人、行政代理、抵押品代理和每個貸款人在此同意(並通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供者應被視為同意)：(I)任何有擔保債權人不得單獨享有任何抵押品變現或強制執行任何擔保的任何權利，但有一項理解並達成一致，即本合同項下和任何信用證文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理或抵押品代理(視情況而定)根據本協議及其條款和所有權力為有擔保債權人的利益行使。擔保文件下的權利和補救措施只能由擔保代理人按照擔保債權人的利益行使，以及(Ii)如果擔保代理人根據公開或私下出售或其他處置(包括但不限於，根據破產法第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他規定)對任何擔保品採取止贖或類似的強制執行行動，抵押品代理人(或任何

​

128

​

除根據破產法第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他規定的“信貸出價”外，貸款人)可以是在任何此類出售或其他處置中任何或全部此類抵押品的購買人或許可人，抵押品代理人作為有擔保債權人(但不是以其各自個人身份出借人)的代理人和代表，應有權根據所需貸款人的指示，對在任何此類出售或處置中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價和結算或支付購買價款。對於抵押品代理人在出售或其他處置時應支付的任何抵押品的購買價格，使用和運用任何義務作為信用。

(d)抵押品代理人不應對有擔保債權人或任何其他人負有任何義務，以保證抵押品存在或由任何貸款方擁有，或得到照顧、保護或保險，或保證本條款或依據本條款授予抵押品代理人的留置權已適當或充分或合法地創建、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或完全或以任何方式或根據任何注意、披露或忠實義務，行使或繼續行使本第11.10節或任何證券文件中授予或可用的抵押品代理人的任何權利、權限和權力，各方理解並同意，對於抵押品或與其相關的任何行為、不作為或事件，抵押品代理人可以其認為適當的任何方式採取其認為適當的行動，因為抵押品代理人本身作為貸款人之一在抵押品中享有權益，並且抵押品代理人不應對有擔保債權人承擔任何責任或責任，但其重大疏忽、惡意或故意不當行為(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)除外。

11.11.行政代理人可提出破產披露及索償證明。在根據任何債務人救濟法對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本協議明示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟並賦予其權力(但不承擔義務)：

(I)根據《聯邦破產程序規則》2019年規則提交經核實的聲明，其個人認為符合該規則對代表一個以上債權人的實體的披露要求；

(Ii)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提交和證明申索，並提交為使貸款人及行政代理人的申索在該司法程序中獲得準許而必需或適宜的其他文件；及

(Iii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付因行政代理及其代理人、相關方和律師的合理補償、費用、支出和墊款而到期的任何金額，以及本協議項下行政代理應支付的任何其他金額。在行政代理人、其代理人、相關方和律師的任何此類補償、開支、支出和墊款以及根據本協議應由行政代理人在任何此類訴訟中從遺產中支付的任何其他款項因任何理由而被拒絕的範圍內，這些款項的支付應以留置權為擔保，並應從任何和所有這些款項中支付

​

129

​

貸款人有權在該程序中獲得的分配、股息、金錢、證券和其他財產，無論是在清算過程中，還是根據任何重組或安排計劃或其他方式。

(b)本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

11.12.信息的傳遞；出借人的確認。行政代理不應被要求向任何貸款人交付行政代理根據本協議或與本協議或與本協議有關的任何文件、文書、通知、通信或其他信息從任何貸款方、任何受限制子公司、所需貸款人、任何貸款人或任何其他人收到的任何文件、票據、通知、通信或其他信息的正本或副本，除非(I)本協議或任何其他信貸文件中明確規定，以及(Ii)任何貸款人不時就特定文件、票據、行政代理在收到此類請求時收到並由其擁有的通知或其他書面通信，然後僅根據此類具體請求。

(b)每一貸款人通過向本協議或轉讓與承擔協議遞交其簽名頁併為其貸款提供資金，應被視為已確認已收到、同意並批准(通過簽訂銀行產品協議，每一銀行產品提供者應被視為已確認已收到並同意並批准了每一份信用文件和每一份其他文件，這些文件需要行政代理、所需貸款人或貸款人(視情況而定)在生效日期批准)、每一份信用文件和每一份需要行政代理、所需貸款人或貸款人(視情況而定)在生效日期批准的其他文件。

11.13.留置權的從屬地位；互換債權人協議。儘管本協議或其他信用證文件中有任何規定，各有擔保債權人均不可撤銷地(A)授權及指示行政代理及/或抵押品代理訂立轉讓人債權人間協議，並對並非ABL優先抵押品(定義見轉讓人債權人間協議於本協議日期生效)的任何財產，給予行政代理人及/或抵押品代理人根據轉讓人債權人間協議授予或持有的任何信貸文件下任何留置權持有人的任何留置權，而該等財產保證9.04節所允許的平價留置權文件或次級留置權文件下的債務，並(B)同意該財產將受轉易人債權人間協議條文約束，且不會採取任何與之相反的行動。

11.14.[已保留].

11.15.實地審查報告；機密性；貸款人的免責聲明；其他報告和信息。通過成為本協議的一方，每個貸款人：

(a)被視為已要求行政代理人在獲得後立即向該貸款人提供由行政代理人或應行政代理人的要求編寫的關於行政借款人或其附屬公司的每份現場審查報告(每個“報告”)的副本，行政代理人應向每一貸款人提供該等報告，

(b)行政代理明確同意並承認，行政代理不(I)對任何報告的準確性作出任何陳述或保證，(Ii)不對任何報告中包含的任何信息負責，

​

130

​

(c)明確同意並承認報告不是全面的審計或審查，行政代理或執行任何現場審查的其他方將僅檢查關於行政借款人及其子公司的特定信息，並將在很大程度上依賴行政借款人及其子公司的賬簿和記錄，以及借款人人員的陳述。

(d)同意根據第12.16節的規定，以保密方式保存有關行政借款人及其子公司及其運營、資產和現有及預期業務計劃的所有報告和其他材料、非公開信息，以及

(e)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，同意：(I)使行政代理和準備報告的任何其他貸款人不受賠償貸款人可能採取或未能採取的任何行動或賠償貸款人可能達成或從任何報告中得出的任何結論的損害，這些報告與賠償貸款機構已經或可能向借款人作出的任何貸款或其他信貸安排有關，或賠償貸款機構參與或賠償貸款機構購買借款人的一筆或多筆貸款，以及(Ii)支付和保護、賠償、辯護和持有行政代理，以及任何其他出借人準備一份報告，對行政代理和任何其他出借人直接或間接產生的索賠、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括律師費和費用)無害，這些第三方可能通過賠償出借人獲得任何報告的全部或部分。

(f)除前述規定外，(I)任何貸款人可不時以書面形式要求行政代理人向該貸款人提供行政借款人或其附屬公司向行政代理人提供的任何報告或文件的副本，但行政借款人或該附屬公司並未同時向該貸款人提供該報告或文件的副本，而行政代理人在收到該請求後應立即向該貸款人提供該報告或文件的副本，(Ii)行政代理人根據信貸文件的任何規定有權要求行政借款人或其附屬公司提供額外的報告或信息，則任何貸款人均可：應不時合理地要求行政代理行使該貸款人向行政代理髮出的通知中規定的權利，行政代理應立即要求行政借款人提供該貸款人合理指定的其他報告或信息，並且在從行政借款人或該附屬機構收到後，行政代理應立即向該貸款人提供該報告或信息的副本，以及(Iii)每當行政代理向行政借款人提交關於貸款賬户的報表時，行政代理應將該報表的副本發送給每一貸款人。

第12條。雜類

12.01.支付費用等。(A)借款人在此同意：(I)支付與行政代理的準備、執行、交付和管理(包括但不限於，Latham&Watkins LLP和每個相關重要司法管轄區的行政代理的一名當地律師和一名監管律師)有關的所有合理的有文件記錄的自付費用和開支(包括但不限於，Latham&Watkins LLP和一名當地律師在每個相關重要司法管轄區的合理費用和支出)。行政代理人就本協議及其他信貸文件及本協議及其中提及的文件及文書的支付或收受所收取的慣常費用及收費(經不時調整)、信貸事件及承諾的管理、擔保抵押品的留置權的完善及維持，以及與執行或保護其在本協議及其他信貸文件及本協議及其他信貸文件及文件及票據下的權利有關或與任何再融資或再融資有關的任何修訂、放棄或同意，以及每一行政代理人及貸款人在執行或保護其在本協議及本協議及其他信貸文件及文件及票據下的權利時，或與任何再融資或再融資有關的事宜。

​

131

​

以“解決辦法”性質或根據任何破產或破產程序重組本協議規定的信貸安排(僅限於為所有此類當事方作為一個整體增加一名律師，為所有此類當事方作為一個整體在每個相關實質性管轄區為所有此類當事方增加一名當地律師，並在此類當事方之間存在實際或潛在利益衝突的情況下，僅在每個相關管轄區為每一組受影響各方增加一名律師，作為一個整體)；(Ii)支付所有(A)行政代理人因拒絕兑現任何貸方支付的支票而徵收或發生的慣常費用，(B)行政代理人與任何實地審查、評估或估價有關的合理和有文件證明的實地檢查、鑑定和估價費用及開支，以本協議第4.6條所載費用和收費(以及任何限制的金額)為限。另加行政代理人在外地和辦公室的審查員按當時的標準費率收取的每日費用(生效日期時的費率為每人每天1,000美元)，以及建立電子抵押品報告系統時按行政代理人當時的標準費率收取的一次性費用，以及(C)簽發貸款人不時收取的或簽發貸款人就信用證而發生或收取的合理費用、收費、佣金、成本和開支，以及合理的、有文件記錄的自付費用、成本、費用和開支。以及開證貸款人在開立、修改、續期、延期、轉讓或提取信用證或根據信用證要求付款時發生或收取的費用；及(Iii)就任何及所有法律責任、義務(包括撤換或補救行動)、實際損失、損害賠償、罰金、索償、訴訟、判決、訴訟、費用、開支及支出(包括每個有關司法管轄區的一名首席大律師、一名本地大律師的合理自付費用及支出，以及僅在受影響的受保障人裁定有利益衝突的情況下，在每個適用司法管轄區為受影響的受保障人額外增加一名律師)，向行政代理人及每名貸款人及其各自的關聯方(每名“受保障人”)作出彌償，並使其不受損害。(A)任何調查、訴訟或其他程序(不論行政代理人或任何貸款人是否為其中一方，亦不論該等調查、訴訟或其他程序是否由任何貸方、其各自的股權持有人、附屬公司或其代表提出)，債權人或任何其他第三人)與訂立和/或履行本協議或任何其他信貸文件或本協議項下任何貸款的收益，或完成交易或本協議或任何其他信貸文件中的任何其他交易，或行使本協議或其他信貸文件中規定的他們的任何權利、義務或補救措施(包括行政代理根據第12.15條履行其職責)有關，或(B)空氣、地表水或地下水或任何不動產的地表或地下在任何時候實際或據稱存在有害物質，由行政借款人或其任何受限制子公司租賃或經營，行政借款人或其任何受限制子公司在任何地點產生、儲存、運輸、處理或處置有害物質，不論是否由行政借款人或其任何受限制子公司擁有、租賃或經營，行政借款人或其任何受限制子公司不遵守適用於任何房地產的任何環境法(包括其下適用的許可)，或針對行政借款人、其任何受限制子公司或由行政借款人或其任何受限制子公司在任何時間擁有、租賃或經營的任何房地產的任何環境索賠，包括：在每個案件中，律師和其他顧問因任何此類調查、訴訟或其他程序而產生的合理費用和支出，但不限於此；但是，儘管有上述規定，對於任何受保障者而言，由於(X)該受補償者或其任何關聯公司、董事、高級職員、僱員、律師、代理人或代理律師的重大疏忽、惡意或故意不當行為(如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所判定的)所導致的責任、義務、實際損失、損害賠償、懲罰、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、合理的自付費用、開支或支出，均不得獲得上述賠償。

​

132

​

根據具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決，上述受彌償人或其任何聯屬公司、董事、高級職員、僱員、律師、代理人或實際代理人根據信貸文件所承擔的義務，以及(Z)除因行政代理、任何貸款人或其任何關聯公司以行政代理的身份或履行其作為行政代理的角色或履行其作為行政代理的其他類似角色以及任何其他信貸文件項下的類似角色而引起的任何爭議(因行政借款人或其任何受限制附屬公司的任何作為或不作為而產生的索賠除外)，以及(Z)僅在受彌償人之間發生的任何爭議。如果前一句中規定的賠償、支付或保持行政代理人或任何貸款人無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而無法執行，借款人應盡適用法律允許的最大貢獻來支付和履行每項賠償責任。儘管第12.01節有任何相反規定，只要違約事件不存在且仍在繼續，則第(A)款規定的任何付款應在收到該等費用和支出的詳細發票後三十(30)天到期。即使有任何相反的規定，本第12.01條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(b)在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不得根據任何責任理論，對因本協議或本協議或本協議預期進行的任何貸款或其收益的使用而產生、與本協議或任何協議或文書相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或附帶損害(與直接或實際損害相反)，主張並放棄對任何另一方的任何索賠；但上述規定不應免除借款人在第12.01(A)節中規定的賠償義務，只要任何受賠償人被認定對任何此類損害負有責任(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定)。因意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他信貸文件相關的任何信息或其他材料，或因本協議或其他信貸文件或擬進行的交易而造成的任何損害，受賠人不承擔任何責任，除非該受賠人的責任是由該受賠人的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定的)造成的。

(c)借款人同意，未經行政代理和任何受影響的貸款人事先書面同意，貸款人(S)的同意不會被無理拒絕，貸方不會就第12.01(A)條第(Iii)款標的的索賠達成任何和解，除非此類和解包括提出此類索賠的一方明確和無條件地免除所有受賠償人的索賠。

(d)本第12.01節的規定應繼續有效，且完全有效，無論本協議期限屆滿、完成交易和本協議所擬進行的其他交易、償還貸款和任何其他義務、解除任何附屬擔保人或全部或部分抵押品、承諾到期、本協議或任何其他信貸文件的任何條款或規定的無效或不可執行性，或行政代理或任何貸款人或其代表進行的任何調查。

12.02.抵銷權。除現在或以後根據適用法律或以其他方式授予的任何權利外，在違約事件發生和持續期間，行政代理和每一貸款人被授權在任何時間或不時在不向任何貸款方或任何其他人出示、要求付款、拒付或其他任何種類的通知的情況下，抵銷、挪用和運用任何和所有存款(一般或特別)(用於工資、税收、信託和信託的賬户除外)。和僱員福利)，以及在任何時間由

​

133

​

行政代理人或該貸款人(包括但不限於行政代理人或該貸款人的分支機構和代理機構或該貸款人所在的任何地點)向行政借款人或其任何受限制附屬公司的信用或賬户，或由於貸方在本協議或任何其他信用文件項下對該行政代理或該貸款人承擔的義務和責任，包括但不限於該貸款人根據第12.04(B)條購買的義務中的所有利益，以及因本協議或任何其他信用文件而產生或與之相關的任何其他性質或類型的索賠。不論行政代理或該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，亦不論上述債務、債務或債權或其中任何一項是或有或未到期的；但任何貸款人或其關聯公司根據第12.02節規定的抵銷權進行的任何追回，均受第12.06(D)節的規定約束。

12.03.通知，電子通信。(A)除本合同另有明確規定外，本合同項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括電報、傳真機或電報通信)，並郵寄、電傳、傳真、電報或遞送：*如果是發給任何信用證方，則按照下文中與其簽名相對的地址或其他相關信用證文件中規定的地址；如果發給任何貸款人，則按照附表12.03規定的地址；如果發給行政代理人，則送達通知辦公室；或者，對於任何貸款方或行政代理，按照該當事人在給本合同其他各方的書面通知中指定的其他地址，對於每個貸款人，按照該貸款人在給行政借款人和行政代理的書面通知中指定的其他地址。所有這類通知和通信在郵寄、電傳、傳真、電報或通過隔夜快遞發送時，在郵寄、交付給電報公司、電報公司或夜間快遞(視情況而定)或通過傳真機發送時有效；但發給行政代理和借款人的通知和通信在行政代理或借款人(視情況而定)收到後才生效。根據行政借款人、行政代理人和適用出借人之間不時達成的協議，通知和其他通信也可以通過電子郵件發送到適用人的代表不時提供的電子郵件地址。

(b)行政借款人特此同意，除非行政代理另有指示，或除非行政代理未向行政借款人提供下文提及的電子郵件地址，否則它將或將促使其子公司向行政代理提供根據信用證文件有義務向行政代理或根據第8條向貸款人提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括下列任何通信：(I)是或與借款通知或轉換/繼續通知有關的任何通信，(Ii)涉及在預定日期之前支付本協議項下到期的任何本金或其他金額，(Iii)提供本協議或任何其他信用文件項下的任何違約或違約事件的通知，或(Iv)需要交付以滿足本協議生效和/或本協議項下任何借款或其他信用擴展的任何先決條件(所有此類非排除通信在本協議下統稱為“通信”)，方法是將通信以電子/軟介質傳輸到管理代理指示的電子郵件地址，該電子/軟介質以管理代理可接受的格式正確標識。此外，行政借款人同意並同意促使其子公司繼續以信貸文件中規定的方式向行政代理或貸款人(視情況而定)提供通信，但僅限於行政代理要求的範圍。

(c)借款人特此確認：(A)行政代理將通過將借款人材料張貼在Intralink、SyndTrak或

​

134

​

另一個類似的電子系統(“平臺”)和(B)某些出借人可能是“公共”出借人(即不希望收到有關行政借款人、其子公司或其證券的重要非公開信息的出借人)(每個出借人都是“公共出借人”)。借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共的”，借款人應被視為已授權行政代理和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於行政借款人或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該借款人材料構成信息而言，它們應被視為第12.16節所述)；(Y)允許通過指定為“公共投資者”的平臺的一部分提供標記為“公共的”的所有借款人材料；和(Z)行政代理應有權將未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未標記為“公共投資者”的部分上發佈。儘管有上述規定，除非行政借款人迅速通知行政代理任何此類文件包含重要的非公開信息：(1)信用證文件和(2)本協議條款或其他信貸文件的變更通知，否則借款人材料應標記為“公共”。

(d)每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考不能通過平臺的“公共借款人”部分提供並且可能包含有關行政借款人或其證券的重大非公開信息的通信，以達到美國聯邦或州證券法的目的。借款人同意盡一切商業上合理的努力，將第8.01(A)、(B)和(E)節所提供的任何文件標記為“公共”。

(e)該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。*行政代理及其任何關聯方均不保證通信的準確性或完整性或平臺的充分性，且各自明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。*行政代理或其任何關聯方不會就通信或平臺做出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人或其任何關聯方均不對任何信貸方、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，不論是否基於嚴格責任，包括因任何信貸方或行政代理人通過互聯網傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非有管轄權的法院在最終裁決中發現任何此等人士的責任主要是由於其嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為所致。

(f)行政代理同意，行政代理在其上述電子郵件地址收到的通信應構成有效交付

​

135

​

為信用證單據的目的向管理代理進行通信。每一貸款人同意，就信貸文件而言，收到通知(如下一句所述)，説明通信已張貼到平臺上，應構成向該貸款人有效交付通信。每一貸款人同意不時以書面形式(包括通過電子通信)通知行政代理上述通知可通過電子傳輸發送至的該貸款人的電子郵件地址，以及上述通知可發送至該電子郵件地址。

(g)本合同不得損害行政代理或任何貸款人根據任何信用證文件以該信用證文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他通信的權利。

12.04.協議利益；轉讓；參與。(A)本協議對雙方各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，並可由其強制執行；但未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利、義務或利益；此外，儘管任何貸款人可以允許符合條件的受讓人蔘與其在本協議項下的權利，但就本協議下的所有目的而言，該貸款人仍應是“貸款人”(除第2.12和12.04(B)節所規定的外，不得轉讓或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分承諾)，且該參與者不構成本協議項下的“貸款人”；此外，任何貸款人不得轉讓或授予任何參與(A)，根據該參與，參與者有權批准對本協議或任何其他信貸單據的任何修改或豁免，除非該修改或放棄將(I)延長該參與者參與的任何貸款的最終預定到期日，或降低利率或延長利息或費用的支付時間(除非免除任何違約後利率增加的適用性，這不應被視為利率或費用的降低)或減少本金金額，或增加參與者的參與金額超過當時有效的金額(應理解，放棄任何違約或違約事件或強制減少總承諾額或強制預付貸款不應構成對此類參與條款的改變，如果參與者的參與沒有因此而增加，則在未經任何參與者同意的情況下允許增加任何承諾(或其可用部分)或貸款)。(Ii)同意任何借款人轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利和義務，或(Iii)解除該參與者參與的支持本協議項下貸款的所有擔保文件(信貸文件中明確規定的除外，包括任何擔保文件)下的全部或幾乎所有抵押品，以及(B)行政借款人或其任何受限制的子公司或關聯公司。在任何此類參與的情況下，參與者不應擁有本協議或任何其他信貸文件項下的任何權利(參與者就此類參與對貸款人的權利是借款人簽署的協議中規定的權利)，借款人在本協議項下應支付的所有金額應按貸款人未出售此類參與的方式確定。儘管有上述規定，借款人同意，每個參與者應有權享有第2.10(C)節和第4.04節的利益(受其中的要求和限制，包括第4.04(F)節的要求(應理解為第4.04(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其為貸款人並已根據第12.04(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；提供該參與者(A)同意遵守第2.12節的規定，就像它是第12.04(B)節規定的受讓人一樣；以及(B)其無權根據第2.10(C)節或第4.04節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。

(b)儘管有上述規定，任何貸款人(或任何貸款人連同一個或多個其他貸款人)可以(X)轉讓其全部或部分承諾和相關的未償債務。

​

136

​

(I)(A)其母公司和/或由該貸款人或其母公司擁有至少50%(50%)股權的該貸款人的任何關聯公司，或(B)向一個或多個由該其他貸款人或其母公司擁有至少50%(50%)股權的其他貸款人或該其他貸款人的任何關聯公司支付(但就本款第(X)(I)(B)款而言，任何相關基金應被視為該其他貸款人的關聯公司)；或(Ii)如果任何貸款人是投資於銀行貸款的基金或混合投資工具，則在上述受讓人為合格受讓人的範圍內的任何相關基金，或(Y)轉讓全部或少於全部的部分，至少相當於1,000,000美元(或行政代理人較小的數額，只要當時不存在並正在發生第10.01或10.05條下的違約事件，行政借款人可以另行同意)為轉讓貸款人或轉讓貸款人，對一個或多個合格受讓人的此類承諾和相關未償債務(將投資於銀行貸款的任何基金或混合投資工具和任何相關基金視為單一轉讓人或合格受讓人(如有)，以確定是否滿足最低轉讓要求)，其中每個受讓人應通過簽署轉讓和承擔協議(受讓人根據該協議表示並保證其是合法授權訂立此類轉讓和承擔協議的合格受讓人)成為本協議的一方；但(I)此時，附表1.01a須當作經修改，以反映該新貸款人及現有貸款人的承擔及/或未償還貸款(視屬何情況而定)，[故意省略]，(Iii)根據上文第(Y)款進行的任何此類轉讓，應徵得行政代理的同意，並且只要當時不存在並繼續發生第10.01或10.05款下的違約事件，行政借款人即應同意；但除非行政借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理人提出反對，否則行政借款人應被視為已同意任何此類轉讓；(4)除非行政代理人放棄，否則行政代理人在每次轉讓時應從轉讓或受讓人貸款人處收到不退還的轉讓費用3,500美元(但在同一投資顧問或關聯投資顧問管理或建議的一項或多項同時轉讓的情況下，只需支付一筆此類費用)，(V)在行政代理根據第12.15條記錄在登記冊上之前，此類轉讓或轉讓將不會生效，(6)如果受讓人不是貸款人，受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷(受讓人應在其中指定一個或多個信用聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於信用方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，並根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，接收此類信息)，以及(Vii)儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，不得向行政借款人、行政借款人的任何子公司或附屬公司轉讓任何貸款或承諾。在根據本第12.04(B)節進行的任何轉讓範圍內，轉讓貸款人應解除其在本條款項下關於其轉讓承諾和未償貸款的義務。-在根據本第12.04(B)條向不是本協議項下貸款人的個人進行每一次轉讓時，受讓人貸款人應在合法有權這樣做的範圍內，向行政借款人和行政代理人提供適當的IRS表格和第4.04節所述的任何其他證書。如果根據第12.04(B)款轉讓貸款人的全部或部分承諾和相關未償債務，會在轉讓時導致第2.10或4.04款項下的成本比相應轉讓貸款人在轉讓前收取的成本增加，則借款人沒有義務支付此類增加的成本(儘管借款人應根據本協議的其他規定，有義務支付因各自轉讓日期後發生變化而導致的上述類型的任何其他增加的成本)。

(c)本協議不阻止或禁止任何貸款人將其在本協議項下的貸款質押給聯邦儲備銀行，以支持該貸款人從該聯邦儲備銀行借款，任何屬於基金的貸款人可以將其全部或任何部分貸款質押給其受託人

​

137

​

或向向該貸款人提供信貸或信貸支持以支持其對該受託人、該抵押品代理人或該等債務持有人(視屬何情況而定)的義務的抵押品代理人。根據第(C)款作出的任何質押均不解除出讓人貸款人在本條款下的任何義務。

(d)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和行政借款人指定的特殊目的融資工具(“特殊目的融資機構”)授予選擇權，向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的全部或任何部分貸款；但是，(I)本合同中的任何規定均不構成任何特殊目的機構作出任何貸款的承諾，以及(Ii)如果特殊目的機構選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款的貸款人應根據本合同條款承擔提供貸款的義務。本合同項下特殊目的機構發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議雙方同意，SPV不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為推進前述規定，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何特殊目的機構的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付一年零一天之前，不會根據美國或其任何州的法律對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使第12.04節有任何相反規定，任何特殊目的機構可以(I)在事先未經行政借款人和行政代理書面同意的情況下，在不支付任何手續費的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人或任何金融機構(經行政借款人和行政代理同意)，以向該特殊目的機構或為其賬户提供流動性和/或信貸支持，以支持貸款的資金或維持，以及(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構的貸款有關的任何非公開信息。商業票據交易商或為此類特殊目的機構提供擔保、擔保、信用或流動性增強的供應商。

(e)根據第12.04(B)款轉讓其在本協議項下的所有承諾和/或貸款的任何貸款人應停止構成本協議項下的“貸款人”，但本協議項下的賠償條款(包括但不限於第2.10、2.11(A)、4.04、11.06、12.01和12.06條)對該轉讓貸款人仍然有效。

(f)行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、調查、監督或強制執行與取消資格的機構有關的本條款的遵守情況。*在不限制上述一般性的原則下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為取消資格的機構，或(Y)對向任何取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。

12.05.沒有放棄；補救措施累積。行政代理、抵押品代理或任何貸款人在行使本協議或任何其他信用證文件項下的任何權利、權力或特權時，不得有任何失誤或延誤，任何借款人或任何其他信用方與行政代理、抵押品代理或任何貸款人之間的任何交易過程均不得視為放棄該等權利、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他信貸文件項下的任何權利、權力或特權，亦不得妨礙行使本協議或任何其他信貸文件項下的任何其他權利、權力或特權。本合同或任何其他信貸文件明確規定的權利、權力和補救措施是累積的，不排除行政代理、抵押品代理或任何貸款人在其他情況下所享有的任何權利、權力或補救措施。不通知或要求任何信用證方在任何

​

138

​

任何貸方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，或構成放棄行政代理、抵押品代理或任何貸款人在任何情況下無需通知或要求而採取任何其他或進一步行動的權利。

12.06.按比例付款。(A)除本協議另有規定外，行政代理同意，在收到借款人或其代表就本協議項下的任何義務支付的每筆款項後，行政代理應根據其各自收到的債務份額(如果有)按比例將該等款項分配給有權享有該款項的貸款人(已書面同意放棄其在任何此類付款中的比例份額的任何貸款人除外)。

(b)各貸款人同意，除本協議另有規定外，如果貸款人應收到本協議項下適用於支付貸款本金或利息的任何金額(無論是自願付款、擔保變現、行使抵銷權或銀行留置權、反索償或交叉訴訟、執行信用證單據下的任何權利)，就其他貸款人收到的一筆或多筆相關款項而言，一筆款項的比例高於當時欠該貸款人的債務總額，而該貸款人在緊接收到該款項之前所欠的該債務總額，則該貸款人收到該多付款項後，應以現金方式向其他貸款人購買有關貸款方對該貸款人的債務的權益，其數額應使所有貸款人按比例分攤該數額；但如其後向該等貸款人追討全部或部分該等多付款額，則該項購買須予撤銷，而買價則須恢復至追討的程度，但不計利息。

12.07.博彩法。

(a)儘管本協議或任何其他信用文件中有任何相反的規定，本協議和其他信用文件仍受博彩法的約束(如果適用)。*在不限制前述規定的情況下，行政代理、抵押品代理和每一貸款人均承認：(I)任何博彩管理機構可酌情要求許可或發現其適宜性，或提交或提供其他信息，以便繼續有權享受本協議或任何其他信用文件的利益，及(Ii)本協議及其他信貸文件項下的某些權利及補救措施，只有在其行使不違反博彩法的任何適用條文的範圍內，且僅在所需的博彩管理當局取得任何必需的批准及/或根據適用的博彩法滿足其他要求的範圍內，方可行使。

儘管本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，行政代理、抵押品代理和每個貸款人同意與每個博彩管理機構就其對借款人和其他信用方及其各自子公司的監管管轄權的管理方面進行合作，包括但不限於，任何該等博彩管理機構可能要求提供的與管理代理、抵押品代理、任何貸款人、任何其他有擔保債權人、任何信用方或其任何子公司或信用文件有關的文件或其他信息。

12.08.適用法律；服從管轄權；地點；放棄陪審團審判。(A)本協議和其他信貸文件以及雙方在本協議和本協議項下的權利和義務應按照紐約州法律解釋並受其管轄(不考慮法律原則的衝突)。*與本協議或任何其他信貸單據有關的任何法律行動或程序

​

139

​

應提交紐約州法院或美國紐約南區法院審理，每一案件均位於紐約州，並且，通過簽署和交付本協議或任何其他信貸文件，合同各方在此不可撤銷地普遍無條件地接受上述法院對其自身及其財產的專屬管轄權。本合同每一方進一步不可撤銷地放棄任何關於任何此類法院對該方缺乏個人管轄權的主張，並同意在與本協議或向上述任何法院提起的任何其他信貸文件有關的任何法律訴訟中，不抗辯或聲稱此類法院對該方缺乏個人管轄權。本協議每一方還不可撤銷地同意在上述任何訴訟或程序中，以掛號或掛號郵寄、預付郵資的方式，將副本郵寄到與其簽名相對的地址，在上述任何訴訟或訴訟中送達，該送達在郵寄後三十(30)天生效。本合同每一方均不可撤銷地放棄對該送達程序文件的任何異議，並進一步不可撤銷地放棄並同意不在根據本合同或根據任何其他信用文件啟動的任何訴訟或程序中就送達程序文件以任何方式無效或無效提出抗辯或索賠。*本協議不影響(I)本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或(Ii)任何票據的行政代理人、任何貸款人或持票人在任何其他司法管轄區對任何借款人提起法律程序或以其他方式提起訴訟的權利。

(b)本協議各方在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其現在或以後可能對因本協議或上文(A)款所述法院提起的任何前述訴訟或法律程序而提出的任何異議，並在此進一步不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄，並同意不在任何此類法院抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟或程序已在不方便的法院提起。

(c)本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在任何直接或間接因本協議、其他信用證文件或本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起的訴訟、訴訟或反索賠中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的所有權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，以及(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他信用文件(視情況而定)，其中包括第12.08(C)條中的相互放棄和證明。

12.09.對應者。本協議可以任何數量的副本簽署，也可以由本協議的不同各方在不同的副本上籤署，當這樣簽署和交付時，每一份副本都應是

​

140

​

原件，但所有這些應共同構成一個相同的文書。應向行政借款人和行政代理人提交一套由本合同各方簽署的副本。

12.10.有效性。-本協議應於借款人、行政代理和每個貸款人簽署本協議副本(無論是相同的還是不同的副本)並(通過電子傳輸或其他方式)交付給通知辦公室的行政代理的日期(“生效日期”)生效，如果是出借人，則應向行政代理髮出已簽署並郵寄給其的電話(書面確認)、書面或電傳(實際收到)通知。*行政代理將向借款人和每個貸款人及時發出生效日期的書面通知。

12.11.描述性標題。*本協議幾個章節和小節的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議任何條款的含義或解釋。

12.12.(A)不得更改、放棄、解除或終止本協議或任何其他信用單據或其任何條款，除非該等更改、放棄、解除或終止是由本協議或其各自的信貸方與所需貸款人以書面簽署的(儘管可在本協議或任何其他信貸方與所需貸款人之間添加其他當事人(且可修改附件以反映此類增加)，且行政借款人的受限制子公司可根據本協議及其中的規定解除擔保和擔保文件的限制，而無需徵得其他信貸方或所需貸款人的同意)；但在第(Vii)款至第(Vi)款的情況下，未經各貸款人同意(第(I)(Y)及(Vii)款的情況下，或在第(I)(X)款的情況下，其義務正因此而受到直接和不利的影響，或在第(Vii)款的情況下，其義務正在延長)，未經超級多數貸款人的同意，或在第(Viii)款的情況下，各SPV直接受到影響，不得進行上述變更、放棄、解除或終止，(I)(X)延長任何貸款的最終預定到期日，或(Y)降低利率或延長預定的利息或費用支付時間(與免除任何違約後利率增加的適用性有關的除外)，或減少(或免除)本金金額，(Ii)免除或從屬於擔保文件下的全部或基本上所有抵押品，或附屬公司擔保的全部或實質全部價值(在每種情況下，除非信貸文件，包括任何擔保文件中明確規定)，(Iii)修改，修改或放棄本第12.12(A)節的任何規定，(Iv)降低所需貸款人的定義中規定的“多數”投票門檻，(V)同意借款人轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利和義務，(Vi)修改、修改或放棄第12.06條、第6.4條或質押協議第9條(或任何附加擔保文件的相應章節)的任何規定，(Vii)修改、修改、或取消借款基數的定義或此類定義中使用的任何已定義術語(包括合格賬户的定義)，只要任何此類變化導致借款人可根據借款基數獲得更多信貸，或取消循環貸款限額的定義，或(Viii)修改根據第12.04(D)節的規定向特殊目的機構提供的保護；此外，任何該等變更、放棄、解除或終止不得(1)在未經任何貸款人同意的情況下增加任何貸款人的承諾金額(應理解，放棄或修改先決條件、契諾、違約或違約事件或強制減少總承諾或強制償還貸款不應構成增加任何貸款人的承諾，而增加任何貸款人任何承諾的可用部分不應構成增加該貸款人的承諾)，(2)未經行政代理同意，修改或放棄第11條的任何規定或與行政代理的權利或義務有關的任何其他規定，或(3)未經

​

141

​

抵押品代理人修改、修改或放棄與抵押品代理人的權利或義務有關的任何規定。

(b)如第12.12(A)節第一個但書第(I)至(Vii)條(包括第(I)至(Vii)條所述的任何擬議的變更、放棄、解除或終止或本協議的任何規定，已徵得所需貸款人的同意，但未徵得一個或多個需要徵得同意的其他貸款人的同意，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，但不得有追索權(按照和受下列限制和所要求的同意的約束)：第12.04節)，其所有權益、權利(不包括根據第2.10節和第3.04節獲得付款的現有權利)以及本協議和相關信用證文件項下的義務授予一個或多個應承擔此類義務的合格受讓人(受讓人(S)可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但條件是：

(I)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；

(Ii)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款未償還本金的付款，以及與信用證支出、應計利息、應計手續費以及根據本合同和其他信貸文件應向其支付的所有其他款項(包括第2.11款項下的任何款項)有關的任何資金；

(Iii)在根據第2.10條提出賠償要求或根據第(4)條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少；

(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；

(5)如果轉讓是由於貸款人成為非同意貸款人而產生的，則適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

本協議各方同意：(A)根據本第12.12(B)條要求的轉讓可根據行政借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設協議進行；(B)為使轉讓生效而被要求進行轉讓的貸款人不一定是轉讓的一方，並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方同意簽署和交付必要的文件，以證明適用的貸款人合理要求的轉讓；但任何該等單據均不受當事人追索或擔保。

即使第12.12(B)節有任何相反規定，任何作為開證貸款人的貸款人不得在任何時間被替換，除非借款人提供信用證抵押。

(c)儘管有上述規定，本協議的任何條款仍可通過借款人、所需貸款人和行政代理簽訂的書面協議進行修改，條件是：(I)根據該協議的條款，不同意其中規定的修改的每一貸款人的承諾應在該修改生效時終止，以及(Ii)在該修改生效時，不同意該修改的每一貸款人收到付款(包括

​

142

​

根據第12.04條規定轉讓給替代貸款人)全額償還其每筆貸款的本金和應計利息以及本協議項下欠其的或應計入其賬户的所有其他金額。

(d)[故意遺漏的。]

(e)[故意遺漏的。]

(f)即使第12.12節中有任何相反規定，(X)子公司簽署的與本協議相關的擔保文件(包括任何附加擔保文件)和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可在行政代理和行政借款人同意下進行修改、補充和放棄，而無需徵得任何其他人的同意，如果此類修改、補充或放棄是為了(I)遵守當地法律或當地律師的建議，(Ii)為了消除歧義、遺漏、錯誤或缺陷或(Iii)導致該擔保文件或其他文件與本協議和其他信用證文件一致，以及(Y)如果在生效日期之後，行政代理和任何信用證方應在每種情況下共同識別信用證文件(擔保文件除外)的任何規定中的含糊、不一致、明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則行政代理和信用證各方應被允許修改該條款，如果所要求的貸款人在收到通知後五(5)個工作日內未對任何信用證單據提出書面反對，則該修改應生效，無需任何其他任何信用證單據當事人的進一步行動或同意。

12.13.生存。信用證各方在信用證文件、與本協議相關或根據本協議或任何其他信用證文件交付的報告、證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在信用證文件的執行和交付、任何貸款的發放和信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行任何調查，儘管行政代理、抵押品代理、任何開證出借人或任何出借人在根據本合同延期任何信用證時，可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何義務(任何或有義務除外)或任何信用證仍未履行，只要承諾尚未到期或終止，任何出借人或任何貸款人就應繼續完全有效。第2.10、2.11(A)、4.04、11、12.01和12.08節的規定在本協議的執行、交付和終止以及義務的作出和償還後繼續有效。

12.14.貸款住所。*每一貸款人可將其貸款轉移至該貸款人的任何辦事處、受限制的附屬公司或附屬公司，或為其任何辦事處、受限制附屬公司或附屬公司的賬户轉讓和攜帶其貸款。“儘管本協議有任何相反規定，但如果根據第12.14款進行的貸款轉讓在轉讓時會導致第2.10、2.11(A)或4.04款下的成本高於相應貸款人在轉讓前收取的成本，則借款人沒有義務支付此類增加的成本(儘管借款人有義務支付上述類型的任何其他因各自轉讓日期後的變化而增加的成本)。

12.15.登記。借款人特此指定行政代理作為其非受信代理人，僅為第12.15節的目的，在其一個辦事處保存一份登記冊(“登記冊”)，其中記錄貸款人的名稱和地址、每一貸款人的不時承諾、每一貸款人發放的貸款、每一貸款人的本金金額和未償還利息，以及就每一貸款人的貸款本金和利息的每次償還。未進行任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤不應

​

143

​

影響借款人對此類貸款的義務。此種出借人的承諾以及根據此種承諾作出的任何貸款的本金權利和利息的轉讓，在這種轉讓記錄在行政代理保存的關於此類承諾和貸款所有權的登記冊上之前，不得生效，而且在記錄之前，就此類承諾和貸款而欠轉讓人的所有款項仍應付給轉讓人。所有或部分任何承諾和貸款的轉讓或轉讓登記，行政代理應在且僅在行政代理根據第12.04(B)節接受妥善籤立和交付的轉讓和承擔協議時才記錄在登記冊上。*在接受和記錄後，就本協議的所有目的而言，其中指定的受讓人應被視為貸款人。儘管本協議有任何相反規定，但貸款是登記義務，貸款人對該等貸款的權利、所有權和利息只能根據本協議的條款轉讓。*本第12.15節的解釋應使貸款始終保持《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節所指的“登記形式”。

每一出售參與或作為授信出借人的貸款人，應單獨為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者或SPV在信貸文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)。除非已按照第12.15節的規定記錄在參與者登記冊中，否則對SPV的參與或贈與將不會生效；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何信用文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露對於確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式是必要的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，該貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與或部分貸款(如果由SPV提供資金)的所有人，即使本協議的所有目的有任何相反的通知。*為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不應負責維護參與者登記冊。

12.16.保密協議。*(A)在符合本第12.16條第(B)款的規定的情況下，各貸款人同意，除非事先徵得行政借款人(其任何關聯方或律師，或另一貸款人(如果該貸款人或該貸款人的控股公司或母公司全權酌情決定任何此等當事人應可獲取該等信息，則不在此限)的事先同意，否則不會披露該等信息(定義如下)；但應指示此等人員按照本第12.16節的條款對此類信息保密，保密程度與貸款人相同)根據本協議或任何其他信用文件現在或將來提供的有關行政借款人或其任何子公司的任何信息；但任何貸款人均可披露任何已向公眾公開的信息(I)(X)，除非是由於各自貸款人違反本第12.16(A)條，或(Y)貸款人已在非保密基礎上從行政借款人或其任何附屬公司以外的來源獲得的信息，(I)(X)是由於違反了對行政借款人或其任何附屬公司所知的保密義務，(Ii)在提交給任何市政、具有或聲稱對該貸款人或聯邦儲備委員會或聯邦存款保險公司或類似組織(無論在美國或其他地方)或其繼任者具有管轄權的州或聯邦監管機構，(Iii)就任何傳票或傳票或與任何訴訟或行使信貸文件下的任何補救措施有關的可能需要，(Iv)為遵守適用於該貸款人的任何法律、命令、法規或裁決，(V)向行政代理或抵押品代理，(Vi)向任何掉期中的任何直接或間接合同對手方，對衝或類似協議(或任何此類合同

​

144

​

對手方的專業顧問)，只要該合同對手方(或該專業顧問)以書面形式同意受本第12.16節的規定約束，(Vii)向任何預期的受讓人或參與者轉讓或參與該貸方的任何票據或承諾或其中的任何權益，以及(Viii)在其要求時向任何評級機構轉讓或參與；只要該潛在受讓人或參與者書面同意受本第12.16節所載保密條款的約束；此外，在依照任何適用法律、命令、法規或裁決所允許的範圍內，除與在正常過程中對該貸款人進行的信用和其他銀行審查有關外，在根據前述第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vi)或(Vii)條進行任何披露的情況下，該貸款人應盡其商業上合理的努力在披露前通知行政借款人，以使行政借款人有機會保護擬如此披露的信息的機密性。-就本第12.16節而言，“信息”是指從行政借款人收到並與行政借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、抵押品代理或任何貸款人在行政借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外。根據第12.16節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

(b)借款人在此承認並同意，每個貸款人可以與其任何關聯公司共享，並且該關聯公司可以與該貸款人共享與行政借款人或其任何子公司有關的任何信息(包括但不限於關於行政借款人及其子公司信用的任何非公開客户信息)；前提是，應指示該等人員按照本第12.16條的規定對該等信息保密，保密程度與該貸款人相同。

12.17.關於非在美國組織的人的股權質押和所欠本票的特別規定。本合同雙方承認並同意，信用證各方簽署和交付的各種擔保文件的規定要求，除其他事項外，根據擔保文件，並在符合擔保文件所載條款、條件和例外情況的情況下，質押和交付各自信用方所擁有的各種人簽署的本票和股權。本合同雙方進一步確認並同意，應要求每個信用方根據組織該信用方的司法管轄區的法律採取一切行動，以創設和完善根據各種擔保文件授予的所有擔保權益(只要該等擔保權益可通過提交的文件或根據擔保文件所要求的其他行動予以完善)，並根據美國及其任何州的法律採取一切行動，以完善根據上述司法管轄區法律組織的任何人的股權擔保權益和發行的本票(在每種情況下，上述股權或本票由任何信用方擁有)。“除上一句所規定者外，只要任何證券文件要求或規定質押根據司法管轄區法律組織的任何人發行的本票或其股權，而不是前一句中規定的法律，則應承認，截至生效日期，根據簽發相應本票或其股權被質押的人所在司法管轄區的當地法律，不需要採取任何行動來完善證券文件下的本票。行政借款人特此同意，在行政代理或被要求的貸款人提出任何請求後，行政借款人將，並將促使其受限制的子公司根據任何司法管轄區的當地法律採取行政代理或所需貸款人認為必要或可取的行動，以便完全完善(只要此類擔保權益可以通過證券文件要求的備案或其他行動來完善)、保全或保護根據該司法管轄區法律下的各種擔保文件授予的擔保權益；然而，

​

145

​

如果抵押品代理人在其允許的自由裁量權下確定採取任何此類行動的成本相對於由此提供的擔保的價值而言過高，則行政代理人或所要求的貸款人不得提出此類請求。如果根據本第12.17條提出要求，則應根據本第12.17條和第8.11條的規定，並在其中規定的時間內採取所有此類行動。-本協議和其他信用證文件中包含的所有條件和陳述應被視為在必要的程度上進行了修改，以實現前述規定，並且不會因未根據當地法律採取行動(但僅涉及根據美國及其任何州以外的司法管轄區法律組織的人的股權和發行的本票)而被違反，而不需要按照本第12.17節的規定採取行動；但如果任何陳述或擔保因未採取上述行動而不真實，則應要求各自的擔保陳述在根據第8.11節和第12.17節的前述規定採取相應行動時，在所有重要方面都是真實和正確的。

12.18.愛國者法案。*每個受美國愛國者改進和重新授權法案約束的貸款人，Pub。L.109-177(2009年3月9日簽署成為法律)(不時修訂的“愛國者法案”)特此通知各貸款方，根據“愛國者法案”的要求，它需要獲取、核實和記錄借款人和其他貸款方的身份信息，該信息包括借款人和其他貸款方的姓名、地址和納税人身份，以及允許貸款人按照愛國者法案識別借款人和其他貸款方的其他信息。

12.19.結案後的行動。

(a)即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，本協議和其他信用證文件仍受附表12.19的約束。本協議雙方承認並同意，行政借款人及其受限制子公司應被要求在附表12.19規定的期限內採取附表12.19規定的行動(該期限可由行政代理在其合理酌情權下延長)。

(b)本協議和其他信用證文件中包含的所有先決條件和表述應被視為在必要的程度上進行了修改，以實現前述規定(並允許在上述要求的期限內採取上述行動，而不是按照信用證文件中的其他規定)；但(X)如果任何陳述和保證因上述行動不是在生效日期採取而不屬實，則應要求各自的陳述和保證在根據第12.19節的前述規定採取(或被要求採取)相應行動時，在所有重要方面都是真實和正確的；和(Y)應要求與安全文件有關的所有陳述和保證在按照第12.19條要求採取的行動(或要求採取的行動)之後立即屬實。

12.20.利率限制。“即使任何信用證文件中有任何相反規定，根據信用證文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(”最高利率“)。-如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，則多付的利息應用於貸款本金，如果超過該未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)攤銷、按比例分配和分攤

​

146

​

在本合同項下債務的整個預期期限內，利息總額的相等或不相等部分。

12.21.FCC所有權和歸屬規則。*任何貸款人不得通過發放貸款或任何後續行動(包括但不限於授予參與或轉讓貸款人在本協議下的承諾、權利或義務)，導致貸款人獲得行政借款人或行政借款人的任何子公司的“可歸屬”權益，從而導致行政借款人、行政借款人的任何子公司或該貸款人違反FCC的媒體所有權規則。

12.22.貸款人行動。每一貸款人同意，未經行政代理事先書面同意，不得就任何信用方或任何其他債務人在任何信用證文件下的任何權利或補救措施(包括行使任何抵銷權、因任何銀行留置權或類似的索賠或其他自助權利)而對任何信用方或任何其他債務人提起任何訴訟或訴訟，或提起任何訴訟或訴訟，或以其他方式啟動任何補救程序，除非本合同或任何其他信用文件中有明確規定。本第12.22條的規定僅為貸款人的利益而設，不得賦予任何信用方任何權利，或構成任何信用方的抗辯理由。

12.23.絕對義務。在適用法律允許的最大範圍內，信用證各方在本合同項下的所有義務應是絕對和無條件的，無論：

(a)任何信用方的任何破產、資不抵債、重組、安排、調整、重組、清算或類似行為；

(b)任何信用證單據或與之相關的任何其他協議或文書對任何信用方缺乏有效性或可執行性；

(c)所有或任何債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變更，或對任何信用證單據或與之相關的任何其他協議或票據的任何其他修改、放棄或任何同意；

(d)對任何或所有抵押品的任何留置權的交換、解除或不完善或優先權的喪失，或對所有或任何義務的任何放棄、修改、放棄或同意背離任何擔保；

(e)行使或不行使本信用證或任何信用證單據下或與之有關的任何權利、補救辦法、權力或特權；或

(f)任何其他可能構成信用證當事人的抗辯或解除責任的情形。

12.24.銀行產品提供商。每個銀行產品提供商以其身份，應被視為本合同和其他信用證文件的規定的第三方受益人，以便在信用證文件中提及行政代理所代表的當事人。行政代理特此同意擔任該等銀行產品提供商的代理，並且，由於簽訂了銀行產品協議，適用的銀行產品提供商應自動被視為已指定行政代理為其代理，並已接受信用證單據的利益；應理解並同意，每個銀行產品提供商在信用證文件下的權利和利益完全包括該銀行產品提供商是授予行政代理的留置權和擔保權益(以及，如果適用的話，擔保)和分享權的受益人。

​

147

​

在抵押品的付款和收款中，如本文中更全面地闡述。此外，由於訂立銀行產品協議，每一家銀行產品提供者應自動被視為已同意行政代理有權但無義務就銀行產品義務建立、維持、放寬或釋放準備金，並且如果建立準備金，行政代理人沒有義務確定或確保任何此類準備金的金額是否適當。關於任何此類抵押品付款或收益的分配，行政代理應有權假定沒有到期或欠任何銀行產品提供商的金額，除非該銀行產品提供商已向行政代理提供了關於應付和應付的金額的書面證明(規定了合理詳細的計算)，並且行政代理在進行該分配之前的合理時間段內收到了該書面證明。行政代理沒有義務計算任何銀行產品的到期和應付金額，但可以依賴相關銀行產品提供商對到期和應付金額的書面證明。在沒有更新認證的情況下，行政代理有權假定應付給相關銀行產品提供商的金額是該銀行產品提供商最後向行政代理證明為到期和應付的金額(減去為此向該銀行產品提供商作出的任何分配)。*借款人可以從任何銀行產品提供商那裏獲得銀行產品，儘管借款人不需要這樣做。*借款人承認並同意，沒有任何銀行產品提供商承諾提供任何銀行產品，任何銀行產品提供商提供銀行產品由該銀行產品提供商擁有唯一和絕對的酌情權。儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，任何銀行產品的提供者或持有人不得僅因其作為該等協議或產品的提供者或持有人的身份或其義務而擁有本協議或產品的任何投票權或批准權(或被視為貸款人)，也不需要任何該等提供者或持有人(在適用的範圍內，以貸款人的身份除外)同意本協議或任何其他信貸文件項下的任何事項，包括與抵押品或抵押品的解除或任何附屬擔保人有關的任何事項。

12.25.某些ERISA很重要。

(a)每一貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理的利益，而不是為了行政借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證、承諾書或本協議有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於豁免該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議的第406條和第4975條的禁令，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產管理人”(第84-14號第VI部所指的)管理的投資基金，。(B)該合資格專業人士。

​

148

​

資產管理人代表貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議符合PTE 84-14第一部分(B)至(G)小節的要求和(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款而言，符合PTE 84-14第一部分(A)分段的要求，貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(b)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，為免生疑問，向行政借款人或任何其他貸款方或為了行政借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款、信用證、承諾書和本協議所涉及的貸款人資產的受託人(包括與行政代理保留或行使本協議、任何信貸文件或與本協議相關的任何文件項下的任何權利有關的權利)。

12.26.關於任何受支持的QFC的確認。在信用文件通過擔保或其他方式為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章下的清算權(連同據此頒佈的法規，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用證文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)，如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和信貸文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

12.27.承認並同意對受影響的金融機構進行自救。即使在任何信用證單據或任何其他協議、安排中有任何相反的規定

​

149

​

或任何此類當事人之間的諒解，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何信貸單據下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認並同意受以下約束：

(a)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

(b)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

*         *           *

[簽名頁被故意省略]

​

​

​

​

150

​

附件B

展品A-1和A-2

​

​

​

​

附件A-1

轉換/延續通知的格式

[日期]

北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

注意：請注意[以資產為基礎的客户經理-Urban One]

女士們、先生們：

以下籤署人Urban One，Inc.(“行政借款人”)指的是截至2021年2月19日的信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、延長、續訂、替換、修改和/或補充的“信貸協議”；其中定義的大寫術語按其中的定義使用)，在行政借款人、其他借款人、不時的貸款人(“貸款人”)和您作為該等貸款人的行政代理人之間簽訂，特此向您發出通知[2.06][2.09]以下籤署人特此要求提交的信用證協議[轉換][繼續]借款，在這方面，下文列出了與此有關的信息[轉換][續寫](“建議修正案”[轉換][續寫]“)按照第[2.06][2.09]信貸協議的執行情況：

(i)建議的[轉換][續寫]涉及最初在[___], 20[__](“未償還借款”)至[借款人姓名]本金_[基本利率貸款][定期SOFR貸款，利息期於_].

(Ii)建議的營業日[轉換][續寫]是_、_。¹

(Iii)未償還借款應為[繼續作為SOFR定期貸款的借款，利息期限為[一(1)個月][三(3)個月][六(6)個月][如果沒有該利息期[指定所需的替代方案]][轉換為借入的[基本利率貸款][定期SOFR貸款，利息期限為[一(1)個月][三(3)個月][六(6)個月][如果沒有該利息期[指定所需的替代方案]]].²

​

​

​

​

​

​

​

​

[以下籤署人特此證明：(I)截至本信用證日期，信用證協議和其他信用證單據中所包含的各信用證方的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(除非，該重大限定詞不適用於在生效後在其文本中因重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)，如同在該日期和截至該日期所作的一樣(除非該等陳述和擔保僅與較早的日期有關，在這種情況下，該等陳述和擔保在所有重大方面均應真實和正確(除，該重要性限定詞不應適用於在實施該重要性限定詞之後))、(Ii)緊接在建議的日期之後、(Ii)在其文本中已經通過重要性限定或修改的任何陳述和保證[轉換][續寫]和其收益的運用，循環貸款的未償還本金金額將不會超過循環貸款限額，以及(3)沒有發生違約事件，並將在擬議的[轉換][續寫]，亦不會在建議的[轉換][續寫].]³

​

​

​

​

​

​

​

​

附件A-2

借款通知書的格式

[日期]

​

北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

注意：請注意[以資產為基礎的客户經理-Urban One]

女士們、先生們：

以下籤署的Urban One，Inc.(“行政借款人”)指的是截至2021年2月19日的信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述、延長、續訂、替換、修改和/或補充的“信貸協議”；在行政借款人、借款人的其他一方、借款人的其他一方、貸款人(貸款人)以及您作為該等貸款人的行政代理人之間，根據信貸協議第5.17節的規定，特此通知您，簽署人特此請求根據信貸協議進行借款，並在這方面按信貸協議第5.17節的要求列出與該等借款(“建議借款”)有關的信息如下：

(i)建議借款的營業日為_。

(Ii)建議借款的本金總額為_。

(Iii)請求建議借款的借款人為_。

(Iv)根據擬議借款發放的貸款應包括循環貸款。¹

(v)根據擬議借款發放的貸款最初應維持為[基本利率貸款][定期SOFR貸款].

(Vi)[擬議借款的初始利息期為[一(1)個月][三(3)個月][六(6)個月][如果沒有該利息期[指定所需的替代方案]].²

以下籤署人特此證明：(I)截至本合同日期，信用證協議和其他信用證文件中所包含的每一方的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除非，這些重大限定詞不適用於已經由以下人員限定或修改的任何陳述和保證

​

​

​

​

​

​

在本合同文本中的重要性(在實施該重要性限定詞之後)，在該日期和截至該日期作出(除非該陳述和擔保僅與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(除非，該重要性限定詞不適用於在生效後該較早日期已經因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保))，(Ii)緊接提議借款並應用其收益之後，循環貸款的未償還本金金額不會超過循環貸款限額；及(Iii)沒有違約事件發生，並且將在提議借款之日繼續發生，也不會在提議借款生效後立即發生。

​

​

​