目錄表

​

​

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

​

​

截至本財年的12月31日, 2022

或

​

​

對於從日本到日本的過渡期，日本從日本到日本，中國從日本到日本

委員會檔案號：0-25969

Urban One，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

​

​

韋恩大道1010號,

14樓

銀泉, 馬裏蘭州20910

(主要執行辦公室地址)

註冊人的電話號碼，包括區號

(301) 429-3200

根據該法第12(B)款登記的證券：

無

根據該法第12(G)款登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。☐  不是  ☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐  不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒  沒有問題。☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒  沒有問題。☐

用複選標記表示根據S-K條例第405項披露的違約者是否不包含在此，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格第III部分10-K或對本表格10-K的任何修正的最終委託書或信息聲明中。是☐不是，不是。☒

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器：☐          加速文件管理器  ☒          非加速文件管理器：☐

規模較小的報告公司：☒*☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☒  沒有問題。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。他説：☒

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是《交易所法案》規則第312b-2條所界定的空殼公司。是☐不，不是。☒ 

發行人所屬各類普通股的流通股數量如下：

​

​

註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值，基於註冊人的A類和D類普通股在2022年6月30日的收盤價，約為$95.01000萬美元。

​

​

​

​

​

目錄表

解釋性説明

​

概述

​

Urban One，Inc.及其合併子公司(“Urban One”或“公司”)將提交截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)。本10-K表格包含本公司截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表，並重申本公司先前於2021年12月31日向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的截至2022年3月15日的綜合財務報表中所披露的某些財務信息及相關腳註披露(“原始文件”)，然後於2022年10月11日(“修訂文件”)及截至2022年3月31日、6月30日、2022年及2021年9月30日的中期(統稱為“受影響期間”)修訂並提交予美國證券交易委員會。本表格10-K還重申了原始和修訂備案文件中的某些其他項目，如以下“在本表格10-K中重新列出的項目”所列。

​

重述背景

​

正如此前在2023年4月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的那樣，公司董事會審計委員會(“審計委員會”)在與公司管理層和獨立註冊會計師事務所討論後得出結論，由於公司先前發佈的關於受影響期間的綜合財務報表存在差錯，因此不再依賴該等財務報表，因此需要重報該等指明的財務報表。該公司不打算對之前提交的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告進行進一步修訂。因此，投資者應僅依賴本10-K表格或在未來提交給美國證券交易委員會的文件(視情況而定)中有關受影響時期的財務信息和其他披露，而不應依賴之前發佈或提交的任何報告、新聞稿、收益新聞稿和投資者介紹或其他描述公司先前發佈的涵蓋受影響時期的綜合財務報表和其他相關財務信息的通信。

​

就編制綜合財務報表而言，本公司重新評估其於美高梅國家港灣投資權益(“美高梅投資”)之估值的會計處理，並決定因少報美高梅投資價值及相關税務影響而須對其先前就受影響期間發出之財務報表作出調整。除了與米高梅投資相關的調整外，該公司還包括對錯誤陳述的更正，這些錯誤陳述被認為對我們之前發佈的財務報表中的任何時期都不重要。這些錯誤陳述與無線電廣播許可證減值、使用權資產、REACH Media可贖回非控制權益的公允價值、某些啟動資產的攤銷、某些資產負債表項目的錯誤分類以及任何相關的税務影響有關。該公司還更正了現金流量表中的某些項目以及與遞延税項資產和內容資產有關的某些披露，以糾正已發現的錯誤。

​

見注2-財務報表重述及附註17-季度財務數據(未經審計和重述)有關重述的更多信息，包括對錯誤陳述的描述以及對公司綜合財務報表的影響。

​

內部控制注意事項

​

本公司管理層的結論是，本公司在受影響期間的財務報告內部控制方面存在與上述錯誤相關的重大弱點。關於管理層對公司的披露控制和程序、財務報告的內部控制以及發現的重大弱點的考慮，請參閲第二部分，第9A項，“控制和程序”。

​

在本表格10-K中重新列出的項目

​

已酌情重述下列項目，以反映重述：

​

​

目錄表

​

此外，根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12b-15條的要求，公司首席執行官和首席財務官出具的新證書將根據《交易法》第13a-14(A)條和《美國法典》第18章第63章第1350節作為證據31.1、31.2、32.1和32.2提交給本10-K表格。

​

除上文所述外，本10-K表格不會修改、更新或更改受影響期間的申報文件中的任何其他披露。閲讀本10-K表格時應結合公司提交給美國證券交易委員會的其他文件。

​

​

​

​

​

目錄表

Urban One，Inc.及附屬公司

表格10-K

截至2022年12月31日止的財政年度

目錄

​

​

​

​

​

目錄表

某些定義

除非另有説明，在本報告中，術語“Urban One”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Urban One，Inc.及其所有子公司。

在本報告中，我們在不同地方使用了“本地營銷協議”(“LMA”)或“時間經紀協議”(“TBA”)等術語。LMA或TBA是一種協議，根據該協議，一家廣播電臺的聯邦通信委員會(“FCC”)持牌人向另一方收費提供其電臺的廣播時間。另一方提供在播出時間內播出的節目，並從出售給該節目期間播出的廣告中收取收入。除了簽訂LMA或TBA外，我們還將不時簽訂管理或諮詢協議，使我們能夠按照合同的規定，協助現有所有者管理我們已簽約購買的無線電臺資產，但須經FCC批准。在這種安排中，我們通常會收到合同規定的管理費或諮詢費，以換取所提供的服務。

本報告通篇使用了“廣播和數字業務收入”一詞。扣除折舊和攤銷前的淨收益(虧損)、所得税、利息支出、利息收入、子公司收入中的非控制性權益、其他(收入)費用、公司銷售、一般和行政費用、基於股票的補償、長期資產減值和債務註銷(收益)損失，在無線電廣播行業通常被稱為“電臺經營收入”。然而，鑑於我們業務的多樣性，電臺運營收入並不能真正反映我們的多媒體運營，因此，我們使用廣播和數字運營收入一詞。根據美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)，廣播和數字運營收入不是衡量財務業績的指標。然而，廣播和數字運營收入是我們管理層用來評估我們核心運營部門運營業績的重要基礎。除了與我們的固定和長期無形資產、所得税、投資、減值費用、債務融資和退休、公司管理費用和基於股票的薪酬相關的費用外，廣播和數字運營收入還提供了有關我們運營結果的有用信息。我們對廣播和數字運營收入的衡量類似於我們對電視臺運營收入的歷史使用；然而，它反映了我們更多元化的業務，因此，可能與其他公司使用的“電視臺運營收入”或其他類似名稱的衡量標準不同。廣播和數字運營收入不代表運營收入或虧損，或運營活動的現金流量，因為這些術語是根據公認會計準則定義的，不應被視為衡量我們業績的指標。

除非另有説明，否則：

​

5

目錄表

關於前瞻性陳述的警示説明

我們在這份10-K表格年度報告中關於我們的業務、現金流和財務狀況的披露和分析包含符合證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述沒有傳達歷史事實，而是反映了我們目前對未來運營、結果和事件的預期。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測；任何有關未來經營的計劃、策略及目標的陳述；任何有關擬議的新活動、服務或發展的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述；任何信念陳述；以及任何有關前述任何假設的陳述。您可以通過使用“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“可能”、“估計”等詞語來識別其中一些前瞻性陳述。您還可以確定前瞻性陳述，因為此類陳述討論事項的方式預期尚未發生但將在未來期間發生的操作、結果或事件。我們不能保證我們將實現任何前瞻性的計劃、意圖、結果、運營或預期。由於這些陳述適用於未來事件，它們會受到風險和不確定因素的影響，其中一些風險和不確定因素是我們無法控制的，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預測或預期的結果大不相同。這些風險、不確定性和因素包括(沒有特定順序)，但不限於：

6

目錄表

您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映我們基於截至本報告之日我們目前掌握的信息得出的觀點。我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

​

7

目錄表

第I部分

第2項：業務

概述

Urban One，Inc.(一家特拉華州的公司，最初成立於1980年，以下稱為“Urban One”)及其子公司(統稱為“公司”)是一家以城市為導向的多媒體公司，主要面向非裔美國人和城市消費者。我們的核心業務是我們的無線電廣播特許經營權，這是最大的無線電廣播業務，主要針對非裔美國人和城市聽眾。截至2022年12月31日，我們擁有和/或運營66家獨立格式化的創收廣播電臺(包括55家調頻或調幅電臺、9家高清電視臺和我們運營的2家低功率電視臺)，位於美國人口最多的13個非裔美國人市場。雖然我們的核心收入來源過去一直是、現在仍然是在我們的廣播電臺上播放的地方和國家廣告的銷售，但我們的戰略是運營針對非裔美國人和城市消費者的主要多媒體娛樂和信息內容平臺。因此，我們通過收購和投資其他互補性媒體資產，使我們的收入來源多樣化。我們多元化的媒體和娛樂利益包括TV One，LLC(“TV One”)，它運營着兩個針對非裔美國人和城市觀眾的有線電視網絡，TV One和CLEO TV；我們在REACH Media，Inc.(“REACH Media”)的80.0%股權，它運營着Rickey Smiley早間節目和我們的其他辛迪加節目資產，包括The Get Up！Erica Campbell Show、Russ Parr Morning Show和DL Hughley Show；以及Interactive One，LLC(“Interactive One”)，我們的全資擁有的數字平臺，通過社交內容、新聞、信息和娛樂網站為非裔美國人社區服務，包括Ione Digital、Cassius和Bossip、HipHopWire和MadameNoire數字平臺和品牌。我們還持有米高梅國家港灣賭場的少數股權，這是一家位於馬裏蘭州喬治王子郡的博彩度假村。通過我們的全國性多媒體業務，我們為廣告商提供了一種獨特而強大的傳遞機制，以與非裔美國人和城市觀眾進行溝通。

我們的核心無線電廣播特許經營權以Radio One品牌運營。我們還運營其他媒體品牌，如TV One、CLEO TV、REACH Media、Ione Digital和One Solution，同時開發額外的品牌，以反映我們多樣化的媒體業務以及我們針對非裔美國人和城市受眾的目標。

最新發展動態

於2022年6月13日，本公司與Emmis Communications(“Emmis”)訂立最終資產購買協議，收購其印第安納波利斯無線電集羣，以擴大本公司的市場份額。這筆交易還有待FCC的批准和其他慣常的完成條件，在獲得批准後，於2022年8月31日完成。Urban One以2500萬美元收購了WYXB(B105.7 FM)、WLHK(97.1 FM)、WIBC(93.1 FM)、翻譯公司W228CX和W298BB(Fan 93.5 FM和107.5 FM)以及印第安納網絡。作為交易的一部分，該公司以約320萬美元的價格將其以前的WHHH無線電廣播許可證以及與WNOW相關的知識產權(收盤前有一封從WHHH改為WNOW的呼叫信)出售給了第三方。出售資產的公允價值接近資產的賬面價值。

細分市場

作為我們綜合財務報表的一部分，根據我們的財務報告結構和公司目前管理業務的方式，我們提供了關於公司四個應報告部門的精選財務信息：(I)廣播；(Ii)有線電視；(Iii)Reach Media；和(Iv)數字。與這四個部門無關的業務活動被包括在“所有其他”類別中，該公司將其稱為“所有其他-公司/抵銷”。

我們的電臺組合、戰略和市場

如上所述，我們的核心業務是我們的無線電廣播特許經營權，這是該國最大的無線電廣播業務，主要針對非裔美國人和城市聽眾。在我們開展業務的市場內，我們努力建立廣播電臺集羣，每個廣播電臺針對非裔美國人人口的不同人口部分。這種集羣和編程細分策略使我們能夠在

8

目錄表

我們整個目標市場的不同細分市場。此外，我們通過儘可能整合辦公室和工作室空間來實現運營效率，以最大限度地減少重複的管理職位，並減少管理費用。根據市場狀況、評級方法的變化以及經濟和人口結構的變化，我們可能會不時地在某些市場表現不佳的細分市場重新安排我們的一些電視臺。

截至2022年12月31日，我們在美國人口最多的13個非裔美國人市場擁有和/或運營66個獨立格式化的創收廣播電臺(包括55個調頻或調幅電臺、9個高清電臺和我們運營的2個低功率電視臺，但不包括翻譯)。下表列出了有關我們截至2022年12月31日擁有和/或運營的廣播電臺組合的進一步精選信息。