美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

在截至的季度期間 3月31日 2023 

在從到的過渡期間                  

委員會文件編號 001-39403

東方資源收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

7777 西北燈塔廣場大道

博卡拉頓, 佛羅裏達33487

（主要行政辦公室地址，郵政編碼）

(561) 826-3620

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）：是☒沒有☐

截至 2023 年 5 月 24 日，有 2,856,047A類普通股，面值0.0001美元，以及 8,625,000已發行和流通的B類普通股，面值為0.0001美元。

東方資源收購公司

截至2023年3月31日的季度的10-季度表

目錄

i

東方資源收購公司

簡明的合併資產負債表

隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

1

東方資源收購公司

簡明合併運營報表

（未經審計）

隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

2

東方資源收購公司

股東赤字變動的簡明合併報表

（未經審計）

隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

3

東方資源收購公司

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

4

東方資源收購公司

簡明合併財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計） 

5

東方資源收購公司

簡明合併財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計） 

6

東方資源收購公司

簡明合併財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計） 

7

東方資源收購公司

簡明合併財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計） 

8

東方資源收購公司

簡明合併財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計） 

9

東方資源收購公司

簡明合併財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計） 

10

東方資源收購公司

簡明合併財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計） 

11

東方資源收購公司

簡明合併財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計） 

12

東方資源收購公司

簡明合併財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計） 

13

東方資源收購公司

簡明合併財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計） 

14

東方資源收購公司

簡明合併財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計） 

15

東方資源收購公司

簡明合併財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計） 

16

東方資源收購公司

簡明合併財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計） 

17

東方資源收購公司

簡明合併財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計） 

18

東方資源收購公司

簡明合併財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計） 

19

東方資源收購公司

簡明合併財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計） 

20

東方資源收購公司

簡明合併財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計） 

21

東方資源收購公司

簡明合併財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計） 

22

東方資源收購公司

簡明合併財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計） 

23

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本報告（“季度報告”）中提及的 “我們”、“我們” 或 “公司” 是指東方資源收購公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和董事，“贊助商” 是指East Sponsor, LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預測的結果存在重大差異。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來表現有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、表現或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的業績存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K/A表年度報告中風險因素部分。該公司的證券文件可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分查閲。除非適用的證券法明確要求，否則公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是一家根據特拉華州法律於2020年5月22日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務組合所得的現金來實現我們的初始業務合併。

2022年8月30日，公司、LMA Merger Sub、Abacus Merger Sub、LMA和Abacus簽訂了合併協議，根據該協議，在滿足或豁免合併協議中某些先決條件的前提下，(i) LMA Merger Sub 將與LMA合併併入LMA，LMA作為公司的直接全資子公司在合併後倖存下來；(ii) Abacus Merger Sub 將與之合併 Abacus，Abacus 作為公司的直接全資子公司在合併後倖存下來。擬議的業務合併預計將在2023年上半年完成，前提是滿足某些條件。根據合併協議的條款，LMA和Abacus已發行和未償還的有限責任公司權益持有人的合併對價總計約為5.318億美元，以多股新發行的A類普通股支付，認定價值為每股10.00美元，合併對價總額的一部分在滿足某些條件後以現金支付。

有關合並協議的更多信息，請參閲公司於2022年8月30日、2022年10月14日和2023年4月20日提交的8-K表最新報告，以及公司向美國證券交易委員會提交的委託書。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務（除了在首次公開募股後尋找初始業務合併外），也沒有產生任何收入。從2020年5月22日（成立）到2022年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股之後，為首次業務合併確定目標公司並完成此類業務合併。我們以認股權證負債公允價值變動、遠期購買協議公允價值變動（在2022年12月2日遠期購買協議終止之前）、銀行的利息收入等形式產生營業外收入，而且，正如財務報表附註1所進一步解釋的那樣，在2022年6月信託賬户中的所有投資都被清算為現金持有之前，我們還產生了信託賬户中持有的有價證券的利息收入。我們預計在初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。作為一家上市公司，我們承擔費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。

24

在截至2023年3月31日的三個月中，我們有淨收入 損失的 $143,746，其中包括運營成本 $1,323,082，被認股權證負債公允價值的變動1,176,750美元和銀行利息收入的2,586美元所抵消。

在截至2022年3月31日的三個月中，我們的淨收入為9,383,814美元，其中包括298,294美元的運營成本，被認股權證負債公允價值變動8,093,425美元、遠期購買協議負債公允價值變動1,55萬美元、信託賬户中持有的有價證券的利息收入38,665美元和銀行利息收入18美元所抵消。

流動性和資本資源

截至2023年3月31日，我們的運營銀行賬户中有56,933美元，負營運資金為16,167,458美元，主要包括與尋找目標企業、進行業務盡職調查和談判業務合併協議（包括與擬議業務合併有關的應計費用）。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為198,953美元。淨收入為143,746美元，受到權證負債公允價值變動1,176,750美元以及運營資產和負債變動1,519,449美元的影響。

在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為280,628美元。淨收入為9,383,814美元，受到權證負債公允價值變動8,093,425美元、遠期購買協議負債公允價值變動1,55萬美元、信託賬户中持有的有價證券所得利息為38,665美元以及運營資產和負債變動的影響，運營資產和負債將17,648美元的現金用於經營活動。

2020年7月27日，我們以每單位10.00美元的價格完成了3000萬套的首次公開募股，總收益為3億美元。在首次公開募股結束的同時，我們以每份私募認股權證1.00美元的價格向股東出售了800萬份私募認股權證，總收益為800萬美元。

2020年8月25日，承銷商全額行使了超額配股權，從而額外發行了450萬個單位，總收益為4500萬美元。在承銷商行使超額配股權方面，我們還以每份私募認股權證1.00美元的價格完成了另外90萬份私募認股權證的出售，總收益為90萬美元。總共向信託賬户存入了4500萬美元，使信託賬户中持有的總收益達到3.45億美元。

在首次公開募股、全面行使超額配股權和出售私募認股權證之後，信託賬户中共存入了3.45億美元，在支付了與首次公開募股相關的費用後，我們在信託賬户之外持有912,561美元的現金，可用於營運資金。我們承擔了19,840,171美元的交易成本，包括690萬美元的現金承保費、12,075,000美元的遞延承保費和865,171美元的其他發行成本。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券分別為29,385,397美元和99,222,704美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户所得利息的任何金額，來完成我們的初始業務合併。我們可以提取利息以支付特許經營税和所得税。在截至2023年3月31日的期間，我們提取了信託賬户賺取的187,982美元的利息。在截至2022年12月31日的期間，我們提取了信託賬户賺取的335,723美元的利息。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和追求我們的增長戰略提供資金。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們在信託賬户之外的現金分別為56,933美元和86,572美元。我們打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成初始業務合併。

為了彌補與初始業務合併相關的營運資金短缺或為交易成本提供資金，發起人、發起人的關聯公司或我們的高管和董事可以根據需要向我們貸款，但沒有義務。如果我們完成業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果業務合併沒有結束，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益不會用於此類還款。最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為認股權證，貸款人可以選擇每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行權和行使期。我們的高管和董事提供的此類貸款的條款（如果有）尚未確定，

25

沒有關於此類貸款的書面協議。貸款將在企業合併完成後償還，不收取利息。

2021 年 2 月 15 日，發起人承諾向我們提供總額不超過 500,000 美元的不可轉換贊助商貸款，用於營運資金，這與營運資金貸款是分開的。

2021年8月，發起人承諾向我們提供總額為150萬美元的貸款，用於營運資金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，這筆貸款的餘額為150萬美元。報告期結束後，即2023年1月31日，發起人同意根據這筆貸款向我們再貸款 1,500,000 美元。

2022年7月25日，隨着延期修正提案的批准，公司發行了本金最高為1,924,356美元的延期票據。2023年1月20日，隨着第二次延期修正提案的批准，公司發行了本金不超過565,497美元的第二次延期票據。此外，公司於2022年9月29日發行了本金不超過150萬美元的額外營運資金票據，並於2023年1月31日修訂並重報了該票據，本金不超過300萬美元。這些票據均不計利息，可在 (a) 公司初始業務合併完成之日或 (b) 公司清算之日全額償還。截至2023年3月31日，贊助商已存入美元1,924,356 在延期通知下, 在第二次延期通知下為282,750美元.截至2023年5月24日，第二次延期票據下已存入37.7萬美元，其中存款為94,250美元^第四在 2023 年 7 月 27 日之前的每個月。

我們認為，我們不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，那麼在最初的業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，要麼是因為我們有義務在初始業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或承擔與此類初始業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果由於我們沒有足夠的可用資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資才能履行我們的義務。

綜上所述，在公司根據2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估時，管理層確定，流動性狀況使人們對公司自提交之日起大約一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。這些財務報表不包括與收回記錄的資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，則可能需要進行這些調整。

資產負債表外安排

我們沒有債務、資產或負債，截至2023年3月31日，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，建立這種關係的目的是促進資產負債表外安排。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

除了向贊助商的兩家關聯公司支付每月10,000美元的辦公空間和公司行政支持的協議外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。我們於2020年7月24日開始支付這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到初始業務合併完成和公司清算的較早時間為止。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司分別為這些協議承擔和支付了約6萬美元和6萬美元。

2020年7月2日，我們簽訂了遠期購買協議，根據該協議，發起人的子公司East Asset Management, LLC（“East Asset Management”）同意以每單位10.00美元，或總額為5,000,000,000美元的私募配售，以每單位10.00美元，合計最高金額為5,000,000,000美元的私募配售最初的業務合併。自2022年12月2日起，我們和東方資產管理公司簽訂了終止遠期收購的協議，自2022年12月2日起生效

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協議，根據該協議，雙方同意任何一方均不就遠期購買協議支付任何款項或交貨，遠期購買協議不再具有效力和效力。

此外，為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果初始業務合併未完成，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益不會用於此類還款。截至2023年4月17日，我們的贊助商已向我們貸款總額為1,500,000美元，用於營運資金。營運資金貸款不含利息，在企業合併完成後可全額償還。如果我們沒有完成業務合併，則無需償還營運資金貸款，根據該貸款所欠的所有款項將被免除。營運資金貸款受慣常違約事件的影響，發生違約事件會自動觸發營運資金貸款的未付本金餘額以及與營運資金貸款有關的所有其他應付金額立即到期和應付。我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的各方尋求貸款，因為我們認為第三方不會願意貸款此類資金，也不會放棄在我們的信託賬户中尋求資金的任何和所有權利。

2022年7月25日，關於第一次延期修正提案，我們與發起人簽訂了第一次延期説明；2023年1月23日，關於第二次延期修正提案，我們與發起人簽訂了第二次延期説明。根據第一次延期説明，發起人同意，它將向我們出資 0.033 美元的貸款，用於股東投票批准第一次延期修正案提案時未贖回的每股公開股份，直到 (i) 與股東投票批准業務合併有關的特別會議日期；(ii) 如果我們在該日期之前未能完成業務合併，則為2023年1月27日。根據第二次延期説明，發起人同意，在股東投票批准第二次延期修正提案時，每股未贖回的每股公開股將以0.033美元的貸款形式向我們出資，直到 (i) 與股東投票批准業務合併有關的特別會議日期；(ii) 如果我們未能在該日期之前完成業務合併，則為2023年7月27日。截至2023年3月31日，第一次延期票據下的餘額為1,924,356美元，第二次延期票據下的餘額為282,500美元。 截至2023年5月24日，第二次延期票據下已存入37.7萬美元，其中存款為94,250美元^第四在 2023 年 7 月 27 日之前的每個月。

延期票據不計利息，可在 (i) 我們的初始業務合併完成之日和 (ii) 我們清算之日兩者中較早者全額償還。在全額支付第一期延期票據本金餘額之前，第一期延期票據的持有人（或允許的受讓人）可以選擇但沒有義務將第一期延期票據的未付本金餘額中最多150萬美元的認股權證轉換為該數量的認股權證，每份認股權證均可行使一股A類普通股，等於如此轉換的第一期延期票據的本金除以1.50美元。在全額支付第二期延期票據的本金餘額之前，第二期延期票據的持有人（或允許的受讓人）可以選擇但沒有義務將第二期延期票據的未付本金餘額中最多50萬美元的認股權證轉換為該數量的認股權證，每份認股權證均可行使一股A類普通股，等於如此轉換的第二期延期票據的本金除以1.50美元。轉換延期票據產生的認股權證的條款將與私募認股權證的條款相同。我們的贊助商將自行決定是否繼續延長幾個月，如果贊助商決定不繼續延長幾個月，其額外捐款的義務將終止。如果發生這種情況，我們將結束我們的事務，並根據章程中規定的程序贖回100％的已發行A類普通股。發生違約事件（定義見其中的定義）後，延期票據的到期日可能會加快。我們可以隨時根據我們的選擇預付延期票據下的任何未償還本金，不收取任何罰款，但是，我們的贊助商有權在收到此類預付款通知後首先轉換延期票據第17節所述的本金餘額。如果業務合併未完成而我們進行清算，則將沒有足夠的資產來償還延期票據，它們將一文不值。

關鍵會計政策

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明合併財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響所報告的資產和負債金額、財務報表之日的或有資產和負債披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：

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衍生物 金融工具

該公司對其進行了評估 金融的 樂器根據ASC主題815 “衍生品和套期保值”，確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。公司的衍生工具按公允價值入賬，並在每個報告日重新估值，公允價值的變化在簡明合併運營報表中報告。衍生資產和 負債是 歸類於 簡明合併資產負債表為流動資產負債表或非流動資產負債表，具體取決於是否需要在簡明合併資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算或工具轉換。公司已確定認股權證和額外認股權證的遠期合約為衍生品。由於金融工具符合衍生品的定義，因此認股權證和額外認股權證的遠期合約按公允價值計量 根據ASC 820（公允價值計量），在發行時和每個報告日，公允價值的變化在變更期的簡明合併運營報表中確認。

可能贖回的A類普通股

我們根據《會計準則編纂法》（“ASC”）主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針對可能贖回的A類普通股進行核算。需要強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為是我們無法控制的，並且可能發生不確定的未來事件。因此，可能被贖回的A類普通股作為臨時權益列報，不在資產負債表的股東權益部分。

每隻普通股的淨收益（虧損）

我們在計算每股收益時採用兩類法。可能贖回的A類普通股每隻普通股的淨收益，無論是基本收入還是攤薄後淨收益，其計算方法是將扣除適用税款（如果有）的相應收益份額除以該期間可能未償還的A類普通股的加權平均數。淨虧損按同期已發行普通股的加權平均數在A類和B類之間按比例平均分配。由於贖回價值接近其公允價值，因此與A類普通股可贖回股份相關的增量不計入每股收益。每股普通股攤薄收益的計算不考慮發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。但是，攤薄後的每股收益計算包括自解決此類股票意外開支的過渡期第一天起應沒收的股份。

最近的會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-06年會計準則更新（“ASU”），《債務——帶有轉換和其他期權的債務》（副主題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副主題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。亞利桑那州立大學2020-06取消了當前要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型，並簡化了與實體自有股權合約的權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新準則還引入了對與實體自有股權掛鈎並以實體自有股權結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用if轉換法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，適用於符合證券交易委員會申報人定義的公共企業實體，不包括符合美國證券交易委員會定義的小型申報公司的實體，應在全面或修改後的追溯基礎上適用，允許從2021年1月1日開始提前採用。公司於 2022 年 1 月 1 日採用了該準則，並評估該準則對公司的會計沒有影響。

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。

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小型申報公司不需要

評估披露控制和程序

我們維持 “披露控制和程序”（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在提供合理的保證，即我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的，並收集這些信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官幹事，酌情允許及時作出決定關於要求的披露。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。

截至2023年3月31日，根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序無效。得出結論，我們的披露控制和程序無效，是因為財務報告的內部控制存在重大缺陷，包括應計會計不當以及根據美國公認會計原則對複雜金融工具進行會計核算。管理層的結論是，此類披露控制和程序無效。

為了應對這一重大弱點，我們已經投入並計劃繼續投入大量精力和資源來修復和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用的會計要求的流程，但我們計劃加強這些流程，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。目前，我們的計劃包括提供更多獲取會計文獻、研究材料和文件的渠道，以及加強我們的人員和我們就複雜會計申請諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移才能完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語在《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義）沒有任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。鑑於本10-K表年度報告中包含的財務報表重報，我們計劃加強流程，以確定並適當應用適用的會計要求，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。目前，我們的計劃包括提供更多獲取會計文獻、研究材料和文件的渠道，以及加強我們的人員和我們就複雜會計申請諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移才能完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。

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第二部分-其他信息

沒有。

可能導致我們的實際業績與本報告中的業績存在重大差異的因素包括我們在2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中描述的風險因素。截至本報告發布之日，除了與金融工具和應計會計有關的重大疲軟外，除下文所述外，我們在截至2022年12月31日的財年的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。

為了降低根據《投資公司法》，我們可能被視為投資公司的風險，我們已指示受託人清算信託賬户中持有的證券，改為以現金持有信託賬户中的資金，直到我們的初始業務合併或清算完成之前。因此，在信託賬户中的證券清算後，信託賬户中持有的資金可能獲得最低利息（如果有的話），這將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時獲得的美元金額。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存放在《投資公司法》第2（a）（16）條所指的美國政府證券中，到期日為185天或更短，或者存放在僅投資於美國政府證券且公允價值通常很容易確定的貨幣市場基金中，或者兩者兼而有之。為了降低我們被視為作為未註冊投資公司運營的風險（包括根據經修訂的1940年《投資公司法》第3（a）（1）（A）條的主觀測試），我們於2022年6月清算了信託賬户中持有的美國政府證券和貨幣市場投資，隨後以現金（即一個或多個銀行賬户）持有，直到業務合併或清算完成較早者為止信託賬户的。

因此，在進行此類清算後，信託賬户中持有的資金可能獲得最低利息（如果有的話），這將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時獲得的美元金額。但是，以前在信託賬户中持有的資金所賺取的利息仍可以發放給我們，以支付我們的税款（如果有），以及在允許的情況下支付某些其他費用。

沒有

沒有。

不適用。

沒有。

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以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。

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簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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