交換和結算協議
本交換和結算協議（本 “協議”）自2023年6月30日起由特拉華州的一家公司FiscalNote Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）和GPO FN Noteholder, LLC（“投資者”）簽訂和簽訂。在本協議中，公司和投資者有時統稱為 “雙方”，單獨稱為 “一方”。
W IT N E S S S E T H：
鑑於投資者此前曾持有公司全資子公司FiscalNote, Inc. 發行的日期為2020年12月29日的某些經修訂和重報的優先擔保次級本票（以下簡稱 “先前票據”），該公司於2022年7月29日進行了轉換，與該協議和合並計劃所設想的交易的完成有關，日期為2021年11月7日（經修訂，“業務合併協議”）”）、公司（f/k/a Duddell Street 收購公司）、Grassroots Merger Sub, Inc. 和 FiscalNote中級Holdco, Inc.（f/k/a FiscalNote Holdings, Inc.），合計7,781,723股公司A類普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）；
鑑於公司希望投資者回歸，並且在遵守本文規定的條款和條件的前提下，投資者同意將其持有的總共5,881,723股普通股（“交換股票”）退還給公司以供註銷，以換取公司向投資者發行和出售初始本金為46,793,888.70美元的次級可轉換本票（“交易所”）），其形式為附錄 A（“新註釋”），以及次級協議（定義見此處）以及本協議，“交易文件”）；
鑑於交易所將根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的非排他性註冊豁免生效，包括但不限於其中第3 (a) (9) 和4 (a) (2) 條；
鑑於作為聯交所的對價，公司和投資者同意按照本文的設想提供某些相互解除協議，免除雙方之間對另一方的所有負債和義務，但根據交易文件所欠和與之相關的負債和義務除外；以及
鑑於公司和投資者希望簽訂此處規定的某些協議。
因此，現在，考慮到此處包含的共同協議以及特此提供的互惠互利，公司和打算受法律約束的投資者特此達成以下協議：
1.1
交換。在遵守下文規定的條款和條件的前提下，投資者和公司特此同意公司應從投資者手中收購，以及
1
投資者應向公司轉讓、轉讓和交付其在交易所股票中的所有權利、所有權和權益，不附帶任何留置權（定義見下文），以換取公司發行新票據。投資者同意，在收盤時（定義見下文），投資者對交易所股票沒有任何權利、所有權或權益。
1.2
閉幕。交易所的關閉（“收盤” 和該等收盤日期，“收盤日期”）應通過電子交付完成本協議所設想的交易所需的文件和簽名來遠程進行。收盤時，(a) 投資者應向公司交付 (i) 交易股票和 (ii) 由投資者正式簽署的交易文件；(b) 公司應向投資者交付 (i) 由公司正式執行的交易文件，以及新票據的擔保方，以及 (ii) 公司外部法律顧問保羅·黑斯廷斯律師事務所的意見，日期為截止日期，採用投資者合理可接受的慣常形式。
1.3
充分考慮。投資者承認並同意，根據交易所收到新票據即完全償還了與先前票據、已交換股份和交換股份交換有關的應付給投資者的所有債務或任何其他款項。
1.4
《證券法》豁免。該交易所是根據《證券法》規定的非排他性註冊豁免生效的，包括但不限於該法第3 (a) (9) 和4 (a) (2) 條。
投資者向公司陳述和保證如下：
2.1
能力；居留權；所有權。投資者的主要居住地或營業地點在本協議的簽名頁上正確列出了投資者的主要居住地或營業地點，標題為 “投資者的地址”。投資者是交易所股票的受益所有人，不受所有抵押貸款、留置權、質押、費用、擔保權益、抵押權、產權保留協議、期權、優先權、股權或其他不利索賠（統稱為 “留置權”）（投資者根據與該經紀商簽訂的主要經紀協議可能為主要經紀人設立的質押或擔保權益除外）。除前一句所述和本協議所設想外，投資者未全部或部分地 (i) 轉讓、轉讓、抵押、質押或以其他方式處置交易所股份或其在交易所股份中的權利，或 (ii) 向任何個人或實體發出與交易所股票有關的任何性質的轉讓令、委託書或其他任何性質的授權。投資者向公司交付交易所股份後，此類交易所股份應免除投資者創建的所有留置權。
2.2
權威。投資者擁有必要的權力和權力，可以簽訂和交付交易文件，履行投資者在交易文件下的義務，並完成由此設想的交易。投資者已正式執行並交付
2
交易文件，並已獲得必要的授權（如果有），可以執行和交付交易文件，履行交易文件規定的義務並完成由此設想的交易。交易文件是或將是（如適用）投資者的有效、具有法律約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行，除非可執行性可能受到影響債權人權利執行的適用的破產、破產或類似法律的限制，或者受一般衡平原則的約束（無論是在法律程序還是衡平程序中考慮這種執行）。
2.3
政府授權；同意。投資者執行、交付和履行交易文件以及投資者完成由此設想的交易不需要任何政府機構、機構、官員或當局的任何同意、批准、行動、命令、授權或許可，也無需向任何適用的州證券法或任何其他同意、豁免、批准、行動、命令、授權、登記、聲明所要求的註冊或備案，申報和許可證，如果不是獲得或製作的，將對投資者完成交易文件所設想的交易的能力產生重大不利影響。
2.4
非違規。交易文件的執行、交付和履行以及投資者完成由此設想的交易不會也不會 (a) 違反或違反任何條款或規定，或構成違約（或有或沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之的事件），或以其他方式導致（有或沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之）根據任何票據、債券、抵押貸款享有終止、修改、取消或加速的權利，契約、租賃、特許經營權、許可證或其他協議或文書，投資者受其約束或影響，或投資者的任何財產或資產受其約束或影響，或 (b) 與對投資者或投資者任何財產具有約束力或適用的任何法律、法規、判決、禁令、命令或法令的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反資產，但不包括任何單獨擁有或合理預計不會擁有的物品總計，對投資者完成交易文件所設想的交易的能力產生了重大不利影響。
2.5
投資者意向；無需註冊。投資者表示，投資者購買新票據的目的不是為了違反《證券法》，也不是為了與發行新票據有關的轉售。投資者明白，新票據、轉換新票據時可發行的公司股本（“轉換股份”）、新票據的擔保（“擔保” 以及新票據連同新票據的 “票據證券”）以及為根據新票據或擔保支付而發行的任何其他股份（“支付股份” 以及與轉換股份一起的 “可發行股份” 以及，票據證券以及可發行股票（“證券”）尚未根據《證券法》或任何州的證券法，以及票據證券是向投資者發行的，可發行股票將發行給投資者，原因是其條款規定的特定豁免，這在一定程度上取決於投資者的投資意圖以及投資者在本協議中做出的其他陳述。投資者瞭解到，票據證券和可發行股票均未獲得批准
3
或被美國證券交易委員會（“SEC”）或任何其他聯邦、州或其他機構拒絕，並且沒有此類機構透露公司向投資者披露的準確性或充分性。沒有聯邦、州或其他政府機構通過或提出任何建議或認可證券或對公司的投資。投資者瞭解到，公司依賴投資者在本協議中作出的陳述和協議。
2.6
銷售和轉讓限制。投資者明白，除非適用的證券根據《證券法》和任何適用的州或 “藍天” 證券法律或法規的要求註冊轉售，或者適用的證券是根據《證券法》和任何適用的州或 “藍天” 證券法律或法規的適用註冊要求豁免出售的，否則投資者不得出售或轉讓任何證券。投資者同意向公司提供公司合理要求的慣常證書，以便根據《證券法》規定的適用註冊要求豁免進行任何轉讓。
2.7
投資經驗。投資者 (i) 在商業和財務事務方面具有這樣的知識、複雜性和經驗，以至於投資者能夠評估交易所的優點和風險；(ii) 完全瞭解適用於證券的交易和轉讓限制的性質、範圍和期限；(iii) 能夠在不損害投資者財務狀況的情況下持有投資者根據本協議收購的票據證券以及可能收購的可發行股份無限期並使投資者蒙受全部損失根據交易所對票據證券和可發行股票的投資；以及（iv）是《證券法》D條所定義的 “合格投資者”。
2.8
有關公司的信息。投資者表示：(a) 在本協議簽訂之日前的合理時間內，公司已向投資者提供了有關公司的信息，足以讓投資者就對公司的投資做出明智的決定，並有機會就公司和證券提出問題和獲得答案；(b) 公司在本協議簽訂之日前的合理時間內向投資者提供了獲得任何其他信息的機會公司擁有的或者可以在不進行投資者認為必要的不合理努力或費用的情況下進行收購，以驗證所提供信息的準確性，並且投資者已收到所要求的所有此類額外信息；以及 (c) 投資者在投資者的調查、所提供信息的準確性或做出除交易文件中包含的任何投資決策方面沒有依賴公司。
2.9
不信任。投資者沒有向公司或公司的任何關聯公司（定義見下文）、所有者、成員、經理、董事、合夥人、高級管理人員、員工、代理人或代表（統稱為 “初始指定方”）尋求有關購買或投資證券的税收、財務或法律後果的建議，也沒有初始指定方就此向投資者作出或正在作出任何陳述或保證，或對購買的税收、財務或法律結果的擔保投資證券。投資者有機會回顧
4
其自己的税務顧問對證券的投資以及交易文件所設想的交易的聯邦、州和地方税收後果。投資者理解，投資者（而非初始指定方）應對因本次投資或交易文件所設想的交易而產生的投資者自己的納税義務負責。投資者有機會就投資者對證券的投資諮詢了投資者自己的法律顧問，並承認投資者完全依賴投資者自己的法律顧問，而不依賴公司或任何其他初始指定方或其各自的代理人就這項投資或交易文件所設想的交易提供法律建議。在本協議中，“關聯公司” 是指就任何人而言，通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受該人控制或共同控制的任何其他人。正如前一句中關聯公司的定義所使用的那樣，“控制”（包括其相關含義，“由” 和 “共同控制”）是指直接或間接擁有指導或促成適用人管理或政策的權力（無論是通過擁有證券、合夥企業或其他所有權權益，通過合同還是其他所有權權益）。在本協議中，“個人” 指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或註冊組織或協會或其他形式的實體或商業企業或政府實體。
公司向投資者陳述和保證如下：
3.1
組織事項。公司是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司，擁有擁有其財產和按原樣開展業務所需的公司權力和權力。
3.2
權威。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和交付交易文件，履行交易文件規定的義務並完成由此設想的交易。公司已正式執行並交付了交易文件，並已獲得必要的授權（如果有），可以執行和交付交易文件，履行交易文件規定的義務並完成由此設想的交易。交易文件是或將是公司根據其條款對公司強制執行的有效、具有法律約束力的義務，除非可執行性可能受到影響債權人權利執行的適用破產、破產或類似法律的限制，或者受一般衡平原則的約束（無論是在法律訴訟中還是衡平訴訟中考慮此類執行）。
3.3
政府授權；同意。除任何適用的州證券法或任何其他同意、豁免、批准、批准、行動、命令、授權、登記、申報外，公司執行、交付和履行交易文件以及公司完成由此設想的交易無需獲得任何政府機構、機構、官員或當局的任何同意、批准、行動、命令、授權、登記、聲明，申報和許可證，如果沒有獲得或簽發，則會有重大不利影響
5
關於公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益或經營業績，或者公司及時完成交易文件所設想的交易的能力。
3.4
非違規。公司執行、交付和履行交易文件以及公司完成由此設想的交易不會也不會 (a) 違反或衝突公司的章程或公司註冊證書，(b) 假設投資者在本協議中所作陳述是真實的，與任何法律、判決、禁令的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，對公司具有約束力或適用於本公司的命令或法令，或 (c) 與公司衝突或導致違反或違反任何條款或條款，或構成違約（或有或沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，可以合理地預期會成為違約的事件），或者以其他方式導致（有或沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之）根據任何票據、債券、抵押貸款、契約、租賃、特許經營權、許可證或其他協議或文書享有終止、修改、取消或加速的權利公司是受其約束或影響的一方，或者公司的任何財產或資產受其約束或影響公司受約束或受到影響，但就第 (b) 和 (c) 條而言，任何項目沒有對公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益或經營業績或公司及時完成交易文件所設想的交易的能力產生重大不利影響，也不會合理地預期會對公司業務、財產、管理、財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響。
3.5
《證券法》豁免。除本文所述外，公司向投資者承諾並聲明，除本文所述外，公司尚未收到、預計不會收到、沒有任何收取協議，也沒有承諾從任何投資者或任何其他人那裏獲得與聯交所設想的交易有關的任何對價。
3.6
免留置權送貨。公司根據聯交所向投資者交付新票據後，該新票據將免除所有留置權。
3.7
可發行股票上市。在收盤時或之前，公司將向紐約證券交易所提交有關轉換股份的補充上市申請。在任何支付股份發行之前，公司將就任何支付股份向紐約證券交易所提交補充上市申請。在普通股上市期間，公司將盡其商業上合理的努力，維持轉換股份和發行後的任何支付股份在紐約證券交易所的上市。
3.8
可發行股票。公司已正式授權並在轉換新票據時預留了一些轉換股供發行，這些股份等於轉換後可發行的此類轉換股份的初始最大數量，而且，當此類轉換股份是在轉換新票據時發行的，或者根據新票據的條款根據新票據或擔保的付款發行此類支付股份時，此類可發行股票將有效發行，已全額支付且不可評估，而且任何此類可發行股票的發行均不受任何限制優先權或類似權利。
6
3.9
沒有訴訟。根據S-K法規第103項，沒有針對公司的訴訟、訴訟、仲裁、索賠或訴訟尚待審理，據公司所知，這些訴訟、訴訟、仲裁、索賠或訴訟都沒有受到威脅，但尚未披露。
3.10
《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》以及美國證券交易委員會根據該法制定的規章制度，公司不是，在實施本協議所設想的交易後，也無需註冊為 “投資公司”。
3.11
公開申報。截至本文發佈之日，公司向美國證券交易委員會提交的文件，包括但不限於根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法” 以及此類文件和提交的材料統稱為 “公開文件”）提交的所有信息，自本協議簽訂之日前十二（12）個月以來，在所有重大方面都符合《交易法》和規章制度的要求根據該法頒佈的美國證券交易委員會適用於當時的公開申報，但不適用於所有公開申報已向美國證券交易委員會提交，但須遵守其中包含的條件，包含對重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述在其中發表陳述所必需的重大事實，這不是誤導性的。公司表示，截至本文發佈之日，除交易文件所設想的交易外，沒有發生任何需要在8-K表最新報告中披露但尚未如此披露的事件。
4.1
在 (i) 截止日期和 (ii) 公司有資格在投資者二次發行的S-3表格上註冊轉換股份以供轉售之日中較晚者之後，公司應儘快向美國證券交易委員會提交S-3表格（或現有註冊聲明的轉售招股説明書補充文件）（“註冊聲明”）的註冊聲明，登記轉售轉換股份（包括根據任何註冊聲明發行的額外股份）股票分割，股票分紅，分配，資本重組，合併，交換，由投資者替換或類似交易（與轉換股份有關的交易），並將投資者列為其中的賣出股東，並做出商業上合理的努力，使美國證券交易委員會在提交註冊聲明後儘快宣佈生效，但不遲於 (i) 第 60 個日曆日（如果美國證券交易委員會通知公司將 “審查” 註冊聲明，則為第 90 個日曆日）中較早者宣佈生效以及 (i) 公司有資格使用表格 S 的日期-3 表示二次發行；(ii) 美國證券交易委員會通知公司（口頭或書面，以較早者為準）之日後的第 5 個工作日，註冊聲明不會 “審查” 或不受進一步審查。
4.2
公司將盡其商業上合理的努力，在提交註冊聲明前至少兩 (2) 個工作日向投資者提供註冊聲明草稿，供其審查。在美國證券交易委員會通知註冊聲明已由美國證券交易委員會宣佈生效後，公司應在此後的兩（2）個工作日內根據《證券法》第424條提交最終招股説明書。公司應維持
7
此類註冊聲明的有效期，直至新票據全額償還、贖回或轉換後，(i) 可發行股票持有人有資格根據當時有效的註冊聲明在90天期限內的每個交易日出售可發行股票的連續90天期限結束之前的較早者；前提是該期限結束時可用《證券法》第144條（或其他註冊豁免）關於數量限制或銷售限制方式根據該協議，以及 (ii) 投資者出售所有可發行股票的日期（“註冊義務日期”）。
4.3
在註冊義務日之前，公司將盡商業上合理的努力，(i) 在必要時更新或修改註冊聲明，將可發行股票包括在內；(ii) 根據適用法律的要求，準備對註冊聲明進行此類補充或修訂（包括生效後的修正案），並提交任何其他所需文件，使此類註冊聲明保持有效；前提是，在封鎖期內無需此類補充、修改或申報。如果出現封鎖期，公司應 (x) 向投資者交付一份由公司首席執行官、首席財務官、一般法務官或財務主管簽署的證書，確認封鎖期定義中描述的條件已得到滿足，該證書應包含預期延遲的近似值，並 (y) 在每個封鎖期開始和終止時立即通知投資者（此類通知不得包含任何材料啟動之後的信息，或該封鎖期的終止日期（如適用），終止通知應不遲於封鎖期最後一天的營業結束時送達。“封鎖期” 是指如果公司真誠地認定，根據任何註冊聲明進行的任何註冊或出售都會對公司的任何善意融資或公司正在考慮的任何重大交易產生重大不利影響或重大幹擾，或者需要披露尚未向公眾披露且無需向公眾披露的信息，而過早披露這些信息將在任何重大方面對公司產生不利影響，一段時間最長為四十五 (45) 天；前提是公司在連續十二 (12) 個月的任何期間內，本條款中描述的封鎖期不得超過兩次。儘管有相反的情況，在投資者收到封鎖期通知之前，公司應盡商業上合理的努力促使其過户代理向投資者的受讓人交付無傳奇的普通股，前提是根據本協議的條款，此類轉讓是與投資者簽訂銷售合同的任何可發行股票的出售有關的有效轉讓。
4.4
在 (i) 投資者不再持有任何可發行股票之日和 (ii) 新票據不再發行之日中較晚者之前，公司將盡商業上合理的努力 (A) 按照規則第144條對這些條款的理解和定義，提供和保持公開信息，(B) 及時向美國證券交易委員會提交《交易法》要求的所有報告和其他文件；(C) 提供所有慣常和合理的必要合作，在每種情況下，都使投資者能夠根據以下規定轉售可發行股份註冊聲明或《證券法》第144條（當《證券法》第144條可供投資者使用時）（如適用）。
8
4.5
公司（A）應在投資者向公司提供通知後的兩（2）個工作日內從賬面記錄位置和/或證明可發行股票的證書中刪除任何圖例，説明此類可發行股票受有效的註冊聲明或規則144的約束，出售或轉讓，或（B）應做出商業上合理的努力，在兩（2）個業務內從賬面記錄位置和/或證明可發行股票的證書中刪除任何圖例天（或儘快）此後）根據有效的註冊聲明或第144條，此類可發行股票最早有資格出售或轉讓（據理解並同意，第144條和相關的美國證券交易委員會指導方針並未規定在沒有證券轉讓的情況下全面刪除前空殼公司）。在前一句中與從可發行股票中刪除傳説有關的情況 (A) 或 (B) 中，公司應在投資者提出任何要求後合理迅速地附上此類慣常且合理可接受的陳述和其他文件（除非投資者當時是公司的關聯公司，否則不得包括法律意見，但在有效的註冊聲明中，將要求以附錄 B 的形式交付證書）來自或代表投資者確定不再需要限制性傳説，向其過户代理人發出不可撤銷的指示，要求過户代理人應為此類可發行股票進行新的、無傳奇的入場券，並向投資者發行此類無傳奇的可發行股票。投資者理解並同意，公司同意採取商業上合理的措施，根據前一句刪除此類圖例，但刪除此類圖例將取決於過户代理人的決定。公司應負責支付與此類發行相關的過户代理費用。
第 5 部分。
排位退讓協議。通過接受新票據，投資者同意以投資者合理接受的形式執行和交付從屬協議（“次級協議”），並由公司優先債務持有人不時合理要求。
第 6 部分。
相互釋放。收盤後，包括收到新票據（對於投資者）和公司而言，交換的股份和次級協議（就公司而言），本協議的每一方、其繼任者、前身、受讓人、子公司、母公司、關聯公司和/或關聯實體，以及其高管、董事、所有者、成員、員工、合夥人、代理人、擔保人、投資者和/或任何其他權益繼承人，特此以及從一開始到交易文件發佈之日，釋放，無罪釋放，永遠解除另一方、其繼任者、前身、受讓人、子公司、母公司、關聯公司和/或關聯實體及其高級職員、董事、所有者、成員、員工、合夥人、代理人、律師、擔保人、投資者和/或任何其他利益繼承人的任何及所有索賠、反訴、要求、訴訟、損害賠償、成本、費用、費用、訴訟、債務、會費、金額、賬户、債券、賬單、合同、契約、爭議、差異、判決、義務和其他負債，無論是否已知或未知，無論是可預見的還是不可預見的，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是強制性的還是允許的，無論是聽起來是侵權行為、合同、欺詐、法定或監管違規行為，還是根據聯邦、州、普通法、成文法或外國法，或任何其他源於先前通知或與之相關的任何其他法律、規則或法規，包括但不限於業務
9
以任何方式與先前票據相關的合併協議、根據該票據到期或應付的金額或轉換後可發行的股份。
第 7 部分。
披露。公司同意在本協議簽訂之日後的第一個工作日（該時間和日期，“發佈時間”）在紐約市時間上午8點30分或之前，在向美國證券交易委員會提交或提供的8-K表的公開新聞稿或最新報告（如適用，“披露文件”）中公開披露本協議所設想的交易所的所有重要條款，以及其他交易文件。此外，自 (i) 發佈時間和 (ii) 披露文件發佈或提交之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其任何各自的高管、董事、關聯公司、員工或代理人與投資者或其任何關聯公司之間與本協議標的物有關的任何和所有保密義務或類似義務，無論是書面還是口頭 hand，應終止，不再具有任何效力或效力。關於公司與投資者之間的任何後續溝通，如果投資者在溝通開始時明確表示不希望收到有關公司或其任何子公司的重要非公開信息，則公司不得也應促使其每家子公司及其各自的關聯公司、高級職員、董事、員工和代理人向投資者提供有關公司或其任何子公司的任何重要非公開信息日期未經投資者事先明確書面同意。公司理解並確認，投資者及其關聯公司在進行公司證券交易時將依賴上述陳述。未經投資者事先書面同意，公司不得在披露文件或任何其他文件、公告、新聞稿或其他任何文件中披露投資者的姓名，除非適用的法律、規則、法規、美國證券交易委員會或證券交易所要求或應任何政府或監管機構的要求或法律程序的要求進行此類披露。
8.1
終止、豁免、修改。本協議及其任何條款均不得放棄、修改、變更、解除或終止（本協議第 8.11 節另有規定除外），除非由尋求此類豁免、修改、變更、解除或終止的一方簽署書面文書。
8.2
可分配性。未經本協議另一方事先書面同意，公司或任何投資者均不得轉讓本協議或由此產生的任何權利、補救措施、義務或責任。
8.3
可分割性。如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款或任何此類條款對任何個人或情況的適用在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不影響本協議的任何其他條款，前提是經過修改的本協議在沒有實質性變更的情況下繼續表達公司和投資者對本協議標的的初衷以及禁止性質、無效性或有關條款的不可執行性確實如此不會嚴重損害各自的期望或對等義務
10
公司或投資者，或者實際實現原本會給公司或投資者帶來的好處。公司和投資者將努力進行真誠的談判，用有效條款取代被禁止、無效或不可執行的條款，其效力盡可能接近被禁止、無效或不可執行的條款。
8.4
章節和其他標題。本協議中包含的章節標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。
8.5
完整協議。本協議以及新票據和退讓協議包含了本協議各方就本協議標的達成的全部協議，並取代了先前與之相關的所有陳述、承諾、保證、安排或諒解（無論是書面還是口頭）。
8.6
同行；電子簽名。為方便各方起見，本協議各方可以簽訂本協議任意數量的對應物，每個此類已執行的對應方均應被視為原始文書。通過傳真或其他電子傳輸（包括 pdf 格式以及 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如 www.docusign.com）交付本協議已簽名的簽名頁將與交付本協議中手動簽署的對應文件一樣生效。
8.7
通知。本協議規定的所有通知和其他通信以及與本協議有關的所有法律程序均應有效發出、製作或送達，前提是以書面形式送達，並通過個人快遞、隔夜快遞、電子郵件或掛號信或掛號郵件交付，要求退貨收據，如果地址如下，則已預付郵費：
如果對投資者來説，要：
c/o Stonehill 資本管理有限責任公司
公園大道 320 號，26 樓
紐約州紐約 10022
注意：邁克爾·斯特恩；Paul D. Malek
電子郵件：mstern@stonehillcap.com；pmalek@stonehillcap.com
附上副本（不構成通知）至：
Schulte Roth & Zabel LLP
第三大道 919 號
紐約，紐約 10022
注意：Eleazer Klein，Esq
電子郵件：eleazer.klein@srz.com
11
如果是給公司，那就是：
賓夕法尼亞大道西北 1201 號，6 樓
華盛頓特區 20004
收件人：高級副總裁、總法律顧問兼祕書
電子郵件：todd.aman@fiscalnote.com
附上副本（不構成通知）至：
保羅·黑斯廷斯律師事務所
西北 M 街 2050 號
華盛頓特區 20036
注意：布蘭登·博特納
電子郵件：brandon.bortner@paulhastings.com
任何此類信函均應視為自如此送達之日起發出、發出或送達，如果是通過郵寄方式送達，則應視為自收到之日起發出、發出或送達。
8.8
適用法律；放棄陪審團審判；受管轄。本協議以及由本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何種類或性質的任何索賠、反訴或爭議, 均應受紐約州法律管轄、解釋和執行。雙方同意放棄因本協議引起或與本協議有關的任何爭議由陪審團審判的任何權利。雙方同意，其對另一方提起的任何因本協議或本協議或本協議所設想的交易而提起的訴訟、訴訟或訴訟，均應完全在位於紐約州的聯邦或州法院提起，並放棄其現在或以後對確定任何此類訴訟地點的任何異議。
8.9
第三方權利。儘管本協議有任何其他規定，但本協議不得代表任何其他非本協議當事方的人創造利益，並且本協議僅在本協議各方、其繼承人和允許的受讓人（以及本協議第 5 節中另有明確規定）之間有效。
8.10
費用支付。本協議各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用；但是，公司應償還投資者與交易所相關的合理記錄在案的第三方費用，最高不超過100,000美元。
8.11
終止。儘管本協議有任何其他相反的規定，但如果在2023年7月5日下午 5:00（紐約市時間）之前尚未完成收盤，除非本協議雙方另有協議，否則非違約方可以選擇在該違約方營業結束時終止與該違約方的本協議
12
通過向本協議的另一方發出大意如此的書面通知來確定日期，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。
8.12
19.99% 的股價上限本協議雙方理解並同意，除非公司事先獲得必要的股東批准（定義見新票據），否則根據新票據可發行的普通股數量不得超過19.99％的股份（定義見向紐約證券交易所提交的與交易所和新票據相關的補充上市申請）。
（簽名頁如下）
自上述首次寫入之日起，公司和投資者已執行本協議，以昭信守。
公司:
FISCALNOTE 控股有限公司
作者：/s/Timothy Hwang
姓名：Timothy Hwang
職務：總裁兼首席執行官
自上述首次寫入之日起，公司和投資者已執行本協議，以昭信守。
投資者：
gpo fn notholder, llc
作者：斯通希爾資本管理有限責任公司，其經理
作者：/s/ Paul Malek
姓名：保羅·馬利克
標題：授權簽字人
13
附錄 A
新票據的形式
這張優先次級可轉換本票和該優先次級可轉換本票均未在美國證券交易委員會或任何州或其他司法管轄區的證券委員會登記，並且是根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）的註冊豁免發行的，因此，除非根據該法的有效註冊聲明，否則不得發行或出售《證券法》或根據證券法的現有豁免或不受證券法註冊要求約束的交易，以及適用的證券法。根據本附註第3 (a) 節，本票據所代表的本金以及轉換後可發行的證券可能低於本票據正面規定的金額。
根據截至7月的排位退讓協議的規定，本優先次級可轉換本票所證明的所有債務均從屬於其他債務，且在其他方面受其條款的約束 []，2023（“從屬協議”），持有人（定義見下文）、公司（定義見下文）和 RUNWAY GROWTH FINANCE CORP. 之間可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改該協議（及其允許的繼承人和受讓人）不時擔任優先貸款人（定義見退讓協議）的管理代理人，不時成為優先貸款協議（定義見排位居次協議）的當事方，持有人接受本協議即承認並同意受退讓協議條款的約束。
發行日期： [], 2023
本金：46,793,888.70 美元
轉換價格（根據此處所述進行調整）：8.28 美元
7.50% 優先次級可轉換本票到期 [●], 2028
這張 7.50% 的優先次級可轉換本票由特拉華州的一家公司 FiscalNote Holdings, Inc. 發行（以下簡稱 “公司”），其主要營業地點位於哥倫比亞特區華盛頓州賓夕法尼亞大道西北 1201 號 6 樓，20004 8201（本票據根據本協議和次級協議（“附註” 的條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改）“票據” 是指本票據以及本票據中轉讓給受讓人的任何部分）。
對於收到的價值，公司承諾在當天或之前向GPO FN Noteholder, LLC或其註冊受讓人（“持有人”）支付本金46,793,888.70美元，或者應根據本協議條款支付本金46,793,888.70美元 []、2028（“到期日”）或本票據要求或允許按照本票據的規定償還的較早日期，並根據本票據的規定向持有人支付本票據未轉換和當時未償還的本金總額（包括已支付的任何PIK利息（定義見下文））的利息。本票據是根據公司與持有人於2023年6月30日簽訂的證券交易和結算協議（“認購日期”）（不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “交易協議”）發行的。
第 1 部分。
定義。就本文而言，除本説明其他地方定義的術語外，(a) 此處未另行定義的大寫術語應具有《交易協議》中規定的含義；(b) 以下術語應具有以下含義：
14
“19.99% 股票上限” 的含義見向紐約證券交易所提交的與交易協議和本票據相關的補充上市申請。
就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制或受指定人員控制或受指定人員共同控制的另一個人。
“歸因方” 統稱以下人員：(i) 持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何投資工具，包括任何基金、支線基金或管理賬户，(ii) 持有人的任何直接或間接關聯公司或上述任何人，(iii) 任何行事或可能被視為行事的人集團連同持有人或上述任何人以及 (iv) 任何其他受益人就《交易法》第13（d）條而言，普通股的所有權將或可能與持有人和其他歸屬方合計。為清楚起見，上述規定的目的是要求持有人和持有人的所有其他歸屬方共同遵守最高百分比。
“破產法” 是指《美國法典》第11章或任何類似的美國聯邦、州或非美國法律，用於救濟債務人。
就公司而言，“董事會” 是指公司董事會或該董事會中經正式授權代表其行事的委員會。
“工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何一天以外的任何一天。
“現金利息” 應具有本協議第 2 (a) 節規定的含義。
“營業結束” 是指哥倫比亞特區時間下午 5:00。
“普通股” 是指公司的A類普通股，面值為每股0.0001美元。
“公司” 應具有獨奏會中規定的含義。
“控制” 是指直接或間接擁有指導或促成個人管理或政策指導的權力，無論是通過合同還是其他方式行使投票權，而 “控制” 和 “受控制” 的含義與此相關。
“轉換日期” 應具有本協議第 3 (a) 節中規定的含義。
“轉換價格” 是指每股普通股8.28美元，可按此處的規定進行調整。
“轉換股份” 是指根據本票據的條款和《交易協議》轉換本票據時可發行的普通股。
“信貸協議” 是指FiscalNote, Inc.、其他借款方、擔保方、作為行政代理人和抵押代理人的Runway Growth Finance Corp. 以及貸款方之間的某些修正和重述協議，自本協議發佈之日起生效，除非另有説明，否則隨後可能會對其進行修改、修改、替換或再融資。
“分發” 應具有本協議第 4 (a) 節規定的含義。
15
對於發行或出售任何普通股或任何股票掛鈎證券，“有效價格” 具有以下含義：
(a)
就發行或出售普通股而言，公司收到或應收的此類股票對價的價值，以每股普通股的金額表示；以及
(b)
就發行或出售任何股票掛鈎證券而言，金額等於以下部分的金額：
(i)
numerator 等於 (x) 公司因發行或出售此類股票掛鈎證券而收到或應收的總對價的價值；以及 (y) 根據此類股票掛鈎證券購買或以其他方式收購普通股應支付的最低總額外對價（如果有）的總和，但不重複；以及
(ii)
分母等於此類股票掛鈎證券所依據的普通股的最大數量；
但是，前提是：
(v) 如果發行或出售與公司其他證券有關的任何期權，包括一項綜合交易，(x) 期權將被視為按此類期權的期權價值發行；(y) 該綜合交易中發行或出售的其他證券應被視為已發行或出售，其差額為 (I) 公司收到的總對價減去公司根據規定支付或應付的任何對價根據公司此類其他證券的條款，減去 (II)此類期權的期權價值。
(w) 就上述 (a) 和 (b) (i) 條而言，公司就此類發行或出售向任何經紀交易商支付的所有承保佣金、配售機構佣金或類似佣金將計入該條款所述的總對價中（公司產生的任何其他費用或支出應不包括在此類計算中）；
(x) 就上文 (b) 條而言，如果在發行或出售此類股票掛鈎證券時無法確定此類最低總對價或普通股的最大數量，則 (1) 此類股票掛鈎證券下應付的初始對價，或此類股票掛鈎證券所依據的普通股的初始數量（如適用）；以及（2）此後每次使用該金額時股票的對價或數量可以確定或以其他方式進行調整（包括根據 “反”-稀釋” 或類似條款），就第 4 (b) 節而言，在不影響此前對轉換價格所做的任何調整的情況下，將視為發行額外的股票掛鈎證券，前提是，對於在特定公司活動或公司贖回時轉換時具有慣常的整體溢價的股票掛鈎證券，則可以轉換或行使此類證券的最低轉換或行使價格最初應在不生效的情況下予以確定溢價（無論是以證券形式支付還是以其現金價值支付），並且不影響隨後的調整；
(y) 就上文 (b) 條而言，如果任何此類股票掛鈎證券在未由任何持有人行使的情況下退出、消滅、到期或其他到期，則本協議下的轉換價格應自動重新調整，無需公司、董事會或持有人採取任何行動（但幅度不超過最初調整的程度），就好像此類股票掛鈎證券尚未發行一樣；以及
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(z) 任何此類對價的 “價值” 將是截至此類股票或股票掛鈎證券（如適用）發行或出售之日的公允價值，由董事會真誠確定（如果是以美元計價的現金，則為其面值）。
“合格市場” 指紐約證券交易所、紐約證券交易所 MKT LLC、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場（或其各自的任何繼任者）。
“股票掛鈎證券” 是指購買或以其他方式收購的任何權利、期權或認股權證（無論是在特定時間內，在滿足任何條件後立即收購），或者以其他方式可轉換為任何普通股或可兑換為任何普通股的證券。
“違約事件” 應具有本協議第 7 (a) 節規定的含義。
“超額股份” 應具有本協議第3 (d) 節中規定的含義。
“交易法” 是指經修訂的1934年《美國證券交易法》以及根據該法頒佈的規章制度。
“交換協議” 應具有敍述中規定的含義。
“除外持有人” 是指Tim Hwang、Gerald Yao和都爹利街控股有限公司及其各自的關聯公司。
“豁免發行” 是指 (a) 公司發行任何證券，作為與合併、收購、合併或購買公司或其他實體的全部或幾乎全部證券或資產有關的全部或部分對價；(b) 公司發行或授予可行使或可轉換或可兑換為有表決權的股票（或股票掛鈎證券）或其他基於股票的獎勵（包括限制性股票單位）員工（或已接受就業機會的潛在員工），公司或其任何子公司的董事或顧問（定義見下文），根據董事會大多數獨立成員批准的計劃；(c) 公司在行使、交換或轉換任何可行使、交換或轉換為有表決權的股票且截至發行之日已發行的證券時發行證券，前提是此類行使、交換或轉換是根據以下規定進行的在認購日生效的此類證券的條款；(d) 公司根據董事會大多數無利害關係成員批准的任何設備貸款或租賃安排、不動產租賃安排或債務融資發行證券；(e) 公司根據真正的公開募股、市場發行或私募以每股有效價格超過5.00美元的形式發行和出售普通股、股票掛鈎證券或期權換取現金股份（根據任何股票分紅、股票分割、股票進行調整）認購日之後發生的普通股合併、重新分類或類似的普遍適用的公司事件）；(f) 根據認購日生效的信貸協議允許發行的股票掛鈎證券，不使任何後續修訂、修改、替換或再融資生效；(g) 公司發行票據、轉換票據後的任何普通股或公司支付的利息或本金附註；或 (h) 公司發行任何根據本協議第 5 節，其收益旨在為截至適用的可選贖回日全額無條件可選贖回票據提供資金的證券（無論本票據的全部或任何部分是在有關此類贖回的可選贖回通知送達後轉換的）；但是，前提是普通股不超過 6,716,930 股（經任何股票分紅、股票分割、股票合併、重新分類調整後或發生的具有普遍適用性的類似公司事件根據第 (d) 和/或 (e) 條，普通股（認購日之後的總股份）是作為豁免發行發行或發行的。為了本定義的目的,
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“顧問” 是指可以根據《證券法》第405條中該術語的定義參與 “僱員福利計劃” 的顧問。
“可自由交易” 是指根據票據條款發行普通股的以下每一項條件，前提是持有人可以自行決定以書面形式放棄任何此類條件：
(iii)
經正式授權和上市並有資格在合格市場交易的普通股；以及
(iv)
持有人有資格出售的普通股 (a) 根據《證券法》第144條不受任何數量或銷售方式的限制，或 (b) 根據當時有效的轉售登記聲明和向美國證券交易委員會提交的現有招股説明書。
“自由交易條件” 應具有本協議第 5 (a) 節規定的含義。
“根本性變革” 是指並被視為在以下時間發生的：
(c)
除被排除在外的持有人（此類例外情況僅適用於下文 (i) 條）以外的任何 “個人” 或 “團體”（這些術語在《交易法》第13 (d) 和14 (d) 條中使用），根據《交易法》提交附表或任何附表、表格或報告，披露該個人或團體已成為直接或間接 “受益所有人”（該術語在規則13d-3中使用）根據《交易法》）超過 (i) 有表決權股票未償還投票權總額的50％；（ii）有表決權股票已發行股份的50％這些 “個人” 或 “團體” 持有的任何有投票權股票的股份均未流通；或 (iii) 公司已發行和流通的投票權或其他股權證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許這些 “個人” 或 “集團” 在未經公司股東批准的情況下進行法定簡表合併或其他交易，要求公司其他股東交出有投票權的股份；
(d)
完成單一交易或一系列關聯交易，通過一項或一系列關聯交易將公司及其子公司的全部或幾乎全部合併後的財產或資產（按照《交易法》第13（d）條和第14（d）條中的用法）出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置公司及其子公司的全部或幾乎全部合併後的財產或資產，但公司和/或公司的一家或多家直接或間接子公司（為避免疑問，公司與之合併或合併）或進入他人不受本條款 (b) 的約束)；
(e)
與之相關的任何交易或一系列關聯交易（無論是通過合併、交換、清算、要約、合併、合併、重新分類、資本重組、收購還是其他方式）完成，公司所有面值為每股0.0001美元的A類普通股和麪值為0.0001美元的B類普通股被兑換、轉換、收購或僅構成獲得其他證券的權利，其他財產、資產或現金，但不包括任何合併、交換的完成，與他人一起要約、合併或收購公司有表決權的股份，根據這些要約、合併或收購，在該交易之前 “直接或間接擁有” 公司有表決權股票的個人，在交易結束後立即直接或間接 “實益擁有” 存續、持續或收購公司的有表決權股份，佔倖存的、持續的或收購的公司所有已發行有表決權股票總數的至少50％ 在與此類交易前夕的此類所有權相對於彼此的比例基本相同；
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“基本變更回購” 應具有第 5 (c) 節中規定的含義。
“基本變更回購日期” 應具有第 5 (c) 節中規定的含義。
“基本變更回購通知” 應具有第 5 (d) 節中規定的含義。
“基本變更回購通知日期” 應具有第 5 (d) 節中規定的含義。
“基本變動回購價格” 應具有第 5 (c) 節中規定的含義。
“基本變動股份對價” 應具有第 5 (c) 節中規定的含義。
“基本面變動股價贖回VWAP” 是指在公司選擇支付基本面變更回購價格和基本面變動股票對價的前三十 (30) 個日曆日內的每個VWAP交易日，即此類VWAP交易日的算術平均值。
“政府機關” 是指任何國家或政府、任何州或其他政治分支機構、任何機構、當局、機關、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、税收、監管或行政權力或與政府有關的職能的實體。
“集團” 是指 “團體”，該術語在《交易法》第13（d）條中使用，定義見該法第13d-5條。
“擔保人” 是指擔保人（定義見信貸協議）。
“擔保” 應具有本協議第 6 (c) 節規定的含義。
“擔保人義務” 應具有本協議第6 (c) 節規定的含義。
“持有人” 和 “持有人” 應具有獨奏會中規定的含義。
“負債” 是指借款的債務（定義見信貸協議）。
“利息” 應具有本協議第 2 (a) 節規定的含義。
“利息支付日期” 應具有本協議第 2 (a) 節規定的含義。
“可發行票據股份” 是指在全部或任何部分票據未償還的任何日期，普通股數量的總和：（i）根據票據的任何轉換髮行，或根據在該日期或之前交付的轉換通知發行；（ii）在該日期之前作為股份利息發行；（iii）在當時的轉換到期日完全轉換票據後發行價格（假設 (x) 在到期日的每個後續利息支付日支付 PIK 利息，(y) 沒有限制票據在到期日的可轉換性，以及 (z) 在到期日之前不贖回任何票據，並且不重複前一份 (i) 和 (iv) 中包含的普通股，根據該日期或之前發佈的基本變更回購通知，作為基本變更股票對價發行。
“發行日期” 是指本票據首次發行的日期，無論本票據是否轉讓，也無論可能為證明本票據而發行的工具數量有多少。
“主要投資者” 是指 GPO FN Noteholder, LLC。
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“貸款方” 是指貸款方（定義見從屬協議）。
“到期日” 應具有獨奏會中規定的含義。
“最大持有者條件” 應具有本協議第9 (i) 節規定的含義。
“最大百分比” 應具有本協議第 3 (d) 節規定的含義。
“最高費率” 應具有本協議第 9 (g) 節規定的含義。
“衡量價格” 是指相對於三十 (30) 個VWAP交易日期間內的每個VWAP交易日，該VWAP交易日的算術平均值。
“紐約法院” 的含義見本協議第9 (d) 節。
“非通話期” 應具有本協議第 5 (a) 節中規定的含義。
“非關聯方受讓人” 應具有本協議第9 (i) 節規定的含義。
“非關聯方轉讓” 應具有本協議第 9 (i) 節規定的含義。
“注意” 應具有獨奏會中規定的含義。
“轉換通知” 應具有本協議第 3 (a) 節規定的含義。
“期權價值” 是指根據Black and Scholes期權定價模型從彭博社的 “OV” 函數中獲得的期權的價值，自 (A) 公開宣佈發行適用期權之前的VWAP交易日（如果該期權是公開宣佈發行的）；（B）出於定價目的，則在適用期權發行後的VWAP交易日，以及反映 (i) 與美國國債利率相對應的無風險利率期限等於適用期權確定之日的剩餘期限，(ii) 預期波動率等於90％中較高者，以及截至彭博HVT函數獲得的100天波動率（A）公開宣佈適用期權後的VWAP交易日（如果發行了此類期權），則為發行適用期權後的VWAP交易日期權未公開公佈，(iii) 每股標的價格此類計算中使用的應是普通股的最高VWAP，從執行與發行適用期權有關的最終文件之前的VWAP交易日開始，直到 (A) 公開宣佈發行後的VWAP交易日，如果該期權已公開宣佈，則為發行適用期權後的VWAP交易日；(B) 如果發行了適用期權，則為發行適用期權後的VWAP交易日未公開宣佈，(iv) 借款成本為零，(v) 360 天年化係數。
“可選兑換日期” 應具有本協議第 5 (b) 節中規定的含義。
“可選兑換通知” 應具有本協議第 5 (a) 節中規定的含義。
“可選兑換期” 應具有本協議第 5 (a) 節中規定的含義。
“個人” 是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機構或其他實體。
“PIK Interest” 應具有本協議第 2 (a) 節規定的含義。
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“Par Call Period” 應具有本協議第 5 (a) 節中規定的含義。
“臨時通話期” 應具有本協議第 5 (a) 節中規定的含義。
“符合條件的非關聯方轉讓” 應具有本協議第 9 (i) 節規定的含義。
“贖回價格” 應具有本協議第 5 (a) 節中規定的含義。
“登記冊” 應具有本協議第 3 (a) 節規定的含義。
“註冊票據” 應具有本協議第3 (a) 節規定的含義。
就任何人而言，“相關基金” 是指由該人或該人的關聯公司管理的基金或賬户。
“關聯方受讓人” 應具有本協議第 9 (i) 節規定的含義。
“關聯方轉讓” 應具有本協議第 9 (i) 節規定的含義。
“關聯方轉讓” 應具有本協議第 3 (a) 節規定的含義。
“申報的已發行股票數量” 應具有本協議第3 (d) 節規定的含義。
“所需持有人” 是指至少佔當時未償還票據本金總額大部分的票據持有人。
“SEC” 是指美國證券交易委員會及其任何繼任者。
“證券法” 是指經修訂的1933年《美國證券法》以及根據該法頒佈的規章制度。
“優先貸款” 是指優先貸款（定義見從屬協議）。
“股份權益” 應具有本協議第 2 (a) 節規定的含義。
“股份權益通知日期” 應具有本協議第2 (a) 節中規定的含義。
“股價VWAP” 是指公司選擇支付股票利息的利息支付日之前的三十 (30) 個日曆日內的每個VWAP交易日，該交易日VWAP的算術平均值。
“標準結算期” 是指自適用的轉換通知交付之日起在主要證券交易所或證券市場上交易普通股的標準結算週期，以VWAP交易日為單位。
“股東批准” 是指普通股持有人根據《紐約證券交易所上市公司手冊》（或其繼任者）第312條或普通股上市的任何其他美國國家證券交易所的批准。
“訂閲日期” 應具有獨奏會中規定的含義。
“退讓協議” 應具有本協議第 6 (b) 節規定的含義。
21
“後續發行” 應具有本協議第 4 (b) 節規定的含義。
個人的 “子公司” 是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體 (a) 其中大多數對董事、經理或其他管理機構選舉具有普通投票權的證券或其他股權股份（僅因意外事件發生而擁有這種權力的證券或權益除外）在當時由實益擁有，或 (b) 其管理由其他方式直接或間接控制通過一個或多箇中介機構，或兩者兼而有之個人，就本 (b) 條而言，出於會計目的，該條款被視為合併子公司。除非另有説明，否則本文提及的 “子公司” 或 “子公司” 均指公司的一個或多個子公司。
如果普通股（或當時票據可轉換為的其他普通股）未在任何符合條件的市場上上市交易，則應視為 “終止交易”。
“交易文件” 統稱本票據、交易協議和從屬協議。
“有效轉讓” 的含義見第 3 (a) 節。
“有表決權的股票” 是指有權在董事選舉中普遍投票的所有類別的公司普通股。
“VWAP” 是指在任何 VWAP 交易日中，普通股的每股交易量加權平均價格，顯示在彭博社頁面 “Bloomberg VWAP” 標題下 “注意 AQR”（或者，如果該頁面不可用，則為其等效的後續頁面），指從該VWAP交易日預定開盤到主要交易時段預定收盤的時期（或者，如果無法獲得此類交易量加權平均價格，則為該VWAP交易日一股普通股的市值，由國家認可的獨立投資銀行使用交易量加權平均價格方法確定）公司選定的公司）。每日VWAP的確定將不考慮盤後交易或常規交易時段之外的任何其他交易。
“VWAP 交易日” 是指普通股交易通常在普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所進行交易的日子，如果普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股交易的其他主要市場上進行交易。如果普通股不是這樣上市或交易的，那麼 “VWAP 交易日” 是指工作日。
“加權平均發行價格” 的含義見第 4 (b) 節。
(a)
支付利息。公司應按每年7.50％的利率支付本票據中未轉換和當時未償還的本金總額（包括已支付的任何PIK利息）的利息，前提是根據第7（a）（i）條和/或第7（a）（ii）條在任何違約事件發生之日起和持續期間，利息應按每年11.25％的利率累計。從2023年10月2日（每個此類日期，都是 “利息支付日”）和到期日開始，應在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日（如果任何此類日期不是工作日，則為該日期之後的第一個工作日），每季度拖欠利息。前四個利息支付日的應付利息應以實物形式支付，方法是將該利息與該利息支付日本票據未轉換和當時未償還的本金總額（“PIK利息”）相加，然後由公司選擇以現金（“現金利息”）或可自由交易的普通股（“股票利息” 以及現金利息和PIK利息加上 “利息”）支付；前提是公司只有在沒有發生以下事件時，才可以選擇將利息作為股票利息支付
22
違約已經發生，從適用的股票利息通知日（定義見下文）一直持續到相關的利息支付日（包括下文）。為避免疑問，公司只能根據本第2（a）條將普通股作為股票權益發行，前提是此類股票可以自由交易。如果公司選擇在利息支付日支付股票利息，則公司應在適用的利息支付日（“股票利息通知日”）前至少三十（30）天以書面形式通知持有人，該利息支付日作為股票利息支付的普通股數量應通過將該利息支付的美元價值除以股價VWAP來確定；但是，公司應支付同樣的利息選舉當時所有未償還的票據。儘管有上述規定，如果 (i) 禁止公司根據認購日生效的信貸協議支付現金利息，但未使任何後續修訂、修改、替換或再融資生效，或 (ii) 在利息支付日支付股票利息，假設在到期日的每個後續利息支付日支付PIK利息需要股東批准，則應允許公司支付PIK利息在該利息支付日，無論是否否則根據本第 2 節，允許支付 PIK 利息。
(b)
利息計算。本票據的利息應根據360天的一年和實際經過的天數計算。利息應從最近適用的利息支付日（不包括本第 2 (b) 節最後一句中描述的任何延遲付款）或者（如果未支付利息）起計息，則從發行日起計息。轉換後的本票據的任何本金（包括支付的任何PIK利息）的利息應停止累計。如果任何利息支付日或本協議項下任何付款或其他義務到期的其他日期不是工作日，則適用的付款應在下一個工作日到期，在此期間不得累計利息或其他金額。
(c)
未付金額。如果公司促使票據（或其任何部分）按照本協議的規定償還，無論是回購、贖回還是到期付款，那麼（i）票據（或其部分）自付款之日起將被視為不再未償還，（ii）票據（或其中的任何部分）持有人的權利以及公司的義務以及本協議規定的每位擔保人，都將終止與票據（或其中的此類部分）有關的終止。
(d)
待轉換的筆記。如果公司根據本協議第 3 節促使票據（或其部分）進行轉換，那麼（i）票據（或其部分）自付款之日起將被視為已停止未償還票據，（ii）票據持有人（或其中的該部分）的權利以及公司和每位擔保人對票據的義務將終止（或其中的該部分），但為避免疑問，轉換股份的交付除外。
(e)
停止累計利息。除非票據（或其中的該部分）的付款出現違約，否則根據本第 2 節，票據（或其部分）的利息將停止計入，但不包括票據（或其部分）被視為停止未償還的日期。
(f)
在到期日，如果本票據的任何部分仍未償還，公司應向持有人支付一筆相當於所有未償本金的現金，以及該本金的任何應計和未付利息。
(a)
自願轉換。自發行之日起，持有人可以選擇要求公司將本票據當時未償還的本金的全部或任何部分及其應計和未付利息轉換為普通股。持有人應根據本第 3 (a) 節向公司提交轉換通知，申請自願轉換，其形式為
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作為附件A（“轉換通知”）附於此，其中具體説明瞭本票據要轉換的本金金額以及轉換的日期（該日期應是持有人選擇的工作日，在持有人發出轉換通知後不超過十個或少於兩（2）個工作日）（該日期，“轉換日期”）。公司應保存一份登記冊（“登記冊”），以記錄票據持有人的姓名和地址以及這些持有人（“註冊票據”）持有的本金（及其申報利息）。註冊票據只能全部或部分轉讓、轉讓或出售（i）根據本協議第9（i）條，以及（ii）通過在登記冊上登記此類轉讓、轉讓或出售（統稱為 “有效轉讓”）。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應具有決定性和約束力。有效轉讓後，(y) 公司應向指定受讓人或受讓人發行一張或多張本金總額與交出的註冊票據本金相同的新註冊票據；(z) 根據有效轉讓在登記冊中記錄為票據所有者的個人應被視為該票據的所有者，包括但不限於獲得本金和利息的權利（如果有），在下文中，儘管有相反的通知。儘管此處有相反的規定，但在根據本票據條款轉換本票據的任何部分後，持有人無需親自向公司交出本票據，除非 (A) 本票據的全部本金和本票據所代表的任何應計利息正在轉換或 (B) 持有人事先向公司提供了書面通知（該通知可能包含在轉換通知中），要求重新發行本票據本票據的實際交出。持有人和公司應保存記錄，顯示轉換和/或支付的本金和利息（視情況而定）以及此類轉換和/或付款的日期（視情況而定），或者應使用持有人和公司合理滿意的其他方法，以免在轉換時要求實際交出本票據。
(i)
轉換本金後可發行的轉換股份。根據本協議進行轉換時可發行的轉換股份數量應由以下商數確定：將待轉換的本票據當時未償還的本金額（包括已支付的任何PIK利息）除以（y）轉換價格，再加上轉換日期（但不包括轉換日期）的所有應計和未付利息，如適用的轉換通知所示。
(ii)
轉換後交付轉換股份。公司應不遲於 (i) 兩 (2) 個VWAP交易日和 (ii) 轉換日之後構成標準結算期的交易日數中較早者向持有人交付或安排交付轉換股份。
(iii)
部分股份。轉換本票據後，不得發行代表部分股份的分數股份或股票。對於根據本第 3 節進行自願轉換時持有人本應有權獲得的股份的任何部分，可向持有人發行的股票數量應四捨五入至最接近的整數。
(iv)
税收和開支。本票據持有人的名義轉換後，公司無需為發行和交付任何轉換股票所涉及的任何轉讓繳納任何税款，在申請發行和交付轉換後的本票據持有人向公司繳納此類税款之前，公司無需向本票據持有人以這種方式發行或交付任何此類轉換股的持有人以外的其他人已證實，令公司滿意此類税款已經繳納。
(c)
轉換後發行的普通股的儲備金和狀況。自發行之日起及之後的任何時候，當本票據的任何部分未償還時，公司將從其中預留資金
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普通股的授權但未發行和未預留的普通股，即足以轉換本票據當時未償還的本金的普通股數量。
(d)
實益所有權。儘管此處包含任何相反的規定，但公司不得根據本票據的條款發行任何普通股，持有人無權獲得根據本票據條款以其他方式發行的普通股，任何此類發行均無效，被視為從未發行，前提是此類發行生效後，持有人和其他歸屬方共同將受益擁有超過4.99％的股份（“最大百分比”）的股票數量此類發行生效後立即流通的普通股。就上述句子而言，持有人和其他歸屬方實益擁有的普通股總數應包括持有人和所有其他歸因方持有的普通股數量加上根據本票據的條款可發行的普通股數量，但應不包括根據本票據的條款可發行的普通股數量（i）其餘未轉換部分的條款票據由持有人或任何其他歸因方實益擁有，以及 (ii) 行使或轉換持有人或任何其他歸因方實益擁有的公司任何其他證券（包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證）中未行使或未轉換的部分，但須遵守與本第 3 (d) 節所載限制相似的轉換或行使限制。就本第3 (d) 條而言，實益所有權應根據《交易法》第13 (d) 條計算。為了確定持有人可以根據票據條款在不超過最大百分比的情況下收購的已發行普通股數量，持有人可以依賴 (i) 公司最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告或其他向美國證券交易委員會提交的公開文件中所反映的普通股已發行數量，(ii) 最近的公開公告公司或 (iii) 公司或其過户代理設置的任何其他書面通知四分之一是已發行普通股的數量（“報告的已發行股票數量”）。如果公司在普通股的實際已發行數量少於申報的已發行股票數量時收到持有人的轉換通知，則公司應以書面形式通知持有人當時已發行普通股的數量，如果此類轉換通知會導致持有人根據本第3（d）條確定的實益所有權超過最大百分比，則持有人應將以下情況通知公司將普通股的數量減少到根據該轉換通知購買。在任何時候，應持有人的書面或口頭要求，公司應盡商業上合理的努力，在一（1）個VWAP交易日內，以口頭和書面形式或通過電子郵件向持有人確認當時流通的普通股數量。如果轉換本票據後向持有人發行普通股會導致持有人和其他歸屬方被視為受益擁有的總額超過普通股已發行數量的最大百分比（根據《交易法》第13（d）條確定），則持有人應以書面形式通知公司，以減少持有人和其他歸屬方以此方式發行的股票數量實益所有權總額將超過最大百分比 (“多餘股份”）和此類多餘股份的發行應被視為無效，應從一開始就予以取消，如此轉換的票據的任何部分均應恢復，持有人無權投票或轉讓多餘的股份。向公司發出書面通知後，持有人可以不時將最高百分比增加或降低至不超過該通知中規定的9.99％的任何其他百分比；前提是（i）任何此類最高百分比的提高要等到向公司發出此類通知後的第六十一（61）天才生效；（ii）任何此類增加或減少僅適用於持有人和其他歸因方，不適用於任何其他歸因方其他非持有人歸屬方的票據持有人。為明確起見，公司和持有人的意圖是，出於任何目的，包括就交易法第13 (d) 條或第16a-1 (a) (1) 條而言，根據本票據條款可發行的普通股不得被視為持有人實益擁有。在更正本段（或本款的任何部分）所必需的範圍內，應以不嚴格符合本第 3 (d) 節條款的方式解釋和實施本段的規定
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第) 款可能存在缺陷或與本第 3 (d) 節中包含的預期受益所有權限制不一致，或者為適當實施此類限制進行必要或可取的修改或補充。本段中包含的限制不得放棄，應適用於本票據的繼任持有人。
(a)
股票分紅和股票分割。如果公司在本票據未償還期間的任何時候：(i) 向普通股持有人支付股票股息或以其他方式將其資產（或收購其資產的權利）分配給普通股持有人（包括但不限於通過股息、分拆、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易分配現金、股票或其他證券、財產或期權）（a “分配”）以普通股或任何普通股的形式支付普通股等價物（為避免疑問，不包括公司在票據轉換或支付任何款項時發行的任何普通股），（ii）將普通股的已發行股份細分為更多的股票，（iii）將（包括通過反向股票分割）普通股合併（包括通過反向股票拆分）為較少數量的普通股或（iv）在重新發行時發行對普通股進行分類，即公司的任何股本，則轉換價格應乘以 a分數，其中 (x) 分子應為該事件發生前夕已發行的有投票權股票的數量，(y) 分母應為該事件發生後立即流通的有投票權股票的數量。根據本第 4 (a) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在生效日期之後立即生效。
(b)
後續發行。如果公司在本票據未發行期間的任何時候發行或以其他方式出售任何普通股或任何股票掛鈎證券，則在每種情況下，每股普通股的有效價格均低於截至發行或出售此類股票或股票掛鈎證券（此類發行或出售）之日的有效轉換價格（在本第 4 (b) 節要求的調整生效之前）”），然後，自該日營業結束之日起，轉換價格將降至金額等於加權平均發行價格。出於這些目的，“加權平均發行價格” 將等於：
CP x OS+ (EP x X) CP x (OS+X)
在哪裏：
CP = 此類轉換價格（調整生效前）；
OS = 後續發行前已發行的有表決權股票的數量；
EP = 後續發行中每股普通股的有效價格；以及
X = (x) 此類後續發行中發行或出售的普通股總數，以及 (y) 此類後續發行中發行或出售的此類股票掛鈎證券所依據的普通股的最大數量，不含重複；
但是，前提是 (A) 豁免發行不應被視為後續發行，因此，轉換價格不會因豁免發行而根據本第 4 (b) 條進行調整；(B) 就本第 4 (b) 條而言，根據任何此類股票掛鈎證券發行普通股不構成構成後續發行的普通股的額外發行或出售（它是我明白，其任何重新定價都將受本第 4 (b) 節的約束；而且 (C) 在任何情況下都不會根據本第 4 (b) 節，提高轉換價格。
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(c)
計算。根據本第 4 節，所有計算均應按每股最接近的百分之一或最接近的百分之一進行（視情況而定）。就本第 4 節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的有表決權的股票數量應為已發行和流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）數量的總和。儘管本第 4 節有相反的規定，但不得對轉換價格進行任何調整，除非此類調整需要將轉換價格變動為 1%，否則需要進行的任何調整都應結轉並在未來的任何調整中予以考慮。
(d)
調整轉換價格。每當根據本第 4 節的任何規定調整轉換價格時，公司應立即向持有人發出通知，説明調整後的轉換價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。
(e)
19.99% 的股價上限如果在本票據未償還期間的任何時候，後續發行、支付股票利息或支付基本變動股票回購價格加上基本變動股票對價將導致可發行票據股份超過19.99％的股份，則除非公司事先獲得必要的股東批准，否則公司不得進行此類後續發行、發行股票利息或以基本變動股票對價支付此類基本變動股票回購價格。
(a)
公司選舉時可選擇兑換。自發行之日起（包括）期間，公司不可贖回該票據 [●]，2025 年（“非通話期”）。在非看漲期到期後的期間內（包括） [●]，2027（“臨時看漲期”），公司有權隨時不時贖回全部或任何部分票據，換取等於所贖回票據部分本金的現金購買價格，再加上正在贖回的該本金的任何應計和未付利息（“贖回價格”），前提是 (i) 計量價格已超過美元[●](1) 在可選贖回通知（定義見下文）規定的可選贖回日期（定義見下文）之前（根據認購日之後發生的任何股票分紅、股票分割、股票合併、重新分類或類似的普通股普遍適用的公司事件進行調整），(ii) 根據可選贖回通知贖回票據本金所依據的轉換股份在發行時應可自由交易（“可自由交易的條件”)，以及 (iii) 在交貨之日可選兑換通知，未發生違約事件，仍在繼續。在臨時看漲期到期後到期（但不包括到期日）（“面值看漲期” 以及臨時看漲期，“可選贖回期”）期間，公司有權根據自己的選擇隨時不時贖回票據的全部或任何部分，但前提是持有人滿足（或持有人以書面形式放棄）票據等於贖回價格的現金購買價格。如果票據在可選贖回期內有資格或將有資格進行可選贖回，則公司可以在非贖回期到期後的任何時候和不時向持有人發出通知（“可選贖回通知”），説明其選擇以贖回價格將當時未償還的部分或全部票據本金兑換成現金。儘管本第 5 節有相反的規定，但在贖回價格全額支付之前，持有人可以根據第 3 節將根據可選贖回通知贖回的票據本金全部或部分轉換為普通股。
(1) 自訂閲之日起生效的轉換價格的 120%。
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(b)
可選兑換程序。對於根據本協議第5 (a) 條進行的任何可選贖回，公司應向持有人提交一份可選贖回通知，説明待贖回票據的本金、其中的任何應計和未付利息以及固定的贖回日期（均為 “可選贖回日期”）；前提是可選贖回通知必須在適用的可選贖回日期前至少四十 (40) 個工作日交付。公司自行決定對本票據任何本金的任何可選贖回可能受一個或多個先決條件的約束。公司可自行決定將滿足一項或多項先決條件的任何可選兑換日期推遲到任何或所有此類條件得到滿足（或由公司自行決定免除）之時，或者如果公司未滿足（或放棄任何或所有此類條件），則不得進行此類可選兑換，任何相關的可選兑換通知可能會被修改或撤銷自行決定）在 “可選兑換日期” 之前，或可選兑換日期如此延遲，無論哪種情況，都要向持有人發出通知；前提是，如果可選兑換日期在二十 (20) 個工作日內未被取消，則相關的可選兑換通知將不可撤銷。
(c)
基本面變化回購。如果基本面變更發生在到期日之前的任何時候，公司有權在公司規定的日期（“基本面變更回購日期”）回購票據（“基本面變更回購日期”），即基本面變更回購通知發佈之日後不少於二十 (20) 個工作日或三十 (30) 個工作日，無論如何，在基本面變更之日或之後，在回購時回購價格等於其本金的 101%，再加上應計和未付利息（如果有）但不包括基本面變更回購日期（“基本面變動回購價格”）。根據基本變更的定義 (c) 小節，公司應僅就基本變更支付基本變更回購價格 (i)，即公司的A類普通股（面值為每股0.0001美元）和B類普通股（面值為每股0.0001美元）被兑換、轉換、收購或僅構成獲得其他普通股證券（“基本變動股票對價”）的權利因此，基本面變動股份對價不應導致可發行票據股份超過19.99％的股票上限，前提是此類基本變更完成後，為換取此類基本面變動股票對價 (x) 而收到的此類證券將上市並有資格在符合條件的市場上交易；(y) 是在根據《證券法》註冊的交易中發行的，或有資格由持有人根據該法第144條在《證券法》下不受任何數量或銷售方式限制的情況下出售，以及 (ii) 在所有其他情況下，以現金出售。如果公司選擇支付基本面變更回購價格和基本變動股票對價，則公司應就基本面變更回購通知通知通知持有人，該基本面變更回購日作為基本變更股票對價支付的普通股數量應通過將基本面變動回購價格的美元價值除以基本面變動股價贖回VWAP來確定。
(d)
基本面變更回購通知。在公司預計完成基本變更之日之前（或者，如果稍後，則在公司發現可能發生根本性變更之後立即發生根本性變更），公司應或代表公司向持有人發出書面通知，通知中應包含基本變更預計生效的日期（或者，如果適用，包括附表一或其他附表、表格或報告的披露基本面變更的日期變更已提交）（“基本面變更回購通知” 以及此類通知送達的日期持有人，“基本面變更回購通知日期”）。基本面變更回購通知應規定：
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(v)
根據第5 (c) 條，公司是否會用現金或基本變動股票對價支付基本面變動回購價格，如果公司將以基本變動股票對價支付，則支付基本變動股價贖回VWAP；
(六)
在基本面變更回購日之前，持有人可以行使轉換權的最後日期；以及
前提是，公司未能發出上述通知以及其中任何缺陷均不得限制公司的回購權或影響根據本第 5 節回購票據的程序的有效性，前提是，如果截至該基本變更回購日尚未發生與基本變更回購通知中規定的基本變更回購日期相關的預期基本變更，則公司可以在通知持有人後推遲基本變更回購日期在內指定在相關的基本面變更發生之前，此類基本面變更回購通知。
(e)
撤回基本面變更回購通知。基本面變更回購通知可以通過公司在基本面變更回購日前一個工作日營業結束前的任何時候向持有人發出書面撤回通知（全部或部分）撤回，具體説明：
(ii)
仍受原始基本面變更回購通知約束的票據的本金（如果有）。
(a)
《債務盟約》。公司和任何子公司均不得創造、產生、承擔或承受超過信貸協議條款允許的債務本金的115％（為避免疑問，包括根據該協議允許的任何無準備金的承諾或未承諾的金額或增量定期貸款承諾）的115％的債務，但不影響後續增加或提供的任何修訂、修改、替換或再融資（包括，但不限於，放棄任何此類債務可用性的條件）超過該債務的本金；前提是根據信貸協議產生的優先債務（定義見次級協議）的本金總額不得超過優先債務上限（定義見次級協議）。
(b)
從屬地位。儘管有相反的規定，但根據截至本協議發佈之日（經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改）的某些次級協議的條款，本票據所證明的義務的支付，包括本説明第6（c）節中規定的擔保，以及持有人行使本協議規定的權利，均明確受優先貸款的約束和從屬地位其條款，“排位退讓協議”），持有人之間優先貸款下的行政代理人、貸款方和優先貸款下的相互借款人。
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(c)
擔保。在不違反本第 6 節 (b) 至 (g) 小節規定的前提下，執行本票據的每位擔保人特此作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，與其他擔保人共同和單獨地向持有人提供全額和準時支付溢價（如果有）的本金，無論是在到期時、加速、贖回還是其他方式，以及本票據的利息以及公司在本票據下的所有其他義務和負債（包括但不限於利息）在提交與公司或任何擔保人有關的任何破產、重組或類似程序開始後累積，無論該程序中是否允許申請後利息或申請後利息）（“擔保” 和上述所有內容以下統稱為 “擔保人義務”）；但是，擔保應受次級協議的約束。每位擔保人還同意（在法律允許的範圍內），擔保人義務可以全部或部分延期或續訂，恕不另行通知或進一步同意，並且無論擔保人義務有任何延期或續期，擔保人仍將受本第6節的約束。
(i)
每位擔保人均放棄向公司出示、要求付款和抗議任何擔保人義務，也放棄對未付款的抗議通知。每位擔保人均放棄根據票據或擔保人義務發出的任何違約通知。
(ii)
每位擔保人還同意，其本擔保構成對到期付款的擔保（而不是收款保證），並放棄要求持有人訴諸為支付擔保人義務而持有的任何抵押品的任何權利。
(iii)
除第 6 (e) 節另有規定外，每位擔保人在本協議下的義務不得因任何原因（全額支付擔保人債務除外）而減少、限制、減損或終止，包括任何豁免、解除、交出、變更或妥協的索賠，也不得以任何無效、非法為由進行抵消、反訴、補償或終止進行任何辯護擔保人義務或其他義務的不可執行性。在不限制上述內容的普遍性的前提下，本協議中每位擔保人的義務不得因以下原因而被解除、損害或以其他方式影響：(a) 持有人未能根據交易文件對公司或任何其他人提出任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(b) 任何延期或續約；(c) 對交易文件任何條款或條款的任何撤銷、豁免、修正或修改；(d) 對交易文件中任何條款或條款的任何撤銷、豁免、修正或修改；(d)）發放持有人為擔保人債務或其中任何債務持有的任何擔保；(e) 持有人未能對任何其他擔保人行使任何權利或補救措施；(f) 公司所有權的任何變更；(g) 擔保人義務履行中的任何違約、失敗或延遲；或 (h) 任何其他可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人風險的作為或不作為或延遲或作為法律或衡平法問題解除該擔保人的義務.
(iv)
每位擔保人同意，其本協議的擔保將保持完全有效，直到根據本協議第6（e）條全額支付所有擔保人義務或該擔保人解除擔保。每位擔保人進一步同意，如果任何擔保人債務的本金或利息的支付或其任何部分在公司破產或重組或其他情況下必須由任何持有人以其他方式恢復，則其在本協議中的擔保將繼續有效或恢復，視情況而定。
(v)
為了推進上述規定，不限於持有人根據本協議在法律或衡平法上對任何擔保人擁有的任何其他權利，如果公司未能在到期時、通過加速、贖回或其他方式支付任何擔保人債務，則每位擔保人特此承諾並在收到持有人書面要求後立即支付或安排付款，以現金形式向持有人支付等於 (i) 該擔保人未付金額之和的金額
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當時到期和欠款的債務，以及 (ii) 該擔保人債務當時到期和應付的應計和未付利息（但僅在法律不禁止的範圍內）。
(六)
每位擔保人進一步同意，在這類擔保人與持有人之間，(x) 為了擔保的目的，可以按照本票據的規定加快本票據所擔保的擔保人義務的到期，儘管有任何暫停、禁令或其他禁令阻止加速履行本擔保人義務以及 (y) 在宣佈加速履行此類擔保人義務的情況下，此類擔保人義務（無論是否到期和應付）應就本擔保而言，擔保人立即到期並應付款。
(七)
每位擔保人還同意支付持有人在執行本第 6 (c) 節規定的任何權利時產生的任何和所有費用和開支（包括合理的律師費和開支）。
(d)
為未來擔保人執行和交付擔保。在本協議簽訂之日之後，根據信貸協議必須成為擔保人的每家子公司和其他人應作為擔保人加入本票據和擔保人義務。任何擔保的有效性和可執行性均不應因其未附在任何特定證券上而受到影響。
(i)
儘管本票據中有任何相反的條款或規定，但在該擔保人的所有其他或有和固定負債（包括但不限於信貸協議下的任何擔保）生效後，以及任何其他擔保人或代表任何其他擔保人就其擔保或根據其供款承擔的義務收取或支付的任何款項生效後，本協議規定的每位擔保人的義務將限制在最大金額以內根據本説明承擔的義務，導致根據聯邦或州法律，該擔保人根據其擔保承擔的義務不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓，根據任何影響債權人權利的類似法律，這些義務不構成無效或可撤銷。
(ii)
在信貸協議允許的交易中出售或處置擔保人（通過合併、合併、出售其股本或出售其全部或幾乎全部資產（租賃除外））時（自認購之日起生效，未使任何後續修訂、修改、替換或再融資生效），除非擔保人是該交易中的倖存實體（或者倖存實體是或成為直接或間接子公司）公司的），該擔保人將自動解除所有擔保人的資格其在本票據及其擔保和此類擔保下的義務將終止；前提是該擔保人根據信貸協議和相關文件承擔的所有義務以及該擔保人與公司或其子公司任何其他債務有關的任何其他義務將在該交易完成後終止；此外，為了本第 6 (e) (ii) 條的目的，可以考慮信貸協議的任何後續修訂、修改、替換或再融資只要 (x) 這樣隨後修訂、修改、替換或再融資規定，使用此類交易收益的三分之二（三分之二）來償還信貸協議下的優先債務和/或減少信貸協議下的任何籃子，或者（y）持有人獲得與信貸協議的修改、修改、替換或再融資有關的信貸協議貸款方時獲得的應計利率同意費相同。
(iii)
儘管本説明中有任何相反的規定，但由在英格蘭和威爾士註冊的擔保人提供的任何擔保均不適用於任何責任
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將導致該擔保構成2006年《公司法》第678或679條所指的非法經濟援助。
(f)
貢獻權。每位擔保人特此同意，如果任何擔保人支付的款項超過其在擔保項下所支付的任何款項中的相應份額，則該擔保人有權向公司或任何其他未支付該款項按比例支付份額的擔保人尋求和收取攤款。本第 6 (f) 節的規定在任何方面均不限制每位擔保人對持有人的義務和責任，每位擔保人仍應就該擔保人根據本協議擔保的全部金額向持有人負責。
(g)
沒有代位權。儘管每位擔保人根據本協議支付了任何款項或付款，但任何擔保人均無權獲得持有人對公司或任何其他擔保人的任何權利或持有人為支付擔保人債務而持有的任何抵押擔保、擔保或抵消權，也無權就該擔保人的付款向公司或任何其他擔保人尋求或補償根據下文，直到公司欠持有人的所有賬款為止的擔保人債務已全額支付。
(a)
默認事件。以下任何一項均構成 “違約事件”：
(i)
本票據到期時或根據本票據條款到期時到期時拖欠付款；
(ii)
任何票據的利息到期時，拖欠五 (5) 個工作日的付款；
(iii)
如果此類違約在發生後的五 (5) 個工作日內未得到糾正，則公司在行使票據轉換權時根據第 3 條轉換票據的義務違約；
(iv)
除本第 7 (a) 節另一項條款中特別規定的情況外，如果持有人在違約發生後的四十五 (45) 天內未以書面形式糾正或免除公司在票據下的任何義務或協議；
(v)
公司或其任何子公司對任何一項或多項抵押貸款、協議或其他工具的違約，這些抵押貸款、協議或其他工具根據這些抵押貸款、協議或其他工具對公司或其任何子公司的借款總額至少為1,000萬美元（或其外幣等值貨幣）的債務進行抵押或證據，無論此類債務在發行之日存在還是之後產生，如果此類違約 (A) 構成未履行在到期和應付時支付該債務的本金或利息規定的到期日，在要求回購時，在宣佈加速或其他情況下，在任何適用的寬限期到期之後；或 (B) 導致此類債務在規定的到期日之前到期或被宣佈到期；
(六)
根據或在任何破產法的含義範圍內，公司或其任何子公司：
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(七)
具有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令，該命令或法令：
(1)
用於在非自願案件或訴訟中向公司或其任何子公司提供救濟；
(2)
為公司或其任何子公司或其任何重要子公司或其任何重要子公司的任何大部分財產指定託管人；
(4)
根據任何外國破產法給予任何類似的救濟，而且，在每種情況下，根據本第 7 (a) (vii) (4) 條，此類命令或法令都沒有延期，有效期至少為六十 (60) 天；
(八)
對公司或其任何子公司作出總額超過300萬美元的最終判決（前提是未按信貸協議的要求支付或全部由保險承保，相關保險公司沒有拒絕承保），在入境、評估或發放後六十（60）天內，這些判決沒有保税、解除或暫緩上訴，或者沒有保税、解除或暫停在該期限到期後的六十 (60) 天內出院留下來；以及
(ix)
本票據第8 (a) 或8 (b) 條規定的公司任何義務或協議的違約，持有人在違約發生後九十 (90) 天內沒有以書面形式糾正或免除此類違約。
(b)
違約事件時的補救措施。如果發生任何違約事件，則票據的未償還本金，加上本協議第 2 節要求的應計和未付利息，以及截至加速之日的所有其他欠款，應立即到期並以現金支付；但是，如果發生第 7 (a) (vi) 節或第 7 (a) (vii) 節規定的違約事件，則未償還的本金本票據，加上本票據第 2 節要求的應計和未付利息以及所有其他金額在加速之日之前的欠款，應立即到期並應自動到期支付，持有人無需作出任何聲明或其他行動。全額支付應付給持有人的所有款項後，持有人應立即向公司交出本票據或按照公司的指示交出本票據。持有人可以在根據本協議付款之前的任何時候撤銷和取消這種加速，持有人應擁有作為票據持有人的所有權利，直到持有人根據本第 7 (b) 條收到全額付款（如果有）。此類撤銷或廢除均不得影響任何隨後的違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。
第 8 部分。
報告。只要根據本票據應付的款項仍未償還，公司應向持有人提供：
33
(a)
如果公司受《交易法》第13（a）或15（d）條的報告要求的約束，則根據《交易法》第13（a）或15（d）條，公司必須在《交易法》第13（a）或15（d）條之日起十五（15）個日曆日內（在所有適用的寬限期生效後）向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告和10-K表年度報告交易法）；但是，前提是公司無需向持有人發送公司已收到或正在收到的任何材料本着誠意尋求美國證券交易委員會的機密待遇，以及公司通過EDGAR系統（或其任何繼任者）向美國證券交易委員會提交的任何報告，在通過EDGAR系統（或該繼任者）提交此類報告時，都將被視為發送給持有人；以及
(b)
如果公司不受《交易法》第13（a）或15（d）條的報告要求的約束，則在票據轉換後可發行的轉換股份是 “限制性證券”（定義見第144條）時，則必須根據《證券法》第144（c）（2）條提供信息。
(i)
定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式；
(ii)
本説明中使用的 “此處”、“此處”、“此處” 和 “下文” 一詞以及類似含義的詞語應指本説明的整體內容，而不是其任何特定條款。
(iii)
本説明中對附錄、附表、文章、章節、條款或小條款的引用是指本説明中相應的附錄或附表，或文章、部分、條款或小節；
(v)
“文件” 一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他文字，無論以何種方式證明，無論是實物還是電子形式；
(六)
此處對任何人的任何提及均應解釋為包括該人的繼承人和受讓人；以及
(七)
在計算從指定日期到更晚的指定日期的時間段時，“從” 一詞的意思是 “從和包括”；“到” 和 “直到” 這兩個詞均表示 “到但不包括”；“通過” 一詞的意思是 “到和包括”。
(b)
通知。持有人根據本協議提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式親自交付，通過電子郵件附件或由全國認可的隔夜快遞服務發送給公司，地址為公司在本協議簽名頁上規定的地址，或公司在根據本第 9 (b) 條向持有人發出的通知中可能為此目的指定的其他電子郵件地址或地址。公司根據本協議提供的任何及所有通知、其他通信或交付，包括但不限於可選贖回通知或基本變更回購通知，均應以書面形式親自或通過電子郵件附件發送，或通過全國認可的隔夜快遞服務發送給持有人，地址為公司賬簿上顯示的持有人的電子郵件地址或地址，如果公司賬簿上沒有此類電子郵件附件或地址持有人的業務，如在《交換協議》中規定。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為已發出並於 (i) 之日起生效
34
傳輸，如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（哥倫比亞特區時間）之前通過電子郵件附件發送到交易協議中規定的電子郵件地址，（ii）傳輸之日之後的下一個VWAP交易日，前提是此類通知或通信是在不是VWAP交易日或晚於下午 5:30 的當天通過電子郵件附件發送到交易協議中規定的電子郵件地址。（哥倫比亞時間）在任何 VWAP 交易日，(iii) 郵寄之日之後的第二個 VWAP 交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，以及 (iv) 在需要發出此類通知的一方實際收到後發送。
(c)
遺失或殘缺的筆記。如果本票據被肢解、丟失、被盜或銷燬，則公司應簽訂和交付一張新票據，以換取和取代被殘缺的票據，取代或取代丟失、被盜或銷燬的票據，代替或取代丟失、被盜或銷燬的本票據，但前提是收到此類票據丟失、被盜或銷燬的證據，以及該票據的本金其所有權，令公司相當滿意。在這種情況下，申請新證書或文書的申請人還應支付與簽發此類替代票據相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。
(d)
管轄法律。與本説明的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州國內法的管轄、解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。雙方同意，與任何交易文件所設想的交易（無論是針對本交易方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、僱員或代理人提起的）的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟均應在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院（“紐約法院”）啟動。本協議各方特此不可撤銷地接受紐約法院的專屬管轄權，由紐約法院裁定本協議下或與本協議所設想或本文討論的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其個人不受此類紐約法院管轄，或者此類紐約法院是此類訴訟地點不當或不便的任何主張。各方特此不可撤銷地放棄個人送達的手續服務，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將其副本郵寄給該方，以便根據本説明向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的程序送達和通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在此不可撤銷地放棄因本票據或與本票據或本票據所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利。
(e)
修正案；豁免。本票據的任何條款均可修改或免除，並可通過公司和所需持有人簽署的書面文書同意公司偏離本票據的條款。公司和所需持有人的任何修正或豁免均對本票據的持有人和其他票據的所有持有人具有約束力。公司或持有人對違反本票據任何條款的任何豁免均不得視為或解釋為對任何其他違反該條款或違反本票據任何其他條款的行為的豁免。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本票據的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方此後在任何其他場合堅持嚴格遵守該條款或本票據任何其他條款的權利。
(f)
可分割性。如果本票據的任何條款無效、非法或不可執行，則本票據的其餘部分將繼續有效，如果任何條款不適用於任何個人或情況，則只要經過修改的本説明繼續表達公司和持有人對本説明標的的初衷以及該條款的禁止性質、無效或不可執行，則仍應適用於所有其他個人和情況（s) 相關內容不會對各自造成重大損害公司的期望或對等義務
35
或持有人，或者實際實現原本會賦予公司或持有人的好處。公司和持有人將努力進行真誠的談判，用有效條款取代被禁止、無效或不可執行的條款，其效力盡可能接近被禁止、無效或不可執行的條款。
(g)
高利貸。儘管此處包含任何相反的規定，但明確同意並規定，公司根據本票據（或任何其他相關交易文件）對利息性質的付款承擔的總責任不得超過適用法律授權的最高合法利率（“最高利率”），在不限制上述規定的情況下，任何利率或違約利息，或兩者兼而有之，與利息性質的任何其他金額合計根據此類條款，公司可能有義務付款文件超過了該最大速率。雙方同意，如果法律允許且適用於此類文件的最高合同利率在本協議發佈之日後因法規或任何官方政府行動而增加或降低，則法律允許的新最高合同利率將是自此類文件生效之日起適用於此類文件的最高利率，除非適用法律禁止此類適用。如果在任何情況下，公司就票據和其他交易文件所證明的債務向持有人支付了超過最高利率的利息，則持有人應將超過最高利率的利息用於票據的未付本金餘額或退還給公司，處理超額部分的方式由持有人選擇。
(h)
補救措施；其他義務。本説明中提供的補救措施應是累積性的，是公司未能遵守本説明條款時的排他性補救措施。此處列出或規定的有關付款、轉換、贖回等（及其計算）的金額應為持有人應收到的金額，除非本協議明確規定，否則不受公司任何其他義務（或其履行）的約束。
(i)
轉賬限制。除本第 9 (i) 節另有規定外，持有人轉讓、轉讓或參與本票據的任何金額均須事先獲得公司書面同意，公司保留拒絕轉讓、轉讓或批准參與本票據的權利，直到此類轉讓、轉讓或參與的條件得到滿足。儘管有上述規定，持有人可以在未經公司同意的情況下將本票據或其任何部分（或轉換後可發行的任何普通股）轉讓或轉讓給 (i) 持有人的關聯公司（“關聯方受讓人” 和此類轉讓，即 “關聯方轉讓”），後者執行合併訴訟，成為交易協議和票據第2、5和6條的當事方，前提是公司可以繼續單獨處理這些內容該等轉讓或出售持有人，除非持有人提出轉讓或出售請求將票據或其部分存入登記冊；或 (ii) 發給非關聯方受讓人（“非關聯方受讓人” 和此類轉讓，“非關聯方轉讓”），前提是 (w) 如此轉讓或轉讓的票據的本金總額至少為100萬美元，(x) 非關聯方受讓人不是公司的直接競爭對手將產品或服務基本相似的公司推向市場，或者在美國證券交易委員會最近提交的文件中被確定為競爭對手公司，(y) 此類轉讓或轉讓後，票據持有人不得超過二十 (20) 人（“最大持有人條件”）；(z) 非關聯方受讓人簽署合併協議，成為交易協議、票據和公司合理要求的其他文件（統稱為 “合格非關聯方轉讓”）第2、5和6條的當事方。為避免疑問，關聯方受讓人不得 (i) 停止成為其關聯轉讓人持有人的關聯公司，除非屆時將關聯方受讓人持有的票據或其任何部分轉讓或轉讓給關聯方受讓人也符合合格非關聯方轉讓的要求，或 (ii) 將關聯方受讓人當時持有的票據的全部或任何部分轉讓或轉讓給非關聯方受讓人，除非此類轉讓或轉讓是符合條件的非關聯方轉讓。應持有人的要求，公司應立即，但無論如何，在提出此類請求後的兩 (2) 個工作日內向持有人通報票據持有人人數，以便持有人可以確定任何給定的轉讓是否符合最大持有人條件。
36
(j)
標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本説明的一部分，不應被視為限制或影響本説明的任何條款。
(k)
處決。如果本説明的任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件或其他電子傳輸（包括 pdf 格式以及 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如 www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名，則此類簽名應構成執行方（或代表其執行方）承擔有效且具有約束力的義務簽名被執行）具有與之相同的力量和效果傳真或 “.pdf” 或其他電子傳輸簽名頁是其原件。
(l)
進一步的保證。每位公司和所需持有人特此同意，自行承擔公司費用，在合理必要時採取符合本票據條款的行動，包括在必要時根據第9（e）條對本票據進行任何修改，以確保根據美國證券交易委員會當時適用的指導方針，在不改變本説明中規定的經濟條款的情況下，股票權益在發行時可以自由交易。
[簽名頁面如下]
37
自上述第一個日期起，公司和擔保人已促使正式授權的官員正式執行本票據，以昭信守。
FISCALNOTE 控股有限公司
由：
姓名：Timothy Hwang
職務：總裁兼首席執行官
擔保人：
FISCALNOTE, INC.
由：
姓名：Timothy Hwang
職位：首席執行官兼總裁
CQ-ROLL CALL, INC.
由：
姓名：Timothy Hwang
職位：首席執行官兼總裁
國會大廈優勢有限責任公司
由：
姓名：Timothy Hwang
職位：首席執行官兼總裁
VOTERVOICE，L.L.C.
作者：FiscalNote, Inc.，其唯一經理
由：
姓名：Timothy Hwang
職位：首席執行官兼總裁
沙丘策略有限責任公司
由：
姓名：Jon Slabaugh 職稱：經理
[要注意的簽名頁面]
FISCALNOTE 中間體 HOLDCO, INC.（F/K/A FISCALNOTE HOLDINGS, INC.）
由：
姓名：Timothy Hwang
職位：首席執行官兼總裁
FISCALNOTE 控股 II, INC.
由：
姓名：Timothy Hwang
職位：首席執行官兼總裁
FIRESIDE 21, LLC
由：
姓名：Timothy Hwang 職稱：總裁
FACTSQUARED, LLC
由：
姓名：Timothy Hwang
職位：首席執行官兼總裁
前沿戰略集團有限責任公司
由：
姓名：Timothy Hwang
職位：首席執行官兼總裁
牛津分析國際集團有限責任公司
由：
姓名：Timothy Hwang
職位：首席執行官兼總裁
牛津分析公司
由：
姓名：Timothy Hwang
職位：首席執行官兼總裁
[要注意的簽名頁面]
FISCALNOTE 板有限責任公司
由：
姓名：Timothy Hwang
職位：首席執行官兼總裁
PREDATA, INC.
由：
姓名：Joshua Haecker
職務：首席執行官
CURATE SOLUTIONS, INC
由：
姓名：Timothy Hwang
職位：首席執行官兼總裁
FORGE.AI, INC.
由：
姓名：Timothy Hwang
職位：首席執行官兼總裁
牛津分析有限公司
由：
姓名：Timothy Hwang
標題：導演
蜻蜓眼限定
由：
姓名：Timothy Hwang 職稱：董事
[要注意的簽名頁面]
附件 A
轉換通知
下列簽署人特此選擇轉換到期的 7.50% 優先次級可轉換本票 [●]，截至下文所述日期，特拉華州的一家公司FiscalNote Holdings, Inc.（“公司”）的2028年（“票據”），根據該票據中包含的條件，將其持有該公司的A類普通股，面值為每股0.0001美元。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有註釋中賦予它們的含義。如果以下列簽署人以外的其他人的名義發行普通股，則下列簽署人將繳納與之相關的所有應繳轉讓税，並隨函交付公司為實現此類轉換而合理要求的證書和意見。
轉換信息：
轉換日期：
票據的本金金額：
待發行的普通股數量：
簽名：
姓名：
普通股證書的交付地址：
要麼
DWAC 指令：
經紀人編號:
賬户號:
附錄 B
投資者證書
[股東信頭]
[日期]
FiscalNote 控股有限公司
賓夕法尼亞大道西北 1201 號，6 樓
華盛頓特區 20004
收件人：高級副總裁、總法律顧問兼祕書
保羅·黑斯廷斯律師事務所
西北 M 街 2050 號
華盛頓特區 20036
注意：布蘭登·博特納
回覆：傳奇刪除陳述信
女士們、先生們：
特拉華州的一家公司 FiscalNote Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）的下列簽署人的股東（“股東”）擁有公司A類普通股的數量，面值為每股0.0001美元（“普通股”），該數量在本協議簽名頁上以股東的名義列出（“股票”），並正在向公司遞交這封與股東有關的信要求從經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）中刪除1933年《證券法》（“證券法”）規定的轉讓限制圖例與股票相關的股東姓名。為了促使公司向公司的過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company（“過户代理人”）提供指示信，並使過户代理人能夠刪除股票所承擔的限制性傳説，股東特此陳述、保證和同意，內容如下：
1)
股東精通財務事務，熟悉《證券法》的註冊要求。如果股東是投資基金，則股東的首席合規官（或普通合夥人、經理或其他管理股東的實體的首席合規官）已審查了這封信函，並知道股東將執行並向公司交付這封信並履行本文規定的義務。
2)
股東只能根據公司在S-3表格上的註冊聲明（文件編號333-）並按照其設想的方式出售或轉讓股份[]）以及其中包含的招股説明書（如有）（不時修訂的 “註冊聲明”）。
3)
如果股東在任何時候收到公司的通知，表明註冊聲明不可用，則股東將不會出售或轉讓股份
對於要約和出售股份，除非股東事先向公司提供此類出售或轉讓的通知，以及律師關於擬議的出售或轉讓符合《證券法》的意見。
4)
出售或轉讓股票將滿足《證券法》中任何適用的招股説明書交付要求。
5)
股東將遵守與出售或轉讓股份有關的所有適用的證券法律和法規。
股東將向公司提供本協議簽名頁上列出的股東聯繫信息的任何更新，以便向股東發送與本協議有關的任何通知。股東特此承認並同意，公司和Paul Hastings LLP，或公司當時的現任外部法律顧問（統稱為 “授權收件人”），並可能各自依賴本陳述信的完整性和準確性。股東將向授權收款人提供賠償，並使每位授權收款人免受因違反本協議的任何陳述、保證或契約而產生或導致的所有損失、損害、索賠、責任和費用。
[簽名頁面如下]
真的是你的，
股東姓名：_________________________
簽名：________________________
（實體）簽署人姓名：
簽署人頭銜：