美國證券交易委員會華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： |
FISCALNOTE 控股有限公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
特拉華 |
001-39672 |
88-3772307 |
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（公司所在州或其他司法管轄區） |
（委員會檔案編號） |
（國税局僱主識別號） |
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賓夕法尼亞大道西北 1201 六樓 |
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華盛頓, 哥倫比亞特區 |
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20004 |
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（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
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註冊人的電話號碼，包括區號： (202) 793-5300 |
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐ |
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
☐ |
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
☐ |
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
☐ |
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股，面值每股0.0001美元 |
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注意 |
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紐約證券交易所 |
購買一股A類普通股的認股權證，每股行使價為每股11.50美元 |
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NOTE.WS |
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紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
項目 1.01。簽訂重要最終協議。
2023年6月30日（“認購日”），FiscalNote Holdings, Inc.（“公司”）與GPO FN Noteholder LLC（“投資者”）簽訂了交換和結算協議（“交換和結算協議”），根據該協議（i）投資者將向公司歸還投資者持有的5,881,723股A類普通股以供註銷，（ii）公司將向投資者發行初始本金為46,793,888.70美元的次級可轉換本票（“新票據”），以及（iii）雙方將同意共同協議和解和解除所有索賠（包括但不限於投資者因簽訂2021年11月7日、經2022年5月9日修訂的協議和計劃而提出的額外股份或金錢損害索賠），這些索賠與轉換日期為2020年12月29日的 FiscalNote Holdings 子公司發行的、日期為2020年12月29日的經修訂和重報的優先擔保次級本票有關，Inc. 致投資者。上述交易預計將於2023年7月3日左右完成。
除非公司提前贖回或回購或根據其條款進行轉換，否則新票據將於2028年7月3日（“到期日”）到期。新票據的利率為每年7.50％，按季度拖欠利息，具體如下：（i）在發行之日後的第一年，將通過在新票據的本金中加上利息（“PIK利息”）來支付實物利息；（ii）在此後的任何時期，利息將以現金或可自由交易的A類普通股支付，由公司選擇每股價值參照支付利息前過去30天交易量加權平均交易價格（“VWAP”）確定日期，但某些例外情況除外，根據這些例外情況，公司將被允許支付PIK利息。
新票據將從屬於公司在現有優先擔保債務下的債務 這限制了公司和投資者根據該票據可能採取的某些行動。此外，新票據將受公司現有優先擔保債務擔保人的擔保。在到期日之前的任何時候，投資者都有權按轉換價格（定義見新票據）將新票據的全部或部分本金及其應計利息轉換為A類普通股。轉換價格將受到股票拆分和類似交易的慣常反稀釋調整的約束，除標準例外情況外，對於低於當時現行轉換價格的發行，將受到加權平均反稀釋保護。
新票據的本金及其應計利息將由公司全部或部分贖回，具體如下：(i) 從24日起第四發行後一個月直到 48第四發行後一個月，如果計量價格（定義見下文）等於或超過訂閲日生效的轉換價格的120％，並且滿足某些其他條件；（ii）此後按面值計算，前提是滿足某些其他條件，但不考慮計量價格。“衡量價格” 是指在給定贖回日期之前連續30個交易日內，紐約證券交易所A類普通股的VWAP。
此外，新説明將包含慣常的限制性契約和違約事件條款。此外，根據交易和結算協議，投資者獲得了轉換新票據後可發行的A類普通股的慣常轉售登記權。
交易和結算協議及新票據包含公司和投資者的慣常陳述和保證。交易和結算協議中包含的陳述、保證和契約僅用於此類協議的目的，截至具體日期，僅為協議各方的利益而作出，可能受合同雙方商定的限制的約束。因此，此處納入交易和結算協議和新票據僅是為了向投資者提供有關交易和結算協議和新票據條款的信息，而不是向投資者提供有關公司或其業務的任何其他事實信息，應與公司定期報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件中的披露一起閲讀。
上述對《交易和結算協議》和《新票據》的描述並不完整，而是參照此類證物對其進行了全面限定。《交易所與結算》副本
協議作為本表格8-K最新報告的附錄10.1（新附註的形式作為附錄 A 附錄）提交，並以引用方式納入本第 1.01 項。
項目 2.01。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務債務或債務。
本表格8-K最新報告第1.01項中列出的披露已以引用方式納入本第2.03項。
項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。
本表格8-K最新報告第1.01項中規定的披露已以引用方式納入本第3.02項。
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條和/或第3（a）（9）條，在不涉及任何公開發行的交易中，新票據和根據該票據發行的任何A類普通股將向投資者發行。投資者表示自己是《證券法》D條所定義的 “合格投資者”，並正在收購新票據和任何A類普通股轉換後可發行的A類普通股，僅用於投資，而不是為了違反適用的證券法進行公開發售或分配，或與之相關的轉售。
新票據的要約和出售以及轉換後可發行的任何A類普通股尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行登記，也不會對新票據的轉售進行登記，除非根據有效的註冊聲明或豁免《證券法》和任何適用的州證券法的註冊要求，否則不得發行或出售新票據和任何此類股票。
這份表格8-K的最新報告既不是賣出要約，也不是要約購買任何證券，也不構成在任何司法管轄區內此類要約、招攬或出售屬於非法的要約、招攬或出售。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品。
展品編號 |
描述 |
10.1 |
截至2023年6月30日的交換和結算協議，包括作為附錄A所附的新票據的形式。 |
104 |
封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
FISCALNOTE 控股有限公司
來自： //託德·阿曼
姓名：Todd Amantitle：總法律顧問
日期：2023 年 7 月 3 日