美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A
(規則 14a-101)

附表 14A 信息

根據證券第 14 (a) 條發表的委託書
1934 年《交易法》（修正案編號）

選中 相應的複選框：

VISLINK 科技股份有限公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

克拉克大道 350 號，125 號套房
Mt.新澤西州奧利弗 07828
(908) 852-3700

關於代理材料可用性的重要 通知
用於將於2023年8月23日舉行的年度股東大會

年會通知和委託書

可在以下網址獲得：https://www.cstproxy.com/vislink/2023

致Vislink Technologies, Inc. 的股東：

特此通知 ，特拉華州 公司（“公司”、“我們” 和 “我們的”）Vislink Technologies, Inc. 的年度股東大會（“年會”）將於 2023 年 8 月 23 日上午 11:00（美國東部時間）通過互聯網 https://www.cstproxy.com/vislink/2023 以虛擬方式 舉行，目的如下：

上述業務項目在本通知附帶的委託書（“委託書”）中進行了更全面的描述。 只有在2023年6月23日營業結束時（“記錄日期”）的普通股登記股東才有權 收到年會的通知並在年會上投票。

年會將是一次完全虛擬的股東大會，將完全通過網絡直播或互聯網音頻進行。 不舉行任何實體會議。虛擬會議增強了我們的股東參與年會的能力，無論他們身在何處 。

如果 您的股票是以您的名義在公司的 過户代理Continental Stock Trust Company（“Continental”）註冊的，並且您想參加僅限在線的虛擬會議，請前往 https://www.cstproxy.com/vislink/2023，輸入您在代理卡或會議通知上收到的控制 號碼，然後點擊頁面頂部的 “點擊此處預註冊在線會議” 鏈接。在會議開始之前，您需要使用您的控制 號碼重新登錄到會議站點。建議提前註冊，但無需預先註冊即可參加。

希望參加僅限在線的虛擬會議的受益股東必須聯繫持有其股票的銀行、經紀商或其他被提名人的賬户代表 ，並通過電子郵件將其法定代理人 的副本（清晰的照片就足夠了）發送給我們的過户代理Continental proxy@continentalstock.com，以獲得法定代理人 。通過電子郵件發送有效法定代理人的受益股東將獲得 一個會議控制號碼，允許他們註冊參加和參加僅限在線的會議。聯繫大陸集團後， 受益持有人將在會議開始前收到一封電子郵件，其中包含進入虛擬會議的鏈接和説明。 受益股東應在會議日期前至少五個工作日聯繫大陸集團。

我們誠摯地邀請所有 股東參加年會。無論您擁有 的股票數量如何，您的投票都很重要。無論你是否打算參加年會，請填寫、簽名、註明日期並歸還隨附的代理卡，或者按照 隨附的郵資已付信封中的通知和准入卡上的説明進行操作，以確保你的普通股 的代表性。根據委託書中規定的程序，您的代理可以撤銷。

委託書附有我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和10-K/A表的第1號修正案。

無論您是否計劃參加年會，請立即在隨附的 信封中填寫、簽名、註明日期並交回隨附的代理卡，或者按照這些材料中的説明通過電話或在線投票，以確保您在會議上有代表 。如果代理卡是在美國郵寄的，則無需支付郵費。

目錄

PROXY 年度股東大會聲明

在本委託書中，特拉華州的一家公司Vislink Technologies, Inc. 被稱為 “公司”、“我們”、 “我們” 和 “我們的”。

有關委託材料和年會的信息

我們的董事會（“董事會”）正在徵集代理 ，以便在2023年8月23日上午11點（美國東部時間）舉行的年度股東大會（“年度 會議”）上使用，網址為 https://www.cstproxy.com/vislink/2023, and。你的投票非常重要。出於這個原因，我們的董事會要求 您允許公司普通股（每股面值0.00001美元）（“普通股”）由所附代理卡上指定的代理人代表參加 年會，並按照通知和准入卡上的説明進行操作。本 委託書包含重要信息，供您在決定如何就會議提交的事項進行投票時考慮。 請仔細閲讀。

關於代理材料在互聯網上可用性的通知 將於 2023 年 7 月 3 日左右首次郵寄給股東。

只有截至2023年6月23日（“記錄日期”）營業結束時 名普通股的登記股東才有權 收到年會的通知並在年會上投票。截至2023年6月23日，已發行和流通普通股2377,362股。 普通股持有人每持有一股投票權。股東可以在年會上以電子方式投票 或通過代理人投票。但是，授予代理權絲毫不影響股東在年度 會議上以電子方式投票的權利。任何提供委託書的股東都有權撤銷該委託書，方法是：(i) 在行使原始委託書之前的任何時候在我們的主要辦公室向我們提交日期較晚的委託書或書面撤銷通知 ，或 (ii) 參加年會 並以電子方式投票。

Carleton M. Miller 和 Susan Swenson 在代理中被指定為事實律師。米勒先生是我們的首席執行官。斯文森女士是我們的 董事會主席。如下文 “投票程序” 所述，米勒先生或斯文森女士將對所有由正確執行的代理人 代表的普通股進行投票，以便在年會上計票。如果委託書中就年會通知中確定的事項進行了投票 ，則代理人代表的普通股 將根據這些投票規範進行投票。如果未指明投票指示，則您的 普通股將按照董事會建議就所有事項進行投票，代理持有人可以自行決定在年會前正確提交表決的任何其他事項 。

我們的 股東將考慮並對 (i) 選舉五 (5) 名董事會成員的提案進行表決，每位成員的任期至2024年年度股東大會 ，直到繼任者當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職或被免職（“提案編號 1”）；（ii）批准我們的2023年綜合股權激勵計劃的提案（“第2號提案”）；以及（iii）關於批准董事會選擇Marcum LLP為截至2023年12月 31日財年的獨立註冊會計師的提案（“第3號提案”）。股東還將考慮在 年會之前進行的其他業務並採取行動。

投票 需要程序和投票

Miller先生和/或Swenson女士將對所有由正確執行的代理人代表的普通股進行投票，以便在年會上及時計入 。為了確定業務交易的法定人數，必須親自或通過代理人出示有權在年會上投票的普通股 股的已發行和流通股中至少有三分之一（1/3）。為了確定是否存在年會法定人數，由包含棄權票的代理人代表的普通股 以及 “經紀人不投票” 的普通股（如下所述） 被視為出席，但不會計入 以支持委託書中的任何提案。

根據本次招標交付的所有 正確執行的代理將按照 此類代理中的規定在年會上進行投票。

選舉董事需要投票 （第 1 號提案）。我們的重述公司註冊證書不授權累積投票。 我們修訂和重述的章程（我們的 “章程”）規定，董事應由 親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權對董事選舉進行投票的多數選票選出。這意味着在年會上獲得最多贊成票的 五 (5) 名候選人將當選為董事。只有投票支持特定被提名人的普通股 才會計入該被提名人實現多元化。 出席年會但未投票支持特定被提名人的普通股或 代理人出示的普通股，如果股東適當地拒絕投票給該被提名人，則不計入該被提名人的多數 成就。

必須投票 批准 2023 年綜合股權激勵計劃（第 2 號提案）。批准 2023 年 Omnibus Equity 激勵計劃需要親自出席或由代理人代表並有權就此事進行投票的人投贊成票。

批准獨立註冊會計師需要投票 （第 3 號提案）。董事會選擇 Marcum LLP 作為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師，需要親自出席或由代理人代表並有權就此事進行表決的大多數股票 投贊成票。

對於 “常規” 事項，銀行、經紀公司或其他被提名人有權（但不是必須）根據 管理自我監管組織（“SRO規則”）（包括紐約證券交易所）的規則（“SRO規則”），如果 客户不提供指示，則對其客户的股票進行投票。當銀行、經紀公司或其他被提名人在沒有收到投票指示的情況下就日常事務 對其客户的股票進行投票時，這些股票既計入在會議上開展業務的法定人數，也計入 以確定就此類例行事項投贊成票、反對票或棄權的股票數量。我們認為，3號提案被視為 “例行公事” 問題。關於 “非常規” 事項，如果客户不提供指示，根據SRO規則，銀行、經紀公司或其他被提名人 不得對其客户的股票進行投票。銀行、經紀公司 公司或其他被提名人將在投票指示表上註明這一點，這構成 “經紀人不投票”。“經紀人 不投票” 將計算在內，以確定在會議上開展業務的法定人數，但不用於確定 投贊成、反對或棄權的股票數量。根據紐約證券交易所的規則和解釋，“非常規” 事項 是可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項，例如合併、反向股票分割、股東 提案、董事選舉（即使沒有爭議），以及根據紐約證券交易所規則的最新修正案，包括股東對高管薪酬和高管薪酬投票頻率的諮詢性投票。第 1 號和第 2 號提案 被視為 “非常規” 事項。

為了確定是否有法定人數，棄權票 計為 “出席年會的股份”，但在計算投票時不計入 。根據公司註冊州特拉華州的法律，有權投票的股票持有人在股東大會上投的 “投票” 決定了待表決事項的結果。根據特拉華州現行法律要求和公司 公司註冊證書和章程， 棄權和經紀人不投票將不被視為 “投票”。

會議上的投票 將由公司首席執行官或董事會主席 任命的一名或多名選舉檢查員列出。對於第 1 號和第 2 號提案，經紀人的不投票和棄權將無效，不會計入投票總數 ，但將產生對第 3 號提案投反對票的效果。對於第3號提案，如果受益所有人沒有就如何投票給出指示，預計經紀人將擁有投票自由裁量權 ，儘管並非所有經紀人都可以選擇行使這種自由裁量權。

注意 和訪問權限

根據美國證券交易委員會通過的 “通知和訪問” 規則，我們主要通過 互聯網向股東提供代理材料，而不是將這些材料的印刷副本郵寄給每位股東。因此，公司打算在2023年7月7日左右向所有有權在年會上投票的登記股東郵寄一份關於互聯網上代理材料可用性的通知 。 該通知包含有關如何訪問我們的代理材料的説明，包括我們的委託書和年度報告。通知 還指導您如何通過互聯網或電話訪問代理卡進行投票。該通知不是代理卡，也不能使用 對您的股票進行投票。

這個 流程旨在加快股東收到代理材料的速度，降低年會的成本，並幫助最大限度地減少 年會對環境的影響。但是，如果您希望收到印刷的代理材料，請按照通知中包含的説明 進行操作。如果您之前選擇以電子方式接收我們的代理材料，除非您另有選擇，否則您將繼續通過電子郵件接收這些 材料。

向共享地址的證券持有人交付文件

美國證券交易委員會通過了規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東交付一套發給 的年度會議材料來滿足關於共享相同地址的兩個或更多股東的年會 材料的交付要求。這個過程通常被稱為 “持有住房”，可能為股東帶來額外的便利 ，為公司節省成本。

一些 銀行、經紀公司或其他被提名人可能參與了 “持有” 委託書的做法。這意味着 可能只有一份委託書/招股説明書的副本發送給了共享相同地址的多個 Vislink 股東。如果你直接向 Vislink Technologies, Inc. 提出申請，Vislink 將立即向你提交本委託書/招股説明書的單獨副本， ，Mt 125 Suite 125新澤西州 Olive 07828，電話：(908) 852-3700。如果您希望將來單獨收到 Vislink 代理 對賬單的副本，或者如果您收到多份副本並且只想為您的家庭收到一份副本，您應該 聯繫您的銀行、經紀公司或其他被提名人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫 Vislink。

未同意持有住户的已註冊 股東將繼續收到我們的年度報告副本，以及居住在同一地址的每位 註冊股東的代理材料。作為註冊股東，您可以按上述方式聯繫 Continental 或公司，選擇參與家庭持股，並僅收到 一份針對居住在同一地址的所有註冊股東的年度報告或委託書副本。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表按以下方式列出了截至2023年6月1日有關我們股本實益所有權的信息：

實益 所有權根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則確定，通常意味着 一個人擁有該證券的唯一或共同投票權或投資權， 包括目前可在2023年6月1日起六十（60）天內行使或行使的期權，則該人擁有該證券的實益所有權。除非下文腳註 所示，根據提供給我們的信息，我們認為，下表中提到的人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權 ，但須遵守適用的社區財產法。

受股票期權約束的普通股 股票目前可在2023年8月1日起六十 (60) 天內行使或行使，在計算持有這些期權的人的所有權百分比以及持有人 所屬的任何集團的所有權百分比時，在計算任何其他人的百分比時不被視為未償還的所有權時，被視為未償還股票 。

除非 另有説明，否則下表中列出的每位實益所有人的地址均為 c/o Vislink Technologies, Inc.，350 Clark Drive， Suite 125，Mt.新澤西州奧利夫 07828。

*小於 1%

董事選舉 （第 1 號提案）

以下個人已被提名為我們的董事會成員，每人任職至2024年年會，直到他們的繼任者 當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職或被免職。根據特拉華州法律和我們的章程，董事將由親自出席年會或由代理人代表的普通股的多數票選出， 有權對董事選舉進行投票。

這 意味着在年會上獲得最多贊成票的五 (5) 名候選人將當選為董事。 只有投票支持特定被提名人的普通股才會計入該被提名人實現 的多元化。出席年會但未投票給特定被提名人的普通股或由代理人出席的普通股 股東適當地拒絕投票給該被提名人 的多元化將不計入該被提名人 實現多元化。

以下是關於每位被提名人的信息 ，包括至少過去五 (5) 年所需的傳記數據。如果其中一名或多名被提名人 無法接受董事提名或當選，則所附代理卡上被指定為代理人的個人將投票選出他們所代表的普通股 ，以選舉董事會可能推薦的其他人，除非董事會減少 的董事人數。我們沒有理由相信，如果當選為董事，任何被提名人將無法或不願任職。

Carleton M. Miller，首席執行官、總裁兼董事

Miller 先生自 2020 年 1 月起擔任首席執行官和董事會成員，並自 2020 年 3 月起擔任總裁。從2010年到2016年，米勒先生是通信市場無線連接解決方案的創新者BlinQ Networks, Inc. （“BlinQ”）的聯合創始人、首席執行官、總裁兼董事會成員。米勒先生推出了BlinQ， 的願景是為移動運營商創造一個新的市場類別，以建立可擴展的高密度無線寬帶網絡。他在三輪增量融資中從風險投資和個人投資者那裏籌集了大約 3,500萬美元。BlinQ 於 2016 年 11 月被出售給了通信組件公司 。

Miller 先生於 1985 年獲得密蘇裏大學工業工程學士學位，1989 年獲得 Rockhurst College 的金融和市場營銷工商管理碩士學位，並於 1995 年在倫敦商學院完成企業融資課程。

Miller 先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在科技和網絡公司 （包括擔任公司首席執行官）的豐富領導和高管經驗，以及在電信行業的豐富經驗。

蘇珊 Swenson，董事會主席

Swenson 女士自 2018 年 10 月起擔任董事會主席。斯文森女士在無線電信、 視頻技術和數字媒體以及遠程信息處理和小型企業軟件方面擁有數十年的運營經驗。斯文森女士在2021年7月至2022年10月3日期間擔任法拉第未來智能電氣董事會成員 ，並在 2022 年 2 月至 2022 年 10 月 3 日期間擔任董事會執行主席。斯文森女士於2019年3月至2022年7月在電信設備供應商索尼姆科技公司 的董事會任職。自2012年2月以來，斯文森女士一直在視頻交付和媒體 公司Harmonic, Inc. 的董事會任職。從2012年8月到2018年8月，斯文森女士在FirstNet的董事會任職，FirstNet是NTIA/商務部 下屬的獨立機構，負責建立單一的全國公共安全寬帶網絡，並於2014年至2018年擔任董事會主席。斯文森女士還於1994年11月至2017年12月在富國銀行的董事會任職。2015年12月至2017年6月，斯文森女士擔任無線互聯網解決方案和遠程信息處理提供商Inseego Corporation（前身為Novatel Wireless；納斯達克股票代碼： INSG）的董事長兼首席執行官，並於2014年4月至2017年6月擔任董事會主席。從 2004 年 2 月到 2005 年 10 月，斯文森女士擔任 T-Mobile US, Inc. 的總裁兼首席運營官。從 1999 年到 2004 年， 斯文森女士擔任 Leap Wireless International, Inc. 的總裁和 預付費無線服務提供商和 Leap 子公司 Cricket Communications, Inc. 的首席執行官。斯文森女士還在 2008 年至 2011 年期間擔任 Sage 北美的首席執行官。Swenson 女士擁有聖地亞哥州立大學的法語學士學位。

Swenson 女士之所以被選為董事會成員，是因為她在科技和網絡公司的豐富經驗、在電信行業的豐富經驗 以及她的財務經驗和審計委員會的經驗。

Jude T. Panetta，導演

Jude Panetta 最近在 Hale Capital 任職於 2017 年至 2019 年，擔任運營合夥人。在加入 Hale Capital 之前，他擁有 30 多年的職業生涯 ，在電信、衞星、無線和電力行業領先的科技公司。從2013年到2017年，帕內塔先生曾在Comtech TCS擔任戰略和技術副總裁 ，在此之前，他曾擔任電信 Systems Inc. 的政府系統副總裁；ASC Signal Corp. 的總裁兼首席執行官；安德魯公司射頻功率放大器業務的副總裁兼總經理 經理；Andrew Corp. 的運營副總裁（被安德魯公司收購），Adtran Corp. 運營副總裁；Exide Electronics Corporation 運營總監。在他的職業生涯中，Panetta 先生在十幾次收購和資產剝離中擔任過 的領導職務。他畢業於通用電氣製造管理課程，擁有弗吉尼亞大學機械工程學士學位 。帕內塔先生最近從北卡羅來納州聖詹姆斯 消防局的中尉職務中退休。

Panetta 先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在衞星和電信行業的運營背景以及他在運營和財務方面的廣泛經驗。

導演 Ralph Faison

Faison先生目前擔任Arlo Technologies, Inc. 的董事長，該公司是一家家庭自動化公司，提供帶有各種 聯網設備的基於雲的平臺。費森先生於 2003 年 8 月至 2018 年 8 月在 NETGEAR 的董事會任職。費森先生之前曾擔任 Amber Road, Inc. 的董事，該公司是一家基於雲的全球貿易管理軟件即服務 (SaaS) 提供商。2011年1月至2014年7月，費森先生擔任Pulse Electronics Corporation的總裁兼首席執行官兼董事會主席， 是一家上市公司和電子元件製造商。從 2003 年 2 月到 2007 年 12 月，費森先生擔任安德魯公司的首席執行官 ，該公司是一家上市公司，也是通信設備和系統製造商。他還曾多次擔任 Andrew Corporation 的總裁、首席運營官和董事。從2001年6月到2002年6月，費森先生擔任Celiant Corporation的總裁 兼首席執行官。Celiant Corporation是一家功率放大器和無線射頻系統的製造商，被安德魯公司收購。1997 年 10 月至 2001 年 6 月，費森先生在通信服務提供商 Lucent Technologies 擔任新風險投資集團副總裁，從 1995 年到 1997 年，他在朗訊擔任廣告和品牌管理副總裁。在 加入朗訊之前，Faison先生還曾在語音和數據通信公司AT＆T擔任過各種職務，包括擔任副總裁 、AT&T 無線業務部門總經理和消費品部門製造副總裁， 泰國曼谷。Faison 先生擁有佐治亞州立大學的本科學位和斯坦福大學的研究生學位。

Faison 先生在領導和管理大型國際公司方面擁有豐富的經驗。他精通當今跨國公司實施的複雜製造 和分銷系統。Faison先生最近擔任上市公司主席兼首席執行官 ，能夠就上市公司治理和管理的許多方面為公司提供建議，並且有資格擔任 的董事會成員。

Brian Krolicki，導演

Krolicki 先生在公共和私營部門都有豐富的經驗，曾在多家公司擔任過董事或顧問委員會 成員。克羅利基先生在 2007 年至 2014 年期間擔任內華達州副州長，並在 1999 年至 2006 年期間擔任內華達州 州財政部長。克羅利基先生還擔任過各種重要職務，包括內華達州 經濟發展委員會主席和內華達州參議院議長。在他擔任州財政部長期間，內華達州成為 第一個獲得投資政策卓越證書的州財政部。2004 年，Brian 獲得了久負盛名的 公共財政卓越獎，同年，他獲得了全國 “最傑出的州財政部長” 稱號。 Krolicki 先生在 2021 年 7 月至 2022 年 10 月期間擔任法拉第未來智能電氣公司的董事會成員。自 2016 年 2 月起，他一直是內華達納米科技系統的董事會成員（兼審計委員會主席）。自2023年2月1日起，Krolicki 先生被州長約瑟夫·隆巴多任命為內華達州博彩委員會成員，該委員會是內華達州所有博彩許可 事務的最終權威者。他還是客户互動技術公司的政府關係總監，這是一家與摩根大通合作的支付解決方案 公司。Krolicki 先生擁有斯坦福大學政治學學士學位。

Krolicki 先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在金融和公共合同領域的豐富經驗。我們的董事會 已提名克羅利基先生繼續擔任董事，除其他外，這要歸因於他的財務經驗以及對州和聯邦兩級 政治進程的瞭解。

投票 必填項和推薦

我們的 重述公司註冊證書不授權累積投票。我們的章程規定，董事應由親自出席年會或由代理人代表出席年會的股票 的多數選票選出，並有權對董事的選舉 進行投票。這意味着在年會上獲得最多贊成票的五（5）名候選人將當選為董事。只有投票支持特定被提名人的普通股才會計入該被提名人 實現多元化。出席年會但未投票給特定被提名人的普通股或由代理人出庭的普通股 股東適當地拒絕投票給該被提名人的權力，將不計入該被提名人實現多元化

在 年會上，將對批准五（5）位董事候選人中每位候選人選舉的提案進行表決。

董事會一致推薦

A 投票選出五 (5) 位董事候選人中的每一位候選人。

企業 治理

董事會

董事會監督我們的業務事務並監督我們的管理績效。根據我們的公司治理原則， 董事會不參與日常運營。董事們通過與首席執行官、其他主要高管的討論、閲讀發送給他們的報告和其他材料以及參加董事會和 委員會會議，隨時瞭解情況。我們的董事任期至下屆年度股東大會，直到他們的繼任者當選並且 獲得資格，或者直到他們提前辭職或被免職，或者由於其他原因他們無法以董事身份任職。

我們的 董事會目前由六 (6) 名成員組成：Carleton M. Miller、Susan Swenson、Jude T. Panetta、James T. Conway 將軍、Ralph Faison 和 Brian K. Krolicki。除了沒有競選連任的詹姆斯·康威將軍外，我們所有的董事都將任職到 我們的下一次年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格。

董事會 多元化

董事會力求由一羣具有不同經驗、資格、特質、技能和多樣性的人員組成 ，使其能夠滿足公司的治理需求。下表説明瞭目前在公司董事會任職的 個人的自我報告的多元化特徵。

在 我們的6位現任董事中，有一位認為（16.66％）至少具有一種多元化特徵（即女性、非二進制、LGBTQ+和/或 種族或白人以外的民族）。

導演 獨立性

由於 我們在納斯達克資本市場上市，因此我們根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）市場規則第5605（a）（2）條（“納斯達克 規則 5605 (a) (2)”）中包含的 “獨立 董事” 的定義來確定董事的獨立性。截至本委託書發佈之日，我們的董事會明確確定蘇珊·斯文森、詹姆斯 T. Conway 將軍、裘德·帕內塔、拉爾夫·費森和布萊恩·克羅利基是納斯達克規則 5605 (a) (2) 所指的 “獨立董事”。截至本委託書發佈之日，根據納斯達克市場規則第5605（b）（1）條，我們打算由六（6）名董事候選人（如果全部當選）組成多數 獨立董事會，因此，我們將遵守納斯達克的Marketplace 規則。

董事會 會議和出席情況

在 2022財年期間，董事會舉行了五次實體會議和電話會議。任何現任董事親自或通過電話出席， 在該董事任職期間任職的董事會和董事會委員會所有會議董事數的75％以下。董事會還以一致的書面同意批准了某些行動。

年度 會議出席情況

是公司的政策，即邀請和鼓勵董事和董事提名人蔘加年會。每位董事都出席了2022年股東年會 。

股東 與董事會的溝通

希望與董事會、非管理層董事或個別董事會成員溝通的股東 可以寫信給董事會、 給非管理層董事或特定董事會成員，然後將信函郵寄給公司祕書，郵寄至 Vislink Technologies, Inc.，Clark Drive 350，Mt.新澤西州奧利弗 07828信封應註明它包含股東 通信。所有此類股東通信都將轉發給通信所針對的一名或多名董事。

董事會 委員會

我們的 董事會設有審計委員會、薪酬委員會和治理與提名委員會。每個委員會都有書面章程 ，其組成和職責如下所述。

*表示 委員會主席。

審計 委員會

我們 有一個審計委員會，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第3（a）（58）（A）條成立。我們的審計委員會的成員是蘇珊·斯文森、拉爾夫·費森和詹姆斯·康威將軍。蘇珊·斯文森、拉爾夫·費森 和詹姆斯·康威將軍是《交易法》第10A-3條和納斯達克 規則5605 (a) (2) 所指的 “獨立董事”。蘇珊·斯文森擔任我們的審計委員會主席。董事會已確定，根據S-K法規第5 (a) (ii) 和 (iii) 項的定義，蘇珊·斯文森和拉爾夫 Faison均為 “審計委員會財務專家”。

審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，監督對財務報表的審計以及 我們對財務報告內部控制的有效性。審計委員會的具體職能包括：

2022 年，審計委員會舉行了四次實體會議和電話會議。

薪酬 委員會

我們薪酬委員會的 成員是 Ralph Faison、Brian K. Krolicki 和 Jude T. Panetta。根據納斯達克規則 5605 (a) (2)，薪酬委員會的每位成員 都是 “獨立的”。此外，根據《交易法》第16b-3條，我們的薪酬委員會的每位成員都有資格 成為 “非僱員董事”。我們的薪酬委員會協助董事會履行 與董事會成員和執行官薪酬有關的職責。拉爾夫·費森擔任我們的薪酬委員會主席 。

薪酬委員會的薪酬相關職責包括：

對於首席執行官以外的 執行官，薪酬委員會徵求並考慮首席執行官向薪酬委員會提交的有關員工個人績效的評估和建議 。對於首席執行官 ，其績效評估由薪酬委員會根據其他獨立的 董事會成員的意見進行，該委員會決定對其薪酬的任何調整以及應發放的獎勵。對於所有高管和董事 ，作為其審議的一部分，薪酬委員會可以酌情審查和考慮財務報告 和預測、運營數據、税收和會計信息、列出在各種假設情景下可能支付給高管的 薪酬總額的計票表、高管和董事的股份所有權信息、股票業績數據、 對歷史高管薪酬水平和當前全公司薪酬水平的分析等材料 a 的建議補償 顧問，包括分析顧問認為與我們 相似的其他公司支付的高管和董事薪酬。

2022 年，薪酬委員會舉行了四次實體會議和電話會議。

治理 和提名委員會

我們的治理和提名委員會的 成員是詹姆斯·康威將軍和裘德·T·帕內塔。根據納斯達克規則 5605 (a) (2) 的含義，治理和 提名委員會的每位成員都是 “獨立的”。治理和提名 委員會的目的是向董事會推薦候選人當選董事和填補董事會空缺的人選， 制定和推薦一套公司治理原則並監督董事會的業績。詹姆斯·康威將軍 擔任我們的治理和提名委員會主席。

治理和提名委員會的職責包括：

治理和提名委員會可以在其認為適當的情況下將其任何職責委託給小組委員會。治理 和提名委員會有權聘請獨立的法律顧問和其他顧問，並在其職責範圍內對任何 事項進行或授權調查。

治理和提名委員會將考慮股東提出的候選人，並將採用相同的標準，在考慮此類候選人時基本遵循與考慮其他候選人相同的流程。治理和提名委員會 可以自行決定對我們的股東提出的董事候選人採用單獨的程序。股東提出的董事建議 必須採用書面形式，包括候選人的商業和個人背景簡歷，幷包括一份簽署的同意書 ，表明候選人願意被視為董事會提名人，如果當選，將任職。此類建議必須發送給公司執行辦公室的公司祕書 。在尋找董事候選人時，我們的治理 和提名委員會會考慮各種因素，包括 (a) 確保整個董事會多元化，由具有不同且相關的職業經歷、相關技術技能、行業知識和經驗、財務專業知識 （包括可能使董事成為 “金融專家” 的專業知識，因為該術語由美國證券交易委員會規則定義）組成， 當地或社區關係以及 (b) 最低個人資格，包括品格優勢，成熟的判斷力，熟悉 公司的業務和行業，思想獨立和同事合作的能力。公司認為， 合格現任成員的持續任職可促進董事會的穩定性和連續性，有助於提高 董事會作為集體機構工作的能力，同時使公司受益於其董事在任職期間積累的對公司事務的熟悉和洞察力 。因此，治理和提名委員會確定 候選人的流程反映了公司的做法，即重新提名繼續符合委員會董事會成員標準 、委員會認為繼續為董事會做出重要貢獻並同意繼續 在董事會任職的現任董事。董事會在考慮多元化方面尚未通過正式政策，也沒有遵循 任何比率或公式來確定適當的組合；相反，董事會根據自己的判斷來確定其背景、特質 和經驗總體上將有助於提高董事會服務標準的候選人。治理和提名委員會可 通過並定期審查和修改其認為適當的有關股東提出的董事候選人的程序。

2022 年，治理和提名委員會舉行了三次實體會議和電話會議。

家庭 人際關係

公司任何高級管理人員或董事之間都沒有家庭關係。

領導層 董事會結構

儘管 我們現任董事會主席是非僱員董事，但董事會目前沒有關於是否應由同一個人 同時擔任首席執行官和董事會執行主席，或者，如果職位分開，則董事會執行主席 應從非僱員董事中選出還是應該是僱員。董事會認為， 應該能夠靈活地在任何給定時間點做出這些決定，其方式是它認為在當時為公司提供適當的 領導能力。

風險 監督

董事會直接或通過其與各自主題領域相關的委員會監督風險管理。通常， 董事會監督可能影響公司整體業務的風險，包括運營事宜。審計委員會 負責監督公司的會計和財務報告流程，還與管理層討論 公司的財務報表、內部控制和其他會計及相關事項。薪酬委員會監督 與薪酬計劃相關的某些風險，治理和提名委員會監督某些公司治理風險。 作為監督風險管理職責的一部分，這些委員會定期向董事會報告管理層和顧問提供的 簡報以及委員會自己對公司面臨的某些風險的分析和結論。 管理層負責實施風險管理戰略並制定政策、控制措施、流程和程序，以 識別和管理風險。

道德守則

董事會通過了《商業道德與行為準則》（“行為準則”），該守則構成了美國證券交易委員會適用規則所定義的 “道德準則” 和納斯達克適用規則定義的 “行為準則”。我們要求所有員工， 董事和高級管理人員，包括我們的首席執行官和首席財務官，遵守 中的行為準則，以解決在開展工作時遇到的法律和道德問題。《行為準則》要求這些個人避免利益衝突 ，遵守所有法律和其他法律要求，以誠實和合乎道德的方式開展業務，並以 誠信行事。《行為準則》包含在準確報告方面特別適用於我們的首席執行官、首席財務官 和其他財務部門人員的其他條款。行為準則可在我們的網站 上查閲www.vislink.com。 我們網站上包含的信息不構成本委託書的一部分，僅供參考 . 公司將在該網站上發佈《行為準則》的任何修正案以及美國證券交易委員會規則要求披露的任何豁免 . 我們網站上包含的信息不是 本委託書的一部分，也未納入本委託書，在本委託聲明中包含我們的網站地址僅是非活躍的文字參考。

員工、 高管兼對衝總監

公司採用了適用於所有董事、高級管理人員和員工的書面內幕交易政策. 該政策禁止 受試者購買旨在對衝或抵消公司證券市值下降的金融工具（包括預付可變遠期合約、股票互換、項圈和交易基金 基金）。

董事 2022 財年的薪酬

公司對董事會及其委員會的非僱員董事的服務給予補償. 在截至2022年12月 31日的財年中，每位董事都獲得瞭如下所示的薪酬。

董事薪酬表敍述

公司的董事薪酬政策旨在提供全面的薪酬待遇，使公司能夠吸引 並留住合格和經驗豐富的人員擔任董事，並使其董事的利益與其 股東的利益保持一致

年度 現金補償

公司向每位非僱員董事支付在董事會任職的現金預付金. 董事會主席和每個 委員會的主席以及每位委員會成員將獲得額外的預付金. 非僱員董事 因在董事會任職和董事所屬的每個董事會委員會任職而支付的預付金如下：

年度 股權薪酬

每位 非僱員董事每年獲得價值40,000美元的限制性股票股權獎勵。所有年度獎勵在下一次年度股東大會上分期發放 ，如果控制權變更，則需提前歸屬。但是，在2022年，董事會 一致決定，規定在五年內授予20萬股股票 符合公司及其股東的最大利益，為每位非僱員董事提供雙重觸發的控制權變更條款。

有關我們執行官的信息

我們的 現任執行官是：

有關 Carleton M. Miller 的傳記 信息出現在上面的第 5 頁上。

Paul 諾裏奇

自 2023 年 4 月 1 日起，保羅·諾裏奇成為首席財務官兼財務主管。諾裏奇先生於 2008 年 12 月加入公司， 曾在公司擔任過多個職務，最近一次是自 2018 年 3 月起擔任財務主管。諾裏奇先生是一位經驗豐富的財務 高管，擁有超過25年的經驗。在加入公司之前，諾裏奇先生於2005年至2008年在軟件開發公司Centennial Software擔任財務經理。從 1995 年到 2005 年，諾裏奇先生擔任人力資源服務提供商 Randstad UK 的財務總監。諾裏奇先生擁有史雲頓學院的商業和金融學位。

高管 薪酬

2022 和 2021 財年的薪酬表摘要

下表按照 《證券法》第S-K條第402 (m) (2) 項的要求，列出了在過去兩個已結束的財政年度中向所有曾擔任公司首席執行官（“PEO”）或以類似身份行事的個人以及公司另外兩名 薪酬最高的執行官支付的所有計劃和非計劃薪酬. 我們將所有這些人統稱為我們的 “指定執行官”。

Pay 與績效披露

根據美國證券交易委員會的規定，下文是我們對過去兩個財年向首席執行官 官和其他指定執行官（NEO）實際支付的薪酬與某些財務業績指標之間關係的分析。

薪酬 與績效披露表

¹ 本欄中報告的美元金額是我們的首席執行官 官卡爾頓·米勒在薪酬彙總表的 “總計” 列中報告的每個相應年度的總薪酬金額。

² 本欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的向Carleton M. Miller 支付的 “實際支付的補償” 金額。美元金額不反映 Carleton M. Miller 在適用年度內賺取或支付給 的實際薪酬金額。根據S-K法規第402 (v) 項的要求，對薪酬彙總表上報告的Carleton M. Miller每年 年的總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：

³ 本欄中報告的美元金額代表每個適用年度 年度，公司指定高管 高管（不包括Carleton M. Miller）在薪酬彙總表的 “總計” 列中報告的金額的平均值。為計算每個適用年度的平均金額 而包括的每位指定執行官（Carleton M. Miller 除外）的姓名如下：（i）2022年，邁克爾·邦德；（ii）2021年，邁克爾·邦德。

⁴ 本欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的向指定的 執行官作為一個整體（不包括Carleton M. Miller）支付的 “實際支付的薪酬” 的平均金額。美元 金額不反映指定執行官作為一個整體（不包括 Carleton M. Miller）在適用年度內賺取或支付給他們的實際平均薪酬金額。根據S-K法規第402 (v) 項的要求，對指定執行官作為一個整體（不包括Carleton M. Miller）每年的平均薪酬總額進行了以下調整 ，以確定 實際支付的薪酬，方法與上述註釋2中描述的方法相同：

下圖顯示了向我們的首席執行官和其他指定執行官支付的實際薪酬 (CAP) 與我們公司 2 年累計股東總回報率的對比。

下圖顯示了向我們的首席執行官和其他指定執行官支付的實際薪酬（CAP）與公司 淨收入的對比。

就業 協議

Carleton M. Miller

2020 年 1 月 22 日 ，公司與 Carleton M. Miller 就其被任命為公司首席執行官簽訂了僱傭協議（“米勒僱傭協議”）. 根據米勒僱傭協議， Miller先生有權獲得每年33萬美元的年基本工資，並根據為公司主要執行官維持的任何年度現金獎勵激勵計劃的條款 獲得年度現金獎勵. 2022年2月，董事會 批准將米勒先生的薪水從33萬美元增加到35.3萬美元。根據米勒僱傭協議，米勒先生獲得了 的激勵性獎勵，即根據納斯達克上市規則第5653 (c) (4) 條購買17,962股普通股， 公司現有的股權薪酬計劃（“Miller Time-based Option”），其中25％於2021年1月22日歸屬 ，其餘 75％ 的每月分期付款基本相等該日期之後的月內，以 在適用的歸屬日公司繼續僱用米勒先生為前提. 根據米勒僱傭協議， Miller先生還獲得了基於績效的期權的激勵獎勵，可以在公司現有股權薪酬計劃（“米勒基於績效的期權”）之外根據納斯達克上市 規則5653 (c) (4) 購買12,500股普通股. 在公司於2025年1月22日或 之前達到規定的累計息税折舊攤銷前利潤業績條件後，米勒基於績效的期權將分成三等額的4,167股股票，每種情況都取決於米勒先生在適用的歸屬日繼續僱用 . 米勒基於時間的期權和米勒基於績效的期權 的行使價均為每股34.20美元。

由於 Miller 先生的僱傭是 “隨意”，公司或米勒先生可以隨時終止僱傭關係 ，無論有無理由（定義見米勒僱傭協議）。在米勒先生因任何原因終止僱傭關係後 ，米勒先生將有權獲得一筆一次性補助金，等於他在解僱日期之前賺取但未付的基本工資加上截至解僱日期的應計但未使用的休假天數，以及米勒先生 在解僱之日之前根據適用的附帶或員工福利計劃和 計劃的條款應計或獲得的任何其他福利或權利公司（“應計債務”）。

邁克爾 邦德

2020年2月27日，公司與邁克爾·邦德簽訂了擔任公司首席財務官的僱傭協議， 自2020年4月1日起生效（“債券僱傭協議”）. 根據債券僱傭協議，Bond 先生每年獲得25萬美元的年基本工資，並根據為公司主要執行官維持的任何年度現金獎勵計劃 的條款獲得年度現金獎勵 . 2022年2月，董事會批准將 Bond 先生的薪資從25萬美元提高到267,500美元。根據債券僱傭協議，邦德先生獲得了股票期權激勵獎勵，用於購買相當於公司截至2020年4月1日根據納斯達克上市規則第5635 (c) (4) 條在公司現有股權補償之外的 已全面攤薄的普通股已發行股份的百分之一的股票計劃.

2023年3月31日，公司與邦德先生簽訂了分居協議（“分居協議”）。在不違反 條款和條件的前提下，分居協議除其他外規定：(a) 向邦德先生持續支付12個月的基本工資 ，總額為267,500美元；(b) 一次性向邦德先生支付相當於66,875美元的金額；(c) 在12個月內支付邦德先生的COBRA保險費的100％ ；（d）加快 vebra 保險費立即結算邦德先生持有的4,912個限制性普通股的公司 普通股；以及 (e) 邦德先生按慣例解除索賠 該公司。邦德先生的僱傭協議已失效。

Paul 諾裏奇

自 2023 年 4 月 1 日起，諾裏奇先生作為公司首席財務官的年基本工資為 200,000 美元，他在 2023 財年有相當於其基本工資的 50% 的全權目標年度獎金機會。

截至 2022 年 12 月 31 日的 傑出股票獎勵

下表列出了截至2022年12月31日我們的指定執行官持有的未償還期權的信息：

公司每年審查所有執行官的薪酬。公司的高管薪酬理念圍繞 兩個關鍵原則：（1）提高員工的參與度和績效；（2）通過旨在與公司股東的長期利益保持一致的薪酬要素來實現上述目標，並培養 管理層的所有權文化。

關於我們指定執行官的限制性股票單位獎勵，50% 的獎勵按時間發放，其他 50% 根據公司收入或規定的累計息税折舊攤銷前利潤表現發放。定時獎勵在 週年紀念日發放25％，其餘部分在補助金一週年之後的36個月內按月等額分期發放， 前提是該官員在適用的歸屬日期繼續受僱於公司。業績獎勵在公司在過去任何四個季度 財政期內實現指定的目標收入數字或規定的累計息税折舊攤銷前利潤後，分三批 相等分配。如果公司未實現這些收入目標，則不歸屬於基於業績的股份。儘管如此，如果 在公司控制權變更開始的13個月內， 公司無故終止該高管的僱傭或者他有正當理由終止工作（因為此類條款在高管僱傭協議中定義的 ），則所有這些時間和績效獎勵都將全部歸屬。

敍事 對傑出股票獎勵表的披露

董事會授權取消其股權薪酬計劃下授予的所有未償還期權，包括 公司指定執行官持有的期權，因為此類期權已經過時，公司計劃在更加以現金為基礎的獎勵制度中用激勵性薪酬取代這些 期權. 截至本招股説明書發佈之日，這些期權 均未被取消。

EQUITY 薪酬計劃信息

下表包含有關我們截至 2022 年 12 月 31 日的股權薪酬計劃的信息。

根據 納斯達克上市規則5635 (c) (4)，公司首席執行官兼首席財務官分別獲得了在 公司現有股權薪酬計劃之外發放的期權授予，作為對受贈方成為員工的激勵材料. 有關更多信息，請參見上面的”僱傭協議，” 以上。

如果 在年會上獲得批准，我們的2023年綜合股權激勵計劃將取代並取代公司的 (i) 2013年長期 股票激勵計劃、(ii) 2015 年激勵薪酬計劃、(iii) 2016 年激勵薪酬計劃和 (iv) 2017 年激勵薪酬 計劃（統稱為 “之前的計劃”），並且不會根據之前的計劃發放任何新的獎勵。

某些 關係和相關交易

除董事和執行官的薪酬安排外 外，自截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以來，我們沒有與關聯人 進行任何應申報的交易，其金額超過過去兩個已結束的財年年末公司年底平均資產的120,000美元或公司總資產的百分之一，但以下除外. 有關關聯方薪酬的更多信息，另請參閲 “高管 薪酬”。

我們的 審計委員會根據納斯達克法規的要求考慮、批准或不批准任何關聯人交易。

MB 科技控股有限責任公司和 MB Merchant Group, LLC

2020 年 2 月 25 日 公司和 MB Merchant Group, LLC (“MBMG”)，分別是 (i) 公司 前首席執行官兼當時的董事會成員羅傑·布蘭頓、(ii) 公司前執行官、 當時的董事會成員喬治·施密特以及 (iii) 前執行官理查德·穆爾斯公司和當時的董事會成員簽訂了 一份信函協議（“MBMG 信函協議”），根據該協議，公司和MBMG同意修改和重申先前的某些 服務協議與 MBMG 及其前身實體簽訂的（“MBMG 協議”）. 根據 MBMG 信函協議，MBMG 同意自 MBMG 信函協議生效之日起及之後僅向公司提供以下服務：(i) 進行併購搜索、談判和制定交易條款以及與完成公司適當收購有關的其他相關服務 ，以及 (ii) 為公司尋求和獲得融資，但那些 地區除外公司此前曾任命過一位業務代表來專門尋求此類機會，並以 為主題每個案例都需要公司首席執行官根據具體情況事先批准（統稱為 “MBMG Services”）. 根據MBMG信函協議，MBMG不再提供戰略規劃和財務結構服務或技術 諮詢服務、審查專利申請或提供有關某些法律事務的諮詢服務。

根據MBMG信函協議，作為對MBMG服務的對價，公司同意通過支付以下方式補償MBMG：(i) 收購費，等於 (A) 公司支付的總對價 低於5000萬美元的交易的收購費或總收購價格的6％；（B）300萬美元加上公司支付的對價超過5000萬美元的4％ 百萬美元 用於公司支付的總對價在5000萬至1億美元之間的交易；(C) 500萬美元加上 的2％公司為公司支付的總對價在 1億美元至4億美元之間的交易支付的對價超過1億美元；或 (D) 10,200,000美元加上公司為公司支付的總對價超過4億美元的交易 支付的對價超過4億美元的1.1％；（ii）成功完成的交易 的成功盡職調查費為25萬美元，(iii) 收購價格的 2% 的可免收成功融資費，以及 (iv) 外部 顧問的 5% 的激勵費收購的估值更高，如果MBMG信函協議終止 ，此類費用受慣常的12個月尾期限制. MBMG信函協議進一步規定，(x) MBMG可以選擇將所有此類費用的50％轉換為公司的普通股，前提是應收賬款仍未償還，固定價格為收盤當日此類股票價格較低者的 110% 的固定價格 或與任何收購融資相關的價格（如 適用）；（y）公司將不再補償MBMG；（y）公司將不再補償MBMG 除其他已終止的費用外，還包括每月50,000美元的諮詢費，這筆費用是 根據MBMG協議應支付的，以及 (z)完全滿足了因MBMG協議而產生的特定索賠， 公司同意向MBMG支付42萬美元，其中20萬美元將在MBMG信函協議執行後的三天內支付， 22萬美元將在執行後的30天內支付。

與2021年8月收購Mobile Viewpoint Corporate B.V. 有關，根據我們先前與MBMG達成的135萬美元安排下的尾部準備金，該公司支付了盡職調查、估值 和相關服務的費用。2023年1月26日，公司終止了MBMG 信函協議，根據該協議或 MBMG協議，任何一方均未支付進一步的服務或付款。

DELICENT 16 (a) 報告

《交易法》第 16 (a) 條要求公司的董事和執行官以及擁有普通股百分之十 (10%) 以上的個人，向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股所有權變動報告. 根據美國證券交易委員會的規定，高管、 董事和超過百分之十 (10%) 的股東必須向公司提供他們提交的所有第 16 (a) 節表格的副本. 美國證券交易委員會已經確定了此類報告的具體截止日期，公司必須在本委託書中披露 在2022財年未在此日期之前提交報告的情況. 僅根據其對收到的此類報告副本 的審查，或者某些申報人關於此類人員不需要表格5的書面陳述， 公司認為，在截至2022年12月31日的財年中，沒有違反適用於其執行官、董事或超過百分之十（10％）股東的第16（a）條申報要求 。

審計 委員會報告

以下審計委員會報告（“審計報告”）不構成徵求材料，不應被視為 根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交或以提及方式納入任何其他公司提交的文件，除非公司特別以提及方式將本審計報告納入其中。

審計委員會的角色

審計委員會的主要職責分為三（3）大類：

首先， 審計委員會負責監督公司管理層編制季度和年度財務報告的情況， 包括與管理層和公司外部審計師就年度財務報表草案和關鍵會計 和報告事項進行討論；

其次， 審計委員會負責與公司與其外部審計師之間關係有關的事項，包括建議 他們的任命或罷免；審查其審計服務範圍和相關費用，以及 向公司提供的任何其他服務；以及確定外部審計師是否獨立（部分基於根據獨立標準委員會第1號標準向公司提供的年度信函 ）；以及

第三， 審計委員會審查公司的財務報告、政策、程序和內部控制. 審計委員會 已實施程序，確保在每個財政年度中，它將其認為必要或適當的注意力集中在根據審計委員會章程分配給它的每項事項上 . 在監督公司 財務報表的編制過程中，審計委員會會見了管理層和公司的外部審計師，包括在管理層不在場的情況下與公司 外部審計師會面，在所有財務報表發佈前對其進行審查和討論，並討論重大的 會計問題. 管理層告知審計委員會，所有財務報表均按照 普遍接受的會計原則編制，審計委員會與管理層和外部審計師討論了這些報表. 審計委員會的審查包括與外部審計師討論根據第61號審計準則聲明 （與審計委員會的溝通）需要討論的事項。

關於 公司的外部審計師，除其他外，審計委員會與 Marcum LLP 討論了與 獨立性有關的事項，包括根據獨立標準委員會標準編號的要求向審計委員會披露的信息。 1（與審計委員會的獨立性討論）。

審計委員會的建議 。 根據上述審查和討論，審計委員會向董事會 建議董事會批准將公司經審計的財務報表納入公司截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告，經10-K/A表修訂，以提交美國證券交易委員會。

本 審計報告由董事會審計委員會提供。

Susan Swenson

Ralph Faison

將軍 James T. Conway

批准 2023 年綜合股權激勵計劃的提案 2

(第 2 號提案

背景

我們 要求股東批准2023年綜合股權激勵計劃（“2023年計劃”），以便我們能夠繼續 發放基於股權的薪酬獎勵，以激勵和留住我們的關鍵員工和其他服務提供商。我們正在尋求股東 批准這項2023年計劃，因為我們主要依賴的股權激勵計劃，即我們的2013年長期股票激勵計劃 已於2023年3月到期。如果獲得批准，2023年計劃將允許我們 (i) 繼續吸引和留住最優秀的人才， (ii) 為高管、董事、員工和其他關鍵人物提供激勵，(iii) 促進公司的福祉。 董事會認為，通過授予股票期權、限制性股票或其他 股票獎勵，向為公司提供服務的高管、董事、員工、顧問 和其他獨立承包商提供參與公司普通股價值和/或升值的機會，符合公司及其股東的最大利益。 2023 計劃將取代並取代我們的 2015 年激勵薪酬計劃、2016 年激勵薪酬計劃和 2017 年激勵薪酬 計劃。如果 2023 年計劃獲得批准，我們打算停止根據我們的 2015 年激勵薪酬計劃、2016 年激勵 薪酬計劃和 2017 年激勵薪酬計劃發放獎勵。截至2023年6月23日，根據我們的2015年激勵性薪酬計劃、2016年激勵薪酬計劃和2017年激勵薪酬計劃，只有2,018股普通股可獲得 獎勵。

根據我們截至2023年6月23日已到期的2013年長期股票激勵計劃 ，還有未完成的：

截至 2023 年 6 月 23 日，根據我們的 2015 年激勵性薪酬計劃，未償還的有：

截至 2023 年 6 月 23 日，根據我們的 2016 年激勵性薪酬計劃，未償還的有：

截至 2023 年 6 月 23 日，根據我們的 2017 年激勵性薪酬計劃，未償還的有：

除上述內容外 ，截至2023年6月23日，我們的股權薪酬計劃下沒有未償還任何獎勵。根據 先前在卡爾頓·米勒股權薪酬計劃之外發放的激勵獎勵，收購30,462股 普通股的期權尚未到期，加權平均行使價為34.20美元，到期日為2030年1月22日。根據先前在 Michel Bais 股權薪酬計劃 之外發放的激勵獎勵，有4582個既得限制性 股票單位獎勵和5,418個未歸屬限制性股票單位獎勵未償還。

2023 年計劃重要條款的 描述如下。本第2號提案中關於2023年計劃條款和 條款的陳述是摘要，並不意味着對2023年計劃條款的完整背誦。這些聲明 通過明確引用2023年計劃的全文來全部限定，該計劃的副本作為附錄A附於本委託書 ，並以引用方式納入此處。

納斯達克 股票市場上市規則5635 (c) 要求股東在發行證券之前獲得股東的批准，前提是要制定或對股票期權或購買計劃 進行實質性修改，根據該安排， 股票可以由高管、董事、員工或顧問收購。如果我們沒有獲得2023年計劃的批准，2023年計劃將無法生效，我們的2015年激勵性薪酬計劃、2016年激勵性薪酬計劃和2017年激勵性薪酬 計劃將根據其每項條款繼續有效，直到到期，或者直到根據此類計劃沒有股份可供獎勵 為止。在2023年計劃獲得批准之前授予的任何獎勵都以此類批准為條件，除非2023年獲得批准，否則不得根據任何獎勵發行我們的普通股 股。

2023 年計劃摘要

2023 計劃將涵蓋向我們的員工（包括高管）、非僱員顧問和非僱員董事以及 我們的關聯公司發放獎勵。就2023年計劃而言，我們的關聯公司包括任何公司、合夥企業、合資企業或其他實體， 我們直接或間接擁有 (i) 擁有有權投票的所有類別股票總投票權的百分之五十 (50%) 以上的公司的股票，或者超過此類股票所有類別股票總價值的百分之五十 (50%) 公司，或 (ii) 超過任何非公司實體的利潤、利息或資本 權益的百分之五十 (50%)。

我們 預計董事會薪酬委員會將管理2023年計劃。委員會可以將其任何或全部 的行政權力委託給我們的首席執行官或管理委員會，但向受《交易法》第16條約束的高管 的獎勵除外。此外，董事會全體成員必須作為委員會，負責向我們的非僱員董事發放的任何獎勵 。

根據2023年計劃，我們將保留166,415股普通股供交割。為結算根據2023年計劃作出的獎勵而交付的股票可以是授權股票，也可以是未發行的股票或庫存股，包括我們為2023年計劃而回購的股票。如果根據2023年計劃授予的任何獎勵（下文所述的替代獎勵除外）的任何 股在未交付此類股票的情況下被沒收或以其他方式終止 （或者如果此類股票由於此類獎勵下的沒收限制而退還給我們），則根據2023年計劃，受此類獎勵約束的 股票將再次可供發行。但是，任何被預扣或使用 作為行使獎勵時發行的股票的付款或行使獎勵時應繳的税款的預扣或繳納的股份 將繼續被視為已根據2023年計劃交付，並且根據2023年計劃將不再可供授予。在 結算任何股票增值權（SAR）後，為了確定2023年計劃下可供授予的最大股票數量 ，行使的部分SAR所依據的股票數量將被視為已交割 ，並且不得再被視為根據2023年計劃可供發行。

如果 股息或其他分配（無論是現金、普通股還是其他財產）、資本重組、正向或反向股票 拆分、細分、合併或減少資本、重組、合併、合併、安排計劃、分割、分拆 或合併，或者回購或交換我們的股票或其他證券 或其他證券的購買權類似的交易或事件會影響我們的普通股，因此委員會認為在 {中進行調整是適當的br} 為了防止根據2023年計劃向受贈方提供的福利（或潛在福利）被稀釋或擴大，委員會 將在其認為適當的情況下對受獎勵的證券的數量和種類（無論是 當時是否未償還）以及與獎勵相關的行使價進行公平的修改或調整，以防止根據該計劃提供的福利 或潛在收益被稀釋或擴大 2023 年計劃。

獎勵的類型

2023 計劃允許向所有受贈人發放以下任何或所有類型的獎勵：

通常，2023 年計劃下的 獎勵除了之前和未來的服務外，不考慮任何對價。根據2023年計劃 授予的獎勵可以由委員會自行決定，單獨發放，也可以與我們的2023年計劃或其他計劃下的任何其他獎勵一起發放或取而代之；但是，如果SAR與ISO一起發放，則SAR和ISO的授予日期和期限必須相同，並且SAR的行使價不得低於行使價格 ISO 的價格。 每個獎項的實質性條款將在受贈方和我們之間的書面獎勵協議中規定。

最低 歸屬條件

除了 替代獎勵（如下所述）和不超過根據2023年計劃預留髮行的股票總數的百分之五（5％）的獎勵外，任何獎勵都不得在授予此類獎勵後的12個月內歸屬或可行使或不可沒收。

股票 期權和 SAR

委員會有權授予SAR和股票期權（包括ISO，但ISO只能授予我們 或我們的子公司之一的員工）。股票期權允許受贈方在自授予之日起的固定期限內以預先確定的每股價格（“行使價”）購買指定數量的普通股 。SAR 使 受贈方有權在行使之日獲得超過預先確定的每股 行使價的指定數量股票的公允市場價值。期權或SAR的行使價將由委員會確定，並在獎勵協議 中列出，但行使價不得低於授予日普通股的公允市場價值。每個期權 或 SAR 的期限由委員會確定，並在授予協議中規定，但期限不得超過 10 年。 可以通過以下一種或多種方式支付購買價格來行使期權：以現金（包括個人支票或 電匯）付款，或者在委員會同意下，通過交付 (i) 受贈方先前擁有的普通股（包括通過認證的 ）、(ii) 行使此類期權時收購的普通股或 (iii) 限制性股票。委員會 還可以允許受讓人通過經紀交易商出售行使期權時收購的股票來支付期權的行使價 ，受贈方已向該經紀交易商下達了不可撤銷的指示，要求其交付足以向我們支付購買價格 的銷售收益。

限制性股票

委員會可以授予由我們的普通股組成的限制性股票，這些股票仍有被沒收的風險，在委員會規定的某些限制失效之前，受贈方不得處置 。歸屬條件可以是基於服務的 （即要求在指定時期內持續服務），也可以是基於績效的（即要求實現某些特定的績效 目標），或者兩者兼而有之。除非獎勵協議中另有規定，否則獲得限制性股票的受讓人將擁有股東的所有權利，包括對股票進行投票的權利和獲得任何股息的權利。在限制期內終止受贈方與我們的關係 後（或者，如果適用，在限制期內未能實現規定的績效目標 ），限制性股票將按照獎勵協議的規定被沒收。

受限 股票單位和遞延股票

委員會還可以授予限制性股票單位獎勵和/或延期股票獎勵。延期股票獎勵是授予 在指定的延期期結束時或發生特定 事件時獲得指定數量的普通股的權利，這符合《美國國税法》（“守則”）第409A條的要求。限制性股票單位 獎勵是在規定的沒收條件 （例如完成規定的服務期限或實現某些特定的績效目標）失效後，授予獲得指定數量的普通股的權利。如果服務條件 和/或規定的績效目標在限制期內未得到滿足，則該獎勵將在不發行 該獎勵所依據的股票的情況下失效。

在 獎勵所依據的股票交付以結算獎勵之前，受限制的 股票單位和遞延股票獎勵不具有投票權或其他與股票所有權相關的權利。除非獎勵協議另有規定，否則受贈方有權獲得與限制性股票單位或遞延股票相關的股息 等價物，這些股息將被視為再投資於限制性 股票單位或遞延股票的額外股份，其歸屬條件與 此類股息等價物相關的限制性股票單位或遞延股票相同。

績效 單位和績效份額

委員會可以授予績效單位，這使受贈方有權獲得一定的付款，也可以授予績效股份，後者使 受贈方有權獲得一定數量的普通股，在每種情況下，都以滿足委員會規定並反映在獎勵協議中的某些績效條件 和其他限制為條件。委員會將確定此類獎勵的條款和 條件，包括對這些獎勵的績效和其他限制，這些限制將反映在獎勵 協議中。根據獎勵協議的規定，績效單位或績效階段可以以現金、具有等值的普通股或 的某種組合結算。

獎勵 股票

委員會可以根據獎勵協議中規定的條款和條件授予我們普通股的全部既得股份作為紅股。

股息 等價物

委員會有權授予等值股息，使受贈方有權獲得相當於我們指定數量的普通股支付的股息 的付款。根據2023年計劃，股息等值可以直接支付給受贈方，也可以推遲到稍後 交付。如果延期，則此類股息等價物可以記入利息，或者可能被視為投資於我們的普通股 股或其他財產。任何與受 沒收條件約束的另一項獎勵一起授予的任何股息等價物仍將受與此類股息等價物 相關的獎勵相同的沒收條件的約束。與任何期權或SAR一起授予的任何股息等價物的支付不得直接 或間接取決於受贈方行使期權或SAR，也不得在行使期權或SAR的同時支付。

其他 股票類獎勵

為了使我們能夠應對税收領域的重大發展以及其他立法和法規及其解釋 ，以及高管薪酬做法的趨勢，2023年計劃授權委員會授予以 全部或部分參照或以其他方式基於我們的證券進行估值的獎勵。委員會決定此類獎勵的條款和條件， 包括為作為股票購買權授予的獎勵支付的對價，以及獎勵是以股票還是現金支付。

沒收 和回扣條款

根據2023年計劃授予的所有 獎勵都將受董事會為執行 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第 304 條或《交易所 法》第 10D 條（或董事會通過的此類補償政策的任何修正或修改）而通過的任何補償政策條款的約束 （無論之前是否行使或結算）或此類獎勵的價值必須根據此類補償的 條款退還給公司政策。

合併、 合併或類似的公司交易

如果 我們與另一家公司合併或合併，或者出售了我們幾乎所有的股票（統稱為 是 “公司交易”），而未償還的獎勵不是由倖存的公司（或其母公司）承擔的，或者用倖存的公司（或其母公司）授予的經濟等值獎勵取代 ，則委員會將取消任何未償還的 獎勵此類公司交易的完成（除非委員會加快 任何交易的歸屬此類獎勵）以及任何既得和不可沒收的獎勵，委員會可以 (i) 允許所有受贈方 在公司交易完成前的合理期限內行使期權和SAR，並取消公司交易完成後仍未行使的任何未償還的 期權或SAR，或 (ii) 取消任何或全部此類未償還的 獎勵（包括期權和SAR）以換取付款（現金、證券或其他財產），其金額等於受贈方應得的 金額如果既得獎勵是 結算或分配的，或者此類既得期權和SAR是在公司交易完成前夕行使的，則已收到（扣除任何期權或SAR的行使價）。 如果期權或SAR的行使價超過我們普通股的公允市場價值，並且倖存的公司（或其母公司）沒有承擔或取代期權或SAR ，則此類期權和SAR將被取消，無需向受贈方支付任何款項。

2023 年計劃的修正和終止

董事會可以在未經股東進一步批准的情況下修改、修改、暫停、終止或終止 計劃，除非法律或法規或普通股上市或上市或上市的任何證券交易所或自動報價 系統的規則要求批准修正或變更。根據以這種批准為條件的法律或法規 ，不要求股東批准，儘管董事會可以自行決定在任何情況下尋求股東的批准 ，但董事會可以自行決定尋求股東批准 。除非該修正案在董事會批准通過該修正案之日起12個月內獲得 股東的批准，否則在對2023年計劃進行任何修正後， 擴大資格或增加以ISO形式交付的股票數量後，不得授予任何ISO。

此外，根據2023年計劃的條款，對2023年計劃的任何修改或終止都不會對受贈方在2023年計劃下授予的任何獎勵下的 權利產生重大和不利影響。

除非 提前被我們的董事會終止，否則 2023 年計劃將在沒有剩餘股份可供發行時終止 ，如果更早，則在 2023 年計劃生效之日十週年之際終止。

聯邦 所得税後果

以下討論根據該守則的現行條款總結了2023年計劃的某些聯邦所得税後果， 這些條款可能會發生變化。本摘要並非詳盡無遺，也不涉及根據特定受贈方的具體情況可能與 受贈方有關的所有事項。該摘要明確沒有討論任何州、 直轄市或非美國税收管轄區的所得税法，也沒有討論贈與、遺產、消費税（包括 Code 第 409A 條規定的遞延補償適用於《聯邦法》第 4999 條規定的遞延補償的規則）或聯邦所得税法以外的其他税法。以下 不是為了避免納税人的處罰而使用或寫成的，也不能用於避免納税人的處罰。由於個人 的情況可能有所不同，公司建議所有受贈方就2023年計劃授予的獎勵 的税收影響諮詢自己的税務顧問。

選項。 股票期權的接受者在授予股票期權後將沒有應納税所得額。對於非激勵 股票期權的股票期權，受贈方將在行使時確認普通收入，其金額等於受贈方在行使之日獲得的可自由轉讓和不可沒收股票的公平市場 價值與行使價之間的差額。 受讓人對此類股票的納税基礎將是行使期權之日此類股票的公允市場價值。以後處置股票時確認的任何收益或 損失通常是長期或短期資本收益或虧損。

在行使激勵性股票期權時收購股票不會給受贈方帶來任何應納税所得額，除非出於替代性最低税的目的 。受贈方在稍後出售或以其他方式處置此類 股票時確認的收益或虧損將是長期資本收益或虧損或普通收入，具體取決於受贈方是否在 法定要求的期限（目前為授予之日起兩年，自行使之日起一年）內持有股份。如果在法律要求的期限內未持有股份 ，則受贈方將確認普通收入，等於 (i) 行使當日股票的公平 市值與行使價之間的差額，或 (ii) 銷售價格與行權 價格之間的差額，中較小者。如果受贈方在法律要求的持有期內持有股份，則受贈方對此類股份的納税基礎將是 為股票支付的行使價。

通常， 公司可以申請聯邦所得税減免，其金額等於受贈人因行使股票期權而確認為普通收入的金額。受贈方 確認任何資本收益後，公司無權申請相應的聯邦所得税減免。因此，如果受贈方在法定要求的期限內持有激勵性股票期權 ，我們將無權獲得任何税收減免。

受限制的 股票。 除非受贈方做出下述選擇，否則授予限制性股票不會在授予當年給我們 受贈方帶來應納税所得額或扣除。在限制失效的當年，此類限制性股票的價值將作為普通收入 向受贈方徵税。或者，受贈方可以選擇將授予之日限制性股票的公平市場 價值視為授予當年的收入，前提是受贈方在授予之日起 30天內向美國國税局提交選擇。如果及時做出這樣的選擇，如果受贈方沒收限制性股票的股份，則不允許受贈方在以後扣除作為應納税所得額的 金額。受贈方確認的普通收入金額 可在受贈方確認該收入的當年扣除，前提是該金額構成對受贈方的合理補償 。如果上述選擇不及時，則在限制失效之前，受此類限制的股票 支付的股息將作為收到當年的額外補償向受贈方納税，我們將獲得 相應的扣除。

其他 獎項。通常，當受贈方在結算根據2023年計劃授予的任何其他獎勵時收到款項時，現金 和收到的股票的公允市場價值將是該受贈方的普通收入，出於聯邦所得税的目的，我們將允許我們進行相應的扣除 。

通常， 當受贈方收到與股息等價物相關的付款時，現金金額和收到的任何股票或其他 財產的公允市場價值將是該受贈方的普通收入。我們將有權獲得聯邦所得税減免，金額等於受贈方收入中包含的金額 。

如果 受贈方是僱員或前僱員，則受贈方確認的與獎勵（激勵性股票期權除外 除外）相關的普通收入的金額需要預扣税款，包括FICA。

對扣除額的限制 。《守則》第162（m）條將支付給任何受保僱員的補償的聯邦所得税扣除額限制在每個財政年度100萬美元以內。“受保員工” 是指 (i) 在本財年的任何時候擔任我們的首席執行官或首席財務官 ，(ii) 是當時本財年收入最高的三位指定執行官之一（ 首席執行官或首席財務官除外）或 (iii) 在2016年12月31日之後的任何 上一財年是受保員工。

延期 補償。根據該法典第409A條。任何被視為延期安排的裁決（不包括某些豁免的短期 延期）都將受《守則》第409A條的約束。通常，《法典》第409A條規定，對於不滿足《守則》第409A條要求的遞延補償的接受者，加速納入所得和税收罰款 。根據2023年計劃授予的期權和限制性股票 旨在免受《守則》第409A條的約束。其他裁決可能導致推遲賠償。2023 年計劃下可能導致薪酬延期的 獎勵的結構旨在滿足《守則》第 409A 條下的適用要求 。某些受贈方的選舉以及與此類獎勵相關的分配時間也必須符合《守則》第409A條的要求 ，這樣受贈方才能在授予獎勵後延所得税並避免税收處罰。

投票 必填項和推薦

批准2023年綜合股權激勵計劃需要親自到場或由代理人代表並有權就此事進行表決的人投贊成票 。

董事會一致建議投票批准2023年綜合股權激勵計劃。

批准 任命獨立人士 註冊會計師

（第 3 號提案 ）

Marcum LLP（“Marcum”）自2015年9月11日起擔任我們的獨立註冊會計師事務所，並被董事會審計委員會任命 ，在截至2023年12月 31日的財年繼續擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

在 年會上，股東們將對批准選擇獨立註冊會計師事務所的提案進行表決 . 即使Marcum的甄選獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合公司 及其股東的最大利益，也可以隨時自行決定任命另一家 獨立註冊會計師事務所. 如果該批准未得到親自出席會議或由代理人代表並有權就此事進行表決的大多數股份的贊成票批准，則董事會將重新考慮其對獨立註冊公共會計師事務所的選擇 . Marcum 在本公司沒有財務或其他方面的權益. 我們目前預計不會有Marcum的代表 親自參加年會；但是，如果Marcum的代表想發言或回答適當的問題，預計他或她將可以通過電話參加年會。

下表列出了Marcum為審計我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年的年度合併財務 報表而提供的專業服務的總費用。

關於審計委員會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策

審計委員會在聘請獨立 審計師提供的所有審計和非審計服務之前，預先批准獨立審計師提供的所有審計和非審計服務. 審計委員會 已授權審計委員會主席預先批准獨立審計師提供的臨時服務，但年度審計除外. 審計委員會主席必須 在下次審計委員會會議上向整個審計委員會報告所有此類預先批准的情況。

投票 必填項和推薦

批准董事會選擇Marcum LLP為截至2023年12月 31日的財政年度的獨立註冊會計師，需要親自出席或由代理人代表並有權就此事進行表決的大多數股票 投贊成票。

在 年會上，將就批准選擇Marcum為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊公共會計師 的提案進行表決。

董事會一致建議投票批准選定MARCUM為截至2023年12月31日的財年的公司獨立註冊會計師 。

下一屆 年度年會

股東 關於納入2024年年度股東大會委託材料的提案

要讓 股東及時提交適當的提案（董事提名除外），以便納入我們2024年度 股東大會的代理材料，相關信息必須由公司公司祕書在位於Mt Clark Drive 350號Clark Drive 125號套房的 公司主要執行辦公室收到。新澤西州奧利弗 07828，2024 年 3 月 2 日當天或之前；前提是 如果 2024 年年會的日期提前 30 天以上，或者在今年年會週年紀念日之後推遲超過 30 天，則公司必須在公司公開公告中規定的截止日期 之前收到相關信息，該截止日期為公告發布後的合理時間，以及公司開始打印和發送2024年年度委託材料之前的合理時間會議。所有此類提案必須 符合《交易法》第14a-8條關於將股東提案納入公司贊助的 代理材料的所有要求。

股東 提案，供2024年年度股東大會審議，但不包含在委託材料中

公司修訂和重述的章程還要求提前通知提出的任何股東提案，但不包含在我們2024年年會的代理材料中（董事候選人提名除外）。任何考慮此類提案的股東 都應仔細審查公司修訂和重述的章程，其中描述了該提案的時機、程序 和實質性要求。2024 年年度股東大會審議的事項提案，但 不包含在委託材料中，必須在 2024 年 4 月 25 日之前收到，不得遲於 2024 年 5 月 25 日；前提是 如果 2024 年年會的日期在今年年會 週年之前提前 30 天以上或延遲超過 30 天，請發出通知為了及時收到股東，必須不早於該年會前第 120 天營業結束 ，也不得遲於(i) 此類 年會前第 90 天營業結束或 (ii) 首次公開宣佈該會議日期 之日後的第 10 天營業結束，以較晚者為準。

股東提名參加 2024 年年度股東大會的董事

公司修訂和重述的章程還要求提前通知任何提名 董事候選人的股東提議。任何考慮提名候選人競選董事的股東都應仔細審查公司修訂和重述的章程，其中描述了該提案的時機、程序和實質性要求。 董事提名提案必須在 2024 年 4 月 25 日之前收到，不遲於 2024 年 5 月 25 日；如果 年會的日期比今年年會週年紀念日 提前超過 30 天或延遲超過 30 天，則必須在 營業結束之前收到股東的及時通知} 該年會前第 120 天，且不遲於 (i) 該年會 會議前第 90 天營業結束或 (ii)) 首次公開宣佈此類會議日期之後的第 10 天營業結束 。

董事 股東提名打算為2024年年度股東大會徵集代理人

除了滿足公司章程的所有要求外，為了遵守美國證券交易委員會為公司2024年年會制定的新的通用代理規則 ，打算徵集代理人支持 公司被提名人以外的董事候選人的股東必須在2024年6月24日之前發出通知，列出第14a-19條根據第 號交易法所要求的所有信息但會議日期變動不得超過30個日曆日.如果此類會議日期變更超過 30 天，則必須在年會日期前 60 個日曆日或 10 個日曆日中較晚者發出通知^第四首次公開宣佈年會日期的次日曆日。如果 股東也不遵守《交易法》第14a-4 (c) (2) 條的要求，我們可以根據我們對任何此類股東提案或提名的最佳判斷，在我們邀請的代理人下行使自由裁量投票權 。 要提交或索取我們修訂和重述的章程的副本，股東應聯繫我們的公司祕書。

費用 和招標

我們 將承擔打印和郵寄代理的費用. 除了通過郵寄或通過我們的普通員工 招攬股東外，我們還可能要求銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人招攬以被提名人名義註冊了 普通股股份的客户，如果是，則將向此類銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和 信託人償還其合理的自付費用. 在最初的招標之後，我們的高級管理人員和員工也可能會向我們的 部分股東進行招標。

其他 業務

除了上述年會通知 中規定的項目外， 董事會不知道其他可能提交會議的項目. 如果年會之前適當處理了任何其他事項，則所附委託書 上指定的人員將根據他們對此類事項的判斷進行投票。

其他 信息

我們 受《交易法》的信息和報告要求的約束，據此，我們向美國證券交易委員會提交與我們的業務、財務報表和其他事項有關的定期報告、 文件和其他信息. 此類報告和 其他信息可通過 www.sec.gov 獲取. 我們鼓勵您查看我們在 10-K/A 表格上修訂的 10-K 表年度報告，以及我們向美國證券交易委員會提交或將要提交的任何後續信息以及其他公開信息. 也可以免費獲得任何公開文件的 副本，請聯繫位於克拉克大道 350 號，Suite 125， Mt.新澤西州奧利弗 07828，電話：(908) 852-3700。

務必及時歸還代理人並代表您的股份. 我們敦促股東標記、註明日期、執行 ，並立即歸還隨附的代理卡，或者按照通知和准入卡上的説明進行操作。

附錄 A

VISLINK 科技股份有限公司

2023 年綜合股權激勵計劃

（有效 [●], 2023)

目錄

目錄

目錄

VISLINK 科技股份有限公司

2023 年綜合股權激勵計劃

第 條 1.

生效 日期、目標和期限

1.1 計劃生效 日期。特拉華州的一家公司 Vislink Technologies, Inc.（“公司”）的董事會通過了2023年綜合股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”），自此生效 [●]，2023（ “生效日期”），如本文所述，須經公司股東批准。

1.2 該計劃的目標 。該計劃旨在 (a) 允許公司及其關聯公司的選定員工和顧問 收購或增加公司的股權所有權，從而加強他們對公司成功的承諾， 刺激他們代表公司所做的努力，並協助公司及其關聯公司吸引新員工、 高級管理人員和顧問，留住現有員工和顧問，(b) 優化 的盈利能力和增長} 公司及其關聯公司通過持續的激勵措施根據公司的目標，(c) 為受贈方提供 激勵措施，鼓勵其在個人表現方面表現出色，(d) 促進員工、顧問和非僱員董事之間的團隊合作， 和 (e) 吸引和留住高素質人員擔任非僱員董事，並促進這些 非僱員董事對公司擁有更大的所有權，從而使這些非僱員董事的 利益更緊密地與 公司股東的利益。

1.3 計劃的持續時間 。根據本計劃的規定，本計劃應自生效之日起並繼續有效，但董事會 有權根據本協議第15條隨時修改或終止本計劃，直到 生效日期十週年，或購買或收購受本計劃約束的所有股份以及根據本計劃授予的所有 限制性股票的限制失效之日，以較早者為準。

第 條 2.
定義

無論何時在計劃中使用 ，以下術語的含義均應如下所示：

2.1 “關聯公司” 是指公司直接或間接擁有的任何公司或其他實體，包括但不限於合夥企業、有限 責任公司和合資企業（a）股票 佔有權投票的所有類別股票總投票權的百分之五十（50％），或超過所有類別股份總價值的百分之五十（50％）該公司的股票，或 (b) 總計超過 百分之五十 (50%) 的利潤、利息或資本非公司實體的權益。

2.2 “獎勵” 是指根據本計劃授予的期權（包括不合格期權和激勵性股票期權）、SAR、受限 股票、績效股票、遞延股票、限制性股票單位、股息等價物、紅股或其他股票獎勵 。

2.3 “獎勵協議” 是指 (a) 公司與受贈方簽訂的書面協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定，或 (b) 公司向 受贈人發佈的書面聲明，描述此類獎勵的條款和條款，包括其任何修正或修改。委員會可 規定使用電子、互聯網或其他非紙質獎勵協議，以及使用電子、互聯網或其他 非紙質手段讓受贈方接受這些協議並據此採取行動。

2.4 “董事會” 是指公司董事會。

2.5 “獎勵股份” 是指向受贈方授予的股份，無論是否有成本，沒有限制 ，以表彰過去的業績（無論是參照公司的另一項員工福利計劃還是 以其他方式確定），以激勵他們成為合格人士，或者在受贈方同意下，作為代替原本應支付給受贈人的任何現金 薪酬的付款。

2.6 “原因” 是指，除非獎勵協議中另有定義：

(a) 受贈方未能以合理的方式履行公司或關聯公司分配的職責；

(b) 受讓人嚴重違反或違反其與公司或 關聯公司簽訂的僱用、諮詢或其他類似協議（如果有）；

(c) 受贈方違反或違反與 公司或關聯公司達成的任何不競爭、不招標、保密和/或其他類似協議；

(d) 受贈方對公司或關聯公司的任何不誠實或惡意行為；

(e) 以對受贈方的工作表現產生不利影響的方式使用酒精、毒品或其他類似物質；

(f) 受贈人犯下任何涉及道德敗壞的重罪或罪行；或

(g) 任何違反公司或關聯公司關於道德標準、工作場所行為或安全的書面政策的重大不當行為；

但是 提供了，如果受贈方與公司或其任何關聯公司簽訂了書面僱傭或諮詢協議，或者參與了公司制定的任何包含 “原因” 定義的遣散費計劃，則原因應具有此類僱傭或諮詢協議或遣散費計劃中規定的含義 。

2.7 “首席執行官” 是指公司的首席執行官。

2.8 “控制權變更” 應具有第 16.4 (e) 節中規定的含義。

2.9 “守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》。對《守則》特定章節 的提法包括提及該條款下的條例和裁決以及後續條款。

2.10 “委員會” 或 “激勵計劃委員會” 的含義見第 3.1 (a) 節。

2.11 “薪酬委員會” 是指董事會的薪酬委員會。

2.12 “普通股” 是指公司的普通股，面值為0.00001美元。

2.13 “公司交易” 應具有第 4.2 (b) 節中規定的含義。

2.14 “遞延股票” 是指根據第10條授予的在規定的延期期結束時獲得股票的權利。

2.15 “殘疾” 或 “殘疾” 是指，除非獎勵協議中另有定義，或根據委員會為本計劃而制定的程序另行確定 ：

(a) 除非下文 (b) 項另有規定，否則為《守則》第 22 (e) (3) 條所指的殘疾；以及

(b) 如果是構成《守則》第409A條所指的遞延薪酬的任何裁決，則為《守則》第409A條規定的法規 所定義的殘疾。就《守則》第 409A 條而言，在以下情況下，受贈人將被視為禁用：

(i) 受贈方由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷 而無法從事任何實質性的有報酬的活動 ，這些損傷可能導致死亡或預計持續不少於十二 (12) 個月，或

(ii) 受贈方因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而可能導致死亡或可能 持續不少於十二 (12) 個月，根據涵蓋受贈人僱主僱主僱員的事故和健康計劃，領取不少於三 (3) 個月的收入替代補助金。

2.16 “等值股息” 是指在支付或 分配指定數量的股票時，有權獲得相當於股息或財產的款項。

2.17 “生效日期” 的含義見第 1.1 節。

2.18 “符合條件的人” 是指公司或任何關聯公司的員工（包括任何高管）、非僱員顧問 或非僱員董事的任何個人；但是，僅就授予 激勵性股票期權而言，符合條件的人應是公司或任何子公司 公司的任何員工（包括任何高管）。儘管有上述規定，但符合條件的人還應包括有望在授予獎勵（激勵性股票期權除外）後的合理時間內 成為公司或任何關聯公司 員工、非僱員顧問或非僱員董事的個人；前提是 如果個人沒有開始為公司提供服務或 之後十二 (12) 個月內的任何關聯公司授予日期.僅出於第 5.6 (b) 節的目的，被收購實體的現任或前任僱員或 非僱員董事或顧問，如果獲得替代獎勵以取代被收購實體 獎勵，則應被視為本計劃下此類替代獎勵的合格人員。

2.19 “交易法” 是指不時修訂的1934年《證券交易法》。提及《交易法》的 特定部分包括對後續條款的提及。

2.20 “行使價” 是指 (a) 就期權而言，受讓人 根據該期權可以購買股票的價格，或 (b) 就特別行政區而言，是根據第 7 條 授予特別行政區時確定的價格，用於確定行使特許權時應向受讓人支付的款額（如果有）。

2.21 股票的 “公允市場價值” 是指基於已建立證券交易所（ 股票在適用日期或前一個交易日交易的主要交易所 股票交易的主要交易所）報告的股票的開盤、收盤、實際、最高價、最低價或 的算術平均值。除非委員會另有決定，否則如果在根據本協議要求確定其公允市場價值時股票 是在場外交易的，則公允市場價值 應被視為等於適用日期 上報告的股票最高價和最低價或收盤價與要價之間的算術平均值，或者如果當天沒有進行此類交易，則為股票最近公開交易的日期。如果 股票在根據本協議要求確定其價值時尚未公開交易，則委員會應以其認為適當的方式確定其公允市場價值 ，前提是這種方式與《財政部條例》第1.409A-1 (b) (5) (iv) (B) 條一致。

2.22 “授予日期” 是指授予獎項的日期或 委員會事先規定的較晚日期。

2.23 “受贈人” 是指獲得獎項的人。

2.24 “激勵性股票期權” 是指旨在滿足 守則第422條要求的期權。

2.25 “包括” 或 “包括” 分別表示 “包括但不限於” 或 “包括但不限於”。

2.26 “管理委員會” 的含義見第 3.1 (b) 節。

2.27 “非僱員董事” 是指不是公司或任何 關聯公司僱員的董事會成員。

2.28 “期權” 是指根據本計劃第6條授予的期權。

2.29 “其他股票獎勵” 是指根據本協議第13條授予的權利，該權利與 提及股份或其他與股票有關的獎勵或通過提及股票或其他與股票相關的獎勵進行估值。

2.30 “母公司” 是指在以 公司結尾的不間斷公司鏈中公司以外的公司，前提是授予期權時，不間斷鏈中除公司以外的每家公司擁有的股票 佔該鏈中其他一家公司中所有類別股票總投票權的50％或更多。

2.31 就績效股份或績效單位的獎勵而言，“績效期” 是指必須滿足適用於該獎勵的績效歸屬條件的 時間段。

2.32 “績效份額” 和 “績效單位” 的含義分別載於第 9 條。

2.33 “限制期” 是指如果獎勵協議中規定的 條件未得到滿足，限制性股票將被沒收的時期。

2.34 “個人” 指任何個人、獨資企業、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、 非法人組織、協會、公司、機構、公益公司、實體或政府 機構、部門、機構、機構或部門。

2.35 “限制性股票” 是指根據第8條授予的股份，如果受贈方不滿足獎勵協議中規定的適用於該類 股票的條件，則這些股份既可以沒收，也不可轉讓。

2.36 “限制性股票單位” 是根據第10條授予的權利，前提是受贈方滿足獎勵協議中適用於此類權利的 條件。

2.37 “規則16b-3” 是指美國證券交易委員會根據不時修訂的《交易法》頒佈的第16b-3條以及任何後續規則。

2.38 “SEC” 是指美國證券交易委員會或其任何繼任者。

2.39 “第16條非僱員董事” 是指符合規則16b-3規定的成為 “非僱員董事” 資格要求的董事會成員。

2.40 “第 16 條人員” 是指根據《交易法》第 16 (b) 條 對涉及公司股權證券的交易承擔潛在責任的人。

2.41 就構成《守則》第 409A 條 含義內的遞延薪酬的任何裁決而言，“離職” 是指《財政部條例》第 1.409A-1 (h) 條所定義的 “離職”。為此 ，“離職” 被視為發生在公司和受贈方合理預計 之後受贈方為公司和/或任何關聯公司提供的善意服務水平 （無論是作為員工、非僱員董事、顧問還是獨立承包商）將永久降低到 根據事實和情況將構成分離的水平服務；前提是降至善意平均水平的 50% 或 以上在過去 36 個月內提供的服務不應是離職， 降至此類善意服務平均水平的20％或更低的水平應為離職。 委員會保留具體説明並可具體説明 在公司或關聯公司為賣方的資產購買交易前夕為公司或關聯公司提供服務並在資產購買交易後立即繼續為買方（或其關聯公司）提供服務的個人 是否離職；前提是此類説明是根據以下規定作出的 《財政部條例》第 1.409A 條的要求-1 (h) (4)。

2.42 “股份” 是指普通股以及根據本協議第4.2節可能被替換或 替代股份的公司其他證券。

2.43 “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據 計劃第7條授予的獎勵。

2.44 “子公司” 是指在不間斷的公司鏈中 以公司開頭的公司以外的公司，前提是授予期權時， 不間斷鏈中除最後一家公司之外的每家公司都擁有該鏈中其他 公司中所有類別股票總投票權的50％或以上的股票。

2.45 “倖存公司” 指 (a) 任何合併、合併或類似交易中的倖存公司， 涉及公司（如果公司是倖存的公司，則包括公司），(b) 該倖存公司的直接或間接母公司 或 (c) 出售公司幾乎所有已發行股票後公司的直接或間接母公司。

2.46 任何期權或SAR的 “期限” 是指從期權或SAR的授予之日開始，到該期權或SAR到期、終止或取消之日 的期限。根據本計劃授予的任何期權或特別收益的期限均不得超過10年

2.47 “終止隸屬關係” 發生在個人出於任何原因不再以公司或任何關聯公司的員工、非僱員顧問、 非僱員董事的身份為公司或任何關聯公司提供服務的第一天，或者就作為非僱員 顧問或關聯公司非僱員董事的僱員 的個人提供服務的第一天哪個實體不再是 公司的關聯公司，除非該個人繼續為 公司提供服務在這些 實體不再是關聯公司後，公司或其他關聯公司不會受到幹擾。儘管有上述規定，如果獎勵構成 Code 第 409A 條所指的遞延補償，則終止與該獎勵的隸屬關係即意味着受贈方與 服務分離。

文章 3.
管理

3.1 委員會。

(a) 在不違反第14條和第3.2節的前提下，本計劃應由董事會不時任命的公司董事組成的委員會（“激勵計劃委員會” 或 “委員會”）管理。儘管有上述規定， 董事會或薪酬委員會可以隨時將管理權保留給自己作為 委員會的管理權力，或者行使委員會的任何管理權力。在董事會或薪酬委員會認為適當的情況下，可以不時增加或減少委員會的成員人數。在董事會或薪酬委員會 認為有必要遵守第16b-3條的情況下，委員會應由公司的兩名或更多董事組成，他們均有資格成為第16條非僱員董事。

(b) 董事會或薪酬委員會可任命其他委員會（“管理委員會”）或 首席執行官董事會或委員會的任何或全部權力（如適用），授予在行使任何此類授權時擔任執行官、非僱員董事或第 16 條人員的受贈人 以外的受贈人。

(c) 除非上下文另有要求，否則此處提及 “委員會” 的任何內容均包括提及激勵計劃委員會、 董事會或薪酬委員會（前提是激勵計劃委員會、董事會或薪酬委員會（如適用）， 根據第 (a) 小節作為委員會自行承擔或行使行政權力，以及管理委員會或 首席執行官 (b)，視情況而定；前提是 (i) 就 獎勵給非會員而言員工董事，“委員會” 應僅包括董事會全體成員，(ii) 就旨在遵守規則16b-3的獎勵而言，“委員會” 應僅包括激勵計劃委員會或薪酬委員會。

3.2 委員會的權力 。在遵守本計劃（包括第 14 條）規定的前提下，委員會擁有完全的 和最終權力以及完全的自由裁量權，具體如下；前提是對 特定非僱員董事行使的任何此類權力或自由裁量權均應得到董事會過半數成員的贊成票批准，即使不是 法定人數，但不包括行使此類權力或自由裁量權的非僱員董事:

(a) 以確定應何時、向誰發放獎勵、以何種類型和金額發放獎勵；

(b) 向符合條件的人發放任意數量的獎勵，並確定適用於每項獎勵的條款和條件（包括獎勵所涉及的股票數量 或現金或其他財產的金額、任何行使價或購買價格、任何限制 或限制、與獲得獎勵或限制失效有關的任何時間表或績效條件、沒收 限制、對可行使性的限制或可轉讓性、任何績效目標，包括與公司和/或 an相關的績效目標關聯公司和/或其任何分支和/或個人，和/或根據時間的流逝進行歸屬，在每種情況下，基於委員會應確定的考慮 ；

(c) 確定任何績效單位、績效股份、股息等值或其他股票獎勵下應付的福利，並確定 是否滿足了任何業績或歸屬條件；

(d) 以確定是否應與其他特定獎勵一起授予特定獎勵，如果是， 是否應與此類其他特定獎勵以及與 與獎勵相關的所有其他事項一起累積行使，或者作為替代性行使；

(e) 以確定任何期權或SAR的期限；

(f) 以確定受讓人應為限制性股票支付的金額（如果有），是否允許或要求延期支付其現金分紅 以及與之相關的條款，限制性股票（包括在行使期權時收購的限制性股票）將被沒收，以及此類股份是否應在託管中持有；

(g) 以確定獎勵是否、在多大程度上和在什麼情況下可以結算，或者獎勵的行使價可以用現金、股份、其他獎勵或其他財產支付，或者獎勵可以加快、歸屬、取消、沒收或交出獎勵，或者 可以免除獎勵的任何條款，加快或放棄任何或全部獎勵的行使權，加速或放棄任何或全部獎勵因任何原因和任何時間適用於任何獎項或任何獎項組別的條款和 條件；

(h) 確定授予符合條件的人的獎勵是否、在多大程度上以及在什麼情況下推遲與獎勵相關的現金、股份、其他 獎勵、其他財產和其他應付金額，要麼由受贈人選擇，要麼根據獎勵協議的條款自動推遲 ；

(i) 要約交換或收購任何先前授予的獎勵，以支付現金、股份或其他獎勵；

(j) 解釋和解釋本計劃，並作出所有決定，包括事實決定，是管理該計劃所必需或可取的 ；

(k) 制定、修改、暫停、放棄和撤銷與本計劃有關的規章制度；

(l) 任命委員會認為必要或可取的代理人來管理本計劃；

(m) 確定適用於符合條件的人的所有獎勵協議的條款和條件（不必相同），並在 受贈人同意的情況下，隨時修改任何此類獎勵協議，允許在計劃允許的範圍內將此類獎勵轉讓到 ；前提是任何不是 的修正均無需獲得受贈方的同意對受贈方的權利產生不利影響，或 (ii) 為實現 的目的所必需或可取（由委員會確定）因任何新的適用法律或現有適用法律的變更而作出的裁決，或 (iii) 在裁決 協議明確允許未經同意的情況下進行修改的範圍內；

(n) 經受贈方同意，取消傑出獎項，並授予新的獎項以取而代之；

(o) 在授予獎勵之前或同時，對授予、行使或保留獎勵施加委員會認為適當的額外條款和條件，包括限制受贈方可能不時行使的獎勵百分比；

(p) 調整獎勵的條款和條件及標準，以表彰影響公司或關聯公司或關聯公司財務報表的異常或非經常性事件（包括第 4.2 節所述的 事件），或 以應對適用法律、法規或會計原則的變化；

(q) 糾正任何缺陷或提供任何遺漏或調和任何不一致之處，並解釋和解釋本計劃、規章制度、 和獎勵協議或根據本計劃簽訂或與獎勵有關的任何其他文書；以及

(r) 就其負責的與計劃有關的任何事項採取任何其他行動，並根據計劃條款的要求或委員會認為必要或可取的計劃管理 做出所有其他決定 和決定。

委員會就本計劃採取的任何 行動均為最終的、決定性的，對所有人具有約束力，包括公司、其關聯公司、 任何受贈方、向任何受贈方或通過任何受贈方主張本計劃下任何權利的任何人以及股東，除非委員會 隨後可能修改或採取與其先前行動不一致的進一步行動。如果計劃中沒有具體規定， 委員會必須或可能作出任何決定的時間應由委員會確定，此後委員會可以修改任何此類決定 。明確授予委員會任何特定權力，以及委員會採取任何行動，不應被解釋為限制委員會的任何權力或權力。在不違反第 3.1 (b) 節的前提下，委員會可將履行 本計劃規定的特定職能的權力，委託給 公司或任何關聯公司的官員，但須遵守委員會應確定的條款。

3.3 沒有 重新定價。儘管第 3.2 節有任何相反的規定，但不得修改任何未償還期權或 SAR 的條款以降低該期權或 SAR 的行使價，也不得取消任何未償還的期權或 SAR，以換取其他期權或 SAR 的行使價低於已取消的期權或 SAR 的行權價格，或超過超出部分的任何現金支付（或具有公允市場價值的股票 這些 取消期權或SAR所依據的股票的公允市場價值佔總行權量的公允市場價值未經股東 批准，此類期權或SAR或任何其他獎勵的價格；但是，前提是本第3.3節規定的限制不適用 (i) 除非公司擁有根據《交易法》第12條註冊的 類股票，或 (ii) 適用於第4.2條允許的任何調整。

3.4 最低 歸屬要求。儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據第 4.6 (b) 節授予的替代獎勵 以及不超過根據本計劃預留待發行的 股票總數的百分之五 (5%) 的獎勵除外，任何獎勵均不得歸屬或可行使， 任何獎勵的限制期均不得在該獎勵授予之日起12個月之前到期。

文章 4.
受計劃約束的股票

4.1 可供授予的股份數量 。根據第 4.2 節的規定進行調整，除非第 5.6 (b) 節另有規定，否則根據本計劃（包括行使下文 授予的激勵性股票期權時）特此預留交割的最大股數 應為166,415股。

如果 受本協議授予的獎勵（根據第 5.6 (b) 節授予的替代獎勵除外）的任何股份被沒收或 此類獎勵在沒有支付或交付此類股份的情況下以其他方式終止，則受該獎勵約束的股份，在任何此類 沒收或終止的範圍內，應根據本計劃再次可供授予。但是，為避免疑問，如果任何受本協議授予獎勵約束的股票被扣留或用作與行使獎勵或預扣或支付 相關的税款（“退還股份”）有關的付款，則此類退回的股票將被視為已交付，不得再被視為可供授予的股份 根據該計劃。為了確定本計劃下可供授予的最大股份數量 ，已行使的SAR所依據的股票數量將被視為已交割，並且此類股份不得再被視為根據本計劃可供授予 。此外，不得通過公司 使用行使本協議授予的任何期權所得收益在公開市場上購買股票來增加根據本計劃可供發行的股票數量。

根據本計劃交付的股票 可以全部或部分是授權和未發行的股票，也可以是庫存股，包括公司為本計劃之目的回購的股票 。

4.2 調整授權股份和獎勵；公司交易、清算或解散。

(a) 調整授權股份和獎勵。如果委員會確定任何股息或其他分配 （無論是現金、股票或其他財產的形式）、資本重組、正向或反向股票分割、細分、合併 或減少資本、重組、合併、合併、安排計劃、分割、分拆或合併，或者回購或交換公司股份或其他證券或其他權利購買公司的股票或其他證券 ，或其他類似的公司交易或事件影響股份，使委員會 認為任何調整都是適當的，以防止計劃根據 本計劃提供的福利或潛在收益被稀釋或擴大，則委員會應以其認為公平的方式調整 (i) 可以授予獎勵的股份（或 其他證券或財產）的數量和類型，(ii) 獲得未償還獎勵的股票（或其他證券或 財產）的數量和類型，（iii）任何股票的行使價期權或 SAR，或者，如果認為合適，為 向未償還獎勵的持有人支付現金，以及 (iv) 已發行限制性股票的數量和種類，或 任何其他形式獎勵所依據的股份。儘管有上述規定，但不得授權對 任何期權或 SAR 進行此類調整，前提是此類調整會導致期權或 SAR 違反《守則》第 424 (a) 條或 根據《守則》第 409A 條對任何受讓人徵税；以及 進一步提供以股份計價的受任何 獎勵約束的股票數量應始終為整數。

(b) 合併、合併或類似的公司交易。如果公司與 另一家公司合併或合併，或者出售公司幾乎全部股票（“公司交易”），除非倖存公司承擔未償還的 獎勵或由倖存公司授予的同等獎勵取代這種 傑出獎勵，否則委員會應取消任何在 完成時非歸屬且不可沒收的未償獎勵 br} 此類公司交易（除非委員會加快對任何此類交易的授權）獎勵）以及任何既得且不可沒收的 獎勵，委員會可以 (i) 允許所有受贈人在 完成公司交易之前的合理時間內行使此類期權和 SAR 的獎勵，並取消公司交易完成 後仍未行使的任何未償還期權或 SAR，或 (ii) 取消任何或全部此類未償還的獎勵以換取付款（現金，或證券 或其他財產），其金額等於受贈方本應收到的金額（扣除任何 期權（或 SAR）的行使價，前提是此類既得獎勵已結算或分配，或者此類既得期權和 SAR 在 公司交易完成前夕行使。儘管有上述規定，但如果倖存公司 沒有承擔期權或SAR，也沒有被倖存公司發行的等值獎勵所取代，並且任何未償還期權的行使價或 SAR 超過了公司交易完成前股票的公允市場價值，則應取消此類獎勵，而不向受贈方支付任何款項。

(c) 公司的清算或解散。如果擬議解散或清算公司，除非委員會另有規定，否則每項獎勵 將在該擬議行動完成之前立即終止。此外， 委員會可自行行使酌處權，使獎勵歸屬且不可沒收，並使 任何此類獎勵的全部或任何部分（包括該獎勵本來不可行使或不可沒收的股份）的任何條件失效，並允許所有受贈方在完成之前的合理時間內行使此類期權和SAR的獎勵 此類擬議的行動。此類擬議行動完成後仍未行使的任何獎勵均應取消。

(d) 遞延補償。儘管有本第 4.2 節的上述規定，但如果裁決構成《守則》第 409A 條所指的遞延薪酬 ，則不得根據第 4.2 (b) 或 (c) 條支付或結算此類裁決，除非 公司交易或公司的解散或清算（如適用）構成控制權變更或此類獎勵的結算 符合財政部法規第 1.40A 條規定的要求 9A-3 (j) (4) (xi)。

第 條 5.
獎勵資格和一般條件

5.1 資格。 委員會可自行決定向任何符合條件的人發放獎勵，無論他或她以前是否獲得過獎勵； 但是，向非僱員董事發放的所有獎勵均應由董事會自行決定 。

5.2 獎勵 協議。在計劃中未規定的範圍內，每項獎勵的條款和條件應在 獎勵協議中規定。

5.3 通用條款和終止從屬關係。委員會可以在授予之日 對任何獎勵或其行使或結算施加限制，或者在不違反第15.2條規定的前提下，對委員會應確定的與本計劃條款不一致的額外條款和條件施加不一致的附加條款和條件，包括在受贈方終止隸屬關係時要求沒收、加速或按比例加速獎勵的條款。除非特拉華州 通用公司法另有要求，否則授予獎勵除了先前和未來的服務外，無需任何對價。除非 獎勵協議中另有規定或委員會另有決定，(a) 受讓人終止隸屬關係時 所有不可歸屬和行使的期權和可行使的期權和SAR，以及任何其他仍有被沒收風險或 在受贈方終止隸屬關係時未以其他方式歸屬的獎勵均應沒收給公司，(b) 所有 } 以前未行使的未償還期權和SAR將在受贈方終止 隸屬關係三個月後到期。

5.4 獎勵不可轉讓。

(a) 每項獎勵和任何獎勵下的每項權利只能由受贈方在受贈方有效期內行使，或者，如果適用法律允許，則由受贈人的監護人或法定代表人或根據1974年《僱員退休收入保障法》第一章所定義的合格 家庭關係令（“QDRO”）獲得此類獎勵的受讓人行使， 經修訂或相關規則。

(b) 任何獎勵（在交付此類獎勵的股份之前，如果適用），也不得由受讓人轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押任何獎勵下的權利，除非是遺囑或血統法 和分配（如果是限制性股票，則為公司）或根據任何 QDRO，以及任何此類所謂的轉讓、轉讓、 質押、扣押、出售、轉讓或抵押將無效，且不可對公司或任何關聯公司執行；前提是 指定受益人去世後領取補助金的受益人不構成轉讓、轉讓、 質押、扣押、出售、轉讓或抵押。

(c) 儘管有上文 (a) 和 (b) 小節的規定，在獎勵協議規定或委員會以其他方式批准的範圍內， 期權（激勵性股票期權除外）和限制性股票可以不加對價地轉讓給允許的受讓人。 就此而言，任何受讓人的 “許可受讓人” 是指該受讓人的任何直系親屬， 所有主要受益人均為該受讓人或其直系親屬的任何信託，或所有合夥人或成員均為受讓人或其直系親屬的任何合夥企業（包括 有限責任公司和類似實體）；受贈人的 “直系親屬” 是指受贈人的配偶、子女、繼子女、孫子、 父母、繼父母、兄弟姐妹、祖父母、侄女和侄子。此類期權可由該受讓人根據 獎勵協議的條款行使。如果委員會這樣決定，受贈方可以按照委員會確定的方式指定 一名或多名受益人行使受贈人的權利，並在 受贈人去世後獲得與任何獎勵有關的任何分配。受讓人、受益人、監護人、法定代表人或其他向任何受贈方主張本計劃 項下任何權利的人應遵守並符合本計劃和任何適用的獎勵協議的規定，但 在計劃和獎勵協議中對這些人另有規定的範圍內，以及委員會認為必要或適當的任何其他限制或限制 。

(d) 除非在適用法律要求的範圍內，否則此處的任何內容均不得解釋為要求委員會兑現 QDRO。

5.5 取消 和撤銷獎勵。除非獎勵協議另有規定，否則如果受贈方不遵守獎勵協議和計劃的所有適用條款，或者受贈方終止了隸屬關係，委員會可以隨時取消、撤銷、暫停、 扣留或以其他方式限制或限制任何未行使的獎勵。

5.6 單機獎、雙人獎和替補獎。

(a) 根據本計劃授予的 獎勵可由委員會自行決定，單獨發放，也可以與根據本計劃授予的任何其他獎勵一起發放，或 以取代根據本計劃授予的任何其他獎勵，除非此類串聯或替代獎勵會使受贈方承受《守則》第409A條規定的納税 罰款。如果授予獎勵是為了取代另一項獎勵或任何非計劃獎勵或福利， 委員會應要求交出此類其他獎勵或非計劃獎勵或福利，以換取新的 獎勵。在授予其他獎勵或非計劃獎勵或福利之外或與之同時授予的獎勵可以在授予其他獎勵或非計劃獎勵或福利的同時 時間發放，也可以在不同的時間發放；但是，如果任何 SAR 與激勵性股票期權同時授予，則此類特別行政區和激勵性股票期權的授予日期、期限和 行使價可能不相同低於激勵性股票期權的行使價。

(b) 委員會可酌情根據委員會認為適當的條款和條件，根據本計劃發放 獎勵（“替代獎勵”），以取代因合併或合併而成為合格人士的另一家公司或實體的現任或前任僱員或非僱員董事或顧問持有的股票和股票獎勵（“被收購實體獎勵”） 僱主公司或其他實體（“被收購實體”）與 公司或關聯公司或公司或關聯公司在合併、合併或收購之前 立即收購被收購實體的財產或股票，以便以委員會認為保持經濟價值所必需的價格為受贈方保留所有 收購實體獎勵的經濟價值。第 4.1 節中對預留或可供授予的股份數量的限制 不適用於根據本節 5.6 (b) 授予的替代獎勵。

5.7 遵守規則 16b-3。除非公司不再擁有根據《交易法》第12條註冊的 類股票，否則本第 5.7 節的規定將適用。

(a) 六個月 持有期建議。除非受贈方能夠以其他方式處置或行使衍生證券或處置根據本計劃交付的 股票，而不會產生《交易法》第 16 (b) 條規定的責任，否則委員會可能會建議或 要求受贈方遵守以下規定，以避免根據《交易法》第 16 (b) 條承擔責任：(i) 在 收購之日起必須經過至少六個月本計劃下截至處置 衍生證券（行使或轉換時除外）或其衍生證券標的股權證券以及 (ii) 除行使或轉換衍生證券外，根據本計劃授予或授予的 股份，自 授予獎勵之日起，必須持有至少六個月。

(b) 改革 以遵守《交易法》規則。如果委員會確定第 16 條人員的補助金或其他交易應遵守第 16b-3 條的適用條款（根據另類《交易法》 規則豁免的交易除外），委員會應採取必要行動，使此類補助金或其他交易遵守規定，如果本計劃或任何與給定獎勵有關的獎勵協議中的任何條款 不符合當時適用的規則16b-3的要求 對於任何此類授予或交易，此類條款將被解釋或視為如果委員會認定，則在 符合當時適用的第 16b-3 條要求所必需的範圍內，進行修訂。

(c) 規則 16b-3 管理。如果 為確保遵守第 16b-3 條的適用要求，與第 16 條人員有關的任何職能應僅由委員會或董事會履行，前提是委員會認為需要這樣做 。委員會的每位成員或代表委員會行事的人都有權真誠地依賴公司或任何 關聯公司的任何高管、經理或其他員工、公司的獨立註冊會計師或任何高管薪酬顧問或律師或 其他專業人員向他提供的任何報告或其他信息，或採取行動。

5.8 延期 的獎勵支付。委員會可以允許受贈方推遲收到現金付款或股票交付，或者在獎勵協議 中規定的範圍內，推遲收到因限制性股票單位限制失效或放棄而應支付的現金支付或股票的交付，延期期的失效或豁免 對於遞延股票，或者 對其他股票獎勵的限制失效或豁免。如果委員會允許此類推遲，委員會應制定規則 和程序來進行此類延期選舉和支付此類延期的費用，其形式和實質內容應符合根據《守則》第409A條和第16條頒佈的適用法規，以確保受贈方不會因此類延期而受到《守則》第409A條規定的税收處罰。除非獎勵協議中另有規定，否則任何 款項或任何須延期的股份均應按照獎勵 協議中的規定或受贈人的延期選擇支付或交付給受贈人。

第 條 6.
股票期權

6.1 授予 期權。在遵守本計劃規定的前提下，可以按照委員會確定的任何時間、不時向任何符合條件的人授予期權，其數量和條款均可 。

6.2 獎勵 協議。每筆期權授予均應以獎勵協議為證，該協議應具體説明行使價、 期權的期限、期權所涉及的股票數量、此類期權的行使時間或時間以及委員會應確定的其他 條款。

6.3 期權 行使價。本計劃下期權的行使價應由 委員會自行決定，但不得低於授予日股票公允市場價值的100％。

6.4 授予 的激勵性股票期權。在授予任何期權時，委員會可自行決定指定 此類期權應受到額外限制，以使其有資格成為激勵性股票期權。任何被指定為激勵性股票期權的期權 ：

(a) 只能授予公司、母公司或子公司的員工；

(b) 的行使價應不低於授予日股票公允市場價值的100％，如果授予擁有股本（包括根據《守則》第 424 (d) 條被視為擁有的股票）的人 ，其行使價應超過公司或任何子公司所有類別股本總投票權的 10%（“超過10％的所有者”））， 的行使價不低於股票授予日公允市場價值的110％；

(c) 的有效期應自授予之日起不超過10年（如果受贈方是超過10％的所有者，則為五年），並且 必須根據本協議或適用的獎勵協議的規定提前終止；

(d) 不得有該受贈方在任何日曆年（“本次授予日”）中首次行使的激勵性股票期權（無論是 還是根據受贈方僱主或任何母公司或子公司的任何其他股票期權計劃（“其他 計劃”）授予的股票的總公允市場價值（截至授予日）， 根據《守則》第422條的規定，該條款超過100,000美元（“100,000美元限額”）；

(e) 如果當前補助金和先前根據本計劃授予的所有激勵 股票期權的總公允市場價值（在授予日確定）以及在一個日曆年內首次可行使的任何其他計劃（“之前的 補助”）將超過100,000美元的限額，則超過100,000美元限額的部分可作為單獨的期權行使 在當前補助金中規定的日期或日期不是激勵性股票期權；

(f) 應要求受贈方在《守則》第 421 (b) 條（與持有期和某些取消資格處置） （“取消資格處置”） （“取消資格處置”）所述情況下根據激勵 股票期權行使而交付的任何股票的任何處置情況通知委員會；

(g) 根據其條款，除遺囑或血統法和分配法外，不得轉讓或轉讓， 只能由受贈方在受贈方的一生中行使；但是，受贈方可以在計劃 規定的範圍內，以委員會規定的任何方式以書面形式指定受益人在 之後行使激勵性股票期權受贈人的死亡；以及

(h) 如果此類期權仍不符合上述要求，或者不符合《激勵性股票期權守則》第422條的要求，則除非上文 (d) 和 (e) 小節另有規定，否則在本計劃的所有目的下，應將其視為非激勵性股票期權的期權。

儘管有上述規定和第3.2節的規定，但未經受讓人同意，委員會可以在行使期權（無論是 是否激勵性股票期權）之前的任何時候採取任何必要行動，防止此類期權被視為激勵性股票期權。

6.5 支付行使價 。除非獎勵協議中另有規定，否則期權應通過向公司發出書面 行權通知來行使，説明行使期權的股票數量， 並通過以下任何一種或多種方式全額支付股份：

(a) 現金、個人支票或電匯；

(b) 經委員會批准，交付受贈方在行使前擁有的普通股（包括通過認證），在行使之日按公允市場價值估值 ；

(c) 經委員會批准，行使該期權時收購的股份，此類股份在 行使之日按公允市場價值估值；

(d) 經委員會批准，受贈方在行使期權之前持有的限制性股票，在行使之日估值為公平市場 價值；或

(e) 在遵守適用法律（包括2002年《薩班斯·奧克斯利法案》第402條的禁止貸款條款）的前提下，通過經紀交易商出售行使期權時收購的股份 ，受讓人向該經紀交易商提交了不可撤銷的行使通知 和不可撤銷的指示，要求立即向公司交付足以支付此類股票的銷售收益金額 如果公司要求，附上受贈方因此應繳納的聯邦、州、地方或國外預扣税金額 運動。

委員會可自行決定，如果使用任何限制性股票（“投標限制性股票”）來支付 行使價，(x) 行使期權時獲得的所有股份應受與自行使期權之日確定的投標限制性 股份相同的限制，或 (y) 行使期權時獲得的股份數量等於 投標限制性股票的數量應受到與投標限制性股票相同的限制，限制是自 行使之日起確定的選項。

第 條 7.
股票增值權

7.1 發行。 在遵守本計劃規定的前提下，委員會可隨時不時單獨向任何 符合條件的人發放 SAR，也可以補充根據本計劃授予的其他獎勵。此類 SAR 可以但不必與根據第 6 條授予的特定期權有關 授予。委員會可對任何搜救措施的行使 施加其認為適當的條件或限制。

7.2 獎勵 協議。每筆特別行政區補助金均應以委員會可能批准的形式簽訂的獎勵協議作為證據， 應包含與 委員會不時確定的計劃其他條款不一致的條款和條件。

7.3 SAR 行使價。特區的行使價應由委員會自行決定；前提是 行使價不得低於特區授予之日股票公允市場價值的100％。

7.4 練習 和付款。行使特許權後，受贈方有權從公司獲得付款，金額為 乘以：

(a) 行使當日股票的公允市場價值超過行使價；由

(b) 行使特別行政區的股份數量。

在 公司祕書收到委員會可接受的書面行使通知之日，SAR 應被視為已行使。公司應在任何特別行政區行使之日起五 (5) 天內支付任何特別行政區的款項。公司就特區支付的任何款項 可以現金、股份、其他財產或其任何組合支付，具體由委員會自行決定 ，或者在適用的獎勵協議條款允許的範圍內，由 受贈人選擇。

第 條 8.
限制性股票

8.1 授予 的限制性股份。在遵守本計劃規定的前提下，委員會可隨時和不時向任何符合條件的人授予限制性股份，金額由委員會確定。

8.2 獎勵 協議。每次授予限制性股票均應以獎勵協議為證，該協議應具體説明 限制期限、授予的限制性股票數量以及委員會應確定的其他條款。委員會可對根據本計劃授予的任何限制性股票施加其認為可取的條件和/或限制，包括 基於時間的限制、基於實現特定績效目標的限制、在實現績效目標後基於時間的 限制和/或適用的證券法規定的限制；前提是 如果委員會確定，此類條件和/或限制可能會失效 Tee 因以下原因終止 隸屬關係公司或關聯公司無故死亡、殘疾或非自願解僱。

8.3 限制性股票的對價 。委員會應確定受贈方應為受限股份 支付的金額（如果有）。

8.4 沒收的效果 。如果限制性股票被沒收，如果受讓人被要求支付此類股份的費用或在行使期權時收購了這些 限制性股票，則受讓人應被視為已將此類限制性股票轉售給了公司 ，價格等於 (x) 受讓人為此類限制性股票支付的金額，或 (y) 該等股票的公允市場價值沒收。公司應在行政上切實可行的情況下儘快向受贈方支付視同的銷售價格。無論受讓人是否接受 公司對此類限制性股票的付款投標，自導致沒收的事件發生之日起，此類限制性股票均應停止流通，不再授予受讓人作為公司 股東的任何權利。

8.5 Escrow； Legends。委員會可規定，任何限制性股票 (x) 的證書（連同受讓人空白執行的股票 權力）均應由公司祕書託管，直到此類限制性股票不可沒收 或被沒收，和/或 (y) 應附有適當的説明，限制根據本計劃轉讓此類限制性股票。如果 任何限制性股票不可沒收，公司應安排在沒有這種 圖例的情況下交付此類股票的證書。

第 條 9.
績效單位和績效份額

9.1 授予 績效單位和績效份額。在遵守本計劃規定的前提下，績效 單位或績效股份可以按委員會確定的金額和條款向任何符合條件的人發放 單位或績效股份。

9.2 價值/績效 目標。委員會應自行設定績效目標，根據這些目標的實現程度， 將決定支付給受贈方的績效單位或績效份額的數量或價值。

(a) 績效單位。每個績效單位的初始價值應由委員會在發放補助金時確定。

(b) 業績份額。每股績效股票的初始價值應等於 授予之日股票的公允市場價值。

9.3 獲得 個績效單位和績效份額。在適用的績效期結束後， 績效單位或績效股份的持有人應有權根據 委員會設定的績效目標的實現水平獲得報酬。

根據獎勵協議的規定， 由委員會自行決定，績效單位或績效股份的結算可以是現金、等值股份、 或它們的某種組合。

如果 受贈方在績效期內晉升、降級或調至公司其他業務部門，那麼，在 委員會認為該獎項、績效目標或績效期不再合適的情況下，委員會可以 按其認為適當的順序調整、更改、取消或取消獎勵、績效目標或適用的績效期，使其變得恰當與最初的獎勵、績效目標或績效期相當。

由委員會自行決定，受贈方可能有權獲得與已賺取但尚未交付給受贈方的既得績效股份相關的 股可交付股份的任何股息或股息等價物。

文章 10.
遞延股票和限制性股票單位

10.1 授予 個遞延股票和限制性股票單位。在遵守本計劃規定的前提下，委員會 可隨時不時向任何符合條件的人發放遞延股票和/或限制性股票單位，金額和 由委員會確定的條款。遞延股票的形式和實質內容必須符合根據《守則》第409A條頒佈的適用法規 和第16條，以確保受贈方不會因此類遞延股票而受到《守則》第409A條規定的税收處罰。

10.2 歸屬和交付。

(a) 遞延股票的交割情況。受遞延股票授予約束的股票的交付將在 延期期到期時進行，或者發生委員會在受贈方授予遞延股票的獎勵協議 中規定的《守則》第409A (a) (2) 條所述的一個或多個分配事件時。遞延股票的授予可能受委員會可能施加的重大沒收條件的約束，這些條件可能會在委員會在授予時或之後確定的目標實現 時失效。除非委員會另有決定， 如果受贈方終止了隸屬關係，而遞延股票仍面臨被沒收的巨大風險， 則應沒收此類遞延股份，除非委員會確定 受贈方因死亡、殘疾或公司或關聯公司無故非自願終止隸屬關係 時，這種巨大的沒收風險將失效 “。”

(b) 受限庫存單位的 交貨。受限制性股票單位授予限制性股票單位約束的股票的交付不得晚於 ^第四受贈方應納税年度結束後的第三個月的某一天或 公司的財政年度，在該財政年度中，受贈方在此類限制性股票單位下的權利不再承受《守則》第 409A 條最終法規所定義的重大沒收風險 。除非委員會另有決定，如果 受贈方終止了隸屬關係，而限制性股票單位仍面臨被沒收的巨大風險，則應沒收此類受限的 股票單位，除非委員會確定 受贈方因死亡、殘疾或沒有 的關聯公司非自願終止隸屬關係而終止隸屬關係，否則此類受限的 股票單位將被沒收 “原因。”

10.3 可歸屬於遞延股票和限制性股票單位的投票 和股息等值權利。在 交割此類遞延股票和/或限制性股票單位結算之前，獲得延期 股票或限制性股票單位的受贈方對此類遞延股票或限制性股票單位沒有投票權。除非 委員會另有決定，否則受贈方將有權獲得遞延股票和/或限制性股票 單位的股息等價物，這些股息等價物應被視為再投資於遞延股票或限制性股票單位的額外股份，適用於 ，這些股息等價物應遵守與此類股息等價物相關的遞延股票或限制性股票單位 相同的沒收條件。

第 條 11.
股息等價物

委員會有權單獨或與其他獎勵一起授予股息等值獎勵。委員會可以規定 股息等價物應在累積時支付或分配，或者應被視為已再投資於額外股份或 額外獎勵或以其他方式進行再投資，但須同時進行分配，條件與其相關的 獎勵相同；但是，與任何受沒收條件約束的獎勵一起授予的任何股息等價物仍應遵守 條件適用於該等值股息的獎勵的沒收條件相同關聯和 與任何期權或SAR一起授予的任何股息等價物的任何付款不得直接 或間接以受讓人行使期權或SAR為條件，也不得在行使期權或SAR的同時支付。 股息等價物的支付或分配時間必須符合《守則》第409A條的要求。

第 條 12.
紅股

在 遵守本計劃條款的前提下，委員會可以在任何 時間和不時向任何符合條件的人發放紅股，其金額和條件由委員會決定。

文章 13.
其他股票類獎項

委員會有權授予其他獎勵，這些獎勵以 計價或支付， 全部或部分價值參照或以其他方式基於股票或與之相關的，委員會認為符合本計劃的目的 ，包括不受任何限制或條件約束的授予股份、可轉換或可兑換 債務證券或其他權利可轉換或可兑換成股票，以及參照 的證券價值估值的獎勵特定關聯公司的業績。在遵守本計劃規定的前提下，委員會應確定 此類獎勵的條款和條件。除委員會另有規定外，根據 本第 13 條授予的購買權交付的股份應按委員會確定的方法和形式（包括現金、股份、未償還的 獎勵或其他財產）以對價購買。

文章 14.
非僱員董事獎

在 受本計劃條款約束的前提下，董事會可以向任何非僱員董事發放獎勵，其金額和條款由董事會全體成員自行決定 和不時確定。除非第 5.6 (b) 節另有規定，否則 非僱員董事在一個日曆年內公允市場價值（截至 授予之日確定）超過50萬美元的股票不得獲得獎勵。

第 15.
修訂、修改和終止

15.1 修訂、 修改和終止。在不違反第 15.2 條的前提下，董事會可以在未經公司股東批准的情況下隨時不時更改、修改、 暫停、中止或終止本計劃的全部或部分，但是 (a) 如果任何聯邦或州法律或法規或規則要求股東批准， 任何修正或變更都必須獲得公司股東的批准然後 股票可以在其上上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統，以及 (b) 董事會可能在其自行決定，決定向股東提交其他此類修正案 或變更以供批准。

15.2 之前授予的獎項 。除非本計劃或獎勵協議中另有明確允許，否則未經該獎勵受贈方的書面同意，本計劃的任何終止、 修正或修改均不得對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生任何重大不利影響。

第 16.
遵守《守則》第 409A 條

16.1 獎項 受《守則》第 409A 節約束。本第16條的規定應適用於受守則第409A條（“409A獎勵”）約束的或 成為遞延薪酬的任何獎勵或其部分，儘管適用於該獎勵的計劃或獎勵協議中包含任何與 相反的規定。

16.2 延期 和/或分配選舉。除非《守則》第 409A 條另有允許或要求，以下規則 適用於委員會 可能允許或要求的關於分配形式或時間（每項都是 “選舉”）的任何延期和/或選舉：

(a) 任何選擇都必須以書面形式提出，並註明本計劃允許的延期金額，以及分配的時間和形式（即一次性付款或分期付款） 。選舉可以但不必具體説明付款將以現金、股票或其他財產支付。

(b) 自委員會規定的截止日期起，任何選舉均不可撤銷，該截止日期不得遲於與獎勵相關的服務開始之年的前 年的12月31日；但是，如果該獎項符合《守則》第409A條所指的 “基於績效的 薪酬”，並且基於至少十二 (12) 個月內提供的服務， 那麼截止日期可能不遲於該績效期結束前的六 (6) 個月。

(c) 除非委員會另有規定，否則選舉應持續有效，直到委員會收到撤銷或更改該選舉 的書面選舉，也就是次年選舉的最後一天之前。

16.3 隨後的 選舉。除非《守則》第 409A 條另有允許或要求，任何允許隨後 選擇進一步推遲分配或更改分配形式的 409A 獎勵均應符合以下要求：

(a) 後續選舉要等到下次選舉之日起至少十二 (12) 個月後才能生效；

(b) 隨後的每一次與離職時的分配、指定時間或控制權變更相關的選擇都必須導致 將分配延遲不少於五 (5) 年，而且

(c) 在原定付款日期前不到 十二 (12) 個月，不得就在指定時間或根據固定時間表進行的分配作出任何後續選擇。如果根據任何 409A 獎勵計劃按固定時間表或分期付款 ，則就《守則》第 409A 條 而言，每筆預定付款或分期付款均應視為單獨的付款。

16.4 根據延期選舉進行分配 。除非《守則》第 409A 條另有允許或要求，在 結算中，409A 獎勵的分配不得早於以下時間開始：

(a) 離職；

(b) 受贈人成為殘疾人的日期（定義見第 2.15 (b) 節；

(c) 受贈方死亡；

(d) 指定時間（或根據固定時間表），要麼是 (i) 委員會在授予獎勵時規定並在獎勵協議中規定 ，或 (ii) 受贈人在符合第 16.2 和/或 16.3 節要求的選舉中指定， （如適用）；或

(e) 財政部法規第1.409A-3 (i) (5) (v) 或 (vii) 條所指的公司所有權或其大部分資產的變更，或者財政部監管第1.409A-3 (i) (5) (vi) 條（a “控制權變更 ”）所指的公司有效控制權的變更。

16.5 延遲了六 個月。無論本協議或任何獎勵協議或選擇中有任何相反的規定，如果 分配409A獎勵是由受贈人離職觸發的，如果受贈方當時是 “指定的 員工”（定義見財政部法規第 1.409A-1 (i) 條），則在該受贈方離職後的六 (6) 個月之前不得進行分配服務，或者，如果更早，則為受贈人的去世日期。

16.6 死亡 或殘疾。除非獎勵協議另有規定，否則如果受贈方在409A獎勵結算後完成 分配應付金額之前死亡或殘疾，則在既得範圍內，此類未分配的金額應按受贈方選擇中的規定分配 。如果受贈方在 死亡或殘疾時沒有就分配做出任何選擇，則所有此類分配應在受贈人 死亡或殘疾之日起 90 天內一次性支付。

16.7 沒有 加速分佈。本計劃不允許加快409A獎勵下任何分配 的時間或時間表，除非守則第409A條和/或根據該條發佈的適用法規或裁決另有規定。

第 17.
預扣税

17.1 必需的預扣税。

(a) 委員會可自行決定規定，當與行使期權或SAR、 、限制性股票限制失效、股份轉讓、支付本計劃下的任何其他福利或權利 時（此類行使發生或此類限制失效或支付任何其他福利或權利的日期 下文提及改為 “納税日期”），受贈人可以選擇支付聯邦、州和 地方税的預扣款，包括通過以下一種或多種方法的組合徵收社會保障和醫療保險（“FICA”）税：

(i) 支付相當於預扣金額的現金（包括通過出售行使期權或SAR 時收購的股份、限制性股票限制失效後或通過經紀交易商向 轉讓股份而獲得的現金，受贈方已向受贈方提交了不可撤銷的指示，要求立即向公司交付應扣留的金額）；

(ii) 以普通股的形式交付部分或全部應預扣的金額，按納税日的公允市場價值估值；

(iii) 要求公司從行使期權或SAR、限制性股票限制失效或股份轉讓時本應收到的股票中扣留在納税日公允市場價值等於預扣金額的多股股票；或

(iv) 從原本應付給受贈人的任何補償中扣除。

委員會可自行決定，根據上述第 (iii) 條，在行使期權、 限制性股票限制失效或股份轉讓時，通過在行使這種 期權或 SAR 時預扣股份來滿足的最高預扣税額 不得超過上述第 (iii) 條規定的最低預扣税額 根據聯邦、州和地方法律，必須預扣税款，包括FICA税。受贈方根據本小節作出的選擇 是不可撤銷的。任何未通過預扣股份 或退出股票支付的部分股份金額和任何額外預扣税都必須以現金支付。如果沒有及時做出選擇，受贈方必須交付現金以滿足所有預扣税款 的要求。

(b) 任何作出取消資格處置（定義見第 6.4 (f) 節）或根據《守則》第 83 (b) 條進行選擇的受讓人均應 以與 (a) 小節規定的相同方式向公司匯出足以滿足由此產生的所有預扣税要求的款項。

17.2 根據《守則》第 83 (b) 條發出的通知。如果受贈方在行使任何期權或授予受限股份 股票時，根據《守則》第 83 (b) 條作出選擇，將該守則第 83 (b) 條規定的金額納入該受讓人的總收入 ，則該受讓人應在向美國國税局提交選舉通知後的10天內將此類選擇通知公司 除根據《守則》第 83 (b) 條發佈的法規 所要求的任何申報和通知外，還提供服務。委員會可在授予獎項時或之後的任何時候禁止 受贈方進行上述選擇。

第 18.
附加條款

18.1 繼任者。 在不違反第 4.2 (b) 節的前提下，公司在本計劃下對根據本協議授予的獎勵承擔的所有義務均對公司的任何繼任者具有約束力 ，無論該繼任者的存在是直接或間接收購、合併、 合併還是以其他方式收購、公司全部或幾乎全部業務和/或資產的結果。

18.2 可分割性。 如果任何法院或政府機構宣佈本計劃的任何部分為非法或無效，則此類非法性或 無效不應使本計劃的任何其他部分失效。如有可能，解釋任何被宣佈為非法或無效的章節或部分 應儘可能充分地執行該部分或部分的條款，同時保持合法和有效。

18.3 法律要求 。根據本計劃授予獎勵和交付股份應遵守所有適用的法律、規則、 和法規，並視需要獲得任何政府機構或國家證券交易所的批准。 儘管本計劃或任何獎勵有任何規定，但受贈方無權行使任何 獎勵或根據任何 獎勵獲得或領取福利，如果受贈方或公司違反任何適用的法律或法規，則公司（和任何關聯公司）沒有義務向受贈人交付任何股份或提供收益。

18.4 證券法合規。

(a) 如果委員會認為有必要遵守任何適用的證券法或 股票可能上市的任何證券交易所的要求，則委員會可以在其認為可取的情況下，對根據本計劃獎勵收購的獎勵或股票施加任何限制。此外，應公司和公司聘用的任何承銷商的要求，根據獎勵 收購的股份在 公司根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效之日起的期限內，不得出售、以其他方式轉讓或處置根據獎勵 收購的股份，公司或該承銷商應合理而真誠地指定，公司首次公開募股不得超過 180天，不超過90天任何其他公開發行案例。根據任何獎勵或其行使而根據本計劃交付的股票的所有證書 均應受委員會認為可取的止損轉讓令和其他 限制的約束，這些限制是根據美國證券交易委員會的規則、法規和其他要求， 上任何股票上市的證券交易所，任何適用的證券法，以及委員會可能要求在任何此類證書上加上一個或多個圖例以適當提及此類證書 限制。如果公司提出要求，受贈方應向 公司作出書面陳述，除非根據經修訂的1933年《證券法》和任何適用的州證券法 對此類股票的註冊聲明生效，或者除非他或她以令公司滿意的形式和實質內容向公司提供 ，否則他或她不會出售或提議出售任何股票不是必需的。

(b) 如果委員會認定任何獎勵的行使、不可沒收或根據任何獎勵交付利益將違反證券法的任何 適用條款或任何國家證券交易所或國家市場體系在 上上市的公司任何股票證券的上市要求，則委員會可以推遲任何此類行使、不可沒收或 交割（如適用），但公司應使用為促使此類行使、不可沒收或交付而做出一切合理努力 遵守所有此類規定在可行的最早日期作出規定。

18.5 獎勵 受回扣政策的約束。儘管此處有任何相反的規定，但如果公司有一類根據《交易法》第 12 條註冊的 股票，則根據本協議授予的所有獎勵均應受董事會為執行 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第 304 條或《交易法》第 10D 條而實施的任何 補償政策的條款的約束（或董事會對此類補償 政策進行任何修正或修改），前提是該裁決（無論是否先前）根據此類補償政策的條款，必須將此 獎勵的價值退還給公司，或已行使或結算）。

18.6 沒收 活動。儘管此處有任何相反的規定，但委員會仍有權決定（而且 可以在任何獎勵協議中這樣規定）受贈人（包括其遺產、受益人或 受讓人的權利（包括行使任何期權或 SAR 的權利）、與任何獎勵 相關的付款和福利應被減少、取消、沒收或補償（前提是適用法律允許），如果 受贈方因故被解僱；嚴重不當行為；違反公司或關聯公司的政策； 違反信託義務；未經授權披露公司或關聯公司的任何商業祕密或機密信息； 違反適用的非競爭、禁止招標、保密或其他限制性契約；或與公司或關聯公司業務競爭的其他行為或活動 ，或以其他方式損害公司和/或關聯公司的業務、聲譽或 利益；適用的獎勵協議 中規定的某些事件（在任何此類事件中案例，受贈人當時是僱員還是非僱員董事）。前一句中是否描述了 受贈人的行為、活動或情況應由委員會自行決定，在作出任何此類決定之前，委員會有權在對此事進行任何調查之前暫停行使、支付、 交付或結算該受贈方的全部或任何部分未付獎勵。

18.7 沒有 作為股東的權利。作為公司的股東，任何受讓人對股份 （限制性股票除外）擁有任何權利，這些股份 （限制性股票除外）在行使或支付此類獎勵後可交付，直至此類股份交付給他或她。限制性股票，無論由受讓人持有還是由公司祕書託管，均應授予 受贈人公司股東的所有權利，除非計劃或獎勵協議中另有規定。在 授予限制性股票時，委員會可能會要求推遲支付其現金分紅，如果委員會決定，則再投資於額外的限制性股票。就 限制性股票發行的股票分紅和遞延現金分紅應遵守適用於 此類股息的限制和其他條款。委員會可自行決定規定支付遞延現金分紅的利息。

18.8 付款的性質 。除非獎勵協議中另有規定，否則獎勵應是向受贈方支付的特別激勵金，在計算受贈人的工資或補償金額時，不得將 考慮在內，以確定 (a) 公司或任何關聯公司的任何養老金、退休、利潤分享、獎金、保險或其他員工 福利計劃，除非該計劃另有明確規定，或 (b) (i) 公司或任何關聯公司與 (ii) 受贈方之間的任何協議，除非該協議另有明確規定。

18.9 計劃中的非排他性 。董事會通過該計劃或將其提交公司股東批准 均不得解釋為限制董事會對 員工或非僱員董事採用其認為可取的其他補償安排的權力。

18.10 適用法律。本計劃以及本協議下的所有協議應根據特拉華州 的法律進行解釋並受其管轄，但其有關選擇或法律衝突規則或原則的法律除外，這些法律可能會將本計劃的解釋或 解釋交給另一個司法管轄區的實體法。除非獎勵協議中另有規定，否則 受贈人被視為服從特拉華州聯邦或州法院的專屬管轄權和地點，以解決 可能因本計劃或任何相關獎勵協議而產生或與之相關的任何和所有問題。

18.11 資金不足 獎勵狀況；信託的設立。該計劃旨在構成激勵 和遞延薪酬的 “無資金” 計劃。對於尚未根據獎勵向受贈方支付的任何款項， 計劃或任何獎勵協議中包含的任何內容均不得賦予任何此類受贈人任何大於公司普通債權人的權利； 但是，前提是委員會可以授權設立信託或做出其他安排，以履行公司在本計劃下根據任何獎勵交付現金、股票或其他財產的義務信託或其他安排 應與計劃的 “無資金” 狀態保持一致，除非委員會另有決定。

18.12 隸屬關係。 本計劃或獎勵協議中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制公司或任何關聯公司 隨時終止任何受贈方的僱傭或諮詢合同的權利，也不得授予任何受贈方繼續在 僱用或擔任公司或任何關聯公司的高級管理人員或顧問或非僱員董事的權利。

18.13 參與。 任何員工或高級職員均無權被選中獲得本計劃下的獎勵，也無權被選中 獲得未來的獎勵。

18.14 軍事 服務。獎勵應根據《守則》第414 (u) 條和1994年《統一服務 就業和再就業權利法》進行管理。

18.15 施工。 以下構造規則將適用於該計劃：(a) “或” 一詞是分離性的，但不一定是 排他性的，(b) 單數中的單詞包括複數，複數形式的單詞包括單數，中性 性別中的單詞包括男性和女性性別，男性或女性性別中的單詞包括其他中性 性別。

18.16 標題。 文章和章節的標題僅為便於參考，如果這些 標題與本計劃的案文之間存在任何衝突，則以案文為準。

18.17 義務。 除非獎勵協議中另有規定，否則根據本計劃下的獎勵交付、支付或轉讓任何金額的金錢或其他財產 的義務應是受贈方僱主的唯一義務；前提是 根據本計劃下的獎勵交付或轉讓任何股份的義務應是公司的唯一義務。

18.18 沒有 繼續擔任董事的權利。本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不得賦予任何非僱員董事 繼續擔任公司董事的權利。

18.19 股東 批准。在生效之日或之後以及公司股東 批准本計劃之日之前授予的所有獎勵均明確以公司股東批准該計劃為條件，除非公司股東批准本計劃 ，否則不得根據本協議授予的任何獎勵的行使或結算髮行 股票。