csl-20230614
0000790051假的00007900512023-06-142023-06-140000790051美國通用會計準則：普通股成員2023-06-142023-06-14
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單8-K
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當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
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報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年6月14日

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www.carlisle.com 
 
卡萊爾公司註冊成立
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華001-0927831-1168055
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（委員會檔案編號）（美國國税局僱主識別號）
 
北斯科茨代爾路 16430 號, 400 套房, 斯科茨代爾, 亞利桑那州85254
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

480-781-5000
（註冊人的電話號碼，包括區號）
 
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
 
☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
 
☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
 
☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
 
☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的交易所名稱
普通股，面值1美元CSL紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

☐新興成長型公司

☐如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

項目 1.01。簽訂重要最終協議。
2023 年 6 月 14 日，特拉華州的一家公司 Carlisle Companies Incorporated（以下簡稱 “公司”）和公司的某些直接和間接全資子公司（各公司以及公司的此類直接和間接全資子公司、“賣方”，統稱為 “賣方”）和 LSF12 Donnelly Bidco, LLC，特拉華州有限責任公司，孤星基金的子公司（“買方”）成立簽訂股權購買協議（“協議”），根據該協議，賣方同意向買方出售，買方同意向賣方購買，股權包括公司的Carlisle Fluid Technologies業務部門（“收購業務”），以換取5.2億美元的現金對價，但須進行某些慣常收購價格調整。
本協議包含雙方的慣常陳述、保證、契約和協議。協議所設想的交易的完成（“成交”）須遵守一些條件，包括獲得監管部門的批准、雙方陳述和保證的正確性（受協議中規定的某些重要性標準的約束），以及雙方在收盤時或之前必須遵守的協議規定的各自義務。
預計收盤將於2023年第三季度進行。該協議規定，在賣方在某些條件下終止協議後，買方需要向賣方支付慣常的終止費。與買方有關聯的投資基金為賣方提供了有限的擔保，以保證買方有義務支付終止費。
本協議中規定的陳述、保證、契約和協議僅為本協議之目的，僅為協議各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制（包括保密披露的限制）的約束，可能是為了在協議雙方之間分配合同風險，而不是將這些事項確立為事實，並且可能受適用於締約方的重大性標準的約束那個與適用於投資者的不同。因此，本文件中包含本協議只是為了向投資者提供有關協議條款的信息，而不是向投資者提供有關雙方或其各自業務的任何其他事實信息，本協議應與公司定期報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件中的披露一起閲讀。
根據債務承諾書和股權承諾書中分別規定的條款和條件，買方已從某些貸款機構獲得債務融資承諾和與買方關聯的投資基金就協議所設想的交易獲得了股權融資承諾。預計股權融資和債務融資的總收益將足以讓買方支付現金購買價格以及所有相關費用和支出。貸款人根據債務融資承諾提供債務融資的義務受一些慣例條件的約束。
該協議的副本已作為本表格8-K最新報告的附錄2.1提交，並以引用方式納入此處。上述對本協議的描述參照該協議的全文作了全面限定。
本協議的賣方是公司、特拉華州的一家公司卡萊爾中間控股公司、特拉華州有限責任公司卡萊爾有限責任公司、特拉華州有限責任公司卡萊爾國際有限責任公司、在英格蘭和威爾士註冊的私人有限公司卡萊爾國際控股有限公司、在英格蘭和威爾士註冊的私人有限公司卡萊爾環球二期有限公司，以及德國有限責任公司卡萊爾控股有限公司。
這份表8-K的最新報告包含前瞻性陳述，包括與出售收購業務和交易預計完成時間有關的陳述。這些陳述不是歷史事實，而是僅代表公司目前對未來事件的看法，其中許多事件本質上是不確定的，超出了公司的控制範圍。實際業績可能與本表格8-K最新報告中反映的結果存在重大差異，原因有很多，包括雙方未能滿足或免除成交條件、未能獲得所需的監管批准以及買方未能獲得預期的融資。除非法律要求，否則公司不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。


項目 7.01。法規 FD 披露。
2023年6月15日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈協議的執行。新聞稿的副本作為本表8-K最新報告的附錄99.1提供。
本表格8-K最新報告第7.01項中的信息，包括附錄99.1，現隨函提供，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，不應被視為 “已提交”，也不得被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非該備案中以具體提及方式明確規定.
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品
展品編號展覽標題
2.1*
卡萊爾公司、卡萊爾中級控股公司、卡萊爾有限責任公司、卡萊爾國際有限責任公司、卡萊爾國際控股有限公司、卡萊爾國際控股有限公司、卡萊爾環球二期有限公司、卡萊爾控股有限公司和 LSF12 Donnelly Bidco, LLC 之間的股權購買協議，日期為2023年6月14日。
99.1
卡萊爾公司於 2023 年 6 月 15 日發佈的新聞稿。
104封面交互式數據文件（採用內聯 XBRL 格式）。
*
根據S-K法規第601 (b) (2) 項，省略了附表。任何省略的時間表的副本將根據要求補充提供給美國證券交易委員會。


簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 卡萊爾公司註冊成立
日期：2023年6月15日來自：//Kevin P. Zdimal
  凱文 P. 茲迪馬爾
  副總裁兼首席財務官