(a)

組織和必要權限。發起人擁有執行本協議所設想的交易所需的所有必要權力和權力。

(b)

授權；無違規行為。

(i)

本協議構成發起人的有效且具有約束力的義務，可根據其條款執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、延期和其他與債權人權利和一般公平原則（無論是在衡平程序還是法律程序中考慮）有關或影響債權人權利的普遍適用法律。

(ii)

自認股權證交易所收盤之日起，發起人執行和交付本協議以及本協議條款的履行和遵守不會與發起人違反保薦人所遵守的任何協議、文書、命令、判決或法令的條款、條件或規定發生衝突或導致發起人違反這些協議、文書、命令、判決或法令的條款、條件或規定。

(c)

投資代表。

(i)

發起人僅出於投資目的收購收購的股份，僅用於投資目的，不得用於任何公開發售或分配，也不是為了與之相關的轉售。

(ii)

發起人是 “合格投資者”，該術語在《證券法》D條第501（a）（3）條中定義。

(iii)

發起人瞭解到，收購的股票將根據美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免發行，公司依靠本協議中規定的保薦人陳述和保證的真實性和準確性以及保薦人對這些陳述和保證的遵守情況，來確定此類豁免的可用性以及發起人收購收購股票的資格。

(iv)

發起人決定簽訂本協議不是因為《證券法》第502 (c) 條所指的任何一般性招標或一般性廣告。

(v)

贊助商已收到與公司業務、財務和運營有關的所有材料，以及與本協議所設想的交易有關的材料，這些材料是發起人要求的。贊助商有機會向公司的執行官和董事提問。

(六)

發起人瞭解到，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構轉交或提出任何建議或認可保薦人對收購股份的投資的公平性或適當性，也沒有轉交或認可發行收購股票的優點。

(七)

發起人明白：(A) 已收購股份的發行過去和現在都沒有根據《證券法》或任何州證券法進行登記，除非 (1) 隨後註冊轉售或 (2) 依賴豁免出售、出售、轉讓或轉讓收購的股份。在這方面，發起人瞭解到，美國證券交易委員會的立場是，根據《證券法》，空白支票公司的發起人或關聯公司及其受讓人，在轉售空白支票公司的證券時，無論是在業務合併交易之前還是之後，都被視為 “承銷商”。基於這一立場，儘管在技術上符合該規則的要求，但根據《證券法》通過的第144條將無法立即用於收購股票的轉售交易，在第144條出臺之前，只能通過註冊發行或依靠《證券法》註冊要求的另一項豁免來轉售所收購的股份。

(八)

發起人在財務和商業事務方面具有這樣的知識和經驗，能夠評估投資收購股票的優點和風險。發起人有足夠的手段來滿足其當前的財務需求和突發事件，並且當前或預期的未來流動性需求不會因投資收購的股票而受到威脅。發起人可以承受其對所收購股份的投資的全部損失。

(a)

組織和企業權力。根據開曼羣島的法律，公司是一家正式註冊成立、有效存在且信譽良好的豁免公司，有資格在每個司法管轄區開展業務，如果不符合資格，將對公司的財務狀況、經營業績或資產產生重大不利影響。公司擁有執行本協議所設想的交易所必需的所有必要公司權力和權力。

(b)

授權；無違規行為。

(i)

本協議的執行、交付和履行、私募認股權證的交換以及收購股份的發行已獲得公司的正式授權。本協議構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、延期和其他與債權人權利和一般公平原則（無論是在衡平程序還是法律程序中考慮）有關或影響債權人權利的普遍適用法律。

(ii)

公司執行和交付本協議、交換私募認股權證、發行收購的股份以及公司履行和遵守本協議及其相應條款，在認股權證交易所收盤時，不會也不會 (A) 與以下條款、條件或條款發生衝突或導致違反，(B) 構成違約，(C) 導致任何留置權、證券的設立公司股本或資產的利息、抵押權或抵押權，(D) 導致根據經修訂和重述的公司備忘錄和公司章程（自本文發佈之日起生效或在認股權證交易所收盤之日之前可能修訂），或公司受其約束的任何重要法律、法規、規則或條例，違反或 (E) 需要任何法院、行政或政府機構或機構採取任何授權、同意、批准、豁免或其他行動，或向其發出通知或聲明，或向其提交文件，或公司受其約束的任何協議、命令、判決或法令，但任何聯邦或州證券法要求在本協議發佈之日之後提交申報。

(c)

收購股份的所有權。根據本協議條款發行後，收購的股份將按時有效發行，已全額支付且不可評估。根據本協議的條款發行後，發起人將對收購的股票擁有良好的所有權，不含任何形式的留置權、索賠和抵押權，但 (i) 信函協議下的轉讓限制，(ii) 聯邦和州證券法規定的轉讓限制，以及 (iii) 由於發起人的行為而施加的留置權、索賠或抵押權除外。

(d)

政府同意。公司執行、交付和履行本協議或完成本協議所設想的任何其他交易，無需向任何政府實體許可、同意、批准或授權，也無需向任何政府實體申報或備案。

(a)

陳述和保證。本協議第4節中包含的公司的陳述和保證在認股權證交易所收盤時和收盤時應像當時一樣真實和正確。

(b)

性能。公司應已履行並遵守本協議中包含的所有協議、義務和條件，這些協議、義務和條件在認股權證交易所收盤時或之前必須履行或遵守。

(c)

沒有禁令。任何具有管轄權的法院或政府機構或任何有權處理本協議所設想的事項的自律組織均不得頒佈、制定、頒佈或認可任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令，禁止完成本協議所設想的任何交易。

(d)

業務合併。公司應已經完成或將在認股權證交易所關閉的同時完成初始業務合併。

(a)

陳述和保證。本協議第3節中包含的保薦人的陳述和保證在認股權證交易所收盤時和收盤時應如當時所作的那樣真實和正確。

(b)

性能。保薦人應履行並遵守了本協議中包含的所有協議、義務和條件，這些協議、義務和條件要求發起人在認股權證交易所收盤時或之前履行或遵守。

(c)

沒有禁令。任何具有管轄權的法院或政府機構或任何有權處理本協議所設想的事項的自律組織均不得頒佈、制定、頒佈或認可任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令，禁止完成本協議所設想的任何交易。

(a)

繼任者和受讓人。除非本協議中另有明確規定，否則任何一方或代表本協議任何一方在本協議中包含的所有契約和協議均具有約束力，並對本協議雙方各自的繼承人有利，無論是否如此明示。儘管有上述規定或本協議中有任何相反的規定，但贊助商向其關聯公司轉讓本協議除外，雙方不得轉讓本協議。

(b)

可分割性。只要有可能，本協議的每項條款都應以適用法律規定的有效和有效的方式解釋，但如果本協議的任何條款被適用法律認定為禁止或無效，則此類條款僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使本協議的其餘部分失效。

(c)

同行。本協議可在兩個或多個對應方中同時執行，其中任何對應方均不必包含多個締約方的簽名，但所有這些對應方合在一起應構成同一個協議。

(d)

描述性標題；解釋。本協議的描述性標題僅為方便起見，並不構成本協議的實質性部分。在本協議中使用 “包括” 一詞應僅舉例而非侷限性。

(e)

管轄法律。本協議應被視為根據紐約州法律簽訂的合同，無論出於何種目的，均應根據紐約州的內部法律進行解釋。

(f)

修正案。除非所有各方簽署書面文書，否則不得對本協議的任何特定條款進行修改、修改或免除。

贊助商：

醫療人工智能收購有限責任公司

來自：

/s/ Simon Lyall-Cottle

姓名：西蒙·萊爾-科特爾

職務：首席執行官

公司:

醫療人工智能收購公司

來自：

/s/ Simon Lyall-Cottle

姓名：西蒙·萊爾-科特爾

職務：首席執行官