附錄 10.1

執行草稿

股份購買協議

一而再而三地間

醫療保健人工智能收購有限責任公司

贊助商

一方面作為賣家

ATTICUS ALE, LLC

另一方面，作為買家

和

醫療人工智能收購公司

日期：2023 年 6 月 8 日

本文件僅旨在促進本文所確定的各方之間的討論。它無意在本文件各方執行和交付本文件之前創建，也不會被視為創建任何類型或性質的具有法律約束力或可執行的要約或協議。

目錄

展品

展品

股份購買協議

這份股票購買協議（這個”協議”），截至 2023 年 6 月 8 日（”生效日期”），由 Healthcare AI Acquision Corp.（”空間” 或”公司”）、HEALTHCARE AI 收購有限責任公司（”賣家”），它也是該公司的現任贊助商（”贊助商”）和 ATTICUS ALE, LLC（”買家”）。此處將買方、SPAC 和賣方均稱為”派對” 並一起作為”各方.”

演奏會

鑑於賣方擁有SPAC的5,290,600股B類普通股，面值每股0.0001美元（”創始人股票”），以及11,124,960份收購SPACA類普通股的認股權證，面值為每股0.0001美元（”A 類股票”），在SPAC首次公開募股的同時以私募方式購買（”配售權證”);

鑑於買方希望根據以下條款和條件從賣方手中收購此類創始人股份 3,184,830 股；

鑑於賣方希望根據以下條款和條件向買方出售創始人股票；以及

鑑於作為簽訂本股票購買協議的誘因，賣方應與SPAC簽訂認股權證交換協議，將配售認股權證換成A類股票，其形式作為附錄A附於此

因此，考慮到上述前提以及本協議中包含的陳述、保證、契約和協議，並打算在此受法律約束，本協議雙方同意如下：

第一條

施工定義和規則

1.1 定義。

在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

“關聯公司” 是指 (a) 任何人、直接或間接控制該人、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人，或 (b) 任何自然人、任何該人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹，無論是血統、收養還是婚姻，為上述任何人的利益居住在該人的家中或任何信託或類似實體。就本定義而言，對個人的 “控制” 是指通過合同或其他方式直接或間接指導或促成該人的管理和政策的指導的權力；但是，前提是 “個人” 一詞應將上市關聯公司的投資者排除在外。除非本協議另有規定，否則就本協議而言，保薦人和每家贊助商子公司應被視為收盤後買方的關聯公司。

“協議” 是指本股票購買協議，因為它可能會不時修訂。

“輔助文件” 是指與本協議及本協議所設想的交易相關的正在執行和交付的文件、協議、聲明或證書。

“業務合併” 是指與一個或多個企業的任何合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併，涉及SPAC。

“工作日” 是指除星期六、星期日或紐約銀行關閉日以外的任何一天。如果任何期限在非工作日到期，或者本協議條款要求在非工作日發生或履行任何事件或條件，則該期限應在下一個工作日到期，或者此類事件或條件應在下一個工作日發生或履行（視情況而定）。

“買方” 的含義見序言。

“選定法院” 的含義見第 8.10 節。

“關閉” 的含義見第 2.4 (a) 節。

“截止日期” 是指截止日期。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“公司重大不利影響” 是指已經或合理預計會對 (a) SPAC的業務、運營或財務狀況，或 (b) 賣方履行本協議規定的義務或完成預期交易的能力產生重大不利影響的任何事件、變更、發展、影響、條件、情況、事項、事件或事實狀況；前提是以下任何事件，變化、發展、影響、條件、情況、事情、事件或事實，在確定公司是否存在或可能存在重大不利影響時，應單獨考慮或合併考慮：任何不利事件、變動、發展、影響、狀況、情況、情況、事實、發生或狀況歸因於 (i) 任何一般、區域、全球或國家經濟、貨幣或金融狀況，包括現行利率、信貸市場、證券市場、總體經濟或商業狀況或貨幣匯率的變化或發展，或政治或監管條件，(ii)通常影響SPAC運營所在行業的運營、業務、監管或其他條件，(iii) 法律或公認會計原則的任何變化，或 (iv) 本協議或計劃交易的談判、執行、交付、履行或公告（據瞭解，除非本 “公司重大不利影響” 定義中的其他條款另有排除，否則可能考慮導致或促成任何此類失敗的事實和情況已發生 “公司重大不利影響”或可以合理地預期會發生），前提是就第 (i)、(ii) 和 (iii) 條而言，此類事件、變化、發展、影響、條件、情況、事項、事件或事實狀況不會對SPAC整體產生重大和不利影響，與SPAC整體運營所在行業的其他參與者相比不成比例。

“公司當事方” 的含義見第 5.9 節。

“預期交易” 是指本協議和輔助文件所設想的交易。

“D&O 賠償” 的含義見第 2.3 節。

“生效日期” 的含義見序言部分。

“Founder Shares” 的含義見獨奏會。

“欺詐” 是指法院在審理案情時對任何人作出事實陳述，意圖欺騙他人，並要求：(a) 虛假陳述重大事實；(b) 明知此類陳述是虛假的；(c) 意圖誘使接受此類陳述的一方根據該陳述採取行動或不採取行動；(d) 導致該方在有正當理由依賴此類虛假陳述採取或不採取行動；以及 (e) 使該方遭受痛苦因這種依賴而造成的損害。

“基本陳述” 指並指第 3.1 節（授權和可執行性）、第 3.2 節（創始人股份的所有權）、第 3.3 節（同意和批准）、第 4.1 節（組織和權力）和第 4.2 節（資本化）。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則和慣例，不時生效，始終適用。

“政府機關” 是指任何國家或政府、任何超國家、外國或國內聯邦、州、縣、市或其他政治機構或其分支機構，以及行使政府行政、立法、司法、監管、行政職能或與政府有關的任何超國家、外國或國內實體或機構，包括任何法院。

“賠償協議” 的含義是SPAC與附表一所列每位辭職的高管和董事之間的賠償協議，其形式為附錄C（附錄 C）

“受賠償人” 指任何買方賠償方或賣方賠償人（視情況而定）。

“賠償人” 是指根據本協議第七條的任何規定向其提出賠償申請的任何個人。

“業內人士” 的含義是方正股票的持有者。

“國税局” 是指美國國税局。

“聯合協議” 的含義是將在收盤時執行的協議，根據該協議，買方應以附錄 B 的形式成為信函協議和註冊權協議的當事方。

“法律” 是指任何政府機構具有類似效力的所有法律、命令、法規、條例、判決、法令、規則或其他要求或聲明。

“信函協議” 的含義為截至2021年12月14日，SPAC和內部人士就SPAC的首次公開募股簽訂的信函協議，該協議於2023年6月9日修訂。

“留置權” 是指任何留置權、抵押權、信託契約、擔保權益、質押、抵押、抵押、抵押、債權、合同限制、地役權、通行權、期權、優先拒絕權或首次要約權、優先權、限制、所有權缺陷、限制性契約或其他類似的限制或抵押。

“損失” 是指任何直接或間接責任、索賠、損失、損害、訴訟、義務、判決、罰款、成本、費用或罰款（包括合理的律師費和開支）。

“命令” 是指任何政府機構的所有判決、命令、裁決、令狀、禁令、決定、裁決、法令、和解協議、規定和裁決。

對於任何個人（個人除外），“組織文件” 是指 (i) 成立證書或公司註冊證書或公司章程、組織或協會章程，以及任何合資企業、有限責任公司、運營或合夥協議以及其他與該人的創建、組建或組織有關的類似文件；(ii) 與該組織有關的所有章程、組織備忘錄、條例、投票協議和類似文件、文書或協議或治理在每種情況下，均為經修訂或補充的該人。

“締約方” 或 “締約方” 的含義見序言。

“允許留置權” 是指任何 (a) 與尚未到期和應付的税款有關的留置權，或者根據財務報表所反映的公認會計原則為其建立了充足的儲備金，(b) 在正常業務過程中因尚未拖欠的債務而產生或產生的留置權，或它們是本着誠意進行爭奪的，並已根據以下規定為此建立了適當的儲備金GAAP，(c) 就不動產而言，任何事項、限制、契約、條件、限制、權利、通行權、抵押權、侵佔、保留、地役權、協議以及其他事實或記錄事項，這些事項、限制、協議以及最近對財產的準確調查或檢查將揭示且單獨或總體上不會對資產的價值或持續或擬議使用和運營造成重大損害，或與之相關的財產，(d) 對贊助商在任何明確規定的合同下的權利的限制在此類合同中，(e) 使用任何贊助商知識產權的任何許可或授權，(f) 單獨或總體上不會對與之相關的資產或財產的價值或持續或擬議使用和運營造成重大損害的任何其他留置權，以及 (g) 適用法律（包括但不限於分區、權利、建築物和/或其他土地使用法規）規定的留置權，無論是單獨還是在總額，不會對資產的價值或持續或擬議的使用和運營造成重大損害，或與它們相關的屬性。

“個人” 指任何個人、個人、實體、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、有限責任公司、私人有限公司、公司、合資企業、信託、商業信託、合作社、協會、外國信託或外國商業組織。

“收盤前期” 是指在截止日期或之前結束的任何納税期。

“配售認股權證” 的含義見敍文。

“POA” 的含義是SPAC的B類普通股持有人以委託書的形式簽訂的不可撤銷的委託書，作為附錄D。

“註冊權協議” 是指截至2021年12月14日由SPAC、發起人和其他股權持有人簽訂的註冊權協議。

就任何人而言，“代表” 是指其高級職員、董事、管理委員會成員、員工、會計師、顧問、投資銀行家、法律顧問、代理人、商業代理人、代理人和其他顧問和代表。

“要求的SPAC股東批准” 是指根據SPAC的組織文件和適用法律，由有權在股東大會（或其任何休會或延期）上親自或通過代理人對SPAC於2023年5月30日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中提出的每項提案的批准。

“SEC” 的含義見第 6.3 (b) 節。

“美國證券交易委員會報告” 是指SPAC在美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（或其後續系統）（EDGAR）上公開提交或提供的所有披露。

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。

“SPAC” 的含義見獨奏會。

“SPAC關聯方交易” 的含義見第4.5節。

“税” 或 “税收” 是指任何 (i) 外國、聯邦、州或地方收入、總收入、職業、環境、海關、關税、登記、替代或附加最低限額、估算、預扣税、工資、就業、失業保險、社會保障（或類似税收）、消費税、銷售、使用、增值、特許經營權、不動產、個人財產、商業和職業、股本、印花或單據、轉讓、工人補償或其他税，政府費用或任何形式的徵收，包括任何利息、罰款、追加費用，與之相關的評估或遞延責任，無論是否有爭議；(ii) 受讓人或其他因支付上文第 (i) 條所述任何類型的金額而承擔的次要責任；以及 (iii) 由於任何合同或其他賠償義務或以其他方式承擔或繼承任何其他人的責任而承擔支付上述條款或第 (ii) 款所述任何金額的責任。

“税務機關” 是指任何國內、外國、聯邦、國家、州、縣或市或其他地方政府、任何分支機構、機構、委員會、政府機構或其他機構，或任何行使税收監管權力的準政府機構。

“納税申報表” 是指與任何税收有關的任何報告、申報表、表格、估算、聲明、信息申報表或聲明，包括任何附表或附件，以及其任何修正或補充。

“税收共享協議” 是指任何税收賠償協議、税收共享協議、税收分配協議或類似的合同或安排，無論是書面還是非書面的（包括但不限於任何購買或銷售協議、合併協議、合資協議或其他文件中包含的任何此類協議、合同或安排）。

“財政部” 的含義見第 5.4 節。

“財政條例” 是指根據該守則頒佈的財政條例，因此《財政條例》可能會不時修訂。此處提及的《財政條例》特定條款均指相應的後續條款，視情況而定。

“認股權證交換協議” 的含義是保薦人與SPAC在收盤時簽署的認股權證交換協議，根據該協議，配售權證將交換為SPAC的A類普通股。

1.2 施工規則。

除非上下文另有要求：

(a) 大寫術語的含義與本協議中賦予的含義相同；

(b) 未另行定義的會計術語的含義是根據公認會計原則賦予的；

(c) 單數或 “他”、“她”、“它”、“本身” 或其他類似的提法，以及複數、陰性或陽性的提法，視情況而定，也應視為包括複數或單數，或者陽性或陰性提法（視情況而定）；

(d) 除非另有規定，否則提及的條款、章節、附表和附錄應指本協議的條款、章節、附表和附錄；

(e) 本協議中的標題僅為方便和識別起見，無意描述、解釋、定義或限制本協議或其任何條款的範圍、範圍或意圖；

(f) 本協議的解釋應不考慮任何推定或其他規則，要求對起草和促成起草本協議的一方進行解釋；

(g) 除非另有説明，所有貨幣數字均應以美元計算；

(h) 本協議中提及 “包括” 的意思是 “包括但不限於”，不論是否有此規定；

(i) “限度” 一詞中的 “範圍” 一詞應指一個主題或其他理論的延伸程度，該短語不應意味着 “如果”；以及

(j) “或” 一詞不是排他性的，“將” 和 “不會” 這兩個詞是命令的表達，而不僅僅是未來意圖或期望的表達。

第二條

購買和出售創始人股票

2.1 創始人股份的轉讓。

根據本協議的條款和條件，賣方應在截止日期向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方應向賣方購買、收購和接受3,184,830股創始股份的所有權利、所有權和權益，根據適用的證券法和美國證券交易委員會報告中為考慮共同契約而披露的留置權除外在本協議中，以及為了獲得其他有益和有價值的報酬，特此提供這些協議的接收和充分性承認。

2.2 正在關閉。

(a) 根據本協議的條款和條件，本協議所設想的交易（“成交”）應在2023年6月12日星期一通過電子文件和簽名交換遠程進行。雙方打算，在交付方（或其外部律師）授權在收盤時釋放之前，應在可行範圍內通過電話會議、電子方式交付文件以及事先向接收方實際交換證書和某些其他文件和文書，由外部律師代管保管，從而實現收盤。

(b) 賣方和SPAC的結算交付物。

賣方和SPAC應在收盤時向買方交付或安排交付：

(i) 以買方滿意的形式和實質內容證明賣方對第2.1節規定的創始人股份的所有權的賬面記賬權益，不含除允許留置權以外的所有留置權，以及賣方向SPAC發出的指示，要求將證明根據本協議出售的創始人股份的賬面入口權益轉讓給買方；

(ii) 附表一所列SPAC高級管理人員和董事的書面辭職；

(iii) SPAC的高管和董事簽署了本協議附表一所列的賠償協議；

(iv) 所有B類普通股持有人執行的POA；

(v) 此處作為附錄A所附的認股權證交換協議，由保薦人和SPAC正式簽署；以及

(vi) 根據2021年12月14日的《承銷協議》，SPAC首次公開募股的承銷商放棄獲得全部遞延承銷費的權利。

(c) 結算買方交付的貨物。

買方應在收盤時向賣方交付或安排交貨：

(i) 已簽署的加入協議，以成為信函協議和註冊權協議的當事方；

(ii) 已簽訂賠償協議；以及

(iii) 向SPAC信託賬户轉賬50,000美元的證據。

(d) 收盤時，SPAC應已支付SPAC在生效日期之前產生的所有未付發票，這些發票包含在本協議所附附表二中，或者此類發票已以其他方式被免除。

(e) 收盤時，SPAC應向附表一所列每位辭職的高管和董事交付賠償協議。

(f) 收盤時，買方應負責支付在生效日期之前產生的SPAC的未付發票，這些發票包含在本協議所附附表三中，並應對生效日期之後產生的所有發票負責。

第三條

賣方的陳述和保證

賣方特此向買方聲明並保證，截至本文發佈之日（僅在特定日期作出的此類陳述和保證除外）和收盤時，以下陳述是真實和正確的：

3.1 授權和可執行性。

賣方擁有必要的權力和權限來執行和交付本協議以及該賣方是（或將成為）一方的輔助文件，並履行賣方根據本協議承擔的義務。本協議和賣方所參與的輔助文件的執行和交付，以及賣方履行要求賣方執行的預期交易，均已獲得賣方的正式授權，賣方無需通過其他公司程序來授權執行、交付和履行本協議和賣方所參與的輔助文件或完成要求賣方執行的預期交易。本協議以及賣方在收盤時簽署和交付的每份輔助文件將在收盤時由賣方正式授權、執行和交付，並假設本協議是本協議或本協議其他各方的有效且具有法律約束力的義務，構成或截至該截止日期將構成賣方有效且具有法律約束力的協議，根據其條款對賣方強制執行，受破產、破產、重組和其他法律的約束與或有關的一般適用性影響債權人的權利。

3.2 創始人股份的所有權。

賣方是創始人股份數量的合法、記錄和受益所有人和持有人，擁有此類創始人股份的良好和適銷所有權，根據適用的證券法和允許的留置權除外，不受任何和所有留置權的影響。除本協議外，賣方不是要求賣方要約、出售、轉讓或以其他方式要約或處置創始人股份的任何期權、認股權、股權、購買權或其他合同或承諾的當事方。計劃交易完成後，根據本協議的條款，在收盤時，買方（1）將獲得創始人股份的良好有效所有權，不包括買方設定的留置權和允許留置權以外的所有留置權；（2）賣方應簽訂認股權證交換協議，根據該協議，賣方同意在規定時放棄賣方對配售權證的權利，以換取A類普通股其中。

3.3 同意和批准。

賣方執行和交付本協議和賣方所參與的輔助文件、賣方完成預期的交易以及對本協議和賣方參與的輔助文件的遵守不會 (i) 與賣方或 SPAC 的組織文件的任何條款發生衝突或違反，(ii) 與賣方或 SPAC 組織文件的任何條款發生衝突、違反、導致任何違約、構成違約（或附有通知的事件）或時間流逝或兩者均構成違約行為或違約), 導致根據適用於賣方或 SPAC 的任何法律、命令、合同或其他協議，加速、終止或取消，或導致創立任何義務或喪失任何利益的權利，或要求任何政府機構或其他第三方發出任何通知、同意、批准或其他行動，或 (iii) 導致對除允許留置權以外的任何創始人股份設定任何留置權，但任何條款除外上文 (ii) 或 (iii)，因為不會對公司產生重大不利影響或重大延遲，或對預期交易的完成造成重大損害。

第四條

與 SPAC 有關的陳述和擔保

SPAC特此向買方聲明並保證，截至本文發佈之日（僅在特定日期作出的此類陳述和保證除外）和收盤時，以下陳述是真實和正確的：

4.1 組織和權力。

SPAC組織得當，存在有效，在其組織管轄範圍內信譽良好。SPAC沒有違反其組織文件的任何規定。

4.2 資本化。

所有已發行的 Foundar 股票均經過正式授權、全額支付、有效發行、不可評估、未發行或未違反任何優先權或類似權利，並且是根據適用的證券法或其豁免發行的。

除在美國證券交易委員會報告中披露的或保薦人與SPAC之間任何貸款義務的要求外，沒有與SPAC的任何股權有關的未償還或授權的期權、認股權證、可轉換證券或其他任何性質的權利、協議、安排或承諾。

4.3 美國證券交易委員會文件。

自首次公開募股以來，SPAC已在本協議簽訂之日之前向美國證券交易委員會提交或提供的所有報表、表格、報告和文件（統稱，連同其中的任何附錄和附表以及其中包含的其他信息，以及自提交之日起經過補充、修改或修訂的 “美國證券交易委員會報告”）。截至各自提交之日以及取代初始申報的任何修正案或提交之日，每份美國證券交易委員會報告在所有重大方面都符合適用於美國證券交易委員會報告的法律（包括薩班斯-奧克斯利法案和根據該法頒佈的任何規章制度）的適用要求。截至各自提交之日，美國證券交易委員會報告沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及在其中陳述或在其中發表陳述所必需的重大事實，也未提及在其中發表陳述所必需的重大事實，如果適用，這些陳述不具有誤導性。截至本協議簽訂之日，從美國證券交易委員會收到的有關美國證券交易委員會報告的評論信中沒有懸而未決或未解決的評論。

4.4 信託賬户。

(a) 截至本協議簽訂之日，SPAC在SPAC首次公開募股時為A類股票（“信託賬户”）持有人設立的信託賬户中的現金金額至少為226,900,000美元。信託賬户中持有的資金 (i) 投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券”，到期日為185天或更短，或者投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務；(ii) 根據截至12月14日的某些投資管理信託協議以信託形式持有，2021 年（“信託協議”），由SPAC和大陸股票簽訂及之間作為受託人（“受託人”）的轉讓和信託。沒有單獨的協議、附帶信函或其他協議或諒解（無論是書面還是非書面、明示或暗示）會導致美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何重大方面都不準確，也不會使任何人有權獲得信託賬户中任何部分資金（x）延期承保佣金或税款，（y）根據以下規定選擇贖回股票的SPAC股東 SPAC的管理文件或 (z) 關於其所得利息的管理文件信託賬户中的收益 (i) 用於從信託賬户中獲得的任何利息收入中繳納所得税，以及 (2) 如果SPAC未能在SPAC管理文件規定的分配時間內完成業務合併並清算信託賬户，則此類收益的利息最高為100,000美元，用於支付解散費用。在業務合併結束之前，信託賬户中持有的任何資金均不得發放，SPAC管理文件和信託協議中描述的情況除外。SPAC已履行了迄今為止根據信託協議要求其履行的所有重大義務，並且沒有重大違約、違約或拖欠與信託協議有關的任何其他方面（索賠的或實際的），也沒有發生任何在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成此類違約或違約的事件。信託賬户沒有待處理的索賠或訴訟。自2023年5月19日以來，SPAC沒有從信託賬户中發放任何資金（信託協議允許的信託賬户中持有的資金所賺取的利息收入除外）。

(b) 假設此處包含的陳述和保證是準確的，並且遵守了本協議規定的義務，SPAC沒有理由相信信託賬户中資金的任何使用條件都不會得到滿足，或者SPAC在業務合併結束時（在支付税款之後）將無法使用信託賬户中的可用資金，也不會向本應根據税收支付的SPAC股東使用信託賬户中的可用資金到SPAC的管理文件，不包括延期承保佣金，本來可以免除的）。

4.5 與關聯公司的交易。美國證券交易委員會的報告包括 (a) SPAC 與 (b) 任何高管、董事、員工、合夥人、成員、經理、直接或間接股權持有人（包括保薦人）、認股權證持有人或附屬公司（本條款 (b) 中確定的每個人，“SPAC 關聯方”）之間的所有合同。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，SPAC關聯方均不欠SPAC任何重大款項，也不欠SPAC任何重大款項。根據本第4.5節需要披露的所有合同、安排、諒解、權益和其他事項在本協議中均稱為 “SPAC關聯方交易”。

4.6 訴訟。據SPAC所知，沒有（自其成立以來）沒有針對SPAC或其資產的未決訴訟或威脅、或影響SPAC或其資產，包括任何譴責或類似的訴訟，如果作出不利的決定或解決，可以合理地預期會對公司產生重大不利影響。SPAC及其任何財產或資產均不受任何政府機構的任何命令的約束。截至本協議簽訂之日，SPAC尚未對任何其他人提起任何重大訴訟。沒有任何未得到滿足的判決或任何對SPAC具有約束力的公開禁令，無論是個人還是總體而言，都不會有理由預期會對公司產生重大不利影響。

4.7 遵守適用法律。SPAC（自成立以來，一直如此）遵守所有適用的法律，除非不會對公司產生重大不利影響。SPAC自成立以來的任何時候都沒有收到任何政府機構關於SPAC違反任何適用法律的書面通知，可以合理地預計，這種違規行為將對SPAC達成和履行其在任何業務合併下的義務的能力產生重大不利影響。

4.8 商業活動。

(a) 自首次公開募股以來，SPAC已將所有首次公開募股收益存入信託賬户（信託協議條款和SPAC招股説明書中描述的任何允許支付的金額除外）。除SPAC的管理文件另有規定外，據SPAC所知，沒有對SPAC具有約束力的合同，也沒有SPAC作為其當事方的合同已經或有理由預期會對SPAC完成業務合併的能力產生重大不利影響。

(b) SPAC不擁有或無權直接或間接收購任何公司、合夥企業、合資企業、企業、信託或其他實體的任何權益或投資（無論是股權還是債務），以及（ii）除本協議和交易外，SPAC對每種情況下其資產或財產均不存在任何權益、權利、義務或責任，或受其資產或財產的約束，無論是直接還是間接的，任何構成或可以合理解釋為構成業務合併的合同或交易。

4.9 內部控制；上市；財務報表。

(a) 自首次公開募股以來，SPAC是經喬布斯法案修改的《證券法》所指的 “新興成長型公司” 或《交易法》所指的 “小型申報公司”，因此無需依賴各種報告要求的豁免，除非在美國證券交易委員會報告中披露 (i) SPAC已經建立並維持了財務報告的內部控制制度（定義見規則）13a-15 和《交易法》第 15d-15 條）足以提供合理的保證關於SPAC財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制SPAC財務報表，以及 (ii) SPAC已經建立並維持了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），旨在確保SPAC內部的其他人向SPAC的首席執行官和首席財務官提供與SPAC有關的重要信息。據SPAC所知，此類披露控制和程序可以有效地及時提醒SPAC的首席執行官和首席財務官注意《交易法》要求的SPAC定期報告中包含的SPAC財務報表中需要包含的重要信息。

(b) SPAC沒有采取《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止的任何行動。SPAC沒有向SPAC的任何執行官（定義見《交易法》第3b-7條）或SPAC董事發放的未償貸款或其他信貸延期。

(c) 自首次公開募股以來，SPAC在所有重大方面都遵守了納斯達克所有適用的上市和公司治理規則和法規。已發行和未發行的 SPAC 單位根據《交易法》第 12 (b) 條註冊，並在納斯達克上市交易。已發行和流通的SPAC股票根據《交易法》第12（b）條註冊，並在納斯達克上市交易。已發行和未償還的SPAC認股權證根據《交易法》第12（b）條註冊，並在納斯達克上市交易。截至本協議簽訂之日，納斯達克或美國證券交易委員會沒有就SPAC單位、SPAC股票或SPAC認股權證註銷SPAC單位、SPAC股票或SPAC認股權證的意圖或禁止或終止SPAC在納斯達克上市的SPAC單位、SPAC股票或SPAC認股權證而提起訴訟尚待審理，據納斯達克或美國證券交易委員會所知。除非本協議另有規定，否則SPAC及其任何關聯公司均未根據《交易法》採取任何旨在終止SPAC單位、SPAC股票或SPAC認股權證註冊的行動。

(d) SPAC已建立並維護內部會計控制系統，旨在在所有重大方面提供合理的保證，即 (i) 所有交易均根據管理層的授權執行；(ii) 所有交易均在必要時進行記錄，以便根據公認會計原則編制適當和準確的財務報表，並維持SPAC資產的問責制。SPAC在SPAC財務報表所涵蓋的所有期間維護並保存了SPAC在正常業務過程中的賬簿和記錄，這些賬簿和記錄準確而完整，反映了SPAC在所有重大方面的收入、支出、資產和負債。

(e) 自成立以來，SPAC沒有收到任何書面投訴、指控、斷言或索賠，即 (i) 除美國證券交易委員會報告中披露的以外，SPAC的財務報告內部控制存在 “重大缺陷”，(ii) 除美國證券交易委員會報告中披露的SPAC財務報告內部控制存在 “重大缺陷” 或 (iii) 涉及管理層或其他的欺詐（無論是否重大）在SPAC財務報告的內部控制中發揮重要作用的SPAC員工。

(f) 據SPAC所知，截至本文發佈之日，截至本文發佈之日或之前提交的美國證券交易委員會報告均不受美國證券交易委員會正在進行的審查或調查。

4.10 沒有未披露的負債。除了 (a) 與SPAC的註冊或公司持續存在有關或事故或與之相關的負債，這些負債本質上是非重要的，(b) 與行政或部級活動有關的負債，在每種情況下，這些負債本質上都不重要，(c) 在美國證券交易委員會報告中列出或披露的SPAC財務報表中列出或披露，(d) 在附表二或附表三中列出或披露，或 (e) 在隨附的披露附表中列出或披露，SPAC沒有負債這種類型需要根據公認會計原則在資產負債表上列出。

4.11 税務問題。¹

(a) 除披露附表第4.11 (a) 節另有規定外，SPAC已及時提交或安排及時提交其要求提交的所有收入和其他重要納税申報表（考慮到所有可用的延期），以及此類納税申報表在所有重大方面都是真實、準確、正確和完整的。SPAC已及時繳納或促使繳納所有需要繳納的物質税，但已建立足夠儲備金的税款除外。

(b) SPAC在所有重大方面都遵守了所有適用的税法，即預扣和匯出所有重大税款，以及適用税法要求SPAC預扣的所有重大税款，已預扣並及時支付給相應的政府實體。

(c) 據SPAC所知，沒有任何針對SPAC的重大税收的重大索賠、評估、審計、審查、調查或其他類似訴訟待處理或正在進行中，SPAC也沒有收到任何針對SPAC的重大擬議税收申索或評估的書面通知（在每種情況下，除已建立足夠儲備金的索賠或評估外）。

(d) 除許可留置權外，SPAC的任何資產的任何税收均沒有重大留置權。SPAC沒有未償還的豁免或延長任何適用的時效法規，以評估任何重大税額。SPAC沒有要求延長提交任何納税申報表的時間或繳納任何納税申報表中顯示應繳税款的期限。

(e) 根據《財政部條例》第1.1502-6條（或州、地方或非美國的任何類似規定），SPAC對他人的税收不承擔任何責任税法），或者作為受讓人或繼承人，或者通過合同、賠償或其他方式。SPAC不是任何税收賠償協議、税收共享協議、税收分配協議或類似的税收協議、安排或慣例（包括與任何政府實體簽訂的結算協議或其他與税收有關的協議）（在正常業務過程中籤訂的任何慣常商業合同除外，其主要目的與税收無關）的當事方或受其約束。

¹Loeb 注意：受 K&E 税務審查約束。

(f) 出於任何税務目的，SPAC現在和從來都不是任何合併、合併、統一或關聯公司集團的成員。

(g) SPAC沒有參與或簽訂財政部法規第1.6011-4 (b) (2) 條或任何類似的州、地方或非美國條款所指的 “上市交易”。税法。

(h) 在截至本協議簽訂之日的兩 (2) 年期內，SPAC在聲稱或打算受《守則》第355條管轄的交易中不是分銷公司或控股公司。

(i) SPAC 僅在其註冊司法管轄區內是税務居民。

(j) SPAC在過去五 (5) 年中不是也不是《守則》第897 (c) (2) 條所指的 “美國不動產控股公司”。

4.12 重大合同；無違約。

(a) SPAC已將截至本協議簽訂之日SPAC為一方或其各自資產受其任何資產約束的所有 “重要合同”（該術語定義見美國證券交易委員會S-K法規第601 (b) (10) 項）（保密和保密協議、本協議和輔助文件除外）作為美國證券交易委員會報告的附錄提交。

(b) 美國證券交易委員會報告包含適用的SPAC在其所涵蓋期間的財務報表的真實、正確和完整副本。SPAC財務報表 (i) 在所有重大方面都公允列報了SPAC截至相應日期的財務狀況以及截至該日止的相應期間的運營業績、股東權益和現金流（就任何未經審計的中期財務報表而言，須遵守正常的年終審計調整（預計這些調整都不重要），（ii）是根據適用於 a 的 GAAP 編制的前後一致的基礎（任何經審計的財務報表除外，視情況而定）在其附註中註明，如果是任何未經審計的財務報表，則需要進行正常的年終審計調整（預計這些調整都不重要）且沒有腳註），（iii）就經審計的SPAC財務報表而言，是根據PCAOB的標準進行審計的，（iv）在所有重大方面都遵守適用的會計要求以及美國證券交易委員會、《交易法》的規章制度自頒佈之日起生效的《證券法》（包括第 S-X 條或S-K 法規（如適用）。

(c) 每份需要作為美國證券交易委員會報告附錄提交的合同，無論是否提交，都是獨立簽訂的。此類合同 (i) 具有充分的效力和效力，代表特殊目的收購公司及其其他各方的合法、有效和具有約束力的義務，並可由SPAC根據其條款強制執行，但在所有方面均受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及其他與債權人權利有關或影響一般公平原則的法律的影響（無論是在衡平程序中還是法律上考慮），(ii) SPAC及其交易對手沒有實質內容根據任何此類合同違反或重大違約（或者如果存在補救期則會構成重大違約、違規或違約），（iii）SPAC沒有收到任何此類合同項下關於重大違約或重大違約的書面或口頭索賠或通知，（iv）沒有發生任何可以合理預期會導致SPAC根據任何此類合同單獨或與其他事件一起導致重大違約或重大違約的事件或其任何其他當事方（在每種情況下，有或沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之）和(v) SPAC尚未收到任何此類合同的任何其他一方的書面通知，表示該方打算終止或不續訂任何此類合同。

4.13 未作修改。自SPAC成立之日起，(a) 未發生任何公司重大不利影響；(b) 除本協議或任何輔助文件明確設想的行動或與交易有關的行動外，(i) SPAC在所有重大方面均按正常流程開展業務；(ii) SPAC沒有采取任何可以合理預期會對公司單獨或總體產生重大不利影響的行動。

第五條

買方的陳述和保證

在本協議發佈之日和收盤時，買方特此向賣方陳述和保證如下：

5.1 組織和權力。

買方是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司，擁有執行和交付本協議及其作為一方的輔助文件、履行本協議及其規定的義務以及完成預期交易的全部權力和權力。

5.2 授權和可執行性。

本協議和買方所參與的輔助文件的執行和交付以及買方履行預期交易均已獲得買方的正式授權，買方無需提起其他公司訴訟（包括但不限於任何股東的投票或批准），即可授權執行、交付和履行本協議以及買方所參與的輔助文件或完成預期的交易。本協議是，買方在每次收盤時簽署和交付的每份輔助文件都將在每次收盤時由買方正式授權、執行和交付，構成或截至截止日期將構成買方有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款執行，受破產、破產、重組和其他與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的普遍適用法律的約束。

5.3 沒有違規行為。

買方執行和交付本協議及買方所參與的輔助文件，完成預期的交易，遵守本協議和買方參與的輔助文件的條款，不會 (a) 與買方組織文件的任何規定發生衝突或違反，或 (b) 假設已獲得第 5.5 節所設想的所有同意、批准和授權，並且其中描述的所有文件均已提交、在任何重大方面與任何法律相沖突或違反任何法律適用於買方或買方財產受其約束。

5.4 反洗錢。

買方遵守美國財政部（“財政部”）外國資產控制辦公室管理的法規；(ii) 該買方、其母公司、子公司、關聯公司、高管、董事和合夥人、其股東、所有者、僱員和代理人不在財政部保存的特別指定國民和被封鎖人員名單上，也沒有被財政部指定為受本節特別措施約束的主要洗錢問題的金融機構《美國愛國者法案》第 311 條，Pub.L.107-56；（iii）用於收購創始人股份的資金不是來自違反適用的反洗錢法律和法規的活動；（iv）此類買方在所有重大方面都遵守了適用的反洗錢法律和法規，並實施了旨在遵守適用的反洗錢法律和法規的反洗錢程序，包括經美國國家組織修訂的《銀行保密法》（如適用）的要求 OT 法案，Pub。L.107 56；以及 (v) 該買方提供的任何資金均不是代表未向該買方透露身份的個人或實體投標的。

5.5 政府授權和同意。

買方無需就本協議或其作為或將要加入的任何輔助文件的執行、交付和履行、有效性和可執行性或買方完成預期交易獲得或獲得政府同意。

5.6 合格投資者；投資目的；不進行一般性招標或廣告。

買方是 “合格投資者”，該術語在《證券法》第501（a）條中定義。買方收購Founder Shares的目的僅為投資、買方自己的賬户，除遵守包括美國聯邦證券法在內的所有適用法律外，不是為了進行任何與發行相關的要約或轉售。買方同意，根據《證券法》和任何適用的州證券法，未經登記，不得出售、轉讓、要約出售、質押、抵押或以其他方式處置創始人股票，除非根據《證券法》和此類法律獲得此類註冊豁免。買方沒有因為《證券法》第502條所指的任何一般性招標或一般廣告而決定簽訂本協議。買方能夠承擔無限期持有Founder Shares投資的經濟風險（包括其投資的全部損失），並且在財務和商業事務方面有足夠的知識和經驗，因此能夠評估其投資的優點和風險。

5.7 信息。

買方承認，它有機會審查了美國證券交易委員會的報告，買方及其顧問（如果有）已經獲得了與發起人和SPAC的業務、財務和運營有關的材料，以及與Founder Shares相關的材料，足以使其能夠評估其投資。買方及其顧問（如果有）有機會就計劃交易的條款和條件以及投資創始人股票的優點和風險向賣方代表提問，並獲得賣方代表的答覆。

5.8 風險承認。

買方承認並理解其對Founder Shares的投資涉及相當大的風險，包括但不限於：（i）SPAC可能無法在美國證券交易委員會報告中披露的最後期限之前成功完成業務合併交易；（ii）對SPAC的投資是投機性的，只有能夠承受全部投資損失的人才應考慮投資SPAC；（iii）買方可能無法清算其投資；(iv) 創始人股份的可轉讓性極其有限；(v) 在如果處置創始人股票，買方可能會承受其全部投資的損失；（vi）SPAC自成立以來沒有支付過創始人股票的任何分配或分紅，預計在可預見的將來也不會支付股息；（vii）沒有美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構轉交或提出任何建議或認可創始人股票或投資的公平性或適當性 Founder Shares 也未移交此類權限或認可了計劃交易的優點。

5.9 沒有誘因或依賴；獨立評估。

賣方、SPAC 或其各自的關聯公司、高級職員、經理、董事、員工、代理人或代表（統稱為 “公司各方”）作出的任何陳述、保證或聲明（無論是否有此類陳述、保證或陳述），買方沒有受到賣方和特殊目的收購公司的陳述和擔保（無論是否有此類陳述、保證或聲明）所誘導，也未依賴賣方和 SPAC 的陳述和保證是以書面或口頭形式提出的。買方聲明並保證，除第三條和第四條中明確規定的賣方和SPAC的陳述和保證外，任何公司方均未就有關公司或計劃交易的任何信息的準確性或完整性作出任何明示或暗示、口頭或書面陳述或擔保，買方也沒有依賴或不依賴任何陳述或擔保，如果沒有欺詐，公司任何一方都不會承擔任何責任給買家或因分銷而產生的任何其他人向買方或其代表，或買方或其代表使用任何信息，包括出版物、提供給買方或其代表的任何機密信息備忘錄或數據室信息，或以任何形式向買方或其代表提供的與預期交易有關的任何其他文件或信息。買方承認，它已經檢查並對兩家公司進行了令其滿意的獨立調查，在簽訂本協議時，買方依賴了自己的獨立調查和分析結果。買方進一步表示，在可預見的將來，其對Founder Shares的投資不需要流動性，並且能夠無限期地承擔本協議所設想的交易所帶來的風險。

第六條

盟約

6.1 運營費用。

賣方應負責在收盤前支付或安排免除附表二中包含的保薦人和SPAC的所有費用、費用和開支。買方應負責保薦人和SPAC的所有其他持續成本、費用和開支，包括但不限於附表三中包含的費用、費用和開支。為避免疑問，賣方及其任何關聯公司均不以任何方式承擔SPAC在生效日期之後的費用、費用和開支。

6.2 發起人和 SPAC 過渡報告。

(a) 本協議簽署後，買方應立即採取或促使保薦人和SPAC採取所有商業上合理的措施，將保銷商和SPAC的地址更改為買方的地址。

(b) 在生效日期後的四 (4) 個工作日內，買方應促使SPAC向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份關於8-K表的最新報告，以美國證券交易委員會頒佈的規則要求的方式披露以下內容：

(i) 預期交易的完成；

(ii) 在該日期之前辭職或被任命的SPAC新高級人員和董事的辭職和任命；

(iii) SPAC為業務合併目標尋找和融資的戰略發生了變化；以及

(iv) 根據美國證券交易委員會和納斯達克證券交易所的規章制度要求公開披露的其他重要信息。

6.3 公開公告。

有關本協議和計劃交易的初始新聞稿應在買方和賣方同意的時間和形式發佈。除非法律或證券交易所上市要求另有要求，否則未經其他各方事先同意，買方、賣方或公司（及其各自的任何關聯公司）均不得就本協議或計劃交易發佈或發表任何事先或之後的新聞稿或公開聲明。

6.4 SPAC 股東大會。

SPAC應根據SPAC的組織文件正式召集和舉行股東大會（“股東大會”），以獲得所需的SPAC股東批准，並使SPAC股東有機會選擇贖回與此相關的A類股份。

第七條

成交條件

7.1 雙方義務的條件。

雙方完成本協議所設想的交易的義務必須滿足或在適用法律允許的情況下放棄以下條件：

(i) 任何具有管轄權的法院或其他政府實體發佈的阻止完成本協議所設想交易的命令或法律或其他法律限制或禁令均不生效；

(ii) 應已獲得所需的SPAC股東批准。

7.2 買方義務的條件。

買方完成本協議所設想的交易的義務以買方滿足或在適用法律允許的情況下放棄以下進一步條件為前提：

(i) 截至本協議簽訂之日和收盤時，基本陳述在所有重大方面均應真實正確，就像在收盤時和收盤時所作的那樣；

(ii) 自本協議簽訂之日和收盤之日起，第三條和第四條（基本陳述除外）中規定的陳述和保證在所有重大方面均真實正確，就像在收盤時和收盤時一樣（除非任何此類陳述和保證是在較早的日期作出的，在這種情況下，此類陳述和保證在所有重要方面均應是真實和正確的）），除非此類陳述和保證不屬實並且，總體而言，糾正不會對公司造成重大不利影響；

(iii) SPAC和賣方應在收盤時或之前履行並遵守了SPAC和保薦人根據本協議要求履行或遵守的契約和協議（如適用）；以及

(iv) 賣方和SPAC應已交付：

(A) 以買方滿意的形式和實質內容證明賣方對第2.1節規定的創始人股份的所有權的賬面記賬權益，不包括允許留置權以外的所有留置權，以及賣方向SPAC發出的指示，要求將證明根據本協議出售的創始人股份的賬面入口權益轉讓給買方；

(B) 附表一所列SPAC每位高級管理人員和董事的書面辭職；

(C) 執行了本協議附表一所列每位辭職的高管和董事的賠償協議；

(D) 執行並交付了所有B類普通股持有人的POA。

(E) 此處作為附錄A所附的認股權證交換協議，由保薦人和SPAC正式簽署；

(F) SPAC首次公開募股的承銷商放棄根據2021年12月14日的《承銷協議》獲得全部遞延承銷費的權利；以及

7.3 賣方和SPAC義務的條件。

賣方和SPAC完成本協議所設想的交易的義務以賣方滿足或在適用法律允許的情況下放棄以下進一步條件為前提：

(i) 自本協議簽訂之日和收盤之日起，第五條中包含的買方陳述和保證在所有重大方面均真實正確，就像在收盤時和收盤時一樣（除非任何此類陳述和保證是在較早的日期作出的，在這種情況下，此類陳述和保證在所有重大方面均應是真實和正確的），除非此類陳述和保證在較早的日期作出）而且，從整體上看，對真實和正確的保證過去和將來都沒有，也不會這樣做不能合理地預期會對買方完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響；

(ii) 買方應在所有重大方面履行並遵守了本協議要求投資者在收盤時或之前履行或遵守的契約和協議；

(iii) 買方應已向賣方交貨：

(A) 已簽署的加入協議，以成為信函協議和註冊權協議的當事方；

(B) 已簽訂賠償協議；以及

(C) 買方應提供證據，證明將50,000美元轉入SPAC的信託賬户。

第八條

雜項

8.1 開支。

除第6.1節所述外，與預期交易有關的所有費用和開支均應由承擔此類費用的一方支付，無論計劃中的交易是否已完成，包括但不限於賣方因計劃交易而欠Kirkland & Ellis International LLP的任何法律費用。與預期交易有關的任何欠Walkers LLP的律師費應由賣方和買方平均分配。

8.2 通知。

本協議要求或允許的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式提出，並應被視為已正式發出和發出 (a) 如果是親自送達，(b) 通過電子郵件發送到本第 8.2 節所示的電子郵件地址；前提是，副本還必須按照本第 8.2 節 (c) 或 (d) 條規定的程序交存通過電子郵件傳輸的同一天，(c) 隔夜快遞發送後的一 (1) 個工作日或送貨服務，或 (d) 在郵寄後五 (5) 個工作日，經過認證或登記（要求收據），郵費已預付，地址為本第 8.2 節所示的地址或該方可能以書面形式指定的其他地址：

如果對賣家來説：

收件人：帕特里克·哈古特

電子郵件：patrick@stanley-capital.com

將副本（不構成通知）發送至：

柯克蘭和埃利斯國際律師事務所

30 St Mary Axe，

倫敦 EC3A 8AF，英國

收件人：Cedric Van den Borren

電子郵件：cedric.vandenborren@kirkland.com

如果給買家：

Atticus Ale, LLC

8《綠色》

SET 15614

特拉華州多佛 19901

收件人：吳子康

電子郵件：ziw@oazisinc.com

將副本（不構成通知）發送至：

Loeb & Loeb LLP

公園大道 345 號

紐約紐約 10154

收件人：Giovanni Caruso

電子郵件：gcaruso@loeb.com

8.3 適用法律。

與本協議的解釋、解釋、有效性和執行有關的所有事項，包括可能基於本協議、本協議的談判、執行或履行或與之相關的所有索賠（無論是合同還是侵權行為），或與本協議的談判、執行或履行或本協議所設想的交易（包括基於本協議或與本協議相關的任何陳述或保證或作為簽訂協議的誘因而提出或與之相關的任何索賠或訴訟理由）本協議），應受其管轄並解釋為根據紐約州的國內法，不使任何可能導致紐約州以外任何司法管轄區法律適用的法律選擇或衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）生效。

8.4 完整協議；無其他陳述。

本協議連同本協議附錄、披露附表、輔助文件和保密協議，構成雙方就本協議標的事項達成的完整協議，取代之前的所有口頭或書面合同或協議。為避免疑問，保密協議應在收盤前保持完全有效和有效，並在本協議終止後繼續有效。

8.5 可分割性。

如果本協議的任何條款或其對任何個人或情況的適用在任何程度上被認定為無效或不可執行：(a) 此類條款在不可執行或禁止的範圍內無效，並應在法律允許的最大範圍內執行，(b) 在任何司法管轄區的此類不可執行性或禁令均不得使適用於其他人或情況或情況的條款失效或不可執行 (ii) 在任何其他司法管轄區，以及 (c) 這種不可執行性或禁令不得影響或使本協議的任何其他條款失效。

8.6 修正案。

本協議可以隨時修改，但須遵守適用法律的限制，只能通過買方和賣方簽署的文書進行修改。只有通過受益於該條款的每一締約方簽署的文書，才能免除本協議的任何條款。

8.7 放棄或同意的效力。

任何一方對任何一方在履行本協議下的義務時所作的任何違反或違約的明示或暗示的放棄或同意，均不得被視為或解釋為同意或解釋為同意或放棄該方在履行本協議下的相同義務或任何其他義務時的任何其他違約或違約。任何單一或部分行使任何權利或權力，或放棄或停止執行任何權利或權力的步驟，均不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利或權力，或行使任何其他權利或權力。在適用的時效期限屆滿之前，一方未能對任何一方的任何行為提出申訴或宣佈任何一方違約，無論這種不履行持續多長時間，均不構成該方放棄其在本協議下的權利。

8.8 利益方；對他人權利的限制。

本協議的條款對雙方及其各自的法定代表、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並對他們有利。本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，均不得解釋為賦予任何人（雙方及其各自的法定代表、繼承人和允許的受讓人除外，以及此處明確規定）作為第三方受益人或其他任何根據或與本協議或其中包含的任何契約、條件或條款有關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

8.9 可分配性。

未經本協議其他各方事先書面同意，任何一方均不得直接或間接（通過法律或其他方式）轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，未經所需同意的任何嘗試轉讓均無效；但是，買方有權將其在本協議下的權利和義務轉讓給關聯公司或關聯公司。

8.10 管轄權；法庭訴訟；放棄陪審團審判。

任何因本協議而引起或以任何方式與本協議有關的涉及本協議任何一方的訴訟均應僅在紐約州的任何州或聯邦法院（連同其上訴法院，“選定法院”）提起，雙方特此就任何此類訴訟接受選定法院的專屬管轄權。各方不可撤銷和無條件地同意不主張 (a) 對在任何選定法院確定任何此類訴訟的地點提出任何異議；(b) 任何關於在任何選定法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法庭提起的申訴；(c) 任何關於任何選定法院對此類訴訟沒有管轄權的説法。在適用法律允許通過郵寄方式送達文件的情況下，各方不可撤銷地同意在此類法院的任何此類訴訟中送達該程序，方法是通過掛號信或掛號信將此類程序郵寄到本協議規定的通知的地址，預付郵費。

雙方不可撤銷和無條件地放棄因本協議或計劃中的交易而產生或與之相關的任何訴訟中由陪審團審判的任何權利，無論是現在存在的還是以後的交易，無論聽起來是合同、侵權行為還是其他方面，並同意任何一方均可向任何法院提交本段的副本，作為雙方之間明知、自願和討價還價的協議不可撤銷地放棄其權利的書面證據在任何訴訟中接受陪審團審判，以及與本協議有關的任何訴訟或相反，設想的交易應由沒有陪審團的法官在具有管轄權的法院進行審判。

8.11 無其他職責。

雙方在本協議下的唯一職責和義務在本協議中具體規定，不得在事實、法律或衡平法或任何信託義務原則下暗示任何其他職責或義務。

8.12 對律師和其他顧問的依賴。

在簽訂本協議之前，各締約方均諮詢了其認為必要或可取的法律、財務、技術或其他專家。各方聲明並保證已閲讀、知道、理解並同意本協議的條款和條件。

8.13 特定性能。

雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式被違反，將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，除任何其他補救措施外，各方還有權通過具體履行法令執行本協議的條款。

8.14 發佈。

(a) 釋放賣方。SPAC和買方，為自己及其每個直接和間接關聯公司、母公司、子公司、子公司、分支機構、繼任者、前任、成員、股東和受讓人（統稱為 “SPAC和買方發行人”），特此 (i) 釋放、宣告附表一所列辭職董事和高級管理人員以及賣方及其每位直接和間接關聯公司、母公司、子公司、子公司、子公司、分支機構、繼任者、前身，成員、股東和受讓人，及其現任和前任高管、董事、法務人員代表、員工、代理人和律師，及其繼承人、遺囑執行人、管理人、受託人、繼承人和受讓人（此處發佈的各方均為 “賣方免責人”，統稱為 “賣方釋放人”，統稱為 “賣方釋放人”），以及各種性質、種類的訴訟、索賠、訴訟、留置權、損失、損害賠償、判決、要求、責任、權利、義務、成本、費用和律師費根據聯邦、州或外國法律，在法律或衡平法上進行任何描述，無論是個人的、階級的還是衍生性的或訴訟權，無論是成熟還是未成熟，應計或未累計，已知或未知，已知或未知，固定或或有的，SPAC和買方發行人曾經擁有、現在或以後可以、應該或可能對在協議發佈之日之前累積或可能累積的與SPAC有關的任何賣方發行權（統稱為 “賣方發放的索賠”）以及 (b) 不提起、維持或起訴任何訴訟、索賠的契約、訴訟、投訴、訴訟或訴訟理由或任何形式的強制執行賣家發佈的索賠；前提是其中不包含任何內容第 8.14 (a) 條應解除、放棄、解除、放棄或以其他方式影響任何人的權利或義務，這些索賠涉及 (x) 欺詐、(y) 重大過失和 (z) 賣方被釋放人根據本協議或輔助文件作出的任何陳述或保證或違反任何契約的故意不當行為。在因涉嫌違反本節而引起或與之相關的任何訴訟中，本協議可以作為辯護、反訴或交叉申訴，並應被接納為證據。每個 SPAC 和買方發行人明確承諾並同意，其在本節中授予的免責在所有方面均對SPAC和買方發行人具有約束力，並應確保賣方發行人的繼承人和受讓人的利益，並同意賣方發行人對SPAC和買方發行人不承擔任何進一步的責任或義務，除非本協議另有規定。上述新聞稿中不包括與執行本協議有關或因執行本協議而產生的任何索賠。

釋放買家。賣方及其每家直接和間接關聯公司、母公司、子公司、分支機構、繼承人、前任、成員、股東和受讓人（統稱為 “賣方解除人”）特此 (i) 解除買方及其每位直接和間接關聯公司、母公司、子公司、分支機構、繼承人、前任、成員、股東和受讓人，及其現任和前任高級管理人員、董事、法定代表人、董事和法定代表人，並解除其職務，員工, 代理人和律師, 及其繼承人, 遺囑執行人, 管理人員,受託人、繼承人和受讓人（如此解除的當事方，此處各為 “買方免除權人”，統稱為 “買方免責人”），以及因任何性質、種類和類別的訴訟、索賠、訴訟、留置權、損失、損害賠償、判決、要求、責任、權利、義務、成本、費用和律師費，無論是個人、集體還是衍生品，無論是基於聯邦、州還是外國法律或訴訟權，成熟還是未成熟，應計或未累計，已知或未知，固定還是由於 SPAC（統稱為 “買方釋放的索賠”）的任何事項、原因或事情，賣方釋放人曾經有、現在或將來可以對任何買方發行人提出、維持或起訴任何訴訟、索賠、訴訟、投訴、訴訟或訴訟理由或任何形式的契約，以強制執行任何買方發佈的索賠；前提是其中不包含任何內容本第 8.14 (b) 節應解除、放棄、解除、放棄或以其他方式影響以下人員的權利或義務任何人涉及 (x) 欺詐、(y) 重大過失和 (z) 買方放行人在任何陳述或保證方面的故意不當行為，或違反本協議或輔助文件規定的買方免責人的任何契約。在因涉嫌違反本節而引起或與之相關的任何訴訟中，本協議可以作為辯護、反訴或交叉申訴，並應被接納為證據。每位賣方發行人明確承諾並同意，其在本節中授予的免責在所有方面對賣方釋放人具有約束力，並應確保買方發行人的繼承人和受讓人的利益，並同意除本協議另有規定外，買方發行人對賣方免除任何責任或義務。上述新聞稿中不包括與執行本協議有關或因執行本協議而產生的任何索賠。

8.15 同行。

本協議可以在任意數量的對應方中籤署（包括通過傳真或.pdf、DocuSign 或類似格式傳輸的對應方），其效力與所有簽署方簽署同一文件相同。所有對應方應一起解釋，構成同一個文書。

8.16 進一步保證。

如果在收盤後的任何時候需要或需要採取任何進一步的行動來全面實現預期的交易，則雙方應採取任何其他方合理要求的進一步行動（包括執行和交付此類進一步的文書和文件）。

[簽名頁面關注]

為此，本協議各方已促使本協議以其名義和代表本協議得到正式執行和交付，所有這些都自上述第一天和第一年起生效。

[股份購買協議的簽名頁面]

附錄 A

認股權證交換協議

附錄 B

合併協議

附錄 C

賠償協議

附錄 D

委託書

附表 I

辭職高管和董事名單

伊麗莎白·韋茅斯

導演

附表二

賣家開支

賣方應負責從SPAC的可用現金餘額中結算以下應付賬款

附表三

買家開支

收購方應負責解決以下問題——

(A) 截至2023年6月7日未償還的SPAC應付賬款

*金額以延期代理為準，截至 2023 年 6 月 7 日，金額可能有所不同。

(B) 2023年6月7日後與SPAC運營相關的持續服務相關的任何其他發票。