美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 6 月 14 日 (2023年6月8日)

8《綠色》, Set 15614

doverde19901

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(917) 446-0469

註冊人的電話號碼，包括區號：

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

項目 1.01 簽訂重要最終協議

信函協議

2023年6月12日，經股東在2023年6月9日舉行的特別股東大會（“特別會議”）上批准，Healthcare AI Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）、其發起人Healthcare AI Acquisition LLC（“發起人”）、其高級管理人員及其董事（連同發起人，即 “信函協議方”）於2021年12月14日簽訂了信函協議（“信函協議”）修正案（“信函協議”）“信函協議修正案”），允許轉讓公司B類普通股，每股面值0.0001美元（“創始人股票”）在其中規定的適用封鎖期到期之前由包括保薦人在內的初始股東發行。

2023年6月12日，公司指示其受託人Continental Stock Transfer & Trust Company（“受託人”）根據截至2021年12月10日的投資管理信託協議，根據公司修訂、修訂和重述的公司章程備忘錄和公司章程（“公司章程”）延長完成經公司股東批准的業務合併的時間。在特別會議上，公司股東批准了公司章程的一項特別決議，將完成業務合併的時間逐月延長至2024年6月14日，每次延期一個月（“延期”），向公司的信託賬户存入50,000美元。

2023年6月8日，公司就發起人向Atticus Ale, LLC（“買方”）轉讓3,184,830股創始人股票（“轉讓”）簽訂了股票購買協議，該轉讓於2023年6月12日（“收盤”）結束。

贊助商移交

2023年6月12日，在收盤時，公司及其高級管理人員和董事、保薦人和買方簽訂了與公司首次公開募股（“首次公開募股”）有關的額外協議（總稱 “保薦人移交”），其中：(a) 買方將簽署一份合併協議，成為2021年12月14日與公司首次公開募股（“IPO”）相關的信函協議和註冊權協議（“註冊權協議”）的當事方），公司、發起人和公司的某些股權持有人，其中規定贊助商和其他股東的慣常要求和搭便登記權，包括在初始業務合併完成後任命三名公司董事會成員的權利；(b) 公司B類普通股的發起人和持有人，每股面值0.0001美元（“創始人股票”）賦予買方代表他們投票創始人股票的不可撤銷的權利（“POA”）協議”)；(c) 公司簽訂了一項協議，根據該協議，在最初的業務合併時，根據2021年12月9日的私募認股權證購買協議（允許持有人收購公司A類普通股，面值為每股0.0001美元，簡稱 “A類股票”），發起人將交出在首次公開募股時購買的11,124,960份私募認股權證（“配售權證”），以換取公司向發起人發行50萬股A類股票；以及（d）公司簽訂了賠償書協議（“賠償信協議”），以繼續履行其義務根據2021年12月14日簽訂的與首次公開募股有關的賠償協議（“賠償協議”）向公司辭職的高管和董事提供賠償。此外，在收盤時，該公司的首次公開募股承銷商花旗集團環球市場公司和傑富瑞集團放棄了各自根據2021年12月9日承保協議第2（c）條和第5（bb）條的條款獲得支付的任何遞延折扣（如其中定義的術語）的權利。

與贊助商移交有關，已執行以下協議：

上述對購買協議、信函協議修正案、合併協議、POA協議、認股權證交換協議和賠償書協議的描述並不完整，而是根據適用協議的全文進行全面限定，每份協議均以引用方式納入此處，並作為附錄10.1、10.2、10.3、10.4、10.5和10.6提交。

第 5.02 項董事或某些高級管理人員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命，某些高級管理人員的補償安排。

高級管理人員和董事辭職

2023年6月12日，以下高管和董事提交了各自職位的辭職，立即生效：擔任董事兼首席執行官的西蒙·科特爾，董事兼首席財務官的帕特里克·哈古特，以及詹姆斯·布魯克斯、格雷格·卡斯威爾、羅伯特·皮科尼、澤維爾·弗利諾伊斯和伊麗莎白·韋茅斯分別擔任公司董事。每位高級管理人員和董事都告知公司，他或她將辭去職務，以尋求其他機會。在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上，公司與任何高級管理人員或董事之間沒有分歧。

任命高級職員和董事

2023年6月12日，方正股份的持有人任命吳子康為公司的非獨立董事。此外，2023年6月12日，公司唯一董事吳子康任命吳子康為首席執行官，自2023年6月12日起生效。

2023年6月12日，吳子康作為公司唯一董事，任命鄭維一、田浩、唐悦榮和金子勛為董事，加入公司董事會（“董事會”）。根據納斯達克上市規則，田浩、唐悦榮和金子勛均被吳子康確定為公司的唯一董事，為獨立董事，並將擔任審計、薪酬和提名委員會的成員。田先生將擔任 “財務專家”，擔任審計委員會主席，還將擔任薪酬委員會主席。

關於這項任命，公司將與吳子康、鄭維一、田浩、唐悦榮和金子勛簽訂賠償協議，該協議的形式已於2021年11月19日作為公司S-1表格註冊聲明的附錄10.4向美國證券交易委員會提交。鄭唯一、田浩、唐悦榮和金子勛均未根據任何安排或諒解被選為董事。根據S-K法規第404（a）項要求披露的任何交易中，鄭維一、田浩、唐悦榮和金子勛均沒有直接或間接的重大利益。

吳子康將擔任我們的首席執行官和董事會董事。吳先生是Atticus Ale, LLC的總裁，Atticus Ale, LLC是保薦人收購的買方。自2021年4月以來，他是總部位於紐約的風險、合規和企業服務提供商First Cover, Inc. 的創始人兼總裁。此外，吳先生還是Tigerless Health, Inc. 的首席執行官。Tigerless Health, Inc. 是一家領先的美國直接面向消費者的保險科技公司，他於2018年9月創立。他在戰略規劃、運營和風險管理方面經驗豐富，協助企業客户和個人客户處理複雜的保險單和跨境交易。吳先生擁有利哈伊大學的會計和金融學士學位，並獲得紐約州金融服務部（NYDFS）的保險代理人和經紀人認證。公司認為，吳子康完全有資格在董事會任職，這要歸功於他在戰略規劃、運營和風險管理方面的豐富經驗。

鄭維怡將擔任董事會董事。鄭維怡是總部位於紐約的風險、合規和企業服務提供商First Cover, Inc. 的高級副總裁。自2019年以來，鄭女士一直擔任美國領先的直接面向消費者的保險科技公司Tigerless Health, Inc. 的首席營銷官，負責建立合作關係並領導所有媒體類型的全國營銷活動。鄭女士擁有哥倫比亞大學戰略傳播碩士學位和加州大學戴維斯分校學士學位。公司認為，鄭唯怡憑藉其廣泛的人脈網絡和多年的營銷經驗，完全有資格擔任董事會成員。

田浩將擔任董事會的獨立董事。Hao Tian 是 Amazon.com, Inc.（“亞馬遜”）的風險經理，在盡職調查調查、反洗錢和制裁合規方面擁有專業經驗。在2021年加入亞馬遜之前，田先生曾在Kroll, LLC（前身為Duff & Phelps）擔任首席合夥人。Kroll, LLC（前身為Duff & Phelps）是一家首屈一指的調查和財務風險諮詢公司，總部位於紐約，總部設在多倫多和雷斯頓辦事處。他的職業生涯始於總部位於華盛頓特區的世界銀行集團的企業安全部門。田先生擁有喬治敦大學外交學院的碩士學位和利哈伊大學的國際關係和法國研究學士學位。公司認為，Hao Tian完全有資格在董事會任職，這要歸功於他在金融風險和合規事務方面的豐富經驗。

唐月榮將擔任董事會的獨立董事。唐悦榮自2021年起在紐約的一家科技教育公司Class Over Inc.擔任運營和產品經理。唐女士還是硅谷領先的金融科技公司Fortune Cookie Technologies Inc. 的產品經理。此前，唐女士曾在聚興企業管理諮詢有限公司擔任經濟顧問，負責分析業務運營情況並提供經濟見解。她曾在青塔擔任業務分析師，青塔是一家綜合性文化創意產業服務提供商。唐女士擁有福特漢姆大學的經濟學學士學位和紐約大學的技術管理碩士學位。公司認為，唐月榮完全有資格擔任董事會成員，這要歸功於她多元化的文化和諮詢經驗。

金子勛將擔任董事會的獨立董事。金子勛在運營管理和數據分析方面經驗豐富。自 2013 年以來，他一直在 European Democtler Inc. 擔任運營經理，負責監督運營和實施有效的流程。在European Democtler Inc. 任職之前，金先生曾在利哈伊大學擔任數據挖掘分析師，利用分析技能從複雜的數據集中提取見解。他能夠在數據中發現有意義的模式和趨勢，這有助於改善決策和戰略規劃。金先生擁有利哈伊大學的工業與系統工程碩士學位，以及合肥工業大學的機械工程學士學位。公司認為，由於金子勛在運營管理和數據分析方面的豐富經驗，他完全有資格擔任董事會成員。

委員會任命

公司已經設立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會都完全由獨立董事組成，並根據書面章程行事，其中更具體地規定了他們的責任和職責，以及對每個委員會的組成和會議的要求。每個委員會的章程可在美國證券交易委員會網站sec.gov上查閲。

由於最近退出董事會，每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會都將由以下新的董事會成員組成：

項目 5.03。公司章程或章程修正案；財政年度變更。

經股東在2023年6月9日舉行的特別會議上批准，以下提案獲得批准：(a) 作為一項特別決議，賦予公司通過向受託人持有的公司信託賬户（“信託賬户”）存入受託人持有的公司信託賬户（“信託賬户”），將完成業務合併的日期延長至2024年6月14日（“延期修正提案”）；（b) 作為一項特別決議，對公司章程進行修正，從公司章程中刪除限制公司不得贖回公共股票（定義見下文），前提是此類贖回會導致公司的淨有形資產（根據經修訂的1934年《證券交易法》第3a51-1 (g) (1) 條確定）低於5,000,001美元（“贖回限制”），以允許公司贖回公開股票，無論此類贖回是否超過贖回限制（“NTA 要求修正提案”）；以及 (c) 作為一項特別決議，對公司章程的修正案規定公司B類股票的持有人有權在持有人選擇完成業務合併之前隨時以一比一的方式轉換為A類股份（或 “公開股份”）（“創始人股份修正提案”）。此外，一項提案作為普通決議，即信函協議的修正案獲得批准，允許發起人在適用的封鎖期到期之前轉讓其在公司的股份（“信函協議修正提案”）。

項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。

2023年6月9日，公司召開了特別會議。2023年5月22日，即特別會議的創紀錄日期，有26,953,001股普通股有權在特別會議上進行表決。這包括21,562,401股A類股票和5,390,600股B類股票（合計為公司已發行和流通的普通股，簡稱 “股票”）。在會議上，19,708,310股，佔此類股份的73.12％，親自或由代理人代表。

在特別會議上提交公司股東表決的每項事項的最終結果如下：

1.延期修正提案

股東們批准了作為一項特別決議修改公司章程的提議，賦予公司將完成業務合併的日期延長至2024年6月14日，方法是向公司的信託賬户存款，每次延期一個月的金額為50,000美元。延期修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，該決議由不少於三分之二（2/3）的已發行和流通普通股持有人在特別股東大會或其任何續會上親自或通過代理人表決通過。延期修正提案獲得以下表決：

特別會議紀要，顯示延期修正提案獲得批准，其形式為.

2.兑換限制修正提案

股東們批准了修改公司章程的提議，作為一項特別決議，這是對公司章程的修正案，旨在從公司章程中刪除公司不得贖回公開股票（定義見下文）的限制，前提是這種贖回會導致公司的有形資產淨值（根據經修訂的1934年《證券交易法》第3a51-1（g）（1）條確定）低於 5,000,001 美元，用於允許公司贖回公開股票，無論是否此類兑換將超過兑換限制。贖回限制修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，該決議由不少於三分之二（2/3）的已發行和流通普通股持有人在特別股東大會或其任何續會上親自或通過代理人表決通過。《兑換限制修正提案》獲得以下投票：

3.創始人股份修正提案

股東們批准了作為一項特別決議修改公司章程的提議，這是對公司章程的修正案，規定公司B類股票的持有人有權在持有人選擇完成業務合併之前隨時以一比一的方式將公司B類股票轉換為A類股份。根據開曼羣島法律，批准創始人股份修正提案需要通過一項特別決議，該決議由不少於三分之二（2/3）的已發行和流通普通股持有人在特別股東大會或其任何續會上親自或通過代理人表決通過。創始人股份修正提案獲得以下投票：

4.信函協議修正提案

股東們批准了作為普通決議修訂信函協議的提議，允許B類普通股的持有人在適用的封鎖期到期之前直接或間接將其B類普通股轉讓給第三方。根據開曼羣島法律，批准信函協議修正提案需要通過一項普通決議，該決議由出席股東特別大會並有權就此進行表決的普通股持有人以簡單多數票通過。信函協議修正提案獲得以下表決：

項目 8.01。其他活動。

在公司於2023年6月9日舉行的股東特別大會上的股東投票中，有19,824,274股股票被招標贖回。因此，將從公司的信託賬户中提取約208,992,255美元（約合每股10.54美元），用於向此類持有人付款，但不考慮自該日以來為支付公司任何納税義務而額外分配的款項。贖回後，公司將有1,738,127股已發行A類股票，約18,323,752美元將留在公司的信託賬户中。

項目 9.01。財務報表和附錄

(c) 展品：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。