目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本報告中包含的一些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於以下方面的陳述：

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

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除本報告中另有説明或上下文另有要求外，凡提及：

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第一部分

本年度報告中提及的“我們”、“我們”、“公司”或我們的“公司”是指Investcorp Europe Acquisition Corp I，一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。

第2項：業務

引言

我們是一家空白支票公司，於2021年3月22日註冊成立，名稱為Investcorp Asia Acquisition Corp I。於2021年10月7日，我們更名為Investcorp Europe Acquisition Corp I。我們成立的目的是與一家或多家企業或資產進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們是一家新興成長型公司，因此，我們受到與新興成長型公司相關的所有風險的影響。我們已經審查了進入業務合併的一些機會。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，本公司是1934年修訂的證券交易法(“交易法”)所界定的“空殼公司”，因為我們沒有業務，名義資產幾乎全部由現金組成。

我們的行政辦公室位於開曼羣島喬治城大開曼羣島埃爾金大道世紀廣場郵政信箱1111號。KY1-1102，我們的電話號碼是+1(345)949-5122.我們的公司網站地址是https://investcorp.prod-use1.investis.com.我們的網站和網站上所載或可通過網站訪問的信息不被視為通過引用納入本年度報告，也不被視為本年度報告的一部分。在決定是否投資我們的證券時，您不應依賴任何此類信息。

公司歷史記錄

我們的保薦人是歐洲收購控股有限公司，一家開曼羣島的豁免公司(“保薦人”)。我們IPO的註冊聲明於2021年12月14日宣佈生效。於2021年12月17日，本公司完成首次公開發售34,500,000股(包括全面行使承銷商認購額外4,500,000股的選擇權)(“單位”及就所發售單位所包括的A類普通股而言，稱為“公眾股”)，每單位10元，產生毛收入3.45億元，招致發行成本約2,010萬元，其中12.075元為遞延承銷佣金。

在首次公開招股結束的同時，我們完成了16,700,000份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)，向保薦人按每份私募認股權證1元的價格進行配售，所得總收益為1,670萬元。

在我們的首次公開募股和私募完成時，我們首次公開募股的淨收益中的351.9美元(每單位10.2美元)和私募的某些額外收益被存入位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行的信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人，並僅投資於美國政府證券，含義符合1940年《投資公司法》(經修訂的《投資公司法》)第2(A)(16)節所述的含義，到期日為185天或以下，或持有本行選定並符合(D)(2)、(D)(3)及(D)段條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司。 (4)規則的2a-7由本公司釐定的《投資公司法》，直至(I)完成業務合併及(Ii)如下所述的信託賬户分配，兩者以較早者為準。

2023年3月7日，本公司簽訂了不計息的債券可轉換無擔保貸款(“貸款”)，本金金額最高可達2,000,000美元，來自保薦人的一家聯營公司，為本公司提供額外營運資金，併為下文所述的初步供款提供資金。用於向公司提供額外營運資金的貸款部分將不會存入公司的信託賬户。如果本公司未能在2023年12月17日(“合併期”)前完成初始業務合併，貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還，否則將被沒收、取消或以其他方式免除。貸款可根據貸款人的選擇，以每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務後合併實體的私募認股權證。這類認股權證將與私募認股權證相同。

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2023年3月14日，本公司召開了實質上僅就將本公司必須完成初始業務合併的日期由2023年3月17日延長至2023年12月17日的建議(“延期修訂建議”)以及取消本公司不得贖回公眾股份導致本公司有形資產淨值低於5,000,001美元的限制的建議(“贖回限制修訂建議”)(“贖回限制修訂建議”，連同延長期限建議，稱為“建議”)實際上召開了特別股東大會(“特別股東大會”)。就有關建議而言，公眾股份持有人有機會要求本公司贖回其公眾股份，以換取信託帳户中按比例計算的股份。在34,500,000股公開發行的股票中，有15,494,333股被贖回，贖回價格約為每股10.43美元，剩餘19,005,667股公開發行。在這次贖回後，信託賬户中的餘額約為198.2至100萬美元。關於延期修訂建議的批准，發起人已同意，通過按月墊付貸款，在每個月期間(從2023年3月17日開始至2023年3月17日止)，將(X)總計350,000美元或(Y)每股0.03美元的未在特別股東大會上贖回的每股公開股份的(X)或(Y)0.03美元(以較小者為準)注入信託賬户。^這是隨後每個月的日期)，或之前的日期，直至初始業務合併完成和合並期間結束的較早者。信託賬户中的資金將繼續投資於期限少於185天的美國政府國債，或僅投資於美國國債的貨幣市場基金。

截至這些財務報表發佈之日，公司已根據上述貸款支付了2筆捐款，每筆金額為350,000美元。

市場機遇

雖然我們可能會在任何業務或行業追求業務合併目標，但我們打算利用我們團隊的經驗和能力，專注於西歐(包括英國或北歐)以及機會上的機會，即土耳其(“目標地區”)和專注於商業服務、消費者和生活方式、利基製造和技術的業務(“特定行業”)。

我們認為，西歐和北歐市場提供了一個非常有吸引力的投資機會，原因如下：

此外，我們認為，土耳其目前的市場環境雖然具有一定程度的政治和宏觀經濟不穩定，但可能會導致更具吸引力的商業合併機會在中短期內變得可行。通過利用投資公司和我們的領導團隊在該地區的獨特網絡和投資經驗，我們可以從土耳其目前錯綜複雜的市場環境中獲益。

我們知道在目標地區有主要業務運營的企業.所有這些潛在的目標業務都以特定行業為基礎。我們已經定義了這些分界別分組詳情如下：

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競爭優勢

在尋求有吸引力的業務合併方面，我們的競爭優勢包括：

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業務戰略

我們將與可受益於以下一項或多項的業務進行初步業務合併：(I)Investcorp Group和領導團隊的交易執行能力，包括他們在目標地區指定行業的私募股權投資方面的經驗；(Ii)額外資本，以支持其業務和增長戰略；以及(Iii)進入公開證券市場。

我們的投資和業務發展戰略在三個不同的過濾器下搜索以下定性和定量特徵：(1)行業，(2)我們的戰略和定位，以及(3)我們的財務狀況：

行業

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我們的戰略和定位

我們的財務狀況

為了實施我們的戰略，我們利用董事會、管理團隊和Investcorp Group的交易尋找能力和投資經驗，以確定和分析合適的目標業務進行初步業務合併。鑑於我們董事會在特定行業的投資記錄，我們預計有吸引力的初始業務合併候選人將通過與Investcorp Group現有的採購網絡、特定行業持有的投資組合資產的管理團隊以及各種獨立來源(如第三方顧問、投資銀行高管或其他專業服務公司)的討論來尋找。

業務合併標準

我們尋求確定我們認為具有顯著增長潛力並結合了以下特徵的公司。我們使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。我們預計，沒有任何個別標準將完全決定追求某一特定目標的決定。

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這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估都可能基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與一家不符合上述部分或全部標準和準則的目標企業進行業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述標準，如本報告中所討論的，這將是我們將向美國證券交易委員會提交的委託代理徵集或投標要約材料(視情況而定)的形式。

我們的業務合併流程

我們有合併期或在任何延長的時間內，我們必須完成業務合併，因為股東投票修訂和重述了我們的組織章程大綱和章程細則(“延展期”)，以完成初步的業務合併。在評估潛在的目標業務時，我們會進行徹底的盡職審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及審查將向我們提供的財務和其他信息。我們還利用我們的運營和資本配置經驗。我們的收購標準、盡職調查流程和價值創造方法並不是要詳盡無遺的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能在相關的範圍內基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果吾等決定與不符合上述標準及準則的目標業務進行初步業務合併，吾等將在與初始業務合併相關的股東通訊中披露目標業務不符合上述標準，如本報告所討論，有關合並將以投標要約文件或委託書徵集材料的形式提交予美國證券交易委員會。我們對業務組合的追求、完善業務組合的能力，或我們最終完成業務組合的目標業務的運營，可能會受到我們無法控制的因素的重大不利影響。例如，見“項目1a。風險因素--新冠肺炎疫情及其對企業、債務和股票市場的影響可能會對我們尋找業務合併以及我們最終完成業務合併的任何目標業務產生實質性的不利影響。“

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根據納斯達克規則及吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，吾等必須完成一項或多項業務合併，其公平市價合計至少為吾等簽署有關初始業務合併的最終協議時信託賬户持有的淨資產的80%(不包括信託賬户持有的遞延承保折扣及佣金)。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，我們將徵求獨立投資銀行公司或估值或評估公司對這些標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會可能能夠獨立決定我們最初業務合併的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法這樣做。此外，根據納斯達克的規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。如果我們打算關閉與一家總部位於一個保密法限制外國接觸業務賬簿和記錄和/或審計工作底稿的公司或美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)不能自由檢查審計師的公司的任何業務合併，我們必須在關閉之前獲得納斯達克的批准。

我們預計將對我們最初的業務組合進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產。然而，我們可能會安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於目標和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權證券。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後擁有不到我們已發行和流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中被擁有或收購的部分將計入上述淨資產的80%測試。如果業務合併涉及一項以上目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。

在我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的範圍內，我們可能會受到該公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。如果我們最終沒有完成一項具體的初始業務合併，發生的任何此類成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。

在我們尋求初步業務合併期間，Investcorp Group、我們的保薦人以及我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。因此，我們的贊助商Investcorp Group、高級管理人員和董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他特殊目的收購公司提供業務合併機會時可能存在利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

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此外，我們的發起人、高級職員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間時存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

其他收購注意事項

儘管我們的管理團隊或Investcorp Group過去的表現良好，但我們不能保證我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或者我們將在任何我們可能完成的業務組合方面取得成功。您不應依賴管理層、Investcorp Group或其各自附屬公司的歷史業績記錄來指示我們未來的業績。

我們不被禁止與附屬於Investcorp Group、我們的保薦人、高級管理人員或董事的公司進行初始業務合併，或通過與Investcorp Group、我們的保薦人、高級管理人員或董事的合資企業或其他形式的共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與一家附屬於Investcorp Group的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員之一的獨立投資銀行獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市值，否則我們無需從獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們為目標公司支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公允市場價值的標準時擁有很大的酌處權，不同的估值方法可能在結果上存在很大差異。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們的管理團隊成員和獨立董事直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。我們的保薦人和董事會成員分別以每股約0.003美元和0.12美元的價格收購了方正股票，我們在首次公開募股時以每單位10美元的價格出售了單位；因此，我們的保薦人和我們的董事會成員可以在最初的業務合併後獲得可觀的利潤，即使公眾投資者遭受重大損失，因此在確定特定目標業務是否適合實現我們最初的業務合併時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每位董事及高級職員目前對其他實體(包括投資公司及其聯營公司)負有受信責任或合約責任，而根據該等義務，有關高級職員或董事有責任或將有責任向該等實體提供收購機會。因此，在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到一項適合其當時負有當前受信責任或合同義務的實體的收購機會，他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。然而，我們預計這些責任不會對我們為最初的業務合併確定目標的能力產生實質性影響。此外，雖然Investcorp及其附屬公司將沒有任何責任向我們提供收購機會，但Investcorp或其附屬公司可能會意識到一項潛在的交易，該交易不適合Investcorp或其附屬公司，但對我們來説是一個有吸引力的機會，他們可能決定與我們分享。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間方面存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的

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盡職調查。此外，我們的某些高級管理人員和董事可能對Investcorp或其關聯公司有時間和注意力的要求；此外，這些個人與Investcorp或其關聯公司之間的薪酬安排(例如，這些個人可能會根據業績或投資結果獲得獎金或“附帶權益”付款)可能會導致某些此類個人將Investcorp或其關聯公司的利益置於我們的利益之上。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能成為公司機會的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，Investcorp及其關聯公司，包括我們與Investcorp Group有關聯的高級管理人員和董事，可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司。任何這類公司在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。目前，我們贊助商的股權由Investcorp Group擁有。Investcorp Group可能會將我們保薦人的股權轉讓給由Investcorp Group管理的一個或多個投資基金或賬户，以獲得Investcorp Group認為適當的對價。股東將無權批准或收到任何此類轉讓的通知。

對我們的投資不是對Investcorp Group或由Investcorp Group管理的任何基金的投資。Investcorp Group、我們的管理團隊或其各自附屬公司管理的基金過去的表現並不能保證可能完成的業務合併取得成功，也不能保證我們有能力成功地為我們最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴Investcorp Group、管理層或其各自關聯公司的歷史記錄來指示公司未來的業績。見“項目1a。風險因素-我們的管理團隊、我們的贊助商及其附屬公司過去的表現，包括他們參與的投資和交易以及與他們有關聯的業務，可能不能表明對公司投資的未來表現。“

我們已經在表格上提交了註冊聲明8-A根據交易法第12條，與美國證券交易委員會自願登記我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以用他們在目標企業的股本、股份或其他股權證券交換我們的A類普通股(或新控股公司的股票)或我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快速、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公開募股過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中存在重大費用、市場和其他不確定因素，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演努力，這些努力在與我們的業務合併中可能不會出現。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發售的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或可能產生負面估值後果。在最初的業務合併之後，我們相信

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目標企業將有更多機會獲得資本，這是一種額外的手段，可以提供符合股東利益的管理激勵，並能夠將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象，並有助於吸引有才華的員工，可以提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，(A)在我們IPO完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們持有的A類普通股的市值非附屬公司截至前一年6月30日，相當於或超過7億美元，以及(2)在我們發行超過10億美元的日期不可兑換前三年期間的債務。

此外，我們是規例第10(F)(1)項所界定的“較小申報公司”。S-K規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，在每個財年(1)，我們持有的普通股市值將由非附屬公司截至當年第二財季末，我們的年收入不到2.5億美元，或(2)在該完整的財年，我們的年收入不到1億美元，我們持有的普通股的市值非附屬公司截至當年第二財季末，還不到7億美元。

財務狀況

在支付12,075,000美元遞延承銷費後，可用於業務合併的資金約181,782,803美元(計入根據2023年3月14日舉行的特別股東大會贖回161,606,370美元的15,494,333美元，不再進行贖回)，我們為目標企業提供多種選擇，例如為其所有者創造流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低其債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會無限期地從事任何行動。我們打算使用首次公開募股和私募認股權證的收益、出售我們與初始業務合併相關的股份的收益、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務或上述各項的組合來實現我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並不是全部用於支付與我們的初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將初始業務合併結束後從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資金提供資金。

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我們沒有選擇任何具體的業務合併目標。雖然我們可能在任何業務或行業追求業務合併目標，但我們打算利用我們團隊的經驗和能力，專注於西歐(包括英國或北歐，機會性地，在土耳其)的機會，以及專注於商業服務、消費者和生活方式、利基製造和技術的業務。因此，投資者目前沒有評估目標業務的可能優點或風險的基礎，我們可能最終與目標業務一起完成我們的初始業務合併。雖然我們的管理層評估我們可能與之合併的特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，這一評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或減少這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算以企業價值大於我們首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的業務為目標，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外融資來完成該擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們預計只能在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。對於以信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，披露初始業務合併的委託書材料或要約收購文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們通過發行股票或與股票掛鈎的證券或通過貸款、墊款或與我們最初的業務合併相關的其他債務籌集資金的能力沒有限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。我們的保薦人、高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

目標業務來源

目標企業候選人可能會從各種無關的渠道引起我們的注意，包括投資銀行家和私人投資基金。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在未經請求的基礎上感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人將閲讀我們的招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事，以及他們的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過他們的商業聯繫人瞭解到的目標商業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事的過往記錄和業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流動機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能為我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。尋找人費用的支付通常與交易的完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。我們也可以聘請我們的贊助商或我們贊助商的關聯公司提供與我們最初的業務合併相關的諮詢或其他服務，並可能向該個人或實體支付構成可比交易的市場標準費用的工資或費用。在我們最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除上述外，在完成我們的初始業務合併之前，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關，我們將不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事、或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何貸款或其他補償，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的任何款項、報銷、諮詢費、任何款項。

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我們不被禁止與附屬於Investcorp Group的公司、我們的贊助商、高級管理人員或董事進行初始業務合併，或通過合資企業或與Investcorp Group的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與一家附屬於Investcorp Group的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員之一的獨立投資銀行獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們的股東可能不會得到該意見的副本，他們可能無法依賴該意見。

我們的每一位高級職員和董事目前對其他實體，包括作為我們保薦人的關聯公司的實體，目前負有、將來可能負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。見“項目1.業務--利益衝突”。

對目標業務的評估和初始業務組合的構建

在評估潛在目標業務時，我們進行盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。如果我們最終沒有完成一項具體的初始業務合併，發生的任何此類成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。公司不會為我們最初的業務合併或與之相關的服務向我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何諮詢費。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，會密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能並不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

14

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東的批准：

允許購買我們的證券

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等的保薦人、任何其他初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其聯營公司可在初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買股份或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。如果他們從事此類交易，他們將不會在擁有任何材料的情況下進行任何此類購買非公有未向賣方披露的信息或此類購買被《交易法》規定的M規則禁止的信息。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股份的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。

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任何此類股份購買的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該目標要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行這類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(A類普通股)在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。就我們的保薦人、高級職員、董事、顧問或他們的聯屬公司達成的私人收購而言，他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售股東，或投票反對我們的初始業務合併，無論該等股東是否已就我們的初始業務合併提交委託書，但前提是該等股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上投票表決。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司將根據協商的價格和股份數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，並且只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則時才會購買股票。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票會違反第9(A)(2)節或規則，則不會進行購買10b-5《交易所法案》。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們的公眾股東可以在我們完成初步業務合併後贖回全部或部分A類普通股每股價格，以現金支付，等於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、以前未發放給我們用於納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公開發行股票的數量，受本文所述限制和條件的限制。信託賬户中的金額預計為每股公開股票10.20美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們在IPO結束時支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。本公司保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄對其創辦人股份及他們可能持有的任何與完成我們初步業務合併有關的任何公開股份的贖回權。

對贖回的限制

我們建議的初始業務合併可能會對(I)支付給目標或其所有者的現金代價、(Ii)現金用於營運資金或其他一般公司用途或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的A類普通股將退還予持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過貸款、墊款或與我們最初的業務合併相關的其他債務來籌集資金，以滿足此類有形資產淨值或最低現金要求。

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進行贖回的方式

我們的公眾股東可在完成初步業務合併後贖回全部或部分A類普通股(I)與召開股東大會批准業務合併有關，或(Ii)以要約收購方式無需股東投票。至於我們將尋求股東批准擬議的企業合併還是進行收購要約，我們將完全根據我們的酌情決定權做出決定，並將基於各種因素，例如交易的時機，交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股份購買通常不需要股東批准，而與我們公司的直接合並以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則的任何交易都需要股東批准。只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市，我們就必須遵守納斯達克的股東批准規則。

我們向公眾股東提供通過上述兩種方法中的一種贖回公眾股票的機會的要求將包含在我們修訂和重述的組織章程大綱和細則的條款中，無論我們是否繼續根據交易所法案註冊或我們在納斯達克上市，這一要求都將適用。這些規定如經持有不少於三分之二凡有權親自或委派代表在公司法定人數的股東大會上表決的股份，或我們所有有權在公司股東大會上投票的股東一致通過的書面決議，只要我們提供與該等修訂相關的贖回，我們就有權就該等修訂進行表決。

如果我們向我們的公眾股東提供在股東大會上贖回他們的公眾股票的機會，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。

倘吾等尋求股東批准，吾等只有在根據開曼羣島法律取得普通決議案後，方能完成初步業務合併，該普通決議案為持有多數股份的股東的贊成票，而持有該等股份的股東有權親自或委派代表於本公司的股東大會上投票表決，或本公司全體股東有權在本公司的股東大會上投票的一致書面決議案。如果有權在會議上投票的大多數已發行和流通股的持有人親自或由受委代表出席，則該會議的法定人數將出席。我們的保薦人、高級管理人員和董事將計入這個法定人數，根據函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持我們最初的業務合併。為了尋求批准一項普通決議，無投票權一旦獲得法定人數，將不會影響我們最初業務合併的批准。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們還需要在我們IPO中出售的34,500,000股公開股票中，有12,937,501股，或37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票)，或2,156,251股，或6.25%(假設只有代表法定人數的股份)，才能獲得批准(假設所有已發行股票都已投票)。然而，如果根據開曼羣島法律，我們的初始業務合併被構建為與另一家公司的法定合併或合併，我們的初始業務合併的批准將需要持有不少於三分之二於本公司法定人數的股東大會上，或本公司所有有權在本公司股東大會上表決的全體股東一致通過的書面決議案上，親自或由受委代表投票表決的股份。這些法定人數和投票門檻，以及我們贊助商、高級管理人員和董事的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每名公眾股東均可選擇贖回其公眾股份，不論他們投票贊成或反對建議的交易，亦不論他們是否為公眾股東，均可在為批准建議的交易而舉行的股東大會記錄日期選擇贖回其公眾股份。

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如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將：

如果我們根據投標要約規則進行贖回，根據規則，我們的贖回要約將保持至少20個工作日14E-1(A)根據交易法，我們將不被允許完成我們的初始業務合併，直到投標要約期結束。此外，要約收購的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成最初的業務合併。

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回，我們或我們的保薦人將終止根據規則建立的任何計劃10b5-1在公開市場上購買我們的A類普通股，以符合規則14e-5根據《交易法》。

我們將要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標報價文件中規定的日期之前，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以在批准初始業務合併的提案預定投票之前的兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益擁有人的姓名。吾等將就我們最初的業務合併向公開股份持有人提供的委託書或收購要約文件(如適用)將表明吾等是否要求公眾股東滿足該等交付要求。我們相信，這將使我們的轉讓代理能夠有效地處理任何贖回，而無需贖回公眾股東的進一步溝通或行動，這可能會推遲贖回並導致額外的行政成本。如果擬議的初始業務合併未獲批准，而我們繼續尋找目標公司，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書或股票。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

如果吾等尋求股東批准吾等的初步業務合併，並據此吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制在未經吾等事先同意的情況下就超額股份尋求贖回權。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，持有在我們首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能威脅要行使其

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如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股票，則有權贖回。通過限制我們的股東贖回在IPO中出售的股票不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與行使贖回權相關的股票交付

如上所述，我們將要求尋求行使贖回權利的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標要約文件中規定的日期之前，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以在批准初始業務合併的提案預定投票之前的兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益擁有人的姓名。吾等將就我們最初的業務合併向公開股份持有人提供的委託書或收購要約文件(如適用)將表明吾等是否要求公眾股東滿足該等交付要求。因此，如果我們分發代理材料，公眾股東將有最多兩個工作日的時間就初始業務合併進行預定投票，或從我們發出要約材料之日起至要約收購期限結束(視情況而定)期間，如果公眾股東希望行使其贖回權，將有最多兩個工作日提交或投標其股份。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。鑑於行使期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述過程和通過DWAC系統認證或交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向提交或投標股票的經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交或投標他們的股份，這筆費用都將產生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至委託書或要約收購文件所載日期為止(視何者適用而定)。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到合併期間或任何延長期。

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如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，我們只有在合併期或任何延展期前才能完成我們的初步業務合併。如吾等未能在合併期或任何延展期內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個營業日；每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)和(Iii)在贖回後儘可能合理地儘快贖回，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准，清算和解散，在第(Ii)款和第(Iii)款的情況下，必須遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務，即規定債權人的債權，並在所有情況下遵守適用法律的其他要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在合併期或任何延展期內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

吾等的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，倘吾等未能在合併期或任何延展期內完成初步業務合併，彼等已放棄從信託賬户就其持有的任何方正股份進行分派的權利。然而，如果我們的保薦人或管理團隊收購了公眾股票，如果我們未能在合併期或任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公眾股票有關的分配。

根據與吾等達成的書面協議，吾等的保薦人、高級管理人員及董事已同意，他們不會就吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)提出任何修訂，以修改吾等義務的實質或時間，即如吾等未能在合併期或任何延展期內完成吾等的初始業務合併，或(B)關於任何其他與股東權利有關的重要條款，或(B)關於任何其他與股東權利或股東權益有關的重大條款，則吾等有義務就本公司最初的業務合併進行贖回，或贖回100%的公開股份。初始前企業合併活動，除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其公開股票的機會每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、以前沒有釋放給我們用於納税的資金賺取的利息除以當時已發行的公眾股票的數量。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户以外的收益中剩餘的金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額上的利息收入支付所得税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將IPO和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，則每股股東在本公司解散時收到的贖回金額約為10.20美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證實際的每股股東收到的贖回金額將不會大幅低於10.20美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了獲得針對我們資產的索賠的優勢。包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將考慮我們是否合理地獲得了具有競爭力的替代方案，並只會簽訂一項

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如果管理層認為在這種情況下，該第三方的參與將符合公司的最佳利益，則與該第三方達成協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和我們IPO的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.20美元和(Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户中的實際每股公開股份金額，則保薦人將對我們承擔責任。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元，減去應付税款，只要此類負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對IPO承銷商就某些負債(包括證券法下的負債)的賠償提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.20美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公共股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元，在每種情況下都減去了應繳税款)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格將不低於每股10.20美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們的IPO承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們可以從首次公開募股的收益中獲得高達約260萬美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。

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如果吾等提出破產或無力償債呈請，或針對吾等提出的非自願破產或無力償債呈請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法約束，並可能包括在吾等的破產財產中，並受優先於吾等股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們提交破產或破產申請，或針對我們提出的非自願破產或破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東將只有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在合併期或任何延長期內完成我們的初始業務合併，則在贖回我們的公眾股票的情況下，(Ii)與股東投票有關，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以(A)修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併有關的事宜，或(如果我們未能在合併期間或任何延展期內完成我們的初始業務合併)贖回100%的公開股份，或(B)關於任何其他與股東權利或初始前業務合併活動或(Iii)在完成我們的初始業務合併後，如果他們贖回各自的股票以換取現金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的業務合併條款包含旨在提供某些權利和保護的條款，這些權利和保護將適用於我們，直到完成我們的初始業務合併。在沒有特別決議的情況下，不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，特別決議必須得到(I)或持有不少於以下多數的股東的贊成票三分之二(I)有權親自或由受委代表在公司法定人數大會上表決的股份(或公司組織章程細則所規定的任何較高門檻)；或(Ii)如公司組織章程細則授權，則由公司全體股東一致書面決議表決；或(Ii)如公司章程細則授權，則由公司全體股東一致書面決議。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則規定，特別決議必須由持有不少於三分之二於本公司的法定股東大會(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)上親自或由受委代表投票表決的股份，或由本公司全體股東一致通過的書面決議案。

我們的初始股東合計實益擁有我們普通股總額的20%，他們將參與任何修改和重述我們的組織章程大綱和章程細則的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

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《公司法》允許在開曼羣島註冊的公司在批准一項特別決議的情況下修改其組織備忘錄和章程細則。一家公司的公司章程細則可以明確規定，需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，雖然吾等可修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載與本公司架構及業務計劃有關的任何條文，但吾等認為所有此等條文均為對本公司股東具約束力的義務，吾等或吾等的高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文，除非吾等為持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

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除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可以通過在組織章程大綱和章程細則中授予許可的方式進行，或者通過股東在股東大會上批准的方式進行。

吾等每名高級職員及董事目前對另一實體(包括其他特殊目的收購公司)負有額外的、受信責任或合約責任，而根據該等義務，該等高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或該公司高級職員的身份明確向該人士提供的，而該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

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我們不被禁止與附屬於Investcorp Group、我們的保薦人、高級管理人員或董事的公司進行初始業務合併，或通過與Investcorp Group、我們的保薦人、高級管理人員或董事的合資企業或其他形式的共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與一家附屬於Investcorp Group的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員之一的獨立投資銀行獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們的股東可能不會得到該意見的副本，他們可能無法依賴該意見。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。此外，在任何情況下，公司都不會向我們的保薦人或我們的任何現任高級管理人員或董事或他們各自的任何關聯公司支付在完成我們最初的業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發現人費、諮詢費或其他補償。

我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高管和董事已同意投票表決他們的創始人股票，他們和我們管理團隊的其他成員同意投票表決他們的創始人股票和在發行期間或之後購買的任何股票，以支持我們的初始業務合併。

設施

我們目前在開曼羣島喬治城大開曼羣島的世紀廣場、板球廣場、埃爾金大道、郵政信箱1111號使用辦公空間。KY1-1102我們的贊助商和我們的管理團隊成員作為我們的執行辦公室。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

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員工

我們目前有三名執行主任。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在我們完成最初的業務合併之前，我們可能計劃讓高管以外的全職員工。

定期報告和財務信息

我們的單位、A類普通股和認股權證已根據交易法登記，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們將向股東提供預期目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的委託書徵集材料或收購要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表極有可能需要根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或調整，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初步業務合併的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者的池，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們必須評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們是一家開曼羣島豁免公司，成立於2021年3月22日。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(2018年修訂版)第6節，自2021年4月6日起的30年內，開曼羣島此後頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税，或將不就我們的股票繳納遺產税或遺產税，債券或其他債務或(Ii)以扣繳全部或部分《税收減讓法》(2018年修訂版)所界定的任何相關付款的方式支付。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有非約束性對高管薪酬和股東批准任何先前未批准的金降落傘支付進行諮詢投票。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

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此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，(A)在我們IPO完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們持有的A類普通股的市值非附屬公司截至前一年6月30日，相當於或超過7億美元，以及(2)在我們發行超過10億美元的日期不可兑換前三年期間的債務。

此外，我們是規例第10(F)(1)項所界定的“較小申報公司”。S-K規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，在每個財年(1)，我們持有的普通股市值將由非附屬公司截至當年第二財季末，我們的年收入不到2.5億美元，或(2)在該完整的財年，我們的年收入不到1億美元，我們持有的普通股的市值非附屬公司截至當年第二財季末，還不到7億美元。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決，我們和我們管理團隊成員在本報告日期之前的12個月內沒有受到任何此類訴訟的影響。

項目1A.風險因素

彙總風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。緊跟在本風險因素摘要之後標題為“風險因素”的一節中對這些風險進行了更全面的描述。除其他外，這些風險包括：

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與我們尋找、完善或完善業務合併的能力相關的風險以及業務合併後的風險

我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的空白支票公司，沒有經營業績，直到通過首次公開募股獲得資金後才開始運營。由於我們缺乏經營歷史，您沒有任何依據來評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提出的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的持有者也將參與投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准。在此情況下，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否需要吾等尋求股東的批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人股票的持有者也將參與對此類批准的投票。因此，即使我們大多數普通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。見“項目1.企業股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”。

您就潛在業務合併作出投資決定的唯一機會可能僅限於行使您從我們手中贖回股票的權利，以換取現金。

在您向我們投資時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您實施有關我們最初業務組合的投資決定的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

這個新冠肺炎疫情及其對業務、債務和股票市場的影響可能會對我們尋找業務合併以及我們最終完成業務合併的任何目標業務產生重大不利影響。

自2019年末以來，新冠肺炎大流行對全球經濟和市場造成了重大破壞，該病毒繼續在全球範圍內傳播。一場重大的新冠肺炎以及其他傳染性疾病，包括其死灰復燃或變種，可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場、業務運營和一般商業行為產生不利影響，並可能對我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務產生重大不利影響。此外，如果持續關注以下方面，我們可能無法完成業務合併新冠肺炎限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員會面的能力，供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易。埃博拉病毒爆發的程度新冠肺炎影響我們尋找業務合併將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎大流行及其遏制行動新冠肺炎或者處理它的影響，它捲土重來的可能性，等等。如果所造成的破壞新冠肺炎或其他全球關注的事項持續一段長時間，可能會對我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營產生重大不利影響。

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此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，以及新冠肺炎大流行病和其他相關事件可能對我們籌集足夠資金的能力產生重大不利影響。

最近美國和其他地方通脹的上升可能會使我們更難完成最初的業務合併。

最近美國和其他地方通貨膨脹的加劇可能會導致上市證券(包括我們的證券)價格波動加劇，或者其他國家、地區或國際經濟中斷，這些都可能使我們更難完成最初的業務合併。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終可能完成業務合併的任何目標業務，可能會受到俄羅斯最近入侵烏克蘭以及隨後對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體的制裁所造成的地緣政治條件、債務和股票市場的狀況以及我們目標市場的保護主義立法的實質性不利影響。

在地緣政治緊張局勢升級和俄羅斯最近於2022年2月入侵烏克蘭之後，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。作為對這種入侵的迴應，北大西洋公約組織(“北約”)向東歐增派了軍事力量，美國、英國、歐盟和其他國家已宣佈對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體採取各種制裁和限制性行動，包括將某些金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。在持續的軍事衝突期間，包括美國在內的某些國家也向烏克蘭提供了軍事援助或其他援助，這加劇了烏克蘭與俄羅斯的地緣政治緊張局勢。俄羅斯入侵烏克蘭，以及北約、美國、聯合王國、歐洲聯盟和其他國家已經採取並可能在未來採取的措施，造成了全球安全擔憂，可能對區域和全球經濟產生持久影響。儘管烏克蘭正在進行的軍事衝突的持續時間和影響高度不可預測，但衝突可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。此外，俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。

上述任何因素，或俄羅斯入侵烏克蘭和隨後的制裁對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況造成的任何其他負面影響，都可能對我們尋找業務合併以及我們最終可能完成業務合併的任何目標業務產生不利影響。俄羅斯入侵烏克蘭的程度和持續時間，以及由此造成的制裁和任何相關的市場混亂是無法預測的，但可能是巨大的，特別是如果當前或新的制裁持續很長一段時間，或者如果地緣政治緊張導致全球範圍內的軍事行動擴大。任何此類中斷也可能會加劇本報告中描述的許多其他風險。如果這些中斷或其他全球關注的問題持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終可能完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。

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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股總和的20%。我們的初始股東和管理團隊也可能在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，倘吾等尋求股東批准一項初步業務合併(法定合併或與另一公司合併除外)，而吾等根據開曼羣島法律收到普通決議案，而該普通決議案要求持有多數股份的股東親自或委派代表在本公司的法定人數大會上就該等股份投贊成票，或本公司所有有權出席公司股東大會並於大會上投票的股東(包括創辦人股份)的一致書面決議案，則該初始業務合併將獲批准。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們還需要在我們IPO中出售的34,500,000股公開股票中，有12,937,501股，或37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票)，或2,156,251股，或6.25%(假設只有代表法定人數的股份)，才能獲得初始業務合併的批准(假設所有已發行股票都已投票)。然而，如果根據開曼羣島法律，我們的初始業務合併被構建為與另一家公司的法定合併或合併，我們的初始業務合併的批准將需要持有不少於三分之二本公司有權親自或委派代表在公司法定人數的股東大會上投票，或由本公司所有有權在公司股東大會上投票的股東一致通過書面決議案表決的股份。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併，將增加我們獲得這種初始業務合併所需的股東批准的可能性。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

吾等可尋求訂立一項業務合併交易協議，其最低現金要求為(I)支付予目標公司或其擁有人的現金代價，(Ii)支付現金作營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。如果接受所有適當提交的贖回請求會導致我們的有形資產淨值低於滿足上述條件所需的金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致A類普通股的發行量大於一對一在我們初始業務合併時B類普通股轉換時的基準。此外，應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

31

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與您行使贖回權相關的預期資金利益，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在合併期或任何延長期內完成我們的初始業務合併，可能會讓潛在的目標業務在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限時，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在合併期或任何延長期內完成我們的初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

隨着評估標的的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能較少。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

我們可能無法在合併期或任何延展期內完成我們的初步業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們可能無法在合併期或任何延展期內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎大流行可能會限制我們完成最初業務的能力

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組合，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，埃博拉病毒的爆發新冠肺炎而其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的企業產生負面影響。如吾等未能在該期限內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個營業日；每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)和(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快進行清算和解散，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准，在第(Ii)款和第(Iii)款的情況下，根據開曼羣島法律，我們有義務就債權人的債權作出規定，並在所有情況下受適用法律的其他要求所規限，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可能會選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公眾“流通股”。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等的保薦人、任何其他初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買股份或公開認股權證，儘管彼等並無義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。這類購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，該等出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。任何此類股份購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

33

如果股東未能收到我們就我們最初的業務合併提出贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守提交或要約認購其股份的程序，則該等股份不得贖回。

在進行與我們最初業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書材料或要約收購文件(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將描述為有效投標或提交公眾股份以供贖回所必須遵守的各種程序。例如，我們將要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或收購要約文件中規定的日期之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以在批准初始業務合併的提案預定投票之前的兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們將要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也必須在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益擁有人的姓名。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併後，然後僅在與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關的情況下，受此處所述的限制和條件的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併有關的義務，或在我們未能在合併期間或任何延展期內完成我們的初始業務合併時贖回100%的公開股份，或(B)關於任何其他與股東權利或初始前業務合併活動；及(Iii)如吾等未能在合併期或任何延展期內完成初步業務合併，將會贖回本公司的公眾股份，惟須受適用法律規限，並如本文進一步所述。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、A類普通股和權證都在納斯達克上市。我們無法向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低金額的股東權益(通常為2500,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為300名公眾持有人)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

34

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股和權證目前在納斯達克上市，我們的單位、A類普通股和權證符合法規規定的備兑證券的資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

由於在我們最初的業務合併之前，只有我們的創始人股票的持有人有權投票選舉董事，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則所指的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免，否則這些要求將為其他公司的股東提供保護。

只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，董事選舉投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們不打算利用這些豁免，並打算在適用的情況下遵守納斯達克的公司治理要求分階段規矩。然而，如果我們在未來決定利用部分或全部這些豁免，您將不會獲得向受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，因此我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，因此我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制在未經我們事先同意的情況下，就我們首次公開募股中出售的股份中超過15%的股份尋求贖回權，我們將其稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

35

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多擁有與我們相若或更多的技術、人力和其他資源，或比我們更多的本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信有許多目標業務我們可以通過IPO和出售私募認股權證的淨收益進行潛在收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

我們贊助商的關聯公司有相似或重疊的投資目標和指導方針，我們可能得不到原本適合我們的投資機會。

我們贊助商的附屬公司目前投資並計劃繼續投資、孵化和發展商業服務、消費者和生活方式、利基製造和技術等領域的成功企業。我們的贊助商正在積極投資的附屬公司可能會有重疊的投資機會，與未來的附屬公司可能會有類似的重疊。這種重疊可能會造成利益衝突。特別是，我們的贊助商可能不會向我們展示原本適合我們的投資機會。這種重疊還可能在確定某一特定投資機會應提供給哪個實體方面造成衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。

我們管理團隊的某些成員可能參與與我們贊助商有關聯的其他實體的業績，並在這些實體的業績中有更大的經濟利益，這些活動可能會在代表我們做出決策時產生利益衝突。

我們管理團隊的某些成員可能會受到與他們對我們的贊助商及其其他附屬公司的責任有關的各種利益衝突的影響。這些個人可以擔任管理層成員或董事會成員(或以類似的身份擔任各種其他附屬實體的成員)。這種立場可能會造成向這些實體提供的諮詢和投資機會與對我們負有的責任之間的衝突。這些個人可能參與的其他實體的投資目標可能與我們的重疊。此外，與我們的業績相比，我們的某些負責人和員工對其他關聯實體的業績可能有更大的經濟利益。這種參與可能會在代表我們和代表這類其他實體尋找投資機會方面產生利益衝突。見“項目1.業務--利益衝突”。

36

如果我們IPO的淨收益、私募認股權證的銷售和不在信託賬户中的貸款收益不足以讓我們運營到合併期或任何延長期，這可能會限制我們為尋找目標業務和完成初始業務合併提供資金的可用金額，我們將依賴保薦人或管理團隊的額外貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

假設我們最初的業務合併沒有在合併期內完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們在合併期內運營。我們預計在追求我們的收購計劃時會產生巨大的成本。管理層解決這種資本需求的計劃和我們某些附屬公司的潛在貸款將在“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中進行討論。然而，我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯各方籌集必要的額外資金來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對我們目前作為持續經營企業的能力的分析產生負面影響。

在我們首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初在信託賬户之外只有290萬美元可用於支付我們的營運資金要求。只有一部分貸款將用於營運資金用途，我們將需要為剩餘的捐款尋求額外資金。我們相信信託賬户以外的資金將足以使我們在合併期內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以用一部分資金作為首付或為“無店”關於特定擬議業務合併的條款(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於該等目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了意向書或合併協議，我們支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，但隨後被要求沒收該等資金(無論是否由於我們的違規行為)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入額外的資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款將僅從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們因為沒有足夠的資金而沒有完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，可能只獲得每股10.20美元的估計收益，或者更少，我們的認股權證將到期時一文不值。

由於我們的信託賬户預計在我們初始業務合併時每股A類普通股約10.20美元，我們的公眾股東可能會更有動力在我們初始業務合併時贖回他們的公開募股。

我們的信託賬户最初包含每股A類普通股10.20美元。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，這些公司的信託賬户將僅包含每股A類普通股10.00美元。由於公眾股東在贖回公眾股份時應收到的額外資金，我們的公眾股東可能會更有動力贖回他們的公眾股份。

37

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和我們的股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務中可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能會被迫稍後減記或核銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使這些指控可能是非現金由於這些項目並不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，我們報告這類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為假設而受到這些契約的約束預先存在由目標企業持有的債務，或由於我們獲得債務融資來為初始業務合併或之後的合併提供部分資金而持有的債務。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不太可能就此類減值獲得補救。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，每股股東收到的贖回金額可能低於每股10.20美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及在每種情況下挑戰豁免的可執行性的索賠，以便在針對我們資產的索賠方面獲得優勢。包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並只有在管理層認為在這種情況下該第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和我們IPO的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就未獲豁免的債權人在贖回後10年內向吾等提出的債權作出支付準備。因此，每股由於這些債權人的債權，公眾股東收到的贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.20美元。根據函件協議，我們的保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們訂立了書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.20美元和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算日期的實際每股公開股份金額，則保薦人將對我們承擔責任。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元，減去應付税款，只要此類負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對IPO承銷商就某些負債(包括證券法下的負債)的賠償提出的任何索賠。

38

然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們投資於信託賬户中的資金的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託中持有的資產的價值，從而每股公眾股東收到的贖回金額可能低於每股10.20美元。

信託賬户中持有的收益僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合規則規定的某些條件的貨幣市場基金2a-7根據投資公司法，該法案只投資於直接的美國政府國庫債務。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。如果我們沒有完成我們最初的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修改，我們的公眾股東有權獲得按比例信託賬户中持有的收益份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應支付的税款(如果我們無法完成最初的業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，從而使每股公眾股東收到的贖回金額可能低於每股10.20美元。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.20美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際公眾股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元，在每種情況下都減去了應繳税款)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.20美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

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如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或破產申請，或者針對我們提出的非自願破產或破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或破產申請，或者針對我們提出的非自願破產或破產申請沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或無力償債申請，或者針對我們提出的非自願破產或無力償債申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權和每股否則，我們的股東將收到與我們的清算有關的金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或無力償債申請，或者針對我們提出了非自願破產或破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。就任何破產索賠耗盡信託賬户而言，每股否則，我們的股東將收到與我們的清算有關的金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括對我們投資性質的限制和對證券發行的限制，其中每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日在185天或以下的美國“政府證券”，或投資於符合規則規定某些條件的貨幣市場基金2a-7根據《投資公司法》頒佈，僅投資於美國政府的直接國庫債務。根據信託協議，

40

受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待最早發生的情況：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股份，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在合併期間或任何延長期內完成我們的初始業務合併，則允許贖回100%的我們的公眾股份，或者(B)關於股東權利的任何其他重要條款或初始前業務合併活動；或(Iii)如果在合併期間或任何延展期內沒有進行初步業務合併，作為贖回公眾股份的一部分，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。法律和法規及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則，其中將對特殊目的收購公司(“SPAC”)的首次公開募股(IPO)以及涉及SPAC和私營運營公司的業務合併交易施加額外的披露要求；修訂適用於涉及此類公司的業務合併交易的財務報表要求；更新和擴大關於在美國證券交易委員會備案文件中一般使用預測的指導意見，以及何時披露與擬議的企業合併交易相關的預測；增加擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及影響SPAC可能在多大程度上受到1940年《外國投資公司法》的監管。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，並可能增加與此相關的成本和時間。

如果吾等未能在合併期或任何延展期內完成初步業務組合，我們的公眾股東可能被迫等待超過該合併期或任何延展期(視何者適用而定)後，才從吾等的信託賬户贖回。

如果我們沒有在合併期或任何延長期內完成我們的初始業務合併，那麼存入信託賬户的收益，包括信託賬户資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，將用於贖回我們的公眾股票，如本文進一步描述的那樣。任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們在任何自動清盤前修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能來實現。如果我們被要求上發條，清算信託賬户，並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，作為任何清算過程的一部分，此類清算、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過合併期(或任何延長的期限，視情況而定)，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並從我們的信託賬户獲得按比例返還收益部分。我們沒有義務在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的初始業務組合，而且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才是如此。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成最初的業務合併，公眾股東才有權獲得分配。

41

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果吾等被迫進行無力償債清盤，股東收到的任何分派如證明在作出分派之日後，吾等在正常業務過程中未能清償到期債務，或若發現分派的方式不符合我們的組織章程大綱及章程細則，或不符合開曼羣島法律，則股東收到的任何分派可被視為非法付款。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等於正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被判罰款約18,300元及監禁五年。

我們最初的股東將控制我們董事會的任命，直到我們完成最初的業務合併，並將持有我們的大量權益。因此，他們將在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式。

我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%。此外，在我們的初始業務合併之前，方正股份的持有者有權任命我們的所有董事，並可以在完成我們的初始業務合併之前或與之相關的任何股東大會上以任何理由罷免董事會成員。在此期間，本公司公開股份的持有者無權就董事的任命投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，須經出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%的普通股的多數通過特別決議案方可修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，您將不會對董事的任命產生任何影響。

此外，由於他們在我們公司的大量所有權，我們的初始股東可能會對其他需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會，這可能會推遲我們的股東任命董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開股東周年大會。《公司法》並無規定我們須舉行週年大會或特別股東大會以選舉董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事和與管理層討論公司事務。董事的任期為兩年。此外，作為我們A類普通股的持有人，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，沒有投票權來決定董事的任命。

42

當投資者希望行使認股權證時，可在行使認股權證時發行的A類普通股的註冊可能無法到位，從而使該投資者無法除非在無現金的基礎上行使其認股權證，並有可能導致該等認股權證到期一文不值。

如果在行使認股權證時發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的州證券法登記、符合或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。

雖然我們已登記可根據證券法行使認股權證而發行的A類普通股，但我們並不打算讓招股説明書保持最新，直至根據認股權證協議被要求如此做為止。根據認股權證協議的條款，吾等已同意保留一份有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證根據認股權證協議的規定屆滿為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明我們的註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股沒有根據證券法註冊，根據認股權證協議的條款，尋求行使認股權證的權證持有人將不被允許以現金方式這樣做，而是將被要求根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免在無現金的基礎上這樣做。

在任何情況下，認股權證不得以現金或無現金方式行使，我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或獲豁免登記或資格。

如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第(18)(B)(1)節對“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，不允許尋求行使其認股權證的權證持有人這樣做，而是要求他們在無現金的基礎上這樣做；如果我們這樣選擇，我們將不會被要求根據適用的州證券法提交或維護登記聲明或登記認股權證的股票或對其進行資格審查，如果我們沒有這樣選擇，我們將盡我們商業上合理的努力根據適用的州證券法登記認股權證的基礎股票或對其進行資格審查，除非有豁免。在無現金的基礎上行使認股權證可能會減少持有人在我們公司的投資的潛在“上行”，因為權證持有人在無現金行使其持有的權證時持有的A類普通股數量將少於現金行使時的A類普通股。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私募認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而公開認股權證持有人則不獲相應豁免，該等認股權證持有人為本公司首次公開發售單位的一部分。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

43

在某些情況下，你可能只能在“無現金基礎”下行使你的公開認股權證，如果你這樣做，你從這種行使中獲得的A類普通股將少於你行使該等認股權證以換取現金的情況。

權證協議規定，在下列情況下，尋求行使其權證的權證持有人將不被允許以現金方式行使，而是將被要求根據證券法第3(A)(9)節在無現金的基礎上這樣做：(I)如果行使權證可發行的A類普通股沒有按照權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)如吾等已如此選擇，而A類普通股在行使任何並非在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第(18)(B)(1)節下“擔保證券”的定義；及(Iii)如吾等已如此選擇，並要求贖回公眾認股權證。如果你在無現金的基礎上行使你的公共認股權證，你將通過交出該數量的A類普通股的權證來支付認股權證行權價，該數量的認股權證等於(A)除以(X)除以認股權證相關的A類普通股數量的乘積所獲得的商數，乘以我們的A類普通股(定義見下一句)相對於認股權證行使價格的“公平市值”的超額部分，乘以(Y)公允市值和(B)0.361。“公平市價”指A類普通股在權證代理人接獲行使通知或贖回通知送交認股權證持有人(視何者適用而定)日期前第三個交易日止的10個交易日的成交量加權平均價。因此，與行使此類認股權證換取現金相比，您從此類行權中獲得的A類普通股將較少。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予登記權可能會使我們完成初步業務組合變得更加困難，未來該等權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據註冊權協議，吾等的初始股東及其核準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換為的A類普通股，吾等的私募認股權證持有人及其核準受讓人可要求吾等登記私募認股權證及可於行使私募認股權證時發行的A類普通股，而於轉換營運資金貸款時可能發行的證券的持有人可要求吾等登記該等單位、股份、認股權證或可於行使該等認股權證時發行的A類普通股。我們承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊並可供交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們營運資金貸款持有人或他們各自的獲準受讓人擁有的普通股註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標業務，也沒有選擇任何目標業務與之進行初步業務合併，您將無法確定任何特定目標業務的運營優勢或風險。

我們確定預期的初始業務合併目標的努力不會侷限於特定的行業、部門或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或任何地區尋求最初的業務合併機會，但我們打算利用我們管理團隊識別和收購一項或多項業務的能力，這些業務可以從我們管理團隊建立的全球關係和運營經驗中受益。我們的管理團隊在確定和執行全球戰略投資方面擁有豐富的經驗，並在多個領域取得了成功，包括商業服務、消費者和生活方式、利基製造和技術領域。我們修改和重述的組織章程大綱和章程禁止我們與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到企業和運營固有風險的影響

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財務不穩定或處於發展階段的實體。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不太可能就此類減值獲得補救。

我們的管理團隊、我們的贊助商及其附屬公司過去的表現，包括他們參與的投資和交易以及他們所關聯的業務，可能不能表明對公司的投資的未來表現。

關於我們的管理團隊、我們的贊助商及其附屬公司的信息，包括他們參與的投資和交易以及他們所關聯的企業，僅供參考。我們的管理團隊及其附屬公司和他們所關聯的企業過去的任何經驗和表現，都不能保證我們能夠成功地為我們的初始業務合併找到合適的候選人，我們能夠為我們的股東提供積極的回報，或者我們可能完成的任何初始業務合併的任何結果。您不應依賴我們的管理團隊、我們的贊助商及其附屬公司的歷史經驗，包括他們參與的投資和交易以及他們與之相關的業務，作為對我們投資的未來表現的指示，或我們管理團隊、我們的贊助商或其附屬公司的每一位成員之前的每一筆投資的指示。我們證券的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，我們的股東在我們證券上的投資可能會遭受損失。

我們的管理團隊、我們的贊助商及其附屬公司之前的投資記錄可能無法從公開來源獲得，或者可能受到保密協議的約束。

由於我們的管理團隊、我們的保薦人及其關聯公司之前的投資記錄，包括他們參與的投資和交易以及他們與之有聯繫的業務，主要是私人交易，關於他們參與此類交易的信息可能不公開或受保密條款的約束。這可能會限制我們的投資者和潛在的目標企業獲得與我們團隊過去的記錄有關的信息，這反過來可能會對我們的營銷努力和為公司創造有吸引力的業務合併機會的能力產生不利影響。

我們可能會在管理層專長範圍之外的行業或部門尋找業務合併機會。

如果向我們介紹了一位業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的業務合併機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，如果有機會，對我們部門的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利。如果我們選擇在我們管理層的專長範圍之外進行業務合併，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，此處包含的關於我們管理層專長領域的信息將與我們對我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法確定或充分評估所有相關的風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

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儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。

我們可能會從一家處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體那裏尋找收購機會。

在我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的範圍內，我們可能會受到該公司或業務固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

除有限的例外情況外，我們不需要從獨立的投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

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我們可能會增發A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。方正股份轉換後，我們也可以發行A類普通股一對一在我們最初的業務合併時，由於其中包含的反稀釋條款。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多400,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，40,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊隨本公司首次公開招股後，分別有365,500,000股獲授權但未發行的A類普通股及31,375,000股B類普通股可供發行，該數額並未計入行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份。在完成我們最初的業務合併後，B類普通股可轉換為A類普通股，最初為A一對一A類普通股或與我們最初的業務合併相關的股權掛鈎證券；條件是，此類B類普通股的轉換絕不會發生在低於一對一基礎。沒有已發行和已發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，或在B類普通股以大於或超過10.00美元的比例轉換時，我們也可以發行A類普通股贖回認股權證一對一在我們最初的業務合併時，由於其中所述的反稀釋條款。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，除其他事項外，吾等不得在我們的初始業務合併前增發股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

根據推廣時間表，方正股份將在完成我們最初的業務合併後於一對一基數，以份額調整為準分部，股份資本化、重組、資本重組等，並須根據本文規定並根據推廣時間表進行進一步調整。在與我們最初的業務合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券被髮行或被視為發行的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量合計將相當於(I)已發行和已發行的A類普通股總數的20%，加上(Ii)已發行和已發行的B類普通股轉換後可發行的A類普通股總數的20%，加上(Iii)A類普通股已發行和已發行股票的總數。或視為已發行或可於轉換或行使本公司就完成初始業務組合而發行或當作已發行的任何股權掛鈎證券或權利(包括根據我們可能訂立的遠期購買協議或後備安排已發行或可發行的證券，但不包括遠期認購權證)，但不包括可為或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股，以及在轉換營運資金貸款時向吾等保薦人、高級人員或董事發行的任何私募認股權證，減去(四)公眾股東贖回的A類普通股數量；只要方正股份的這種轉換永遠不會發生在低於一對一基礎。

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資源可能被浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對隨後尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師、顧問和其他人員的大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在我們A類普通股或認股權證的美國投資者持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，美國投資者可能會受到美國聯邦所得税的不利後果，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格參加PFIC初創企業例外。根據具體情況，初創企業例外情況可能會受到不確定性的影響，並且不能保證我們是否有資格獲得初創企業例外。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後才能確定(就初創企業例外，可能要到本課税年度之後的兩個課税年度之後)。此外，如果我們確定我們在任何課税年度是PFIC，我們將努力向美國投資者提供一份PFIC年度信息聲明，以使美國投資者能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且對於我們的認股權證，此類選舉在任何情況下都是不可用的。美國投資者應就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

我們最初的業務合併或與之相關的交易可能會對我們和我們的股東或權證持有人徵收税款。

就我們最初的業務合併而言，經股東根據公司法及組織章程細則以特別決議案批准後，吾等可與另一間公司(包括目標公司)合併，或在目標公司或業務所在的司法管轄區或在其他司法管轄區重新註冊或遷冊，或在該司法管轄區合併為新實體。

税收結構考慮是複雜的，相關事實和法律是不確定的，可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他方面的考慮，而不是税收考慮。股東或權證持有人可能被要求在股東或權證持有人是税務居民或其成員居住的司法管轄區內，就我們的業務合併或與之相關的交易確認應税收入，如果該司法管轄區是税務透明實體的話。在重新註冊或合併的情況下，在我們A類普通股的贖回完成之前，任何税務責任都可能被附加。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以在我們最初的業務合併或之後繳納税款。在我們最初的業務合併後，股東和權證持有人可能需要就他們對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。此外，我們可能會被視為目標公司或企業所在司法管轄區的税務居民，這可能會給我們帶來不利的税收後果(例如：，對我們在該司法管轄區的全球收入徵税)和我們的股東或權證持有人(例如：、股息預扣税和處置利得税)。

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吾等擬在完成初步業務合併前，就税務目的而言，本公司將只被視為開曼羣島居民，但為税務目的，其他司法管轄區的税務機關可視其為另一司法管轄區的居民或在該司法管轄區有應課税存在。

本公司於開曼羣島註冊成立，為税務目的，本公司將只在開曼羣島居住，而在最初的業務合併及相關交易前，本公司將不會在任何其他司法管轄區以固定營業地點或常設機構的形式存在應課税存在。

由於本公司根據開曼羣島法律註冊成立，並於開曼羣島設有註冊辦事處，因此就税務而言，本公司被視為居於開曼羣島。此外，我們打算維持本公司的管理、組織及營運架構，使本公司不應被視為任何其他司法管轄區的税務居民，不論就國內法律而言，本公司亦不應在開曼羣島以外設有固定營業地點或常設機構(視乎初始業務合併的完成情況而定)。

然而，公司税務住所的確定主要取決於我們的有效管理地點，以及我們公司管轄範圍以外的固定營業地點或永久機構的特徵，這是基於所有情況的事實問題。由於這樣的決定對事實高度敏感，我們對結果不作任何保證。

未能在開曼羣島維持獨家税務居住權及/或未能在開曼羣島以外維持固定營業地點或常設機構，可能會對本公司造成重大不利税務後果。未能在開曼羣島保持獨家税務居住權也可能對本公司的股東和權證持有人造成重大的不利税務後果。這一風險的影響將根據每個相關税務機關的看法以及公司股東和權證持有人的税收情況而有所不同。

税法或會計政策的變化可能會減少投資者的任何淨回報。

股東、本公司、本公司可能設立的任何特別目的載體以及本公司可能收購的任何目標公司或業務的税務處理均受開曼羣島或任何其他相關司法管轄區税法或慣例的變化影響。本公司有關A類普通股及認股權證的會計政策亦會有所變動。任何變動都可能減少投資者從持有本公司股份中獲得的任何淨收益。

我們不能保證公司能夠在未來的一段時間內為股東帶來回報節税舉止。

公司採取合理措施為股東創造回報節税在可行的情況下舉止得當。在這方面做出了某些假設，這些假設可能被證明是不正確的，或者可能會對公司的任何資產徵税，或者公司在特定司法管轄區的收入、利潤、收益或分配可能要繳納超過預期税額的税款。這可能會改變税後股東(或某些司法管轄區的股東)的回報。的水平税後股東的回報也可能受到不利影響。法律或税務機關做法的任何變化也可能對任何税後向股東返還資本或支付股息(如有，本公司預計不會在短期至中期內支付)。此外，本公司可能會因採取措施減輕對税後為股東帶來回報。

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我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外，在我們最初的業務合併後，我們的所有或大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外，我們的所有資產將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外，有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外，我們所有的資產也將位於美國以外。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高級管理人員或高管具有豐富的經驗。因此，其中某些人士可能曾經或可能參與與他們曾經、現在或將來可能有關聯的公司的商業事務有關的法律程序、調查和訴訟。這可能會對我們產生不利影響，可能會阻礙我們完成初步業務合併的能力。

在他們的職業生涯中，我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高管或高管擁有豐富的經驗。由於他們在這些公司中的參與和地位，某些人可能已經或可能會參與因該等公司的商業事務或該等公司進行的交易而引起或有關的訴訟、調查或其他法律程序。任何此類訴訟、調查或其他程序可能會分散我們管理團隊和董事會的注意力和資源，使其無法確定和選擇一項或多項目標業務進行我們的初始業務合併，並可能對我們的聲譽產生負面影響，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的行動依賴於相對較少的個人，特別是我們的官員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與您簽訂僱傭協議，或者關鍵人物為我們的任何董事或高級管理人員投保生命保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。我們的人員並不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，他們在各種業務活動中分配管理時間存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務要求他們將大量時間投入到他們的其他業務活動中，或者如果他們選擇將他們的其他商務事務優先於我們公司的活動，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力，並可能對我們完成最初業務組合的能力產生負面影響。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

50

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島或其他相關法律規定的受託責任。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，而目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不太可能就此類減值獲得補救。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但關鍵人員，包括收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併和他們的其他業務之間分配他們的時間時發生利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個人員都從事其他業務活動，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。關於本公司高級職員和董事的其他事務的完整討論，請參閲“第10項：董事、高管和公司治理--董事和高級職員”。

51

我們的高級管理人員和董事目前擁有，未來他們中的任何人可能對其他實體負有額外的、受託或合同義務，因此在決定特定商業機會應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的每名高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能成為公司機會的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，Investcorp Group、我們的保薦人以及我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。在某些情況下，根據開曼羣島法律，這可能相當於違反了他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家關聯公司為我們提供額外服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的財務顧問或與相關融資交易相關的配售代理。我們的承銷商有權獲得遞延承銷佣金，只有在完成初始業務合併後，這些佣金才會從信託賬户中釋放。這些財務激勵可能導致他們在向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，例如，與尋找和完成初始業務合併有關的服務。

52

我們可能會聘請我們的一個或多個承銷商或他們各自的附屬公司為我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供財務諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資。我們可能會向這些承銷商或其各自的關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在當時的公平協商中確定。承銷商還有權獲得遞延承銷佣金，條件是完成初始業務合併。承銷商或其各自關聯公司的財務利益與業務合併交易的完成有關，這一事實可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

我們可能會聘請我們的贊助商或贊助商的關聯公司作為我們的業務合併和某些其他交易的顧問或其他方面的顧問。與此類交易相關的任何工資或費用可以完成此類交易為條件。完成這類交易的財務利益可能會影響該實體提供的諮詢意見。

我們可能會聘請我們的贊助商或贊助商的關聯公司作為顧問，或以其他方式與我們的初始業務合併和某些其他交易相關，並向該個人或實體支付構成可比交易的市場標準的工資或費用。根據任何此類約定，該個人或實體可在最初的業務合併結束時賺取其工資或費用。這種薪金或費用的支付很可能以完成最初的業務合併為條件。因此，這些個人或實體在完成最初的業務合併時可能會有額外的財務利益。這些財務利益可能會影響該實體向我們提供的建議，這些建議將有助於我們決定是否尋求與任何特定目標的業務合併。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於“項目1.業務-利益衝突”中所述的那些實體。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然吾等不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果吾等確定該關聯實體符合我們在“第1項.業務--實現我們的初始業務合併”中所述的業務合併標準，且此類交易獲得我們大多數獨立及無利害關係董事的批准，我們將進行此類交易。儘管我們同意徵求作為FINRA成員的一家獨立投資銀行的意見，從財務角度對我們公司與一家或多家與我們的贊助商、高管、董事或現有持有人有關聯的國內或國際業務的公平性提出意見，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

如果我們完成初始業務合併，保薦人為方正股票支付的名義購買價可能會顯著稀釋貴公司公開發行股票的隱含價值，如果我們完成初始業務合併，保薦人很可能從其對我們的投資中獲得可觀利潤，即使業務合併導致我們普通股的交易價格大幅下降。

雖然我們的單位在首次公開招股中以每單位10.00美元的發行價出售，信託賬户中的金額預計為每股公開募股10.20美元，這意味着每股公開募股的初始價值為10.20美元，但我們的保薦人僅為創始人股票支付了25,000美元的名義總價，或每股約0.003美元。因此，如果我們完成初步業務合併，您的公開發行股票的價值可能會被大幅稀釋。

53

我們的保薦人就我們的IPO向我們投資了總計16,725,000美元，其中包括方正股份的25,000美元的購買價和私募認股權證的16,700,000美元的購買價。因此，即使我們普通股的交易價格大幅下降，我們的保薦人也將從對我們的投資中獲得可觀的利潤。此外，即使我們普通股的交易價格低於每股1.00美元，即使私募認股權證一文不值，我們的保薦人也有可能收回對我們的全部投資。因此，即使我們選擇並完善了導致我們普通股交易價格下降的初始業務組合，我們的保薦人也可能從其對我們的投資中獲得可觀的利潤，而在我們的IPO中購買其單位的公眾股東可能會在其公開發行的股票中損失重大價值。因此，我們的保薦人可能會受到經濟上的激勵，與我們的保薦人為創始人股票支付的每股價格與我們的公眾股東為他們的公開股票支付的每股價格相同的情況相比，完成與風險更高、表現更差或更不成熟的目標業務的初始業務合併。

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事在我們的初始業務合併沒有完成時將失去他們對我們的全部投資(除了他們在我們的IPO結束期間或之後獲得的公開股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會產生利益衝突。

2021年4月1日，我們的贊助商支付了25,000美元，約合每股0.003美元，以支付我們的某些費用，以換取8,625,000股方正股票。2021年10月25日，我們的保薦人向公司免費交出了1,437,500股方正股票，導致方正股票流通股數量從8,625,000股減少到7,187,500股，從而使方正股票總數將佔完成IPO後已發行普通股總數的20%。2021年11月3日，我們的贊助商向Ruby McGregor-Smith男爵夫人轉讓了718,750股方正股票，向Peter McKella轉讓了479,167股方正股票，向Pam Jackson、Laurence Ponchaut和Adah Almutairi各轉讓了30,000股方正股票，每股約0.12美元。在初始股東對該公司進行25,000美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股份的收購價是通過向公司貢獻的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。方正股份的流通股數目是根據預期首次公開招股的總規模最多為34,500,000股而釐定，因此該等方正股份將佔首次公開招股後已發行股份的20%，導致937,500股方正股份被無償交出。2021年12月14日，隨着IPO規模的擴大，我們將每位初始股東持有的方正股份數量增加了20%，從而使已發行和已發行的方正股份總數增加到8,625,000股。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。我們的保薦人和董事會成員分別以每股約0.003美元和0.12美元的價格收購了方正股票，我們在首次公開募股時以每單位10美元的價格出售了單位；因此，我們的保薦人和我們的董事會成員可以在最初的業務合併後獲得可觀的利潤，即使公眾投資者遭受重大損失，因此在確定特定目標業務是否適合實現我們最初的業務合併時可能存在利益衝突。此外，我們的保薦人購買了總計16,700,000份私募認股權證，總購買價為16,700,000美元，或每份認股權證1美元。如果我們不完成最初的業務合併，私募認股權證也將一文不值。本公司高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。隨着我們必須完成業務合併的日期臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，現在是2023年12月17日。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本報告日期，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在IPO結束後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們已經從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

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我們可能只能通過首次公開募股和出售認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

首次公開招股及非公開配售認股權證所得款項淨額為我們提供約339,825,000美元，可用於完成我們最初的業務合併(已計入信託賬户持有的12,075,000美元遞延承銷佣金)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

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我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會安排我們的初始業務組合，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標企業少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權證券。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接該交易前的我們的股東可能在交易後持有少於我們已發行和已發行的A類普通股的大部分股份。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。如果發生這種情況，我們不能保證在失去對目標業務的控制後，新的管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資格或能力。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們建議的初始業務合併可能會對(I)支付給目標或其所有者的現金代價、(Ii)現金用於營運資金或其他一般公司用途或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並相應地不根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，

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已達成私下協商的協議，將其股份出售給我們的發起人、任何其他初始股東、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，而吾等可轉而尋找其他業務組合。

為了實現最初的業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則或管理文書。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文書的各種規定，包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將需要根據《公司法》通過一項特別決議，這需要持有不少於三分之二有權親自或委派代表在本公司的法定人數大會上表決的股份，或本公司所有有權在本公司的股東大會上表決的股東一致通過的書面決議(並須符合本公司的組織章程大綱及章程細則的任何其他有關規定)，修改我們的權證協議將需要至少大多數公共認股權證的持有人投票表決(權證協議中的條款允許在沒有股東或權證持有人批准的情況下進行修改，這些修改對於我們董事會的善意決定是必要的(考慮到當時的市場先例)，以允許在我們的財務報表中將權證歸類為股權)。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求，如果我們提出修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案，我們必須向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，以換取現金：(A)修改我們義務的實質內容或時間，允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或如果我們沒有在合併期或任何延長期內完成初始業務合併，則贖回100%的我們的公眾股份；或(B)關於任何其他與股東權利或初始前企業合併活動。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊，或尋求豁免註冊。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們的開業前合併活動(以及關於從我們的信託賬户釋放資金的協議的相應條款)可在不少於以下持有者批准的情況下進行修改三分之二出席本公司股東大會並於股東大會上投票的本公司普通股(或本公司普通股就管限本公司信託賬户發放資金的信託協議修訂所投投票數的65%)，較其他一些特殊目的收購公司的修訂門檻為低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，其任何有關以下方面的規定開業前合併活動(包括要求將我們首次公開募股和私募認股權證的收益存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放此類金額，以及如本文所述向公眾股東提供贖回權)可根據《公司法》進行修改，該法案要求持有不少於三分之二有權親自或由受委代表按法定人數表決的股份

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公司股東大會或我們所有有權在公司股東大會上投票的股東一致通過的書面決議，以及信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果獲得我們普通股65%投票權的持有人的批准，則可以修改。我們的初始股東共同實益擁有我們20%的普通股，他們將參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款管理我們的開業前合併行為比其他一些特殊目的的收購公司更容易，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與吾等達成的書面協議，吾等的保薦人、高級管理人員及董事已同意，他們不會就吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)提出任何修訂，以修改吾等義務的實質或時間，即如吾等未能在合併期或任何延展期內完成吾等的初始業務合併，或(B)關於任何其他與股東權利有關的重要條款，或(B)關於任何其他與股東權利或股東權益有關的重大條款，則吾等有義務就本公司最初的業務合併進行贖回，或贖回100%的公開股份。初始前企業合併活動，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後贖回其A類普通股每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、以前沒有釋放給我們用於納税的資金賺取的利息除以當時已發行的公眾股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

與我們IPO相關的某些協議可能會在沒有股東批准的情況下進行修改。

除認股權證協議(認股權證協議除外)及投資管理信託協議外，與吾等首次公開招股有關的每項協議(認股權證協議的條文除外)均可在無需股東或認股權證持有人批准的情況下作出修訂，而該等修訂是吾等董事會作出善意決定(考慮當時的市場先例)以容許認股權證在我們的財務報表中被分類為權益所必需的。該等協議包括：承銷協議；吾等與吾等初始股東、保薦人、高級管理人員及董事之間的函件協議；吾等與吾等初始股東之間的註冊權協議；以及吾等與吾等保薦人之間的私募認股權證購買協議。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能認為這些條款是實質性的。例如，我們的函件協議和承銷協議包含某些鎖定關於我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事持有的創始人股票、私募認股權證和其他證券的規定。對此類協議的修改需要得到適用各方的同意，並需要得到我們董事會的批准，董事會這樣做可能有各種原因，包括為了促進我們最初的業務合併。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何這些協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。與完成我們的初始業務合併相關的任何修訂將在我們的委託書材料或投標報價文件中披露(視情況而定)，與該初始業務合併相關的任何其他重大修訂將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何此類修訂都不需要得到我們股東的批准，可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。例如，對鎖定上述條款可能導致我們的初始股東提前出售他們的證券，這可能對我們證券的價格產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

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我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，但打算以企業價值大於我們首次公開募股和出售認股權證的淨收益的業務為目標。因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外的融資來完成該擬議的初始業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，吾等可能被要求為一般企業目的而結束初步業務合併而獲得額外融資，包括維持或擴大交易後業務的營運、支付完成初始業務合併所產生債務的本金或利息，或為收購其他公司提供資金。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股總和的20%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的初始股東在售後市場或私下談判的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。據我們所知，我們的初始股東和我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來任命新的董事，在這種情況下，所有現任董事可能會繼續任職，直到業務合併至少完成為止。如果舉行年度股東大會，我們的初始股東，由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續行使控制權，至少在我們完成最初的業務合併之前。在最初的業務合併之前，只有B類普通股的持有人才有權就股東任免董事的任何決議進行投票。

經當時尚未發行的認股權證的持有人批准，我們可以對權證持有人不利的方式修訂認股權證的條款，或作出必要的修訂以將認股權證歸類為股權。因此，在沒有您批准的情況下，您的權證的行使價格可能會提高，行使期限可能會縮短，可購買的A類普通股數量可能會減少。

我們的權證是根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何股東或認股權證持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，或作出任何為本公司董事會真誠決定(考慮當時的市場先例)所需的任何修訂，以容許認股權證在我們的財務報表中被歸類為權益，但在其他情況下，則須經當時尚未發行的認股權證的持有人批准，才可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的改變。因此，我們可以(I)以不利於公共認股權證持有人的方式修訂公共認股權證的條款，前提是當時未發行的公共認股權證的持有人中至少有大多數批准此類修訂，或(Ii)根據我們董事會的善意決定(考慮當時的市場先例)，在權證必要的範圍內，允許在未經任何股東或權證持有人同意的情況下，將認股權證在我們的財務報表中歸類為股權。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少大部分已發行認股權證的同意下修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股份、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。

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我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

吾等的認股權證協議規定，在適用法律的規限下，(I)任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的訴訟、法律程序或索償，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起及執行，以及(Ii)吾等不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區應為任何此等訴訟、法律程序或索償的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。因此，我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的權證持有人也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起的任何訴訟(“外國訴訟”)的標的物屬於我們的權證協議的法院條款的範圍，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該手令持有人的代理人而向其送達的法律程序文件。

這論壇選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

如果(I)當我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行額外普通股或股權掛鈎證券以籌集與我們最初的業務合併相關的資金時，(Ii)該等發行的總收益總額佔可用於我們初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上(扣除贖回)，以及(Iii)我們的A類普通股的市值低於每股9.20美元。則認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於市場價值和新發行價格中較高者的115%，而與“當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”相鄰的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的美分)，相當於市值和新發行價格中較高者的180%，以及下文“證券-認股權證-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中描述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的美分)，以等於市值和新發行價格中較高的者。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

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我們的認股權證預計將作為認股權證負債入賬，並將在發行時按公允價值記錄，公允價值的變化將在收益中報告，這可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，或可能使我們更難完成初始業務合併。

我們合共發行了33,950,000份與首次公開招股相關的認股權證(包括包括在單位內的17,250,000份認股權證及16,700,000份私募認股權證)。吾等預期將該等負債作為認股權證負債入賬，並將於發行時按公允價值記錄由吾等根據從獨立第三方估值公司取得的估值報告釐定的收益內各期間內公允價值的任何變動。公允價值變動對收益的影響可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能尋求其他沒有權證計入認股權證負債的特殊目的收購公司，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每份認股權證0.01美元，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票調整分部，股票資本化、重組、資本重組等)交易日於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日結束，但須符合若干其他條件。我們不會贖回認股權證，除非根據證券法就可在行使認股權證時發行的A類普通股發出的有效註冊聲明生效，以及與該等A類普通股有關的最新招股説明書已於30天贖回期，除非認股權證可以在無現金的基礎上行使，並且這種無現金行使是根據證券法豁免註冊的。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價，(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能大大低於您的權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了認股權證來購買17,250,000股A類普通股，作為我們IPO發售單位的一部分，同時，在IPO結束的同時，我們以私募方式發行了總計16,700,000股認股權證，每份認股權證1.00美元。此外，如果保薦人提供任何營運資金貸款，保薦人可按每份認股權證1美元的價格，將這些貸款轉換為最多2,000,000份私募認股權證。我們的公開認股權證也可由我們贖回A類普通股。就我們發行普通股以完成商業交易而言，在行使這些認股權證時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

私募認股權證與作為本公司首次公開招股的一部分出售的認股權證相同，但以下情況除外：(1)該等認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人持有：(1)除某些有限例外情況外，該等認股權證不得由吾等保薦人贖回、轉讓或出售，直至吾等初始業務合併完成後30天；(3)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使；及(4)該等認股權證(包括行使該等認股權證而發行的普通股)有權享有登記權。

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因為每個單元都包含一半如果一個權證的單位價值低於其他特殊目的收購公司的單位，且只能行使整個權證，則單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位。

每個單元都包含一半一張搜查令。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為權證將可在以下時間總計行使一半與每份包含一份完整認股權證的單位相比，我們的股份數量有所減少，因此我們相信，對於目標企業來説，我們是更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它包括購買一整股的認股權證。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些潛在目標企業進行其他有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規定，與初始業務合併投票有關的委託書必須包括歷史和形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。視情況而定，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制，而歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改後的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師內部控制認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們持有的A類普通股的市值非附屬公司在此之前的任何6月至30日，等於或超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是一家新興的成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興市場但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，它具有不同的

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上市公司或私營公司的申請日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是規例第10(F)(1)項所界定的“較小申報公司”。S-K規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，在每個財年(1)，我們持有的普通股市值將由非附屬公司截至當年第二財季末，我們的年收入不到2.5億美元，或(2)在該完整的財年，我們的年收入不到1億美元，我們持有的普通股的市值非附屬公司截至當年第二財季末，還不到7億美元。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們從年度報表開始評估和報告我們的內部控制系統10-K截至2022年12月31日的年度。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們負有的受託責任和其他責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國(和其他英聯邦)普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利以及我們董事的受託責任和其他責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

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我們的開曼羣島法律顧問Traver Thorp Alberga告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能阻止可能涉及支付高於當前市場價格的交易。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

在國外收購和經營企業的總體風險

如果我們與美國以外的公司進行最初的業務合併，我們將面臨各種額外的風險，這些風險可能會對我們產生不利影響。

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

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如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

歐洲、非洲、南美和中東國家爆發了內亂和政治動亂以及恐怖主義行為，包括接近或可能尋求收購的國家。在我們可能開展行動的國家，持續或升級的內亂和政治動亂以及恐怖主義行為可能導致我們的行動減少或項目完成延遲。如果我們可能在其中開展行動的國家發生內亂或政治動亂或恐怖主義行為，特別是在這種動亂導致現有政府下臺的情況下，我們的行動可能會受到實質性損害。我們潛在的國際業務也可能直接或間接受到美國影響對外貿易和税收的法律、政策和法規的不利影響，包括美國的貿易制裁。上述任何因素的實現都可能對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生實質性的不利影響。

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我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的初始業務合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

的企業管治標準非美國國家可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能掩蓋了對目標企業不利的問題和運營做法。

的一般企業管治標準非美國這些國家比美國更弱。這可能導致不利的關聯方交易、過度槓桿化、不當會計、家族企業互聯互通和糟糕的管理。當地法律往往不足以防止不正當的商業行為。因此，由於糟糕的管理實踐、資產轉移、導致整體公司某些部分受到優待的企業集團結構以及任人唯親，股東可能得不到公正和平等的對待。監管過程缺乏透明度和模稜兩可，也可能導致信用評估不足和軟弱，從而可能引發或鼓勵金融危機。在我們對企業合併的評估中，我們將必須評估目標公司的公司治理和商業環境，並根據美國關於報告公司的法律採取步驟，實施將導致遵守所有適用規則和會計做法的做法。儘管有這些預期的努力，但可能存在地方性做法和當地法律，這些做法和法律可能會增加我們最終進行的投資的風險，並對我們的運營和財務業績造成不利影響。

如果在我們最初的業務合併後，我們的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去他們作為公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都將來自我們在這個國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們獲得了一個非美國如果我們沒有實現這一目標，所有收入和收入都可能以外幣計入，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元的價值升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

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我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議，我們可能無法執行我們的法律權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或所有重要協議，包括我們的組織章程大綱和章程或同等的組織文件。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律和法規的變化，這增加了我們的成本和風險不合規。

我們受制於各種管理機構的規則和法規，包括美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，這些機構負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

我們可能面臨《反海外腐敗法》規定的責任，任何認定我們違反了《反海外腐敗法》的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們受《反海外腐敗法》(FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止法規規定的美國個人和發行人為了獲得或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們將在歐洲開展業務，與第三方達成協議，並進行銷售，因為歐洲可能會出現腐敗。我們在歐洲提議的活動可能會導致我們公司的一名員工、顧問或銷售代理未經授權付款或提出付款，因為這些當事人並不總是受我們的控制。我們的政策將是實施保障措施，以阻止我們的員工採取這些做法。此外，我們現有的保障措施和未來的任何改進可能被證明是無效的，我們公司的員工、顧問或銷售代理可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會要求我們的公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

我們使用郵件轉發服務，這可能會延遲或中斷我們及時接收郵件的能力。

寄往本公司並在其註冊辦事處收到的郵件將原封不動地轉發到本公司提供的轉發地址進行處理。本公司、其董事、高級管理人員、顧問或服務提供者(包括在開曼羣島提供註冊辦公室服務的組織)不對郵件到達轉發地址時以任何方式造成的任何延誤承擔任何責任，這可能會削弱您與我們溝通的能力。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

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近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高管責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“決選”保險“)。需要徑流保險將是業務後合併實體的額外費用，可能會干擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

沒有。

我們的行政辦公室位於開曼羣島喬治城大開曼羣島埃爾金大道世紀廣場郵政信箱1111號。KY1-1102，我們的電話號碼是+1(345)949-5122.

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

沒有。

第II部

市場信息。

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克全球市場上交易，代碼分別為“IVCBU”、“IVCB”和“IVCBW”。

持有者

雖然實益擁有人數目較多，但於2023年4月24日，共有1名我們單位的登記持有人、1名獨立買賣A類普通股的登記持有人及2名獨立買賣認股權證的登記持有人。

68

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何其他股票股息。此外，如果我們的業務合併產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項

2021年12月17日，我們完成了3450萬套的IPO。IPO中出售的單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為3.45億美元。花旗全球市場公司和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司擔任此次發行的承銷商。此次發行的證券是根據證券法在表格上的登記聲明中登記的S-1(沒有。333-261301).登記聲明於2021年12月14日宣佈生效。

在首次公開招股完成的同時，本公司完成向本公司的保薦人歐洲收購控股有限公司(“保薦人”)按每份私募認股權證1.00美元的收購價私下出售16,700,000份認股權證(“私募認股權證”)，為本公司帶來16,700,000美元的總收益。除保薦人或其獲準受讓人持有的認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有外，私募認股權證與作為首次公開發售單位一部分出售的認股權證相同：(1)該等認股權證不得由本公司贖回(除非在某些贖回情況下，每股普通股價格等於或超過10.00美元(經調整後))；(2)該等認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的普通股)，除若干有限例外外，保薦人不得轉讓、轉讓或出售，直至本公司完成初步業務合併後30天；(3)可由持有人以無現金方式行使；及(4)持有人(包括行使認股權證後可發行的普通股)是否享有登記權。

我們總共支付了6,900,000美元的承銷折扣和佣金，以及1,103,227美元的其他與IPO相關的成本和支出。此外，承銷商同意推遲12,075,000美元的承保折扣和佣金。

出售首次公開招股及非公開配售的單位所得款項淨額共351,900,000美元存入一個為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户，由大陸股票轉讓信託公司維持的北亞州摩根大通銀行擔任受託人。

該公司與IPO相關的發行成本約為20,078,227美元，其中包括6,900,000美元的承銷費、12,075,000美元的遞延承銷費和1,103,227美元的其他成本。在我們提交給美國證券交易委員會的日期為2021年12月17日的最終招股説明書中，首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、經營戰略以及管理層未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公司管理層有關的類似表述都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前掌握的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。

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以下對我們財務狀況和業務成果的討論和分析應與本報告其他部分所載的財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年3月22日註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一項或多項業務或資產進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標。我們打算使用首次公開募股和私募認股權證的收益、出售我們與初始業務合併相關的股份的收益、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務或上述各項的組合來實現我們的初始業務合併。

向目標公司的所有者或其他投資者發行與企業合併有關的額外股份：

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如所附財務報表所示，截至2022年12月31日，我們擁有現金479,009美元。此外，我們預計在追求我們最初的業務合併時會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動，以及與在首次公開募股後尋找業務合併目標相關的活動。在我們最初的業務合併完成之前，我們不會產生任何運營收入。我們產生了非運營現金和現金等價物的利息收入形式的收入。

截至2022年12月31日的年度，我們的淨收入為26,966,513美元，其中包括2,405,232美元的組建和運營費用，被認股權證負債變化帶來的24,286,750美元的收益，9,239美元的外匯收益以及信託賬户中的投資賺取的5,075,756美元的利息所抵消。

從2021年3月22日(成立)到2021年12月31日，我們的淨收入為911,027美元，其中包括135,804美元的組建和運營費用，854,057美元的認股權證發行費用，被認股權證負債變化帶來的1,900,000美元收益和信託賬户投資產生的888美元利息收入所抵消。

流動性與資本資源

我們的流動資金需求已通過向保薦人出售方正股份獲得25,000美元的收入來滿足，以代表我們支付某些費用，以換取發行8,625,000股方正股票，以及從保薦人或保薦人的關聯公司獲得高達300,000美元的貸款。

在扣除發售開支1,103,227美元及承銷佣金6,900,000美元(不包括12,075,000美元遞延承銷佣金)後，出售首次公開招股單位及出售私募認股權證所得款項淨額為16,700,000美元，為351,900,000美元，包括上述遞延承銷佣金。信託賬户中持有的收益僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合下列條件的貨幣市場基金規則第2a-7b條《投資公司法》僅投資於美國政府的直接國庫債務。剩餘的479,009美元不在信託賬户中。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括扣除任何贖回後信託賬户賺取的利息(不包括遞延承銷佣金)，以完成我們最初的業務合併。如果有的話，我們可以提取利息來交税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的所得税。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

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在我們完成最初的業務合併之前，我們可以從信託賬户之外獲得大約479,009美元的收益，以及從我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員那裏獲得的任何貸款資金。我們將利用這些資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標業務的重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

如果我們需要籌集額外的資金，以滿足我們最初的業務合併之前運營業務所需的支出，而不是從我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員那裏獲得的貸款資金。然而，如果我們對確定目標企業的成本進行估計，進行應有的深入調查如果在我們的初始業務合併之前，我們沒有足夠的資金來運營我們的業務，那麼我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務，如果我們沒有足夠的資金來完成初始業務合併。為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多2,000,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的私募認股權證。這類認股權證將與私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

2023年3月7日，我們進入了不計息的債券本金最高2,000,000美元的可轉換無擔保貸款(以下簡稱“貸款”)，由保薦人的一家關聯公司提供，為我們提供額外的營運資金，併為下文所述的初始供款提供資金。貸款中用於為我們提供額外營運資金的部分將不會存入我們的信託賬户。如果我們沒有在2023年12月17日之前完成初步業務合併，貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還，否則將被沒收、取消或以其他方式免除。貸款可根據貸款人的選擇，以每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務後合併實體的私募認股權證。這類認股權證將與私募認股權證相同。

在2023年3月14日，我們召開了一次特別股東大會，會上，我們的發起人同意，通過按月墊付貸款，向信託賬户出資(每筆出資，“出資”)，(X)總計350,000美元，或(Y)每股0.03美元，用於每個月(從2023年3月17日開始至17日結束)特別股東大會上未贖回的每股公開股份。^這是隨後每個月的日期)，或之前的日期，直至初始業務合併完成和合並期間結束的較早者。

我們預計，在業務合併之前的這段時間內，我們未來的主要流動性需求將包括法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的業務合併相關的費用；與監管報告要求有關的法律和會計費用；納斯達克和其他監管費用；在尋找初始業務合併目標期間產生的諮詢、差旅和雜項費用；以及將用於雜項費用和準備金的一般營運資金。

此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費、幫助我們尋找目標企業的諮詢費、或作為首付或資金。《禁止購物》的規定(這一條款旨在防止目標企業在交易過程中四處“購物”

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與其他公司或投資者就特定的擬議業務合併)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼這筆錢將被用作首付或資金《禁止購物》的規定將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

這些條件使人對我們在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間的能力產生很大的懷疑。不能保證我們完成業務合併的計劃將在業務合併期間成功或成功。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

如果我們不能在企業合併期限結束前完成企業合併，我們將開始自動清盤、解散和清算。管理層已經確定，如果沒有發生業務合併，自動清算以及可能的後續解散也會使人對我們作為持續經營的企業繼續經營的能力產生重大懷疑。雖然管理層打算完成業務合併，但我們是否能夠做到這一點還不確定。沒有對資產或負債的賬面金額進行任何調整。

控制和程序

我們被要求維持薩班斯-奧克斯利法案第404節所定義的有效的內部控制系統。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者而不再是新興成長型公司的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務的內部控制，如有需要，將實施及測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。許多小的和中型我們在最初的業務組合中可能考慮的目標業務可能在以下方面有需要改進的內部控制：

由於我們需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，因此我們可能會在履行我們的公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

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一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所，根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，對該報告進行審計並提出意見。獨立註冊會計師事務所在對財務報告的內部控制進行審計時，可以識別與目標企業的內部控制有關的其他問題。

失衡板材佈置

截至2022年12月31日，我們沒有任何失衡S-K規例第303(A)(4)(Ii)項所界定的紙張安排。

承諾和合同義務

註冊權

方正股份及私人配售認股權證的持有人(以及行使私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可發行的任何A類普通股)將根據將於首次公開招股生效日期前或生效日期簽署的登記權及股東協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於企業合併完成後提交的登記聲明，持有者將擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷協議

承銷商將有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計12,075,000美元。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

律師費

該公司有一項協議，根據該協議，如果其法律顧問協助企業合併的努力，並且企業合併成功，它可以獲得最高893,755美元(“成功費用”)。只有在企業合併成功的情況下，成功費用才會到期並支付。根據ASC 805，企業合併，在企業合併完成之前，這筆費用不會被記錄下來。

《就業法案》

《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為一家“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守這些準則。非新興市場成長型公司。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴這種豁免，我們可能不會被要求(I)提供獨立註冊會計師事務所根據第404條就我們的財務報告內部控制制度提交的認證報告，(Ii)提供

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可能需要非新興市場根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，成長型上市公司必須(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或獨立註冊會計師事務所報告補充有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

關鍵會計政策

管理層對我們的運營結果、流動資金和資本資源的討論和分析是基於我們經審計的財務報表。我們在本報告所包括的財務報表附註的附註2--重要會計政策摘要中介紹了我們的重要會計政策。我們的審計財務報表是根據美國公認會計準則編制的。我們的某些會計政策要求管理層在確定財務估計中不可或缺的適當假設時作出重大判斷。管理層持續審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表公平和符合美國公認會計原則。根據歷史經驗、現有合同條款、行業趨勢和可從外部渠道獲得的信息，酌情作出判斷。然而，根據其性質，判斷受到固有程度的不確定性的影響，因此，實際結果可能與我們的估計不同。

最新會計準則

2020年8月，FASB發佈了ASU編號：2020-06，可轉換票據和合同在實體自身權益中的會計處理。此次更新通過刪除副標題中的某些分離模型簡化了可轉換工具的會計處理470-20,債務-可轉換債務和可轉換工具的其他選擇，並引入其他變化。作為ASU的結果編號：2020-06，更多可轉換債務工具將被計入按攤餘成本計量的單一負債，更多可轉換優先股將被計入按歷史成本計量的單一股權工具，只要沒有特徵需要分開並確認為衍生品。這些修正案適用於規模較小的報告公司，適用於2023年12月至15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月至15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。公司採用了ASU編號：2020-06在其成立時。對資產負債表、業務表和現金流的影響並不大。

我們已考慮所有新的會計聲明，並得出結論，根據目前的信息，沒有任何新的聲明可能對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。

可能對我們的經營結果產生不利影響的因素

我們的經營結果和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到以下因素的影響：金融市場或經濟狀況的低迷、油價上漲、通脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、新冠肺炎大流行病，包括死灰復燃和出現新的變種，以及地緣政治不穩定，如烏克蘭的軍事衝突。目前，我們無法完全預測上述一項或多項事件發生的可能性、持續時間或規模，或它們可能對我們的業務產生負面影響的程度，以及我們完成初始業務合併的能力。

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截至2022年12月31日，我們沒有受到任何重大市場或利率風險的影響。完成首次公開發售後，首次公開發售及私募所得款項淨額(包括信託户口內的款項)投資於期限為185天或以下的美國政府國庫券，或投資於符合若干條件的貨幣市場基金。規則第2a-7b條《投資公司法》由於這些投資的短期性質，我們認為不存在與利率風險相關的重大敞口。

自成立以來，我們從未從事過任何對衝活動。我們預計不會就我們面臨的市場風險進行任何對衝活動。

這一信息出現在本年度報告第15項之後，並以引用方式包括在此。

沒有。

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保根據交易所法案提交的報告(如本年度報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序的設計也旨在確保積累此類信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就需要披露做出決定。我們的首席執行官和首席財務會計官(我們的認證官員)根據規則評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性13A-15(E)和15D-15(E)根據《交易法》。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，這一術語在規則中有定義13A-15(F)和15D-15(F)《交易所法案》。在管理層(包括行政總裁和財務總監)的監督下，我們根據#年的框架，對財務報告內部控制的有效性進行了評估。《內部控制--綜合框架(2013)》由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據我們在#年框架下的評估《內部控制--綜合框架(2013)》，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。

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財務報告的內部控制

管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。管理層評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。根據其評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。

本報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。作為一家新興的成長型公司，管理層的報告不需要我們註冊會計師事務所的認證。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制沒有變化(這一術語在規則中定義13A-15(F)和15D-15(F)在最近一個財政季度，對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或合理地可能產生重大影響的財務報告。

沒有。

第三部分

董事及高級人員

本公司現任董事及行政人員如下：

我們目前的董事和高級職員如下：

哈澤姆本-加西姆。哈澤姆本-加西姆自2021年10月19日起擔任我們的董事會主席。哈澤姆是Investcorp的聯席首席執行官執行幹事和聯席首席執行官擔任正大控股有限公司行政總裁，擁有超過25年成功領導北美、歐洲、中東和亞洲私募股權投資的經驗。在哈澤姆被任命為聯席首席執行官2018年擔任Investcorp和CP Holdings Limited的首席執行官，2014年至2018年擔任Investcorp International Ltd的歐洲和科技私募股權平臺主管，在1994年加入Investcorp International Ltd之前，於1992至1994年在瑞士信貸第一波士頓的併購團隊工作。今天，哈澤姆擔任該公司在歐洲、中東和亞洲的私募股權投資委員會主席，並參與了多個聲譽良好的公司的董事會董事職務。由於他在私募股權方面的豐富經驗以及他的領導經驗，哈澤姆完全有資格擔任我們的董事長。

彼得·麥凱勒。彼得·麥凱勒自2021年10月27日以來一直擔任我們的董事會副主席。彼得·麥凱勒自2021年1月起擔任富時AIM上市公司AssetCo plc副董事長，a非執行董事董事自2021年6月以來，3i集團是富時100指數的上市公司非執行董事董事，特許基礎設施投資管理有限公司，海灣合作委員會社會基礎設施基金的合資基礎設施管理公司，自2019年2月起與Investcorp共同管理，自2021年2月起成為蘇格蘭企業董事會成員。他是其他許多私人持股公司的董事成員。此前，彼得曾擔任標準人壽執行主席兼私募市場全球主管

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安本(Aberdeen Plc)，國際資產和財富管理公司，2017年至2020年，標準人壽私募股權和基礎設施主管，2012年至2017年。2001年至2015年，彼得還擔任倫敦上市投資公司標準人壽私募股權信託的首席經理。彼得擁有豐富的私募股權投資經驗和領導經驗，完全有資格擔任我們的副董事長。

帕姆·傑克遜。帕姆·傑克遜是我們的董事會成員。Pam是WPEI有限公司(交易代碼為Level 20)的首席執行官兼董事公司，a非營利組織該組織的重點是改善私募股權行業的性別多樣性。在Pam於2019年被任命為20級之前，Pam是普華永道的合夥人和監事會成員，從1990年到2019年，她在普華永道擔任過各種職務，包括中東交易主管、私募股權和企業併購。她是一名特許會計師和特許税務顧問。由於帕姆在私募股權領域擁有豐富的經驗，再加上她的領導經驗，她完全有資格擔任董事。

勞倫斯·蓬肖。Laurence Ponchaut是我們董事會的成員。勞倫斯是董事諮詢公司獨特傳播的創始人和管理人員。在此之前，Laurence是歐盟委員會(國際夥伴關係總局)的經濟專家(1993-1995)，Big4戰略顧問和安賽樂米塔爾公司聲譽主管(2004-2009)。勞倫斯曾擔任多個董事會董事職務，包括Letzpact(2021)、ProRSE(2017)，以及之前的非執行董事梅萊克斯海事公司董事(2019-2020)。勞倫斯擁有豐富的商業和領導經驗，完全有資格擔任董事。

阿達·阿爾穆泰裏。Adah Almutairi是我們的董事會成員。Adah自2013年1月以來是醫療技術公司Elux Medical Inc.的董事會成員，未來投資倡議研究所(Future Investment Initiative Institute)的董事會成員非營利組織專注於創業技術投資的組織，自2020年1月以來，並自2021年1月以來，是製藥和生物技術公司製藥投資公司的董事會成員。此前，Adah在2013年1月至2016年8月期間擔任Elux Medical Inc.的創始人兼首席執行官。Adah是藥物化學教授，是加州大學聖地亞哥分校生物工程和納米工程系以及董事納米醫學和工程卓越中心的教授。Adah的工作重點是納米醫學、納米技術、化學和聚合物科學。Adah是2016年Kavli的研究員，她因“醫學科學中的化學放大反應策略”而獲得了許多榮譽和獎項，例如2009年美國國立衞生研究院董事的新創新者獎。阿達的工作被美國國家衞生研究院董事弗朗西斯·柯林斯向國會強調為2012年美國最重要的四項技術突破之一。由於擁有豐富的商業和領導經驗，阿達完全有資格擔任董事。

魯比·麥格雷戈·史密斯男爵夫人。Ruby McGregor-Smith男爵夫人自2021年10月27日以來一直擔任我們的首席執行官。她目前的主席任命是Mind Gym plc、學徒和技術教育研究所以及航空操作員協會。她是個非執行董事董事，SNC-Lavalin Inc.和Everyman Media Group Plc.Ruby曾於2007年至2016年擔任MITIE Group plc首席執行官，2012年至2019年擔任英國政府商務大使，以及高級獨立董事和非執行董事2007年至2017年，董事在佩奇集團任職。

阿爾普特金·迪勒。阿爾普特金·迪勒自2021年10月27日以來一直擔任我們的首席投資官。Alptekin是Investcorp的私募股權中東和北非團隊及其投資委員會的高級成員。在此之前，Alptekin於2011年至2014年在Investcorp全球資本管理團隊擔任董事投資經理，於2011年1月至2011年6月在ADM Capital擔任投資經理，於2005年至2008年擔任FinansInvest，並於2002年至2005年在Akenerji擔任業務發展和併購助理。阿爾普特金於2018年成為土耳其肉類生產商Namet Gida Sanayi ve Ticaret A.S.的董事會成員，2015年成為Arvento M2M Elektronik Sistemonik Sistemler Sistayi Ticaret A.S.的董事會成員，2015年起擔任中東和北非地區遠程信息處理公司Arvento Mobil Sistemler A.S.的董事會成員。

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克雷格·辛菲爾德-海恩。克雷格·辛菲爾德-海恩自2021年10月27日以來一直擔任我們的首席財務官。克雷格已經在Investcorp工作了20年。在他在Investcorp的職業生涯中，他在財務部擔任過各種職務，包括2009至2012年間的集團財務總監。克雷格目前是業務分析和規劃主管，也是歐洲投資結構和業務支持主管。克雷格於2002年在法國歐洲工商管理學院以優異成績獲得MBA學位後加入Investcorp。在加入Investcorp之前，他在Watson Wyatt(現在的Willis Towers Watson)擔任了九年的精算顧問。克雷格是精算師協會會員，擁有伊利諾伊大學精算學理學學士學位，以優異成績畢業於伊利諾伊大學。Craig還參與了Investcorp集團公司以及Investcorp在私募股權和房地產投資的控股公司的多個董事會董事職務。

董事及高級職員的人數、任期及委任

我們的董事會由五名成員組成。我們的每一位董事任期一年兩年制學期。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開股東周年大會。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事會有權任命它認為合適的高級管理人員。

董事獨立自主

納斯達克的規則要求，在首次公開募股後一年內，我們的董事會必須有多數成員是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。根據《納斯達克》規則和適用的《美國證券交易委員會》規則，我們有三名《獨立董事》。本公司董事會已決定，Pam Jackson、Laurence Ponchaut及Adah Almutairi均為“獨立的董事”，定義見納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們的審計委員會和薪酬委員會都是由獨立董事組成的。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。Pam Jackson、Laurence Ponchaut和Adah Almutairi擔任我們審計委員會的成員，Pam Jackson擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，Pam Jackson有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”，並擁有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

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薪酬委員會

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。Pam Jackson，Laurence Ponchaut和Adah Almutairi是我們薪酬委員會的成員。Adah Almutairi是薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準，薪酬委員會的所有董事必須獨立。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如此，如上所述，除報銷開支外，在完成初始業務合併之前，我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何關聯公司，或他們提供的任何服務，將不會向我們的任何現有股東、高管、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，或他們為完成初步業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

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《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們已經成立了董事會的提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理成員是Pam Jackson、Laurence Ponchaut和Adah Almutairi。勞倫斯·龐喬特擔任提名和公司治理委員會主席。根據納斯達克上市標準，提名和公司治理委員會的所有董事必須獨立。

我們通過了提名和企業管治委員會章程，詳細説明瞭提名和企業管治委員會的宗旨和職責，包括：

章程還規定，提名和公司治理委員會可以全權決定保留或徵求任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議並將其終止，並直接負責批准獵頭公司的費用和其他留任條款。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看本文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《商業行為和道德準則》以及我們董事會委員會的章程副本。如果我們對我們的商業行為和道德準則進行任何修改，而不是技術、行政或其他方面的修改非實質性若吾等同意修訂或授予適用於吾等主要行政人員、首席財務官、首席會計官或財務總監的《商業行為與道德守則》條文的任何豁免，或根據適用的美國證券交易委員會或納斯達克規則執行類似職能要求披露的人士的任何豁免，包括任何默示放棄，吾等將在本公司網站上披露有關修訂或放棄的性質。我們網站上包含的信息不會以引用的方式併入我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何提及都只是非主動的文字參考。

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利益衝突

請參閲“項目1.業務—利益衝突“，用於描述我們的贊助商、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司的潛在利益衝突。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事規定了無罪和賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們與我們的董事和管理人員簽訂了協議，除了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。我們還與他們簽訂了賠償協議。

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄他們日後因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而可能享有的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

我們的高級管理人員或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得補償自掏腰包與代表我們的活動有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除了每季度審計委員會審查這類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高級管理人員支付的報銷自掏腰包與我們代表我們的活動有關的費用，與確定和完成初步業務合併有關。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

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2021年11月3日，我們的贊助商向Ruby McGregor-Smith男爵夫人轉讓了718,750股方正股票，向Peter McKella轉讓了479,167股方正股票，向Pam Jackson、Laurence Ponchaut和Adah Almutairi各轉讓了30,000股方正股票，每股約0.12美元。2021年12月14日，隨着IPO規模的擴大，我們將每位初始股東持有的方正股份數量增加了20%，從而使已發行和已發行的方正股份總數增加到8,625,000股。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的與擬議的初始業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

下表列出了截至2023年4月24日我們普通股的實益所有權信息，並假設：

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對彼等實益擁有的所有本公司普通股擁有唯一投票權及投資權。下表並未反映私募認股權證的紀錄或實益擁有權，因為此等認股權證不得於2023年4月24日起計60天內行使。

下表中的百分比假設已發行和已發行的普通股為43,125,000股，其中34,500,000股為A類普通股，8,625,000股為B類普通股。

83

我們的股東實益擁有當時已發行和已發行普通股的20%。只有B類普通股的持有者才有權在完成我們的初始業務合併之前或與完成我們的初始業務合併相關的情況下，就股東關於董事任免的任何決議進行投票。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行的股票的持有者將無權就董事會中任何董事的任命進行投票。由於這一所有權區塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。

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我們的保薦人總共購買了16,700,000份私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元，或總計16,700,000美元。私募認股權證與於吾等首次公開發售的認股權證相同，惟私募認股權證，只要由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(I)將不可由吾等贖回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等首次公開發售的業務合併完成後30日，(Iii)可由持有人以無現金方式行使，及(Iv)將有權獲得登記權。除某些有限的例外情況外，私募認股權證不得由持有人轉讓、轉讓或出售。私募認股權證的部分買入價已加入首次公開招股所得款項中，並存放於信託賬户內，因此於首次公開招股結束時，信託賬户內持有351,900,000美元。如果我們沒有在合併期或任何延展期內完成我們的初步業務合併，私募認股權證將會失效。私募認股權證須受下述轉讓限制所規限。

我們的保薦人歐洲收購控股有限公司和我們的高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

方正股份轉讓及私募認股權證

方正股份、私募認股權證及因轉換或行使該等認股權證而發行的任何A類普通股均須受下列轉讓限制鎖定由我們的贊助商和管理團隊簽訂的協議中的條款。那些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售：(I)就方正股份而言，直至(A)或我們初步業務合併完成後一年之前，或如果在我們初始業務合併後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票調整)，則不得轉讓或出售該等證券分部，股票資本化、重組、資本重組等)30-交易在我們首次業務合併後至少120天開始的日期和(B)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產，以及(Ii)在私募認股權證和可因轉換或行使其而發行的任何A類普通股的情況下，直至我們的初始業務合併完成後30天，但在每種情況下(A)向我們的高級管理人員或董事、我們任何高級管理人員或董事的任何關聯公司或家庭成員，我們保薦人的任何關聯公司或保薦人的任何成員或其任何關聯公司，(B)就個人而言，作為禮物贈送給該人的直系親屬或信託基金，而該信託基金的受益人是該人的直系親屬成員、該人的關聯公司或慈善組織；(C)在個人的情況下，根據其去世後的繼承法和分配法；(D)在個人的情況下，依據有限制的家庭關係命令；(E)在任何遠期購買協議或類似安排或與完成企業合併有關的情況下，以不高於股份或認股權證最初購買價格的價格私下出售或轉讓；(F)在保薦人解散時，根據開曼羣島的法律或保薦人的組織章程細則，(G)在吾等完成初始業務合併之前進行清算的情況下；或(H)在吾等完成初始業務合併後，吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易的情況下，導致我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產；然而，在(A)至(F)條款的情況下，這些被允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和書面協議中包含的其他限制的約束。

註冊權

(I)於本公司首次公開發售前以私募方式發行的方正股份、(Ii)於本公司首次公開發售結束時同時以私募方式發行的私募認股權證及該等私募認股權證相關的A類普通股，以及(Iii)於轉換營運資金貸款時可能發行的私募認股權證的持有人擁有登記權，要求吾等根據於吾等IPO生效日期前或當日簽署的登記權協議登記出售其持有的任何證券。根據註冊權協議，並假設2,000,000美元營運資金貸款轉換為私募認股權證，我們將有責任登記最多27,325,000股A類普通股及18,700,000股認股權證。A類普通股的數目包括(I)將於轉換方正股份時發行的8,625,000股A類普通股、(Ii)16,700,000股私募認股權證相關的A類普通股及(Iii)2,000,000股可能於轉換營運資金貸款時發行的私募認股權證相關的A類普通股。認股權證的數目包括(I)16,700,000份私募認股權證及(Ii)2,000,000份於轉換營運資金貸款時可能發行的私募認股權證。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

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於2021年4月1日，我們的保薦人購買了8,625,000股公司B類普通股(“方正股份”)，總購買價為25,000美元。於2021年10月25日，我們的保薦人向本公司免費交出1,437,500股方正股份，使方正股份的流通股數目由8,625,000股減少至7,187,500股，使方正股份總數佔首次公開招股完成後已發行普通股總數的20%。2021年11月3日，我們的贊助商向Ruby McGregor-Smith男爵夫人轉讓了718,750股方正股票，向Peter McKella轉讓了479,167股方正股票，向Pam Jackson、Laurence Ponchaut和Adah Almutairi各轉讓了30,000股方正股票，每股約0.12美元。2021年12月14日，隨着IPO規模的擴大，我們將每位初始股東持有的方正股份數量增加了20%，從而使已發行和已發行的方正股份總數增加到8,625,000股。

保薦人與本公司董事及行政人員已同意，除若干有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售任何創辦人股份，直至(A)在企業合併完成一年後及(B)在企業合併後，(X)若A類普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元(經股份調整)之前分部，股票資本化、重組、資本重組等)30-交易自企業合併後至少120天開始的日期期間，或(Y)如果公司在最初的企業合併後完成了一項交易，導致股東有權將其股票交換為現金、證券或其他財產。

保薦人於2021年4月1日向本公司發出無擔保本票(“本票”)，據此，本公司可借入本金總額達300,000美元。本票為非利息於2021年12月31日較早時(於2021年11月3日修訂至2022年3月31日)或完成公開發售時承擔及支付。2021年12月23日，我們支付了本票的剩餘餘額。

為彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司可以從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。貸款人可酌情將高達2,000,000美元的此類營運資金貸款轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證的條款將與私募認股權證的條款相同。截至2022年12月31日，本公司在營運資金貸款項下並無未償還借款。

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關聯方政策

我們董事會的審計委員會通過了一項政策，規定了審查和批准或批准“關聯交易”的政策和程序。“關聯方交易”是指任何已完成或擬進行的交易或一系列交易：(1)公司曾經或將成為參與者的交易；(2)金額超過(或合理預期將超過)12萬美元或公司總資產平均值的1%的交易年終前兩個已完成的財政年度在交易期間合計(不計利潤或虧損)；及(Iii)“關聯方”擁有、擁有或將擁有直接或間接重大利益。本政策下的“關聯方”包括：(I)董事、董事的被提名人或高級管理人員；(Ii)持有超過5%的任何類別有投票權證券的任何記錄或實益擁有人；(Iii)上述任何人的任何直系親屬(如果上述人士是自然人)；以及(Iv)根據法規第404項可能是“關聯人”的任何其他人S-K根據《交易法》。根據該政策，審計委員會考慮：(I)每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括交易條款是否與#年可獲得的條款相當一臂長與無關第三方的交易，(Ii)關聯方在交易中的權益的程度，(Iii)交易是否違反我們的道德守則或其他政策，(Iv)審計委員會是否認為交易背後的關係符合公司及其股東的最佳利益，以及(V)交易可能對董事作為董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會任職的資格的影響。管理層向審計委員會提交每一項擬議的關聯方交易，包括與之相關的所有相關事實和情況。根據該政策，只有當我們的審計委員會根據政策規定的指導方針批准或批准該交易時，我們才能完成關聯交易。該政策不允許任何董事或官員參與關於他或她是關聯方的關聯人交易的討論或決定。

以下是已支付或將支付給Marcum LLP(“Marcum”)所提供服務的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計公司提供的專業服務而收取的費用年終通常由Marcum提供的與監管備案相關的財務報表和服務。Marcum為審計我們的年度財務報表、審查我們表格中包含的財務信息而提供的專業服務所收取的總費用10-Q在截至2022年12月31日的一年中，各個時期和其他必須向美國證券交易委員會提交的文件總額為92,700美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有向Marcum支付截至2022年12月31日的年度審計相關費用。

税費。我們沒有向Marcum支付截至2022年12月31日的年度税費。

所有其他費用。在截至2022年12月31日的一年中，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

預先審批政策

我們的審計委員會是在我們的IPO完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先審批所有上述服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先審批所有審計服務並允許非審計由我們的審計師為我們提供的服務，包括費用和條款(受極小的例外情況非審計在完成審計之前經審計委員會批准的《交易法》中所述的服務)。

87

第四部分

88

不適用。

*隨函存檔

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簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排本年度報告於2023年4月24日在紐約市由下列經正式授權的簽署人代表其簽署。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份在下列日期簽署：