附件4.5
證券説明
截至2022年12月31日，DP Cap Acquisition Corp.I(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)擁有以下三類證券：(I)其單位，每個單位由一個A類普通股和一個可贖回認股權證(“單位”)的一半組成，(Ii)A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，以及(Iii)可贖回認股權證。一股A類普通股可按11.50美元的行使價行使的每份完整認股權證(“公開認股權證”)。此外，本證券説明亦指本公司的B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”或“創辦人股份”)，該等普通股並未根據《證券交易法》第(12)節登記，但可轉換為A類普通股。B類普通股的説明是為了幫助A類普通股的説明。除文意另有所指外，凡提及我們的“保薦人”，均指DP Investment Management保薦人I LLC，而提及我們的“初始股東”，則指我們的保薦人及在公開發售前持有本公司創辦人股份的其他
持有人。此處使用但未另作定義的大寫術語的含義與本年度報告Form 10-K中其他部分的含義相同。
我們是開曼羣島獲豁免的公司，我們的事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(“公司法”)及開曼羣島普通法管轄。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司獲授權發行200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們股份的主要條款，特別是在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中列出了更多
。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。
單位
每個單位包括一股A類普通股和一半的認股權證。每份完整公共認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股
，但須按下文所述作出調整。根據管限公開認股權證的認股權證協議(“公開認股權證協議”)，認股權證持有人只能就
整股本公司A類普通股行使其公開認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使一份完整的公共權證。
持有者可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位分為
A類普通股和公共認股權證。此外，這些單位將自動分離為其組成部分，並將不會在完成我們的初始業務合併後進行交易。拆分單位後，不會發行任何零碎的公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。
普通股
登記在冊的A類普通股股東和B類普通股股東在所有由股東表決的事項上，每持有一股股份有權投一票。
除下文所述外，A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。
除非我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則有明確規定，或公司法的適用條款或適用的證券交易所規則要求，由我們的股東投票表決的任何此類事項都需要獲得我們大多數普通股的贊成票
。批准某些行動將需要開曼羣島法律下的特別決議，即至少三分之二的普通股投票通過，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；該等行動包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。對於董事的任命沒有累計的
投票，因此，投票支持董事任命的股份超過50%的持有者可以任命所有董事。如果董事會宣佈，我們的股東有權從合法可用於此的資金中獲得應税股息
。在我們最初的業務合併之前，只有B類普通股的持有人才有權投票表決董事的任命
，這意味着在我們完成最初的業務合併之前，A類普通股的持有人將沒有權利投票決定任何董事的任命。此外，在初始業務合併完成之前，持有多數B類普通股的股東可以任何理由罷免董事會成員。此外，在開曼羣島以外的司法管轄區
繼續本公司的投票中(這需要所有普通股至少三分之二的投票權)，我們B類普通股的持有人將擁有每股B類普通股10票的投票權，我們A類普通股的持有人將每A類普通股擁有一票投票權。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中有關於本公司首次業務合併前董事的委任或免任及於本公司首次業務合併前在開曼羣島以外的司法管轄區繼續執行的條文
，只可由出席本公司股東大會並於大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案修訂，該特別決議案須包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。
由於我們經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則授權發行最多200,000,000股A類普通股，因此，如果我們進行業務合併，我們可能(取決於該業務合併的條款)可能被要求在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量
，直到我們就我們最初的業務合併尋求股東批准的程度。
根據納斯達克上市公司(“納斯達克”)的公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個會計年度結束後一年內召開股東周年大會。《公司法》沒有要求我們召開年度或特別股東大會來任命董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新董事。
在完成初始業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股份的持有者選擇的被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。
我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於截至我們完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放的利息，以支付所得税(如果有)除以已發行的A類普通股數量，受本文所述限制的限制。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權包括受益人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。我們的保薦人及我們管理團隊的每一位成員已與我們訂立協議，據此，他們已同意放棄對他們所持有的任何方正股份及A類普通股的贖回權利，以(I)完成我們的初步業務合併，及(Ii)股東投票批准對我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)的修訂，以修改我們為A類普通股持有人提供贖回其股份權利的義務的實質或時間。或贖回100%我們的A類普通股，如果我們沒有在公開發售結束後18個月內或在任何延長期內或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款完成我們的初步業務合併。
與許多特殊目的收購公司不同，這些公司在最初的業務合併中舉行股東投票並進行委託書徵集，並規定在完成此類初始業務合併時相關贖回A類普通股以換取現金，即使適用法律或證券交易所上市要求不要求進行投票，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且我們沒有因業務或其他原因決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的備忘錄和組織章程：根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並在完成我們的初步業務組合之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和細則
要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的有關我們的初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將與特殊目的收購公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。若吾等尋求股東批准，吾等只會在獲得開曼羣島法律下的普通決議案批准後才會完成初步的業務合併，該普通決議案要求出席本公司股東大會並於會上投票的代表或代表的大多數普通股投贊成票
。然而，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的關聯公司參與私下協商的交易(如果有)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對這種初始業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對我們初始業務合併的批准產生任何影響。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，任何股東大會須在至少五天前發出通知。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據《交易法》第13節的定義)將被限制
贖回其股票，贖回在我們的公開募股中出售的A類普通股的總額超過15%。未經我們事先同意，我們稱之為“超額
股”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的
股東無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的
投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於多餘
股票的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，
可能處於虧損狀態。
如果我們就初始業務合併尋求股東批准，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何方正股票和任何A類普通股都支持我們的初始業務合併。此外，每名公眾股東均可選擇贖回其A類普通股，不論他們投票贊成或反對建議的交易，亦不論他們是否在批准建議交易的股東大會記錄日期為公眾股東。
根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，如果我們無法在公開募股結束後18個月內完成最初的業務合併，我們將(1)停止所有業務，但不包括清盤目的，(2)在合理可能的情況下儘快贖回A類普通股，但贖回時間不超過10個工作日，贖回A類普通股，贖回A類普通股，每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總額，包括信託賬户資金賺取的利息，之前未向我們發放以支付所得税，若有(減去最多100,000美元利息以支付解散費用)除以當時已發行的A類普通股數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利，如有)，及(3)在贖回後合理地儘快清盤及解散，惟須徵得吾等其餘股東及董事會的批准，在每宗個案中均須遵守我們根據開曼羣島法律所承擔的義務，
就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定。我們的保薦人和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了一項協議，根據協議，如果我們未能在公開募股結束後18個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的初始
股東或我們的管理團隊收購了A類普通股，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何A類普通股的分配。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們在完成我們的初始業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快遵守上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後不超過十個工作日，符合適用的開曼羣島法律。
倘若本公司於業務合併後發生清盤、解散或清盤，屆時我們的股東將有權按比例分享於償還負債及就優先於普通股的每類股份(如有)計提撥備後可供分配的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的公眾股東提供機會，以現金贖回他們的A類普通股，每股價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中資金賺取的利息，以及之前沒有發放給我們的用於支付所得税的利息，如果有的話，除以我們初始業務合併完成時的已發行A類普通股數量，受此處描述的限制。
方正股份
方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與我們公開發售的單位中包含的A類普通股相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，但：
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在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命，而我們方正股份多數的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員；
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在開曼羣島以外的司法管轄區繼續運營公司的投票中(這需要所有普通股至少三分之二的投票權)，我們創始人股票的持有者每持有一股創始人股票將有10票投票，我們A類普通股的持有人每持有一股A類普通股將有一票投票權；
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我們的贊助商和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了一項協議，根據該協議，他們同意放棄：(I)與完成我們的初始業務合併有關的任何創始人股票的贖回權利；(Ii)他們對所持有的任何方正股份和A類普通股的贖回權，因為股東投票批准了對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回權利，或如果我們沒有在18個月內完成最初的業務合併，則贖回100%我們的A類普通股自交易結束或公開發行或在任何延長期內，或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他規定；以及(Iii)如果我們未能在公開募股結束後18個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們有權從信託賬户清算他們持有的任何創始人股票的分配
(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算他們持有的任何A類普通股的分配)；
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方正股份將在我們的初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，或根據持有人的選擇，以一對一的方式更早地轉換為我們的A類普通股，
將根據某些反稀釋權利進行調整，如下所述；以及
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如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行投票，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持他們的創始人股票和任何A類普通股。
方正股份將在我們的初始業務合併時自動轉換為A類普通股(如果我們沒有完成初始業務合併，則在轉換時交付的此類A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户清算
分配)，其比例應使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等。本公司就完成初始業務合併所發行或視為已發行或可轉換為A類普通股的A類普通股或可轉換為或可轉換為A類普通股的A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的A類普通股或可行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為、視為已發行或將發行的A類普通股的總和向初始業務合併中的任何賣方以及在營運資金貸款轉換時向我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊的任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1比1的比率轉換為A類普通股。
除某些有限的例外情況外，我們的發起人、董事和管理人員已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)在我們完成初始業務合併一年後，(B)
在我們初始業務合併後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，在我們初始業務合併後至少120天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。此類轉讓限制在本文中稱為“禁售期”。任何獲準的受讓人將受到我們的保薦人、高級管理人員和董事對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。
在完成我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，我們A類普通股的持有者將無權就董事的任命進行投票。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款只能通過代表至少三分之二的我們普通股的持有人在我們的股東大會上投票通過的特別決議來修訂。
將包括我們B類普通股的簡單多數贊成票。關於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們的
初始業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們A類普通股的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。
會員登記冊
根據《公司法》，我們必須保存一份成員登記冊，並在其中登記：
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各成員的名稱和地址、每一成員所持股份的説明、關於每一成員的股份的已支付或同意視為已支付的數額以及每一成員的股份投票權；
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任何人不再是會員的日期。就此等目的而言，“投票權”指賦予股東的權利，包括就其股份委任或罷免董事的權利，以在本公司的股東大會上就所有或實質上所有事項投票。如果投票權只在某些情況下產生，則投票權是有條件的。
根據開曼羣島法律，本公司股東名冊為其內所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的成員
將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。
於公開發售結束時，股東名冊已更新，以反映本公司發行股份的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東被視為對其名稱旁邊的股份擁有合法所有權。然而，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院如認為股東名冊未能反映正確的法律地位，則有權下令更正公司備存的股東名冊。
如就本公司普通股申請作出更正股東名冊的命令，則開曼羣島法院可能會重新審查該等股份的有效性。
優先股
我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購
效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會推遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行的優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們未來不會這樣做。公開發售中並無發行或登記優先股
。
認股權證
公開認股權證
每份完整公開認股權證使登記持有人有權在公開發售結束後一年的較後時間及完成初步業務合併後30天的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文討論的調整作出調整。根據公開認股權證協議，公開認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其公開認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使一份完整的公共權證。拆分單位後，不會發行零碎的公開認股權證，而只會買賣全部的公開認股權證。因此，除非您購買至少兩個單位，否則您將無法獲得或交易整個公共認股權證。公開認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，在紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。
我們將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務就此類認股權證的行使進行結算，除非根據證券法關於公共認股權證的A類普通股的註冊聲明隨後生效，且招股説明書是有效的，前提是我們履行了下文所述的關於註冊的義務，或者可以獲得有效的註冊豁免。除非在行使公共認股權證時可發行的A類普通股已根據公共認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、合資格或視為獲豁免，否則將不會行使任何公共認股權證，而吾等亦無責任在行使公共認股權證時發行A類普通股。如果就公共認股權證而言，前兩句中的條件不滿足，則該公共認股權證的持有人將無權行使該公共認股權證，並且該公共認股權證可能沒有任何價值，並且到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何公共認股權證。倘若登記聲明對已行使的公開認股權證無效，則載有該公開認股權證的單位
的購買人將已就該單位所涉及的A類普通股支付該單位的全部購買價。
我們登記了可在行使公開認股權證時發行的A類普通股，因為公開認股權證將在我們完成初始業務組合後30天內可行使
，可能在我們公開發售的一年內。然而，由於公開認股權證將在我們的初始業務合併完成後最多五年的到期日之前行使，為了遵守證券法第10(A)(3)條的要求，根據權證協議條款完成我們的初始業務合併，我們同意在可行的情況下儘快但無論如何不晚於20個工作日，在我們的初始業務合併完成後，我們將盡我們商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交與我們的公開發行相關的登記聲明的生效後修正案或新的
登記聲明，涵蓋根據證券法可通過行使公共認股權證發行的A類普通股，我們將採取我們商業上合理的努力，使
在我們初始業務合併後60個工作日內生效，並保持該登記聲明的有效性。以及有關A類普通股的現行招股説明書
根據公開認股權證協議的規定，可於行使公開認股權證時發行，直至公開認股權證贖回或屆滿為止。如果一份涵蓋可通過行使公共認股權證而發行的A類普通股的登記聲明在第六十(60)號之前不生效這是)在我們最初的業務合併完成後的第
個營業日，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，以“無現金基礎”行使公共認股權證，直至有有效的登記聲明，以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內。儘管如此，如果我們的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的
公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其
公共認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但將在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，使用我們的商業
合理努力註冊股票或使其符合資格。在此情況下，每名持有人須按每份認股權證的A類普通股數目交出行使價，該數目等於(X)認股權證相關的A類普通股數目乘以(X)“公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價格的差額除以(Y)公平市價所得的商數。
“公允市值”是指A類普通股在截至第三日(3)日止的十(10)個交易日內最後報告的成交量加權平均股價。研發)
行權通知送交權證代理人之日前一個交易日。
贖回公共認股權證以換取現金。
一旦公開認股權證可以行使，我們可以調用公開認股權證贖回現金：
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向每名認股權證持有人發出最少30天的贖回書面通知；及
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如果且僅當A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組和類似調整，以及為與我們的初始業務合併結束相關的籌資目的發行A類普通股和股權掛鈎證券而進行的調整)，在截至吾等向認股權證持有人發送贖回通知的日期之前的30個交易日內的任何20個交易日
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吾等將不會贖回上述公開認股權證，除非證券法下有關可於行使公開認股權證時發行A類普通股的註冊聲明生效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書在整個30天贖回期間內可供查閲，除非公開認股權證可以無現金基礎行使，且該等無現金行使行為獲豁免根據證券
法令註冊。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述公共認股權證，即使持有人因其他原因無法行使公共認股權證。
我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，並且我們
發佈了公共認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等以及A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行進行調整)，以及11.50美元(整股)的公開認股權證行使價。
贖回程序和無現金行使。
如果我們要求贖回公共認股權證，如上文“-公共認股權證贖回現金”所述，我們的管理層將有權要求任何希望行使其公共認股權證的持有人在
“無現金基礎”的基礎上行使其公共認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎”下行使其公開認股權證時，我們的管理層會考慮多項因素，包括我們的現金狀況、已發行的公開認股權證的數目，以及因行使公開認股權證而發行最多數量的A類普通股對股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有公共認股權證的持有者將支付行使價，為該數量的A類普通股交出公共認股權證，該數量等於(X)公共認股權證相關的A類普通股數量乘以(X)A類普通股的數量乘以我們A類普通股的“公平市場價值”(定義見下文)的超額部分除以(Y)公平市場價值得出的商數。就本段而言，“公平市價”是指根據公開認股權證
協議，在贖回通知向認股權證持有人或其證券經紀或中介發出贖回通知之日前十(10)個交易日內，A類普通股的最後成交量加權平均售價。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使公共認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要通過行使公共認股權證獲得的現金，則此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的公共認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，我們的
保薦人及其獲準受讓人仍有權使用上文描述的相同公式來行使其私募認股權證以獲得現金或在無現金的基礎上，如果所有
認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其公共認股權證，則其他認股權證持有人將被要求使用該公式，如下所述。
如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該公共認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該
人(連同該人士的聯屬公司)(連同該人的聯屬公司)會在緊接行使該等權利後實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的A類普通股。
如果A類普通股的發行數量因A類普通股的股本或應付股息，或普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該等股本或股份股息、分拆或類似事件的生效日期，每份公共認股權證行使
可發行的A類普通股的數量將按該等已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股息
等於(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)的乘積，以及(Ii)1減去(X)配股支付的每股A類普通股價格及(Y)歷史公允市值。為此等目的(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，須考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時須支付的任何額外金額；及(Ii)“歷史公平市價”指A類普通股在適用交易所或在適用市場交易的首個交易日之前的10個交易日內所報告的A類普通股成交量加權平均價格，以常規方式，無權獲得此類權利。
此外，倘若吾等於公開認股權證尚未發行及未到期期間的任何時間，就A類普通股(或公共認股權證可轉換為的其他證券)向所有或幾乎所有A類普通股持有人以現金、證券或其他資產支付股息或作出現金分配，則上述(A)項除外，
(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與在截至該等股息或分配宣佈之日止的365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股息和現金分配合並時，不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或因行使每份公共認股權證而可發行的A類普通股數量調整的現金股利或現金分配)，但僅涉及等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額。(C)履行A類普通股持有人與擬進行的初步業務合併相關的贖回權利，*(D)滿足A類普通股持有人的贖回權利，以滿足股東投票以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，使我們的A類普通股持有人有權就我們的首次業務組合贖回他們的股份
如果我們沒有在公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併或(B)關於任何與我們A類普通股持有人權利有關的其他條款，或(E)於吾等未能完成初步業務合併時贖回A類普通股，則公共認股權證行權價將於緊接該等事件生效日期後減值，減幅為現金金額及/或就該等事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。
如果已發行A類普通股的數量因A類普通股的合併、合併或重新分類或其他類似的
事件而減少，則在該等合併、合併、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份公共認股權證而可發行的A類普通股的數量將與此類已發行A類普通股的減少比例
減少。
如上文所述，每當行使公開認股權證時可購買的A類普通股數目被調整時，公共認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的
公共認股權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該項調整前行使公共認股權證時可購買的A類普通股數目
，及(Y)其分母為緊接其後可購買的A類普通股數目。
此外，如果(X)我們為完成我們最初的業務合併而為籌集資金而額外發行A類普通股或股權掛鈎證券，發行價
或實際發行價低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠決定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行，則不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在發行之前持有的任何方正股票)，(“新發行價格”)(Y)此類發行的總收益
佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於完成我們的初始業務合併之日(不包括贖回)，以及(Z)我們A類普通股在完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的加權平均交易價(該價格，(br}“市值”)低於每股9.20美元，公募認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%
，而上文“-贖回公募認股權證以換取現金”項下所述的每股18.00美元贖回觸發價格將調整(最接近)為等於市值和新發行價格中較高者的180%。
如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(但不包括我們作為持續法人的合併或合併，且不會導致我們已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據公開認股權證指定的基礎及條款和條件，購買及接受經重新分類、重組或合併後應收的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代在行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的A類普通股。或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果公共認股權證持有人在緊接該等事件之前行使其公共認股權證，則該認股權證持有人將會收到
。
然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份公共認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在作出該選擇的該等合併或合併中所收到的種類及每股金額的加權平均，且如已向該等持有人作出投標、交換或
贖回要約，並已接受該等持有人(投標除外，本公司就本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定的本公司股東所持有的贖回權而提出的交換或贖回要約，或因公司贖回A類普通股(如建議的初始業務合併呈交本公司股東批准)而作出的交換或贖回要約)，在該情況下，在該投標或贖回要約完成後，其發起人連同該發起人所屬的任何團體的成員(根據《交易法》第13d-5(B)(1)條所指)，連同該莊家的任何關聯公司或聯營公司(根據《交易法》第12B-2條的含義)，以及任何此類關聯公司或聯營公司所屬的任何此類集團的任何成員，實益擁有(根據《交易法》第13d-3條的含義)超過50%的已發行和已發行A類普通股，公共認股權證持有人將有權獲得最高金額的現金，如該認股權證持有人於有關投標或交換要約屆滿前已行使公開認股權證，並接納有關要約，而該持有人持有的所有A類普通股已根據該等投標或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產，須作出儘可能相等於公共認股權證協議所規定的調整的調整(在該投標或交換要約完成後)。如果A類普通股持有人在此類交易中應收對價的不足70%應以A類普通股的形式支付給在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體，或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使公共認股權證，認股權證行使價格將根據公共認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(在公共認股權證協議中定義)，按照認股權證協議中的規定進行降低。這種行權價格下調的目的是，當在公共認股權證行使期間發生特別交易時，公共認股權證持有人無法獲得公共認股權證的全部潛在價值，從而為公共認股權證持有人提供額外價值。此等行權價格下調的目的，是在認股權證行權期內發生特別交易時，為認股權證持有人提供額外價值，據此認股權證持有人在其他情況下不會獲得認股權證的全部潛在價值。
根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的公開認股權證協議，公開認股權證以註冊形式發行。公共權證協議規定，無需任何持有人同意，可修改公共權證的條款，以(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使公共權證協議的條款符合權證條款的描述和本文所述的公共權證協議，或有缺陷的條款，(Ii)根據公開認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文
或(Iii)加入或更改公開認股權證協議訂約方可能認為必要或適宜而有關公開認股權證協議項下出現的事項或問題的任何條文，而有關條文須經當時已發行至少50%的公開認股權證持有人批准方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的變動。
公有認股權證持有人在行使其公有認股權證並收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於行使公開認股權證而發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每一股已登記在案的股份投一票。
分拆單位後，不會發行零碎的公開認股權證，而只會買賣整份認股權證。若於行使公開認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證後將A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。
我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何索賠。
私募認股權證
除下文所述外，私募認股權證的條款及條款與作為本公司公開發售單位的一部分出售的公開認股權證相同。私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天(除其他有限例外情況外，向吾等高級人員及董事及與私人配售認股權證初始購買者有關聯的其他人士或實體)，且吾等不可贖回該等認股權證。
如私人配售認股權證持有人選擇以無現金方式行使認股權證，他們將支付行使價，其方式為交出其對該數目A類普通股的認股權證，其數目等於(br}除以(X)認股權證相關A類普通股數目乘以“保薦人公平市價”(定義見下文)除以(Y)保薦人公平市價所得的“保薦人公平市價”所得的商數。就此等目的而言，“保薦人公平市價”指認股權證行使通知送交認股權證代理人之日前10個交易日內，A類普通股的平均收市價。我們之所以同意這些認股權證將在無現金的基礎上行使，只要它們是由我們的保薦人及其允許的受讓人持有的，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們制定了政策，限制內部人士出售我們的證券，但在特定時間段除外。即使在允許內部人士出售我們的證券的時間段內，如果內部人士持有重大的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。
因此，與公眾股東不同的是，他們可以行使認股權證，在公開市場上自由出售通過行使認股權證獲得的A類普通股，以收回行使此類證券的成本，內部人士可能會受到嚴重限制，無法出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。
為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。此類認股權證將與私募認股權證相同。
分紅
到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。企業合併後的任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會
酌情決定。此外，如果我們因企業合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。
我們的轉會代理和授權代理
我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工的所有索賠和
因其以該身份進行的活動或遺漏而可能產生的損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠或損失除外。
公司法中的某些差異
開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》是以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。
合併和類似的安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。
如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃
。然後，該計劃或合併或合併必須由(A)或一項特別決議(通常為662⁄3在股東大會上投票的有表決權股份的百分比)；或(B)在該組成公司的公司章程細則中規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司之間的合併，無須股東決議。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。
如果合併或合併涉及外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於該外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已得到滿足：(I)該外國公司的章程文件和該外國公司註冊成立所在司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併，以及該等法律及該等憲制文件的任何規定已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內並無就該外地公司清盤或清盤而提交的呈請書或其他類似的法律程序仍未完成，或仍未作出命令或通過決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類的人，並就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；。以及(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利受到並繼續暫停或限制。
如尚存公司為開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲滿足：(I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，且該項合併或合併是真誠的，並無意欺騙該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就外國公司向尚存或合併後的公司轉讓擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外國公司的章程文件準許並已獲批准；及(C)該外國公司與該項轉讓有關的司法管轄區法律已經或將會得到遵守；(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。
在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，將獲得支付其股份公允價值的權利。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須
向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的此類通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其提出異議的意向，其中除其他細節外，包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該數額；及(E)如該公司與股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，則該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交呈請書以釐定公平價值，而該呈請書必須
附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公允價值達成協議的股東的姓名及地址的名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，均可全面參與
所有程序，直至確定公允價值為止。持不同意見的股東在某些情況下不能享有這些權利，例如，持有任何類別的股份的持不同意見者，而該等股份於有關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場，而出資股份的代價為在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。
此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，為公司的重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能相當於合併。如果是根據一項安排計劃尋求合併的(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更為嚴格且完成所需的時間更長)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表親自或委託代表出席年度股東大會並參與表決的每一類別股東或債權人的四分之三的價值。或為此目的召開的特別股東大會。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身滿足以下條件，則可以預期法院會批准該安排：
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我們不建議採取非法或超出我們公司權力範圍的行為，並且遵守了有關多數票的法定規定；
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根據《公司法》的其他條款，這種安排不會得到更恰當的制裁，否則就相當於對少數人的欺詐。
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如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。
排擠條款。當收購要約在四個月內提出並被要約相關股份的90%的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意、串通或不公平對待股東的證據，否則不太可能成功。
此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。
股東訴訟。我們開曼羣島的法律顧問凱裏·奧爾森並不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或
董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島法院極有可能具有説服力並適用--上述原則的例外適用於下列情況：
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被投訴的行為雖然不超出當局的範圍，但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數，就可以生效；或
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在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。
民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。
我們的開曼羣島法律顧問Carey Olsen告訴我們，開曼羣島法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任的判決，以及(2)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付判決所得款項，但前提是某些條件得到滿足。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償金額，不得在税收、罰款或處罰方面與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或者執行的判決違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。
對獲得豁免的公司的特殊考慮。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的任何公司都可以申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求與普通公司基本相同，但下列豁免和特權除外：
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獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；
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獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；
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獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；
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“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除特殊情況外，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款旨在提供與我們的公開發售相關的某些權利和保護，這些權利和保護將適用於我們的初始業務合併完成。
如果沒有開曼羣島法律規定的特別決議，這些條款不能修改。根據開曼羣島法律，決議如經(I)有權投票並在股東大會上投票的公司股東至少三分之二(或公司組織章程細則中規定的任何更高門檻)的贊成票，並在已發出通知明確表示打算將決議作為特別決議提出的股東大會上投票，則被視為特別決議；或(Ii)在公司章程授權的情況下，由公司全體股東一致通過書面決議。
我們的贊助商及其獲準的受讓人將參與任何修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程和章程規定，除其他事項外：
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如果我們無法在公開募股結束後的18個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回A類普通股，贖回A類普通股，按每股價格贖回A類普通股，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額。包括從信託賬户中持有的資金中賺取的利息(之前沒有釋放給我們以支付我們已支付或應支付的所得税)，如果有(減去最多100,000美元的解散費用利息)除以當時已發行的A類普通股的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准。清算和解散，在每一種情況下，
都要遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務，規定債權人的債權並遵守其他適用法律的要求；
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在我們最初的業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的情況下，我們可能不會發行額外的證券，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)與我們的A類普通股一起投票(A)在我們的初始業務合併中；或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何其他建議，或(B)批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂，以(X)將完成業務合併的時間延長至自公開募股結束起計18個月之後，或(Y)修訂上述條款；
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雖然我們不打算與與我們的贊助商、我們的董事或我們的高級職員有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們進行此類交易，我們或獨立董事委員會將從金融行業監管局成員的獨立投資銀行公司或其他通常進行估值的獨立實體獲得意見
從財務角度來看，這種業務合併對我們公司是公平的；
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如果適用法律或證券交易所上市要求不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們因業務或其他原因沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法規則第13E-4條和規則第14E條提出贖回我們的A類普通股，並將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息；
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只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業的公平市值合計至少佔達成協議時信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應繳税款)；
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如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務
，或者如果我們沒有在公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的A類普通股，或者(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。我們將向我們的公眾股東提供機會，在批准後以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以支付我們的
所得税(如果有)除以當時已發行的A類普通股數量，受此處描述的限制；和
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我們不會僅僅與另一家空白支票公司或類似的名義上有業務的公司進行最初的業務合併。
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公司法允許在開曼羣島註冊成立的公司在批准一項特別決議後修訂其組織章程大綱和章程細則，該特別決議要求該公司至少三分之二的已發行和已發行普通股的持有人批准，並出席股東大會並以一致書面決議的方式投票。公司的組織章程細則可明確規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司均可修改其組織章程大綱和章程細則，而不論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，雖然吾等可修訂及重述我們的組織章程大綱及章程細則中有關建議發售、架構及業務計劃的任何條文，但吾等認為所有此等條文均為對本公司股東具約束力的義務，吾等及吾等高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文
，除非吾等向持不同意見的公眾股東提供贖回A類普通股的機會。
反洗錢-開曼羣島
如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產，並且
他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到這種知情或懷疑的信息，該人將被要求向
(I)開曼羣島金融報告管理局報告這種情況或懷疑，根據《開曼羣島犯罪收益法》(修訂本)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(Ii)根據開曼羣島《恐怖主義法》(修訂本)披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高級別的警官或金融報告管理局。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。
開曼羣島數據保護
根據開曼羣島的《數據保護法》(修訂本)和《數據保護條例》(修訂本)，我們根據國際公認的數據隱私原則，在每種情況下都有一定的責任。
隱私通知
引言
本隱私聲明提醒我們的股東，通過您在本公司的投資，您將向我們提供某些構成DPA意義上的個人數據(“個人數據”)的個人信息。
在以下討論中，“公司”指的是我們和我們的關聯公司和/或代表，除非上下文另有規定。
投資者數據
我們將僅在正常業務過程中合理需要的範圍內並在合理預期的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人信息。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據，以持續進行我們的活動，或遵守我們必須履行的法律和法規義務。我們只會根據DPA的
要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、銷燬或損壞
。
在我們使用這些個人數據時，我們將被描述為DPA中的“數據控制者”，而我們的聯屬公司和服務提供商可能會在我們的活動中從我們接收到這些個人信息，他們可能會為DPA的目的而充當我們的“數據處理者”，或者可能出於與我們所提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。
我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或與股東作為投資者有關的任何個人的資料：姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情
及有關股東投資活動的詳情。
這會影響到誰
如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並且因任何原因向我們提供與您在公司的投資有關的個人個人信息，則這將與這些個人相關，您應將本隱私聲明的內容發送給這些個人或以其他方式告知他們其內容。
公司如何使用股東的個人數據
本公司作為資料控制人，可為合法目的收集、儲存及使用個人資料，尤其包括：
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這對於履行我們在任何採購協議下的權利和義務是必要的；
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這對於遵守我們所承擔的法律和監管義務是必要的(例如遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)；和/或
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這對於我們的合法利益是必要的，並且這種利益不會被您的利益、基本權利或自由所凌駕。
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如果我們希望將個人資料用於其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我們會與您聯繫。
為什麼我們可以轉移您的個人數據
在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。
我們預計將向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。
我們採取的數據保護措施
吾等或吾等經正式授權的聯屬公司及/或代表在開曼羣島以外將個人資料轉移至開曼羣島以外的任何地方，均須符合《税務局》的要求。
我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。
如有任何個人資料遭泄露，而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成威脅，我們會通知閣下。
我們修改和重新修訂的公司章程中的某些反收購條款
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的董事會將分為三類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功
參與委託書競賽，才能獲得對我們董事會的控制權。我們授權但未發行的A類普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准，
可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。
截至2022年12月31日，已發行和流通的A類普通股數量為2300萬股。根據證券法，這些股票可以自由交易，不受限制，也不受進一步登記，但我們的一家關聯公司根據證券法購買的規則第144條所指的任何A類普通股除外。所有已發行的方正股份(5,750,000股方正
股)和所有已發行的私募股份(4,733,333股)將根據第144條的規定屬於受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的私下交易方式發行的。
規則第144條
根據規則144，實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月的人將有權出售其證券，條件是(I)該人在
或之前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，在出售前至少三個月內，我們必須遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13條或第15(D)條提交了所有規定的報告。
實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，
該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：
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當時已發行普通股總數的1%，相當於緊接我們公開發行後的230,000股；或
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在向
提交有關出售的表格1144的通知之前的四周內，A類普通股的每週平均交易量。
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根據第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。
限制殼公司或前殼公司使用規則第144條
規則144不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，而這些證券在任何時候以前都是空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：
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證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)條的報告要求；
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證券的發行人已在過去12個月內(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)提交了適用的所有《交易法》報告和材料，
目前的8-K表報告除外；以及
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自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form10類型信息以來，至少已過了一年，反映了其作為非殼公司實體的地位。
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因此，我們的保薦人將能夠在我們完成初步業務合併一年後，根據規則144出售其創始人股票和私募認股權證，而無需註冊。
註冊權
創始人股份、私人配售認股權證及任何因轉換營運資金貸款而發行的認股權證(以及因行使私人配售認股權證及可能於轉換營運資金貸款時發行的認股權證而發行的任何A類普通股)的持有人均有權根據本公司、保薦人及其他
持有人之間於2021年11月8日訂立的登記權協議(“登記權協議”)享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有特定的
“搭載”註冊權。然而，註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明
在適用的禁售期終止之前生效，禁售期發生在(I)如下文所述的方正股份的情況下，以及(Ii)在私募
認股權證和相關的A類普通股的情況下，在我們的初始業務合併完成後30天內。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
除本文所述外，我們的保薦人和我們的董事和高管已同意不轉讓、轉讓或出售他們的創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併一年和(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，在我們初始業務合併後至少120天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將遵守我們的保薦人對任何方正股份的相同限制和其他
協議。在整個招股説明書中，我們將這種轉讓限制稱為鎖定。
證券上市
我們的單位、A類普通股和公募認股權證在納斯達克上上市，代碼分別為“DPCSU”、“DPCS”和“DPCSWS”。