美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549


表格10-K

(標記一)
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止2022年12月31日
或
 
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的關於從2008年1月1日至3月1日的過渡期的過渡報告
佣金文件編號001-41041

DP CAP收購公司I
(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島
  
不適用
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
  
(國際税務局僱主身分證號碼)

紐伯裏街341號6樓
  
02115
波士頓, 體量
(主要執行辦公室地址)
  
(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：
+1 (617) 874-5152

每節課的標題：
  
交易代碼
  
在其註冊的每個交易所的名稱：
單位，每個單位由一股A類普通股、0.0001美元面值和一份可贖回認股權證的一半組成
  
DPCSU
  
納斯達克股市有限責任公司
A類普通股，每股票面價值0.0001美元
  
DPCS
  
納斯達克股市有限責任公司
可贖回的公共認股權證，每份完整的認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元
  
DPCSW
  
納斯達克股市有限責任公司
 
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒
 
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的☐不是 ☒
 
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是☒沒有☐
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
☒
規模較小的報告公司
☒


新興成長型公司 ☒
 
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
 
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示備案中登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。-☐

複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。-☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒沒有☐
 
截至2022年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)，註冊人已發行的A類普通股總市值約為$，但註冊人可能被視為關聯人的人持有的股票除外228,390,000 (以納斯達克上報道的註冊人A類普通股當日收盤價計算)。
 
截至2023年4月10日，有23,000,000註冊人的A類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,750,000在註冊人的B類普通股中，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。
目錄表

   
頁面
第一部分
2
第1項。
業務
2
第1A項。
風險因素
10
項目1B。
未解決的員工評論。
47
第二項。
財產。
47
第三項。
法律訴訟。
47
第四項。
煤礦安全信息披露。
47
第II部
48
第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股票證券的市場。
48
第六項。
[已保留]
49
第7項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
49
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露。
54
第八項。
財務報表和補充數據。
55
第九項。
與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。
74
第9A項。
控制和程序。
74
項目9B。
其他信息。
75
項目9C。
關於阻礙檢查的外國司法管轄區的披露。
75
第三部分
76
第10項。
董事、高管和公司治理。
76
第11項。
高管薪酬。
84
第12項。
若干實益擁有人及管理層的擔保所有權及相關股東事宜。
84
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
86
第14項。
首席會計師費用及服務費。
88
第四部分
89
第15項。
展示和財務報表明細表。
89
第16項。
表格10-K摘要
 90
簽名
  
91

i
目錄表
某些條款

所提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是DP Cap收購公司I，該公司是一家於2021年4月8日註冊成立的空白支票公司，是開曼羣島的豁免公司。參考我們的 “贊助商”指的是DP投資管理贊助商I LLC。本公司提及的“公開發售”是指DP Cap Acquisition Corp I於2021年11月12日(“截止日期”)完成的首次公開發售。

關於前瞻性陳述的特別説明

這份截至2022年12月31日的本財政年度10-K表格年度報告包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。我們打算 將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節中有關前瞻性陳述的安全港條款。除有關歷史事實的陳述外，本年度報告中包含的所有10-K表格中的陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、我們識別和選擇業務合併目標的能力、我們成功進入和完成業務合併的能力以及我們的業務戰略和計劃的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“努力”、“將會”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。當我們討論我們的戰略或計劃時，我們是在進行預測、預測或前瞻性陳述。此類陳述基於我們管理層的信念、假設以及目前可獲得的信息。實際結果和股東價值將受到各種風險和因素的影響，包括但不限於國際、國家和當地經濟狀況、合併、收購和業務合併風險、融資風險、地緣政治風險、恐怖行為或戰爭，以及在第1A項下的“風險因素摘要”和“風險因素”下分別描述的風險因素。第一部分“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”載於第二部分第7項，以及本年度報告表格10-K的其他部分。決定這些結果和股東價值的許多風險和因素都超出了我們的控制或預測能力。

所有此類前瞻性陳述僅在本年度報告以Form 10-K格式發佈之日發表。除非法律要求，否則我們明確不承擔任何義務或承諾公開發布對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。可歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面或口頭前瞻性表述均受有關前瞻性表述的本特別説明的全部限定。

1
目錄表
第一部分

第1項。
業務

引言

本公司為一間空白支票公司，於2021年4月8日註冊成立為開曼羣島豁免公司，併為與一個或多個業務或實體(“業務合併”)進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併而組成。我們已經審查並將繼續審查與正在運營的業務達成業務合併的多個機會，但目前我們無法確定是否將完成與我們已審查的任何目標業務或與任何其他目標業務的業務合併。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。根據我們的業務活動，我們是1934年交易法(“交易法”)所界定的“空殼公司” ，因為我們沒有業務，名義資產幾乎全部由現金組成。我們是一家新興成長型公司，因此，我們受到與新興成長型公司相關的所有風險的影響。

於2021年5月13日，Data Point Capital III，LP、Data Point Capital III-Q，LP(連同Data Point Capital III，LP，“基金”)和我們的保薦人購買了總計5,750,000股B類普通股，面值0.0001美元(“方正股份”)，總購買價為25,000美元，或每股約0.004美元。於2022年12月31日，我們的保薦人及基金(統稱為“初始股東”)合共持有5,750,000股方正股份。

於截止日期，吾等完成23,000,000個單位的首次公開發售(“單位”)，當中包括全面行使承銷商按公開發售價格額外購買3,000,000個單位以彌補超額配售的選擇權，按每單位10.00元的價格在扣除承銷折扣及開支前產生2.30億元的毛利(“公開發售”)。每份“單位”包括一股A類 普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)及一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的一半，每股完整認股權證持有人有權按每股11.5美元的行使價購買一股A類普通股，並可予調整。於單位分拆後，只可行使全部公開認股權證，不會發行零碎公開認股權證，只可買賣全部公開認股權證。

於公開發售結束時，吾等完成私下出售合共4,733,333份認股權證(“私募認股權證”及連同公開認股權證，“認股權證”)，每份可予行使的認股權證可按每股11.50美元向保薦人購買一股A類普通股，按每份私募認股權證1.50美元的價格向保薦人出售。公開認股權證將在企業合併完成後30天內可行使；只要我們有一份有效的《1933年證券法》(經修訂的《證券法》)下的註冊聲明，涵蓋可通過行使公共認股權證發行的A類普通股，並且有與之相關的現行招股説明書，並且該等股票已登記、合格或豁免在證券或藍天證券下登記，持有人居住國法律(或持有人在某些情況下因未能在企業合併結束後第60個營業日前提交有效的登記聲明而被允許在無現金基礎上行使其公共認股權證)，並將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。或者，如果我們沒有在2023年5月12日之前完成業務合併，認股權證將在該期限結束時到期。

在公開發售結束的同時，根據保薦人的本票(“保薦人票據”)，保薦人向我們提供了460萬美元的無息貸款。保薦人貸款所得款項已存入信託賬户(定義如下)，並將按每份保薦人貸款認股權證1.50美元的折算價償還或轉換為認股權證(“保薦人貸款認股權證”)，保薦人可酌情在任何時間 直至業務合併完成為止。保薦人貸款認股權證與私募認股權證相同。

2
目錄表
我們從公開發售、出售私募認股權證和保薦人貸款中分別獲得2.30億美元、710萬美元和460萬美元的總收益，總計為2.417億美元。公開發售結束時，共計2.346億美元，包括公開發售所得2.254億美元(包括805萬美元的承銷商遞延折扣和佣金)、私募認股權證銷售所得460萬美元和保薦人貸款所得460萬美元。已存入大陸股票轉讓信託公司的信託賬户(“信託賬户”)，私募認股權證銷售所得款項中的250萬美元存入我們的營運賬户，以備將來的營運資本開支。截至收盤日期，我們支付了460萬美元的承銷折扣和 佣金，以及498,152美元與公開發售相關的其他發售成本。此外，承銷商同意推遲805萬美元的承銷折扣和佣金。未來，信託賬户中持有的資金的部分利息收入可能會被釋放給我們，以支付納税義務。

我們於2021年12月23日宣佈，自2021年12月30日起，我們的單位持有人可以選擇在納斯達克全球市場(“納斯達克”)分別以“DPCS”和“DPCSW”的代碼分別交易單位所包括的A類普通股和公開認股權證。那些沒有分開的單位將繼續在納斯達克上以“DPCSU”的代碼進行交易。
 
我們的業務戰略

我們相信，我們的管理團隊和經驗豐富的高管團隊(行業顧問)，包括Scott Savitz、Lars Albright、Diane Hessan、Leonard Schlesinger、Jason Krantz、Jason Robins、Peggy Koenig和Mark McWeeny，在識別和採購交易方面的記錄使我們能夠很好地適當評估潛在的業務組合，並選擇將受到公開市場歡迎的業務組合目標。此外，我們相信，Data Point Capital(“Data Point”)在建立業務、採購交易、投資和為公司董事會提供服務方面的豐富經驗，以及多次成功退出，進一步增加了成功確定優質業務的機會，在這些業務中，我們可以利用我們的最佳實踐來提高業績和創造價值。我們的採購流程充分利用了我們廣泛的關係以及我們 行業顧問的廣泛網絡，我們相信這將為我們提供許多業務合併機會。

我們的業務戰略專注於確定並完成與一家公司的業務合併，該公司可以受益於我們的贊助商、管理團隊和行業顧問的戰略和交易經驗，以催化和增強公司，從而創造股東價值。我們選擇了在我們核心的科技消費和技術領域具有特定連接性和經驗的行業顧問。 此外，我們相信在我們行業顧問的支持下研究目標機會將增加找到收購目標的可能性，從而帶來更大的股東價值創造。

我們的行業顧問曾擔任公共和私營科技支持的消費和技術公司的首席執行官、高級管理人員和董事會成員。我們相信，行業顧問 將提升我們對潛在業務組合合作伙伴的價值主張，因為他們擁有集體專業知識、運營和戰略能力以及在各自行業的業績記錄。我們的行業顧問具有以下方面的經驗：


 •
那些已經發展成為大型成功企業的創始公司；

  •
經營公司，制定和改變戰略和資本分配，識別、監測和招聘世界級人才；

  •
收購和整合公司；

  •
以有機方式和通過收購和戰略交易發展和壯大公司，並擴大企業的產品範圍和地理足跡；

  •
採購、組織和銷售業務；

  •
進入資本市場，包括為企業融資和幫助公司向公有制過渡；以及

  •
與公開市場分析師和投資者接觸，幫助公司更好地溝通其商業模式、機會和戰略，為股東實現價值最大化。

3
目錄表
我們的競爭優勢

我們相信，我們擁有以下競爭優勢，這些優勢使我們能夠找到有吸引力的業務合併候選者：

經證明有能力收購、建立併成功退出科技型消費者和科技企業

我們的管理團隊和行業顧問擁有豐富的運營經驗，並展示了在科技驅動的消費和技術領域擴大業務的能力。我們的管理團隊和行業顧問成員曾在業務生命週期的所有階段擔任公司的創始人、高管、顧問、投資者和董事會成員，並管理過眾多市場和經濟週期的公司和投資策略。例如，我們的董事長斯科特·薩維茨於1999年創立了ShoeBuy.com，並通過將其出售給Interactive Corporation擔任首席執行官。在他的指導下，ShoeBuy成長為該國最大的在線零售商之一，擁有100多萬種產品和35億美元的庫存可供銷售，每月為800多萬訪客提供服務。我們的管理團隊、董事會成員和行業顧問在建立公司以成功退出和/或戰略投資方面有着長期而成功的記錄，包括：Brightcove(納斯達克：BCOV)，Clypd出售給AT&T，Communications Space出售給宏盟，最終醫療保健(納斯達克：DH)，DraftKings通過SPAC首次公開募股(納斯達克：DKNG)，東方銀行(納斯達克：EBC)，m-Qube出售給VeriSign，Paintzen出售給PPG Industries，Panera麪包，Quattro無線出售給蘋果，Restation Hardware(紐約證券交易所代碼：RH)，SessionM出售給萬事達卡，ShoeBuy.com出售給Interactive Corporation。

在目標市場擁有深厚的領域專業知識，並有能力確定有吸引力的業務模式

儘管我們可能在任何行業尋求交易，但我們相信，在創新和顛覆的推動下，科技驅動的消費者和科技行業將繼續大幅增長。我們 擁有完善這些行業業務組合的適當經驗。我們的管理團隊、行業顧問和獨立董事擔任過高級管理職務，包括擔任首席執行官、擔任董事會成員或投資於我們目標行業的以下公司：

  •
科技消費者：ShoeBuy.com；DraftKings；Rue Gilt Groupe；修復硬件；East Bank；Resident；Rent the Runway；Caba Design；Monument；Flexar；CoachUp；Blitsy；和 Paintzen。

  •
技術：SessionM；社區空間；確定的醫療保健；Infinata；Clypd；Returnalyze；Reblaze；Vee24；UpShift；Brightcove；Yeldify；Jebbit；Aperio；Black Kite；JobGet；ConnectRN； Quattro Wireless；和Raptor Maps。

這種深度的經驗為我們提供了大量的交易流程、市場洞察力、模式識別和在目標行業中的良好聲譽。

多元化的企業家和行業顧問網絡帶來了運營專業知識，並將創造有吸引力的投資機會

我們相信，我們的管理團隊和行業顧問在識別和尋找投資候選人頭寸方面的過往記錄使我們能夠有效地評估眾多潛在的業務組合，並選擇將受到公開市場歡迎的業務組合目標。我們的採購流程利用了我們的管理團隊和行業顧問在創業生態系統中的廣泛關係，包括 私人和上市公司的管理團隊、風險資本贊助商、私募股權贊助商、其他公共投資者、投資銀行家、貸款人、重組顧問、律師、會計師以及其他顧問和中介機構。此外，我們還將部署積極主動的採購策略，以確定我們認為將我們的集體運營經驗、關係、資本和資本市場專業知識結合在一起可以促進目標公司轉型併為我們的股東創造價值的公司。這些交易來源的組合可能帶來潛在的業務合併機會，而我們附屬公司Data Point的評估能力將使我們能夠在確定的機會中快速選擇 有吸引力的投資候選者。此外，我們的附屬公司Data Point每年對眾多業務進行評估，使我們能夠在審查的眾多機會中確定有吸引力的投資候選者。

4
目錄表
旨在識別和快速發展市場領導者的差異化投資理念和協作方法

我們專注於尋找並與成功的創始人和管理團隊合作，這些創始人和管理團隊在有吸引力的技術市場上擁有顛覆性的業務。Data Point已經證明瞭其識別類別趨勢和公司的能力，這些趨勢和公司正在成為消費者和企業技術發展早期的贏家。Data Point有與投資組合執行團隊密切合作的歷史，以支持高績效市場領導者的成功發展。我們相信，公開募股使我們能夠建立一個創造性和靈活的平臺，與有才華的企業家合作，建立一個非凡的業務。雖然我們仍然認為傳統的首次公開募股和直接上市對許多公司來説可能是一種合適的交易途徑，但我們也認為通過特殊目的收購公司或SPAC上市將是各種 高增長科技公司的最佳選擇。我們深厚的網絡、久經考驗的業績記錄、專注於顛覆性業務以及在開發高績效消費者和企業技術業務的整個生命週期中為公司提供支持的經驗 使我們處於有吸引力的地位，能夠識別和執行成功的業務合併。我們的管理團隊、董事和Data Point與我們目標行業的公司擁有廣泛的運營、商業和交易經驗，我們打算利用這些技能和專業知識為業務合併尋找市場領先者。

收購標準

我們相信，由於我們的管理團隊、贊助商和行業顧問的強大網絡 以及推動業務增長以為股東創造價值的經驗，我們有機會追求一套不同的潛在業務合併目標。與我們的業務戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對評估潛在目標業務非常重要，並使我們有別於在我們重點領域追求目標業務的其他資金來源。我們已經並將繼續使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們 可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行業務合併。我們尋求收購我們相信的公司：

  •
可以在一個巨大且不斷增長的市場中實現快速收入增長。

  •
已經實現了規模，並處於可預測的增長軌道上。此外，我們尋求盈利的企業，或有明確的盈利途徑，並有能力在 時間內提高盈利能力的企業。

  •
具有可防禦的市場地位，與競爭對手相比具有明顯的優勢，這些競爭對手對新的潛在市場進入者設置了進入壁壘。我們打算確定具有可防禦的技術、知識產權、品牌或市場定位的企業。此外，我們非常重視組織隨着不斷變化的市場發展的能力，以便隨着業務規模的擴大而繼續成為顛覆者而不是被顛覆者。

  •
擁有巨大的內嵌和/或開發不足的擴展機會。這可以通過加速有機增長和尋找有吸引力的補充性收購目標相結合來實現。我們的管理團隊和行業顧問在識別此類目標和幫助目標管理層評估潛在補充性收購的戰略和財務適合性方面擁有豐富的經驗。同樣，我們相信我們的管理團隊和行業顧問擁有評估目標公司之間可能的協同效應的專業知識，並幫助目標公司有效地整合收購。

  •
根據我們針對公司的分析和盡職調查審查，展示未被確認的價值或我們認為代表公開市場上行的其他特徵。對於潛在的目標公司，此流程將包括審查和分析公司的資本結構、收益質量、運營改進的潛力、公司治理、客户、材料合同以及行業背景和趨勢。

  •
擁有強大的、經驗豐富的管理團隊，或提供一個平臺，以組建一支高效的管理團隊，並在推動增長、盈利和創造價值方面擁有良好的記錄。

5
目錄表
  •
在公開市場上擁有至少7.5億美元的企業價值；我們的管理團隊相信，這種規模的企業擁有正確的市場定位和擴大和增長潛力的組合。

  •
準備成為上市公司，並將受益於進入公開市場，以增強其增長能力，進行增值收購，高回報資本項目，和/或 加強其資產負債表。

與特定業務合併的優點有關的任何評估可能在相關程度上基於這些一般標準和指南以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮因素、因素、標準和指南。如果吾等決定與不符合上述標準和準則的目標企業達成業務合併，吾等將在與吾等業務合併相關的股東通訊中披露目標 業務不符合上述標準和準則，如本10-K表格年報中所討論，將以委託書或要約收購文件的形式(視情況而定)向美國證券交易委員會提交。

除了我們自己可能確定的任何潛在業務合併目標外，我們預計其他目標業務候選可能會從各種獨立的 來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和風險投資基金。

我們的收購流程

我們還沒有選擇我們的業務合併目標。在評估潛在目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括(如適用)商業和行業盡職審查、與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查、對有關目標及其行業的財務和其他信息的審查，以及我們認為適當的其他審查。為了幫助促進這項評估，我們可能會依賴我們的管理團隊、行業顧問和第三方盡職調查提供商的意見。我們還打算利用Data Point、我們的管理團隊和我們的行業顧問的運營和資本分配規劃經驗。儘管我們的管理團隊將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能 向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們不被禁止與我們的保薦人、Data Point、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標進行我們的業務合併，或 通過合資企業或與我們的保薦人、我們的董事、高級管理人員或他們的關聯公司共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標的業務合併，我們或獨立董事委員會將從金融行業監管機構(FINRA)成員的獨立投資銀行公司或 獨立會計師事務所(我們的註冊會計師事務所除外)那裏獲得意見，從財務角度來看，這樣的業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。
 
我們的每一位董事和高級管理人員可能直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否適合與我們進行業務合併時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類董事和高級管理人員的留任或辭職作為與我們的業務合併有關的任何協議的條件，則這些董事和高級管理人員在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每一位高級職員和董事目前或將來可能對一個或多個其他實體負有額外的、受託、合同或其他義務或責任，根據 該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合他或她對其負有受託、合同或其他義務或責任的一個或多個實體的業務合併機會，他或她將履行這些義務和義務，首先向該等實體提供該等業務合併機會，並僅在 該等實體拒絕該機會而他或她決定向我們提供該機會的情況下才向我們提供該機會。然而，我們預計這些責任不會與我們尋求業務合併產生重大利益衝突。

6
目錄表
我們的董事和高級管理人員不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們的某些董事和高級管理人員現在以及未來可能都隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

初始業務組合

納斯達克規則要求，吾等必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持淨資產的80%(如果允許，將支付給管理層用於營運資本目的的金額，不包括以信託形式持有的任何遞延承銷折扣的金額)，同時簽署與我們的業務合併相關的最終協議。我們 將這稱為“80%淨資產測試”。如果我們的董事會不能獨立確定我們業務合併的公平市場價值，我們將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或另一家獨立會計師事務所(我們的註冊會計師事務所除外)那裏獲得意見，該公司定期就此類標準的滿足程度發表公平意見。

我們預計將重組我們的業務組合，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們的業務合併，使交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東或其他原因的特定目標，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或其他情況下，我們才會完成此類業務合併 收購目標公司的控股權，足以使其不需要根據1940年投資公司法註冊為投資公司。經修訂(“投資公司法”)。即使交易後公司擁有 或收購目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於目標和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新普通股或優先股，以換取目標公司的所有已發行股本，以完成此類交易或向第三方發行大量新股，為我們的業務合併融資。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們業務合併前的我們的股東在我們的業務合併後可能持有的流通股不到我們的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則我們擁有或收購的這一項或多項業務中由我們擁有或收購的部分將被考慮在納斯達克的80%淨資產 測試中。如果業務合併涉及一項以上的目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有交易的合計價值。
 
儘管如此，如果我們當時無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述80%的淨資產 測試。

企業信息

我們是一家“新興成長型公司”，根據證券法第2(A)節的定義，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。因此，我們有資格 利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的審計師 認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

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此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以符合新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的優勢。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)財政年度的最後一天(A)截止日期五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至該財年第二財季結束時，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7.00億美元；以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應具有就業法案中與之相關的含義 。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，包括 僅提供兩年經審計的財務報表等。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過2.5億美元，以及(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1.00億美元，或截至該財年第二財季末，由非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7.00億美元。

競爭

在為我們的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司、尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。雖然我們相信我們可以用信託賬户中持有的資金 潛在地收購目標企業，但我們收購更大規模目標企業的能力可能會受到我們現有財務資源的限制。這一固有限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們可用於業務合併和我們的未償還認股權證的資源，而且它們可能代表着未來的稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。
 
設施
 
我們目前的執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓紐伯裏街341號6樓，郵編：02115。我們的贊助商目前免費為我們提供辦公空間。我們認為我們目前的辦公空間 足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們目前有兩名高管，在我們的業務合併完成之前，不打算有任何全職員工。我們管理團隊的成員沒有義務 在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們會盡可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務，直到我們完成業務合併。任何此類人員在任何時間 期間為我們公司投入的時間將根據是否為我們的業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

定期報告和財務信息

我們已根據《交易法》登記了我們的單位股、A類普通股和公開認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師事務所審計和報告的財務報表。

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我們將向股東提供預期目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的委託書徵集或投標要約材料(視情況而定)的一部分。 這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際財務報告準則(“IFRS”)編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在 規定的時間範圍內完成我們的業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會很大。

我們被要求按照薩班斯-奧克斯利法案的要求評估我們的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干 條文。作為一家獲得豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(2018年修訂版)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外， 不對利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的收益或增值將須支付(I)吾等的股份、債權證或其他債務，或(Ii)預扣吾等向吾等股東支付的股息或其他收入或資本的全部或部分，或支付本金或利息或根據吾等的債券或其他債務而到期的其他款項。

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第1A項。
風險因素

風險因素摘要

以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要風險因素的摘要。本摘要並未涉及我們面臨的所有風險。 關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可在下面的“風險因素”中找到，應與本年度報告中的其他信息一起仔細考慮 10-K表格中的其他信息，包括但不限於以下內容：

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我們沒有經營歷史，因此，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

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我們的股東可能沒有機會對我們提出的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

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如果我們尋求股東批准我們的業務合併，我們的初始股東和管理團隊成員已同意投票支持此類業務合併， 無論我們的公眾股東如何投票。

  •
您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利， 除非我們尋求股東對此類業務合併的批准。

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我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

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我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或 優化我們的資本結構。

  •
我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們的業務合併 失敗的可能性，並且您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

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我們可能無法在2023年5月12日之前或在任何延長期內完成業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

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要求我們在截止日期後18個月內完成業務合併的要求可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成業務合併的能力。

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我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的軍事行動的重大不利影響。

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最近美國和其他地方的通脹和利率上升可能會使我們更難完成業務合併。

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如果我們尋求股東批准我們的業務合併，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司可以選擇購買公開股票或公共認股權證，這可能會影響對擬議的企業合併的投票，並減少我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”。

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如果股東未收到我們提出贖回與我們的業務合併相關的公開股票的通知，或沒有遵守其 股票的認購程序，則該等股票不得贖回。

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如果我們尋求股東批准我們的業務合併，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。
 
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由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們完成業務合併可能會更加困難。如果我們 沒有在規定的時間內完成我們的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.20美元，或者在某些情況下更少，並且我們的認股權證將到期變得一文不值。
 
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如果公開募股、私募認股權證的銷售和不在信託賬户中的保薦人貸款的淨收益不足以讓我們在2023年5月12日之前或在任何延長期內運營，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業以及我們完成業務合併的能力，我們將依賴我們的 保薦人、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金並完成我們的業務合併。
 
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除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或公開認股權證，可能會虧本出售。

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納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們證券的交易能力，並使我們受到額外的交易限制 。

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您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

 
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我們的註冊獨立會計師事務所在其註冊獨立會計師事務所的報告中包含了一段説明，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。
 
風險因素

您應仔細考慮以下所述的所有風險，以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息。如果發生下列事件 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後風險

我們沒有經營歷史，因此，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的空白支票公司，沒有任何經營業績。由於我們缺乏運營歷史，因此您無法評估我們實現業務目標的能力，即完成與一個或多個目標企業或資產的業務合併。我們還沒有選擇我們的業務合併目標，可能無法完成我們的業務合併。如果我們未能 完成業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

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目錄表
我們的股東可能沒有機會對我們提出的業務合併進行投票，這意味着我們可以完成我們的業務合併，儘管我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

如果根據適用法律或證券交易所的上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成業務合併之前不進行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們通常不需要尋求股東批准來完成這樣的交易 。除適用法律或證券交易所上市要求外，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。 因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有人不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，我們的初始股東和管理團隊成員已同意投票支持此類 業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的初始股東在轉換後的基礎上擁有我們已發行普通股的20%。

我們的初始股東和我們的管理團隊成員也可能在我們的業務合併之前不時購買A類普通股。吾等經修訂及重述的組織章程細則規定，倘吾等尋求股東批准，吾等只有在取得開曼羣島法律下的普通決議案(即親自或受委代表及有權就該決議案投票並於股東大會上投票的 普通股的大多數)的批准後，方會完成業務合併。根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的初始股東已同意(他們的許可受讓人將同意)投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票，支持我們的業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們還需要在截至2023年3月20日的23,000,000股已發行和已發行的公開股票中，有8,625,000股或37.5%(假設所有單位已分離，所有已發行和流通股均已投票)，或1,437,500股或6.25%(假設只有代表法定人數的最低股份投票)投票支持企業合併，才能批准我們的業務合併。我們的管理團隊還簽訂了一份書面協議，對他們收購的任何公開股份施加同樣的義務。我們預計，在任何此類股東投票時，我們的初始股東及其獲準受讓人將至少擁有我們已發行普通股的20%。因此，如果我們尋求股東批准我們的業務合併 ，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員同意投票支持我們的業務合併將增加我們獲得此類業務合併所需的股東批准的可能性。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回您的 股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東批准此類業務合併。

在您投資我們的時候，您將沒有機會評估任何潛在目標業務的具體優點或風險。此外，由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，如果我們不 尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的時間內(將至少為20個工作日)行使您的贖回權 ，我們在其中描述我們的業務合併。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力， 這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能尋求與預期目標籤訂商業合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果有太多公眾股東行使贖回權，我們可能無法滿足該結束條件，從而可能無法繼續進行業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併。如果我們能夠完成業務合併，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付與我們的公開發行相關的遞延承銷佣金的義務。

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目錄表
我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就我們的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易 。如果我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有 最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求或安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排額外的第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及發行稀釋性股權和/或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因與企業合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，信託賬户中持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。
 
我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權 可能會增加我們的業務合併失敗的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。
 
如果我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，則我們的業務合併失敗的可能性會增加。如果我們的業務合併不成功，您將不會收到您在信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

我們可能無法在2023年5月12日之前或在任何延長期內完成業務合併，在此情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們可能無法在2023年5月12日之前找到合適的目標業務並完成業務合併。我們完成業務合併的能力取決於各種 因素，其中許多因素是我們無法控制的，例如一般市場狀況、資本和債務市場的波動、衝突和本文所述的其他風險。市場流動性下降，第三方融資 無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得。此外，新冠肺炎和其他事件(例如當前或預期中的軍事衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突、恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)的持續存在可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。儘管我們被要求在任何股東投票批准業務合併時提供股東贖回權利，或者如果我們尋求延長完成業務合併的日期，我們將在股東特別大會上就修改和重述的公司章程大綱和章程進行表決，以進行此類延期(以下簡稱“延期”)，以及此類延長期，即“延長期”，但在2023年5月12日之前，可能不會有特別股東大會對我們的業務合併或延期進行表決。要求我們完成業務合併或被迫清算的日期。即使我們的業務合併或延期得到股東的批准，贖回也可能會使我們沒有足夠的現金來按商業上可接受的條款完成我們的業務合併，或者根本沒有現金。我們將有單獨的贖回期，與延期時的股東投票和我們的業務合併投票相關，這可能會 加劇這些風險。除非與贖回要約或清算有關，否則我們的股東可能無法收回他們的投資，除非通過在公開市場上出售我們的證券。我們證券的價格可能會波動，不能保證股東能夠以有利的價格出售我們的證券，或者根本不能。

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目錄表
如果我們沒有在適用的時間內完成我們的業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以現金支付的每股價格，該現金相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票數量，以支付我們的所得税，如果有的話(用於支付解散費用的利息，最高不超過100,000美元)，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及本公司董事會批准，並受我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。由於《公司法》的某些規定，投資者可能被迫等待超過規定的時間框架，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並從我們的信託賬户獲得按比例返還收益部分。在這種情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能只獲得每股10.20美元的股票，或每股不到10.20美元的股票，我們的認股權證將到期時一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開發行股票10.20美元”和其他風險因素。

要求我們在截止日期後18個月內完成業務合併的要求可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們具有優勢，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，除非另有延期，否則我們必須在結束日期起計18個月內完成業務合併，或在2023年5月12日之前完成。因此，此類目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的業務合併。隨着上述時間框架接近尾聲，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查， 可能會以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的業務合併。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的軍事行動的實質性不利影響。
 
2022年2月24日，俄羅斯軍隊在烏克蘭發動軍事行動，該地區有可能持續衝突和破壞。儘管烏克蘭持續軍事衝突的持續時間、影響和結果非常不可預測，但這場衝突可能會導致重大的市場和其他幹擾，包括大宗商品價格和能源供應的大幅波動、金融市場的不穩定、供應鏈中斷、政治和社會不穩定、消費者或購買者偏好的變化，以及網絡攻擊和間諜活動的增加。俄羅斯承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國，並隨後對烏克蘭採取軍事行動，導致美國、歐盟、英國、加拿大、瑞士、日本和其他國家對俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國實施的制裁計劃空前擴大。
 
由於烏克蘭衝突，局勢正在迅速演變，美國、歐盟、英國和其他國家可能會對俄羅斯和各自領土上的其他國家、地區、官員、個人或行業實施額外的制裁、出口管制或 其他措施。此類制裁和其他措施，以及俄羅斯或其他國家對此類制裁、緊張局勢和軍事行動的現有和潛在的進一步反應，可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，並可能對我們尋找業務合併或為此類業務合併提供資金的能力產生不利影響，而我們最終完成業務合併的任何目標業務的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
 
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目錄表
最近美國和其他地方的通脹和利率上升可能會使我們更難完成業務合併。
 
最近美國和其他地區通脹和利率的上升可能導致(I)上市證券(包括我們的證券)價格波動加劇，(Ii)其他國家、地區和國際經濟中斷，以及(Iii)目標業務估值的不確定性，這些都可能使我們更難完成業務合併。
 
如果我們尋求股東批准我們的業務合併，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司可以選擇購買公開股票或認股權證，這可能會影響對擬議的企業合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司可以在我們的業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或公開認股權證，儘管 他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户 中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回其股票的選擇。任何此類交易的目的可能是：(1)投票支持企業合併，從而增加企業合併獲得股東批准的可能性，(2)減少未發行的公開認股權證數量，或就提交給公開權證持有人批准的與我們的企業合併相關的任何事項投票此類公開認股權證 或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，如果以其他方式看起來不能滿足該要求的話。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們的業務合併完成，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股” 可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。
 
如果股東未能收到與我們的業務合併相關的公開股票贖回要約的通知，或未能遵守股份認購程序，則該等股份不得贖回。
 
在進行與我們的業務合併相關的贖回時，吾等將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果 股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股票。此外，本公司將向本公司公眾股份持有人提供的與本公司業務合併相關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)將説明為有效贖回或投標公眾股份而必須遵守的各種程序。例如，我們可以 要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有股份，要麼在 投標要約或代理材料文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下對批准企業合併的提案進行預定投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的股票，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。

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目錄表
如果我們尋求股東批准我們的業務合併，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或 股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東對我們的業務合併的批准，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的 章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據《交易法》第13條的定義)將被限制贖回其股份，贖回的股份總額不得超過公開募股所售股份的15%。未經我們事先同意，我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成業務合併的能力的影響力 如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成我們的 業務合併，您將不會收到與超額股份相關的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和激烈的業務合併機會競爭，我們完成業務合併可能會更加困難。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他 空白支票公司和其他實體，國內和國際的競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和直接或間接收購在不同行業運營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，或更多的本地行業知識。 與許多競爭對手相比，我們的財力相對有限。此外，與近年來相比，尋找業務合併目標的空白支票公司的數量有所增加，其中許多空白支票公司是由在完成業務合併方面具有豐富經驗的實體或個人發起的。雖然我們相信我們可以通過公開發售、出售私募認股權證和保薦人貸款的淨收益 潛在收購眾多目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們可用財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票持有人提供以現金贖回其股票的權利。目標公司將意識到，這可能會減少我們可用於業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.20美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.20美元”和其他風險因素。
 
如果公開發售的淨收益、私募認股權證的銷售和保薦人貸款不足以讓我們在2023年5月12日之前繼續運營，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業的資金以及我們完成業務合併的能力，我們將 依賴保薦人、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金並完成我們的業務合併。
 
在公開發售、出售私募認股權證和保薦人貸款的淨收益中，截至2022年12月31日，我們只有大約90萬美元可用於信託賬户之外的資金，以滿足我們的營運資金需求。我們相信，我們在信託賬户之外的可用資金，加上我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款資金，將 足以讓我們運營到2023年5月12日；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員沒有義務向我們預付資金。在我們可用的資金中，我們預計將使用我們可用的資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為首付款或為針對 特定的擬議業務合併 提供“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金。如果我們簽訂了意向書，支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，但隨後被要求 沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

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目錄表
由於我們的發行費用(不包括承銷折扣和佣金)低於我們105萬美元的預算，預算和實際支出之間的差額不在 信託賬户。信託賬户中持有的金額不會因這種增加而受到影響。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們管理團隊的成員或其他第三方借入資金以運營或可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的附屬公司都不對我們負有任何義務。任何此類預付款只能從信託賬户外持有的資金或在我們完成業務合併後發放給我們的資金中償還。在貸款人的選擇下，最多可將150萬美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會向贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們因資金不足而未能在 規定的時間內完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時，估計每股公開股票可能只獲得10.20美元，或者可能更少，我們的認股權證將到期時一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少， 股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開發行股票10.20美元”和其他風險因素。

在我們完成業務合併後，我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務的所有重大問題， 通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫 以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告損失的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險， 以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在企業合併後選擇保留其證券的任何持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的 持有者不太可能對這種價值下降有補救措施。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成業務合併的能力以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和成本高昂的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成業務合併的能力以及運營結果。

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目錄表
如果我們在2023年5月12日之前仍未完成我們的業務合併，除非另有延期，否則我們的公眾股東可能被迫等待超過該日期 ，才能從我們的信託賬户獲得贖回收益。

如果我們在2023年5月12日之前仍未完成我們的業務合併，除非另有延期，否則當時存入信託賬户的收益，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，將被用於支付我們的所得税(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將自動從信託賬户贖回任何公眾股份。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須遵守《公司法》的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待2023年5月12日之後(或任何延長期結束時)，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並收到我們信託賬户收益的按比例返還 。我們沒有義務在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了我們的業務合併或修訂了我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則的某些條款，而且只有在此情況下，投資者才尋求贖回其A類普通股。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成我們的業務合併，並且沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們在完成我們的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快遵守上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後不超過十個工作日，符合適用的開曼羣島法律。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們的業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業的運營優勢或風險。

我們可以在任何行業尋求業務合併機會，但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於我們尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，因此沒有依據評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成業務合併的範圍內，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地 確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，投資我們的單位、A類普通股或公共認股權證最終將證明比對企業合併目標的直接投資更有利，如果有這種機會的話。因此，在企業合併後選擇保留其證券的任何持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進入我們的業務組合，因此，我們進入業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致 。

儘管我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂業務組合的目標業務可能不會 具備所有這些積極屬性。如果我們完成業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權利，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果 適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務 不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

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目錄表
我們可能會從處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或 收益記錄的實體尋求收購機會。

如果我們與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成所有適當的盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們可能會尋求高度複雜、需要顯著改進運營的業務合併機會，這可能會推遲或阻止我們實現預期結果。

我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的業務合併而言，我們還可能受到與我們合併的業務的運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法 正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們無法實現我們期望的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們 可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得估值意見，因此，您可能無法從 獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的業務合併，否則我們不需要從作為FINRA成員的獨立投資銀行或其他 通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的委託書徵集或投標報價材料中披露，視情況而定，與我們的業務組合相關。

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資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.20美元的公開股票，在某些情況下 或更少，我們的認股權證將到期一文不值。
 
我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員 大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的業務合併，則在此之前為擬議交易產生的成本可能無法收回 。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成我們的業務合併。任何此類事件都將導致我們損失發生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的業務合併，我們的公眾 股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.20美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的權證將到期變得一文不值。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標業務實現業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生鉅額債務，以完成我們的業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本10-K表格年度報告日期，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在公開發售後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何 類權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

  •
如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

  •
加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些公約，這些公約要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金；

  •
如果債務是即期支付的，我們立即支付所有本金和應計利息；

  •
如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

  •
我們無法支付A類普通股的股息；

  •
使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果宣佈)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

  •
我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

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目錄表
  •
更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

  •
與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及 其他劣勢。

我們可能只能通過公開發售和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將 導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的 業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現 多個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一個實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多 經濟、競爭和法規發展。此外，與其他實體不同，我們無法實現業務多元化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

  •
完全取決於單一企業、財產或資產的業績；或

  •
取決於單一或有限數量的產品、工藝或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們在業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於 其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成業務合併，並推遲我們完成業務合併的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險， 包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)進行業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與私人持股公司的業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少， 我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

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目錄表
董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成業務合併變得更加困難和昂貴。

為特殊目的收購公司提供董事和高級管理人員責任保險的市場已經發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊都不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，此類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少可能會使我們談判和完成業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要產生更大的費用 和/或接受不太優惠的條款。此外，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。
 
此外，在完成任何業務合併後，我們的董事和高級管理人員可能會因據稱發生在該業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要就任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對分批保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成業務合併的能力。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們的業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.20美元，或者在 某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

雖然我們相信公開發售和出售私募認股權證的淨收益以及保薦人貸款的收益將足以讓我們完成我們的業務合併，但由於我們尚未選擇任何潛在目標業務，因此無法確定任何特定交易的資本要求。如果公開發售和出售私募認股權證的淨收益被證明不足，無論是因為我們業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的業務合併相關的 股東那裏贖回大量股份的義務，還是由於與我們的業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能會讓企業難以獲得收購融資。如果在需要完成我們的業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務 候選業務。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託 賬户時可能只獲得每股公開股票約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要為我們的業務合併或合併後向我們提供任何融資。

在我們的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們所有的資產將 位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外，我們所有的資產也將位於美國以外 。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔的民事責任和刑事處罰的判決。

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目錄表
隨着業務合併可用目標數量的減少，為業務合併找到有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。 這可能會增加與完成業務合併相關的成本，並可能導致我們無法為業務合併找到合適的目標。

近年來，與特殊目的收購公司達成業務合併的公司數量大幅增加，仍有幾家特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，因此可能需要更多的時間、精力和資源來確定適合業務合併的目標。

此外，由於仍有幾家特殊目的收購公司仍在尋求與可用目標達成初步業務合併，因此對基本面或商業模式具有吸引力的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，包括但不限於俄羅斯和烏克蘭之間的緊張局勢，或者完成業務合併或經營業務合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本， 延遲或以其他方式使我們找到合適的目標和/或完成業務合併的能力變得複雜或受挫。

我們的業務合併或重新註冊可能會導致對股東或權證持有人徵收税款。

對於我們的業務合併，我們可以根據《公司法》規定的必要的股東批准，與另一個司法管轄區的目標公司進行業務合併，在目標公司或業務所在的司法管轄區重新註冊，或在另一個司法管轄區重新註冊。此類交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是納税居民或其成員居住的司法管轄區確認應納税所得額。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人 在任何司法管轄區重新註冊後，可能須就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款，包括任何本地化。

由於我們必須向我們的股東提供目標業務財務報表，我們可能會失去完成原本有利的業務與一些預期目標業務的合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務 報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制，也可能需要根據具體情況進行調整，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦代理 規則披露此類財務報表，並在規定的時間範圍內完成我們的業務合併。

與我們的證券有關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您對信託帳户中的資金沒有任何權利或利益。因此，要清算您的投資， 您可能會被迫出售您的公開股票或公開認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，但受某些限制，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們向A類普通股持有人提供與我們的業務合併相關的股份贖回權利的義務的實質或時間，或(B)就與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，贖回100%的公開股份。以及(Iii)如果我們 尚未在2023年5月12日之前完成業務合併，則在適用法律的約束下以及在此進一步描述的情況下，贖回我們的公開股票。如本公司於2023年5月12日前仍未就所贖回的A類普通股 贖回A類普通股，則選擇就前述第(Ii)款所述的股東投票而贖回其A類普通股的公眾股東，在其後完成業務合併或清盤後，無權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東在信託賬户中都沒有任何權利或利益。權證持有人無權獲得信託賬户中持有的與權證有關的收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或公開認股權證，可能會虧損。

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目錄表
納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們 受到額外的交易限制。

我們的單位、A類普通股和公募權證都在納斯達克上市。儘管我們目前符合納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們的證券可能不會在未來或我們的業務合併之前在納斯達克上市。為了在我們的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須 保持一定的財務、分銷和股價水平，例如最低市值(一般為50,000,000美元)和我們證券的最低持有者數量(通常為300名公眾持有人)。此外，我們的業務合併完成後，我們的單位將不會 交易，對於我們的業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克初始上市要求，這比納斯達克持續上市要求更嚴格，以繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的總市值將被要求至少 至少2億美元，公開持有的股票的總市值將被要求至少1.00億美元，我們將被要求至少擁有400個輪迴股東。我們屆時可能無法滿足這些上市要求 ，尤其是在與我們的業務合併相關的大量贖回情況下。
 
如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在 場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

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我們證券的市場報價有限；

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我們證券的流動性減少；

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確定我們的A類普通股是“細價股”，這將要求經紀公司在我們的A類普通股交易中遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；

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有限的新聞和分析師報道；以及

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未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股和公開認股權證在納斯達克上市，因此我們的單位、A類普通股和公開認股權證符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構 對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券 將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

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目錄表
您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於公開發售和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標企業的業務合併，根據美國證券法，本公司可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並已提交了當前的Form 8-K報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。在其他方面， 這意味着我們將有更長的時間來完成我們的業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果我們的公開發售受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成業務合併而釋放給我們。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.20美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)與我們簽署協議，放棄信託賬户 中為我們公眾股東的利益而持有的任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於：欺詐性 引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與尚未執行豁免的第三方簽訂協議。

我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方的情況包括聘用第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況。此外，不能保證此類實體會同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時，如果我們在2023年5月12日之前尚未完成我們的業務合併，或者在行使與我們的業務合併相關的贖回權時，我們將被要求 準備支付在贖回後十年內可能向我們提出的債權人的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.20美元。我們的贊助商同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上對我們負責，將信託賬户中的金額減至(I)每股公開股份10.20美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元)，在兩種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能被提取的利息，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何權利，也不適用於根據我們的公開發售承銷商對某些負債(包括證券法下的負債)的我們的賠償項下的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。
 
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然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，我們的業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們的業務合併，您將獲得與贖回您的公開股票相關的較少的每股 金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們將信託賬户中持有的收益投資於證券可能產生負利率，這可能會減少可用於納税的利息收入 或減少信託持有的資產的價值，從而使股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。

公開發售的淨收益、出售私募認股權證的若干收益以及保薦人貸款的收益約為2.346億美元，均存放在計息信託賬户中。信託賬户中持有的收益只能投資於期限不超過185天的直接美國國債，或投資於僅投資於直接美國國債的某些貨幣市場基金。雖然短期美國國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近年來推行低於零的利率 ，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(我們可以提取這些收入來繳納所得税，如果有的話)的金額將會減少。如果我們無法完成我們的業務合併，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中所持收益的按比例份額，外加任何利息收入。如果由於負利率，信託賬户的餘額減少到2.346億美元以下，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.20美元以下。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.20美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公共股份的金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元)，在每種情況下，都是扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，並且我們的保薦人聲稱它 無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以履行其賠償義務。 雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其業務 判斷並遵守其受託責任的情況下，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.20美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。
 
我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中的任何權利、所有權、利益或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公眾股票而有權從信託賬户獲得資金)。 因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務 可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

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目錄表
如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或非自願破產或清盤申請，但未被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回此類收益，並且我們的董事會成員可能被視為違反了他們對我們的債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或非自願破產或清盤申請，但未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東在與我們清算相關的 中收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產或破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的影響。如果任何破產或資不抵債的索賠耗盡信託賬户，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為一家投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

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對我們的投資性質的限制；以及

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對證券發行的限制，

每一項都可能使我們難以完成我們的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：
 
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在美國證券交易委員會註冊為投資公司；

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採用特定形式的公司結構；以及

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報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們目前不受限制的其他規則和法規。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產40%以上(不包括美國政府證券 和現金項目)的未合併資產。我們的業務是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買具有轉售或從轉售中獲利的企業或資產。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

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我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國 “政府證券”，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司” 。公開發行不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人而設計的。信託賬户用於存放資金，等待下列情況中最早發生的一項：(I)完成我們的業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂我們經修訂和重述的備忘錄和組織章程細則(A)修改我們義務的實質或時間，使我們的A類普通股持有人有權就我們的業務合併贖回他們的股份，或如果我們沒有在2023年5月12日之前完成我們的業務合併，則贖回100%的公開 股份；或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款；或(Iii)如果我們未能在2023年5月12日之前完成業務合併，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。 如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力 。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託 賬户時可能只獲得每股公開股票約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進入破產清算，股東收到的任何分配都可能被視為非法支付，如果證明緊隨分配日期 之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權 之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價 賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被處以罰款18,292.68美元及監禁五年。

在完成業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開股東周年大會。 根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命 名董事並與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

A類普通股的持有者將無權就我們在業務合併前持有的任何董事任命進行投票。
 
在我們的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，我們公開股份的持有者將無權對董事的任命進行投票。此外，在我們的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。因此，在完成企業合併之前，您可能對我公司的管理沒有任何發言權。

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若因行使認股權證而發行的A類普通股並未根據證券法及適用的州證券法登記、合資格或獲豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能毫無價值及到期時毫無價值。

我們登記了在行使公開認股權證時可發行的A類普通股，因為公開認股權證將在我們的業務合併完成後30天內可行使， 可能在公開發售後12個月內。然而，由於公開認股權證將在我們的業務合併完成後最多五年的到期日之前可以行使，為了在我們的業務合併完成後遵守證券法第10(A)(3)節的要求，根據權證協議的條款，我們同意在可行的情況下儘快但在任何情況下不晚於我們的業務合併結束後20個業務 天，我們將盡商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交認股權證行使時可發行的A類普通股的發行登記説明書。此後，我們將作出商業上合理的努力，使其在我們的業務合併後60個工作日內生效，並保持該登記聲明和與行使公開認股權證時可發行的A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至根據公開認股權證協議的規定公開認股權證到期或贖回為止。我們不能向您保證我們能夠做到這一點 如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含或通過引用併入的財務報表不是最新的， 完整或正確，或者美國證券交易委員會發布了停止令。

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股沒有按照上述要求根據證券法登記，根據公開認股權證協議的條款，我們將被要求允許持有人根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免以無現金方式行使其公開認股權證。

在任何情況下，認股權證均不能以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非根據行使認股權證持有人所在州的證券法登記或符合資格，或獲得註冊或資格豁免。

儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的 “擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，不允許尋求行使其公共認股權證的公共認股權證持有人這樣做，而是要求他們在無現金基礎上這樣做；如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護登記聲明，或根據適用的州證券法註冊或限定認股權證所涉及的股票，如果我們不這樣選擇，我們將盡商業上合理的努力，在沒有豁免的情況下，根據適用的州證券法對認股權證相關股票進行登記或資格驗證。 在無現金基礎上行使認股權證可能會降低持有人對我們公司投資的潛在“上行收益”，因為認股權證持有人在無現金行使其持有的認股權證時持有的A類普通股數量將少於他們在現金行使時持有的A類普通股數量。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證相關股票或使其符合資格，且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未按上述方式登記或符合資格或獲豁免登記或豁免登記 或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能毫無價值及於期滿時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私募認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其私募認股權證，而公開認股權證持有人則不存在相應的豁免，該認股權證持有人為公開發售中出售的單位的一部分。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的A類普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關的A類普通股 。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記相關的A類普通股或使其符合出售資格。因此，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證，我們仍可贖回上述認股權證。

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認股權證可能成為A類普通股以外的其他證券的可行使和可贖回證券，您 目前將不會有任何關於該等其他證券的信息。
 
在某些情況下，包括如果我們不是我們業務合併中的倖存實體，認股權證可能成為A類普通股以外的證券的可行使認股權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有相關信息的公司的證券。

向我們的保薦人授予註冊權可能會使完成我們的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換成的A類普通股、私募配售認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股、以及營運資金貸款轉換後可能發行的保薦人貸款認股權證及該等認股權證轉換後可發行的A類普通股。

如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或者 要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人或其獲準受讓人擁有的證券登記轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們的業務 我們的絕大多數股東不同意的合併。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並沒有明確規定最高贖回門檻。因此，我們可能能夠完成我們的業務合併，即使我們的大多數或所有公眾股東不同意交易並贖回了他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金總額 加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額超過吾等可動用的現金總額 ，而任何該等條件未獲豁免，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，而我們可轉而尋找替代業務合併。

為了實現企業合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括他們的認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的業務合併的方式來修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則或管理文書。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書中的各種條款，包括其授權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成業務合併的時間，並在權證方面修改了權證 協議，要求將權證交換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的一項特別決議，這意味着至少三分之二的普通股持有人在公司股東大會上出席並投票，而修改我們的認股權證協議將需要至少50%的公開認股權證的持有人投票， 僅就私募認股權證的條款或認股權證協議的任何條款的任何修訂而言，當時未發行的私募認股權證數目的50%。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求，如果我們對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)提出修正案，將修改我們義務的實質或時間，要求我們向我們的A類普通股持有人提供與我們的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們不能在5月12日之前完成我們的業務合併，則我們向我們的公眾股東提供贖回其股票的權利，或贖回我們的公眾股票的機會，以換取現金。2023或(B)與A類普通股持有人權利有關的任何其他條文。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變公開發售的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。

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本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與A類普通股持有人權利有關的條文(以及有關從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)可在一項特別決議案的批准下修訂，該決議案要求出席本公司股東大會並在大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人的批准，這較其他一些空白支票公司的修訂門檻較低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的業務合併。
 
其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司股東權利有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得公司90%至100%股東的批准。我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則規定，如果經特別決議批准，其中與我們A類普通股持有人權利有關的任何條款(包括要求將公開發行和出售私募認股權證的收益存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放該金額，以及向公眾股東提供贖回權)都可以修改，這意味着至少三分之二的普通股持有人出席公司股東大會並投票，而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到我們至少65%的普通股持有人的批准，可能會被修改；但本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中有關在業務合併前委任或罷免董事的條文，只可由出席本公司股東大會並於本公司股東大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過的特別決議案修訂，其中應包括本公司創辦人股份的簡單多數贊成票。我們的保薦人及其獲準受讓人(如果有)，與基金一起，在轉換後的基礎上共同實益擁有我們20%的A類普通股，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則和/或信託 協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中管理我們的業務前合併行為的條款， 比其他一些空白支票公司更容易，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與我們達成的協議，我們的保薦人、高管和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 (A)提出任何修訂，以改變我們向A類普通股持有人提供與我們的業務合併相關的贖回其股票的權利或贖回100%我們的公開股票的權利的義務的實質或時間，如果我們 沒有在2023年5月12日之前完成我們的業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其A類普通股的機會，其每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而 之前未向我們發放用於支付所得税(如果有)的利息除以當時已發行的公眾股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用法律提起股東派生訴訟。

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目錄表
我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式 。

我們的初始股東在轉換後的基礎上擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。據我們所知，我們的初始股東和我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會成員由我們的發起人任命，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。我們可能不會在我們的業務合併完成之前舉行年度股東大會來任命新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成為止。如果由於我們的“交錯”董事會而召開年度股東大會，將只考慮任命董事會中的少數人，而我們的初始股東由於他們的所有權地位，將控制結果，因為只有我們創始人股份的持有者才有權在我們的業務合併之前就董事任命和罷免董事進行投票。此外，所有由我們的初始股東持有的方正股份將在開曼羣島以外的司法管轄區(這需要所有普通股至少三分之二的投票權)的投票中，使持有人每持有一股方正股份有權獲得十票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的這項規定，只可在股東大會上以至少三分之二的普通股的多數通過特別決議案才可修訂。因此，在我們的業務合併之前，您不會對我們在開曼羣島以外的司法管轄區的延續產生任何影響。 因此，我們的贊助商將繼續施加控制，至少在我們的業務合併完成之前。此外，我們已同意，在未經贊助商事先同意的情況下，不會就業務合併達成最終協議。

與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行 股來完成業務合併，我們的保薦人將獲得額外的A類普通股。
 
方正股份將自動轉換為A類普通股(轉換後交付的此類A類普通股將不具有任何贖回權，或有權在我們未能完成業務合併的情況下從信託賬户中清算分配)，其比例應使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數在轉換後的基礎上總體相等。(I)完成公開發售後已發行及已發行普通股總數，加上(Ii)本公司因完成業務合併而發行或視為已發行或可轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利而發行或視為已發行的A類普通股總數的20%，不包括可為或可轉換為已發行、視為已發行或將予發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股。對於業務合併中的任何賣方和向我們的保薦人發出的私募配售認股權證，向我們的保薦人發出的任何保薦人貸款權證，以及向我們的保薦人、其任何關聯公司或我們管理團隊的任何成員轉換營運資金貸款時向我們的保薦人發出的任何私募認股權證。 在任何情況下，方正股份都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將僅獲得業務合併前總流通股數量的20%。

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經當時尚未發行的認股權證中至少50%的持股權證持有人批准，我們可以修改公開認股權證的條款，而修改的方式可能對公開認股權證持有人不利。因此，無需您的批准，您的公共認股權證的行權價格就可以提高，行權期可以縮短，我們可以購買的A類普通股的數量也可以減少。

我們的公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的公開認股權證協議以註冊形式發行的。公共權證協議 規定，公共權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤或有缺陷的條款，(Ii)按照公開認股權證協議修訂與普通股現金股息有關的條文，或(Iii)加入或更改與公開認股權證協議項下所產生的事項或問題有關的任何條文，因為公開認股權證協議各方認為有需要或適宜，且各方認為不會對公開認股權證登記持有人的權利造成不利影響；只要當時至少50%的公開認股權證持有人批准，才能做出對公開認股權證註冊持有人利益造成不利影響的任何變更。因此，如果持有當時尚未發行的公共認股權證至少50%的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的公開認股權證中至少50%的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子 可能包括提高公開認股權證的行使價格、將公開認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少行使公開認股權證時可購買的A類普通股數量 。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
 
我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。購買我們的任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證權益的任何個人或實體，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟的標的物在權證協議的法院條款範圍內，以我們權證持有人的名義向紐約州法院或美國紐約南區地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行行動”)具有的個人管轄權，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中向該權證持有人送達該權證持有人在外國訴訟中作為該權證持有人的代理人的法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。此外，當紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為專屬法院時，此選擇法院條款可能會導致我們的權證持有人因但不限於權證持有人的實際位置或對適用法律的瞭解而導致提起訴訟、訴訟或索賠的費用增加。或者，如果法院發現我們的認股權證協議的這一條款不適用於或 對於一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

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目錄表
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期的公共認股權證，從而使您的公共認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的公開認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每股公開認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公開認股權證，前提是除其他事項外，我們的A類普通股的收市價在任何20個交易日內至少為每股18.00美元(經行使時可發行的股份數目或公開認股權證的行使價格調整後)，並須符合若干其他條件。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，即使持有人因其他原因無法行使公共認股權證，我們也可以贖回上述公共認股權證。贖回未發行的公共認股權證可能迫使您(I)行使您的公共認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價，(Ii)在您希望持有您的公共認股權證的情況下，以當時的市場價格出售您的公共認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的公共認股權證時，我們預計該價格將大大低於您的公共認股權證的市值。本公司將不會贖回任何私人配售認股權證。

我們的管理層有能力要求我們的公共認股權證持有人在無現金的基礎上行使該等公共認股權證，這將導致持有人在行使公共認股權證時獲得的A類普通股將少於他們能夠行使公共認股權證以換取現金的情況下獲得的A類普通股。

如果我們在本年度報告10-K表格中其他地方描述的贖回標準得到滿足後，我們調用我們的公共權證進行贖回，我們的管理層將有權要求 任何希望行使其公共權證(包括由我們的保薦人、高級管理人員、董事或其獲準受讓人持有的任何公共權證)的持有人以“無現金基礎”這樣做。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使他們的公共認股權證，則持有人在行使時收到的A類普通股數量將少於該持有人行使公共認股權證以換取現金的數量。這將產生以下效果： 降低持有者對我們的投資的潛在“上行空間”。

我們的權證和方正股份可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們的業務合併變得更加困難。
 
我們發行了公開認股權證以購買11,500,000股A類普通股，作為我們公開發售的單位的一部分，同時，在公開發售結束的同時，我們 以私募方式發行了總計4,733,333份私募認股權證，每份可按每股11.50美元購買一股A類普通股，可予調整。此外，在公開募股結束的同時，保薦人向我們提供了460萬美元的無息貸款。保薦貸款的收益可轉換為保薦貸款權證，轉換價格為每份保薦貸款權證1.50美元，由保薦人酌情決定，並在完成我們的業務合併之前的任何 時間。我們的初始股東目前持有575萬股方正股票。方正股份可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須按“-與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票來完成企業合併，我們的保薦人將獲得額外的A類普通股。“以及本年度報告表格10-K中的其他部分。此外，如果保薦人、其附屬公司或我們的管理團隊成員提供任何營運資金貸款，則保薦人可將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為高達1,000,000份額外的私募認股權證，價格為每份私募認股權證1.5美元。

就我們因任何原因(包括完成業務合併)而發行普通股而言，在行使此等認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股 ，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並減少為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的認股權證可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。

由於每個單位包含一個可贖回公共認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他 空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回的公共認股權證的一半。根據公開認股權證協議，將不會在分拆單位時發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將A類普通股數目向下舍入至最接近的整數，以供公開認股權證持有人 發行。這與其他類似我們的發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一份完整的公共認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立單位的組成部分，以便 減少業務合併完成時公開認股權證的稀釋效應，因為與每個包含完整認股權證的單位相比，公開認股權證將可按股份總數的一半行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果一個單位包括一個認股權證購買一個完整的股票。

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目錄表
我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們為籌集資金而以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券 ，新發行價格低於每股普通股9.20美元(發行價格或有效發行價格由我們的董事會真誠決定，如果是向我們的保薦人或其 關聯公司發行，則不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在發行之前持有的任何方正股票)，(Ii)該等發行的總收益總額佔本公司業務合併完成之日(不計贖回)可用作本公司業務合併資金的總股本收益及利息的60%以上，及(Iii)市值低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整(最接近)為市值與新發行價格中較高者的115%，在公開認股權證的情況下，每股18.00美元的贖回觸發價格將被調整(至最近的 美分)，等於市值和新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難完成與目標企業的業務合併。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們管理團隊或他們各自附屬公司過去的表現可能並不代表我們未來的投資表現。

有關績效的信息僅供參考。我們管理團隊及其附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報。

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。
 
如果向我們提交了業務合併目標，並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重要的風險因素。我們也不能向您保證，投資我們的部門最終不會比直接投資(如果有機會)對公開發售的投資者更有利 目標業務。如果我們選擇在管理層專業知識範圍之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，本《Form 10-K》年度報告中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有 重大風險因素。因此，在企業合併後選擇保留其證券的任何持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值下降有補救措施 。

我們依賴我們的高管和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成業務合併之前是這樣。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在將他們的時間分配給各種業務活動(包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查)方面可能存在利益衝突。我們沒有與任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為其投保人壽保險 。

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如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們成功實施業務合併並隨後取得成功的能力將完全取決於我們的關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在我們的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現業務合併的能力有賴於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續服務，至少在我們完成我們的業務組合之前。我們的任何人員都不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，他們在各種業務活動之間分配管理時間可能存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務要求他們將大量時間投入到他們的其他業務活動中，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中，並可能對我們完善業務合併的能力產生負面影響。此外，我們沒有與我們的任何官員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命投保關鍵人物保險。我們關鍵人員服務的意外損失可能會對我們產生不利影響。

然而，在我們的業務合併後，我們的關鍵人員的角色仍有待確定。雖然我們的一些關鍵人員在我們的業務合併後擔任高級管理或顧問職位，但目標業務的大部分(如果不是全部)管理層可能會留任。這些人可能不熟悉運營上市公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

我們的關鍵人員可以與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以該關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可能規定這些個人將在業務合併完成後以現金支付和/或我們證券的形式獲得補償，以支付他們將向我們提供的服務。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些 個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

收購候選人的高級管理人員和董事可能會在我們的業務合併完成後辭職。 業務合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。
 
目前還不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的業務合併後的角色。儘管我們預計收購候選者的管理團隊的某些成員在我們的業務合併後仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

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我們管理團隊和附屬公司的成員已經卷入與我們的業務無關的民事糾紛或政府調查，未來可能也是如此。

我們的管理團隊成員曾參與過各種業務。這種參與已經並可能導致媒體報道和公眾意識。因此，我們的管理團隊和附屬公司的成員已經並可能在未來捲入與我們的業務無關的民事糾紛或政府調查。任何此類索賠或調查都可能損害我們的聲譽，並可能對我們識別和完成業務合併的能力產生負面影響，並可能對我們證券的價格產生不利影響。

我們的高管和董事將把他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要，也可能不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的 業務和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他業務需要他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力，這可能會對我們完成業務合併的能力產生負面影響。關於我們的高管和董事的其他業務事項的完整討論，請參閲“第10項：董事、高管和公司治理”。

我們的高級管理人員和董事目前對其他實體(包括其他特殊目的收購公司)負有額外的、受託責任或合同義務，因此，在確定應向哪個實體提供特定業務機會時，可能存在利益衝突。

公開發售完成後，在我們完成我們的業務合併之前，我們打算從事識別和合並一個或多個業務或 實體的業務。我們的每位高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，未來他們中的任何一位可能對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，包括下文所述的特殊目的收購公司和他們可能參與的任何其他特殊目的收購公司，據此，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受信責任。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前 提交給另一家實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。

此外，在我們完成業務合併之前，我們的保薦人、高級管理人員和董事不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司，包括與其初始業務合併相關的業務。因此，在我們尋求企業合併期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能從事其他業務或投資項目。這些公司可能尋求在任何地點完成業務合併，並且可能不專注於任何特定行業的業務合併。任何此類公司、企業或投資在尋求與潛在收購目標的業務合併時可能會出現額外的利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前 提交給其他空白支票公司，但受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的限制。此外，我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和尋求初步業務合併或完成我們的業務合併的動機。相互競爭的業務組合的不同時間表可能會導致我們的董事和管理人員優先考慮 不同的業務組合，而不是為我們的業務組合尋找合適的收購目標。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適並符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突，這可能會對業務合併的時機產生負面影響。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高級職員的任何個人，除在合同明確承擔的範圍外，均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線；和(Ii)我們 放棄在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或有機會參與任何潛在交易或事項，而這些交易或事項一方面可能是任何董事或高級管理人員以及我們的公司機會。
 
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目錄表
有關我們高管和董事的業務關聯以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“第10項.董事、高管和公司治理-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易以及董事獨立性”。

我們的高管、董事、證券持有人及其關聯公司可能存在與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

我們並未通過明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或 高管有關聯的目標企業達成業務合併。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這樣的個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。 因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適且符合我們股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這可能違反了他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能會與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業可能與可能與我們的贊助商、高管、董事或初始股東有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於“第10項.董事、高管和公司治理-利益衝突”中所述的那些實體。在我們尋求業務合併的期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可以發起、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。此類實體可能會與我們爭奪業務合併機會 。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的業務合併，也沒有就與任何此類實體的業務合併進行實質性的 討論。雖然我們沒有特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定此類關聯實體符合我們的業務合併標準和指導方針，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立投行公司的意見，該投行公司是FINRA或其他獨立實體的成員，通常從財務角度對我們公司的公平性提出估值意見，但與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的一個或多個國內或國際業務合併可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務合併條款可能不會對我們的 公眾股東有利，因為他們將沒有任何利益衝突。

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由於我們的保薦人、高管和董事在我們的業務合併沒有完成時將失去對我們的全部投資(除了與他們可能在公開募股後收購的公開股票有關的 )，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年5月13日，我們的保薦人和基金支付了25,000美元，約合每股0.004美元，以支付我們的某些發行和組建成本， 對價為5,750,000股方正股票。在贊助商和基金對該公司進行25,000美元的初始投資之前，我們沒有有形或無形的資產。方正股份的每股價格是通過將向我們貢獻的金額除以方正股份的發行數量來確定的。如果我們不完成企業合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人購買了總計4,733,333份私募認股權證，每份可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可予調整，或總計7,100,000美元，與 公開發售同步結束。此外，在公開發售結束的同時，保薦人向我們提供了460萬美元的無息貸款。保薦人貸款可由保薦人自行決定轉換為保薦人貸款權證。保薦人貸款認股權證如已發行，將與私募認股權證相同。如果我們不在2023年5月12日之前完成業務合併，私募認股權證和保薦人貸款認股權證(如果有)將到期 一文不值。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併、完成業務合併以及影響業務合併後業務的運營的動機。這一風險可能會隨着公開募股結束18個月週年紀念日的臨近而變得更加嚴重，這通常是我們完成業務合併的最後期限，除非 另行延長。
 
在我們的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。一旦失去對目標企業的控制，新的管理層可能不具備以盈利方式經營此類業務所需的技能、資格或能力。

我們可以安排我們的業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的少於100%的股權或資產，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成該業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務合併後公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們業務合併前的我們的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於目標和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在此 案例中，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們的管理團隊成員、董事會成員和行業顧問作為其他公司的創始人、董事會成員、管理人員、高管和 員工都擁有豐富的經驗。其中某些人已經、可能或可能參與訴訟、調查或其他程序，包括與這些公司或其他公司有關的訴訟、調查或其他程序。這可能會對我們產生不利影響， 可能會阻礙我們完成業務合併的能力。

在我們的管理團隊、董事會和行業顧問的職業生涯中，他們作為其他公司的創始人、董事會成員、高級管理人員、高管和 員工都擁有豐富的經驗。由於他們在這些公司的參與和職位，其中某些人已經、可能或未來可能參與訴訟、調查或其他程序，包括與這些公司的商業事務、這些公司達成的交易或其他有關的訴訟、調查或其他程序。任何此類訴訟、調查或其他訴訟程序都可能分散我們管理團隊、董事會和行業顧問的注意力和資源，使他們無法確定和選擇我們業務合併的目標業務，並可能對我們的聲譽產生負面影響，從而阻礙我們完成業務合併的能力。

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在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類業務合併相關的額外負擔，如果我們實施此類業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能對我們的運營產生負面影響。

如果我們尋求在美國境外有業務或機會的目標公司進行我們的業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准 以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行業務合併，我們將面臨與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：
 
  •
管理跨境業務的固有成本和困難；

  •
有關貨幣兑換的規章制度；

  •
對個人徵收複雜的企業預扣税；

  •
管理未來企業合併的方式的法律；

 
•
法律賦予政府當局阻止、修改或解除企業合併的權力 ；
 
  •
交易所上市和/或退市要求；

  •
關税和貿易壁壘；

  •
與海關和進出口事務有關的規定；

  •
當地或地區的經濟政策和市場狀況；

  •
監管要求的意外變化；

  •
付款週期較長；

  •
税收問題，如税法的變化和税法與美國相比的變化；

  •
貨幣波動和外匯管制；

  •
通貨膨脹率；

  •
催收應收賬款方面的挑戰；

  •
文化和語言的差異；

  •
僱傭條例；

  •
不發達或不可預測的法律或監管制度；

  •
腐敗；

  •
保護知識產權；

  •
社會動亂、犯罪、罷工、騷亂和內亂；

  •
政權更迭和政治動盪；

  •
恐怖襲擊、自然災害和戰爭；或

  •
與美國的政治關係惡化。

40
目錄表
我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法這樣做，我們可能無法完成該業務合併，或者，如果我們完成該業務合併，我們的 業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能 必須花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。
 
在我們的業務合併後，我們的管理層可能會辭去公司高管或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任 。目標企業的管理層可能不熟悉美國聯邦和州證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源來熟悉此類法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

在我們的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在任何這樣的國家/地區的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，則某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現了我們的業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們收購了非美國目標公司，所有收入和收入都可能以外幣計入，而我們淨資產和分配的美元等價物(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對 價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在我們的業務合併完成後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們的業務合併完成之前，一種貨幣對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會在與我們的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

關於我們的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，則此類 司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重要協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

41
目錄表
一般風險因素
 
我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的業務合併，或者在完成業務合併後根據員工激勵計劃 。由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條款，我們亦可在方正股份轉換時，按我們業務合併時大於一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2023年3月20日。可供發行的獲授權但未發行的A類普通股及B類普通股分別為177,000,000股及14,250,000股 ，該數額並未計入行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份(如有)。B類普通股將在本公司業務合併之時或之前，由B類普通股持有人選擇及於本公司經修訂及重述之組織章程大綱及章程細則中自動轉換為A類普通股(於轉換後交付之該等A類普通股將不會擁有任何贖回權或有權從信託户口清償分派)。沒有發行優先股，也沒有流通股 。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的業務合併，或在完成業務合併後根據員工激勵計劃 。我們亦可因贖回認股權證而發行A類普通股，或根據本文所載的反攤薄條款，在我們的業務合併時按大於一比一的比率轉換B類普通股。然而，我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，除其他事項外，在我們的業務合併之前或與我們的業務合併相關的事項，吾等不得發行額外股份 ，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何業務合併或在完成業務合併之前或與完成業務合併相關的任何其他建議向股東投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。發行 額外普通股或優先股：

  •
可能會大幅稀釋投資者在公開發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股轉換時 以大於一對一的基礎發行A類普通股，則這種稀釋將會增加；

  •
如果優先股的發行優先於A類普通股的權利，則A類普通股的權利可以從屬於A類普通股持有人的權利；

  •
如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；

  •
可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或防止對我們的控制權的變更；

  •
可能對我們的單位、A類普通股和/或公共認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及

  •
可能不會導致對我們認股權證的行使價格進行調整。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括美國證券交易委員會，它們負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從尋求業務合併目標上的轉移。

42
目錄表
此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一演變 可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們未能解決並遵守這些規定以及隨後的任何更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

我們可能是一家被動的外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在A類普通股或認股權證美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國持有人可能受到 不利的美國聯邦所得税後果，並可能受到額外報告要求的約束。我們預計，在截至2022年12月31日的納税年度，我們是PFIC，雖然我們的PFIC地位要到納税年度結束時才能確定，但我們很可能在本納税年度成為PFIC。如果我們在實施業務合併之前的任何課税年度確定我們是PFIC，我們目前打算應 書面請求向美國持有人提供美國國税局(“IRS”)可能需要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能 保證我們將及時提供此類所需信息，並且財政部最終法規規定，對於我們的認股權證，此類選舉將不可用。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。
 
我們的註冊獨立會計師在其註冊獨立會計師事務所的報告中包含了一段説明，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的公司。
 
關於根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)子主題205-40“財務報表的列報-持續經營”對持續經營考慮的評估，我們必須在2023年5月12日之前完成一項業務合併。目前還不確定我們能否在這次 之前完成業務合併。如果我們的業務合併不能在2023年5月12日之前完成，我們將停止運營，贖回我們的已發行公眾股票，並清算和解散，除非在該日期之前，我們 獲得我們股東的延期批准，並選擇延長完成業務合併的日期。
 
截至2022年12月31日，我們有90萬美元的現金在信託賬户之外，用於我們的營運資金需求。我們已經並預計將繼續在追求我們的收購計劃的過程中產生鉅額成本。我們可能需要從贊助商和/或第三方籌集額外資金，以滿足運營我們業務所需的支出。此外，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本估計低於完成此操作所需的實際金額，則我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。
 
管理層已確定，如果業務合併沒有完成，這些條件會使人對我們是否有能力在財務報表公佈之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。正如本文財務報表前的註冊獨立會計師事務所報告中更全面的描述，我們的獨立審計師已就我們作為持續經營企業繼續經營的能力包括一段説明，並注意到所附財務報表的編制假設我們將作為持續經營企業繼續經營，財務報表不包括如果我們無法作為持續經營企業繼續經營可能需要的任何調整 。
 
43
目錄表
我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們 利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的 業績更難與其他上市公司進行比較。
 
我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去 地位，包括但不限於，如果我們的年總收入超過12.35億美元，或者在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們A類普通股的市值等於或超過7.00億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者 因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於他們的水平，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《就業法案》 規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營 公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的 過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，包括 僅提供兩年經審計的財務報表等。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，以及(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1.00億美元，或截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們在Form 10-K的年度報告中對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們對財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求完成的目標業務可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

44
目錄表
由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力 可能會受到限制。
 
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

我們的公司事務將受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(或不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法的管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，而某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Carey Olsen告訴我們，開曼羣島的法院不太可能：(I)承認或執行基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款的美國法院的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據的原則是，如果滿足某些條件，外國有管轄權法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要使外國判決在開曼羣島執行，這種判決必須是終局和決定性的，並且必須是清償金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以違反自然正義或開曼羣島公共政策的方式獲得，也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。 這些條款包括交錯董事會、董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，以及在我們的企業合併完成之前，只有已向我們的保薦人和基金髮行的B類普通股的持有者有權就董事的任命進行投票。這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙交易，否則 可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價。

45
目錄表
針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的系統或基礎設施的複雜和 蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

由於只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司” ，因此，我們可能有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。

只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。 根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

  •
我們的董事會包括根據納斯達克規則定義的多數“獨立董事”；

  •
我們董事會有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的目的和責任；以及

  •
我們董事會有一個提名和公司治理委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明委員會的宗旨和責任。

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。然而，如果我們在 未來決定利用這些豁免中的部分或全部，您將無法獲得向受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

46
目錄表
項目1B。
未解決的員工評論。

沒有。

第二項。
財產。

我們目前的執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓紐伯裏街341號6樓，郵編：02115。我們的贊助商目前免費為我們提供辦公空間。我們認為我們目前的辦公空間 足以滿足我們目前的運營需求。

第三項。
法律訴訟。

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何針對我們或我們任何高管或董事的公司身份的重大法律程序受到威脅。

第四項。
煤礦安全信息披露。

不適用。

47
目錄表
第II部

第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股票證券的市場。

(a)
市場信息

2021年11月9日，我們的單位開始在納斯達克上交易，交易代碼為DPCSU。2021年12月30日，我司A類普通股和公募認股權證分別在納斯達克掛牌交易，交易代碼分別為DPCS和DPCSW。每個單位包括一股A類普通股和一半的一份公共認股權證，每個完整公共認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股， 可如本年度報告10-K表格中其他部分所述進行調整。在單位分離時，只會發行整體認股權證，而只有整體認股權證可以交易及行使A類普通股。公開認股權證將於我們的業務合併完成後30天或結束日期後12個月(以較遲者為準)行使。我們的公共認股權證將在我們的業務合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時(如第1項.業務)更早到期。

下表列出了截至2022年12月31日的年度，納斯達克上公佈的單位銷售價格、A類普通股和公募認股權證的高低。

   
單位(DPCSU)
    
A類普通股(DPCS)
    
認股權證(DPCSW)
  
   
高
    
低
    
高
    
低
    
高
    
低
  
截至2022年12月31日的年度：
    
10.25
      
9.96
      
10.28
      
9.73
      
0.58
      
0.01
  


(b)
持有者

於2023年3月20日，有1名我們單位的登記持有人、1名獨立交易A類普通股的登記持有人、3名B類普通股的登記持有人及2名獨立買賣的公開認股權證的登記持有人。

(c)
分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的A類普通股支付任何現金股息，也不打算在我們的業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。我們業務合併後的任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們 產生任何與我們的業務合併相關的債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

(d)
根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

(e)
近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項

未登記的銷售

不適用。

收益的使用

48
目錄表
於2021年11月8日，吾等以S-1表格之登記聲明(文件第333-260456號)被美國證券交易委員會宣佈為公開發售之生效單位，據此吾等出售合共23,000,000個單位，包括承銷商選擇行使其選擇權以每單位10.00元向公眾認購額外3,000,000個單位，總髮行價為230,000,000美元，每股單位由一股面值0.0001美元之本公司A類普通股及一份認股權證一半組成。每份完整的認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。

公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額230,000,000美元，包括8,050,000美元遞延承銷折扣在內，於截止日期存入信託賬户 ，而出售私募認股權證所得款項中2,500,000美元存入我們的營運賬户，以備日後營運資本開支之用。我們支付了4,600,000美元的承銷折扣，併產生了與公開發售相關的發售費用 498,152美元。此外，承銷商同意推遲8,050,000美元的承保折扣，這筆金額將在業務合併完成時支付。本公司並無向持有本公司A類普通股10%或以上的 董事、高級職員或人士，或向他們的聯營公司，或向我們的聯屬公司支付任何款項。我們於2021年11月8日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述的公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。

第六項。
[已保留]

第7項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

在第7項中，凡提及我們的“管理層”或“管理層”時，指的是我們的高級管理人員和董事。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告10-K表(“財務報表”)中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。此處使用但未定義的大寫術語具有財務報表中規定的含義。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中陳述的那些因素。風險因素“以及本年度報告《Form 10-K》中的其他部分。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年4月8日註冊為開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們是一家新興成長型公司，因此，我們受到與新興成長型公司相關的所有風險的影響。我們於2021年11月12日完成了 公開募股。截至2022年12月31日，我們尚未確定任何業務合併目標。

我們目前沒有收入，除了積極招攬完成業務合併的目標業務外，沒有其他業務。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

在截至2022年12月31日的一年中，我們的淨收益為2,434,705美元，其中包括信託投資的收益，抵消了一般和行政成本。

從2021年4月8日(成立)到2021年12月31日，我們淨虧損259,036美元，其中僅包括組建成本以及一般和行政成本。

49
目錄表
從2021年4月8日(成立)到2022年12月31日期間的所有活動都與我們的組建和公開募股以及在 公開募股之後為我們的業務合併尋找目標有關。我們最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入。
 
流動性與資本資源

在公開發售結束前，我們唯一的流動資金來源是向我們的保薦人首次出售方正股票，以及我們保薦人發行的無擔保本票的收益，金額為159,025美元。

本公司《公開募股登記書》於2021年11月8日被美國證券交易委員會宣佈生效。2021年11月12日，我們完成了23,000,000個單位的公開發售，包括承銷商選擇行使他們的選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買3,000,000個單位，產生了230,000,000美元的毛收入。在公開發售結束的同時，我們完成了以每份認股權證1.5美元的價格向保薦人出售4,733,333份私募認股權證，產生的毛收入為7,100,000美元。截止日期，我們的贊助商在贊助商貸款項下借給了我們460萬美元。

於公開發售、出售私募認股權證及發行保薦人貸款所得款項後，共有234,600,000美元存入信託户口，其中包括公開發售所得款項225,400,000美元、出售私募認股權證所得款項4,600,000美元及保薦人貸款所得款項4,600,000美元。我們產生了13,148,152美元的交易成本，包括4,600,000美元的承銷費，8,050,000美元的遞延承銷費和498,152美元的其他成本。

截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金為494,000美元，其中包括淨收益2,434,705美元、信託投資收益3,382,862美元以及營業資產和負債變動454,157美元。

從2021年4月8日(成立)到2021年12月31日，經營活動中使用的現金為597,341美元，其中包括259,036美元的虧損淨額以及338,305美元的運營資產和負債變化。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券分別為237,982,862美元和234,600,000美元。我們可以提取賺取的利息來支付我們的 所得税(如果有)。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(利息應扣除應繳税款，不包括遞延的承銷佣金)來完成我們的業務合併。如果我們的全部或部分股本被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將被用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們在信託賬户之外分別持有946,299美元和1,440,299美元的現金。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於： 識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重要協議、構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和 董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的現金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。

我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本估計低於實際所需金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。

50
目錄表
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

持續經營的考慮因素:

關於根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)副題“財務報表的列報--持續經營”對持續經營考慮的評估，我們必須在2023年5月12日之前完成一項業務合併。目前還不確定我們是否能夠在這個時候完成業務合併。如果我們的業務合併不能在2023年5月12日之前完成，我們將停止運營，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的已發行公眾股票，並進行清算和解散，除非在該日期之前，我們獲得股東的延期批准 ，並選擇延長必須完成業務合併的日期。

我們可能需要從贊助商和/或第三方籌集額外資金，以滿足運營我們業務所需的支出。如果我們對進行深入盡職調查和協商業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。贊助商沒有任何 義務將資金預支給我們或投資於我們。如果我們無法籌集更多資金，我們可能會被要求採取額外措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停執行我們的業務計劃，以及減少管理費用。我們不能保證我們將以商業上可接受的條款獲得新的融資，如果真的有的話。

管理層已確定，如果業務 合併未完成，這些條件會使人對我們是否有能力在財務報表之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。財務報表不包括與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果我們無法繼續作為持續經營的企業，可能需要進行這些調整。

承付款和或有事項

註冊權
 
方正股份、私募配售認股權證及任何於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及因行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款而發行的任何A類普通股)的持有人根據註冊權協議有權享有登記權。這些證券的持有者有權 提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。然而，註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明在適用的鎖定期終止之前生效，鎖定期發生在(I)方正股份的情況下，直到(A)完成我們的初始業務合併一年和(B)在我們的業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過 每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、於吾等首次業務合併後至少120天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易而導致吾等所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他 財產的日期，及(Ii)就私募認股權證及相關認股權證的相關A類普通股而言，於吾等業務合併完成後30天。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

51
目錄表
承銷協議

我們授予承銷商45天的選擇權，從公開發售之日起按比例購買最多3,000,000個額外單位，以彌補公開發行價減去承銷折扣和佣金後的超額配售 。超額配售選擇權於2021年11月12日全面行使。

承銷商有權在公開發售結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計460萬美元。每單位0.35美元或總計805萬美元的額外費用將支付給承銷商，以支付遞延承銷佣金。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

在編制我們的財務報表時，我們需要作出估計和判斷，以影響我們財務報表中報告的資產、負債和費用金額以及或有資產和負債的披露。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們的估計基於已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源 看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：

信託賬户中持有的投資

完成公開發售後，我們的投資組合僅包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的期限為185天或更短的美國政府證券，或投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。當我們在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時，這些投資被歸類為交易證券。當我們在信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時，這些投資將按公允價值確認。在貨幣市場的證券交易和投資 基金在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的損益計入隨附的經營報表中的“信託賬户投資收益”。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。

權證分類

我們根據對權證具體條款的評估以及FASB ASC中適用的權威指導， “區分負債與權益(ASC 480)”和“衍生品和對衝(ASC 815)”，將權證歸類為股權分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合根據ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815有關權益分類的所有要求，包括認股權證是否與我們本身的普通股掛鈎，以及其他權益分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個隨後報告期日期進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。

贊助商貸款分類

本公司發行可轉換債券時，首先評估可轉換工具的整體資產負債表分類，以確定該工具是否應被歸類為ASC 480下的負債，其次確定轉換特徵是否應與託管工具分開核算。可轉換債務工具或某些可轉換優先股的轉換功能將從可轉換工具中分離出來，並歸類為衍生負債，如果轉換功能(如果是獨立工具)符合ASC 815中定義的“嵌入衍生品”的定義。一般來説，需要衍生品處理的特徵包括，當轉換特徵沒有與ASC 815-40中定義的公司股本掛鈎時，或者當它必須以現金或 發行可隨時轉換為現金的股票的方式結算時。當轉換特徵符合嵌入衍生工具的定義時，它將從主工具中分離出來，並被歸類為按公允價值計入資產負債表 的衍生負債，其公允價值的任何變化目前已在經營報表中確認。保薦人貸款具有轉換功能，允許將貸款轉換為認股權證。

本公司進行了概述的評估，並確定其作為一種股權工具有資格獲得豁免，並且不存在分歧。

可能贖回的A類普通股

我們根據ASC 480的指導，對我們的A類普通股進行核算，但可能需要贖回。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時被贖回 不完全在我們控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有一定的贖回權利，這些權利被認為不在我們的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。

52
目錄表
每股普通股淨收益(虧損)

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期內已發行的A類普通股的加權平均數，不包括可被沒收的普通股。在計算每股攤薄虧損時，我們並未考慮在公開發售及私募中出售的認股權證購買合共16,233,333股A類普通股的影響，因為納入該等認股權證將是反攤薄的。轉換可轉換票據時授予的認股權證也將是反攤薄的，因此 被排除在計算之外。

我們的經營報表包括可能贖回的普通股的每股收益(虧損)列報，其方式類似於每股收益(虧損)的兩級法 。對於可能贖回的普通股，每股基本普通股和稀釋後普通股的淨收益(虧損)的計算方法是將收益佔收益的比例除以期間內可能贖回的普通股的加權平均數 。淨收益(虧損)根據期間已發行普通股的加權平均數在A類普通股和B類普通股之間按比例平均分配。由於重新計量調整不會導致賬面值超過公允價值，因此計算時不考慮重新計量調整。

近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，“債務-帶有轉換和其他期權的債務(副主題470-20)以及實體自有股權中的衍生品和對衝合同(副主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理(”ASU 2020-06“)”，通過取消當前 GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。我們在開業之日就提前採用了ASU 2020-06。採用ASU 2020-06沒有影響我們的財務狀況、運營結果或現金流。

我們的管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對財務報表產生重大影響。

通貨膨脹率

我們認為，在本報告所述期間，通貨膨脹對我們的業務或經營業績沒有實質性影響。

《就業法案》

《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》(JOBS Act)，我們可以遵守基於非上市(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期 不遵守此類準則。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

53
目錄表
此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的補充資料，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官 高管薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在五年內適用，從我們的公開募股完成起或直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露。

到目前為止，我們的努力僅限於組織活動和與公開募股相關的活動，以及確定和評估業務合併的預期收購目標。我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。由於本公司公開發售所得款項淨額、出售私募認股權證的若干淨所得款項及保薦人 於信託户口持有的貸款所得款項尚未投資，吾等相信不會有任何重大的利率風險。

自成立以來，我們從未從事過任何對衝活動。我們預計不會就我們面臨的市場風險進行任何對衝活動。
 
54
目錄表

第八項。
財務報表和補充數據。

DP CAP收購公司I
 
財務報表索引
 
 
頁面
獨立註冊會計師事務所報告(馬庫姆律師事務所，PCAOB ID： 688)
56
   
截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表
57
 
  
截至2022年12月31日止年度及2021年4月8日(開始)至2021年12月31日期間的經營報表
58

 
截至2022年12月31日的年度和2021年4月8日(成立)至2021年12月31日期間的股東赤字變動表
59
   
截至2022年12月31日止年度及2021年4月8日(開始)至2021年12月31日期間現金流量表
60
   
財務報表附註
61
 
55
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
 
致本公司股東及董事會
DP Cap 收購公司I

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了所附的資產負債表DP Cap收購公司I(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度及截至2021年4月8日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字及現金流量變動及相關附註(統稱為“財務報表”)。本公司認為，財務報表在所有重大方面均公平地反映本公司於2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況。2021年，以及截至2022年12月31日的年度經營業績和現金流 和2021年4月8日(開始)至2021年12月31日期間，按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則計算。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司的業務計劃取決於業務合併的完成情況，公司截至2022年12月31日的現金和營運資金不足以在 合理的時間段內完成其計劃的活動，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。如果公司未能在2023年5月12日前完成業務合併，且公司股東未採取必要行動延長這一日期，公司將受到強制清算和隨後解散的要求。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計s以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及 執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，NY
2023年4月17日
 
56
目錄表
DP CAP收購公司I
資產負債表
2022年12月31日和2021年12月31日

資產
  十二月三十一日，2022     2021年12月31日  
現金
  
$
946,299
     $ 1,440,299  
預付費用
    
208,548
       234,000  
其他流動資產
    
-
       14,250  
流動資產總額
    
1,154,847
       1,688,549  
信託賬户中的投資
     237,982,862
       234,600,000  
其他非流動資產
    
-
       199,381  
總資產
  
$
239,137,709
     $ 236,487,930  
                 
負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損
                
流動負債：
                
應付帳款
  
$
2,100
     $ 114,077  
應計費用
    
333,092
       6,041  
流動負債總額
    
335,192
       120,118  
應付遞延承銷費
    
8,050,000
       8,050,000  
關聯方可轉換貸款
    
4,600,000
       4,600,000  
總負債
    
12,985,192
       12,770,118  
                 
承付款和或有事項(附註6)
    
     
 
                 
可能贖回的A類普通股，23,000,000股票價格為$10.34和10.20每股分別於2022年12月31日和2021年12月31日
    
237,982,862
       234,600,000  
                 
股東虧損
                
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；無已發行 或未償還
    
-
       -  
A類普通股，$0.0001票面價值；200,000,000授權股份；無已發行 或未償還(不包括23,000,000可能被贖回的股票)
    
-
       -  
B類普通股，$0.0001票面價值；20,000,000授權股份；5,750,000 已發行和已發行股票
    
575
       575  
額外實收資本
    
-
       -  
累計赤字
    
(11,830,920
)
    
(10,882,763
)
股東虧損總額
    
(11,830,345
)
    
(10,882,188
)
總負債、可能贖回的A類普通股和股東赤字
  
$
239,137,709
     $
236,487,930  

見財務報表附註。

57
目錄表
DP CAP收購公司I
操作報表
截至2022年12月31日止的年度及由2021年4月8日(開始)至2021年12月31日
 
   
截至該年度為止
2022年12月31日
    
自起計
2021年4月8日
(開始)通過
2021年12月31日
  
                 
形成成本
   $ -    
$
11,531
  
一般和行政費用
     948,157       247,505  
運營虧損
     (948,157 )    
(259,036
)
信託賬户中的投資收益
     3,382,862       -  
淨收益(虧損)
   $ 2,434,705    
$
(259,036
)
                 
可能贖回的A類普通股的加權平均流通股，基本和稀釋
     23,000,000      
4,291,045
  
每股基本及攤薄淨收益(虧損)，A類普通股可能會被贖回
   $ 0.08    
$
(0.03
)
基本和稀釋後的B類不可贖回普通股的加權平均流通股
     5,750,000      
5,139,925
  
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類不可贖回普通股
   $ 0.08    
$
(0.03
)

見財務報表附註。

58
目錄表
DP CAP收購公司I
股東虧損變動表
截至2022年12月31日的年度及自2021年4月8日(開始)至2021年12月31日
 
       普通股                    
   
A類
    
B類
    
   
   
 
   
股票
    
金額
    
股票
    
金額
    
其他內容
已繳費
資本
    
累計
赤字
    
股東總數
赤字
  
截至1月1日的餘額，2022
    
-
    
$
-
      
5,750,000
    
$
575
     $
-
     $
(10,882,763
)
  
$
(10,882,188
)
重新測量的贖回價值A類普通股主題至可能的贖回
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(3,382,862
)
    
(3,382,862
)
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
2,434,705
      
2,434,705
  
截至2022年12月31日的餘額     -     $
-       5,750,000     $ 575     $ -     $
(11,830,920 )   $
(11,830,345 )


      普通股                    
   
A類
    
B類
    
             
   
股票
    
金額
    
股票
    
金額
    
其他內容
已繳費
資本
    
累計
赤字
    
股東總數
赤字
  
截至2021年4月8日的餘額(開始)
    
-
    
$
-
      
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
  
向保薦人發行普通股
    
-
      
-
      
5,750,000
      
575
      
24,425
      
-
      
25,000
  
將首次公開招股所得款項分配給公開認股權證
     -       -     -       -       6,900,000       -       6,900,000  
其他產品成本
    
-
      
-
   
-
      
-
      
(408,914
)
    
-
      
(408,914
)
出售私募認股權證所得款項
     -       -       -       -       7,100,000       -       7,100,000  
A類普通股對贖回價值的重新計量
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(13,615,511
)
    
(10,623,727
)
    
(24,239,238
)
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(259,036
)
    
(259,036
)
截止日期的餘額2021年12月31日
     -     $ -       5,750,000     $ 575     $ -     $ (10,882,763 )   $ (10,882,188 )

見財務報表附註。

59
目錄表
DP CAP收購公司I
投資活動使用的現金淨額報表
截至2022年12月31日的年度和2021年4月8日(開始)至2021年12月31日

   
截至該年度為止
十二月三十一日，2022
   
2021年4月8日(初始)至
2021年12月31日
  
經營活動的現金流
            
淨收益(虧損)
   $ 2,434,705    
$
(259,036
)
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
                
信託賬户中的投資收益
     (3,382,862 )     -  
經營性資產和負債變動情況：
                
預付費用
     25,452      
(234,000
)
其他資產
     213,631       (213,631 )
應付帳款
     (111,977 )    
103,285
  
應計費用
     327,051      
6,041
  
經營活動使用的現金淨額
     (494,000 )    
(597,341
)
投資活動產生的現金流
                
將現金投資到信託賬户
     -      
(234,600,000
)
投資活動使用的現金淨額
     -      
(234,600,000
)
融資活動產生的現金流
                
向保薦人發行普通股所得款項
     -      
25,000
  
應付票據收益和關聯方墊款
     -      
4,600,000
  
出售A類單位所得款項，毛額
     -      
230,000,000
  
出售私募認股權證所得款項
     -      
7,100,000
  
已支付的報價成本
     -      
(5,087,360
)
融資活動提供的現金淨額
     -      
236,637,640
  
                 
現金淨(減)增
     (494,000 )    
1,440,299
  
現金--期初
     1,440,299      
-
  
現金--期末
   $ 946,299    
$
1,440,299
  
                 
補充披露非現金投資和融資活動：
                
可能贖回的A類股的初步分類
   $ -    
$
210,360,762
  
A類股贖回價值的重新計量
   $ 3,382,862     $
24,239,238  
應付賬款中包含的要約成本
   $ -    
$
10,792
  
通過本票關聯方支付的要約費用
   $ -     $
(159,025 )
應付遞延承銷費
   $ -    
$
8,050,000
  

見財務報表附註。

60
目錄表
DP CAP收購公司I
財務報表附註
2022年12月31日
 
注1--組織和業務運作
 
組織和一般事務
 
DP Cap Acquisition Corp I(“該公司”)是一家於2021年4月8日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併一 或更多業務(“業務組合”)。本公司為新興成長型公司，因此，本公司須承擔與新興成長型公司有關的所有風險。
 
截至2022年12月31日，公司尚未開始任何業務。從2021年4月8日(成立)到2022年12月31日期間的所有活動都與公司的組建和公開發售(定義見下文)有關，以及在公開發售之後，為其最初的業務合併尋找目標。本公司最早在完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。本公司將以與2021年11月12日公開發售(“公開發售”或“首次公開發售”)所得收益有關的信託賬户投資收益的形式，產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
 
2021年11月12日，本公司完成公開發行23,000,000單位(“單位”)，其中包括全部行使承銷商購買額外3,000,000單位以公開發行價支付超額配售。每個單元包括一A類普通股，面值$0.0001每股(“A類 普通股”)，以及一半一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)，每份完整的公共認股權證持有人有權購買一A類普通股，行使價為$11.50每股，可予調整。這些單位的售價為1美元。10.00 每單位產生$的毛收入230.0百萬美元，如附註3所述。
 
在公開發售結束的同時，本公司完成了4,733,333認股權證(“私人配售認股權證”)，買入價為$1.50 根據私募認股權證(“私募”)，向DP投資管理保薦人I LLC(“保薦人”)出售，為公司帶來$7,100,000，如附註4所述。每份私人配售認股權證持有人有權購買一A類普通股，行使價為$11.50每股。
 
在IPO結束的同時，根據保薦人的本票(“保薦人票據”)，保薦人借出了$4,600,000向公司(“保薦人貸款”)不是 利息。保薦人票據所得款項存入信託户口(見下文)，並將按兑換價格$償還或轉換為認股權證(“保薦人貸款認股權證”)。1.50每份保薦人貸款授權書，由保薦人酌情決定，並在公司完成初始業務合併之前的任何時間。保薦人貸款權證 與私募認股權證相同。
 
交易成本總計為$13,148,152， 包括$8,050,000在遞延承銷費中，$4,600,000已支付的承銷費和美元498,152在其他產品成本中，根據《工作人員會計公告》主題5A和5T確認的 。完成公開發售後，現金為$2,030,974 在信託賬户(定義見下文)之外持有，用於支付發售成本和營運資金。發行成本按相對公允價值法在A類普通股、公募認股權證及私募認股權證之間分配。
 
61
目錄表
總額為$234,600,000 ($10.20每單位)，其中包括$225,400,000 首次公開募股淨收益，$4,600,000出售私募認股權證所得款項及4,600,000保薦人在保薦人票據項下的貸款所得款項，存入大陸股票轉讓及信託公司作為受託人在美國開設的信託賬户。除信託賬户(“信託賬户”)中的資金所賺取的利息外，信託賬户中的資金將不會從信託賬户中釋放，直至(I)公司完成初始業務合併，或(Ii)贖回與股東有關的任何本公司公眾股份 投票修訂本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則(“A&R併購”)，以(A)修改其義務的實質或時間，使其A類普通股持有人有權在與C有關的情況下贖回其股份公司的初始業務合併或贖回100%的公司公開股份，如果公司沒有在18於首次公開招股結束後兩個月內或(B)有關股東權利或業務前合併活動的任何其他條文下，及(Iii)如本公司未能於首次公開招股結束起計18個月內完成其初步業務合併，則贖回本公司公眾股份，但須受適用法律規限。
 
公司管理層對公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都旨在一般用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併 。公司必須完成一項或多項業務合併，其總公平市值至少為80在達成業務合併協議時，信託賬户持有的淨資產的百分比(不包括信託賬户持有的遞延承保折扣金額和信託賬户所賺取收入的應付税款) 。然而，公司只有在交易後公司擁有或收購的情況下才打算完成企業合併50% 或以上已發行及未發行的有投票權證券或以其他方式取得目標公司的控股權，足以令目標公司無須根據經修訂的《1940年投資公司法》(“投資公司法”)註冊為投資公司。在公開發售結束時，管理層已同意至少相當於$10.20 在公開發行中出售的每一單位，將被持有在位於美國的信託賬户中，大陸股票轉讓和信託公司是受託人，並且僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的、到期日不超過185天、或符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。由本公司決定，直至(I)完成業務合併及(Ii)如下所述的信託賬户分配，兩者以較早者為準。
 
本公司須向持有本公司已發行及已發行A類普通股的持有人(“公眾股東”)提供面值$0.0001於完成業務合併後(I)於召開股東大會以批准業務合併或(Ii)以收購要約方式贖回其全部或部分公開股份的機會下，按公開發售股份(“公開股份”)出售每股股份。本公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按當時在信託賬户中持有的金額(最初為$)按比例贖回其公開股票10.20每股公開股份)。將分配給贖回其公開股份的公眾股東的每股金額將不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，這些公開發行的股票按贖回價值入賬，並在公開發售完成後被分類為臨時股權。如果公司尋求股東批准，如果投票的股份中有多數投票贊成企業合併，公司將繼續進行業務合併。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票 ，公司將根據其應收賬款併購，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在 募集委託書的情況下提出贖回公開發行的股票。此外，每名公眾股東均可選擇贖回其公開股份，而不論該等公眾股東是否投票贊成或反對擬議的交易。如本公司就業務合併尋求股東批准，方正股份持有人(定義見下文附註5)(“初始股東”)已同意投票 其方正股份及於公開發售期間或之後購買的任何公開股份，以支持業務合併。此外，初始股東已同意放棄與完成企業合併相關的創始人 股票和公開股票的贖回權。
 
62
目錄表
A&R併購規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為一個“團體”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13節所界定的)，將被限制贖回其股份的總和超過15%的公眾股份，未經本公司事先同意。初始股東已同意不會對A&R併購(A)提出修正案，以修改本公司允許與企業合併相關的贖回或贖回義務的實質或時間100如本公司未於合併期內(定義見下文)完成業務合併，或(B)涉及與股東權利或首次合併前業務合併活動有關的任何其他條文，則除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會連同任何該等修訂，否則本公司不得向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。
 
如本公司未能於公開發售結束後18個月內(“合併期”)(即2023年5月12日)完成業務合併，而本公司股東並無修訂應收賬款併購協議以延長該合併期，本公司將(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但不得超過十此後的營業日，在合法可用資金的限制下，贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，(減去不超過$100,000支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全 消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須獲其餘股東及董事會批准，並須受本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。
 
初始股東已同意，如果公司 未能在合併期內完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與方正股份有關的分配的權利。然而，如果初始股東在公開發行後收購了公開發行的股票或收購了公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權清算有關該等公開發行股票的信託賬户的分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户持有的遞延承銷佣金(見附註 6)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户持有的其他資金中，這些資金將可用於贖回公開募集的股票。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有#美元10.20。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)對本公司提供的服務或銷售給本公司的產品提出任何索賠，或本公司已與其討論訂立交易協議的預期目標企業(“目標”)就向本公司提出任何索賠，贊助商已同意對本公司承擔責任，將信託賬户中的資金金額降至(I)$以下10.20或(Ii)因信託資產價值減少而於信託賬户清盤之日在信託賬户內持有的每股公開股份金額較少 ，在每種情況下，均扣除可提取以繳税的利息後的淨額。此類責任 不適用於第三方或Target放棄尋求訪問該信託帳户的任何和所有權利的任何索賠。該等責任亦不適用於根據本公司對公開發售承銷商的賠償而提出的任何索償，包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債。如果已執行的放棄被視為不能針對第三方強制執行，則保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，以降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。 放棄信託賬户中所持有的任何權利、所有權、權益或索賠。

63
目錄表
流動資金和持續經營
 
In 與持續經營考慮因素的評估根據財務會計準則委員會第205-40號分主題“財務報表列報-持續經營”，公司必須在2023年5月12日之前完成業務合併 。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果其業務合併不能在2023年5月12日之前完成，本公司將停止運營，除清盤目的外，贖回我們的已發行公眾股票，並清算和解散，除非在該日期之前，本公司獲得其股東的延期批准，並選擇延長完成業務合併的日期 。

公司可能 需要從贊助商和/或第三方籌集額外資金，以滿足運營業務所需的支出。如果公司對進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則公司在進行業務合併之前可能沒有足夠的資金來運營其業務。贊助商沒有任何義務向本公司預支額外資金或對其進行投資。如果公司無法籌集更多資金，可能需要採取其他措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停執行其業務計劃和減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。如果業務合併在2023年5月12日前仍未完成，且本公司股東未修改併購協議以延長合併期限，本公司將停止除清盤外的業務，贖回我們的 已發行公眾股票，並進行清算和解散。這些條件令人非常懷疑，如果業務合併沒有完成，公司是否有能力在財務報表公佈之日起一年內繼續經營下去。該等財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，而該等調整是在本公司無法繼續經營的情況下可能需要作出的。
 
新興成長型公司
 
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求 遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的金降落傘付款的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，新興成長型公司可以選擇選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果一項標準對上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的 過渡期。
 
附註2--主要會計政策摘要
 
陳述的基礎
 
所附財務報表以美元列報，符合美國公認會計原則(下稱“美國公認會計原則”)，並符合美國證券交易委員會的規章制度。
 
風險和不確定性
 
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對經濟的影響，並得出結論，儘管病毒可能 對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至該財務報表日期尚不容易確定。財務報表 不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始在烏克蘭採取軍事行動。由於這一軍事行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些財務報表的日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定。對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響(如果有的話)也不能在這些財務報表的日期確定。
 
64
目錄表
預算的使用
 
根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。
 
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計數時考慮的對財務報表之日存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
 
現金和現金等價物
 
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。現金及現金等價物 按成本入賬，與公允價值大致相同。該公司擁有不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的現金等價物。
 
信託賬户持有的有價證券
 
本公司的有價證券包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券組合，每個證券的到期日不超過185天，或投資於投資於美國政府證券且通常具有易於確定的公允價值的貨幣市場基金，或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時，這些投資被歸類為交易證券，並按公允價值確認。當公司在信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時，該投資按公允價值確認。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入信託賬户中的投資收益，計入 經營報表。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
 
金融工具的公允價值
 
這個 公司遵循ASC 820“公允價值計量”中的準則，對其金融資產和負債在每個報告期重新計量並按公允價值報告，以及對非金融資產和負債至少每年重新計量並按公允價值報告。
 
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。 以下公允價值層次用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
 
1級：
相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
第2級：
1級輸入以外的其他可觀察輸入。2級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第3級：
基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。
 
65
目錄表
在……裏面在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
 
每股普通股淨收益(虧損)
 
公司 遵循FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數。本公司並無考慮於公開發售或私募中作為單位一部分出售的認股權證購買合共16,233,333在計算每股攤薄虧損時，A類普通股不適用，因為納入這類認股權證將是反攤薄的。贊助商貸款擔保購買總計最多 3,066,067保薦人貸款轉換後將授予的A類普通股(如有)也將是反攤薄的，因此也將被排除在計算之外。

本公司的經營報表包括以類似於每股收益(虧損)兩級法的方式列報可能贖回的普通股每股收益(虧損)。對於可能贖回的普通股，每股基本普通股和稀釋後普通股的淨收益(虧損)是通過將收益佔收益的比例除以期間內可能贖回的普通股加權平均數計算得出的。淨收益(虧損)在A類普通股和B類普通股之間按比例平均分配，面值$0.0001每股(“B類普通股”)，按期間內已發行普通股的加權平均數計算。由於重新計量調整不會導致賬面值超過公允價值，因此計算時不考慮重新計量調整。

普通股每股淨收益(虧損)對賬如下：

    截至2022年12月31日的年度
  
    A類
     B類
  
淨收益分配
   $ 1,947,764    
486,941  
基本和稀釋後加權平均流通股
     23,000,000       5,750,000  
每股基本和稀釋後淨收益
   $ 0.08    
0.08  

    自2021年4月8日(成立)至2021年12月31日
  
    A類
     B類
  
淨虧損分攤
   $ (117,860 )  
(141,176 )
基本和稀釋後加權平均流通股
     4,291,045       5,139,925  
每股基本和攤薄淨虧損
   $ (0.03 )  
(0.03 )

所得税
 
該公司遵循資產負債法，根據ASC 740“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自的課税基礎之間的差額而產生的估計未來税項後果而確認。遞延税項資產及負債按制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。該公司擁有不是截至2022年12月31日的遞延税項淨資產。
 
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的税收頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。有幾個不是截至2022年12月31日未確認的税收優惠。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。不是截至2022年12月31日，應計利息和罰款金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

66
目錄表
本公司被視為開曼羣島的獲豁免公司，目前在開曼羣島無須繳納所得税或申報所得税。本公司已審查因將其主要辦事處設在美國馬薩諸塞州而可能產生的納税申報要求和負債，並已確定其沒有由此產生的納税義務。因此，本公司的税務撥備為零在所述期間內。
 
認股權證
 
本公司的帳目16,233,333與IPO相關的認股權證 11,500,000公共認股權證及4,733,333私募認股權證)根據ASC 815-40，衍生品和對衝：實體自有股權的合同(“ASC 815-40”)中包含的指導)和ASC 480《區分負債和股權》。該指引規定，由於認股權證符合其股權分類標準 ，因此每份認股權證均計入股東權益(虧損)。
 
我們根據對權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815“衍生品和對衝”中適用的權威指導，將權證歸類為股權分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及 認股權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括認股權證是否與我們本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個隨後報告期日期進行。
 
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。
 
贊助商貸款
 
本公司發行可轉換債券時，首先評估可轉換工具的整體資產負債表分類，以決定 該工具是否應根據ASC 480分類為負債，以及第二，轉換特徵是否應與託管工具分開核算。可轉換債務工具或某些可轉換優先股的轉換功能將從可轉換工具中分離出來，並歸類為衍生負債，如果轉換功能(如果是獨立工具)符合ASC 815中定義的“嵌入衍生工具”的定義 。一般來説，需要衍生品處理的特徵包括，轉換特徵不與公司股權掛鈎(如ASC 815-40所定義)，或者必須以現金或通過發行可隨時轉換為現金的股票進行結算。當轉換特徵符合嵌入衍生工具的定義時，它將從主工具中分離出來，並被歸類為按公允價值計入資產負債表 的衍生負債，其公允價值的任何變化目前已在經營報表中確認。保薦人貸款具有轉換功能，允許將貸款轉換為認股權證。本公司按照 概述的情況進行了評估，並確定其作為股權工具有資格獲得豁免，且不存在分歧。
 
最新會計準則
 
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，“債務-帶有轉換和其他期權的債務(次級主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權中的合同(次級主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理(”ASU 2020-06“)”，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式來簡化可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。公司在成立之日就很早就採用了ASU。採用ASU 2020-06不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。
 
本公司管理層並不認為，任何其他近期發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對隨附的財務報表產生重大影響。
 
67
目錄表
附註3-公開發售

根據公開發售，本公司提出23,000,000 單價為$10.00每單位，其中包括全部行使承銷商購買額外3,000,000單位以公開發行價支付超額配售。每個單元包括一A類普通股和一半一個公共授權 。每份完整的公共認股權證使持有者有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股，可予調整(見附註9)。公開發售所得款項及相關發售成本按相對公允價值法在A類普通股、公開認股權證及私募認股權證之間分配。與A類普通股相關的成本被歸類為臨時股本的減少，分配給權證的成本被歸類為永久股本的減少。
 
附註4-私募
 
贊助商總共購買了4,733,333 私募認股權證，價格為$1.50每份私募認股權證，或約$7,100,000在公開發售結束時同時進行的私募。每一份私募 認股權證可行使一A類普通股，價格為$11.50每股。$4,600,000在向保薦人出售私募認股權證的收益中， 加入了將存放在信託賬户中的公開發行收益。其餘現金存入本公司營運賬户，以備日後營運資金之用。 如本公司未能在合併期內完成業務合併，私募認股權證將會失效。
 
保薦人作為私募認股權證的買方，同意除有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(允許受讓人除外)，直至30初步業務合併完成後的天數。
 
此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還任何未償還的營運資金 貸款。否則，任何未償還的週轉資金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併未完成，公司可以使用信託賬户以外的部分資金償還任何未償還的營運資金貸款，但信託賬户中的資金不會用於償還任何未償還的營運資金貸款。任何未償還的營運資金貸款將在企業合併完成後償還，或由貸款人自行決定，最高可達$1,500,000 此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的權證，價格為#美元1.50根據 搜查令。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在有關該等營運資金貸款的書面協議。截至2022年和2021年12月31日，有不是未償還的營運資金貸款。
 
附註5--關聯方交易
 
方正股份
 
2021年5月13日，贊助商與Data Point Capital控制的某些基金一起收購了5,750,000B類普通股(“方正股份”)，總購買價為$25,000。至.為止750,000如果承銷商沒有購買額外的單位來彌補超額配售，方正股票可能會被沒收。在對該公司的初始投資之前為$25,000 由我們的發起人連同Data Point Capital控制的某些資金，公司沒有有形或無形資產。方正股份的每股收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股份的總髮行量來確定的。繼承銷商於2021年11月12日全面行使超額配售選擇權後，不是方正的股票仍有可能被沒收。
 
68
目錄表
方正股份將在公司初始業務合併完成後的第一個營業日自動轉換為A類普通股，轉換比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後的總和相等，20(I)所有已發行和已發行的A類普通股的總數，加上(Ii)方正股份轉換後已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數，加上(Iii)因轉換或行使任何與股權掛鈎的證券(如本文所界定)或已發行或視為已發行的權利而已發行或視為可發行的A類普通股總數的百分比，本公司與完成初始業務合併相關或與完成初始業務合併有關，不包括(X)向初始業務合併中的任何賣方發行、視為已發行或將發行的任何A類普通股或可行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券，以及(Y)向保薦人發行的私募配售認股權證、可能向保薦人發行的任何保薦貸款權證，以及向我們的保薦人發行的任何私募認股權證，其聯屬公司或我們管理團隊的任何成員在轉換營運資金貸款(定義見附註4)時 。在任何情況下，方正股份不得以低於1比1的比率轉換為A類普通股-一。在我們最初的業務合併之前，只有本公司方正股份的持有者才有權就董事的任命投票。
 
本票關聯方
 
在公開發售結束前，保薦人同意以無擔保本票向公司提供貸款，最高可達#美元。300,000將用於公開發行的部分費用。該無抵押本票為無息票據，應於2021年12月31日及公開發售結束前的 日到期。截至2022年和2021年12月31日，不是無擔保本票項下的未付金額為 。該公司總共借入了#美元159,025根據該無抵押承付票 ，貸款其後已於完成公開發售時悉數支付，而該無抵押承付票不再可供本公司使用。
 
贊助商貸款
 
贊助商借給公司#美元。4,600,000 截至公開發售截止日期。贊助商貸款不計息。保薦人票據的收益存入信託賬户，可用於贖回公開發行的股票(受適用法律要求的約束)。保薦貸款應償還或轉換為保薦貸款權證，轉換價格為#美元。1.50在企業合併完成後，由保薦人自行決定，根據保薦人的貸款擔保。延長了保證人貸款，以確保信託賬户中的金額為#美元。10.20每股公開發行股票。如果本公司未完成業務合併，且保薦貸款在此期間尚未轉換為保薦貸款認股權證，則本公司將不償還保薦貸款，其收益將分配給公眾股東。保薦人已放棄與保薦人貸款有關的對信託賬户的任何索賠。截至2022年12月31日和2021年12月31日，4,600,000贊助商貸款項下的未償還款項。
 
附註6--承付款和或有事項
 
登記和股東權利
 
持有方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證及認股權證(以及因行使保薦人貸款及營運資金貸款轉換而發行的任何A類認股權證及認股權證(如有))的持有人，根據日期為2021年11月8日的登記 權利協議，有權享有由本公司、保薦人及於其持有人之下所列各簽署方之間訂立的登記權利。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”登記權。然而， 註冊權協議規定，在適用的禁售期終止之前，本公司將不會被要求實施或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。本公司將 承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
 
69
目錄表
承銷協議
 
承銷商有權獲得#美元的承保折扣。0.20 每單位，或$4,600,000在公開發售結束時支付的總額。附加費$0.35每單位，或$8,050,000在 總額中，將向承銷商支付遞延承銷佣金，這筆佣金包括在隨附的資產負債表中。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額 支付給承銷商。

附註7-可能贖回的A類普通股

本公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括A類普通股，其贖回權由持有人控制，或在發生非本公司控制範圍內的不確定事件時須予贖回)分類為臨時股本。在其他任何時候，A類普通股都被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內，並受 未來不確定事件發生的影響。因此，該等本公司股份被分類為臨時權益。

於2022年12月31日及2021年12月31日，資產負債表所反映的A類普通股對賬如下：
 
總收益
  
$
230,000,000
  
更少：
        
A類普通股發行成本
     (12,739,238 )
公開認股權證發行時的公允價值
     (6,900,000 )
         
另外：
        
賬面價值與贖回價值的重新計量
    
24,239,238
  
可能贖回的A類普通股2021年12月31日
  

234,600,000
  
A類普通股對贖回價值的重新計量
     3,382,862  
A類普通股，可能於2022年12月31日贖回
   $ 237,982,862  

附註8-股東權益

優先股 股-本公司獲授權發行1,000,000 面值為$的優先股0.0001每股股份，並享有本公司董事會可能不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2022年和2021年12月31日，有不是 已發行或已發行優先股。

A類普通股— 本公司獲授權發行200,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。截至2022年和2021年12月31日，有不是已發行和已發行的A類普通股，不包括23,000,000可能被贖回的股票。
 
B類普通股-本公司獲授權發行20,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。截至2022年和2021年12月31日，5,750,000發行併發行了B類普通股。至.為止750,000如果承銷商沒有購買額外的單位來彌補超額配售，方正股票的 將被沒收。承銷商的超額配售選擇權於2021年11月12日全面行使，沒收限制 失效。在對該公司的初始投資之前為$25,000由發起人連同Data Point Capital控制的某些資金 ，我們沒有有形或無形資產。方正股份的每股收購價由向本公司出資的現金金額除以方正股份的發行總數而釐定。 A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交本公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律或證券交易所規則另有規定； 但在企業合併之前，只有B類普通股持有人才有權就公司董事的選舉投票。

70
目錄表
附註9-認股權證
 
公股認股權證只能對數量整的A類普通股行使。分拆單位後，不會或將不會發行零碎公開認股權證，而只發行整體公開認股權證交易。認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。30企業合併完成後 天或(B)12自公開發售結束之日起計數月；在每一種情況下， 公司根據證券法有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使公募認股權證時可發行的A類普通股，且有與公募認股權證有關的現行招股説明書，且該等可在公募認股權證行使時發行的A類普通股已在證券或藍天證券項下登記、合格或豁免登記，由於公司沒有有效的登記聲明，在某些情況下，持有人(或持有人被允許在無現金的基礎上行使其公共認股權證)的居住國法律60企業合併結束後的第1個營業日)。本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於20在業務合併結束後的工作日內，本公司將盡其商業合理努力向美國證券交易委員會提交併 擁有一份有效的登記聲明，涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股，並將盡其商業合理努力使其在60在本公司最初的業務合併結束後的12個工作日內，並保留與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證期滿或贖回為止。如果在行使公開認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，本公司將被要求 允許持有人在無現金基礎上行使其公開認股權證。然而，任何公共認股權證將不會以現金或無現金方式行使，本公司亦無責任向尋求行使其公共認股權證的持有人發行任何A類普通股 ，除非行使時發行的A類普通股已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法註冊或符合資格，或可獲豁免註冊 。

公開認股權證的行使價為$11.50每股 ，可能會調整，並將到期五年S在企業合併完成後或更早的時候贖回或清算。此外，如果(X)公司為完成最初的業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價 或實際發行價低於$9.20每股A類普通股(發行價格或有效發行價格為 )，由董事會真誠確定，如向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股份(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得的總收益超過60初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額的百分比(扣除贖回)和(Z)A類普通股在20自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起計的交易日期間(該價格，即“市值”)低於$9.20每股，權證的行權價格將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比， 和美元18.00本公司與大陸股票轉讓信託公司於2021年11月8日簽訂的《公開認股權證協議》中所述的每股贖回觸發價格將調整為(最接近)等於180市值和新發行價中較高者的百分比。私募認股權證與公開認股權證相同，但以下情況除外：(I)該等認股權證不會由本公司贖回，(Ii)該等認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)不得由保薦人轉讓、轉讓或出售，除非有若干有限例外。 30初始業務合併完成後的五天，以及(三)受註冊權約束。
 
在A類普通股每股價格等於或超過$時贖回權證18.00：一旦認股權證可以行使，公司可以贖回尚未發行的認股權證(除本文關於私募認股權證的描述外)：
•
全部，而不是部分；

71
目錄表
•
售價為$0.01每張搜查令；


•
在至少30提前幾天書面通知贖回；以及


•
如果且僅當最近報告的任何A類普通股的銷售價格20在一個交易日內30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止的交易日期間(“參考值”)等於或超過$18.00每股(經調整後)。

本公司不會贖回上述公開認股權證，除非證券法下有關行使公開認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明生效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書已於30-日贖回期。任何此類行使將不是在無現金的基礎上進行的，並將要求行使權證的持有人為正在行使的每份認股權證支付行使價。
 
在任何情況下，公司將不會被要求以現金淨額結算任何公共認股權證。如果公司無法在合併期內或在任何延長的時間內完成業務合併，則我們必須在此之後完成業務合併18自股東投票修訂A&R併購及組織章程而導致公開發售完成起計數月，以及本公司清算信託賬户內持有的資金，公開認股權證持有人將不會就其公開認股權證獲得任何該等資金 ，亦不會從信託賬户以外持有的本公司資產中就該等公開認股權證獲得任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。私募認股權證與公開認股權證的條款相同。
 
附註10-公允價值計量
 
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日在公允價值體系內按級別按公允價值經常性計量的公司金融資產的相關信息：

截至2022年12月31日
描述
  
報價在
活躍的市場
(1級)
    
重要的其他可觀察到的投入
(2級)
    
重要的其他不可觀察的輸入
(3級)
  
資產：
                  
信託賬户持有的有價證券
  
$
237,982,862
    
$
—
    
$
—
  


截至2021年12月31日
描述
  
報價在
活躍的市場
(1級)
    
重要的其他可觀察到的投入
(2級)
    
重要的其他不可觀察的輸入
(3級)
  
資產：
                  
信託賬户持有的有價證券
  
$
234,600,000
    
$
—
    
$
—
  

在本報告所述期間結束時確認進出1、2和3級的轉賬。有幾個不是截至2022年12月31日的年度和2021年4月8日(開始)至2021年12月31日期間的水平之間的轉移。

72
目錄表
注11--後續活動

該公司評估了自資產負債表日起至財務報表發佈之日之後發生的後續事件和交易。2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)的業務被聯邦和州監管機構接管，因此暫停了對客户資金和存款的訪問。隨後，SVB於2023年3月27日被第一公民銀行收購。公司目前在SVB有一個支票賬户，以管理其營運資金需求，餘額為#美元946,299 截至2022年12月31日。管理層已評估此情況對本公司的影響，並不認為監管機構接管SVB業務及其其後被第一公民銀行收購會對本公司造成重大影響 。《公司》做到了不是不會因第一公民銀行接管SVB的業務或其後的收購而蒙受任何損失。

73
目錄表
第九項。
與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第9A項。
控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據《交易所法案》提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官，以便及時做出有關要求披露的決定。

根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務會計官對截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，我們的披露控制和程序 (如交易所法案下規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)是有效的。

財務報告的內部控制

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

根據《美國證券交易委員會規則和實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定》的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制 。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部報告目的編制我們的財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：


  •
關於保存合理詳細、準確和公平地反映我們公司資產的交易和處置的記錄，


 •
提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據GAAP編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行，以及


 •
提供合理的保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。

74
目錄表
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間的有效性進行任何評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度或程度可能會惡化。管理層在2022年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制--綜合框架(2013)》中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定我們在2022年12月31日對財務報告保持了有效的內部控制。
 
這份10-K表格年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告的內部控制的認證報告。作為一家新興的成長型公司，管理層的報告不受我們獨立註冊會計師事務所的認證。
 
財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

項目9B。
其他信息。

沒有。

項目9C。
關於阻礙檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

75
目錄表
第三部分

第10項。
董事、高管和公司治理。

本公司現任董事及行政人員如下：

名字
  
年齡
  
標題
斯科特·薩維茨
  
53
  
首席執行官兼董事長
Daniel·林奇
  
37
  
首席財務官
拉爾斯·奧爾布賴特
  
47
  
董事
黛安·赫桑
  
67
  
董事
倫納德·施萊辛格
  
69
  
董事

斯科特·薩維茨自公司成立以來一直擔任董事會主席，並自2022年9月以來擔任首席執行官。薩維茨先生是Data Point Capital的創始人和管理合夥人。薩維茨大力倡導創業和創新，尤其是在旨在提高消費者體驗標準的領域。斯科特也是ShoeBuy.com的創始人和前首席執行官。 Savitz先生於1999年創立ShoeBuy.com，並通過將ShoeBuy.com出售給互動公司(IAC)擔任首席執行官。此外，薩維茨還在CoachUp、Jebbit、Print Syndicate、Returnalyze、UpShift、Yeldify和Vee24的董事會任職。薩維茨先生還曾擔任過Olejo Stores(被牀墊公司收購)、On The Spot Systems，Inc.(被Press Ganey收購)、BluestedBrands(被Capmark Financial Group收購)和Paintzen(被PPG Industries收購)的顧問。斯科特還領導了Data Point Capital對Caba Designs、Clypd(出售給AT&T)、ConnectRN、DraftKings(納斯達克代碼：DKNG)、Rent the Runway和Residence的投資。他還在幾個專注於促進增長和更強勁的經濟的委員會任職，包括馬薩諸塞州技術合作委員會、博赫中心和12X12和MASS Scale的聯合主席。他經常在業界發表演講，並獲得了許多獎項和讚譽，包括安永的年度新英格蘭企業家獎。我們 相信薩維茨先生有資格在我們的董事會任職，因為他作為幾家上市和私營公司的創始人、高管和董事擁有豐富的經驗。

Daniel·林奇自2022年9月以來一直擔任我們的首席財務官。林奇是Data Point Capital的首席財務長。在2022年加入Data Point Capital之前，林奇先生於2016年至2022年在波士頓伯克希爾合夥公司擔任財務副總裁總裁。林奇先生的職業生涯始於普華永道波士頓辦事處的審計業務，為各種公共和私人資產管理客户提供服務。Lynch先生在波士頓學院獲得會計學碩士學位，並在聖安塞姆學院獲得會計學學士學位.

拉爾斯·奧爾布賴特自2021年11月以來一直是我們的董事會成員。奧爾布賴特是風險投資公司“不同尋常的風險投資公司”的合夥人。在加入《非同尋常》之前，奧爾布賴特先生是萬事達卡公司數據與服務團隊的商家忠誠度執行副總裁。在加入萬事達卡之前，奧爾布賴特先生是SessionM的首席執行官和聯合創始人，SessionM是一個市場領先的軟件平臺，為全球最大的消費品牌提供客户參與和忠誠度。SessionM於2019年秋季被萬事達卡收購。在聯合創立SessionM之前，奧爾布賴特先生是蘋果公司的一名高管，是蘋果iAD移動廣告業務部門的成員。在加入蘋果之前，奧爾布賴特先生是Quattro Wireless的聯合創始人和高級副總裁，Quattro Wireless是領先的移動廣告平臺，於2010年被蘋果收購。在加入Quattro之前，奧爾布賴特先生是北美領先的移動聚合提供商M-QUBE的業務發展副總裁總裁，該公司於2006年被VeriSign收購。我們相信奧爾布賴特先生有資格在我們的董事會任職，因為他作為多家成功企業的創始企業家的經驗、投資經驗和作為幾家上市公司高管的運營經驗。
 
黛安·赫桑自2021年11月以來一直是我們的董事會成員。赫桑女士是一位成功的營銷者、企業家和作家。她是2011年被宏盟成功收購的消費者洞察技術公司Communisspace的創始人、董事長和前首席執行官。在她的領導下，公司在12個國家和地區擴大到700多名員工和400個企業品牌，並因影響力、創新和文化而獲得多個獎項。Hessan女士是這本書的合著者以客户為中心的增長：建立競爭優勢的五大戰略是《商業週刊》的暢銷書，以11種語言出版。她的領導力獲得了許多榮譽，包括安永年度企業家獎(全國決賽)、大波士頓商會年度企業家獎、波士頓商業日報最受尊敬的CEO、波士頓商會頂峯獎、大眾高科技全明星，以及一系列最佳老闆表彰。Hessan女士曾在許多組織的董事會任職，包括Panera Bread、Brightcove、East Bank、塔夫茨大學董事會、貝絲以色列女執事醫療中心、羣眾挑戰、波士頓愛樂樂團(她曾擔任主席)、廣告研究基金會和地平線救助無家可歸兒童組織。她還擔任Data Point Capital的特別顧問。我們相信，赫桑女士有資格在我們的董事會任職，因為她曾在幾家上市和私營公司擔任過企業家、高管和董事的高管。
 
76
目錄表
倫納德·施萊辛格自2021年11月以來一直是我們董事會的成員。施萊辛格先生是哈佛商學院貝克基金會工商管理學教授，在擔任巴布森學院總裁的五年任期結束後，他回到哈佛擔任該校實習教師。在加入巴布森之前，施萊辛格先生供職於Limited Brands(現為L品牌)，擔任副董事長兼首席運營官，在此之前，他是友邦疼痛的執行副總裁總裁和首席運營官。施萊辛格先生還擔任Data Point Capital的特別顧問和全方位收購公司的顧問 。施萊辛格先生是董事公司ViewPost，LLC的顧問，恢復硬件公司的董事，高盛10,000小企業計劃的顧問委員會成員，以及競爭力委員會和外交關係委員會的成員。我們相信，施萊辛格先生有資格在我們的董事會任職，因為他曾在上市公司擔任高管，並在許多上市公司和非上市公司擔任董事的高管。

官員的人數、任期和選舉與董事

我們的董事會由四名成員組成。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開股東周年大會。由Hessan女士組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由薩維茨先生組成的第二類董事的任期將在我們的第二屆年度股東大會上屆滿。由施萊辛格先生和薩維茨先生組成的第三類董事的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿。

在我們的業務合併完成之前，董事會的任何空缺都可以由持有我們大多數創始人股份的股東選擇的被提名人來填補。此外，在企業合併完成之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權根據其認為合適的情況，任命 人擔任我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的職位。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，本公司高級職員可由一名或多名董事會主席或聯席主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫及董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的管理人員、僱員或任何其他有關係的個人外，公司董事會認為幹擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的人。我們擁有納斯達克上市規則及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的三名“獨立董事”。我們的董事會決定，拉爾斯·奧爾布賴特、黛安·赫桑和倫納德·施萊辛格為“獨立董事”。我們的 獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。
 
董事會各委員會
 
我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易法第10A-3條規則要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則要求上市公司薪酬委員會和提名委員會只能由獨立董事組成。每個委員會根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述 。

77
目錄表
審計委員會

我們審計委員會的成員是奧爾布賴特、赫森和施萊辛格先生。施萊辛格擔任審計委員會主席。

審計委員會的每位成員都符合納斯達克的金融知識要求，我們的董事會已確定施萊辛格先生有資格成為美國證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務 專家”。

審計委員會負責：

  •
與我們的獨立註冊會計師事務所會面，討論審計以及我們的會計和控制系統的充分性等問題；

  •
監督獨立註冊會計師事務所的獨立性；

  •
核實法律規定的主要審計責任的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換；

  •
詢問並與管理層討論我們對適用法律法規的遵守情況；

  •
預先批准我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計服務和允許的非審計服務，包括將進行的服務的費用和條款；

  •
任命或更換獨立註冊會計師事務所；

  •
確定對獨立註冊會計師事務所工作的補償和監督(包括解決管理層和獨立審計師在財務報告方面的分歧)，以編制或發佈審計報告或相關工作；

  •
建立程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴提出了與我們的財務報表或會計政策有關的重大問題。

  •
每季度監測公開發售條款的遵守情況，如果發現任何不符合規定的情況，立即採取一切必要行動糾正該等不符合規定或以其他方式導致遵守公開發售條款；以及

  •
審查和批准支付給我們現有股東、高管或董事及其各自關聯公司的所有付款。向我們審計委員會成員支付的任何款項 都將由我們的董事會審查和批准，感興趣的董事公司或董事將放棄此類審查和批准。
 
審計委員會受符合納斯達克規則的章程管轄。
 
薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是奧爾布賴特先生和施萊辛格先生。施萊辛格擔任薪酬委員會主席。

78
目錄表
薪酬委員會負責：

  •
每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有的話)；

  •
審查和批准我們所有其他第16條執行官員的薪酬；

  •
審查我們的高管薪酬政策和計劃；

  •
實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

  •
協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

  •
批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

  •
編制一份關於高管薪酬的報告，並將其納入我們的年度委託書；以及

  •
審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

薪酬委員會受符合納斯達克規則的章程管轄。

提名委員會

我們提名委員會的成員是奧爾布賴特先生和赫森先生。赫桑擔任提名委員會主席。

提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。

提名委員會由符合納斯達克規則的章程管理。

董事提名

我們的提名委員會將在股東周年大會上向董事會推薦提名候選人蔘加選舉。在我們的業務合併之前， 董事會還將在我們的創始人股票持有人尋求推薦的候選人蔘加年度股東大會(或如果適用的話， 股東特別會議)選舉期間，考慮由我們的創始人股票持有人推薦的董事候選人。在我們的業務合併之前，我們的公開股票持有人將沒有權利推薦董事的候選人進入我們的董事會。

我們提名委員會章程中規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名者：

  •
在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就；

  •
應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，並將各種技能、不同的觀點和背景帶到董事會的審議中；以及

  •
應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。

提名委員會將在評估一個人的董事會成員資格時，考慮與管理和領導經驗、背景、正直和專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

79
目錄表
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

如果有一名或多名高管在我們的董事會任職，我們的高管目前、過去一年都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。對《道德守則》某些條款的任何修訂或豁免 將在表格8-K的當前報告中披露。我們在2022年的《行為準則》中沒有給予任何豁免。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

  •
在董事或高管認為最符合公司整體利益的情況下真誠行事的義務；

  •
有義務為賦予這些權力的目的行使權力，而不是為了附帶目的；

  •
董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使；

  •
在不同股東之間公平行使權力的義務；

  •
有義務不將自己置於對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的境地；以及

  •
行使獨立判斷的義務。

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。這一義務被定義為一種要求，即作為一個相當勤奮的人，既具有董事履行與公司有關的相同職能的合理期望的一般知識、技能和經驗，又具有董事擁有的一般知識、技能和經驗。

80
目錄表
如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而獲得其他利益的義務。然而，在某些情況下，違反這一義務的行為可以得到股東的原諒和/或事先授權提供董事已作出全面披露。 這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式完成。
 
我們的某些董事和高級管理人員目前對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，他們中的任何一人可能在未來也會如此。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到一項業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，那麼，根據開曼羣島法律規定的受託責任，他或她 將需要履行該受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定追求任何此類機會，我們可能會被禁止 追求同樣的機會。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大限度內：(I)擔任董事的任何個人或官員均無義務避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務，除非並在合同明確承擔的範圍內；以及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期，或放棄任何潛在交易或事宜的參與機會，而該等交易或事宜可能會為任何董事或高級管理人員及我們帶來商機。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

個人姓名
  
實體
  
實體業務
  
從屬關係
斯科特·薩維茨
  
·移動數據點資本
  
·投資風險投資
  
·管理合作夥伴
             
Daniel·林奇
  
·移動數據點資本
  
·投資風險投資
  
·首席財務官
             
拉爾斯·奧爾布賴特
  
·不同尋常的風險投資
  
·投資風險投資
  
·我們的普通合夥人
             
黛安·赫桑
  
·布賴特科夫
  
·移動技術
  
·共建董事
   
·東方銀行
  
·中國銀行業
  
·共建董事
   
·帕內拉麪包
  
·餐廳
  
·共建董事
   
·施萊辛格集團
  
·全球市場研究
  
·共建董事
             
倫納德·施萊辛格
  
·RH
  
·全球家居用品
  
·共建董事
   
·查看帖子
  
·移動技術
  
·共建董事

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

  •
我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併以及他們的其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項他可能有權獲得鉅額薪酬的商業活動，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。

  •
我們的保薦人在截止日期前認購了方正股票，並在截止日期購買了私募認股權證。

81
目錄表
  •
我們的保薦人和我們管理團隊的每一名成員已經與我們達成協議，根據該協議，他們同意放棄對他們持有的任何創始人股票和公開股票的贖回權，這些權利與(I)完成我們最初的業務合併有關，及(Ii)股東投票通過對本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的修訂(A)，即：(br}將修改我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的股份贖回權利的義務的實質或時間，或(如果我們 未能在自結束日期起計18個月內或在任何延長期內或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款)完成我們的初始業務合併，則向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利或贖回100%公開股份的權利。此外，我們的保薦人已同意，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的保薦人將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務組合，私募認股權證將失效。除本文所述外，我們的保薦人和我們的董事和高管同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價 等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股本、重組、在我們的初始業務合併後至少120天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產。除本文所述外，私募認股權證在完成初始業務合併後30天內不得轉讓。由於我們的每位高管和董事 被提名人將直接或間接擁有普通股或認股權證，因此他們在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

  •
如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

  •
我們的每位高級職員和董事目前對其他實體，包括他們可能參與的特殊目的收購公司，負有額外的受託責任或合同義務，未來他們中的任何一位可能會這樣做，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併的機會，受開曼羣島法律規定的受託責任的約束。此外，在我們完成初始業務合併之前，我們的保薦人、高級管理人員和董事不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司，包括與其初始業務合併相關的業務。因此，在我們尋求初步業務合併的 期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。這些公司可能尋求在任何地點完成業務合併，並且可能不專注於任何特定行業的業務合併。任何此類公司、業務或投資在尋求與潛在收購目標的初始業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。

  •
我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和追求初始業務合併或完成我們的 初始業務合併的動機。競爭業務組合的不同時間表可能會導致我們的董事和管理人員優先考慮不同的業務組合，而不是為我們的業務組合找到合適的收購目標 。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適且符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突，這可能會對業務合併的時機產生負面影響。

  •
截止截止日期，我們的贊助商已經無息地借給我們460萬美元。保薦人貸款的收益存入信託賬户，並將在完成我們的業務合併後，由保薦人自行決定按每份私人配售認股權證1.50美元的折算價償還或轉換為私人配售權證。

82
目錄表
上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。
 
我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成我們的業務 與我們的贊助商或我們的任何董事或管理人員有關聯的公司，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或其他 通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

此外，我們的保薦人或其任何關聯公司可以在與我們的業務合併相關的公司中進行額外的投資，儘管我們的保薦人及其關聯公司沒有義務或目前沒有這樣做的打算。如果我們的贊助商或其任何附屬公司選擇進行額外的投資，這些擬議的投資可能會影響我們的贊助商完成初始業務合併的動機。

此外，在任何情況下，我們都不會向我們的保薦人或我們的任何現有高管或董事或他們各自的關聯公司支付在完成我們的業務合併之前或就他們為完成我們的業務合併而提供的任何服務而支付的任何發起人費用、諮詢費或其他補償。

我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

倘吾等尋求股東批准，吾等只有在取得開曼羣島法律下普通決議案的批准後方可完成業務合併，該普通決議案為親自或受委代表有權在股東大會上投票的 大多數普通股的贊成票。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們的業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律並未限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何這類規定違反公共政策的範圍除外，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的 公司章程大綱和章程規定在法律允許的最大範圍內對我們的高級職員和董事進行賠償，包括他們以這樣的身份產生的任何責任，但他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。 我們希望購買董事和高級職員責任保險，以確保我們的高級職員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級職員和董事的義務。

我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中的任何權利、所有權、權益或對信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠，並同意放棄他們未來可能因向我們提供的任何服務或因向我們提供任何服務而產生的任何權利、所有權、利益或任何類型的索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股票而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能起到降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性的效果，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，影響到我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用的範圍。

我們相信，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

83
目錄表
第11項。
高管薪酬。

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們的贊助商、高管、董事或他們各自的關聯公司將報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高管或董事或他們的附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都是使用信託賬户以外的資金進行的。除了季度審計委員會審查此類報銷外，我們沒有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷款項，這些費用與我們代表我們進行的與確定和完成初始業務合併相關的活動有關。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，我們不會向我們的 贊助商、高管和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們的業務合併完成後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些 費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議企業合併相關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額 設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由 一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們的業務合併完成後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就我們的業務合併後繼續留在我們的僱傭或諮詢安排進行談判。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們的管理團隊在完成業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的 決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

第12項。
若干實益擁有人及管理層的擔保所有權及相關股東事宜。

我們沒有授權發行股權證券的補償計劃。

下表列出了截至2023年4月1日我們可獲得的有關以下公司持有的普通股的信息：

  •
我們所知的每一位持有超過5%的已發行普通股的實益擁有人；

  •
我們每一位實益擁有普通股的高管和董事；以及

  •
我們所有的高管和董事都是一個團隊。

在下表中，所有權百分比基於28,750,000股普通股，包括(I)23,000,000股A類普通股和(Ii)5,750,000股B類普通股，截至2023年4月1日已發行和已發行 。投票權是指該人實益擁有的A類普通股和B類普通股的綜合投票權。下表不反映私募認股權證的記錄或受益所有權，因為它們在2023年4月1日起60天內不可行使。

84
目錄表
除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有共同或單獨投票權及投資權。

 
  
A類普通股
    
B類普通股(2)
    
近似值
百分比
*傑出的
普通
股票
  
實益擁有人姓名或名稱及地址(1)
  
數量
股票
有益的
擁有
    
近似值
百分比
班級
    
數量
股票
有益的
擁有
    
近似值
百分比
類
      
公司5%的持股人
                                        
DP投資管理贊助商I LLC(我們的贊助商)(3)
    
—
      
—
      
2,875,000(2)(3)

   
50.00
%
    
10.00
%
F聯合國DS附屬於Data Point Capital(4)
    
—
      
—
      
2,875,000(2)
   
50.00
%
    
10.00
%
卡拉莫斯市場中性收益基金，卡拉莫斯投資信託系列(5)
    
1,500,000
      
6.52
%
    
—
      
—
      
5.22
%
高橋資本管理有限責任公司(6)
    
1,432,913
      
6.23
%
    
—
      
—
      
5.00
%
薩巴資本管理公司 (7)
    
1,175,348
      
5.11
%
    
—
      
—
      
4.09
%
行政人員及董事
                                        
斯科特·薩維茨(3)(4)
    
—
      
—
      
2,875,000
      
50.00
%
    
10.00
%
Daniel·林奇
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
拉爾斯·奧爾布賴特
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
黛安·赫桑
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
倫納德·施萊辛格
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
所有董事和高級管理人員為一組(5人)
    
—
      
—
      
8,875,000
      
50.00
%
    
10.00
%


*
不到1%。

(1)
除非另有説明，否則本表中每位股東、董事和高管的營業地址為馬薩諸塞州波士頓紐伯裏街341號6樓，郵編：02115。

(2)
所示權益僅由B類普通股組成。這些股份將自動轉換為A類普通股在我們的
最初的業務合併以一對一的基礎進行，可能會進行調整。

(3)
以上所述股份均以本公司保薦人名義持有。我們的贊助商由三名管理成員管理：斯科特·薩維茨、Mike·梅德斯和傑夫·奧布拉克。每位管理成員擁有一票，贊助商的任何行動都需要獲得管理成員的多數批准。根據所謂的“三個規則”，如果關於實體證券的投票和處分決定是由三個或三個以上的個人作出的，而投票或處分決定需要至少獲得這些個人中的大多數人的批准，那麼這些個人都不被視為該實體證券的實益所有者。基於上述分析，我們保薦人的管理成員不會對我們保薦人持有的任何證券行使投票權或處置權，即使是他直接持有金錢利益的證券也不例外。因此，他們均不會被視為擁有或分享該等股份的實益擁有權。

(4)
由Data Point Capital III，LP持有的1,929,125股B類普通股和Data Point Capital III-Q，LP持有的945,875股B類普通股組成。Data Point Capital III，LP和Data Point Capital III-Q，LP(“Data Point Capital Entity”)各自的 有表決權股份由基金的普通合夥人Data Point Partners III，LLC持有。斯科特·薩維茨是Data Point Partners III，LLC的管理成員，持有該實體66.67%的有表決權股份，這需要66.67%的有表決權股份的贊成票才能投票或處置基金持有的股份。因此，斯科特·薩維茨可能被視為對基金持有的股份擁有實益所有權。

(5)
僅根據2月8日提交給美國證券交易委員會的附表13G，2022年顯示的權益由卡拉莫斯市場中性收入基金持有，該基金是卡拉莫斯投資信託基金的系列。卡拉莫斯市場中性收入基金，一系列卡拉莫斯投資信託基金的主要業務辦公室的地址是2020年卡拉莫斯法院，內珀維爾，伊利諾伊州60563。

85
目錄表
(6)
僅根據2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的附表13G，顯示的權益由Highbridge Capital Management，LLC(“Highbridge”)、特拉華州的一家有限責任公司 以及某些基金和賬户的投資顧問持有。Highbridge的營業地址是公園大道227號，23號研發Floor，New York，NY 10172。

(7)
僅根據2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，所顯示的權益由Saba Capital Management，L.P.(“Saba L.P.”)、Saba Capital Management GP，LLC(“Saba GP”)和Boaz R. Weinstein(“Weinstein先生”)持有。韋恩斯坦是Saba L.P.的創始人兼首席投資官。Saba L.P.、Saba GP和韋恩斯坦於2021年11月19日發表了一份聯合申報聲明。Saba L.P.、Saba GP和Weinstein先生的主要業務地址是紐約列剋星敦大道405號58層，NY 10174。

我們的保薦人和基金共同實益擁有我們已發行和已發行普通股的20%，並有權在我們的業務合併之前任命我們的所有董事。 在我們的業務合併之前，我們的公眾股份持有人將無權任命任何董事進入我們的董事會。由於這一所有權區塊，我們的贊助商和基金可能能夠有效地影響 需要我們的股東批准的所有其他事項的結果，包括修改和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准包括我們的業務合併在內的重大公司交易。
 
我們的保薦人和我們的高管和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。有關我們與推廣人關係的其他信息，請參閲下面的“第13項.某些關係和相關的 交易，以及董事獨立性”。
 
控制方面的變化

在企業合併完成的情況下，控制權將發生變化。見上文“項目1.業務”。

第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

方正股份

2021年5月13日，這些基金和我們的贊助商購買了總計5,750,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.004美元。截至2022年12月31日，這些基金和我們的贊助商總共持有5,750,000股方正股票。

方正股份與公開發售的出售單位所包括的公開股份相同，但方正股份須受若干權利及轉讓限制所規限，如下文更詳細所述，方正股份將於業務合併時或之前按方正股份持有人的選擇一對一自動轉換為A類普通股，並須根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條文作出調整。

方正股份(包括行使方正股份時可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，亦不得由本公司贖回，但若干有限例外情況除外。

私募認股權證

我們的保薦人以每份認股權證1.50美元的價格購買了4,733,333份私募認股權證，或在公開發售結束的同時進行的私募共購買了7,100,000美元。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。保薦人已同意，除有限的例外情況外，在我們的業務合併完成後30天內，不得轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證。私人配售認股權證乃根據吾等與保薦人於2021年11月8日訂立的私人配售認股權證購買協議發行，並受該協議所管限。

86
目錄表
如果本公司未能在2023年5月12日前完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開發售的股份，但須受適用法律的規定所規限，而私募認股權證將於到期時一文不值。

註冊權

方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證(及行使私募配售認股權證及轉換後可能發行的任何A類普通股，如營運資金貸款)的持有人根據註冊權協議持有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求， 不包括簡短的要求，要求我們登記此類證券。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。然而， 註冊權協議規定，吾等將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直至適用的禁售期終止，即(I)就方正 股份而言，如下一段所述，及(Ii)就私募認股權證及相關的A類普通股而言，在我們的業務合併完成後30天內。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
 
除本文所述外，我們的保薦人和我們的董事和高管已同意不轉讓、轉讓或出售他們的創始人股票，直到(A)在我們的業務合併完成 一年後和(B)在我們的業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，在我們的業務合併後至少120天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將遵守我們的贊助商對任何方正股份的相同限制和其他協議。
 
本票

截止日期前，保薦人同意以一張最高300,000美元的無擔保本票向我們提供貸款，用於公開發售的部分費用。無擔保本票 為無利息票據，到期日期為2021年12月31日和截止日期較早的日期。吾等在無抵押本票項下借入合共159,025美元，其後因完成公開發售而悉數償還貸款。截至2022年12月31日，無擔保本票項下沒有未償還金額，無擔保本票不再提供給我們。

贊助商貸款

截至截止日期，贊助商借給我們460萬美元。贊助商貸款不計息。保薦人貸款的收益存入信託賬户，可用於贖回公開募集的股份(受適用法律要求的約束)。保薦人貸款將在我們的業務合併完成後按每份認股權證1.50美元的轉換價格償還或轉換為私募認股權證，由保薦人自行決定。延長保薦人貸款是為了確保信託賬户中的金額為每股公開股票10.20美元。如果我們沒有完成業務合併，並且保薦貸款在此期間還沒有轉換為保薦貸款認股權證，我們將不會償還保薦貸款，其收益將分配給我們的公眾股東。保薦人已放棄與保薦人貸款有關的對信託賬户的任何索賠。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。我們的董事會已經決定，根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，拉爾斯·奧爾布賴特、黛安·赫森和倫納德·施萊辛格各自是獨立的。我們的獨立董事定期安排只有 名獨立董事出席的會議。

87
目錄表
第14項。
首席會計師費用及服務費。

我們的獨立註冊會計師事務所自成立以來提供的專業服務費用包括：

   
截至的年度
2022年12月31日
    
在該期間內
自2021年4月8日起
(開始)至
2021年12月31日
  
審計費(1)
  
$
  134,822    
$
79,825
  
審計相關費用
     —
      —
 
税費
     —
     
—
  
所有其他費用
     —
      —
 
總計
  
$
  134,822    
$
79,825
  


(1)
審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表、審查我們的未經審計的季度財務報表而收取的專業服務費用 以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務。

關於董事會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策

審計委員會負責任命、確定薪酬和監督獨立審計師的工作。認識到這一責任，審計委員會應審查，並根據審計委員會章程的規定，全權酌情預先批准由獨立審計員提供的所有審計和允許的非審計服務。

我們的獨立註冊會計師事務所是Marcum LLP PCAOB ID#688

88
目錄表
第四部分

第15項。
展示和財務報表明細表。

(a)
以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：

財務報表：見本報告“財務報表和補充數據”項下的“財務報表索引”。

(b)
展品：附隨的展品索引中所列展品作為本年度報告Form 10-K的一部分存檔或納入作為參考。

展品
數
 
 
描述
3.1
 
經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(於此併入，參考本公司於2021年11月16日提交本公司8-K表格(檔案號：001-41041)的附件3.1)。
4.1
 
單位證書樣本(參照本公司於2021年10月29日提交的S-1號修正案(文件編號333-260456)附件4.1)。
4.2
 
A類普通股樣本(參照本公司於2021年10月29日提交的S-1修正案(第333-260456號文件)附件4.2併入)。
4.3
 
認股權證樣本(參照本公司於2021年10月29日提交的S-1修正案(第333-260456號文件)附件4.3)。
4.4
 
大陸股票轉讓信託公司與本公司之間的認股權證協議(本文引用了本公司於2021年11月16日提交的8-K表格中的附件4.1(文件編號001-41041))。
4.5*
 
註冊人的證券説明
10.1
 
本公司、保薦人和本公司高級管理人員和董事之間的書面協議(在此合併，參考本公司於2021年11月16日提交的本公司8-K表格(文件編號001-41041)中的附件10.1)。
10.2
 
大陸股份轉讓信託公司與本公司之間的投資管理信託賬户協議(本文通過引用本公司於2021年11月16日提交給本公司的8-K表格(第001-41041號文件)第10.2號文件併入本文)。
10.3
 
本公司、保薦人和其他持有方之間的註冊權協議(本文通過引用本公司於2021年11月16日提交的本公司8-K表格(文件編號001-41041)中的第10.3號文件合併而成)。
10.4
 
私募認購認股權證是本公司與保薦人之間的購買協議(本文引用本公司於2021年11月16日提交給本公司的8-K表格(文件編號001-41041)的第10.4號附件)。
10.5
 
賠償協議表(參照本公司於2021年10月29日提交的S-1號修正案(第333-260456號文件)附件10.5併入)。
10.6
 
本票，日期為2021年10月20日，發行給DP投資管理保薦人I LLC(本文參考本公司於2021年10月29日提交的修訂文件第10.6號形成S-1號文件(文件編號333-260456))。
10.7
 
本公司與保薦人之間的本票(合併於此，參考本公司於2021年11月16日提交的公司8-K表格(文件編號001-41041)的附件10.5)。
24.1*
 
授權書(包括在本文件的簽名頁上)。
31.1*
 
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。

89
目錄表
展品
數
  
 
描述
31.2*
  
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。
32.1**
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2**
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
101.INS*
  
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.Sch*
  
內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.卡爾*
  
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.定義*
  
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.實驗所*
  
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.前期*
  
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*
  
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)


*
現提交本局。
**
隨信提供。

第16項。
表格10-K摘要

沒有。

90
目錄表
簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023年4月17日
DP CAP收購公司I
   
 
發信人：
/發稿S/斯科特·薩維茨
 
姓名：
斯科特·薩維茨
 
標題：
首席執行官兼董事長

91
目錄表
授權委託書

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並任命Daniel·林奇和斯科特·薩維茨，以及他們中的每一人，其真實合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理權力，以任何和所有身份，以他的名義、地點和代理，簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修訂，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人以及他們中的每一人完全的權力和權力，以作出和執行與此相關的每一項行為和必須作出的事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有該等代理律師和代理人，或他們中的任何一人，或他們或他們的 替代者或替代者，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，本10-K表格年度報告已由以下注冊人代表註冊人在指定日期以 身份簽署。

名字
  
標題
  
日期
         
/發稿S/斯科特·薩維茨
  
首席執行官兼董事長
  
2023年4月17日
斯科特·薩維茨
  
(首席行政主任)
    
         
撰稿S/Daniel林奇
  
首席財務官(首席財務和會計幹事)
  
2023年4月17日
Daniel·林奇
        
         
/S/拉爾斯·奧爾布賴特
  
董事
  
2023年4月17日
拉爾斯·奧爾布賴特
        
         
/S/黛安·赫桑
  
董事
  
2023年4月17日
黛安·赫桑
        
         
/s/倫納德·施萊辛格
  
董事
  
2023年4月17日
倫納德·施萊辛格
        


92