附件4.2

Focus Impact收購公司。

證券説明

以下是Focus Impact Acquisition Corp.(“我們”、“我們”或“本公司”)證券的主要條款摘要，並非此類證券權利和優惠的完整摘要，受我們修訂和重述的公司註冊證書的約束和限制，作為公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度報告(“報告”)和適用的特拉華州法律的證據。我們敦促您閲讀我們修訂和重述的公司證書全文，以瞭解我們證券的權利和偏好的完整描述。

某些條款

除非本圖示中另有説明或上下文另有要求，否則以下引用：

•	“Auldbrass Partners”是指Auldbrass Partners，L.P.，一家投資管理基金和我們贊助商的投資者；

•	“普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股，統稱為；

•	“方正股份”是指發起人在發行前以私募方式首次購買的B類普通股，以及轉換後發行的A類普通股；

•	“初始股東”是指在我們首次公開募股之前持有我們創始人股票的股東；

•	“管理”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，“董事”是指我們現在的董事；

•	“私募認股權證”是指在股票發行結束後同時以私募方式向我們的保薦人發行的認股權證；

•	“公開股份”是指作為發行單位的一部分出售的A類普通股(無論是在我們的首次公開發行中購買的，還是在此後的公開市場上購買的)；

•	在我們的初始股東和/或我們的管理團隊成員購買公共股票的範圍內，“公共股東”是指我們的公共股票的持有者，包括我們的初始股東和管理團隊成員，條件是每個初始股東和我們管理團隊成員的“公共股東”身份僅就此類公共股票存在；

•	“保薦人”是指聚焦影響保薦人，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司；

•	“我們”、“我們的公司”或“我們的公司”將集中於Impact收購公司。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括500,000,000股A類普通股、0.0001美元面值、50,000,000股B類普通股、0.0001美元面值和1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。以下描述彙總了我們的股本的主要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位包括一股完整的A類普通股和一半的認股權證。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，這取決於我們關於首次公開募股的最終招股説明書中所述的調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

A類普通股和認股權證並沒有分開交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了一份最新的8-K表格報告，其中包括一份經審計的資產負債表，反映我們在首次公開募股結束和私募單位出售時收到的總收益。我們在首次公開募股完成後立即提交了8-K表格的最新報告，其中包括這份經審計的資產負債表。

此外，這些單位將自動分離為其組成部分，並將在我們完成初始業務合併後不進行交易。

普通股

截至報告日期，已發行和流通的A類普通股有23,000,000股，面值0.0001美元，B類普通股5,750,000股，面值0.0001美元。

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股，有權投一票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。除非在我們修訂和重述的公司註冊證書或章程中有明確規定，或者DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則要求，否則我們的普通股投票表決的大多數普通股需要通過我們的股東投票表決的任何此類事項。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。董事選舉沒有累計投票權，因此，投票選舉董事的股東超過50%的股東可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可供其使用的資金中獲得應收股息。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多500,000,000股A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後的一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，但如該等選舉是以書面同意代替該等會議作出，則屬例外。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第 211(B)條的要求，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可以根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，試圖迫使我們舉行一次會議。在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由持有我們創始人股份多數的股東選擇的被提名人來填補。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

我們將為我們的股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付我們的特許經營權和所得税，除以當時已發行的公開股票數量，受本文所述限制的限制。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。我們的贊助商、高級管理人員和董事已經與我們達成了書面協議，根據他們同意的，(I)放棄他們就完成我們的初始業務合併而持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，以及股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或在以下情況下贖回100%我們的公開股票我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，以及(Ii)如果我們未能在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併，我們放棄他們從信託賬户中清算他們所持任何創始人股票的分配的權利(儘管他們將有權清算信託賬户中關於他們所持有的任何公共股票的分配)。我們未能在規定的時間範圍內完成初始業務合併)。與許多空白支票公司不同的是，在完成此類初始業務合併時，我們將根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回，並在完成我們的初始業務合併之前，根據我們的修訂和重述的公司證書，根據我們的投標要約規則進行贖回，並在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。如果法律不要求股東投票，並且我們由於業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據其初始業務合併同時進行股東投票和進行委託代理募集，並規定在完成此類初始業務合併時進行相關的公開股票贖回以換取現金。我們修訂和重述的註冊證書要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理募集的同時提出贖回股份。如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大部分流通股投票贊成業務合併的情況下才會完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親身或委派代表出席該公司已發行股本股份的持有人，代表有權在該會議上投票的該公司所有已發行股本股份的多數投票權。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司參與私下協商的交易(如我們的最終招股説明書所述)可能導致我們的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股中的大多數流通股，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們的業務合併的批准產生任何影響。如果需要，我們將至少提前10天書面通知任何此類會議，並在會上投票批准我們的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東對我們的初始業務合併的批准，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據交易法第13條定義)行事的任何其他人，將被限制贖回其股份，贖回其在我們首次公開募股中出售的普通股股份總額的15%以上。我們將其稱為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會獲得關於多餘股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。

如果我們就我們的業務合併尋求股東批准，我們的初始股東已同意投票表決他們的創始人股票和在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，支持我們的初始業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要在我們首次公開募股中出售的23,000,000股公開股票中有8,625,001股，或37.5%，才能投票支持交易(假設所有流通股都已投票)，才能批准我們的初始業務合併。此外，每名公眾股東可選擇贖回其公眾股份，而不論他們投票贊成或反對擬議的交易(須受前段所述限制的規限)。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們無法在首次公開募股結束後18個月內完成我們的業務合併，我們將(I)停止所有業務，但出於清盤的目的，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但此後不超過10個工作日，以合法可用資金為準，按每股價格贖回以現金支付的公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，且之前並未釋放給我們以支付我們的特許經營權和所得税(減去支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)，除以當時已發行的公共股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後合理地儘可能快地進行贖回根據我們剩餘股東和董事會的批准，解散和清算，在每個情況下，受我們根據特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求的義務的約束。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在首次公開募股結束後的18個月內完成我們的業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分派的權利。然而，如果我們的首次公開募股股東在我們首次公開募股時或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權在償還債務和為優先於普通股的每一類股票(如果有的話)撥備後，按比例分享所有剩餘可供分配的資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，根據本文所述的限制，以現金贖回其公開發行的股票，現金相當於其按比例存入信託賬户的總金額。

方正股份

方正股份與我們首次公開招股中出售的單位所包括的A類普通股的股份相同，方正股份的持有者與公眾股東擁有相同的股東權利，但以下情況除外：(A)方正股份受某些轉讓限制，如下所述；(B)我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，據此，他們同意：(I)放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股份和他們持有的公開股票的贖回權，並同意股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供權利，使其有權就我們的初始業務合併贖回他們的股票，或者在我們沒有完成初始業務的情況下贖回100%的公開發行的股票。在首次公開募股結束後18個月內合併或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，以及(Ii)如果我們未能在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併，則放棄他們從信託賬户中就他們持有的任何創始人股票進行清算分配的權利(儘管如果我們未能完成我們的，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公共股票的分配)。)在規定的時間範圍內進行初始業務合併)，(C)方正股份是我們B類普通股的股份，將在我們的初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，或在此之前的任何時間，根據持有人一對一的選擇，根據本文所述的某些反稀釋權利進行調整，並且(D)有權獲得登記權。如果我們將我們的業務組合提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已同意投票表決他們持有的任何方正股票以及在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公眾股票，支持我們的初始業務合併。

B類普通股股份將在我們最初的業務合併時自動轉換為A類普通股股份在一對一的基礎上(受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響)，並受本協議規定的進一步調整。增發或視為增發A類普通股或股權掛鈎證券，超過最終招股説明書規定的發行金額，且與企業合併結束有關的，B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等，完成後所有已發行普通股總數的20% 我們的首次公開募股加上與業務合併相關而發行或視為已發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向或將向業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券)。方正股份的持有者也可隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，但須按上述規定進行調整。

除某些有限的例外情況外，方正股份不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體外，他們每個人都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)完成我們的初始業務合併一年或(B)我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組調整後)，在我們最初的業務合併後至少150天開始的任何 30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、股本交換、重組或導致我們所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，我們公開股份的持有者將無權投票選舉董事。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可出於任何原因罷免董事會成員。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只能通過我們B類普通股的多數通過的決議來修訂。對於提交我們股東投票的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公開股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股有權持有人一票。

優先股

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，優先股股票可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、偏好、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。截至本日，本公司並無發行優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。在我們的首次公開募股中，沒有發行或登記優先股。

認股權證

公開股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，受下文討論的調整的規限，從我們首次公開募股結束一年晚些時候開始到我們首次業務合併完成後30天的任何時間，除非如緊接下一段所討論的那樣。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行任何零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後，即紐約市時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務解決此類認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股股份的登記聲明隨後生效，且招股説明書是有效的，受制於我們履行下文所述關於登記的義務，或者可以獲得有效的登記豁免。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股股份已根據權證登記持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值，到期時將一文不值。在任何情況下，我們將不需要淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股份額支付該單位的全部購買價。

吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於吾等首次業務合併完成後20個營業日吾等將盡我們商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明書，以便根據證券法登記因行使認股權證而可發行的A類普通股股份，並將作出我們商業上合理的努力以使認股權證在初始業務合併完成後60個工作日內生效。並維持該登記聲明及與A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議所指定的認股權證屆滿或贖回為止；如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但我們將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的情況下，盡我們合理的商業努力註冊或資格股票。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在初始業務合併結束後60天仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金方式”行使認股權證，直至有有效的登記聲明，以及在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間。但我們將盡我們商業上合理的努力，在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格。在這種情況下，每個持有者將通過交出A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(A)除以(X)A類普通股股數的乘積所獲得的商數。乘以“公平市價”(定義見下文)減去認股權證行使價後的超額部分，再乘以(Y)公平市價及(B)該持有人所行使的0.361與整個認股權證數目的乘積。本款所稱公允市場價值，是指權證代理人收到行權通知之日前10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。

當A類普通股的每股價格等於或超過18美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回已發行的認股權證(本文中有關私募認股權證的描述除外)：

•

全部，而不是部分；

•	以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•	向每名認股權證持有人發出最少30天的贖回書面通知；及

•	如果且僅當A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經行使時可發行的股份數量或權證行使價格的調整後進行調整，如標題“-認股權證-公開股東認股權證-反稀釋調整”所述)，在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內。

我們不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關發行可於認股權證行使時發行的A類普通股的註冊聲明生效，且有關A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已經建立了上述最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在較認股權證行使價格顯著溢價的贖回。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每位權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其權證。然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量的調整或認股權證的行使價格進行調整)以及11.50美元(整股)的認股權證行使價格。

當A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回已發行的認股權證(這裏關於私募認股權證的描述除外)：

•

全部，而不是部分；

•	在至少30天的提前書面贖回通知的情況下，每份認股權證0.10美元，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金基礎行使認股權證，並根據贖回日期和A類普通股(定義如下)的“公平市場價值”，獲得參照下表確定的該數量的股票，除非另有説明。

•	當且僅當我們向認股權證持有人發出贖回通知之前，A類普通股在截至三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股公開股票10.00美元(根據行使時可發行的股票數量或權證的行使價格進行調整 )；以及

•	如果A類普通股在截至我們向權證持有人發送贖回通知的日期之前的第三個交易日之前的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日的收盤價低於每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或權證行使價格的調整進行調整，如標題“-權證- 公共持股權證-反稀釋調整”所述)，如上所述，私募認股權證還必須按照與未償還的公開認股權證相同的條款同時贖回。

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據我們根據這一贖回功能進行贖回的無現金行使時將獲得的A類普通股股票數量，這是基於我們A類普通股在相應贖回日期的“公平市場價值”(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每份認股權證0.10美元的價格贖回)。就上述目的而言，根據緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格，以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數釐定，每份均載於下表。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

根據認股權證協議，以上提及的A類普通股股份應包括A類普通股股份以外的證券，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股的股份已轉換或交換為A類普通股。如果我們不是初始業務合併後尚存的實體，則在確定行使認股權證後將發行的A類普通股數量時，下表中的數字將不會調整。

下表各欄標題所載股價將於下文“反稀釋調整”標題下所述可於行使認股權證或認股權證行使價格調整的股份數目調整之日起調整。如行使認股權證時可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股份價格將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，而分母為經調整後的行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與認股權證行使時可發行的股份數量同時以相同的方式進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)在根據下文標題“--反稀釋調整”下的第五段進行調整的情況下，列標題中調整後的股價將等於未調整的股價乘以分數，其分子為“-反稀釋調整”項下所載市值及新發行價格中較高者，其分母為10.00美元及(B)如根據下文標題“-反稀釋調整”第二段作出調整，則該欄標題內經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行使價格調整而作出的權證的行使價減去認股權證行使價格的減幅。

贖回日期	A類普通股的公允市值
(至認股權證有效期)	≤$10.00		11.00	12.00	13.00	14.00	15.00	16.00	17.00	≥18.00
60個月		0.261	0.281	0.297	0.311	0.324	0.337	0.348	0.358		0.361
57個月		0.257	0.277	0.294	0.310	0.324	0.337	0.348	0.358		0.361
54個月		0.252	0.272	0.291	0.307	0.322	0.335	0.347	0.357		0.361
51個月		0.246	0.268	0.287	0.304	0.320	0.333	0.346	0.357		0.361
48個月		0.241	0.263	0.283	0.301	0.317	0.332	0.344	0.356		0.361
45個月		0.235	0.258	0.279	0.298	0.315	0.330	0.343	0.356		0.361
42個月		0.228	0.252	0.274	0.294	0.312	0.328	0.342	0.355		0.361
39個月		0.221	0.246	0.269	0.290	0.309	0.325	0.340	0.354		0.361
36個月		0.213	0.239	0.263	0.285	0.305	0.323	0.339	0.353		0.361
33個月		0.205	0.232	0.257	0.280	0.301	0.320	0.337	0.352		0.361
30個月		0.196	0.224	0.250	0.274	0.297	0.316	0.335	0.351		0.361
27個月		0.185	0.214	0.242	0.268	0.291	0.313	0.332	0.350		0.361
24個月		0.173	0.204	0.233	0.260	0.285	0.308	0.329	0.348		0.361
21個月		0.161	0.193	0.223	0.252	0.279	0.304	0.326	0.347		0.361
18個月		0.146	0.179	0.211	0.242	0.271	0.298	0.322	0.345		0.361
15個月		0.130	0.164	0.197	0.230	0.262	0.291	0.317	0.342		0.361
12個月		0.111	0.146	0.181	0.216	0.250	0.282	0.312	0.339		0.361
9個月		0.090	0.125	0.162	0.199	0.237	0.272	0.305	0.336		0.361
6個月		0.065	0.099	0.137	0.178	0.219	0.259	0.296	0.331		0.361
3個月		0.034	0.065	0.104	0.150	0.197	0.243	0.286	0.326		0.361
0個月		—	—	0.042	0.115	0.179	0.233	0.281	0.323		0.361

公平市價及贖回日期的準確數字可能不載於上表，在此情況下，若公平市價介於表中兩個值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則就每份行使的認股權證發行的A類普通股股份數目將由公平市值較高及較低的股份數目與較早及較遲的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定。例如，如果在向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股11美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇根據這一贖回功能，為每份完整的認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉例來説，如本公司向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可選擇就這項贖回功能，就每份完整認股權證行使0.298股A類普通股的認股權證，而實際公平市值及贖回日期並不如上表所述。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式行使超過0.361股A類普通股的認股權證(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證沒有現金，且即將到期，我們將不能根據這一贖回功能以無現金方式行使這些認股權證，因為它們將不能對任何A類普通股行使。

這一贖回功能不同於許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。此贖回功能旨在當A類普通股的交易價格達到或高於每股公開發行的10.00美元時，即我們A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行的認股權證。我們建立這一贖回功能是為了使我們能夠靈活地贖回認股權證，而無需達到上文“-當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中規定的每股18.00美元的認股權證門檻。根據這一功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將根據截至最終招股説明書日期具有固定波動率輸入的期權定價模型獲得認股權證的數量股票。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，將允許我們迅速進行認股權證的贖回。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元，低於11.5美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人提供機會，以無現金的方式對適用數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人獲得的A類普通股股份少於如果他們選擇在A類普通股交易價格高於11.50美元的行權價時選擇等待行使A類普通股的認股權證的情況下獲得的A類普通股。

行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，認股權證可根據認股權證協議行使A類普通股股以外的證券(例如，如果我們不是我們最初業務合併中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證成為A類普通股以外的證券可行使時，本公司(或尚存公司)將根據證券法作出商業上合理的努力，登記在行使認股權證時可發行的證券。

贖回程序。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，但在行使該等權利後，據該認股權證代理人實際所知，該人(連同該人士的關聯公司)將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份。

反稀釋調整。如果A類普通股的流通股數量因A類普通股應支付的股票股息或A類普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該股息生效日、拆分或類似事件時，每一份認股權證可發行的A類普通股數量將按A類普通股流通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有A類普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公允市值”(定義如下)的價格購買A類普通股，將被視為相當於以下乘積的A類普通股的股息：(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在配股中出售的可轉換為或可行使的任何其他股權證券下可發行的A類普通股)的股息。A類普通股)和(Ii)1減去(X)配股支付的A類普通股每股價格和(Y)歷史公平市值。為此目的，(I)如果供股是為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(Ii)“歷史公允市價”是指A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的成交量加權平均價格，但無權獲得此類權利。

此外，如果吾等在認股權證未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)的股份(或認股權證可轉換為的其他證券)的股份而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或作出分配，則不包括(A)上文所述的，(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎，與在截至宣佈該等股息或分配之日止的365天期間就A類普通股股份支付的所有其他現金股利和現金分配合並時，不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量調整的現金股利或現金分配)，但僅就等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額而言，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利，(D)滿足A類普通股持有人與股東投票有關的贖回權利，以修訂我們修訂的和重述的公司註冊證書(A)，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，或(E)在我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公眾股票，則認股權證行權價格將在該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就A類普通股每股股份支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每次認股權證行使時可發行的A類普通股數量將與A類普通股流通股數量的減少成比例減少。

如上文所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目被調整，則認股權證行權價將作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目及(Y)分母為緊接該項調整前可購買的A類普通股股份數目。

此外，如果(X)我們為籌集資金而以A類普通股的發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，而不考慮我們的保薦人或該等關聯方持有的任何方正股份(如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行，則不考慮我們的保薦人或該等關聯公司持有的任何方正股票)。發行前)(“新發行價格”)，(Y) 此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們的初始業務合併完成之日的資金合併(扣除贖回)，及(Z)自完成初始業務組合的前一個交易日起計的20個交易日內，我行A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行權價將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%，上述“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回權證”和“-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證”中描述的每股18.00美元的贖回觸發價格將被調整(至最近的美分)，以等於市值和新發行價格中較高者的180%。而上文“-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的1美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(不包括上述或僅影響此類A類普通股的面值的)，或我們與其他公司或合併為另一公司的任何合併或合併(不包括我們作為持續公司的合併或合併，且不會導致我們的A類普通股流通股的任何重新分類或重組)，或將我們的全部資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，權證持有人此後將有權根據認股權證中規定的基礎和條款和條件，在行使認股權證所代表的權利後，立即購買和接收A類普通股，以取代之前可購買和應收的A類普通股。A類普通股或其他證券或財產(包括現金) 在該等重新分類、重組、合併或合併時，或在任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人如在緊接該等事件發生前行使其認股權證，將會收到的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在作出該選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並已接受該等持有人(投標除外)。公司就公司修訂和重述的公司註冊證書中規定的公司股東所持有的贖回權提出的交換或贖回要約，或由於公司贖回A類普通股股份(如果擬議的初始業務合併提交公司股東批准，則公司贖回A類普通股的結果) 在該要約或交換要約完成後，連同該莊家所屬的任何集團(指交易法第13d-5(B)(1)條所指)的成員，以及該莊家(指交易法第12b-2條所指)的任何聯營公司或聯營公司，以及任何該等聯屬公司或聯營公司所屬集團的任何成員，實益擁有(指交易法第13d-3條所指)超過50%的A類普通股已發行及已發行普通股。認股權證持有人將有權收取該持有人作為股東實際享有的最高金額的現金、證券或其他財產，假若該認股權證持有人在該收購要約或交換要約屆滿前已行使該認股權證，並接納該要約，而該持有人所持有的所有A類普通股股份已根據該投標或交換要約購買，則須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在該收購要約或交換要約完成後及之後)。如果A類普通股持有者在此類交易中的應收對價不足70%應以A類普通股在國家證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體A類普通股的形式支付，或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使權證，權證行權價格將根據權證協議中規定的權證布萊克-斯科爾斯價值(在權證協議中定義)而降低。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特殊交易時，為權證持有人提供額外價值，根據該交易，權證持有人在其他情況下無法獲得權證的全部潛在價值。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特殊交易時，向權證持有人提供額外價值，根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。您應查看作為報告證物存檔的認股權證協議副本，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以(I) 糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合最終招股章程所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，或有缺陷的條文，(Ii) 根據認股權證協議修訂與普通股股份現金股利有關的條文，或(Iii)因認股權證協議各方認為必需或適宜而認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題，增加或更改與認股權證協議下的事宜或問題有關的任何條文。但須經當時尚未發行的認股權證至少50%的持有人批准，方可作出任何對已登記認股權證持有人的利益造成不利影響的更改。

認股權證可於到期日或之前交回認股權證代理人的辦事處行使，認股權證證書背面的行使表須按説明填寫及簽署，並附有全數支付行使價(或以無現金方式，如適用)的保證書或官方銀行支票，以支付所行使的認股權證數目。權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股的股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一(1)票。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將A類普通股股份向下舍入至最接近的整數，以向認股權證持有人發行。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因權證協議引起或以任何方式與權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美國聯邦地區法院是唯一和獨家審理機構的任何索賠。

私募認股權證

私募認股權證(包括在行使私募認股權證時可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限例外外，在最終招股説明書中題為“主要股東--對創始人股份和私募認股權證轉讓的限制”一節中描述的例外情況除外，向我們的高級管理人員和董事以及與我們的保薦人有關聯的其他個人或實體)，在某些贖回情況下，只要它們由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，我們就不能贖回它們。此外，私募認股權證的條款及規定與作為本公司首次公開發售單位的一部分出售的認股權證相同，包括有關行使價、可行使性及行使期的條款及規定。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由本公司在所有贖回情況下贖回，並可由持有人按與我們首次公開發售所售單位所包括的認股權證相同的基準行使。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，方法是交出A類普通股的認股權證，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關A類普通股的股數乘以(Y)認股權證的行權證行使價與(Y)公平市價的“公平市場價值”(定義見下文)。

“公允市價”是指權證行權通知向權證代理人發出通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均報告收盤價。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人或其允許受讓人持有，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場上出售我們的證券的能力將受到極大的限制。如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她就不能交易我們的證券。

因此，與公開股東可以在公開市場上自由出售認股權證可自由發行的A類普通股不同，內部人士可能會受到很大限制。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。該等認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

我們的保薦人已同意不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括在行使任何此等認股權證時可發行的A類普通股 )，直至吾等完成初步業務合併之日起30天為止，但最終招股説明書中題為 “主要股東--對轉讓創辦人股份及私募認股權證的限制”一節所述的有限例外除外。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成業務合併後的一般財務狀況。在企業合併後支付任何現金股息將在此時由我們的董事會酌情決定。我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其每一股東、董事、高級職員和員工因其以該身份從事的活動而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽、故意不當行為或失信行為而引起的任何責任除外。大陸股票轉讓信託公司同意，其對信託賬户或信託賬户中的任何款項沒有抵銷權或任何權利、所有權、權益或索賠，並已不可撤銷地放棄其現在或將來可能對信託賬户擁有的任何權利、所有權、權益或索賠或其中的任何資金。因此，所提供的任何賠償只能針對信託賬户以外的我們和我們的資產，而不能針對信託賬户中的任何款項或從中賺取的利息，或者只能針對我們和我們的資產提出索賠。

我們修改後的公司註冊證書。

與我們的首次公開募股相關的條款

我們修訂和重述的公司註冊證書包含與我們的首次公開募股相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。未經持有我們65%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。我們的初始股東將在首次公開募股結束時共同實益擁有我們普通股的20%(假設他們沒有在我們的首次公開募股中購買任何單位)，他們將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書的投票，並且將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

•

如果我們無法在首次公開募股結束後的18個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止所有業務除清盤的目的外，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公開募股，但不超過10個工作日，以每股價格贖回100%的公開發行股票，以現金支付。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，該利息之前並未發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用)，除以當時已發行的公共股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後合理地儘快進行：經我們剩餘的股東和董事會批准，解散和清算，在每個案例中，遵守我們根據特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求的義務；

•	在我們最初的業務合併之前，我們不得發行額外的股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)與我們的公開股票作為一個類別投票(A)我們的初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的任何其他建議，或(B) 批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以(X)將我們完成業務合併的時間延長至18年以上自首次公開募股結束之日起數月或(Y)修訂上述條款；

•	雖然我們不打算與與Auldbrass Partners或我們的贊助商有關聯或相關的目標企業進行業務合併，但我們並不禁止高管、董事或我們顧問委員會的成員這樣做。如果我們達成這樣的交易，由獨立和公正的董事組成的委員會將從獨立的投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種業務合併對我們的公司是公平的；

•	如果法律不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們因業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法規則13E-4和規則14E提出贖回我們的公開股票，並將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息。無論我們是否繼續根據《交易所法案》進行註冊或在納斯達克上市，我們都將向公眾股東提供通過上述兩種方式之一贖回其公開發行的股票的機會；

•	我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少佔我們在信託賬户中持有的資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應繳税款)；

•	如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的公司證書的修訂，而該修訂將影響我們在首次公開募股結束後18個月內完成我們的業務合併或與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，而該修訂將影響我們贖回100%我們的公眾股份的義務的實質或時間，我們將向我們的公眾股東提供機會，在獲得批准後，以每股現金價格贖回其全部或部分A類普通股。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前並未發放給我們用於支付特許經營權和所得税，除以當時已發行的公眾股票的數量；和

•	我們不會與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行最初的業務合併。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們在完成最初的業務合併後，將不會贖回我們的公開股票，其金額將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和附則

我們已選擇退出DGCL的203條款。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書包含類似的條款，即在股東成為利益股東之後的三年內，我們不得與任何“利益股東”進行某些“業務合併”，除非：

•	在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易。

•	在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股票；或

•	在那個時候或之後，業務合併由我們的董事會批准，並由持有至少66 2⁄3%的已發行有表決權股票的股東投贊成票，而這些股份並非由感興趣的股東擁有。

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或某些其他交易，從而為感興趣的股東帶來財務利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多有投票權的股票的人。

在某些情況下，這項規定將使可能成為“有利害關係的股東”的人更難與公司進行為期三年的各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們公司的公司提前與我們的董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可以防止我們的董事會發生變化，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的保薦人及其關聯公司，其至少15%的已發行普通股的任何直接或間接受讓人，以及該等人士所屬的任何團體，不構成本條款所指的“利益股東”。

我們修改和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會將分為三類董事。因此，在大多數情況下，只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

某些訴訟的獨家論壇

我們修改和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代的法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為任何(1)代表我公司提起的派生訴訟或訴訟、(2)聲稱我公司任何高管、員工或代理人違反我公司或我們股東對我公司或我們股東的受信責任的索賠的訴訟，或任何協助和教唆任何此類違規行為的索賠的唯一和獨家論壇。(3)根據本公司或本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司附例的任何條文而對本公司或任何董事或本公司高級職員提出的申索，或(4)針對本公司或任何董事或本公司受內務原則管轄的高級職員而提出的申索，但上文第(1)至(4)項除外：凡(A)衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在確定後十天內不同意接受衡平法院的個人管轄權)、(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的任何索賠，或(C)根據聯邦證券法(包括證券法)產生的索賠，其中衡平法院和特拉華州聯邦地區法院應同時是唯一和排他性的論壇。儘管有上述規定，本款規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。儘管我們認為這一條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性，但該條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。

股東特別大會

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為及時收到股東通知，公司祕書需要在不遲於第90天營業結束或不早於前一屆股東年會週年紀念日前120天營業開始前收到股東通知。根據《交易法》第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含的建議書必須遵守其中包含的通知期。我們的章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事。

以書面同意提出的訴訟

要求或允許我們的普通股股東採取的任何行動，必須由該等股東召開正式召開的年度會議或特別會議進行，除B類普通股外，不得經股東書面同意而實施。

分類董事會

我們的董事會分為I類、II類和III類三個級別，每個級別的成員交錯任職三年。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，授權的董事人數只能通過董事會的決議才能改變。在任何優先股條款的約束下，任何或所有董事可在任何時間被免職，但僅限於有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股本的多數投票權的持有人以贊成票的情況下，作為一個類別一起投票。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。

B類普通股同意權

只要任何B類普通股仍未發行，我們不得在沒有持有當時已發行B類普通股的多數股份的持有人的事先投票或書面同意的情況下，以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除我們的公司註冊證書的任何條款，只要該等修訂、更改或廢除會改變或改變B類普通股的權力、優先或相對、參與、可選或其他或特別權利。任何要求或允許在任何B類普通股持有人會議上採取的行動均可在不召開會議、無需事先通知和投票的情況下采取，如果一項或多項書面同意列出了所採取的行動，則須由已發行的B類普通股持有人簽署，其票數不少於在所有B類普通股出席並投票的會議上批准或採取該行動所需的最低票數。

符合未來出售資格的證券

我們有28,750,000股已發行普通股。在這些股票中，我們首次公開募股中出售的23,000,000股股票可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的一家關聯公司根據證券法第144條購買的任何股票除外。根據規則144，所有剩餘的5,750,000股和全部11,200,000股私募認股權證均為受限證券，因為它們是以不涉及公開發售的非公開交易形式發行的，而B類普通股和私募認股權證的股份須遵守與我們的首次公開發售相關的最終招股説明書中其他部分所述的轉讓限制。這些受限制的證券將受制於註冊權，如下文“-註冊和股東權利”中更全面的描述。

規則第144條

根據規則144，實益擁有我們普通股或認股權證限制性股份至少六個月的人將有權出售其證券，條件是：(I)該人在前三個月或之前三個月的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，且(Ii)我們須遵守交易所法案在出售前至少三個月的定期報告要求，並已在出售前十二個月(或我們被要求提交報告的較短期間)根據交易所法案第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有我們普通股或認股權證的限制性股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

•	當時已發行普通股總數的1%，相當於緊隨我們首次公開募股後的287,500股；或

•	在提交有關出售的表格144的通知之前的4個日曆周內普通股的平均每週交易量。

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公共信息的可用性的限制。

限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

規則144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，而這些發行人在任何時候都是空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

•	原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司；

•	證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)條的報告要求；以及

•	除Form 8-K報告外，證券的發行人已在過去12個月內(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短時間內)提交了所有需要提交的《交易法》報告和材料(視情況而定)；並且從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型的信息起至少已有一年，反映了其作為非殼公司實體的地位。

因此，我們的保薦人將能夠在我們完成初步業務合併一年後，根據規則144出售其創始人股票和私募認股權證，而無需註冊。

登記和股東權利

持有方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證及認股權證(以及因行使私募認股權證及認股權證而可於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何A類普通股)的持有人，均有權根據與本公司首次公開發售有關而簽署的登記權及股東協議享有登記權利，要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為我們的A類普通股後才可發行)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對吾等完成初始業務合併後提交的登記聲明享有某些“附帶”登記權，以及根據證券法第415條要求吾等登記轉售該等證券的權利。然而，登記和股東權利協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直到適用的禁售期終止，即(I)對於創始人股份，在(A)完成我們的初始業務合併後一年或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、於吾等首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)吾等完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，而該交易導致吾等的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，及(Ii)如為私募認股權證及相關認股權證的相關A類普通股，則在吾等初始業務合併完成後30天內。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

此外，根據註冊和股權協議，我們的保薦人在完成最初的業務合併後，將有權提名三名個人進入我們的董事會。

證券上市

我們的單位、A類普通股和權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為“FIACU”、“FIAC”和“FIAC.W”。