美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年3月31日

或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
 
在過渡期內          到          
 
焦點影響收購公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華
  
001-40977
  
86-2433757
（公司或組織所在州或其他司法管轄區）
  
（委員會檔案編號）
  
（美國國税局僱主識別號）

公園大道 250 號 911
紐約, 紐約
  
10177
（主要行政辦公室地址）
  
（郵政編碼）
 
註冊人的電話號碼，包括區號:(212) 213-0243
 
不適用
 
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題
  
交易品種
  
註冊的每個交易所的名稱
單位，每個單位由一股A類普通股、面值0.0001美元和一份可贖回認股權證的一半組成
  
FIACU
  
納斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股作為單位的一部分包括在內
  
FIAC
  
納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證作為單位的一部分包括，每份認股權證均可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元
  
FIACW
  
納斯達克股票市場有限責任公司
 
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）內是否提交了1934年《證券交易法 法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐
 
用複選標記表示註冊人在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 條）要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
 
大型加速過濾器
 ☐
加速過濾器
 ☐
非加速過濾器
 ☒
規模較小的申報公司
 ☒
新興成長型公司
 ☒
    

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
 
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☒不是 ☐

截至 2023 年 5 月 22 日，有 23,000,000股票 A 類普通股，面值 每股 0.0001 美元，以及 5,750,000分享的B類普通股，面值為每股0.0001美元，分別已發行和流通。

FOCUS IMPACT 收購公司

10-Q 表季度報告

目錄

 
 
頁面
 
 
第一部分 — 財務信息
1
 
 
 
第 1 項。
財務報表
1
 
 
 
 
截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表
1
 
 
 
 
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明運營報表（未經審計）
2
 
 
 
 
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月股東赤字變動簡明表（未經審計）
3
 
 
 
 
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明現金流量表（未經審計）
4
 
 
 
 
簡明財務報表附註（未經審計）
5
 
 
 
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
17
 
 
 
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
22
 
 
 
第 4 項。
控制和程序
 22
 
 
第二部分 — 其他信息
23
 
 
 
第 1 項。
法律訴訟
 23
 
 
 
第 1A 項。
風險因素
23
 
 
 
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
23
 
 
 
第 3 項。
優先證券違約
 23
 
 
 
第 4 項。
礦山安全披露
 23
 
 
 
第 5 項。
其他信息
 23
 
 
 
第 6 項。
展品
 24
 
 
簽名
 25

目錄
第 I 部分 — 財務信息

第 1 項。
財務報表
 
FOCUS IMPACT 收購公司
簡明的 資產負債表
 
   
3月31日
    
十二月三十一日
 
    2023     2022  
    （未經審計）        
資產：
            
流動資產：
            
現金
  
$
760,583
    
$
1,426,006
  
預付費用
    
270,793
      
367,169
  
流動資產總額
    
1,031,376
      
1,793,175
  
                 
在信託賬户中持有的投資
    
239,572,457
      
237,038,010
  
總資產
  
$
240,603,833
    
$
238,831,185
  
 
                
負債和股東赤字
                
流動負債：
                
A應付賬款和應計費用
  
$
1,140,048
    
$
1,001,990
  
應歸贊助商     150,000       120,000  
應付特許經營税     50,000       63,283  
應繳所得税     740,756       645,442  
流動負債總額
    
2,080,804
      
1,830,715
  
                 
認股權證責任
    
1,135,000
      
1,135,000
  
營銷協議
     150,000       150,000  
遞延承保佣金
    
8,650,000
      
8,650,000
  
負債總額
    
12,015,804
      
11,765,715
  
 
                
承付款和或有開支（注6）
            
A類普通股可能被贖回， 23,000,000 股以贖回價值計算 的 $10.39和 10.31截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的每股
   
238,982,284
      
237,020,680
  
 
                
股東赤字：
                
優先股，$0.0001面值； 1,000,000授權股份； 無 已發佈但尚未發表
    
-
      
-
  
A 類普通股，$0.0001面值； 500,000,000授權股份； 無 已發行和未付款，（不包括 23,000,000股票（可能被贖回）
    
-
      
-
  
B 類普通股，$0.0001面值； 50,000,000授權股份； 5,750,000 已發行和流通股票
    
575
      
575
  
額外的實收資本
    
-
      
-
  
累計赤字
    
(10,394,830
)
    
(9,955,785
)
股東赤字總額
    
(10,394,255
)
    
(9,955,210
)
總負債、可能被贖回的A類普通股和股東赤字
  
$
240,603,833
    
$
238,831,185
  

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

1
目錄
FOCUS IMPACT 收購公司
簡明的運營報表
（未經審計）
 

 
  
在已結束的三個月中
3 月 31 日，
  
 
  
2023
    
2022
  
運營成本
  
$
494,328
    
$
403,285
  
運營損失
    
(494,328
)
    
(403,285
)
 
                
其他收入
                
認股權證負債公允價值的變化
    
-
      
5,448,000
  
營業賬户利息收入
    
5,283
      
-
  
信託賬户收入
    
2,534,447
      
19,146
  
其他收入總額
    
2,539,730
      
5,467,146
  
 
                
所得税準備金前的收入
    
2,045,402
      
5,063,861
  
所得税準備金
    
(522,843
)
    
-
  
淨收入
  
$
1,522,559
    
$
5,063,861
  
 
                
基本和攤薄後的加權平均已發行股數，A類普通股可能被贖回
    
23,000,000
      
23,000,000
  
基本和攤薄後每股淨收益，A類普通股可能被贖回
  
$
0.05
    
$
0.18
  
基本和攤薄後的加權平均已發行股數，B類普通股
    
5,750,000
      
5,750,000
  
基本和攤薄後的每股淨收益，B類普通股
  
$
0.05
    
$
0.18
  

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

2
目錄
FOCUS IMPACT 收購公司
股東赤字變動的簡明報表
（未經審計）

在截至2023年3月31日的三個月中
 
   
B 類普通股
                  
   
股份
    
金額
    
額外
實收資本
    
累積的
赤字
    
股東
赤字
  
截至的餘額 2023年1月1日
    
5,750,000
    
$
575
    
$
-
    
$
(9,955,785
)
  
$
(9,955,210
)
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
1,522,559
      
1,522,559
  
A類普通股增至贖回金額     -       -       -       (1,961,604 )     (1,961,604 )
截至的餘額 3 月 31 日, 2023
    
5,750,000
    
$
575
    
$
-
    
$
(10,394,830
)
  
$
(10,394,255
)

在截至2022年3月31日的三個月中

   
B 類普通股
                  
   
股份
    
金額
    
額外
實收資本
    
累積的
赤字
    
股東
赤字
  
截至的餘額 2022年1月1日
    
5,750,000
    
$
575
    
$
-
    
$
(19,065,219
)
  
$
(19,064,644
)
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
5,063,861
      
5,063,861
  
截至的餘額 3 月 31 日, 2022
    
5,750,000
    
$
575
    
$
-
    
$
(14,001,358
)
  
$
(14,000,783
)

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

3
目錄
FOCUS IMPACT 收購公司
現金流量表
 
（未經審計）


 		  
在已結束的三個月中
3月31日
  
 
  
2023
    
2022
  
來自經營活動的現金流：
            
淨收入
  
$
1,522,559
    
$
5,063,861
  
為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整：
                
認股權證負債公允價值的變化
    
-
      
(5,448,000
)
信託賬户中持有的投資收入
    
(2,534,447
)
    
(19,146
)
資產和負債的變化：
                
預付費用
    
96,376
      
80,140
  
應付賬款和應計費用
    
138,058
      
73,786
  
應繳特許經營税
    
(13,283
)
    
(121,096
)
從信託賬户收到的收入
    
-
      
5,428
  
由於關聯方
    
30,000
      
-
  
應繳所得税
    
95,314
      
-
  
用於經營活動的淨現金
    
(665,423
)
    
(365,027
)
 
                
現金淨變動
    
(665,423
)
    
(365,027
)
現金，期初
    
1,426,006
      
1,393,939
  
現金，期末
  
$
760,583
    
$
1,028,912
  
 
                
現金流信息的補充披露：
                
A類普通股增至贖回金額
  
$
1,961,604
    
$
-
  
繳納聯邦所得税
  
$
427,529
      
-
  
 
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

4
目錄
FOCUS IMPACT 收購公司
簡明財務報表附註
2023年3月31日
註釋1-組織和業務運營
組織和概況
Focus Impact Acquisition Corp.（“公司”）是一家空白支票公司，於2021年2月23日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是 進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 一 或更多企業（“業務合併”）。該公司是一家處於早期階段的新興成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2023年3月31日，該公司尚未開始任何運營。2021年2月23日（成立）至2023年3月31日期間的所有活動都與 公司的成立和首次公開募股（“IPO”）（定義見下文）以及自首次公開募股結束以來尋找潛在的初始業務合併有關。公司最早要等到 完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股所得收益中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。

贊助商和融資
該公司的贊助商是特拉華州有限責任公司Focus Impact Sponsor, LLC（“贊助商”）。
公司首次公開募股的註冊聲明於2021年10月27日（“生效日期”）宣佈生效。2021 年 11 月 1 日，該公司完成了 的首次公開募股 23,000,000單位（“單位”），包括承銷商行使額外購買的選擇權 3,000,000以首次公開募股價格計算的單位，以彌補超額配股。每個單元包括 一A類普通股的份額，美元0.0001每股面值 （“A 類普通股”），以及 二分之一在一份可贖回認股權證（“公共認股權證”）中，每份完整的公共認股權證使 持有人有權購買 一行使價為$的A類普通股股份11.50每股，可能會有調整。這些單位以 $ 的發行價出售10.00每單位，產生的總收益為 $230,000,000，在註釋 3 中對此進行了討論。
在完成首次公開募股的同時，公司完成了私募出售 11,200,000認股權證（“私募認股權證”），收購價為美元1.00每份向保薦人發出的私人 配售認股權證，為公司創造的總收益為 $11,200,000.
首次公開募股（包括承銷商全部行使超額配股權）和私募完成後，$234,600,000已存入信託賬户（“信託賬户”），代表首次公開募股中出售的A類普通股的贖回價值，其贖回價值為 $10.20每股。

納斯達克規則規定，業務合併必須與 一 或更多目標企業，其公允市場價值加起來至少等於 80公司簽署與業務合併有關的最終協議時，信託 賬户（定義見下文）（不包括遞延承保佣金和應付税款）中持有的資產價值的百分比。只有在後期合併公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務 合併 50目標公司已發行表決權證券的百分比或更多 以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）註冊為投資公司。無法保證 公司能夠成功實現業務合併。
首次公開募股結束後，$10.20在 首次公開募股（包括承銷商全部行使超額配股權）中出售的每單位以及出售私募認股權證的收益存放在信託賬户（“信託賬户”）中，只能投資於 到期日不超過 185 天的美國政府證券，或者投資於《投資公司法》第 2a-7 條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫義務。該信託賬户旨在作為資金的持有地 ，以等待最早出現以下情況：(a) 初始業務合併完成，(b) 贖回與股東投票修改公司修訂和重報的 公司註冊證書有關的任何適當投標的公開股票 (i) 修改公司向公司A類普通股持有人提供持股權的義務的實質內容或時間他們的股票與初始業務合併相關的贖回或 用於贖回 100如果公司未在2023年8月1日之前完成初始業務合併（延長 ）或（ii）與公司A類普通股持有人權利有關的任何其他條款，以及（c）如果公司在2023年8月1日之前尚未完成初始業務 合併，則為公司公開股的贖回百分比，但須遵守適用法律。
5
目錄
公司將為公眾股東提供在 初始業務合併完成後贖回其全部或部分A類普通股的機會，要麼（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過要約收購。公司是尋求股東批准擬議的 業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求公司根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。公眾股東將有權按每股價格贖回股票，以現金支付，等於當時存入 信託賬户的總金額 二初始業務合併完成前的工作日，包括信託賬户中持有的 資金所賺取的利息，此前未發放給公司以繳納特許經營税和所得税，除以當時已發行公共股票的數量，但須遵守限制。信託賬户中的金額最初預計約為 $10.20每股公開股票。所有公開股票都包含贖回功能，如果股東投票或要約與初始業務合併以及修訂和重報的 公司註冊證書的某些修正有關，則允許在公司清算時贖回此類公共股票。根據美國證券交易委員會及其關於可贖回股票工具的指導方針（已編入ASC 480-10-S99），贖回條款不僅在公司控制範圍內，還要求將受 贖回的普通股歸類為永久股權。鑑於公開股票將與其他獨立工具（即公開發行認股權證）一起發行，歸類為臨時權益的A類普通股的初始賬面價值將是 根據ASC 470-20確定的分配收益。A 類普通股受 ASC 480-10-S99 的約束。如果股票工具很可能變為可贖回，則公司可以選擇 (i) 從發行之日（或從該工具有可能變為可贖回之日，如果較晚）到該工具最早贖回之日這段時間內，贖回價值的變化增加 ，或者 (ii) 在 贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化並調整其賬面金額工具，等於每個報告期末的贖回價值。公司已選擇立即確認這些變更。增值或 調整將被視為視同股息（即減少留存收益，或者在沒有留存收益的情況下減少額外的實收資本）。雖然贖回不會導致公司的有形資產淨值跌至美元以下5,000,001，公開股票是可贖回的，在贖回活動發生之日之前，將在資產負債表上歸類為公開股票。在 這種情況下，如果公司的有形資產淨額至少為 $，則公司將繼續進行業務合併5,000,001在業務合併完成後，如果公司尋求股東批准，則投票的大多數已發行和流通股票將投票支持業務合併。
公司修訂和重述的公司註冊證書規定，公司必須在2023年8月1日（延長）（“合併期”）之前完成初始業務合併。如果公司沒有在2023年8月1日（延長）（或完成初始業務合併的延長期限）之前完成初始業務合併，則公司將：（i）停止所有 業務，但清盤目的除外；（ii）儘快但不超過 十此後的工作日， 按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以前未發放給我們以支付 公司的特許經營税和所得税（減去不超過 $100,000用於支付解散費用的利息）除以當時 已發行公共股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快 ，在公司剩餘股東和公司董事會批准下，解散和清算，前提是在每種情況下，公司根據特拉華州法律對 {br 的義務} 就債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定。
發起人、高級管理人員和董事與我們簽訂了書面協議，根據該協議，他們同意 (i) 放棄他們持有的與完成初始業務合併有關的任何創始人股票和公開股份的贖回權，股東投票批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書 (A) 的修正案，該修正案將 修改公司向持有人提供義務的實質內容或時間的 A 類普通股有權持有其股份與初始業務合併相關的兑換或用於兑換 100如果公司未在 2023 年 8 月 1 日（延期）之前完成初始業務合併，則為公司公開股份的百分比；（B）與 與公司 A 類普通股持有人權利有關的任何其他條款；（ii）如果公司 未能在 8 月 1 日之前完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股份的權利，2023年（延長）（儘管他們將有權從信託賬户中清算分配如果公司未能在規定的時間範圍內完成 初始業務合併，則尊重他們持有的任何公開股份）。此外，公司已同意，未經發起人事先同意，不就初始業務合併簽訂最終協議。如果公司將 初始業務合併提交給公司的公眾股東進行表決，則只有在大多數已發行普通股投票贊成初始業務 合併的情況下，公司才會完成初始業務合併。

贊助商已同意，如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或與公司討論簽訂交易協議的 潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金減少到 (i) 美元以下，則贊助商將對公司承擔責任10.20每股公開股或 (ii) 由於信託資產價值減少而在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的金額較少，在每種情況下 扣除為支付公司特許經營税和所得税而提取的利息。該責任不適用於放棄尋求使用信託賬户的任何和所有權利的第三方提出的任何索賠 ，但根據公司對本次發行的承銷商的某些負債（包括《證券法》規定的責任）的賠償而提出的任何索賠除外。此外，如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行 ，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司尚未獨立核實發起人是否有足夠的資金來履行其賠償義務， 認為發起人的唯一資產是公司的證券。公司未要求贊助商為此類賠償義務預留資金。公司的任何高級管理人員都不會就第三方的索賠 向公司提供賠償，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

6
目錄
延長合併期

2023年4月25日，公司舉行了特別股東大會（“延期會議”），將公司修訂和重述的 註冊證書修改為 (i) 將公司完成業務合併的日期（“終止日期”）從2023年5月1日（“原始終止日期”）延長至2023年8月1日（“章程延期日期”），並允許 在沒有其他股東投票的情況下，公司可以選擇將終止日期延長至每月完成業務合併 九 次再增加 一個月每次在章程延期日期之後，如果發起人要求 ，則由公司董事會通過決議，並且 五天'在適用的終止日期之前提前通知，直到 2024 年 5 月 1 日，或總計 十二個月在最初的終止日期之後，除非公司的初始業務合併是在該日期之前完成的 （此類修正案、“延期修正案” 和此類提案，“延期修正提案”），以及 (ii) 取消公司不得贖回公共股票的限制，前提是此類贖回 會導致公司擁有淨有形資產（根據規則 3a51-1 (g) 確定）) (1) 經修訂的 1934 年《證券交易法》，金額低於 $5,000,000（此類修正案、“兑換限制修正案” 和此類提案，即 “兑換限制修正提案”）。公司股東在延期會議上批准了延期 修正提案和贖回限制修正案，2023年4月26日，公司向特拉華州國務卿提交了延期修正案和贖回限制修正案。

關於批准延期修正提案和贖回限制修正提案的投票，持有人 17,297,209A 類普通股股票，面值 $0.0001每股 股份，公司正確行使了將其股票贖回現金的權利，贖回價格約為 $10.40每 股，總贖回金額為 $179,860,588.

正如委託書中所披露的那樣，與股東特別大會（“延期大會”）有關的委託書中，發起人同意，如果延期修正提案 獲得批准，其或其一個或多個關聯公司、成員或第三方指定人（“貸款人”）將在五年內作為貸款向公司出資（5) 延期會議之日的 個工作日，其中 (a) 總計 $487,500或 (b) $0.0975每股未與延期會議相關的贖回股份，將存入信託賬户。此外，如果 公司未在2023年8月1日之前完成初始業務合併，則貸款人可以向公司出資 (a) $中較小者162,500 或 (b) $0.0325每股未與延期會議相關的公共股票作為貸款兑換，每股存入信託賬户 九一個月 將於 2023 年 8 月 1 日之後延期。

隨着延期修正提案於2023年5月9日獲得批准，公司發行了一張本金總額不超過美元的無抵押本票1,500,000（“本票”）發給發起人，發起人出資的初始本金為 $487,500。本票不含利息，在公司初始業務合併結束時到期。如果公司沒有完成 業務合併，則本票只能從信託賬户之外的剩餘金額（如果有）中償還。本票的收益將存入信託賬户。貸款人可以選擇將 本票的本金總額全部或部分轉換為公司的認股權證，價格為 $1.00根據 認股權證，哪些認股權證將與首次公開募股時向保薦人發行的私募認股權證相同。

風險和不確定性
管理層繼續評估 COVID-19 疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生 負面影響，但截至本財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括 這種不確定性可能導致的任何調整。
7
目錄
公司的經營業績和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致經濟不確定性和金融市場波動，其中許多因素是公司無法控制的。公司的業務可能受到 金融市場或經濟狀況的衰退、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響（包括 復甦和新變體的出現）以及地緣政治不穩定，例如烏克蘭的軍事衝突。公司目前無法完全預測上述一個或多個事件發生的可能性、持續時間或 嚴重程度，也無法完全預測它們可能對我們的業務和公司完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。
考慮降低通貨膨脹法消費税
2022年8月16日，2022年的《降低通貨膨脹法》（“IR法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定， 對上市的美國國內公司和外國上市公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日當天或之後回購股票的某些美國國內子公司徵收1％的新的美國聯邦消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税 ，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。此外，某些 例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避繳消費税。
2022年12月27日，財政部發布了2023-2號通知，對消費税適用的一些方面進行了澄清。 該通知通常規定，如果一家上市的美國公司完全清算和解散，則該公司在完全清算和解散的最終 分配的同一應納税年度進行的此類完全清算中的分配和其他分配無需繳納消費税。儘管該通知澄清了消費税的某些方面，但消費税各個方面（包括其 對SPAC的適用和運作）的解釋和運作尚不清楚，此類臨時運營規則可能會發生變化。
由於該消費税的適用範圍尚不完全明確，因此公司與 企業合併、延期投票或其他方式有關的任何贖回或其他回購都可能需要繳納這種消費税。由於任何此類消費税都將由公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此可能會導致公司A類普通股 的價值減少，用於實現業務合併的可用現金或在隨後的清算中可供分配的現金。公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業 合併相關的消費税將取決於多種因素，包括（i）業務合併的結構，（ii）與業務合併相關的贖回和回購的公允市場價值，（iii）與業務合併（或任何其他股權）相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額在企業合併的同一應納税年度內發行）以及（iv）任何後續業務合併的內容財政部發布的法規、澄清和其他 指南。此外，對一家上市美國公司清算後的分配徵收消費税尚不確定，財政部也沒有在法規中述及，而且 如果公司無法在規定的時間內完成業務合併並按照規定贖回剩餘的A類 普通股的100％，則信託賬户中持有的收益有可能用於支付公司所欠的任何消費税附有公司修訂和重述的公司註冊證書，在這種情況下，公眾股東本應獲得的與公司清算有關的金額將減少。

流動性和資本資源，持續經營


關於公司根據2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體繼續作為持續經營企業的能力的不確定性” 對 中的持續經營考慮因素的評估，管理層認為，公司在 完成首次公開募股後擁有的資金可能無法使其自本財務報表發佈之日起至少一年內維持運營。基於上述情況，管理層認為，公司可能沒有足夠的營運資金來滿足其 在業務合併完成前一年的需求。在此期間，公司將使用這些資金支付現有的應付賬款，識別和評估潛在的 初始業務合併候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完成業務 合併。



關於公司根據FASB的2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體繼續作為持續經營企業的能力的不確定性” 對 中的持續經營考慮因素的評估，管理層確定，如果公司無法完成業務合併，則強制清算、營運資金短缺以及 隨後的解散會使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。公司必須在2023年8月1日（延期）之前完成 業務合併。目前尚不確定公司能否在此之前完成業務合併。如果在此日期之前未完成業務合併，則將進行強制清算並隨後解散。如果要求公司在2023年8月1日（延期）之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。
附註2-重要會計政策
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據 美利堅合眾國（“GAAP”）普遍接受的中期財務信息會計原則以及美國證券交易委員會第10-Q表和S-X條例第8條的説明編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在 根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括完整列報 財務狀況、經營業績或現金流所必需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。
新興成長型公司
根據經喬布斯法案修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些 豁免，包括但不限於不要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所 認證要求法案，減少了定期報告中有關高管薪酬的披露義務以及委託書，以及免除就高管薪酬和股東批准任何先前未批准的解僱協議付款進行不具約束力的諮詢 投票的要求。
8
目錄
此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條規定，在 私營公司（即尚未宣佈《證券法》註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）必須遵守新的或修訂的財務 會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。 公司已選擇不退出如此延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使將公司未經審計的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司 公司也不是新興成長型公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期的新興成長型公司。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求公司管理層做出估算和假設， 會影響未經審計的簡明財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。實際結果 可能與這些估計值不同。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。截至2023年3月31日和 2022年12月31日，該公司的現金為美元760,583和 $1,426,006，分別和 不現金等價物。
在信託賬户中持有的投資

信託賬户中持有的投資存放在貨幣市場基金中，該基金被描述為ASC 820（定義見下文）公允價值層次結構 中的一級投資。

信用風險的集中

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險的25萬美元承保範圍。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，公司尚未在該賬户上蒙受損失，管理層認為公司在該賬户上沒有面臨重大風險。
金融工具的公允價值
根據FASB ASC 820 “公允價值計量和披露”，公司資產和負債的公允價值近似於資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是因為其短期性質。
公司遵循ASC 820的指導方針，規定其金融資產和負債在每個 報告期內重新計量並按公允價值列報，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。
公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司因出售資產而本應收到的金額或與資產有關的支付金額的估計 在計量日市場參與者之間的有序交易中轉移負債。在 衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地利用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並儘量減少不可觀察的投入（關於 市場參與者如何定價資產和負債的內部假設）。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察投入和不可觀察的投入對資產和負債進行分類：
第 1 級 — 基於活躍市場中公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價進行估值。未應用估值 調整和批量折扣。由於估值基於活躍市場中隨時可用的報價，因此對這些證券的估值不需要很大的判斷力。
第 2 級 — 估值基於 (i) 活躍市場中類似資產和負債的報價，(ii) 相同或 類似資產不活躍的市場報價，(iii) 資產或負債的報價以外的投入，或 (iv) 通過關聯或其他手段主要來自市場或由市場證實的投入。
第 3 級——基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的輸入進行的估值。
9
目錄
普通股每股淨收益

公司有兩類普通股，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由兩類股東按比例分擔 。可供購買的私人和公共認股權證 22,700,000A類普通股，價格為美元11.50每股發行時間為2021年11月1日。 沒有 認股權證是在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內行使的。每股普通股攤薄收益的計算不考慮與 (i) 首次公開募股、(ii) 行使超額配股和 (iii) 私募相關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。 因此，攤薄後的每股普通股淨收益與各時期每隻普通股的基本淨收益 相同。與可贖回的A類普通股相關的增量不計入每股普通股的收益，因為贖回價值接近公允價值。

   
在截至3月31日的三個月中，
  
 
  
2023
   
2022
 
 
  
A 級
    
B 級
    
A 級
    
B 級
  
基本攤薄後每股淨收益
                        
分子：
                        
淨收入的分配
  
$
1,218,047
    
$
304,512
    
$
4,051,089
    
$
1,012,772
  
分母：
                                
加權平均已發行股數
    
23,000,000
      
5,750,000
      
23,000,000
      
5,750,000
  
基本和攤薄後的每股淨收益
  
$
0.05
    
$
0.05
    
$
0.18
    
$
0.18
  

衍生金融工具
根據ASC主題815 “衍生品和套期保值”，公司對其金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式 衍生品資格的特徵。衍生工具最初在授予日按公允價值入賬，並在每個報告日重新估值，公允價值的變化在運營報表 中報告。衍生資產和負債在資產負債表中，根據是否需要在資產負債表 日期後的12個月內進行淨現金結算或轉換工具，在資產負債表中被歸類為流動資產和負債。


認股權證責任
該公司佔了 22,700,000根據FASB ASC 815 “衍生品和套期保值” 中包含的指導方針發行的與首次公開募股和私募配售相關的認股權證，根據該條款， 認股權證不符合股權處理標準，必須記錄為負債。因此，公司將認股權證工具歸類為按公允價值計算的負債，並將在每個報告期將該工具調整為公允價值 。在認股權證行使或到期之前，將在每個資產負債表日重新計量該負債，公允價值的任何變化都將在公司的運營報表中確認。認股權證的公允價值 是使用內部估值模型估算的。我們的估值模型利用了假設股價、波動率、折扣係數和其他假設等輸入，可能無法反映 可以結算的價格。這種逮捕令的分類也需要在每個報告期重新評估。


所得税

T公司根據ASC 740 “所得税” 核算所得税。ASC 740（所得税）要求確認遞延所得税資產和負債，以反映未經審計的簡明財務報表與資產和負債税基之間的差異的預期影響，以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的 預期的未來税收優惠。ASC 740還要求在遞延所得税資產 的全部或部分很可能無法變現時確定估值補貼。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的遞延所得税資產已記錄了全額估值補貼。我們的有效税率是 25.6% 和 0.0截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的百分比。 有效税率不同於以下的法定税率 21截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的百分比， 歸因於遞延所得税資產的估值補貼.


雖然ASC 740確定了在臨時條款中使用有效的年税率，但它確實允許 估算當期的個別要素很重要、不尋常或不常見。由於公司 認股權證公允價值變動（或複雜金融工具公允價值的任何其他變化）、任何潛在業務合併支出的發生時間以及將在年內確認的實際利息收入的潛在影響，計算公司的有效税率很複雜。根據ASC 740-270-25-3，公司對本期所得税支出的計算採取了 的立場，該立場指出：“如果一個實體無法估算其普通收入（或虧損）或相關税款（福利）的一部分，但能夠 做出合理的估計，則適用於無法估算的項目的税款（或福利）應在過渡期內申報該物品已被舉報。”該公司認為其計算是可靠的估計， 使其能夠正確考慮可能影響其年化賬面收入及其對有效税率影響的常見因素。因此，公司正在根據截至2023年3月31日的實際業績計算其應納税所得額和相關所得税準備金 。



ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税 的不確定性的核算，並規定了確認財務報表的確認門檻和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的計量流程。為了確認 這些福利，税收狀況必須更有可能在税務機關的審查後得以維持。ASC 740還就取消認可、分類、利息和罰款、 過渡期的會計、披露和過渡提供指導。


10
目錄

公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税 支出。曾經有 不未被認可的税收優惠以及 不截至2023年3月31日和2022年12月31日的應計利息和罰款金額。公司目前尚無任何正在審查的問題，這些問題可能導致鉅額付款、應計款項或與其頭寸發生重大偏差。



該公司已將美國確定為其唯一的 “主要” 税收司法管轄區。



自成立以來，公司需繳納主要税務機關的所得税 。這些檢查可能包括質疑扣除的時間和金額、各税務管轄區之間的收入關係以及對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層 預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化.


可能贖回的普通股
所有的 23,000,000在首次公開募股中作為 單位的一部分出售的普通股包含贖回功能，如果股東投票或要約與業務合併有關，以及 與公司修訂和重報的公司註冊證書的某些修正案有關，則允許贖回與公司清算有關的此類公開股票。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針（已編入ASC 480-10-S99），不僅在公司控制範圍內的贖回 條款要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權。因此，所有A類普通股均被歸類為永久股權。
公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於每個報告期末的 的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外支付的資本和累積赤字的費用影響。

截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，資產負債表上反映的可贖回的A類普通股如下表所示：

   
2023年3月31日
   
2022年12月31日
 
截至期初
  
$
237,020,680
    
$
234,600,000
  
另外：
                
將賬面價值重新計量調整為贖回價值
    
1,961,604
      
2,420,680
  
A類普通股可能被贖回
  
$
238,982,284
    
$
237,020,680
  

最近的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了2020-06年會計準則 更新（“ASU”），債務——帶有轉換和其他期權的債務（副主題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副主題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型，並簡化了與實體自有股權中 合約的權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新準則還引入了對與實體自有股權掛鈎並以實體自有股權結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用if轉換法。該公司於2022年1月1日採用了ASU 2020-06，該標準是在完全追溯的基礎上適用的。 對公司的財務狀況、經營業績或現金流沒有重大影響。

公司管理層認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計公告，如果目前獲得通過，都不會對公司產生 重大影響未經審計的精簡財務報表。

注3-首次公開募股

2021年11月1日，該公司出售了 23,000,000 件購買價格為 $ 的商品10.00每個單位，包括承銷商行使購買額外單位的選擇權 3,000,000以首次公開募股價格計算的單位，以彌補超額配股。每個單位的發行價格為 $10.00幷包含 一公司 A 類普通股的股份，面值 $0.0001每股，以及 二分之一該公司的一份認股權證。每份完整的認股權證的持有人都有權購買 一以$的價格持有A類普通股的股份11.50每 股。

在首次公開募股於 2021 年 11 月 1 日結束後，$234,600,000 ($10.20每單位）在首次公開募股中出售單位和出售私募認股權證的淨收益已存入信託賬户 。存入信託賬户的淨收益將投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券”，期限為180天或更短 ，或者投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。

公開認股權證

每份完整的認股權證都使註冊持有人有權購買 一 A類普通股的全部股份，價格為$11.50每股，可能隨時調整，從較晚者開始 十二個月從首次公開募股結束以及 30初始業務合併完成後 天。認股權證將到期 五年在最初的 業務合併完成後，在紐約市時間下午 5:00，或者在贖回或清算時更早。

11
目錄
公司已儘快同意這一點，但無論如何不得晚於 二十在初始業務合併結束後的幾個工作日，公司將盡商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，説明根據《證券法》註冊行使認股權證時可發行的A類普通股 ，公司將盡商業上合理的努力使該聲明在行使認股權證時生效 60在初始業務合併結束後的幾個工作日內，並在認股權證到期或贖回之前保持此類註冊聲明和與A類普通股相關的當前 招股説明書的有效性，前提是如果公司的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的 認股權證，則它們符合 “承保證券” 的定義根據《證券法》第18 (b) (1) 條，公司可在公司的選擇是，要求行使 認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3（a）（9）條 “無現金” 行使 認股權證，如果公司選擇行使 認股權證，則無需提交或保留有效的註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，將根據適用的藍天法律合理地進行股票註冊或資格認證。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明 不生效 60在初始業務合併結束後的第二天，認股權證持有人可以根據《證券法》第3 (a) (9) 條或其他 豁免，在 生效註冊聲明之前，以及公司未能維持有效的註冊聲明的任何時期，在 “無現金的基礎上” 行使認股權證，但將做出商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或獲得資格在無法獲得豁免的範圍內。在這種情況下，每個持有人將通過交出該數量的A類普通股的 認股權證來支付行使價，該認股權證等於 (A) 將認股權證所依據的A類普通股數量的乘積除以 “公平 市值”（定義見下文）減去認股權證的公允行使價乘以 (y) 中較小者中的較小者市場價值和 (B) 的乘積 0.361以及 該持有人行使的整份認股權證的數量。本段中使用的 “公允市場價值” 是指A類普通股的交易量加權平均價格 10交易日截至認股權證代理人收到行使通知之日之前的交易日。

A類普通股每股價格等於或超過$時贖回認股權證18.00.

認股權證可供行使後，公司可以贖回未兑現的認股權證（私募認股權證除外）：


 •
全部而不是部分;


•
以 $ 的價格出售0.01每份搜查令；


•
至少 30提前幾天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知；以及


•
當且僅當 A 類普通股的收盤價等於或超過 $18.00任何股票的每股（根據行使時可發行的股票數量或認股權證行使價的調整 進行調整） 20 a 內的交易日 30-交易日結束 三 公司向認股權證持有人發出贖回通知的前幾個交易日。

除非根據《證券法》發佈的涵蓋行使認股權證時可發行的A類 普通股的註冊聲明生效，並且在30天的贖回期內提供與這些A類普通股相關的當前招股説明書，否則公司不會按上述方式贖回認股權證。如果 公司可以贖回認股權證，即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊或資格出售標的證券，公司也可以行使公司的贖回權。

A類普通股每股價格等於或超過$時贖回認股權證10.00.

一旦認股權證可以行使，我們可以贖回未償還的認股權證：


 •
全部而不是部分;


•
在 $0.10每份認股權證的最低限度為 30提前幾天發出書面贖回通知，前提是持有人能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證；


•
當且僅當公司 A 類普通股的收盤價等於或超過 $ 時10.00每股公眾股票（按行使時可發行的股票數量或認股權證的行使價格的調整而調整 ） 20在 天內交易 30-交易日結束 三公司向認股權證持有人發送贖回通知之前的交易日；以及


•
如果是任何 A 類普通股的收盤價 20一天之內的交易日 30-交易日時段結束於 第三公司向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的交易日 少於 $18.00每股（按 調整行使時可發行的股票數量或認股權證的行使價格），私募認股權證還必須按照與未償還的公共 認股權證相同的條件同時贖回，如上所述。

注4-私募配售

2021年11月1日，在首次公開募股完成的同時，公司完成了私募出售 11,200,000認股權證（“私募認股權證”），收購價為美元1.00 每份向發起人發出的私募認股權證，為公司創造的總收益為 $11,200,000.

私募認股權證的部分收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。如果公司 未在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證的收益將用於為贖回公開股票提供資金（須遵守適用法律的要求），私人 配售權證將毫無價值地到期。

12
目錄
私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股）在行使私募認股權證之前不可轉讓、可轉讓或 出售 30 天在初始業務合併完成後，只要 它們由贊助商或其允許的受讓人持有，公司就無法兑換。保薦人或其允許的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。

發起人、高級管理人員和董事已與公司簽訂了信函協議，根據該協議，他們同意 (i) 放棄與 在完成初始業務合併時持有的任何創始人股票和公共股份的贖回權，股東投票批准對公司修訂和重述的公司註冊證書 (A) 的修正案，該修正案將修改公司義務的實質內容或時間為A類普通股的持有人提供擁有的權利他們的股份因初始業務合併而被贖回或用於贖回 100如果公司未在此期間完成初始業務合併，則為公司公開股份的百分比 18 個月自首次公開募股結束之日起，或 (B) 與公司A類普通股持有人權利有關的任何其他條款；(ii) 如果公司未能在其中完成初始業務合併，則放棄 他們從信託賬户中清算其持有的任何創始人股份的權利 18 個月自本次發行結束之日起（儘管如果公司 未能在規定的時間範圍內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配）。此外，公司已同意，未經發起人事先同意，不就初始業務合併簽訂最終協議。

注5-關聯方交易

創始人股票

贊助商支付了 $25,000向公司支付對價 5,750,000B類普通股的股份。

企業合併完成後，創始人的股票將自動轉換為A類普通股 一-以一為基準，但須進行某些調整，如注8所述。

初始股東已同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其任何創始股份：(A) 一年在初始業務合併完成後；或 (B) 在初始業務合併之後，(x) 如果 公司 A 類普通股的收盤價等於或超過 $12.00任何股票的每股（根據股票分割、股票分紅、重組、 資本重組等進行調整） 20任何交易日內的交易日 30-交易日期間至少開始 150 初始業務合併後的幾天，或 (y) 公司完成清算、合併、證券交易或其他類似交易的日期，該交易導致公司所有股東都有權將其普通股 股票換成現金、證券或其他財產。公司將此類轉賬限制稱為封鎖。

關聯方貸款

為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，發起人或發起人的 關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成初始業務合併， 公司將從發放給公司的信託賬户收益中償還此類貸款金額。否則，只能用信託賬户之外的資金償還此類貸款。如果初始業務合併 未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益不會用於償還此類貸款金額。最高 $1,500,000的此類貸款可以轉換為認股權證，價格為 $1.00每份認股權證由貸款人選擇。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行權和行使期 。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日， 不此類週轉資金貸款尚未償還.

行政費

公司同意向保薦人支付總額為 $10,000 每月，用於向公司提供的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。初始業務合併完成或公司清算完成後，公司將停止支付這些月費。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三個月中，公司的支出為 $30,000在行政支持費中。尚未支付任何管理費 。在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，$150,000和 $120,000在簡明資產負債表中報告了應付給關聯方的這筆費用。

13
目錄
附註6-承付款和或有開支

註冊和股東權利

根據在首次公開募股完成前簽署的 註冊權和股東協議，在營運資金貸款轉換時可能發行的創始人股票、私募認股權證和認股權證（以及任何在行使私募認股權證和認股權證時可能發行的A類 普通股）的持有人將有權獲得註冊權公司註冊此類證券轉售（就創始人股票而言，只有在轉換為A類普通股之後）。 這些證券中大多數的持有人有權補償 三要求公司 註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司 根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。

承銷商協議

承銷商有權獲得大約 $ 的延期承保佣金0.376每單位，或 $8,650,000總計（包括與承銷商行使超額配股權相關的佣金 ）。只有在公司完成初始業務合併的情況下，才能從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費， 須遵守本次發行的承保協議的條款。

營銷費用協議

公司聘請了顧問來協助 公司驗證現有的收購策略，並對上述戰略提供建議或潛在的修正和完善。費用結構設置為最低金額為 $150,000應在業務合併後提供諮詢服務。如果顧問在業務合併中提供潛在目標公司的潛在信息，則公司 將向顧問支付的費用介於 $2,000,000和 $6,000,000成功完成業務合併後。

附註 7-經常性公允價值計量
 
根據ASC 815-40的指導，認股權證不符合股票分類標準。因此，這些金融工具必須按公允價值記錄在 資產負債表上。該估值將在每個資產負債表日期進行重新測量。每次重新計量時，這些金融工具的估值都將根據公允價值進行調整，公允價值的變化將在 公司的運營報表中確認。

公司對私募認股權證的認股權證責任基於估值模型，這些估值模型利用了來自可觀察和不可觀察的市場的輸入， 的交易量和交易頻率低於活躍市場。用於確定私人認股權證負債公允價值的輸入被歸類為公允價值層次結構的第三級。

該公司的公共 認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）交易，該公司的認股權證負債基於活躍市場（納斯達克）對公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。 公共認股權證負債的公允價值歸類為公允價值等級制度的第一級。

資產負債表上的公司幾乎所有信託資產均由歸類為現金等價物的美國貨幣市場基金組成。 這些投資的公允價值由一級投入確定，這些投入使用活躍市場中相同資產的報價（未經調整）。

下表 顯示了截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司 用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。

   
2023年3月31日
  
   
第 1 級
    
第 2 級
    
第 3 級
  
資產
                  
信託賬户中持有的投資
  
$
239,572,457
    
$
-
    
$
-
  
負債
                        
公開認股權證
  
$
575,000
    
$
-
    
$
-
  
私人認股權證
  
$
-
    
$
-
    
$
560,000
  

   
2022年12月31日
  
   
第 1 級
    
第 2 級
    
第 3 級
  
資產
                  
信託賬户中持有的投資
  
$
237,038,010
    
$
-
    
$
-
  
負債
                        
公開認股權證
  
$
575,000
    
$
-
    
$
-
  
私人認股權證
  
$
-
    
$
-
    
$
560,000
  

14
目錄
測量
 
私募認股權證是使用二項式格子模型進行估值的，二項式格子模型被認為是三級公允價值衡量標準。
 
二項式晶格模型的關鍵輸入如下 ，截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日：
 
輸入
  
2023年3月31日
    
2022年12月31日
  
無風險利率
    
3.55
%
    
3.95
%
初始業務合併的預期期限（年）
    
0.59
      
0.25
  
預期波動率
    
最低限度

   
最低限度

普通股價格
  
$
10.40
    
$
10.18
  
股息收益率
    
0.0
%
    
0.0
%

下表 提供了截至2023年3月31日和2022年12月31日期間被歸類為3級的公司認股權證期初和期末餘額的公允價值變動的對賬情況：
 
截至12月31日的公允價值 2022— 私人認股權證
  
$
560,000
  
公允價值的變化
    
-
截至2023年3月31日的公允價值——私人認股權證   $
 560,000  

附註8——股東赤字

優先股 

公司有權發行 1,000,000面值為 $ 的優先股股票0.0001每股具有公司董事會可能不時確定的名稱、 投票權和其他權利和優先權。在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不已發行或流通的優先股。

A 類普通股

公司有權發行 500,000,000面值為 $ 的A類普通股0.0001每股。A類普通股的持有人有權 一為每股投票。截至 2023年3月31日而且 2022 年 12 月 31 日，有 不已發行或流通的A類普通股， 不包括 23,000,000可能贖回的股票。

B 類普通股

公司有權發行 50,000,000面值為 $ 的B類普通股股票0.0001每股。 公司B類普通股的持有人有權 一為每隻普通股投票。在 2023 年 3 月 31 日而且 2022 年 12 月 31 日，有 5,750,000已發行和流通的B類普通股。

除非 法律要求，A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交股東投票的所有事項進行投票。

在企業合併時，B類普通股的股票將自動轉換為A類普通股一基礎（視股票分割、股票分紅、重組、資本重組等而進行調整），並可能進一步調整。 如果A類普通股或股票掛鈎證券的額外發行量超過了首次公開募股中發行的金額，並且與企業合併的結束有關，則將調整 B 類普通股股份轉換為A類普通股的比率（除非大多數B類普通股已發行股份的持有人同意放棄此類調整任何此類發行或視為 發行），因此 A 類普通股的股票數量所有B類普通股轉換後可發行的總和將等於轉換後的基礎上， 20首次公開募股完成後所有已發行普通股總數加上與企業合併有關的所有A類普通股和股票掛鈎證券 股份（不包括向企業合併中的任何賣方發行或將要發行的任何股票或股票掛鈎證券以及轉換向公司貸款後向發起人 或其關聯公司發行的任何私募等價認股權證）之和的百分比。

15
目錄
注9-後續事件
管理層 評估了後續事件，以確定在未經審計的簡明財務報表發佈之日之前發生的事件或交易是否需要對未經審計的簡明財務報表 進行可能的調整或披露，並且除下文所述外，沒有發現任何需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露的後續事件。

延長合併期

2023年4月25日， 公司舉行了一次特別股東大會（“延期會議”），將公司修訂和重述的公司註冊證書修改為 (i) 將公司完成 業務合併的日期（“終止日期”）從2023年5月1日（“原始終止日期”）延長至2023年8月1日（“章程延期日期”），並允許公司在沒有其他股東投票的情況下，可選擇將終止日期延長至每月完成 業務合併 九倍數再增加 一個月每次在章程延期日期之後，根據保薦人的要求，通過公司董事會決議，以及 五天'在適用的終止日期之前提前通知，直到 2024 年 5 月 1 日，或總共不超過 十二個月在最初的終止日期之後，除非公司的初始業務合併是在該日期之前完成的（此類修正案、 “延期修正案” 和此類提案，“延期修正提案”），以及 (ii) 取消公司不得贖回公開股票的限制，前提是此類贖回會導致公司擁有淨有 有形資產（根據規則 3a51-1 (g) 確定) (1) 經修訂的 1934 年《證券交易法》，金額低於 $5,000,000 （此類修正案、“兑換限制修正案” 和此類提案，即 “兑換限制修正提案”）。公司股東在 延期會議上批准了延期修正提案和贖回限制修正案，2023年4月26日，公司向特拉華州國務卿提交了延期修正案和贖回限制修正案。
關於 批准延期修正提案和贖回限制修正提案的投票，持有人 17,297,209 股 A 類普通股，面值 $0.0001公司每股正確行使了將其股票贖回 現金的權利，贖回價格約為 $10.40每股，總贖回金額為美元179,860,588.

使用 兑換 $179,860,588從信託賬户中，公司可能需要繳納相當於 $ 的新美國聯邦 1% 消費税1,798,606。消費税金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％。 但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。
正如與股東特別大會（“延期大會”）有關的 委託書中所披露的那樣，發起人同意，如果延期修正提案獲得批准，其或其一個或多個關聯公司、成員或第三方 指定人（“貸款人”）將在五分之內作為貸款向公司出資（5) 延期 會議之日的工作日，其中 (a) 總計 $487,500或 (b) $0.0975每股未與延期會議相關的贖回股份，將存入信託賬户。此外，如果公司 未在 2023 年 8 月 1 日之前完成初始業務合併，則貸款人可以向公司出資 (a) $ 中較小者162,500或 (b) $0.0325每股未與延期會議相關的公共股票作為貸款兑換，每股存入信託賬户 九一個月2023 年 8 月 1 日之後的延期。
與 於 2023 年 5 月 9 日批准延期修正提案有關，公司發行了一張本金總額不超過 $ 的無抵押本票1,500,000（“本票”）發給發起人，發起人出資的初始本金為 $487,500。 本票不含利息，在公司初始業務合併結束時到期。如果公司沒有完成業務合併，則本票只能從信託賬户之外的剩餘金額 （如果有）中償還。本票的收益將存入信託賬户。 貸款人可以選擇將本票的本金總額全部或部分轉換為公司的認股權證，價格為美元1.00每份認股權證，哪些認股權證將與首次公開募股時向保薦人發行的私募配售 認股權證相同。

16
目錄
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

提及 “公司”、“Focus Impact Acquisition Corp.”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指Focus Impact Acquisition Corp.。以下對公司財務狀況和 經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的中期簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的警示説明

這份10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些 前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受已知和未知的風險、不確定性和關於我們的假設的影響，這可能會導致我們的實際業績、 活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，你可以用 “可能”、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語或其他類似表達方式的否定詞來識別前瞻性 陳述。可能導致或導致這種 差異的因素包括但不限於我們在其他美國證券交易委員會文件中描述的因素。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年2月23日作為特拉華州的一家公司註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或 類似的業務合併（“業務合併”）。

我們的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Focus Impact Sponsor, LLC（“贊助商”）。我們首次公開募股的註冊聲明已於2021年10月27日宣佈生效。 2021年11月1日，我們完成了2300萬個單位的首次公開募股（“首次公開募股”），包括承銷商以每單位10.00美元的收購價格購買300萬個單位的全部超額配股權。

在首次公開募股結束的同時，我們以每份私募認股權證1.00美元的收購價完成了11,200,000份認股權證（“私募認股權證”）的私募出售，為我們帶來了1120萬美元的總收益。
 
17
目錄
首次公開募股結束後，首次公開募股中出售的每單位10.20美元（包括承銷商超額配股權的全部行使）和出售私募認股權證的收益存於 信託賬户（“信託賬户”）中，只能投資於到期日為185天或更短的美國政府證券或符合《投資公司法》第2a-7條某些條件的貨幣市場基金僅投資於 美國政府的直接國庫債務。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待最早到來：(a) 初始業務合併完成，(b) 贖回與股東投票修改我們修訂和重報的公司註冊證書有關的任何適當投標的公開股票 (i) 修改我們向A類普通股持有人提供與之相關的贖回股票的權利的義務的實質內容或時間 進行初始業務合併，或者如果我們不這樣做，則贖回100％的公開股份在本次發行結束後的18個月內完成初始業務合併，或 (ii) 與A類普通股持有人權利有關的任何其他 條款，以及 (c) 如果我們在本次發行結束後的18個月內沒有完成初始業務合併，則贖回我們的公開股票，但須遵守 適用法律。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們必須在2023年8月1日（延長）（“合併期”）之前完成初始業務合併。如果我們沒有在2023年8月1日（延長）（或完成初始業務合併的延長期限）之前完成 初始業務合併，我們將：（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入時的總金額信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而不是 之前發放給我們支付的利息我們的特許經營税和所得税（減去用於支付解散費用的100,000美元利息）除以當時已發行公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快獲得剩餘 股東和董事會批准，解散和清算，在每種情況下都要遵守我們的義務根據特拉華州法律，對債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定。

延長合併期
 
2023 年 4 月 25 日，我們舉行了一次特別股東大會（“延期會議”），將我們修訂和重述的公司註冊證書修改為 (i) 將我們 完成業務合併的日期（“終止日期”）從 2023 年 5 月 1 日（“原始終止日期”）延長至 2023 年 8 月 1 日（“章程延期日期”），並允許我們在沒有其他股東投票的情況下選擇將終止日期以每月完成 業務合併，最多延長九次，之後每次再延長一個月章程延期日期，根據發起人的要求，由我們的董事會通過決議，在適用的終止日期 之前提前五天通知，直到2024年5月1日，或者在原始終止日期之後總共十二個月，除非我們的初始業務合併是在該日期之前完成的（此類修正案、“延期 修正案” 和此類提案，“延期修正提案”）以及 (ii) 取消我們不得贖回公共股票的限制，前提是此類限制贖回將導致我們的有形資產淨值（根據經修訂的1934年《證券交易法》第3a51-1（g）（1）條 確定，淨有形資產低於500萬美元（此類修正案、“贖回限制修正案” 和此類提案，即 “贖回限制修正提案”）。公司 股東在延期會議上批准了延期修正提案和贖回限制修正案，2023年4月26日，我們向特拉華州國務卿提交了延期修正案和贖回限制修正案。

在投票批准延期修正提案和贖回限制修正提案時， 公司17,297,209股面值每股0.0001美元的A類普通股的持有人正確行使了以每股約10.40美元的贖回價格將股票兑換為現金的權利，總贖回金額為179,860,588美元。

正如委託書中所披露的那樣，關於股東特別大會（“延期大會”），發起人同意，如果延期修正提案獲得批准，其或其一個或多個 關聯公司、成員或第三方指定人（“貸款人”）將在延期大會之日起五（5）個工作日內作為貸款向我們出資，總額為487,87美元 500 或 (b) 每股 0.0975 美元，即 未與延期會議相關兑換，存入信託賬户。此外，如果我們沒有在2023年8月1日之前完成初始業務合併，則貸款人可以向我們出資 (a) 162,500美元或 (b) 每股未與延期會議相關的每股公開股票0.0325美元，作為貸款，在2023年8月1日之後的九次延期中每次存入信託賬户。

隨着延期修正提案於2023年5月9日獲得批准，我們向發起人發行了本金總額不超過150萬美元的無抵押本票（“本票 票據”），發起人為487,500美元的初始本金提供了資金。本票不含利息，在我們最初的業務合併結束時到期。如果我們沒有完成業務 組合，則本票只能從信託賬户之外的剩餘金額（如果有）中償還。本票的收益將存入信託賬户。貸款人可以選擇將本票 的本金總額全部或部分轉換為公司的認股權證，價格為每份認股權證1.00美元，這些認股權證將與首次公開募股時向發起人發行的私募認股權證相同。

18
目錄
流動性、資本資源和持續經營

關於我們根據2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層認為，自本財務報表發佈之日起，我們在首次公開募股完成後可用的資金可能無法使其在至少一年的時間內維持運營。根據上述 ，管理層認為，我們可能沒有足夠的營運資金來滿足其在業務合併完成前一年的需求。在此期間，公司將使用這些 資金來支付現有的應付賬款，識別和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇 合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完成業務合併。

關於公司根據FASB的2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體作為持續經營企業的能力 的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，如果我們無法完成業務合併，強制清算和隨後的解散會使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。我們有 在 2023 年 8 月 1 日（延期）之前完成業務合併。目前尚不確定我們能否在此之前完成業務合併。如果在此日期之前未完成業務合併，則將進行強制性的 清算並隨後解散。如果要求公司在2023年8月1日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。

風險和不確定性

管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對我們的財務狀況、我們 的運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

我們的經營業績和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致經濟不確定性和金融市場波動，其中許多 是我們無法控制的。除其他外，我們的業務可能會受到金融市場或經濟狀況的衰退、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降 、COVID-19 疫情的持續影響（包括捲土重來和新變種的出現）以及地緣政治不穩定，例如烏克蘭的軍事衝突。我們目前無法完全 預測上述一個或多個事件的可能性、持續時間或規模，也無法完全預測它們可能對我們的業務和完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。

2022 年降低通貨膨脹法案（“IR 法案”）

2022年8月16日，《投資者關係法》簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對於上市的美國國內公司 和外國上市公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日或之後回購的某些股票，徵收新的美國聯邦1％消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。 的消費税金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將 某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。財政部已獲授權為 執行和防止濫用或避繳消費税提供法規和其他指導。

2022年12月27日，財政部發布了2023-2號通知，對消費税適用的一些方面進行了澄清。該通知通常規定，如果一家上市的美國公司 完全清算和解散，則該公司在完全清算和解散時進行最終分配的同一應納税年度的此類完全清算中的分配和其他分配無需繳納消費税。儘管此類通知澄清了消費税的某些方面，但消費税各個方面（包括其對SPAC的適用和運作）的解釋和運作尚不清楚，此類臨時 操作規則可能會發生變化。

由於該消費税的適用範圍尚不完全明確，因此公司與企業合併、延期投票或其他方式有關的任何贖回或其他回購都可能需要繳納 這種消費税。由於任何此類消費税都將由公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此可能會導致公司A類普通股的價值減少、用於實現業務 合併的可用現金或在隨後的清算中可供分配的現金。公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併相關的消費税將取決於多種因素，包括（i）業務合併的 結構，（ii）與業務合併相關的贖回和回購的公允市場價值，（iii）與企業 合併（或任何其他股權）相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額在企業合併的同一應納税年度內發行）以及（iv）任何後續業務合併的內容財政部發布的法規、澄清和其他指導方針。此外，對於一家上市美國公司清算後的分配 消費税的適用尚不確定，財政部也沒有在法規中述及，如果公司無法在規定的時間內完成業務合併並按照規定贖回剩餘的A類普通股的100％，信託賬户中持有的收益有可能用於 支付公司所欠的任何消費税附有公司修訂和重述的 公司註冊證書，在這種情況下，公眾股東本應獲得的與公司清算有關的金額將減少。

19
目錄
運營結果

截至 2023 年 3 月 31 日，我們尚未開始任何運營。2021年2月23日（成立）至2023年3月31日期間的所有活動都與我們的成立和首次公開募股有關，以及自 首次公開募股結束以來，尋找潛在的初始業務合併。迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。我們最早要等到初始 業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們將從首次公開募股所得收益中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。我們預計 是一家上市公司（用於法律、財務報告、會計和審計合規）以及盡職調查費用將增加。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨收入為1,522,559美元，來自運營賬户的利息收入為5,283美元，信託收益為2534,447美元，部分被522,843美元的所得税準備金 和494,328美元的運營成本所抵消。

在截至2022年3月31日的三個月中，我們的淨收入為5,063,861美元，這要歸因於認股權證公允價值變動5,44.8萬美元，利息收入為19,146美元，部分被403,285美元的運營成本所抵消。

合同義務

我們沒有任何長期債務債務、資本租賃義務、經營租賃債務、購買義務或長期負債。

行政服務協議

我們同意每月向贊助商支付總額為10,000美元，用於向我們提供的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。初始業務合併或清算完成後， 我們將停止支付這些月度費用。

註冊和股東權利

根據在首次公開募股完成之前簽署的註冊權和股東協議 ，創始人股票、私募認股權證和在營運資金貸款轉換時可能發行的認股權證（以及行使私人 配售權證和認股權證時可能發行的任何A類普通股）的持有人將有權根據註冊權和股東協議 獲得註冊權，要求我們註冊此類證券以供轉售（在創始人股票的情況，只有在轉換為A類普通股之後）。其中大多數證券的持有人有權向我們提出最多三項要求，不包括簡短的要求，要求我們註冊此類證券。此外，持有人對初始 業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求我們根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。

承銷商協議

承銷商有權獲得每單位約0.376美元的遞延承銷佣金，合計8,650,000美元（包括與承銷商行使 超額配股權相關的佣金）。只有在我們完成初始業務合併的情況下，才能從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費，但須遵守 本次發行的承保協議的條款。

營銷費用協議

我們聘請了顧問來協助驗證現有的收購策略，並對上述策略提供建議或潛在的修正和完善。費用結構設定為業務合併時至少應支付150,000美元的諮詢服務。如果顧問在業務合併中提供潛在目標公司的潛在信息，我們將在 業務合併成功完成後向顧問支付200萬至600萬美元。

20
目錄
關鍵會計政策

可能贖回的普通股

在首次公開募股中作為單位一部分出售的所有2300萬股普通股都包含贖回功能，如果股東 投票或要約與業務合併以及我們修訂和重報的公司註冊證書的某些修正案有關，則允許贖回與我們的清算有關的此類公開股票。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針， 已編入ASC 480-10-S99，贖回條款不僅在我們的控制範圍內，還要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權。因此，A類普通股的所有股票均已歸類為永久股權之外的股份。

我們會在贖回價值發生變化時立即予以確認，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少 受額外支付的資本和累積赤字的費用影響。

普通股每股淨收益

我們遵守FASB ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股普通股的淨收入的計算方法是將淨收入除以該期間已發行普通股 的加權平均數，不包括應沒收的普通股。加權平均股減少的原因是 承銷商未行使超額配股權，總共75萬股普通股將被沒收。截至2023年3月31日和2022年3月31日，我們沒有任何可以行使或轉換為普通股然後分享我們收益的稀釋性證券和其他合約。因此， 每股普通股的攤薄收益與報告所述期間每股普通股的基本收入相同。

認股證

我們根據FASB ASC 815 “衍生品和套期保值” 中包含的指導方針對與首次公開募股和私募配發行的認股權證進行核算，根據該條款，認股權證 不符合股權處理標準，必須記為負債。因此，我們將認股權證工具歸類為按公允價值計算的負債，並將在每個報告期將該工具調整為公允價值。在認股權證行使或到期之前，將在每個資產負債表日期 重新計量該負債，公允價值的任何變化都將在我們的運營報表中確認。認股權證的公允價值是使用內部估值模型估算的。我們的 估值模型利用了假設股價、波動率、折扣係數和其他假設等輸入，可能無法反映它們可以結算的價格。此類認股權證的分類也需要在每個報告期內在 進行重新評估。

資產負債表外安排

截至2023年3月31日，我們沒有S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的任何資產負債表外安排。
 
21
目錄
通脹

我們認為，在本報告所述期間，通貨膨脹不會對我們的業務、收入或經營業績產生重大影響。

新興成長型公司地位

根據經喬布斯法案修訂的《證券法》第2（a）條的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，它可能會利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守 Sarbanes-Oxley 法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少了定期報告中有關高管薪酬的披露義務；委託書，以及豁免就高管薪酬和股東 批准任何先前未批准的解僱協議付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條規定，在要求私營公司（即 《證券法》註冊報表宣佈生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出如此延長的過渡期， 這意味着，當標準發佈或修訂時，上市公司或私營公司的申請日期不同，作為一家新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新的或 修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或 因為所使用的會計準則可能存在差異。

第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露。

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。

第 4 項。
控制和程序。

評估披露控制和程序

披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告 ，並酌情收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人，以便 及時就所需的披露做出決定。

在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們對截至2023年3月31日的財季末披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，在本報告所涵蓋的 期間，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表季度報告所涵蓋的截至2023年3月31日的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者 有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
 
22
目錄
第二部分-其他信息

第 1 項。
法律訴訟

沒有。

第 1A 項。
風險因素

可能導致我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素是我們於2023年4月6日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“年度報告”）中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們 目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日，我們的年度報告中披露的風險因素沒有發生重大變化。

第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有

第 3 項。
優先證券違約

沒有。

第 4 項。
礦山安全披露.

不適用。

第 5 項。
其他信息。

沒有。

23
目錄
第 6 項。
展品

以下附錄作為本10-Q表報告的一部分提交或以引用方式納入本報告。

展品編號
 
展品描述
 
 
 
31.1*
 
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證
 
 
 
31.2*
 
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證
 
 
 
32.1**
 
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
 
 
 
32.2**
 
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
 
 
 
101.INS*
 
行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）
 
 
 
101.SCH*
 
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
 
 
 
101.DEF*
 
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
 
 
 
101.LAB*
 
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
 
 
 
101.PRE*
 
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
 
 
 
104*
 
封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）

*
隨函提交。
**
這些認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，這些認證被視為未提交，也不得被視為 以提及方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中，除非此類文件中有明確提及的內容。
 
24
目錄
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式使本報告由2023年5月22日正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 
FOCUS IMPACT 收購公司
 
 
 
 
/s/ 卡爾·斯坦頓
 
姓名：
卡爾·斯坦頓
 
標題：
首席執行官
 
 
（首席執行官）
 
 
 
 
/s/ 歐內斯特·萊爾斯
 
姓名：
歐內斯特·萊爾斯
 
標題：
首席財務官
 
 
（首席財務和會計官）


25