8x8，Inc.

2017年管理層換屆和離職政策

(自2021年5月13日起修訂和重新確定)

目錄表

頁面

1.引言：第二章

2.第2部分的定義

3.更新換代控制的好處：5

4.變更控制遣散費福利--6月6日

5.與遣散費無關的遣散費

6月6日的控制權變更。

6.7月7日前支付遣散費的條件

7.與其他福利的協調：7

8.第7條對福利的限制

9.行政管理部門：8.

10.修改或終止日期：8月8日

11.2月9日的通知

12.第409a條至第9條

13.雜項報告9

8x8，Inc.

2017年管理層換屆和離職政策

(自2021年5月13日起修訂和重新確定)

1.INTRODUCTION

這項2017年高管控制權變更和離職政策(下稱“政策”)由8x8，Inc.制定，自2017年10月1日起生效，以規定支付與某些高管離職相關的某些福利，包括與公司潛在的控制權變更相關的福利。該政策隨後被修訂並於2019年1月31日(“之前的修訂”和“之前的修訂生效日期”)生效；並於隨後再次修訂和重新聲明於[]，2021年(“修正案生效日期”)。

2.DEFINITIONS

2.1管理員。就本政策而言，“管理人”是指董事會或委員會指定為本政策管理人的人(S)。

2.2基本工資。在本政策中，“基本工資”是指管理人員的年化基本工資。

2.3董事會。在本政策中，“董事會”是指公司的董事會。

2.4原因。就本政策而言，“原因”是指行政人員：

A.在收到首席執行官(或首席執行官的情況下，則是來自董事會)的書面通知後30天內，故意不履行執行人員的職責，而執行人員沒有糾正這種情況；

B.在收到首席執行官(或首席執行官的情況下，則是來自董事會)的書面通知後30天內未糾正的重大違反高管僱傭協議的行為；

C.對涉及盜竊、貪污、不誠實或道德敗壞的任何重罪或輕罪定罪(或認罪或不認罪)；或

D.導致對公司業務或聲譽造成實質性損害的不當行為，包括欺詐、挪用公款、挪用資金或嚴重違反高管的保密信息、保密和發明轉讓協議。

2.5控制中的變更。就本政策而言，“控制變更”是指完成下列任何公司交易：

A.一個“個人”(如證券交易法第13(D)和14(D)條所界定，但不包括本公司、本公司的任何員工福利計劃和本公司股東控制的任何公司)或作為一個集團的多個“個人”，在一個或多個相關交易中收購本公司45%或以上的普通股或有表決權的證券；

B.公司完全清算或解散；

C.出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；或

D.合併、合併或重組(統稱為“企業合併”)，但企業合併除外：(1)公司股東從企業合併中獲得公司50%或以上的股份；(2)在緊接企業合併完成之前，合併後的公司至少有過半數董事會成員是本公司的現任董事；以及(3)在合併完成後，

個人、實體或集團(不包括因業務合併產生的任何公司或其他實體或該等公司或本公司的任何僱員福利計劃而產生的任何公司或其他實體)，在緊接業務合併前並未擁有所產生的公司或其他實體的45%或以上的股票的個人、實體或集團擁有該等產生的公司或其他實體的45%或以上的股票的個人、實體或集團。

2.6Code。就本政策而言，“法規”係指經修訂的1986年國內收入法規。

2.7委員會。就本政策而言，“委員會”指董事會的薪酬委員會。

2.8公司。在本政策中，“公司”是指8x8，Inc.，特拉華州的一家公司，以及8x8，Inc.的所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)。

2.9建構性終止。就本政策而言，“推定終止”是指公司(A)因非原因或殘疾原因或(B)因正當理由終止對高管的僱用。

2.10殘障人士。就本政策而言，“殘疾”是指行政人員有資格根據公司的長期殘疾計劃獲得福利的身體或精神損傷，該計劃可能會不時修訂。

2.11股權獎。在本政策中，“股權獎勵”是指與公司普通股有關的各項獎勵(無論是股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位、業績單位或其他類似獎勵)。

2.12執行。就本政策而言，“行政人員”指經委員會批准為參與者的下列任何人士之一：(A)本公司行政總裁；(B)任何被本公司歸類為高級副總裁或執行副總裁總裁併直接向行政總裁彙報的僱員；及(C)經委員會批准的任何其他僱員，包括曾祖父的行政人員。本政策中對行政人員的提及應被解釋為包括曾任行政人員(定義見下文)。

2.13理由充分。就本政策而言，“充分理由”是指在未經執行人員書面同意的情況下發生下列任何情況，但前提是執行人員必須在執行人員知道該情況發生後90天內報告該情況，並且在執行人員向董事會發出書面通知後30天內仍未治癒：

A.大幅削減高管當時的當前基本工資或年度目標獎金(以當時高管當前基本工資的百分比表示)，但與同時對公司執行管理層所有其他成員實施的削減成比例的削減除外；

B.在控制權變更方面，大幅削減當時執行人員的當前基本工資或年度目標獎金(以當時執行人員當前基本工資的百分比表示)；

C.執行部門當時的員工福利方案整體上的實質性削減，但與同時對公司執行管理層所有其他成員實施的削減成比例的削減除外；

D.與控制權變更有關的是，從提供的福利數額和相對於其他高管的參與程度來看，從整體上看，管理層當時的僱員福利方案大幅減少；

E.大幅減少高管對公司整體運營的責任；

F.關於首席執行官，要求首席執行官向另一名高級管理人員報告，而不是向公司董事會報告；或如果在適當的提名時間，首席執行官是董事會成員，則沒有提名首席執行官參加董事會成員選舉；

G.公司實質性違反高管僱傭協議的任何實質性規定；

H.要求高管將高管的公司辦公室(I)遷移到距離高管當時的公司辦公地點超過35英里的位置，除非這種辦公室遷移導致新辦公室與高管住所之間的距離更接近或等於先前辦公室與高管住所之間的距離，或(Ii)距離高管住所超過50英里，並且這種搬遷導致新辦公室與高管住所之間的距離至少比先前辦公室與高管住所之間的距離長15英里；或

繼承人或受讓人未能承擔公司在本保單項下的義務。

2.14曾祖父式行政人員。就本政策而言，“祖父式行政人員”是指在修訂生效日期或之前有有效聘用日期，並在有權享有本政策所述福利之前持續擔任此等行政人員的行政人員(定義見先前修正案)。截至2019年1月31日的福利時間表包括在2017年行政人員控制權變更和離職政策(自2019年1月31日修訂和重新設定)下，將繼續有效，並適用於該曾任高管，除非該高管另有同意放棄其曾任高管身份。

2.15與控制權變更有關。就本政策而言，如果高管在控制權變更之前、當日或之後的三個月內的任何時間終止聘用或發生任何其他情況，則該終止或任何其他情況的發生將是與控制權變更有關的。

2.16股票業績股票獎。就本政策而言，“基於股票業績的股權獎勵”是指每一種股票獎勵，其授予條件全部或部分以公司普通股的每股公平市值超過一個或多個目標水平為條件。

2.17目標獎金。就本政策而言，“目標獎金”是指高管的年化目標獎金(以當時高管當前基本工資的百分比表示)。

2.18基於時間的公平獎。就本政策而言，“基於時間的股權獎勵”是指通常僅根據高管在特定時間段內為公司提供的服務而授予的每個股權獎勵。

2.19交易價格。在本政策中，“交易價格”是指根據構成控制權變更的交易(S)支付的每股對價。

2.20TSR基於業績的股權獎。就本政策而言，“TSR基於業績的股權獎勵”是指每個股權獎勵，其授予條件全部或部分取決於公司普通股的每股公允市值相對於一種或多種其他公開交易證券的相對增值。

3常在控制下的福利

如果高管在控制權變更時受僱，或者經歷了與控制權變更相關的建設性終止，高管將從公司獲得以下控制權變更福利：

3.1基於股票業績的股票獎勵。執行董事將被視為已滿足執行董事以業績為基礎的股權獎勵(S)所涵蓋的100%公司股份的業績歸屬條件，即(I)於控制權變更前授予及(Ii)就歸屬而言，目標公司股價等於或低於交易價。上述歸屬信用證的生效日期將是控制權變更的日期。除本政策第四條另有規定外，任何該等基於股票表現的股權獎勵將繼續按照獎勵協議(S)規定的任何服務基礎歸屬條件進行歸屬。

3.2TSR基於業績的股權獎。高管將被視為已滿足高管TSR基於業績的股權獎勵所涵蓋的該百分比公司股票的績效歸屬條件，該條件是通過應用獎勵協議中規定的公式確定的，如同(A)該協議中規定的每個業績測量期的最後一天是控制權變更的日期，以及(B)在該日期的公司普通股的公平市場價值是交易價格，然而，本第3.2節下的歸屬信用將不適用於高管的TSR

績效獎(S)在控制權變更後首次頒發。上述歸屬信用證的生效日期將是控制權變更的日期。除本政策第四條另有規定外，任何此類TSR績效股權獎勵將繼續按照獎勵協議(S)中規定的任何基於服務的歸屬條件進行歸屬。

4常年控制的遣散費福利

如果高管經歷了與控制權變更相關的建設性終止，高管將從公司獲得以下遣散費福利。

4.1應收金額。高管將獲得截至解僱之日已賺取但未支付的所有薪酬，包括工資、佣金和應計但未使用的帶薪休假和假期。

4.2現金分期付款。高管將獲得一筆相當於福利計劃中規定的基本工資和獎金百分比之和的一次性遣散費。自2019年1月31日起，曾任高管將收到福利附表中規定的遣散費。此外，曾任高管將獲得其目標獎金的100%。這筆款項將在僱傭終止後60天內支付。

4.3以時間為基礎的公平獎。行政人員將100%歸於行政人員終止日期(或，如果較晚，則為控制權變更日期)生效的行政人員未償還的基於時間的股權獎勵；然而，如果終止日期或控制變更日期(以較晚的日期為準)在行政人員聘用日期的12個月週年之前，行政人員將僅歸於行政人員未償還的、然後未歸屬的基於時間的股權獎勵的50%。

4.4好處。在終止之日後的12個月內，(I)高管將按月獲得根據《綜合總括預算調節法》收取的全額保費(減去預扣税)，用於繼續執行終止之日有效的集團健康保險，以及(Ii)高管將有權在與公司其他員工相同的基礎上，根據任何公司集團醫療、牙科、人壽、殘疾或其他團體保險計劃，以及根據公司的教育援助和其他福利計劃和政策，參加並獲得福利，或者可以在商業上合理的條件下，根據這樣的計劃和政策獲得擔保。

4.5基於業績的公平獎。高管將完全授予根據本政策第3條被視為符合業績條件的流通股業績基礎股權獎勵和TSR績效股權獎勵涵蓋的所有股票。在控制權變更後超過12個月的推定終止(即，此類終止不再被視為與控制權變更相關)時，高管也將獲得這一歸屬加速福利。

5與控制權變更無關的幾個好處

如果高管在本政策第4條未涉及的任何時間段內經歷建設性終止，或在任何時間因死亡或殘疾而終止，高管將從公司獲得以下遣散費。

5.1應收金額。高管將獲得截至解僱之日已賺取但未支付的所有薪酬，包括工資、佣金和應計但未使用的帶薪休假和假期。

5.2現金分期付款。高管將獲得一筆相當於福利計劃中規定的基本工資百分比之和的一次性遣散費。自2019年1月31日起，曾任高管將收到福利附表中規定的遣散費。這筆款項將在僱傭終止後60天內支付。

5.3以時間為基礎的公平獎。高管將不會獲得未償還的基於時間的股權獎勵的授予加速。自2019年1月31日起，祖輩高管將按照福利時間表中的規定進行授予。

5.4好處。在福利明細表規定的期間內，執行人員將收到根據綜合總括預算調節法收取的全額保費金額(減去預扣税)

自終止之日起繼續有效的高管團體健康保險。自2019年1月31日起，祖輩高管將獲得福利時間表中規定的付款。

5.5基於業績的公平獎。除第4.5節的規定外，高管將不會獲得基於業績的已發行股票獎勵和TSR基於績效的股票獎勵的加速授予。

6支付遣散費的條件

6.1索賠的解除。根據本保單第3、4或5條支付任何遣散費或其他福利，須經行政人員簽署而非撤銷本公司批准形式的索償豁免協議，而該項豁免須在行政人員終止後60天內或豁免規定的較早期限內生效及不可撤銷。在行政人員離職後60天內應支付的任何遣散費或福利應在行政人員離職後第60天支付。如果釋放沒有在上述規定的時間內生效，管理人員將放棄根據本政策獲得遣散費和福利的所有權利。

6.2保密性。根據本保單第3、4或5條支付任何遣散費或其他福利，須視乎行政人員遵守行政人員保密資料、保密及發明轉讓協議(及/或本公司與行政人員可能不時訂立的任何類似協議)。

7與其他利益相協調

7.1Severance福利。如根據本保單須向行政人員支付任何遣散費福利及付款，則除非委員會或董事會明確批准任何額外或其他遣散費福利及付款，否則該等金額將是行政人員於行政人員建設性離職時應獲支付的唯一遣散費福利及付款。為免生疑問，自先前修訂生效日期起及之後，任何行政人員均無資格享有經修訂及重訂的2015年行政變更控制及離職政策下的任何福利或付款，該政策已於先前修訂生效日期終止。

7.2緩解。高管不會被要求減少本政策所考慮的任何付款的金額，也不會要求高管從任何其他來源獲得的任何收入減少任何此類付款。

8限制福利

8.1降落傘付款的處理。在本政策規定的或以其他方式支付給高管的任何付款和福利(“付款”)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”的範圍內，此類付款的金額應為：

A.全額付款，或

B.在考慮到適用的聯邦、州、地方和外國所得税和就業税以及消費税的情況下，減少的金額將導致部分付款不受根據《守則》第499條徵收的消費税(“消費税”)的影響，從而導致高管在税後基礎上獲得最大數額的福利。如果對支付的款項徵收任何消費税，行政主管將完全負責支付任何和所有消費税，公司將沒有義務支付全部或任何部分消費税。

8金額的確定。部分要求進行的所有計算和確定

8.1應由本公司選定並獲行政人員合理接納的獨立公共會計師或其他獨立顧問(“會計師”)迅速釐定並以書面報告本公司及行政人員，而所有該等計算及釐定均為最終計算及決定，並對行政人員及本公司具有約束力。就該等釐定而言，會計師可就守則第280G及4999條的應用作出合理、真誠的解釋。公司及行政人員應向會計師提供該等資料及文件

會計師為作出其所需決定而提出的合理要求。公司應承擔會計師收取的與這些服務相關的所有費用和開支。

9管理

該策略將由管理員管理。管理人可解釋本政策，規定、修訂和廢除本政策項下的規章制度，並在符合本政策所有規定的前提下，作出本政策管理所必需或適宜的所有其他決定。署長可將其在本條例下的任何職責轉授給其不時指定的一名或多名人士。

10開始或終止

董事會將有權隨時全權酌情修訂或終止本政策，但任何經合理確定為對當時合資格高管有不利影響的修訂或終止，(A)必須在生效前至少三個月向高管披露，及(B)不得在任何控制權變更前、當日或之後的12個月內生效。除非提前終止，否則本保單將於2027年9月30日自動失效。

11注意事項

11.1通知。本政策規定的通知和所有其他通信將通過美國掛號信或掛號信、要求的回執和預付郵資的方式郵寄。對於高管，郵寄的通知將按他/她最近以書面形式傳達給公司的家庭地址發送給他/她。在公司的情況下，郵寄的通知將寄往公司總部，所有通知都將提交給公司的總法律顧問。

11.2終止通知。根據本保險單第11.1節的規定，任何推定終止將通過向另一方發出終止通知的方式傳達給另一方。該通知將指明本保險單所依據的具體終止條款，將合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款為終止提供依據，並將具體説明終止日期。

12SECTION 409A

12.1一般。高管離職時，根據本政策應支付的任何福利將被解釋為要求高管經歷“離職”(此術語在根據守則第409a節發佈的財政部條例中定義)。此外，如果行政人員在離職時是守則第409A條所指的“指定僱員”(因行政人員死亡除外)，則根據本政策須支付予行政人員的遣散費福利，如根據第409A條被視為遞延補償，並於行政人員離職後六個月期間或之內應付予行政人員，將在該六個月期間累積，並將於(A)行政人員離職日期六個月零一天當日或之後的第一個發薪日期及(B)行政人員去世之日一次過支付(不計利息)。根據本政策應支付的每一筆付款和福利旨在構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的單獨付款。

12.2.補支。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果任何實物福利或報銷安排規定了根據第409a條被視為遞延補償的付款，則此類實物福利或報銷將根據財政部條例第1.409A-3(I)(1)(Iv)節進行，包括：(A)在任何日曆年提供的此類實物福利的金額以及在任何日曆年有資格報銷的此類支出的金額不影響在任何其他日曆年提供的實物福利或有資格獲得報銷的費用；(B)在任何情況下，在執行發生此類費用的日曆年之後的日曆年的最後一天之後，任何此類費用都不會得到報銷；(C)在任何情況下，獲得報銷或提供任何實物福利的任何權利都不會受到清算或換取另一項福利或付款的限制。

12.3解釋。上述條款旨在符合《守則》第409a節的要求，以便在本協議下提供的任何遣散費和福利均不受根據《守則》第409a節徵收的附加税的約束，本協議中的任何含糊之處將被解釋為遵守該條款。儘管有上述規定，本公司並無就本保單項下任何應付福利的税務遵從或處理事宜作出任何陳述。本公司及行政人員同意真誠合作，考慮本政策的修訂，並採取必要、適當或合宜的合理行動，以避免徵收任何額外税款或確認收入。

13米長

13.1法律的選擇。本政策的有效性、解釋、解釋和執行將受加利福尼亞州法律管轄(法律衝突條款除外)。

13.2融合。除非董事會或委員會明確批准特定行政人員的任何額外或其他遣散費福利及付款，否則本政策代表雙方就行政人員終止受僱於本公司(包括與控制權變更有關)支付遣散費或其他福利的完整協議及諒解，並就本政策標的事項取代所有先前或同時訂立的協議及任何股權獎勵的歸屬條款。

13.3可伸縮性。如果本政策的任何條款或條款的任何部分成為或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，本政策將在沒有上述條款或條款部分的情況下繼續全面有效。本政策的其餘部分將被解釋為最好地實現公司和高管的意圖。

13.4Funding。本公司將不會被要求提供資金或以其他方式分離用於支付保單下的任何福利的資產。本公司將只從其一般公司資金中支付此類款項，因此其支付此類款項的義務將受制於其其他債權人的任何債權。

13.5持有。本公司可從根據本政策到期的付款或福利中扣繳所有適用的税款。

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2017年管理層換屆和離職政策

(自2021年5月13日起修訂和重新確定)

截至2021年5月13日的福利時間表