美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
在過渡期內 到
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
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交易 符號
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每個交易所的名稱 在哪個註冊了
|
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
☐ |
加速過濾器 |
☐ |
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☒ |
規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有
截至2023年5月15日，有
目錄
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頁面
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第一部分-財務信息 |
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第 1 項。 |
財務報表 |
3 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
16 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
21 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
21 |
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第二部分-其他信息 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
22 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
22 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
23 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
23 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
23 |
第 5 項。 |
其他信息 |
23 |
第 6 項。 |
展品 |
24 |
簽名 |
25 |
|
2
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表。
5E 先進材料有限公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
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3月31日 |
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6月30日 |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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礦權和財產，淨額 |
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在建工程 |
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不動產、廠房和設備，淨額 |
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填海債券存款 |
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使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款和應計負債 |
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租賃負債，當前 |
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流動負債總額 |
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長期債務，淨額 |
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租賃負債 |
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應計回收負債 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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留存收益（累計赤字） |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
5E 先進材料有限公司
簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）
（未經審計）
（以千計，每股金額除外）
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截至3月31日的三個月 |
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截至3月31日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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運營費用： |
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項目開支 |
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一般和行政 |
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研究和開發 |
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減值 |
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折舊和攤銷費用 |
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運營費用總額 |
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運營收入（虧損） |
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營業外收入（支出）： |
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其他收入 |
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利息收入 |
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衍生收益（損失） |
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利息支出 |
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其他收入（支出） |
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營業外收入總額（支出） |
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所得税前收入（虧損） |
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所得税準備金（福利） |
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淨收益（虧損） |
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普通股每股淨收益（虧損）——基本和攤薄 |
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已發行普通股的加權平均值——基本和攤薄後 |
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綜合收益（虧損）： |
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淨收益（虧損） |
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報告貨幣折算收益（虧損） |
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綜合收益（虧損） |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
5E 先進材料有限公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
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在截至3月31日的九個月中 |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨收益（虧損） |
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為使淨收益（虧損）與經營活動使用的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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基於股份的薪酬 |
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為支付諮詢費而發行的普通股 |
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可轉換票據衍生工具的未實現（收益）虧損 |
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減值 |
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收回責任的增加 |
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債務發行成本和折扣的攤銷——可轉換票據 |
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使用權資產的攤銷 |
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收回債券的利息 |
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淨外匯（收益）虧損 |
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改進： |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付賬款和應計負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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在建工程 |
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礦權和財產增補 |
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增設物業、廠房和設備 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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發行可轉換票據的收益 |
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應付票據付款 |
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發行普通股的收益 |
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股票發行成本 |
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行使股票期權的收益 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金和現金等價物的淨增加（減少） |
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匯率波動對現金的影響 |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
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現金流信息的補充披露： |
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支付利息的現金 |
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非現金投資和融資活動： |
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與在建工程有關的應付賬款和應計負債變動 |
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通過發行額外可轉換票據支付的利息 |
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1,710 |
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使用應付票據購置的設備 |
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確認經營租賃負債和使用權資產 |
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資產報廢成本增加（減少） |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
5E 先進材料有限公司
股東權益變動簡明合併表
（未經審計）
（以千計）
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額外 |
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累積的 |
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總計 |
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普通股 |
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付費 |
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全面 |
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累積的 |
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股東 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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收入（虧損） |
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赤字 |
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公平 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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發行股票的目的是： |
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行使股票期權 |
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基於股份的薪酬 |
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淨收益（虧損） |
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2022 年 9 月 30 日的餘額 |
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發行股票的目的是： |
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限制性股份單位的歸屬 |
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基於股份的薪酬 |
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可轉換票據衍生產品 |
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淨收益（虧損） |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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發行股票的目的是： |
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行使股票期權 |
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限制性股份單位的歸屬 |
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基於股份的薪酬 |
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淨收益（虧損） |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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5E 先進材料有限公司
股東權益變動簡明合併表
（未經審計）
（以千計）
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額外 |
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累積的 |
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普通股 |
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付費 |
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累積的 |
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股東 |
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股份 |
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金額 |
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收入（虧損） |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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行使股票期權 |
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諮詢費 |
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基於股份的薪酬 |
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淨收益（虧損） |
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其他綜合收益（虧損）， |
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截至2021年9月30日的餘額 |
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發行股票的目的是： |
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現金 |
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行使股票期權 |
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諮詢費 |
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股票發行成本 |
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基於股份的薪酬 |
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淨收益（虧損） |
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其他綜合收益（虧損）， |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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發行股票的目的是： |
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行使股票期權 |
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諮詢費 |
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基於股份的薪酬 |
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淨收益（虧損） |
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其他綜合收益（虧損）， |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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$ |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
5E 先進材料有限公司
未經審計的簡明合併財務附註
聲明
1.財務報表列報的基礎
這些未經審計的簡明合併財務報表（以下簡稱 “財務報表”）是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）編制的，應在截至年度的合併財務報表及其腳註的背景下閲讀 2022年6月30日包含在我們向美國證券交易委員會提交的經修訂的10-K表年度報告中。因此，它們並不包括公認會計原則所要求的完整財務報表的所有資料和腳註。管理層認為，為了公允列報我們截至2023年3月31日的財務狀況、截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月的經營業績以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月的現金流，以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月的現金流，所有必要的調整（包括正常的經常性應計費用）都包括在內。截至2023年3月31日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2023年6月30日的整個財年的預期業績.
整合的基礎
未經審計的簡明合併財務報表包括5E Advanced Materials, Inc.及其全資子公司美國太平洋硼酸鹽有限公司和5E Boron Americas, LLC（前身為卡迪堡（加利福尼亞州）公司）（統稱為 “5E”、“我們”、“我們” 或 “公司”）的財務報表。
繼續關注
我們評估了總體上是否存在條件和事件，這些條件和事件使人們對我們在合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。這項評估最初沒有考慮到截至財務報表發佈之日尚未完全執行的管理層計劃可能產生的緩解作用。當在這種方法下存在重大疑問時，我們會評估我們計劃的緩解效果是否足以緩解人們對我們作為持續經營企業的能力的實質性懷疑。但是，只有在以下兩種情況下，才會考慮我們計劃的緩解效果：(1) 這些計劃很可能在財務報表發佈之日起一年內得到有效實施；(2) 這些計劃實施後很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件使人們對該實體在合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。在進行分析時，我們排除了運營計劃中某些不可能的內容。目前不能認為未來可能從股票或債務發行中獲得資金，因為截至這些合併財務報表發佈之日，這些計劃並不完全在我們的控制範圍內。如附註7所述，可轉換票據包含一項財務契約，要求我們維持至少1000萬美元的現金餘額。根據我們最近更新的修改後的商業計劃，我們的可用流動性預計將在2023日曆年下半年降至1000萬美元以下，其中包括由於第三方施工成本估算增加而導致的小規模設施成本增加。如果我們無法獲得額外融資，並且我們的現金餘額降至1000萬美元以下，則如果在30天內得不到解決，就會發生可轉換票據協議規定的違約事件。
我們的計劃包括減少支出和追求額外資本。鑑於籌集額外資金並不完全在我們的控制範圍內，再加上我們預計在可預見的將來會產生鉅額的運營和開發成本，因此我們能否在這些財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業存在重大疑問。
這些財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了在正常業務過程中變現資產和償還負債，不包括與記錄的資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整，這些調整可能因上述不確定性而產生的。
風險和不確定性
我們面臨着許多風險，我們認為這些風險與我們行業中其他規模相似的公司類似，包括但不限於我們的勘探活動的成功、需要大量額外資本（或融資）來彌補運營損失、來自大型公司的替代產品和服務的競爭、專有技術的保護、專利訴訟以及對關鍵人物的依賴。我們目前沒有從運營中獲得任何收入，需要依靠籌集額外資金或融資來維持長期運營。無法保證我們能夠成功地以有利於我們的條件籌集額外資金，也無法保證我們有能力在必要時充分減少開支以維持足夠的流動性或資本資源。
8
我們預計，在未來12個月內，我們的可用流動性將降至1000萬美元以下。如果我們無法獲得額外的融資，並且我們的現金餘額降至1000萬美元以下，那麼如果不在30天內得到解決，就會發生可轉換票據契約下的違約事件。違約事件將導致我們的未償可轉換票據餘額立即到期並應付，如果沒有額外的融資，我們將沒有資源償還這些餘額。
重要會計政策
可轉換債務
發行可轉換債務後，我們會評估嵌入式轉換功能，以確定是否應將嵌入式轉換功能與主工具分開，並作為衍生品單獨核算。如果轉換功能不需要衍生處理，則對儀器進行評估，以考慮任何有益的轉換特徵。如果轉換功能被認為是有益的，則轉換功能的內在價值將被記錄為額外的已付資本。
衍生金融工具
我們將衍生工具按公允價值記錄在資產負債表上，要麼是資產，要麼是負債，其公允價值變動目前在收益中確認。我們的衍生品活動的相關現金流影響反映為運營活動的現金流，除非衍生品在開始時被確定具有重要的融資要素，在這種情況下，它們被歸類為融資活動。
債務發行成本
與發行債務有關的成本記為相關債務的減少，並在債務期限內攤銷為利息支出。如果發生標的債務的轉換，則在轉換期間將未攤銷金額的相應份額記入支出。
公允價值測量
公允價值是指在衡量日期（退出價格），在市場參與者之間有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。權威指南要求披露衡量公允價值的框架，並要求將公允價值計量標準分為以下類別之一進行分類和披露：
第 1 級-活躍市場中未調整的報價，在計量日可獲得相同的、不受限制的資產或負債。我們認為活躍的市場是指資產或負債的交易頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。
第 2 級——不活躍市場的報價，或者在資產或負債的整個期限內可以直接或間接觀察到的投入。該類別包括那些可以使用可觀察的市場數據進行估值的衍生工具。基本上，在衍生工具的整個期限內，所有輸入都可以在市場上觀察，可以從可觀察的數據中得出，也可以得到市場上執行交易的可觀察水平的支持。
第 3 級——根據價格或估值模型進行衡量，這些模型需要的投入既對公允價值計量很重要，又無法從客觀來源（即很少或根本沒有市場活動支持）中觀察到。
金融資產和負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行分類。我們對特定投入對公允價值衡量的重要性的評估需要判斷，這可能會影響資產和負債公允價值的估值及其在公允價值層次結構中的位置。我們會定期審查我們的投入，以確保公允價值級別的分類是適當的。當發生級別之間的轉移時，我們的政策是假設轉移發生在導致轉移的情況發生變化的期限結束時。
改敍
為了與本年度的列報方式保持一致，對前幾年的申報金額作了某些重新分類。這些重新分類並未影響我們先前報告的淨收益（虧損）、股東權益或現金流。
最近發佈和通過的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2020-06號——債務——帶有轉換和其他期權的債務（副主題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副主題815-40）：實體自有股權中可轉換工具和合約的會計。此次更新旨在解決由於將公認會計原則應用於某些具有負債和權益特徵的金融工具的複雜性而發現的問題。我們
9
如同 我們沒有該聲明所涉及的交易。在截至2022年9月30日的季度中，我們發行了可轉換債務，並根據亞利桑那州立大學第2020-06號提供的最新情況對其進行了核算。
2021年5月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2021-04號——每股收益（主題260）、債務——修改和消滅（副主題470-50）、薪酬——股票補償（主題718）以及衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副主題815-40）發行人對獨立股票分類書面看漲期權的某些修改或交易的會計。此次更新旨在澄清和減少修改或交換後的獨立股票分類書面看漲期權（例如認股權證）的修改或交換的會計多樣性，這些期權在修改或交換後仍處於權益類別。那個
2.礦產權和財產，淨額
礦產權和財產，淨包括以下內容。
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3月31日 |
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6月30日 |
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2023 |
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2022 |
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（以千計） |
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礦物特性 |
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$ |
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$ |
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水文井 |
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礦產權益 — Elementis 租賃(1) |
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資產報廢成本，扣除累計攤銷 |
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||
礦權和財產，淨額 |
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$ |
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$ |
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||
3.施工進行中
在建工程包括以下內容。
|
|
3月31日 |
|
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6月30日 |
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2023 |
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2022 |
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（以千計） |
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|||||
工程服務 |
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$ |
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$ |
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裝備 |
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施工服務 |
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注入井和回收井 |
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資本化利息 |
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||
在建工程總數 |
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$ |
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|
$ |
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||
4.財產、廠房和設備，淨額
財產、廠房和設備，淨包括以下內容。
|
|
折舊 |
|
估計有用 |
|
3月31日 |
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|
6月30日 |
|
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資產類別 |
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方法 |
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壽命（以年為單位） |
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2023 |
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2022 |
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|
（以千計） |
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土地 |
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不適用 |
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— |
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$ |
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$ |
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建築物 |
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車輛 |
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廠房和設備 |
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減去累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
不動產、廠房和設備，淨額 |
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$ |
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|
$ |
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||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月中，我們確認的折舊費用約為 $
.
10
5.開墾負債
下文列出了在報告所述期間我們的ARO的變化以及每個時期末我們的應計填海負債餘額。
|
|
3月31日 |
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6月30日 |
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2023 |
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2022 |
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（以千計） |
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資產報廢義務——期初 |
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$ |
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$ |
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在此期間產生的債務 |
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對先前估計數的修訂 |
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(1) |
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( |
) |
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增生 |
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||
資產報廢義務——期末 |
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應計回收成本 |
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應計回收負債總額 |
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$ |
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$ |
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(1)歸因於第三方工程公司提供的訂正費用估計數，並反映為礦產權和財產的增加（見附註2）。
應計回收成本為 $
6.應付賬款和應計負債
在列報的每個期間結束時，應付賬款和應計負債包括以下各項。
|
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3月31日 |
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6月30日 |
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2023 |
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2022 |
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（以千計） |
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應付賬款——貿易 (1) |
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$ |
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$ |
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應計費用 |
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應計資本支出 |
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應計工資單 |
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應計利息 |
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債務的流動部分 |
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應付賬款和應計負債 |
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$ |
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$ |
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(1)
7。長期債務
在每個報告期結束時，長期債務包括以下內容。
|
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3月31日 |
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6月30日 |
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2023 |
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2022 |
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（以千計） |
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可轉換票據 |
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$ |
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$ |
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應付車輛票據 |
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債務總額 |
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債務的流動部分 |
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長期債務 |
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未攤銷的可轉換票據折扣 — 嵌入式轉換功能 |
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( |
) |
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未攤銷的債務發行成本——可轉換票據 |
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( |
) |
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長期債務，淨額 |
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$ |
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$ |
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截至2023年3月31日，可轉換票據的公允價值為美元
11
利息支出包括以下內容。
|
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截至3月31日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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（以千計） |
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可轉換票據利息 |
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$ |
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$ |
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||
應付票據利息 |
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|
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車輛票據應付利息 |
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債務發行成本和折扣的攤銷——可轉換票據 |
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利息支出總額 |
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減去：資本化為在建工程的金額 |
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扣除資本化金額的利息支出 |
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$ |
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$ |
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有效利率-可轉換票據 |
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% |
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可轉換票據
2022 年 8 月 11 日，我們執行了 $
2023年2月15日，我們選擇發行額外票據，以支付2022年8月26日至2023年2月15日期間應計的170萬美元利息。
由於可轉換票據協議中有一項條款允許我們在截止日期後的三個月內離題發行後更改轉換價格，t該票據的轉換功能被視為嵌入式衍生工具，需要作為獨立的衍生工具（可轉換票據衍生工具）進行單獨核算。該票據的面值為 $
|
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8月26日 |
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11月26日 |
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2022 |
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2022 |
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|
（盜夢空間） |
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（以千計） |
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|||||
可轉換票據的公允價值（第 2 級） |
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$ |
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$ |
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嵌入式轉換功能的公允價值（第 3 級） |
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可轉換票據工具的公允價值總額 |
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$ |
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|
$ |
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||
12
8.可轉換票據衍生產品
與上述可轉換票據相關的可轉換票據衍生品在初始確認時使用二項式格子模型（Level 3）的有無方法按公允價值進行估值。在截至2022年12月31日的季度取消確認可轉換票據衍生品之前，公允價值的變化已在運營報表中確認。如上文附註7所述，在截至2022年12月31日的三個月中，可轉換票據衍生品的公允價值已轉移到額外的實收資本中。
|
|
（以千計） |
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|
可轉換票據衍生品 — 2022年6月30日 |
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$ |
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增補 |
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公允價值調整（收益） |
|
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( |
) |
重新歸類為額外實收資本 |
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( |
) |
可轉換票據衍生品 — 2023年3月31日 |
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$ |
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|
估值模型需要輸入主觀假設，包括預期的股價波動、無風險利率和債務利率。投入假設的變化以及我們的基礎股價可能會對公允價值估計和報告的淨收益（虧損）產生重大影響。 估值模型中使用的假設包括以下假設，波動率和債務利率的變化對估值的影響最大。
|
|
11月26日 |
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8月26日 |
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2022 |
|
9月30日 |
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2022 |
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（終止） |
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2022 |
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（盜夢空間） |
無風險利率 |
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波動性 |
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債務利率 |
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9。金融工具和公允價值計量
截至2023年3月31日, 現金等價物以及貿易和其他應付賬款由於其短期性質而接近其公允價值.我們的金融工具還包括環境回收債券，這些債券投資於存款證和被歸類為一級的貨幣市場基金，以及在本期被取消確認並轉入額外實收資本之前被歸類為三級的可轉換票據衍生品。歸類為3級的負債公允價值變動的對賬可在附註7和8中找到。
10。基於股份的薪酬
基於股份的薪酬支出包含在一般和管理費用中，包括所列期間的以下內容。
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截至3月31日的三個月 |
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截至3月31日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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（以千計） |
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基於份額的薪酬支出 — 基於服務 |
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員工股票期權計劃 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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2022 年股權補償計劃 — 期權 |
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2022 年股權薪酬計劃 — PSU |
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2022 年股權薪酬計劃 — RSU 和 DSU |
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( |
) |
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基於服務的總薪酬 |
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向供應商發放的期權 |
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諮詢股票獎勵 |
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基於股份的薪酬支出總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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13
股票期權
在截至2022年9月30日的三個月期限之前，所有未償還的期權均根據我們的前身母公司的員工股票期權計劃授予。新的期權授予是根據2022年股權補償計劃發放的，並按比例歸屬
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截至3月31日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
行使價格 |
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$ |
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$ |
股票價格 |
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$ |
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$ |
波動性 |
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預期期限（年） |
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無風險利率 |
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股息率 |
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下表彙總了所列每個時期的股票期權活動。
|
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截至3月31日的九個月 |
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|||||||||||||
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2023 |
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2022 |
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||||||||||
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期權數量 |
|
|
加權平均行使價 |
|
|
期權數量 |
|
|
加權平均行使價 |
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（以千計，每股數據除外） |
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期初未繳款 |
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$ |
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$ |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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( |
) |
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已過期/被沒收 |
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( |
) |
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( |
) |
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期末未付 |
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期限結束時歸屬 |
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$ |
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$ |
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期末未投入資產 |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日既得期權的加權平均剩餘壽命是
截至2023年3月31日，有 $
下表彙總了所列每個期間未投資期權的活動。
|
|
截至3月31日的九個月 |
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2023 |
|
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2022 |
|
||||||||||
|
|
期權數量 |
|
|
加權平均授予日每股公允價值 |
|
|
期權數量 |
|
|
加權平均授予日每股公允價值 |
|
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|
|
（以千計，每股數據除外） |
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期初未投資 |
|
|
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|
$ |
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$ |
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已授予 |
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既得 |
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( |
) |
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( |
) |
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已過期/被沒收 |
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( |
) |
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期末未投入資產 |
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截至2023年3月31日，未償還股票期權和既得期權的內在價值均為 $
14
限制性股票單位、董事股份單位和業績份額單位
下表彙總了2022年股權薪酬計劃下每個期間的限制性股票（“RSU”）、董事限制性股票（“DSU”）和績效份額（“PSU”）活動。
|
|
服務型股票 |
|
|
加權平均授予日每股公允價值 |
|
|
基於績效的股票 |
|
|
加權平均授予日期每單位公允價值 |
|
|
總股數 |
|
|||||
|
|
（以千計，每股數據除外） |
|
|||||||||||||||||
已發行非歸屬股份/單位 |
|
|
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$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
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已授予 |
|
|
|
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(2) |
|
|
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|
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既得 |
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( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
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( |
) |
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被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
已發行非歸屬股份/單位 |
|
|
|
(1) |
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
(1) 包括大約 |
|
|||||||||||||||||||
(2) 2022 年 9 月 1 日，我們批准了大約 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
11。普通股每股收益（虧損）
每股基本收益（虧損）（EPS）的計算方法是將淨收益（虧損）減去任何適用的調整（分子）除以該期間已發行普通股（不包括未歸屬的限制性股票單位）的加權平均數（分母）。攤薄後的每股收益包括未償還股票期權和未歸屬的限制性股票單位（使用庫存股法）的攤薄影響。在庫存股法下，假設員工為行使股票期權而必須支付的金額、與未歸屬的限制性股票單位相關的未確認薪酬支出金額以及獎勵可扣除時將記錄的超額税收優惠金額用於回購股票。
攤薄後的每股收益（虧損）等於每股基本虧損，因為納入通常稀釋期權和限制性股票單位將具有反稀釋作用，因為這些時期報告的淨虧損。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中，股票期權和未歸屬的限制性股票單位分別為
12
12。承付款和或有開支
我們的採購訂單承諾為 $
15
此處提及的 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指5E Advanced Materials, Inc. 及其子公司。
關於前瞻性陳述的警示性通知
本截至2023年3月31日的三個月的10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表”）中包含的某些陳述包含與公司未來財務業績和業績、財務狀況、業務戰略、計劃、目標和目的有關的各種前瞻性陳述，包括某些預測、業務趨勢和其他非歷史事實的陳述。這些陳述構成了1995年《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常用 “相信”、“項目”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“預算”、“目標”、“戰略”、“估計”、“計劃”、“指導”、“展望”、“打算”、“可能”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“會”、“將”、“會”、“將”、“會”、“會”、“將”、“會”、“將”、“會”、“會”、“將”、“會”、“將”、“會”、“會”、“將”、“會”、“將”、“會”、“會”、“將”、“將”、“將繼續下去”、“很可能會產生” 和類似的表達，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。前瞻性陳述反映了公司基於當前估計和預測的信念和預期。儘管公司認為這些預期及其所依據的估計和預測是合理的，並且是本着誠意作出的，但這些陳述存在許多風險和不確定性。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，包括但不限於我們在10-K表年度報告中在 “風險因素摘要” 和 “項目1A. — 風險因素” 標題下描述的風險，其中任何風險都可能導致公司的實際業績、業績或成就或行業業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。因此，您不應依賴任何這些前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表格發佈之日，除非法律要求，否則公司沒有義務更正、更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非聯邦證券法要求的範圍內。但是，建議您查閲我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告中披露的任何其他信息。所有隨後歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均受我們最新的10-K表年度報告和本10-Q表中包含的警示性陳述的全部限制。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下關於財務狀況、經營業績、流動性和資本資源的討論和分析應與本10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表及其附註、2022年9月28日提交的10K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀，並受其全部限制。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設以及其他重要因素的前瞻性陳述，包括但不限於我們向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中描述的風險，其中任何風險都可能導致公司的實際業績、業績或成就或行業業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。由於某些因素，包括但不限於本表格10-Q其他部分和 “項目1A” 下列出的因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。風險因素” 以及我們10-K表中的其他地方。此外，請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。提及 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們”，是指5E Advanced Materials, Inc. 及其子公司。
16
概述
5E Advanced Materials, Inc. 專注於成為垂直整合的硼特種和先進材料的全球領導者和供應商，其使命是實現脱碳、提高糧食安全並確保關鍵材料的國內供應。我們通過我們的全資子公司5E Boron Americas, LLC持有位於南加州的5E Boron Americas（Fort Cady）綜合體（“項目”）的所有權。我們的項目以包括硼和鋰在內的礦產資源為基礎，硼包含在一種名為colemanite的傳統硼礦物中。2022 年，我們的設施被國土安全部網絡安全和基礎設施安全局指定為關鍵基礎設施。我們的願景是通過可持續的最佳實踐安全地加工硼酸和碳酸鋰，以實現脱碳、糧食安全和國內供應保障。
2023 年展望與目標
小型設施
在截至2023年3月31日的季度中，我們已基本完成了小型設施的建設，並推進了調試活動。硼酸的初始生產可以在美國環境保護署（EPA）根據我們的地下注入控制許可證獲得最終批准以及成功完成調試活動後開始。所需的關鍵報告和文件已於2022年提交給美國環保局批准，我們相信我們完全遵守了許可證的條款。在EPA對所需文件進行最終審查後，我們預計將獲得開始採礦作業的授權。從小型設施的建設和未來運營中收集的數據將用於優化和提高我們對更大規模運營的資本和運營估算的準確性，為客户提供資格認證和未來承購協議樣本，並抵消未來的運營費用。
技術報告更新和更大規模的設施目標
在本季度，我們的團隊花了大量時間完成對初步評估技術報告摘要的更新，該摘要已提交給美國證券交易委員會。一個專門的內部和外部團隊彙集了他們的專業和技術專長，發佈了一份報告，我們認為該報告展示了世界一流的資源、管理層對業務的堅定理解和方向，以及分階段的規模化生產方法，這可以使公司實現盈利、創造現金流和降低風險。更新的初步評估包括修訂後的硼酸和碳酸鋰礦產資源估計、資本成本和運營費用估計，以及基於分階段擴大產量的自下而上的經濟分析。經濟分析的財務模型包括對硼酸和碳酸鋰的初步市場研究和獨立定價預測。作為我們最新技術報告的一部分，我們聘請了兩家外部EPC公司來協助管理層進行資本成本估算，我們預計將以此為基礎，啟動正式流程，就大型設施的詳細設計徵求提案。
更新的技術報告摘要概述了大型設施的三個階段：
首席執行官任命
在本季度，我們宣佈任命蘇珊·塞爾海默·布倫南女士為我們的新任首席執行官。Brennan 女士於 2023 年 4 月 24 日開始工作，擁有廣泛的全球領導背景，尤其是在電池技術和電動汽車行業。在布倫南女士任職的頭兩週內，她實施了一般、行政和固定成本削減措施，並將把公司總部遷至加利福尼亞，以專注於硼酸和碳酸鋰的生產。
17
截至2023年3月31日的三個月摘要
流動性
我們最新的流動性預測表明，可用的現金資源預計將在未來12個月內耗盡。我們正在積極探索各種融資方案。但是，如果沒有額外的融資擔保，並且我們的現金餘額降至1000萬美元以下，則如果不在30天內得到解決，就會發生可轉換票據契約下的違約事件。違約事件將導致我們的未償可轉換票據餘額立即到期並應付，如果沒有額外的融資，我們將沒有資源償還這些餘額。儘管我們認為我們獲得足夠資金的計劃將取得成功，但這並不完全在我們的控制範圍內，因此，在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內，我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。見未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註1-“持續經營” 以及 “流動性和資本資源” 更多信息見下文。
通脹
自2021年至2023年，美國的通貨膨脹率一直在穩步上升。這些通貨膨脹壓力導致並可能導致我們的商品、服務和人員成本進一步增加，這反過來又導致我們的資本支出和勞動力成本上升，包括填海活動的估計成本。持續的高通脹水平導致美聯儲和其他中央銀行提高利率，這可能會產生提高資本成本和抑制經濟增長的影響，無論是兩者兼而有之，都可能對我們的業務產生不利影響。
COVID-19 迴應
我們在德克薩斯州休斯敦和加利福尼亞州赫斯珀裏亞的辦公室以及位於加利福尼亞州紐伯里斯普林斯的項目現場實施了政策，旨在確保所有員工及其相關人員的安全和福祉。在這方面，為了降低風險，我們鼓勵我們的員工全面接種 COVID-19 疫苗，有時被要求遠程辦公，在適用時避免不必要的商務旅行，遵守良好的衞生習慣，保持社交距離。2023 年及以後 COVID-19 的持續可能會影響員工的健康、勞動生產率、保險費、出差能力、行業專家、人員和設備的可用性、現場工作、施工、採購、研究、實驗室結果的限制或延遲，以及其他可能超出我們控制範圍的未來發展的因素。
本節中包含的前瞻性信息受其中包含的風險因素和假設的約束 “關於前瞻性陳述的警示性説明”和 “風險因素”部分。
18
運營結果
下表彙總了我們在所述期間的經營業績：
|
截至2023年3月31日的三個月 |
|
|
改變 |
|
|
截至2023年3月31日的九個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
（以千美元計） |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
成本和支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
項目開支 |
$ |
1,268 |
|
|
$ |
2,039 |
|
|
$ |
(771 |
) |
|
|
-38 |
% |
|
$ |
8,267 |
|
|
$ |
9,816 |
|
|
$ |
(1,549 |
) |
|
|
-16 |
% |
一般和行政 |
|
6,004 |
|
|
|
30,832 |
|
|
|
(24,828 |
) |
|
|
-81 |
% |
|
|
18,591 |
|
|
|
44,497 |
|
|
|
(25,906 |
) |
|
|
-58 |
% |
研究和開發 |
|
45 |
|
|
|
88 |
|
|
|
(43 |
) |
|
|
-49 |
% |
|
|
123 |
|
|
|
88 |
|
|
|
35 |
|
|
|
40 |
% |
減值 |
|
908 |
|
|
|
— |
|
|
|
908 |
|
|
不適用 |
|
|
|
908 |
|
|
|
— |
|
|
|
908 |
|
|
不適用 |
|
||
折舊和攤銷 |
|
53 |
|
|
|
36 |
|
|
|
17 |
|
|
|
47 |
% |
|
|
132 |
|
|
|
76 |
|
|
|
56 |
|
|
|
74 |
% |
成本和支出總額 |
|
8,278 |
|
|
|
32,995 |
|
|
|
(24,717 |
) |
|
|
-75 |
% |
|
|
28,021 |
|
|
|
54,477 |
|
|
|
(26,456 |
) |
|
|
-49 |
% |
運營損失 |
|
(8,278 |
) |
|
|
(32,995 |
) |
|
|
24,717 |
|
|
|
-75 |
% |
|
|
(28,021 |
) |
|
|
(54,477 |
) |
|
|
26,456 |
|
|
|
-49 |
% |
非營業收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
其他收入 |
|
13 |
|
|
|
29 |
|
|
|
(16 |
) |
|
|
-55 |
% |
|
|
49 |
|
|
|
39 |
|
|
|
10 |
|
|
|
26 |
% |
利息收入 |
|
388 |
|
|
|
1 |
|
|
|
387 |
|
|
* |
|
|
|
914 |
|
|
|
2 |
|
|
|
912 |
|
|
* |
|
||
衍生收益（損失） |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
不適用 |
|
|
|
11,743 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,743 |
|
|
不適用 |
|
||
利息支出 |
|
(2,237 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(2,236 |
) |
|
* |
|
|
|
(5,043 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
(5,041 |
) |
|
* |
|
||
其他費用 |
|
(1 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
2 |
|
|
|
-67 |
% |
|
|
(14 |
) |
|
|
961 |
|
|
|
(975 |
) |
|
|
-101 |
% |
營業外收入總額 |
|
(1,837 |
) |
|
|
26 |
|
|
|
(1,863 |
) |
|
NM |
|
|
|
7,649 |
|
|
|
1,000 |
|
|
|
6,649 |
|
|
* |
|
||
淨收益（虧損） |
$ |
(10,115 |
) |
|
$ |
(32,969 |
) |
|
$ |
22,854 |
|
|
|
-69 |
% |
|
$ |
(20,372 |
) |
|
$ |
(53,477 |
) |
|
$ |
33,105 |
|
|
|
-62 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
* 表示百分比變化幅度更大 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月的比較
項目開支
項目費用包括鑽探、堵塞和廢棄、場地準備、工程、消耗品、測試和取樣、水文學、許可證、調查以及與項目進一步推進相關的其他費用。在截至2023年3月31日的九個月中，項目支出與2022年同期相比下降了16％。減少的主要原因是，在2022年同期內，與水監測井相關的鑽探活動（640萬美元）以及與技術報告相關的成本（160萬美元）減少。這些減少被本期與我們的即插即棄計劃相關的成本（510萬美元）、建築相關保險的增加（50萬美元）和其他與場地相關的費用（80萬美元）部分抵消。在截至2023年3月31日的季度中，項目支出下降了38％，這主要是由於截至2022年3月31日的季度中與技術報告有關的成本，但部分被本季度發生的建築相關保險（20萬美元）和場地相關成本（70萬美元）的增加所抵消。
一般和管理費用
在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，一般和管理費用的減少主要是由前三個月和九個月期間產生的一次性成本所致，這些費用與我們的10表格編制、重組以及向Blue Horizon Advisors LLC支付的服務諮詢費（分別為2560萬美元和3,090萬美元）有關。由於員工人數從2021年6月30日的11人增加到2023年3月31日的48人，工資和福利以及其他與員工相關的費用（分別為130萬美元和410萬美元）的增加，部分抵消了當前三個月和九個月期間沒有這些成本的情況。目前，我們業務中的所有員工成本均計入一般和管理費用。在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，保險費用分別增加了20萬美元和90萬美元，這是由於我們的上市公司董事和高級管理人員保險於2022年3月開始。
非營業（收入）支出
在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，衍生品收益（虧損）與我們的可轉換票據嵌入式轉換功能的公允價值變化有關，在截至2022年9月30日的季度中，該功能需要分開，作為獨立的衍生工具單獨核算。在截至2023年3月31日的九個月中，未實現的收益主要是由於我們的股價從2022年8月26日（成立日）的15.83美元跌至終止日的11.63美元。導致轉換功能的單獨衍生品會計的條款已於 2022 年 11 月 26 日到期。到期導致可轉換票據衍生品在到期時的公允價值轉移到額外的實收資本，預計未來不會出現相關的收益或損失。
19
在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，利息收入的增加歸因於從截至2022年9月30日的季度末開始對高流動性國庫券和存款證的短期投資（原始到期日為三個月或更短）。截至2023年3月31日的三個月和九個月中，這些投資的加權平均收益率分別約為4.06％和3.66％。
利息支出增加的主要原因是2022年8月26日發行了可轉換票據，其中包括截至2023年3月31日的三個月和九個月中分別為150萬美元和350萬美元的債務發行成本攤銷。在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，我們在建工程的利息分別資本化了約39.2萬美元和58.9萬美元。截至2022年3月31日的三個月和九個月的利息支出與截至2022年6月30日的年度內還清的票據有關。
其他支出主要包括外匯損益。在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，與同期相比有所下降，這是由於在截至2022年6月30日的季度中，所有以外幣計價的現金餘額都轉入了我們在美國的銀行賬户，並將其轉換為美元。
所得税
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月中，我們沒有任何所得税支出或收益，因為我們已經記錄了遞延所得税淨資產的全額估值補貼。
流動性和資本資源
截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物為3,620萬美元，營運資金為2660萬美元，而截至2022年6月30日，我們的營運資金分別為3,110萬美元和2520萬美元。我們的主要現金來源是通過發行普通股、混合股權和債務證券的股權融資產生的。自成立以來，我們一直沒有創造收入，因此，我們一直依靠股權融資以及混合股權和債務工具為我們的運營和投資活動提供資金。
2022年8月，我們執行了6000萬美元的優先擔保可轉換票據的私募配售，以完成小型融資機制的建設和調試，為我們的小型設施的運營提供資金，開始詳細工程以及為我們的大型綜合體和一般公司用途採購長線項目。
憑藉我們目前的資本資源，我們相信我們有足夠的資金來建造和調試我們的小型設施；但是，推遲開始採礦的最終授權可能會推遲該設施的運營，直到我們籌集額外資金。在接下來的12個月中，我們計劃採取以下行動，這將需要額外的資金：
截至今天，在我們獲得額外融資之前，我們目前正在根據最近更新的修改後的商業計劃運營。如果沒有上文概述的額外資金，我們將無法再履行我們的持續義務或推進行動。如果我們無法獲得其他融資現金流，並且我們的現金餘額降至1000萬美元以下，那麼根據可轉換票據協議，如果不能在30天內得到解決，就會發生違約事件。根據我們最近更新的修改後的商業計劃，我們的可用流動性預計將在2023日曆年下半年降至1000萬美元以下。違約事件將導致我們的未償可轉換票據餘額立即到期並應付，如果沒有額外的融資，我們將沒有資源償還這些餘額。參見注釋 1- 繼續關注在未經審計的簡明合併財務報表附註中。
20
關鍵會計政策
衍生金融工具
我們的衍生工具按市值計價。在截至2022年12月31日的季度中，我們唯一的衍生工具，即可轉換票據衍生品，通過轉移到額外實收資本而被取消認可。衍生公允價值是使用二項式格子模型的有無方法確定的。該模型考慮了各種輸入，包括時間價值、波動性、信用風險和普通股的當前股價。因此，嵌入式轉換功能的價值可能與轉移到額外實收資本的公允價值1,320萬美元有很大不同。有關更多信息，請參閲本報告第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註7和8。
合同承諾和意外開支
購買義務
該公司有1,620萬美元的採購訂單承付款，用於在建工程、設備、軟件和技術報告，其中870萬美元反映在我們截至2023年3月31日未經審計的簡明合併資產負債表上的應付賬款和應計負債中。預計大部分承諾將在2023年6月30日之前兑現。
礦產租賃付款
在截至2023年3月31日的季度中，我們選擇不續訂與Elementis Specialties, Inc.的礦產租約，礦產租賃於2023年3月31日到期，導致本季度確認了約90.8萬美元的相關減值支出。我們確定，隨着硼酸和碳酸鋰價格的上漲，在我們已經擁有的收費土地上建立了足夠的礦產資源，以及日後有機會通過額外的勘探工作進一步擴大礦產資源，有足夠的礦產資源來全面執行我們生產硼酸和碳酸鋰的長期商業計劃。公司將相應地更新其初步評估報告。
Salt Wells 盈利協議
2022年8月2日，Great Basin Resources, Inc. 同意修改我們的 Salt Wells 收益協議。為了完全實現協議規定的礦產權益，我們必須在2023年12月31日之前承擔90萬美元的勘探費用，在2024年12月31日之前支付80萬美元的勘探費用，在2025年12月31日之前支付約75.6萬美元的勘探費用。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
不是必需的。
第 4 項。控制和程序。
在截至2022年6月30日的財年中，管理層發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與我們的會計制度的管理權利缺乏職責分離有關。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現我們的年度或中期財務報表出現重大錯報. 在截至2023年3月31日的九個月期間，我們已採取措施通過僱用額外的會計人員，消除對舊會計系統的相互矛盾的訪問權限，來糾正導致重大缺陷的設計缺陷，並從2022年10月1日起過渡到更強大的新會計系統。在截至2022年12月31日的季度中，我們完成了控制措施的設計和實施，以解決重大弱點，但是，它要求控制措施在足夠的時間內有效運作，並在管理層得出控制措施有效運作之前進行測試。
截至2023年3月31日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據對我們的披露控制和程序的評估以及上述重大弱點的潛在影響，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序無效。任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
財務報告內部控制的變化
除上述情況外，截至2023年3月31日的季度評估中發現的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
21
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
截至 2023 年 3 月 31 日，我們尚未參與任何重大法律訴訟。
第 1A 項。風險因素。
除了下文列出的風險因素和本 10-Q 表格中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第 1 部分第 1A 項中討論的因素。我們在10-K表年度報告中列出 “風險因素”，這可能會對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響。我們的10-K表格中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
人們對我們能否繼續作為持續經營企業存在重大懷疑。我們將需要籌集大量額外資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，如果有的話，才能繼續作為持續經營企業並推進我們的項目。
人們對我們能否繼續作為持續經營企業存在重大懷疑。我們以目前的形式存在取決於我們獲得額外資本的能力。截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物約為3,620萬美元，我們認為這不足以為財務報表發佈之日起一年的運營費用和資本需求提供資金。在當前的經濟環境中籌集資金具有挑戰性，可能無法獲得足夠的資金或可接受的條件（如果有的話）。發行額外證券，無論是股權還是債務，或可能發行此類證券，都可能導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股權或債務證券可能會削弱現有股東的所有權。
政府為應對通貨膨脹所做的努力，以及通貨膨脹的經濟環境所產生的其他利率壓力，可能會導致融資和項目完成成本的增加。
全球通貨膨脹率上升，美國的通貨膨脹率一直處於歷史最高水平，政府實體已採取各種行動來應對通貨膨脹，例如提高利率基準。政府實體可以繼續努力或採取更多措施來應對通貨膨脹，其中可能包括繼續提高利率基準或將利率基準維持在較高的水平。政府的這些努力，加上通貨膨脹經濟環境帶來的其他利率壓力，可能導致更高的融資成本，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的業務可能會受到宏觀經濟風險的影響。
公司的運營和業績在很大程度上取決於全球和地區的經濟狀況。宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、增長放緩或衰退、財政和貨幣政策變化、信貸緊縮、利率上升、高失業率和貨幣波動，可能會對公司產品和服務的需求產生重大不利影響。此外，由於金融市場波動、負面財經新聞、收入或資產價值下降、能源短缺和成本增加、勞動力和醫療保健成本以及其他經濟因素，信心和支出可能會受到重大和不利影響。對公司產品需求的不利影響、全球或區域經濟狀況的不確定性或下降可能會對公司的供應商和其他合作伙伴產生重大影響。潛在影響包括財務不穩定；無法獲得信貸來為公司產品的運營和購買提供資金；以及破產。我們無法預測這些不同宏觀經濟狀況的時機或規模，但它們可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
向新任首席執行官（“首席執行官”）的過渡對我們的成功至關重要，如果我們不能及時成功管理過渡流程，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於臨時首席執行官的有效性，以及4月份向新任常任首席執行官的有效過渡。新任首席執行官對於執行和實現我們的願景、戰略方向、文化、產品和技術至關重要。如果我們無法進行有序的過渡併成功地將新任首席執行官納入我們的領導團隊，我們的運營和財務狀況可能會受到不利影響。
此外，我們首席執行官的離職導致機構知識流失。這種知識和經驗的流失可以通過成功的招聘和過渡來緩解，但無法保證我們在這些努力中會取得成功。新任首席執行官能否快速適應和理解我們的業務、運營和戰略計劃，對於董事會和管理層就我們的戰略方向和運營做出明智決策的能力至關重要。
22
我們的高級管理團隊和整個組織都經歷了大量人員流失，我們未能吸引和留住合格的人員、熟練工人和關鍵管理人員可能會對我們產生不利影響。
我們的業務可能會受到我們高級管理團隊和董事會最近更替的不利影響，這可能會造成公司內部的不穩定，這可能會干擾和阻礙我們的日常運營、內部控制以及我們全面實施業務計劃和增長戰略的能力。此外，管理層過渡本質上會導致一些機構知識的流失，這可能會對戰略和執行產生負面影響，因此我們的運營業績和財務狀況可能會受到負面影響。關鍵管理人員的競爭非常激烈。如果我們未能成功吸引和任命具有適當專業知識的永久替代者，我們的員工流失率可能會增加，我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況可能會受到損害。尋找長期替代人員還可能導致大量的招聘和搬遷費用，以及薪金和福利成本的增加。像大多數企業一樣，我們的員工對我們的成功很重要，我們部分取決於我們能否保留關鍵管理、運營、合規、財務和行政人員的服務。為了競爭和實施我們的增長戰略，我們必須吸引、留住和激勵員工，而高級管理層的更替可能會使留住合格和熟練的員工變得困難。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
日期 |
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安全標題 |
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數字 |
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收到的對價 |
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申請的註冊豁免 |
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安全支架 |
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10/18/2022 |
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普通股 |
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100,000 |
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(1) |
$ |
365,000 |
|
|
第 4 (a) (2) 條 |
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Aaron Dean Bertolatti |
10/20/2022 |
|
普通股 |
|
|
100,000 |
|
(1) |
|
365,000 |
|
|
第 4 (a) (2) 條 |
|
iRx Enterprises 私人有限公司 |
10/21/2022 |
|
普通股 |
|
|
200,000 |
|
(1) |
|
730,000 |
|
|
第 4 (a) (2) 條 |
|
JAWAF 企業私人有限公司 |
10/24/2022 |
|
普通股 |
|
|
100,000 |
|
(1) |
|
365,000 |
|
|
第 4 (a) (2) 條 |
|
Scor Go Luath Limit |
1/13/2023 |
|
普通股 |
|
|
150,000 |
|
(1) |
|
768,000 |
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|
第 4 (a) (2) 條 |
|
BJS Robb Pty Ltd |
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|
650,000 |
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|
$ |
2,593,000 |
|
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(1)行使期權時發行的股票
根據《證券法》第4 (a) (2) 條，上述交易免於登記。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用，因為我們目前不運營任何受 1977 年《美國聯邦礦山安全與健康法》約束的礦山。
第 5 項。其他信息。
沒有。
23
第 6 項。展品。
展品索引
展覽
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描述
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10.1 |
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31.1* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 |
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31.2* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 |
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|
32.1* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證 |
|
|
32.2* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證 |
|
|
101.INS* |
XBRL 實例文檔-嵌入在 Inline XBRL 文檔中 |
|
|
101.SCH* |
XBRL 分類擴展架構文檔 |
|
|
101.CAL* |
XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
101.DEF* |
XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
|
|
101.LAB* |
XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
|
|
101.PRE* |
XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
|
|
104* |
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
* 隨函提交。
24
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
|
5E 先進材料有限公司 |
|
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（註冊人） |
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日期：2023 年 5 月 15 日 |
來自： |
/s/ Paul Weibel |
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保羅·韋貝爾 |
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首席財務官（首席財務官） |
25