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會員2022-02-262022-05-270001616533sgh: ConvertibelNotes 會員2022-08-272023-05-260001616533sgh: ConvertibelNotes 會員2021-08-282022-05-270001616533US-GAAP：額外實收資本會員SGH：TwoPointtwo Fivertage Convertible SeniorNotes 到期 TwoeThorandTwitySix2022-08-260001616533美國公認會計準則：2020/2006 年會計準則更新會員SRT：收養調整成員的累積影響期2022-08-260001616533SRT: 最低成員2023-05-260001616533SRT: 最大成員2023-05-2600016165332022-01-032022-01-0300016165332022-01-030001616533SGH：股份回購授權會員2022-04-040001616533SGH：股份回購授權會員2022-08-272023-05-260001616533SGH：股份回購授權會員2021-08-282022-05-270001616533SGH：交易所交易會員SGH: SilverLake Partnersiver IIiCayman Silver Lake Technology Investorsiversiversiversiversions iiiiCayman SilverLake Technology II2023-02-252023-05-260001616533SGH: SilverLake Partnersiver IIiCayman Silver Lake Technology Investorsiversiversiversiversions iiiiCayman SilverLake Technology IISGH: SilverLake Partnersrepurase2023-02-252023-05-260001616533SGH: SilverLake Partnersiver IIiCayman Silver Lake Technology Investorsiversiversiversiversions iiiiCayman SilverLake Technology IISGH: SilverLake Partnersrepurase2022-08-272023-05-260001616533SGH: SilverLake Partnersiver IIiCayman Silver Lake Technology Investorsiversiversiversiversions iiiiCayman SilverLake Technology IISGH: SilverLake Partnersrepurase2022-02-262022-05-270001616533SGH: SilverLake Partnersiver IIiCayman Silver Lake Technology Investorsiversiversiversiversions iiiiCayman SilverLake Technology IISGH: SilverLake Partnersrepurase2021-08-282022-05-270001616533SGH：交易所交易會員SGH: SilverLake Partnersiver IIiCayman Silver Lake Technology Investorsiversiversiversiversions iiiiCayman SilverLake Technology II2022-11-262023-02-2400016165332023-01-18iso421:USDsgh: 單位0001616533US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-08-260001616533US-GAAP：累積收益虧損現金流對衝包括非控股權益成員2022-08-260001616533US-GAAP：累計淨投資收益虧損，包括歸屬於非控股權益成員的部分2022-08-260001616533US-GAAP：AOCI 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最大成員US-GAAP：來自權利集中風險成員的收入2022-01-012022-01-310001616533US-GAAP：研發費用會員2023-02-252023-05-260001616533US-GAAP：研發費用會員2022-08-272023-05-260001616533US-GAAP：研發費用會員2022-02-262022-05-270001616533US-GAAP：研發費用會員2021-08-282022-05-270001616533US-GAAP：其他流動資產成員2022-08-272023-05-260001616533US-GAAP：其他流動資產成員2021-08-282022-08-260001616533US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-05-260001616533US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-05-260001616533US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-08-260001616533US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-05-260001616533US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-05-260001616533US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-08-260001616533US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2022-08-260001616533US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-05-260001616533US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-05-260001616533US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2022-08-260001616533US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2022-08-260001616533US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值輸入二級會員SGH：CreditFacilityTermloan 會員2023-05-260001616533US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住SGH：CreditFacilityTermloan 會員2023-05-260001616533US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值輸入二級會員SGH：CreditFacilityTermloan 會員2022-08-260001616533US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住SGH：CreditFacilityTermloan 會員2022-08-260001616533US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值輸入二級會員SGH：twopercent Convertible SeniorNotes 到期了 TwoosandTwentyNember2023-05-260001616533US-GAAP：公允價值輸入二級會員SGH：twopercent Convertible SeniorNotes 到期了 TwoosandTwentyNemberUS-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-05-260001616533US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值輸入二級會員SGH：twopercent Convertible SeniorNotes 到期了 TwoosandTwentyNember2022-08-260001616533US-GAAP：公允價值輸入二級會員SGH：twopercent Convertible SeniorNotes 到期了 TwoosandTwentyNemberUS-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2022-08-260001616533US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值輸入二級會員SGH：TwoPointtwo Fivertage Convertible SeniorNotes 到期 TwoeThorandTwitySix2023-05-260001616533US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住SGH：TwoPointtwo Fivertage Convertible SeniorNotes 到期 TwoeThorandTwitySix2023-05-260001616533US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值輸入二級會員SGH：TwoPointtwo Fivertage Convertible SeniorNotes 到期 TwoeThorandTwitySix2022-08-260001616533US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住SGH：TwoPointtwo Fivertage Convertible SeniorNotes 到期 TwoeThorandTwitySix2022-08-260001616533US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值輸入二級會員sgh: earnoutNoteMember2023-05-260001616533US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住sgh: earnoutNoteMember2023-05-260001616533US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值輸入二級會員sgh: earnoutNoteMember2022-08-260001616533US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住sgh: earnoutNoteMember2022-08-260001616533US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值輸入二級會員SGH：其他債務成員2023-05-260001616533US-GAAP：公允價值輸入二級會員SGH：其他債務成員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-05-260001616533US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值輸入二級會員SGH：其他債務成員2022-08-260001616533US-GAAP：公允價值輸入二級會員SGH：其他債務成員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2022-08-260001616533SGH：ValuationTechniquemontecarlo SimulaUS-GAAP：計量輸入價格波動率成員2023-05-260001616533SGH：ValuationTechniquemontecarlo SimulaUS-GAAP：測量輸入折扣率會員2023-05-260001616533US-GAAP：非指定成員美國公認會計準則：遠期合約成員2023-02-252023-05-260001616533US-GAAP：非指定成員美國公認會計準則：遠期合約成員2022-02-262022-05-270001616533US-GAAP：非指定成員美國公認會計準則：遠期合約成員2022-08-272023-05-260001616533US-GAAP：非指定成員美國公認會計準則：遠期合約成員2021-08-282022-05-270001616533SGH：限制性股票獎勵和限制性股票單位會員2023-02-252023-05-260001616533SGH：限制性股票獎勵和限制性股票單位會員2022-02-262022-05-270001616533SGH：限制性股票獎勵和限制性股票單位會員2022-08-272023-05-260001616533SGH：限制性股票獎勵和限制性股票單位會員2021-08-282022-05-270001616533SGH：限制性股票獎勵和限制性股票單位會員2023-05-260001616533US-GAAP：員工股票會員2022-08-272023-05-260001616533US-GAAP：員工股票會員2021-08-282022-05-270001616533美國公認會計準則：銷售成員成本2023-02-252023-05-260001616533美國公認會計準則：銷售成員成本2022-02-262022-05-270001616533美國公認會計準則：銷售成員成本2022-08-272023-05-260001616533美國公認會計準則：銷售成員成本2021-08-282022-05-270001616533US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-02-252023-05-260001616533US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-02-262022-05-270001616533US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-08-272023-05-260001616533US-GAAP：出售一般和管理費用會員2021-08-282022-05-2700016165332023-05-272023-05-260001616533SGH：客户高級會員2022-08-272023-05-260001616533SGH：TwoPointtwo Fivertage Convertible SeniorNotes 到期 TwoeThorandTwitySix2023-02-252023-05-260001616533SGH：EquityPlans會員2023-02-252023-05-260001616533SGH：EquityPlans會員2022-02-262022-05-270001616533SGH：EquityPlans會員2022-08-272023-05-260001616533SGH：EquityPlans會員2021-08-282022-05-270001616533SGH：Stratustechnologiesearnout TechnologiesMember2023-02-252023-05-260001616533SGH：Stratustechnologiesearnout TechnologiesMember2022-02-262022-05-270001616533SGH：Stratustechnologiesearnout TechnologiesMember2022-08-272023-05-260001616533SGH：Stratustechnologiesearnout TechnologiesMember2021-08-282022-05-27SGH：業務部0001616533US-GAAP：運營部門成員SGH：內存解決方案會員2023-02-252023-05-260001616533US-GAAP：運營部門成員SGH：內存解決方案會員2022-02-262022-05-270001616533US-GAAP：運營部門成員SGH：內存解決方案會員2022-08-272023-05-260001616533US-GAAP：運營部門成員SGH：內存解決方案會員2021-08-282022-05-270001616533US-GAAP：運營部門成員SGH：智能平臺解決方案會員2023-02-252023-05-260001616533US-GAAP：運營部門成員SGH：智能平臺解決方案會員2022-02-262022-05-270001616533US-GAAP：運營部門成員SGH：智能平臺解決方案會員2022-08-272023-05-260001616533US-GAAP：運營部門成員SGH：智能平臺解決方案會員2021-08-282022-05-270001616533US-GAAP：運營部門成員sgh: ledsOlutionsMember2023-02-252023-05-260001616533US-GAAP：運營部門成員sgh: ledsOlutionsMember2022-02-262022-05-270001616533US-GAAP：運營部門成員sgh: ledsOlutionsMember2022-08-272023-05-260001616533US-GAAP：運營部門成員sgh: ledsOlutionsMember2021-08-282022-05-270001616533US-GAAP：運營部門成員2023-02-252023-05-260001616533US-GAAP：運營部門成員2022-02-262022-05-270001616533US-GAAP：運營部門成員2022-08-272023-05-260001616533US-GAAP：運營部門成員2021-08-282022-05-270001616533US-GAAP：企業和其他成員2023-02-252023-05-260001616533US-GAAP：企業和其他成員2022-02-262022-05-270001616533US-GAAP：企業和其他成員2022-08-272023-05-260001616533US-GAAP：企業和其他成員2021-08-282022-05-27

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年5月26日

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內 到

委員會檔案編號 001-38102

智能環球控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

開曼羣島			98-1013909
（州或其他司法管轄區 公司或組織）			（美國國税局僱主 證件號）

c/o Walkers集團有限公司
埃爾金大道 190 號
喬治城，大開曼島
開曼羣島			KY1-9008
（主要行政辦公室地址）			（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(510) 623-1231

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易品種			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.03美元			哎喲			納斯達克全球精選市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

加速過濾器

非加速過濾器

規模較小的申報公司

新興成長型公司

☒

☐

☐

☐

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

截至2023年6月22日，註冊人已經 50,067,897已發行普通股。

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目錄

						頁面
第一部分財務信息
第 1 項			財務報表			5
第 2 項			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			31
第 3 項			關於市場風險的定量和定性披露			40
第 4 項			控制和程序			40
第二部分。其他信息
第 1 項			法律訴訟			42
第 1A 項			風險因素			42
第 2 項			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			42
第 3 項			優先證券違約			42
第 4 項			礦山安全披露			42
第 5 項			其他信息			43
第 6 項			展品			43
簽名						44

2

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關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表季度報告（“季度報告”）包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於關於未來事件以及我們未來財務和經營業績的陳述；關於我們未來收入和支出以及客户需求的範圍、時間和預期的聲明；關於我們在行業和市場的業務戰略、投資和增長驅動力的聲明；關於我們產品和服務的部署以及我們履行客户承諾能力的聲明；關於持續的 COVID-19 疫情影響的聲明以及宏觀經濟事件，包括供應鏈挑戰、外幣波動和利率變動，對我們和客户各自業務的影響；關於收購 Stratus Technologies 將實現的預期收益的聲明；關於我們的股權計劃和收購 Stratus Technologies 的未來支出估算的聲明；關於我們預期資本支出的聲明和對資本需求的估計；關於重組活動的聲明以及費用；關於商譽減值的聲明；以及關於我們對第三方的依賴的聲明。這些陳述與歷史或當前事實並不嚴格相關，可以從這一事實來識別。前瞻性陳述通常使用 “預期”、“目標”、“期望”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、“相信”、“可以” 等詞語以及其他含義相似的詞語。前瞻性陳述提供了我們對未來事件、情況、業績或願望的當前預期或預測，並受許多重大風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於整合Stratus Technologies運營的問題、延誤或複雜性； 全球商業和經濟狀況以及科技行業、我們的客户市場和各個地理區域的增長趨勢；地緣政治環境的不確定性；COVID-19 疫情的快速演變性質；COVID-19 疫情或其他原因導致我們的運營或供應鏈中斷；管理成本結構的能力，包括我們成功實施重組或其他旨在提高運營效率的計劃；裁員；全球宏觀經濟環境的不確定性；我們細分市場的需求變化；貿易法規的變化或國際貿易關係和協議的不利發展；貨幣匯率的變化；我們的現金和現金等價物的可用性；總體信息技術支出；政府支出撥款；我們的戰略舉措的成功，包括對新產品和產能的額外投資；收購公司或技術、未能成功整合和運營它們或客户對它們的負面反應，包括任何負面反應由此產生的商譽減值或債務清償後的收益（虧損）；材料和零部件供應的限制或變化；材料成本的波動；記憶中或其他地方定價趨勢的暫時性或波動性；客户關係惡化；生產或製造困難；競爭因素；技術變革；Penguin Edge業務的未來現金流；新產品推出困難或延遲；記憶中增長放緩或收縮市場進入巴西或LED市場；減少或終止對巴西本地製造業的激勵措施；適用的税收制度或税率的變化；我們客户的最終產品的價格；罷工或勞資糾紛；與我們有限數量的主要供應商的關係惡化或中斷；無法維持或擴大政府業務；以及定期貸款和循環信貸額度下的借款持續可用以及我們通過債務或股權融資籌集資金的能力。這些風險以及其他風險、不確定性和因素將在我們截至2022年8月26日的財年10-K表年度報告、截至2023年2月24日的季度10-Q表季度報告、10-Q表季度報告中標題為 “風險因素”、“關鍵會計估計”、“經營業績”、“市場風險定量和定性披露” 和 “流動性和資本資源” 的章節中進行了更詳細的描述向美國證券交易委員會 (“SEC”) 提交的其他文件。此外，上述和此類文件中概述的此類風險、不確定性和因素並不構成可能導致我們公司的實際業績與此類前瞻性陳述存在重大差異的所有風險、不確定性和因素。因此，提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述。

我們在本季度報告中作出的任何前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日。除非法律要求，否則我們不承諾更新本季度報告中包含的前瞻性陳述以反映前瞻性陳述發表之日之後可能出現的情況或事件的影響。

關於本季度報告

此處使用的 “SGH”、“公司”、“註冊人”、“我們”、“我們” 或類似術語指的是 SMART Global Holdings, Inc. 和我們的合併子公司，除非上下文另有説明。我們的財政年度是截止的52周或53周

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在八月的最後一個星期五。2023 財年和 2022 財年各有 52 周。除非另有説明，否則所有期間均指我們的財政期間。

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第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

財務報表索引

			頁面
合併資產負債表			6
合併運營報表			7
綜合收益（虧損）合併報表			8
股東權益綜合報表			9
合併現金流量表			11
合併財務報表附註			12

5

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SMART 環球控股有限公司

合併資產負債表

（以千計，面值金額除外）

（未經審計）

截至			5月26日 2023						8月26日 2022
資產
現金和現金等價物			$	401,275					$	363,065
應收賬款，淨額			243,571						410,323
庫存			226,051						323,084
其他流動資產			68,014						55,393
流動資產總額			938,911						1,151,865
財產和設備，淨額			177,751						153,935
經營租賃使用權資產			77,789						77,399
無形資產，淨額			171,415						77,812
善意			183,089						74,009
其他非流動資產			42,233						37,044
總資產			$	1,591,188					$	1,572,064
負債和權益
應付賬款和應計費用			$	210,125					$	413,354
當前債務			32,253						12,025
與收購相關的或有對價			45,700						—
其他流動負債			96,227						90,161
流動負債總額			384,305						515,540
長期債務			782,258						591,389
非流動經營租賃負債			73,421						71,754
其他非流動負債			27,038						14,835
負債總額			1,267,022						1,193,518
承付款和意外開支
SMART 環球控股股東權益：
普通股，$0.03面值；授權 200,000股份； 55,159已發行的股票和 49,807截至2023年5月26日的未償還款項； 52,880已發行的股票和 48,604截至 2022 年 8 月 26 日尚未完成			1,655						1,586
額外的實收資本			432,185						448,112
留存收益			223,301						251,344
庫存股， 5,351和 4,276截至2023年5月26日和2022年8月26日分別持有的股票			(124,659)						(107,776)
累計其他綜合收益（虧損）			(214,385)						(221,655)
SGH 股東權益總額			318,097						371,611
子公司的非控股權益			6,069						6,935
權益總額			324,166						378,546
負債和權益總額			$	1,591,188					$	1,572,064

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

6

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SMART 環球控股有限公司

合併運營報表

（以千計，每股金額除外）

（未經審計）

			三個月已結束												九個月已結束
			5月26日 2023						5月27日 2022						5月26日 2023						5月27日 2022
淨銷售額：
產品			$	325,665					$	414,160					$	1,089,703					$	1,264,378
服務			57,665						48,380						188,279						117,277
淨銷售總額			383,330						462,540						1,277,982						1,381,655
銷售成本：
產品			259,975						329,349						875,769						985,600
服務			24,712						18,728						74,779						46,678
總銷售成本			284,687						348,077						950,548						1,032,278
毛利			98,643						114,463						327,434						349,377
運營費用：
研究和開發			22,235						20,298						72,956						56,749
銷售、一般和管理			70,596						58,483						204,389						164,147
商譽減值			—						—						17,558						—
或有對價公允價值的變化			14,800						124						24,900						41,324
其他運營（收入）支出			(186)						249						6,009						249
運營費用總額			107,445						79,154						325,812						262,469
營業收入（虧損）			(8,802)						35,309						1,622						86,908
非營業（收入）支出：
利息支出，淨額			8,059						5,110						24,102						14,678
其他非營業（收入）支出			514						550						13,183						3,570
非營業（收入）支出總額			8,573						5,660						37,285						18,248
税前收入（虧損）			(17,375)						29,649						(35,663)						68,660
所得税準備金			6,702						5,154						9,876						20,495
淨收益（虧損）			(24,077)						24,495						(45,539)						48,165
歸屬於非控股權益的淨收益			378						382						1,143						1,567
歸屬於SGH的淨收益（虧損）			$	(24,455)					$	24,113					$	(46,682)					$	46,598
每股收益（虧損）
基本			$	(0.50)					$	0.48					$	(0.95)					$	0.94
稀釋			$	(0.50)					$	0.44					$	(0.95)					$	0.84
每股計算中使用的股份：
基本			49,380						50,095						49,152						49,543
稀釋			49,380						54,998						49,152						55,756

    

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

7

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SMART 環球控股有限公司

綜合收益（虧損）合併報表

（以千計）

（未經審計）

			三個月已結束												九個月已結束
			5月26日 2023						5月27日 2022						5月26日 2023						5月27日 2022
淨收益（虧損）			$	(24,077)					$	24,495					$	(45,539)					$	48,165
扣除税款的其他綜合收益（虧損）：
累積翻譯調整			3,165						18,802						7,278						10,741
衍生工具的收益（虧損）			4						—						—						—
投資收益（虧損）			3						—						(8)						—
綜合收益（虧損）			(20,905)						43,297						(38,269)						58,906
歸屬於非控股權益的綜合收益			378						382						1,143						1,567
歸屬於SGH的綜合收益（虧損）			$	(21,283)					$	42,915					$	(39,412)					$	57,339

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

8

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SMART 環球控股有限公司

股東權益綜合報表

（以千計）

（未經審計）

			股份 已發行						金額						額外 實收資本						已保留 收益						財政部 股份						累積的 其他 全面 收入（虧損）						總生長激素 股東 公平						非- 控制 對以下內容的興趣 子公司						總計 公平
截至2022年8月26日			52,880						$	1,586					$	448,112					$	251,344					$	(107,776)					$	(221,655)					$	371,611					$	6,935					$	378,546
淨收入			—						—						—						4,992						—						—						4,992						332						5,324
其他綜合收益（虧損）			—						—						—						—						—						(1,995)						(1,995)						—						(1,995)
根據股權計劃發行的股票			1,060						32						3,910						—						—						—						3,942						—						3,942
回購普通股			—						—						—						—						(4,659)						—						(4,659)						—						(4,659)
基於股份的薪酬支出			—						—						10,412						—						—						—						10,412						—						10,412
採用 ASU 2020-06			—						—						(50,822)						18,639						—						—						(32,183)						—						(32,183)
截至2022年11月25日			53,940						1,618						411,612						274,975						(112,435)						(223,650)						352,120						7,267						359,387
淨收益（虧損）			—						—						—						(27,219)						—						—						(27,219)						433						(26,786)
其他綜合收益（虧損）			—						—						—						—						—						6,093						6,093						—						6,093
根據股權計劃發行的股票			443						13						295						—						—						—						308						—						308
回購普通股			—						—						—						—						(11,564)						—						(11,564)						—						(11,564)
基於股份的薪酬支出			—						—						10,395						—						—						—						10,395						—						10,395
購買上限通話			—						—						(15,090)						—						—						—						(15,090)						—						(15,090)
上限通話的結算			—						—						10,786						—						—						—						10,786						—						10,786
向非控股權益分配			—						—						—						—						—						—						—						(2,009)						(2,009)
截至2023年2月24日			54,383						1,631						417,998						247,756						(123,999)						(217,557)						325,829						5,691						331,520
淨收益（虧損）			—						—						—						(24,455)						—						—						(24,455)						378						(24,077)
其他綜合收益（虧損）			—						—						—						—						—						3,172						3,172						—						3,172
根據股權計劃發行的股票			776						24						4,156						—						—						—						4,180						—						4,180
回購普通股			—						—						—						—						(660)						—						(660)						—						(660)
基於股份的薪酬支出			—						—						10,031						—						—						—						10,031						—						10,031
截至2023年5月26日			55,159						$	1,655					$	432,185					$	223,301					$	(124,659)					$	(214,385)					$	318,097					$	6,069					$	324,166

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

9

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SMART 環球控股有限公司

股東權益綜合報表

（以千計）

（未經審計）

			股份 已發行						金額						額外 實收資本						已保留 收益						財政部 股份						累積的 其他 全面 收入（虧損）						總生長激素 股東 公平						非- 控制 對以下內容的興趣 子公司						總計 公平
截至2021年8月27日			50,138						$	1,504					$	396,120					$	184,787					$	(50,545)					$	(221,615)					$	310,251					$	8,673					$	318,924
淨收入			—						—						—						20,027						—						—						20,027						671						20,698
其他綜合收益（虧損）			—						—						—						—						—						(19,440)						(19,440)						—						(19,440)
根據股權計劃發行的股票			734						22						5,007						—						—						—						5,029						—						5,029
回購普通股			(51)						(2)						2						—						(2,666)						—						(2,666)						—						(2,666)
基於股份的薪酬支出			—						—						9,739						—						—						—						9,739						—						9,739
截至2021年11月26日			50,821						1,524						410,868						204,814						(53,211)						(241,055)						322,940						9,344						332,284
淨收入			—						—						—						2,458						—						—						2,458						514						2,972
其他綜合收益（虧損）			—						—						—						—						—						11,379						11,379						—						11,379
根據股權計劃發行的股票			372						11						2,420						—						—						—						2,431						—						2,431
回購普通股			(4)						—						—						—						(229)						—						(229)						—						(229)
基於股份的薪酬支出			—						—						9,848						—						—						—						9,848						—						9,848
向非控股權益分配			—						—						—						—						—						—						—						(3,773)						(3,773)
截至2022年2月25日			51,189						1,535						423,136						207,272						(53,440)						(229,676)						348,827						6,085						354,912
淨收入			—						—						—						24,113						—						—						24,113						382						24,495
其他綜合收益（虧損）			—						—						—						—						—						18,802						18,802						—						18,802
根據股權計劃發行的股票			1,243						38						4,351						—						—						—						4,389						—						4,389
回購普通股			—						—						—						—						(13,905)						—						(13,905)						—						(13,905)
基於股份的薪酬支出			—						—						10,376						—						—						—						10,376						—						10,376
截至2022年5月27日			52,432						$	1,573					$	437,863					$	231,385					$	(67,345)					$	(210,874)					$	392,602					$	6,467					$	399,069

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

10

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SMART 環球控股有限公司

合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

九個月已結束			5月26日 2023						5月27日 2022
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）			$	(45,539)					$	48,165
為將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊費用和無形資產攤銷			61,020						48,461
債務折扣和發行成本的攤銷			3,054						7,476
基於股份的薪酬支出			30,838						30,295
商譽減值			17,558						—
或有對價公允價值的變化			24,900						41,324
清償債務的（收益）虧損			15,924						653
其他			3,213						640
運營資產和負債的變化：
應收賬款			194,478						(41,490)
庫存			104,561						(116)
其他資產			8,667						2,070
應付賬款和應計費用及其他負債			(278,888)						(54,174)
支付與收購相關的或有對價			(73,724)						—
遞延所得税，淨額			1,526						721
經營活動提供的淨現金			67,588						84,025
來自投資活動的現金流：
資本支出和設備存款			(37,522)						(29,298)
收購業務，扣除獲得的現金			(213,073)						—
其他			773						(746)
用於投資活動的淨現金			(249,822)						(30,044)
來自融資活動的現金流：
債務收益			295,287						270,775
發行普通股的收益			8,430						11,849
根據信貸額度借款的收益			—						84,000
支付與收購相關的或有對價			(28,100)						—
收購普通股的款項			(16,883)						(16,800)
支付與可轉換票據交換有關的保費			(14,141)						—
償還債務			(17,149)						(125,000)
為結算和購買上限看漲期權支付的淨現金			(4,304)						—
向非控股權益分配			(2,009)						(3,773)
根據信貸額度償還借款			—						(109,000)
其他			(3,417)						(3,841)
融資活動提供的淨現金			217,714						108,210
貨幣匯率變動對現金和現金等價物的影響			2,730						2,149
現金和現金等價物的淨增長			38,210						164,340
期初的現金和現金等價物			363,065						222,986
期末的現金和現金等價物			$	401,275					$	387,326

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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SMART 環球控股有限公司

合併財務報表附註

（表格金額以千計，每股金額除外）

（未經審計）

重要會計政策

演示基礎

隨附的合併財務報表包括SGH及其合併子公司，是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，在所有重大方面均與我們在截至2022年8月26日的財年10-K表年度報告中適用的會計原則以及美國證券交易委員會（“SEC”）關於臨時財務信息的適用規則和條例一致。根據此類規章制度，根據公認會計原則編制的合併財務報表中通常包含的某些信息和披露已被壓縮或省略。我們的管理層認為，隨附的未經審計的合併財務報表包含所有必要的調整，包括正常的經常性調整，以公允地陳述此處列出的財務信息。這些合併中期財務報表應與截至2022年8月26日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。為了與本期列報相一致，對前一期間的數額作了某些重新分類。

財政年度:我們的財政年度是為期52周或53周的財政年度，截至八月的最後一個星期五。2023 財年和 2022 財年各包含 52 周。除非另有説明，否則所有期限均指我們的財政期。我們在巴西的子公司的財務信息會延遲一個月包含在我們的合併財務報表中，因為它們的財政年度在每年的7月31日結束。

後續事件

2023 年 6 月 13 日，我們與受盧森堡大公國法律管轄的有限責任公司 SMART Modular Technologies (LX) s.á.r.l. 和我們的全資子公司（“賣方”）Lexar Europe B.V. 簽訂了股票購買協議（“購買協議”），這是一家根據荷蘭（“買方”）法律組建的公司（“買方”）Sysys Electronics Co., Ltd.，是一家受中華人民共和國法律管轄的股份有限公司（“江波龍”），僅就其中的某些條款而言，上海智能Memory Semiconductor Co., Ltd.，是一家受中華人民共和國法律管轄的有限責任公司（“母融資實體”），僅就其中的某些條款而言，SGH，用於計劃在巴西出售其基於標準的模塊組裝和測試業務。該交易已獲得我們的董事會和賣方董事會批准，預計將於2023年年底完成。

根據購買協議，除其他事項外，在滿足或放棄其中規定的條件的前提下，賣方將向買方出售，而買方將向賣方購買， 81賣方對巴西SMART Modular Technologies do Brasil — Indústria e Comercio de Componentes Ltda. 的權利、所有權和權益的百分比，這是一家受巴西法律管轄的有限企業（“SMART Brazil”），賣方保留 19SMART Brazil的百分比（“留存權益”）（“收購”）。

根據收購協議的條款並遵守購買協議中規定的條件，收購完成後（“收購”），買方將向賣方付款（基於企業總價值為美元205.0百萬美元（SMART Brazil）對價，包括（i）預付現金購買價格為美元137.7百萬美元，在無現金、無債務的基礎上，並根據購買協議的規定進行某些慣例調整，(ii) 遞延現金購買價格為美元28.4收盤後十八個月後的百萬美元，以及 (iii) 受行使看跌/看漲期權（定義見下文）的約束和行使時，額外現金支付額等於 19收盤時SMART Brazil的現金金額（根據購買協議計算）減去收盤時SMART Brazil的債務金額（根據購買協議計算）的百分比。

根據收購協議，在收盤時，SMART Brazil、賣方、買方和Longsysys將簽訂配額持有人協議，該協議將為賣方提供在截至2026年7月31日、2027年7月31日或2028年7月31日的財政年度之後的三個行使窗口內出售SMART Brazil留存權益（“看跌期權”）的看跌期權（“行權”）

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Windows”），此類演習 Windows 分別從 2027 年 1 月 15 日開始，到 2027 年 2 月 15 日結束，從 2028 年 1 月 15 日開始，2028 年 2 月 15 日結束，2029 年 1 月 15 日開始，2029 年 2 月 15 日結束。還向買方授予了看漲期權，要求賣方在行權窗口內出售留存利息（“看漲期權”，以及看跌期權，“看跌/看漲期權”）。看跌/看漲期權的價格基於 100企業價值百分比 7.5x 執行時SMART Brazil上一財年的淨收入。除其他外，《配額持有人協議》還規定了協議各方之間的某些治理和批准權。

本次收購的完成須遵守成交的慣例條件，其中包括：(i) 向中國（上海）自由貿易試驗區臨港特區管理局發展改革處和中國（上海）自由貿易試驗區臨港特區管理局金融貿易發展司完成境外直接投資申報，並在市外匯管理局授權的合格銀行完成外匯登記上海（“中國境外批准”）和（ii）長龍汽車股東對收購協議中設想的交易的批准（“江波龍股東批准”）。

購買協議包含慣常的終止權，包括賣方或買方在2023年12月10日之前尚未完成收盤時終止購買協議的權利。買方應支付 $8.0如果由於未能獲得中國境外批准或Longsys股東批准以及其他特定情況而終止交易，則向賣方支付百萬美元的終止費，終止費可能會增加到美元12.0隨着時間的推移，一百萬。

最近採用的會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-06年《會計準則更新》（“ASU”） 債務 — 帶轉換和其他期權以及衍生品和套期保值的債務 — 實體自有權益中的合約：實體自有股權中的可轉換工具和合約的會計處理，它通過減少可以與主合約分開確認的會計模型數量和嵌入式轉換功能的數量來簡化可轉換債務工具的會計。該亞利桑那州立大學要求將可轉換債務工具記作單一負債，以其攤餘成本計量，前提是沒有其他特徵需要分叉和認可為衍生品。該ASU要求實體在計算可轉換工具的攤薄後每股收益時使用if轉換法。這個 ASU 於 2023 年第一季度對我們生效，允許使用修改後的回顧性過渡方法或完全回顧性的過渡方法。

我們在2023年第一季度採用了修改後的回顧方法，採用了ASU 2020-06。ASU 2020-06通過後，我們先前分離的股權部分和相關發行成本 2.252026年到期的可轉換優先票據百分比從額外實收資本重新歸類為長期債務，從而取消了將來將債務折扣攤銷為利息支出。 下表總結了採用 ASU 2020-06 的影響：

			結局 截至的餘額 8月26日 2022						採用 華碩2020-06						開始 截至的餘額 8月27日 2022
長期債務			$	591,389					$	32,183					$	623,572
額外的實收資本			448,112						(50,822)						397,290
留存收益			251,344						18,639						269,983

2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-08 — 業務合併：對與客户簽訂的合同合同中的合同資產和合同負債進行會計處理，要求收購方根據ASC 606確認和衡量在業務合併中收購的合同資產和負債， 與客户簽訂合同的收入。我們在2022年第三季度採用了ASU 2021-08，用於我們採用後進行的任何收購。

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業務收購

Stratus 科技

2022年8月29日（“收購日期”），根據SGH、Stratus Holding Company和Storm Private Investments LP之間的特定股票購買協議（“Stratus 購買協議”）的條款，我們完成了對開曼羣島豁免公司 Storm Private Holdings I Ltd.（“Stratus Holding Company” 及其子公司 “Stratus Technologies”）的收購。開曼羣島豁免有限合夥企業（“賣方”）。根據Stratus 購買協議，除其他事項外，賣方向SGH出售了賣方對Stratus Holding Company已發行股權證券（“股票購買”）的所有權利、所有權和權益，SGH從賣方手中購買了賣方的所有權利、所有權和權益。Stratus 作為 SGH 智能平臺解決方案（“IPS”）部門的一部分運營。

Stratus Technologies是數據中心和邊緣簡化、受保護和自主計算平臺和服務領域的全球領導者。40 多年來，Stratus Technologies 一直為財富 500 強公司和中小型企業提供高可用性、容錯計算，使他們能夠以最少的停機時間安全地遠程運行關鍵應用程序。對Stratus Technologies的收購進一步增強了SGH的增長和多元化戰略，並補充和擴展了SGH在數據中心和邊緣環境中的IPS業務。

購買價格:交易結束時，我們向賣方支付了現金購買價格 $225百萬，但須作某些調整。此外，賣家有權收取，我們將有義務支付不超過美元的或有對價（如果有）50百萬（“Earnout”）基於Stratus Technologies在收盤後前整整12個財月的毛利表現。根據Stratus購買協議的條款，我們可以選擇以現金、SGH的普通股或SGH的現金和普通股的混合形式結清欠賣方的Earnout金額（如果有）。2023 年 6 月 28 日，我們通知賣方，我們選擇以現金結算 Earnout。

截至交易完成時，支付的現金部分用於償還Stratus Technologies的未償債務，並被確認為轉讓對價的一部分。因此，收購的資產和承擔的負債不包括Stratus Technologies未償債務的承擔負債。 收購價格如下：

現金			$	225,000
淨營運資金調整的額外付款 (1)			17,246
Earnout 的公允價值			20,800
			$	263,046

(1)包括 $14.4收盤時支付了百萬美元2.8在完成對收購的營運資本資產和承擔的負債的審查後，在2023年第二季度支付了100萬美元。

或有對價:盈利被視為或有對價。截至收購日, Earnout的公允價值估計為 $20.8百萬，是在風險中立框架內使用蒙特卡羅模擬分析進行估值的，該框架包括波動率、風險調整的市場價格、無風險利率和債務成本的假設。公允價值計量基於市場上無法觀察到的重要投入，包括預測的毛利、可比公司的波動率、貼現率和債務成本。收益的公允價值是根據公司根據Stratus Technologies的預期毛利對實現收益的可能性和金額的評估估算得出的。使用了蒙特卡羅模擬模型來估算Earnout補助金，根據Earnout的預計付款日期，Earnout支付額已折現為其現值。該模型使用的估計毛利波動率為 33.4%，折扣率為 7.3% 截至收購之日。

每季度對Earnout進行重新估值，估值的任何變化都會反映在我們的經營業績中。在2023年第三季度和前九個月，我們將Earnout的公允價值調整為其公允價值 $14.8百萬和美元24.9分別為百萬，此類變化已在運營收入中確認。公允價值的變化反映了有關Stratus Technologies在收盤後的前12個財月內毛利估計的新信息。截至2023年5月26日，Earnout的公允價值為美元45.7百萬。

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估價:我們估算了截至收購之日Stratus Technologies資產和負債的公允價值。 收購價格已分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債，如下所示：

現金和現金等價物			$	29,174
應收賬款			26,685
庫存			10,890
其他流動資產			6,536
財產和設備			7,292
經營租賃使用權資產			9,216
無形資產			123,700
善意			125,929
其他非流動資產			11,661
應付賬款和應計費用			(32,656)
其他流動負債			(36,723)
非流動經營租賃負債			(7,067)
其他非流動負債			(11,591)
收購的淨資產總額			$	263,046

收購Stratus Technologies所產生的商譽分配給了我們的IPS部門。出於所得税的目的，預計確認的商譽均不可扣除。

可識別的無形資產的公允價值和使用壽命如下：

			金額						估計的 有用壽命 （以年為單位）
科技			$	82,000					5
客户關係			27,800						8
商標/商品名			10,000						9
正在進行的研究和開發			3,900						不適用
			$	123,700

•科技無形資產是根據貼現的現金流和技術過時率使用多期超額收益法進行估值的。貼現現金流需要使用大量不可觀察的投入，包括預計的收入、支出、資本支出和其他成本，以及根據經各種風險（包括收購方規模、行業風險和其他風險因素）調整後的權益成本計算的貼現率。

•客户關係無形資產使用多期超額收益法進行估值，即現有無形資產預計產生的預計現金流的現值，減去產生客户關係收入所需的繳費資產的估計公允回報率。關鍵假設包括貼現現金流、估計生命週期和客户流失率。

•商標/商標名稱無形資產使用特許權使用費減免法進行估值，即所有者無需向第三方許可商標/商品名稱而節省的折扣現金流。關鍵假設包括商標/商標名稱的預期應佔收入、特許權使用費率和假設資產壽命。

•正在進行的研究和開發（“IPR&D”）涉及下一代容錯架構。IPR&D 是無限期的，將至少每年接受一次減值審查。攤銷將在研發工作完成後開始。IPR&D是根據貼現現金流進行估值的，這需要使用大量不可觀察的投入，包括預計的收入、支出、資本支出和其他成本。

未經審計的備考財務信息：以下未經審計的預計財務信息顯示了SGH的合併經營業績，就好像收購Stratus Technologies是在2021年8月27日發生的一樣。未經審計的預計財務信息基於各種調整和假設，不一定

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表明如果收購在2021年8月27日之前完成，或者未來任何時期，SGH的實際經營業績會如何。此外，預計財務信息不包括為反映收購而可能實現的任何潛在收入、協同增效或不協同效應或成本節省的調整，也不包括實現此類收入、協同效應或成本節約所必需的相關成本。

以下截至2022年5月27日的三個月和九個月未經審計的預計財務信息結合了SGH截至2022年5月27日的三個月和九個月的歷史經營業績以及Stratus Technologies截至2022年2月27日的三個月和九個月的歷史經營業績：

			三個月已結束						九個月已結束
			5月27日 2022						5月27日 2022
淨銷售額			$	503,217					$	1,500,383
歸屬於SGH的淨收益			22,657						29,136
每股收益：
基本			$	0.45					$	0.59
稀釋			$	0.41					$	0.52

與收購相關的交易費用包含在銷售、一般和管理費用中，為 $4.82023 年前九個月有 100 萬英鎊。2023年前九個月，Stratus Technologies的淨銷售額為美元131.9百萬，淨虧損為 $2.6百萬，不包括為根據公允價值調整Earnout而確認的任何費用。

應收賬款

2023年第三季度，我們與第三方金融機構簽訂了貿易應收賬款銷售計劃，根據保理安排，在無追索權基礎上出售我們的某些貿易應收賬款。該計劃將允許我們出售某些貿易應收賬款，最高可達 $60百萬。有 不2023年第三季度出售的貿易應收賬款。

庫存

截至			5月26日 2023						8月26日 2022
原材料			$	112,074					$	150,913
工作正在進行中			29,477						38,624
成品			84,500						133,547
			$	226,051					$	323,084

截至2023年5月26日和2022年8月26日， 6總庫存的百分比是我們物流服務下擁有和持有的庫存。

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財產和設備

截至			5月26日 2023						8月26日 2022
裝備			$	233,930					$	204,805
建築物和建築物改進			72,361						59,047
傢俱、固定裝置和軟件			47,855						38,715
土地			16,126						16,126
			370,272						318,693
累計折舊			(192,521)						(164,758)
			$	177,751					$	153,935

財產和設備的折舊費用為 $9.5百萬和美元27.42023年第三季度和前九個月分別為百萬美元，美元10.6百萬和美元30.32022年第三季度和前九個月分別為百萬美元。

會計估算的變化:在 2023 年第一季度，我們完成了對製造設備估計使用壽命的評估。根據該評估，我們修改了估計的使用壽命 五年到 八年截至2023年第一季度初。這一變化使我們 2023 年前九個月的非現金折舊費用減少了大約 $7.9百萬，導致總額減少了美元7.6銷售成本和研發費用減少了百萬美元0.2截至2023年第三季度末，我們的庫存成本為百萬美元。這些削減使2023年前九個月的淨收入減少了美元6.3百萬，或 $0.13每股。

無形資產和商譽

			截至2023年5月26日												截至2022年8月26日
			格羅斯 金額						累積的 攤銷						格羅斯 金額						累積的 攤銷
無形資產：
科技			$	151,050					$	(38,168)					$	61,594					$	(18,473)
客户關係			85,300						(42,953)						57,500						(32,238)
商標/商品名			29,200						(13,014)						19,200						(9,771)
			$	265,550					$	(94,135)					$	138,294					$	(60,482)
各細分市場的商譽：
智能平臺解決方案			$	148,771											$	40,401
存儲器解決方案			34,318												33,608
			$	183,089											$	74,009

在 2023 年和 2022 年的前九個月中，我們資本化了 $127.3百萬，主要與我們收購 Stratus Technologies 有關，以及 $1.1分別為百萬的無形資產，加權平均使用壽命為 6.1年和 17.5年份，分別是。無形資產的攤銷費用為 $11.8百萬和美元33.62023年第三季度和前九個月分別為百萬美元，美元5.9百萬和美元18.22022年第三季度和前九個月分別為百萬美元。攤銷費用預計為 $11.12023 年剩餘時間為百萬美元40.52024 年為百萬美元35.62025 年為百萬美元30.22026 年為百萬美元29.52027 年為百萬美元以及24.62028 年及以後的百萬美元。

我們的IPS細分市場的商譽在2023年前九個月有所增加，這主要是由於增加了美元125.9百萬美元與我們收購Stratus Technologies有關。見 “業務收購——Stratus Technologies”2023 年第二季度，我們評估了與 IPS 領域的 Penguin Edge 業務相關的商譽，並得出結論，該業務受到部分損害。結果，我們確認了$的費用17.62023年前九個月為數百萬美元，用於損害商譽的賬面價值。見 “Penguin Edge 商譽減值”。

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我們的存儲解決方案板塊的商譽增加了 $0.72023年前九個月為百萬美元，2022年全年減少了美元0.2百萬來自翻譯調整。

企鵝邊緣商譽減值

在2023年第二季度，我們在IPS領域啟動了一項計劃，根據該計劃，我們打算在2024年年底左右之前結束生產並停止銷售通過Penguin Edge業務提供的某些傳統產品。與此相關以及在編制2023年第二季度財務報表時，我們使用收益方法對商譽的公允價值進行了量化評估，其假設被視為三級衡量標準，得出的結論是，Penguin Edge申報單位商譽的賬面價值超過了其公允價值。結果，我們記錄了一筆費用 $17.62023年第二季度為百萬美元，用於損害IPS商譽的賬面價值。Penguin Edge報告部門的公允價值主要通過折算估計的未來現金流來確定，這些現金流是根據未來兩年的收入和支出假設確定的，加權平均資本成本為 14.5%。我們得出的結論是，商譽以外的長期資產，主要由客户關係的無形資產組成，其公允價值超過了賬面金額，因此沒有記錄此類資產的減值。這些資產將在剩餘的使用壽命內繼續攤銷，直到我們預期完成停業活動之日。

在截至清盤期結束的每個報告日，我們將重新評估Penguin Edge業務的估計剩餘現金流。截至2023年第三季度末，Penguin Edge的商譽沒有進一步減值。但是，我們目前預計 Penguin Edge 報告單位的剩餘商譽為 $17.6截至2023年第三季度末的百萬美元在未來時期可能會進一步減值。

應付賬款和應計費用

截至			5月26日 2023						8月26日 2022
應付賬款 (1)			$	170,884					$	345,063
工資、工資和福利			22,563						45,189
所得税和其他税			8,415						17,961
其他			8,263						5,141
			$	210,125					$	413,354

(1)包括財產和設備的應付賬款 (美元)7.6百萬和美元3.5截至2023年5月26日和2022年8月26日，分別為百萬人。

債務

截至			5月26日 2023						8月26日 2022
經修訂的 2027 TLA			$	551,649					$	269,304
2029 注意事項			146,748						—
2026 年注意事項			98,471						213,023
LED 盈利筆記			—						101,824
其他			17,643						19,263
			814,511						603,414
減少流動債務			(32,253)						(12,025)
長期債務			$	782,258					$	591,389

信貸額度

2022 年 2 月 7 日，SGH 和 SMART Modular Technologies, Inc.（統稱 “借款人”）與銀行集團簽訂了信貸協議（“原始信貸協議”），該銀團規定 (i) 本金總額為美元的定期貸款信貸額度275.0百萬（“2027 TLA”）和（ii）本金總額中的循環信貸額度

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金額 $250.0百萬美元（“2027 Revolver”，加上2027 TLA，“原始信貸額度”）均於2027年2月7日到期（視原始信貸協議中規定的某些條件而定，某些較早的 “彈簧到期” 日期為準）。原始信貸協議規定，最高為 $35.02027 年 Revolver 中有數百萬支可用於簽發信用證。

增量修正案:2022年8月29日，借款人與第一修正案（“經修訂的信貸協議”）的貸款方以及作為行政代理人的北卡羅來納州公民銀行簽訂了第一修正案（“經修訂的信貸協議”）（“增量修正案”）。增量修正案修訂了最初的信貸協議，(i) 規定根據經修訂的信貸協議提供總額為美元的增量定期貸款300.0百萬美元（“增量定期貸款”，加上2027 TLA，“經修訂的2027 TLA”），增量定期貸款的條款與原始信貸協議下產生的定期貸款的條款相同，（ii）提高了財務契約的最大第一留置權槓桿比率（定義見修訂後的信貸協議） 3.00: 1.00 到 3.25:1.00 和 (iii) 將從經修訂的信貸協議下的合併第一留置權債務和合並淨負債的定義中扣除的非限制性現金和允許投資的總額從美元增加到美元100百萬到美元125百萬。

在簽署《增量修正案》的同時，借款人將增量定期貸款的部分收益用於（i）為收購Stratus Technologies的部分收購價格提供資金，以及（ii）全額預付美元101.8在 LED Earnout Note 下未償還的百萬美元。在我們預付LED Earnout票據方面，我們確認了$的收益0.82023年第一季度為百萬美元，包含在隨附的運營報表中的其他營業外（收入）支出中。

其他:截至 2023 年 5 月 26 日，有 $558.9根據經修訂的2027 TLA未償本金為百萬美元，未攤銷的發行成本為美元7.2百萬，有效利率為 7.88%。截至 2023 年 5 月 26 日，有 不2027 左輪手槍下的未繳款項。

可轉換優先票據

可轉換優先票據交易所

2023 年 1 月 18 日，SGH 與其有限數量的持有人簽訂了單獨的、私下談判的交換協議 2.252026 年到期的可轉換優先票據（“2026 年票據”）兑換 $ 的百分比150.02026年票據的百萬本金，以 (i) 美元計150.0新本金總額為百萬 2.00% 2029年到期的可轉換優先票據（“2029年票據”）以及（ii）總額約為美元15.6百萬現金，此類現金支付相當於美元14.1為2026年票據支付的溢價超過面值和美元的百萬美元1.52026年票據（統稱為 “交易所交易”）的應計和未付利息百萬美元。2029年票據是根據公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會於2023年1月23日簽訂的契約（“2029年契約”）發行的，並受其管轄。

如果債務工具的條款大相徑庭，則涉及同一債務人和債權人就發行新債務和清償現有債務進行同期交換的交易記作債務消滅。在以下情況下，交易所被視為具有實質性的不同條款：

•舊工具剩餘現金流的現值相差超過新工具現金流現值的10％，或

•交易所前後轉換期權公允價值的變化大於交易所前夕債務工具賬面價值的10％。

我們得出的結論是，交換的2026年票據和2029年票據的條款大不相同，因此，我們將交易所交易視為2026年票據的清算和2029年票據的發行。因此，我們在2023年第二季度確認了包含在其他營業外支出中的清算虧損為美元16.7百萬由 $ 組成14.1為註銷2026年票據而支付的百萬美元保費和美元2.5百萬美元用於註銷未攤銷的發行費用。

2029 注意事項

2029年票據是公司的優先無抵押債務，在為該債務提供擔保的抵押品價值的範圍內，2029年票據與我們現有和未來的優先債務、無抵押債務、優先償付權等同於2029年票據，實際上次於我們現有和未來的優先有擔保債務。從結構上講，我們的2026年票據和2029年票據是結構性的

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附屬於我們子公司的所有其他現有和未來債務和其他負債，包括貿易應付賬款以及（如果公司不是其持有人）優先股（如果有）。

2029 年票據的利率為 2.00每年本金百分比，自2023年8月1日起，每半年拖欠一次，向截至前一月15日和7月15日營業結束時的2029年票據持有人支付每半年拖欠一次。除非提前轉換、贖回或回購，否則2029年票據將於2029年2月1日（“2029年到期日”）到期。2029 年票據可轉換為現金或現金與公司普通股的組合，$0.03每股面值（“普通股”），由我們選出。

2029 年票據的初始轉換率為 47.1059每美元普通股1,0002029年票據的本金，其初始轉換價格約為美元21.23每股普通股。在發生2029年契約中規定的某些特定事件時，轉換率可能會進行調整。在2029年票據的任何轉換中，我們都必須以現金支付本金，並可以選擇以現金和/或普通股結算超過本金部分的任何金額。

轉換權:2029年票據的持有人可以在以下情況下對其進行兑換：

i.在截至2023年5月26日的財季之後開始的任何財政季度（且僅在該財季期間），前提是上次報告的每股普通股銷售價格超過 130至少佔轉換價格的百分比 20的交易日 30截至上一財季最後一個交易日的連續交易日；

ii。在 五在任何一個工作日之後的連續工作日 10連續交易日時段（例如連續10個交易日期間，“衡量期”），其中衡量期內每個交易日每1,000美元本金票據的交易價格低於 98該交易日上次公佈的每股普通股銷售價格乘積的百分比以及該交易日的轉換率；

iii。根據2029年契約的規定，在某些公司事件發生或我們的普通股分配發生時；

iv。如果我們召回 2029 年票據進行贖回；以及

v.2028 年 8 月 1 日或之後，直到到期日前第二個預定交易日營業結束。

在發生 “整體根本性變化”（定義見2029年契約）時，我們將在特定時間段內提高轉換率。此外，在發生 “基本面變化”（定義見2029年契約）時，2029年票據的持有人可能會要求我們以現金回購價格回購2029年票據，該價格等於待回購的2029年票據的本金，加上應計和未付利息（如果有），以回購基本面變更回購日，但不包括基本面變更回購日。基本面變更的定義包括涉及公司的某些業務合併交易以及與我們的普通股有關的某些除名事件。

我們可以選擇現金兑換:我們有權在2026年2月6日當天或之後以及2029年到期日前第40個預定交易日當天或之前，隨時自行選擇全部或部分贖回2029年票據，現金贖回價格等於待贖回的2029年票據的本金加上應計和未付利息（如果有），但前提是我們上次報告的每股銷售價格普通股超過 130(i) 至少每項的轉換價格的百分比 20期間的交易日 30以贖回通知日期為止的連續交易日，包括該贖回通知日期之前的交易日以及 (ii) 我們發送此類通知之日之前的交易日。此外，如果税法發生某些變化，我們有權贖回所有但不少於全部2029年票據。召集任何2029年票據進行贖回都將構成該票據的根本性變化，在這種情況下，如果在要求贖回後進行轉換，則適用於轉換此類票據的轉換率將在某些情況下提高。

2026 年注意事項

2020 年 2 月，我們發行了 $250.02026年票據本金總額為百萬美元。2026年票據為一般無抵押債務，年利率為 2.25每年百分比，每半年於2月15日和8月15日支付，並於2026年2月15日到期，除非提前轉換、贖回或回購。2026年票據受我們與作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約（“2026年契約”）管轄。在2022年第二季度支付的股票分紅生效後，2026年票據的轉換率為 49.2504每美元普通股1,000票據的本金，表示轉換價格約為美元20.30每股普通股。根據2026年契約的規定，轉換率可能會在發生某些特定事件時進行調整。一月份

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2023 年 18 日，我們交換了 $150.0以美元計價的2026年票據的百萬本金150.02029年新票據本金百萬元。因此，截至2023年5月26日，$100.02026年票據的本金總額為百萬美元，仍未償還。見 “可轉換優先票據—可轉換優先票據交易所。”

管理2026年票據的第一份契約補充契約:2022年8月26日，SGH簽訂了管理2026年票據的2026年契約的第一份補充契約（“2026年第一份補充契約”）。2026年第一份補充契約於2022年8月27日生效。根據2026年第一份補充契約，SGH不可撤銷地選擇 (i) 取消SGH對2026年第一份補充契約之日當天或之後發生的任何2026年票據轉換選擇實物結算（定義見2026年契約）的選擇，以及（ii）取消SGH為轉換2026年票據而選擇實物結算（定義見2026年契約）的選項，即指定美元金額（如定義在2026年契約中），將以每美元現金結算。1,0002026年票據的本金不得低於美元1,000.

根據我們的選擇，在轉換2026年票據時，我們將需要支付至少等於本金部分的現金，同時繼續有權選擇結算超過現金和/或普通股本金部分的任何金額。在不可撤銷的選擇之後，在根據轉換後的方法計算攤薄後的每股收益時，僅考慮預計結算的超過本金部分的金額。

可轉換優先票據利息

未攤銷的債務折扣和發行成本按我們的2026年票據和2029年票據的條款使用有效利率法進行攤銷。截至2023年5月26日和2022年8月26日，我們的2026年票據的有效利率為 2.83% 和 7.06分別為％。截至2023年5月26日，我們的2029年票據的有效利率為 2.40%. 我們的可轉換票據的總利息支出包括合同規定的利息以及折扣和發行成本的攤銷，包括以下內容：

			三個月已結束												九個月已結束
			5月26日 2023						5月27日 2022						5月26日 2023						5月27日 2022
合同申報的利息			$	1,342					$	1,438					$	4,099					$	4,219
折現和發行成本的攤銷			230						2,242						884						6,702
			$	1,572					$	3,680					$	4,983					$	10,921

截至2022年8月26日，包含在額外實收資本中的2026年票據權益部分的賬面金額為美元50.8百萬。截至2023年第一季度初，我們採用了ASU 2020-06。與此相關，我們對 $ 進行了重新分類32.2百萬美元從額外的實收資本到長期債務和 $18.6百萬美元來自額外的實收資本到留存收益。見 “最近採用的會計準則”。

債務到期日

截至2023年5月26日，債務到期日如下：

2023 年的剩餘時間			$	8,156
2024			39,836
2025			32,625
2026			132,625
2027			461,684
2028 及以後			151,575
減去未攤銷的折扣和發行成本			(11,990)
			$	814,511

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租賃

截至2023年5月26日和2022年8月26日，我們有運營租約，通過這些租約，我們在製造業務、研發活動以及銷售、一般和管理職能中使用設施、辦公室和設備。 在報告的任何時期內，轉租收入都不大。 運營租賃支出的組成部分如下：

			三個月已結束												九個月已結束
			5月26日 2023						5月27日 2022						5月26日 2023						5月27日 2022
固定租賃成本			$	4,276					$	3,402					$	14,595					$	9,917
可變租賃成本			323						370						1,006						1,192
短期租賃成本			625						119						1,682						377
			$	5,224					$	3,891					$	17,283					$	11,486

2023年和2022年前九個月用於經營活動的現金流包括為$的運營租賃付款6.7百萬和美元7.3分別是百萬。使用權資產的收購為 $10.62023 年前九個月為 100 萬美元和10.62022年前九個月為百萬美元。

截至2023年5月26日和2022年8月26日，我們經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為 10.2年和 10.9分別是年份。我們的某些經營租賃包括一項或多項選項，可將租賃期限延長至以下期間 二到 五年。在確定經營租賃負債的現值時，我們假設我們不會延長任何租賃條款。截至2023年5月26日和2022年8月26日，我們經營租賃的加權平均折扣率為 6.2% 和 6.1分別為％。

截至2023年5月26日，經營租賃負債的最低還款額如下：

2023 年的剩餘時間			$	3,115
2024			14,622
2025			12,573
2026			11,009
2027			8,569
2028 及以後			65,537
			115,425
減去估算的利息			(31,368)
租賃負債總額的現值			$	84,057

承付款和或有開支

突發事件

我們不時參與正常業務過程中出現的法律事務。一般的訴訟，尤其是知識產權、僱傭和股東訴訟，可能代價高昂，並且會干擾正常的業務運營。此外，複雜的法律訴訟的結果難以預測。此外，在正常業務過程中，我們不時成為各種協議的當事方，根據這些協議，我們可能有義務向另一方提供賠償。由於我們的義務是有條件的，而且每項特定協議都涉及獨特的事實和情況，因此無法預測此類協議下未來的最大潛在付款金額。從歷史上看，我們根據此類協議支付的款項並未對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。我們會定期審查突發事件，以確定損失的可能性是否發生了變化，並評估是否可以對損失或損失範圍做出合理的估計。

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公平

SGH 股東權益

股票分紅

2022 年 1 月 3 日，我們的董事會宣佈的股票分紅為 一普通股，$0.03每股面值，即截至2022年1月25日登記在冊的股東每持有一股已發行普通股。股息於2022年2月1日支付。隨附的合併財務報表和附註已根據股票分紅的影響進行了重報和調整。

股票回購授權

2022 年 4 月 4 日，我們的董事會批准了 $75.0百萬股回購授權，根據該授權，我們可以不時通過公開市場購買、私下談判交易或其他方式回購已發行普通股。股票回購授權沒有到期日，但董事會可以隨時暫停或終止該授權。在 2023 年的前九個月和 2022 年，我們回購了 0.5百萬和 2.6以美元計，分別為百萬股8.4百萬和美元50.0在回購授權下分別為百萬美元。

其他股票回購

作為預扣税和與授予或行使股權獎勵相關的行使價而預扣的普通股被視為普通股回購。我們回購了 41千和 217千股普通股作為預扣税的支付 $0.7百萬和美元3.12023年第三季度和前九個月分別為百萬美元，以及 151千和 205以美元計算的千股普通股3.7百萬和美元6.62022年第三季度和前九個月分別為百萬美元。

在2023年第二季度的交易所交易中，我們回購了 326以美元計算的千股普通股5.4百萬。

Stratus 科技賺錢

在我們收購 Status Technologies 時，賣方有權獲得高達 $ 的收益50.0百萬，基於Stratus Technologies在收盤後的前12個財月的毛利表現。根據Stratus購買協議的條款，我們可以選擇以現金、SGH的普通股或SGH的現金和普通股的混合形式結清欠賣方的Earnout金額（如果有）。2023 年 6 月 28 日，我們通知賣方，我們選擇以現金結算 Earnout。

根據Earnout本應發行的股票是偶然可發行的股票，如果是稀釋性的，則在計算攤薄後的每股收益時會被考慮在內。攤薄後每股收益中包含的或有可發行的股票數量是結算時本應發行的股票數量，前提是Earnout的當前公允價值在收益期結束之前保持不變。截至2023年5月26日，根據Earnout的公允價值，臨時發行的股票具有反稀釋性。

2029 年通話上限

2023年1月18日，關於2029年票據的定價，我們進行了私下協商的上限看漲交易（“2029年上限看漲期權”）。2029年上限看漲期權涵蓋了最初構成2029年票據基礎的普通股總數，但需進行與適用於2029年票據的反攤薄調整基本相似，通常預計將減少對2029年票據進行任何轉換後的普通股的潛在攤薄和/或抵消我們需要支付的超過轉換後的2029年票據本金的任何現金付款，並視情況而定，以減少和/或抵消我們需要支付的超過轉換後的2029年票據本金的現金支付根據2029年上限看漲期權的上限價格設定上限。2029 年上限看漲期權的最高價格最初為 $29.1375每股，溢價為 75比我們上次公佈的2023年1月18日普通股銷售價格的百分比。2029年上限看漲期權被視為資本交易，其成本為美元15.1百萬，並在2023年第二季度被確認為額外實收資本的減少。

2029年上限看漲期權是單獨的交易，每筆交易都是公司與2029年上限看漲期權的交易對手之間的交易，不屬於2029年票據條款的一部分，不影響任何持有人在2029年票據或2029年契約下的權利。2029年票據的持有人對2029年上限看漲期權沒有任何權利。

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2026 年通話上限

在2020年2月發行2026年票據時，我們進行了上限看漲交易（“2026年上限看漲期權”）。作為交易所交易的一部分，我們與許多交易對手簽訂了協議，以名義金額結算2026年上限看漲期權的一部分，其名義金額相當於交換的2026年票據的金額。與結算2026年上限看漲期權的一部分相關的收到的價值為美元10.8百萬，並在2023年第二季度被確認為額外實收資本的增加。

累計其他綜合收益（虧損）

截至2023年5月26日的九個月中，按組成部分劃分的累計其他綜合收益（虧損）變化如下：

			累積的 翻譯 調整						收益（損失） 論衍生物 樂器						收益（損失） 上 投資						總計
截至2022年8月26日			$	(221,655)					$	—					$	—					$	(221,655)
重新分類前的其他綜合收益（虧損）			7,278						112						(8)						7,382
從累計其他綜合收入中重新分類			—						(112)						—						(112)
其他綜合收益（虧損）			7,278						—						(8)						7,270
截至2023年5月26日			$	(214,377)					$	—					$	(8)					$	(214,385)

子公司的非控股權益

在 2023 年和 2022 年的前九個月，我們的 Cree 合資企業總共分配了 $4.1百萬和美元7.7百萬美元給其合作伙伴，包括 $2.1百萬和美元3.9百萬到 SGH 和 $2.0百萬和美元3.8分別給三安一百萬美元。我們的 Cree 合資企業的現金和其他資產通常無法用於我們的其他業務。

政府激勵措施

巴西金融信貸

通過我們的一家巴西子公司，我們參與了一項名為Programa de Apoio ao Desenvolvimento Tecnolígico da Indístria de Semicontores（也稱為半導體行業技術開發支持）（“PADIS”）的激勵計劃，根據該計劃，巴西政府激勵在巴西境內製造和銷售半導體組件。

2022年1月，巴西政府批准了PADIS的延期。通過該計劃獲得的金融信貸定於2026年12月到期。PADIS規定降低某些採購、製造和銷售活動的進口税和其他與交易相關的税。作為交換，我們必須投資於某些與基於半導體的解決方案相關的研發活動，金額等於 5此類巴西子公司確認的與巴西半導體元件的激勵性銷售有關的總收入的百分比，不包括對位於瑪瑙斯自由貿易區的客户的出口和銷售，但受以下限制 13.1%（截至 2024 年 12 月 31 日）以及 12.3佔子公司總收入的百分比（從2025年1月1日到2026年12月31日）。

根據PADIS，我們確認的財務信貸總額為美元，反映為研發費用減少0.4百萬和美元4.42023年第三季度和前九個月分別為百萬美元，美元3.3百萬和美元15.22022年第三季度和前九個月分別為百萬美元。在PADIS下獲得的金融抵免額可以現金退還或用於抵消巴西聯邦税的負債。截至2023年5月26日和2022年8月26日，已賺取但未使用的財務信貸的應收賬款為美元19.8百萬和美元18.7分別為百萬。截至 2023 年 5 月 26 日已獲得但未使用的金融抵免額度可在 2028 年 4 月之前使用。

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公允價值測量

截至2023年5月26日，現金及現金等價物包括美元貨幣市場基金18.1百萬美元和定期存款11.0百萬。截至2022年8月26日，現金及現金等價物包括美元貨幣市場基金13.8百萬。貨幣市場基金的估值基於一級衡量標準，使用活躍市場中相同資產的報價。定期存款的估值基於二級衡量標準，包括基於市場的可觀察投入。

公允價值計量如下：

			截至2023年5月26日												截至2022年8月26日
			公平 價值						攜帶 價值						公平 價值						攜帶 價值
負債：
衍生金融工具負債			$	534					$	534					$	605					$	605
與收購相關的或有對價			45,700						45,700						—						—
經修訂的 2027 TLA			558,859						551,649						273,281						269,304
2029 注意事項			185,046						146,748						—						—
2026 年注意事項			128,720						98,471						290,223						213,023
LED 盈利筆記			—						—						96,412						101,824
債務—其他			16,489						17,643						17,855						19,263

我們的衍生金融工具的公允價值按經常性計量，基於二級衡量標準，包括基於市場的貨幣兑換現貨和遠期利率、利率和信用風險利差的可觀察輸入。

與收購相關的或有對價與我們對Stratus Technologies的收購有關，截至2023年5月26日，已包含在流動負債中。截至2023年5月26日的公允價值是根據3級衡量標準進行的，其中包括市場上無法觀察到的重要投入。公允價值是在風險中立框架內使用蒙特卡洛模擬分析估算的，其中假設波動性、風險調整的市場價格、無風險利率和債務成本。Earnout的公允價值是根據公司根據Stratus Technologies的預期毛利對實現Earnout的概率和金額的評估估算的。使用蒙特卡洛模擬模型來估算Earnout的付款，根據Earnout的預期付款日期，Earnout的付款按其現值進行了折現。該模型使用的估計毛利波動率為 32.6%，折扣率為 8.81截至2023年5月26日，%。

我們修訂後的2027年TLA、LED Earnout票據和其他債務的公允價值是根據二級衡量標準估算的，包括基於信用評級與我們相似的各方發行的類似債務的貼現現金流和利率。以非經常性方式衡量的2029年票據和2026年票據的公允價值是根據二級衡量標準確定的，包括票據的交易價格.

衍生工具

我們使用遠期貨幣合約來減輕貨幣匯率變動對某些貨幣資產和負債的敞口。未指定對衝會計的衍生工具的已實現和未實現收益和虧損以及貨幣匯率變動導致的基礎貨幣資產和負債的變化均包含在其他非營業（收入）支出中。

			三個月已結束												九個月已結束
			5月26日 2023						5月27日 2022						5月26日 2023						5月27日 2022
遠期貨幣合約的已實現虧損			$	480					$	8,767					$	1,763					$	4,227
遠期貨幣合約的未實現（收益）損失			13						(3,327)						(92)						188

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股權計劃

截至2023年5月26日， 7.5根據我們的股權計劃，我們的100萬股普通股可用於未來的獎勵。

限制性股票獎勵和限制性股份單位獎勵（“限制性獎勵”）

限制性獎勵活動彙總如下：

			三個月已結束												九個月已結束
			5月26日 2023						5月27日 2022						5月26日 2023						5月27日 2022
授予的獎項			1,270						935						2,492						1,581
加權平均授予日每股公允價值			$	15.98					$	24.25					$	17.49					$	25.96
歸屬日歸屬股份的總公允價值			$	6,418					$	24,098					$	22,032					$	42,326

截至 2023 年 5 月 26 日，未歸屬限制性獎勵的未確認補償費用總額為 $91.9百萬，預計將在加權平均期內得到確認 2.7年份。

分享期權

截至2023年5月26日，未投資期權的未確認薪酬成本總額為美元1.5百萬，預計將在加權平均期內得到確認 1.2年份。

員工股票購買計劃（“ESPP”）

在我們的 ESPP 下，員工購買了商品 602以美元計算的千股普通股6.62023 年前九個月為 100 萬美元以及 307千股售價 $6.52022年前九個月為百萬美元。

基於股份的薪酬支出

			三個月已結束												九個月已結束
			5月26日 2023						5月27日 2022						5月26日 2023						5月27日 2022
按標題劃分的基於股份的薪酬支出：
銷售成本			$	1,655					$	1,724					$	4,732					$	5,103
研究和開發			1,617						1,679						4,692						4,778
銷售、一般和管理			6,759						7,144						21,414						20,414
			$	10,031					$	10,547					$	30,838					$	30,295

與基於股份的獎勵的税收減免相關的所得税優惠只有在結算相關的股份獎勵時才能得到承認。基於股份的獎勵的所得税優惠為 $2.2百萬和美元6.22023年第三季度和前九個月分別為百萬美元，美元5.1百萬和美元10.12022年第三季度和前九個月分別為百萬美元。

收入和客户合同餘額

淨銷售額和賬單總額

我們以代理方式提供某些物流服務，由此我們代表客户採購材料，然後將此類材料轉售給我們的客户。我們的物流服務業務包括採購、物流、庫存管理、臨時倉儲、配套和/或包裝服務。雖然我們根據此類安排獲得庫存的所有權，但對此類庫存的控制權不會轉移給我們，因為我們在任何時候都沒有能力指導庫存的使用，從而從中受益。

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向客户開具的與這些代理服務相關的發票總金額包括與我們提供的服務相關的金額以及採購的材料的成本。但是，在我們的經營業績中，只有與代理部分相關的金額被確認為收入。我們通常在這些採購、物流和庫存管理服務完成後確認這些服務的收入，這通常發生在向客户交付產品時。 根據這些安排向客户開具發票但未在我們的經營業績中確認為收入或銷售成本的材料成本如下：

			三個月已結束												九個月已結束
			5月26日 2023						5月27日 2022						5月26日 2023						5月27日 2022
與物流服務有關的材料發票成本			$	143,128					$	574,034					$	664,863					$	1,250,024

客户合同餘額

截至			5月26日 2023						8月26日 2022
合同資產 (1)			$	767					$	1,322
合同負債： (2)
遞延收入 (3)			$	70,743					$	39,676
客户預付款			14,780						24,125
			$	85,523					$	63,801

(1)合同資產包含在其他流動和非流動資產中。

(2)合同負債包含在其他流動和非流動負債中，具體取決於我們的客户預計何時控制資產或從服務中受益。

(3)遞延收入包括 $11.2百萬和美元23.3截至2023年5月26日和2022年8月26日，分別為百萬與包含終止權的合同有關。

遞延收入是指在履行履約義務之前從客户那裏收到的金額。截至2023年5月26日，我們預計確認的收入為美元53.7美元餘額中的百萬70.7接下來是百萬 12月及其後的剩餘金額。在 2023 年的前九個月，我們確認的收入為 $25.1百萬美元來自於履行截至2022年8月26日與遞延收入中包含的金額相關的履約義務。

客户預付款是指從客户那裏收到的用於安全產品的預付款金額。在 2023 年的前九個月，我們確認的收入為 $18.9百萬美元來自於履行截至2022年8月26日客户預付款中包含的金額的履約義務。

截至2023年5月26日和2022年8月26日，其他流動負債包括美元10.6百萬和美元15.4分別為百萬美元，用於估計應付給客户的對價，包括定價調整和回報的估計值。

其他運營（收入）支出

在2023年第一季度，我們啟動了計劃，其中包括裁員和取消我們業務中的某些項目。與此相關，我們記錄的重組費用為美元6.02023年前九個月為百萬美元，主要用於員工遣散費和其他福利。我們預計這些活動將持續到未來幾個季度，並預計會有額外的重組費用。截至2023年5月26日，$2.0百萬美元仍未支付，預計將在2023年剩餘時間內支付。

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其他非營業（收入）支出

			三個月已結束												九個月已結束
			5月26日 2023						5月27日 2022						5月26日 2023						5月27日 2022
清償債務的損失（收益）			$	—					$	—					$	15,924					$	653
外幣損失			590						641						1,113						3,516
處置資產的虧損（收益）			41						19						(3,075)						65
其他			(117)						(110)						(779)						(664)
			$	514					$	550					$	13,183					$	3,570

在2023年第二季度，我們確認了與美元滅火有關的損失150.0我們的 2026 年票據中的數百萬張。見 “債務—可轉換優先票據—可轉換優先票據交易所。”

所得税

			三個月已結束												九個月已結束
			5月26日 2023						5月27日 2022						5月26日 2023						5月27日 2022
税前收入（虧損）			$	(17,375)					$	29,649					$	(35,663)					$	68,660
所得税準備金			6,702						5,154						9,876						20,495

臨時所得税準備金包括一項基於適用於我們及其子公司的年度估計有效税率的聯邦、州和外國税收條款，並根據某些離散項目進行了調整，這些項目在發生期間已完全確認。從歷史上看，我們通過將預計適用於整個財政年度的年度估計有效所得税税率應用於過渡期的税前收入（虧損）來確定我們的臨時所得税準備金（福利）。在確定全年估算值時，我們不包括異常和/或罕見項目的估計影響，這可能會導致所得税準備金（福利）和税前收入（虧損）之間的習慣關係發生重大變化。此外，我們的所得税準備金（福利）會受到波動的影響，並可能受到我們地域收入、不可扣除的股票薪酬和某些税收抵免變化的影響。

2023年第三季度的所得税準備金增加了美元1.5與去年同期相比為百萬美元，這主要是由於美國利潤的增加。對於從2022年1月1日或之後開始的納税年度，2017年《減税和就業法》取消了在發生當年扣除IRC第174條定義的研發支出的選項。相反，如果在美國發生此類支出，納税人必須分五年攤銷此類支出，如果在外國司法管轄區發生，則需要在十五年內攤銷。由於這一變化，儘管有歷史的淨營業虧損和信貸結轉，但我們預計仍將產生美國税收。2023年前九個月的所得税準備金減少了美元10.6與去年同期相比為百萬美元，這主要是由於我們某些國外業務的本年度虧損，但被美國應納税利潤的增加所抵消。

截至2023年5月26日和2022年8月26日，根據對正面和負面證據的分析，包括分析三年累計税前收入或虧損、未來應納税所得額預測以及其他定量和定性信息，我們對與美國業務相關的遞延所得淨資產進行了全額估值補貼。在有足夠的積極證據支持撤銷全部或部分估值補貼之前，我們打算維持對美國遞延所得税淨資產的全額估值補貼。由於我們在美國的經營業績在過去三年中有所改善，我們認為，在未來12個月內，有足夠的積極證據可以使我們得出結論，即不再需要很大一部分估值補貼。發放估值補貼將導致某些遞延所得税資產的確認，並在發放估值補貼期間減少所得税支出。但是，根據我們在美國的盈利水平，發放估值補貼的確切時間和金額可能會發生變化。

確定合併所得税準備金（福利）、所得税負債以及遞延所得税資產和負債涉及判斷。我們計算並規定我們運營所在的每個税務管轄區的所得税，其中包括估算當前的税收風險以及對遞延所得税資產的可收回性做出判斷

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每個司法管轄區。所使用的估計值可能與實際業績有所不同，這可能會對未來時期的經營業績產生重大影響。

每股收益

			三個月已結束												九個月已結束
			5月26日 2023						5月27日 2022						5月26日 2023						5月27日 2022
歸屬於SGH的淨收益（虧損）——基本和攤薄			$	(24,455)					$	24,113					$	(46,682)					$	46,598
加權平均已發行股票—基本			49,380						50,095						49,152						49,543
股權計劃和可轉換票據的稀釋效應			—						4,903						—						6,213
加權平均已發行股票——攤薄			49,380						54,998						49,152						55,756
每股收益（虧損）：
基本			$	(0.50)					$	0.48					$	(0.95)					$	0.94
稀釋			$	(0.50)					$	0.44					$	(0.95)					$	0.84

以下是未加權的潛在稀釋性股票，這些股票未包含在攤薄後每股收益的計算中，因為這樣做會起到反稀釋作用：

			三個月已結束												九個月已結束
			5月26日 2023						5月27日 2022						5月26日 2023						5月27日 2022
股權計劃			8,482						459						8,482						333
Stratus Technologies 可能發行股			2,566						—						2,566						—
			11,048						459						11,048						333

在轉換我們的2026年票據或2029年票據時，我們將需要支付至少等於本金部分的現金，並且可以選擇以現金和/或普通股結算超過本金部分的任何金額。因此，在計算攤薄後的每股收益時，僅考慮超過本金部分的結算金額。見 “債務—可轉換優先票據”。

細分市場和其他信息

下面提供的細分市場信息與我們的首席運營決策者評估經營業績以做出資源分配和績效評估決策的方式一致。我們有以下幾點 三企業，這是我們應報告的細分市場：

•存儲器解決方案:我們的 SMART Modular 品牌的存儲器解決方案團隊通過設計、開發和先進封裝從前沿到延長生命週期的產品，提供高性能和可靠的存儲器解決方案。這些專業產品專為滿足網絡和通信、企業存儲、計算（包括臺式機、筆記本電腦和服務器應用程序）、智能手機和其他垂直市場的特定要求而量身定製。這些產品銷售給 OEM 以及商業和政府客户。Memory Solutions 集團還提供智能供應鏈服務，該服務提供定製的集成供應鏈服務，使我們的客户能夠更好地管理供應鏈規劃和執行，降低成本並提高生產力。

•智能平臺解決方案 (“IPS”):我們的IPS集團旗下Penguin Solutions和新收購的Stratus Technologies品牌，為高性能計算（“HPC”）、人工智能（“AI”）、機器學習（“ML”）、高級建模和物聯網（“IoT”）提供跨越邊緣、核心和雲連續體的物聯網（“IoT”）的專業平臺解決方案和服務。我們的解決方案專為多個市場的客户而設計，包括政府、超大規模、能源、金融服務、醫療保健、教育等。開啟

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2022 年 8 月 29 日，我們完成了對數據中心和邊緣簡化、受保護和自主計算解決方案的全球領導者 Stratus Technologies 的收購。

•LED 解決方案:我們的 LED 解決方案團隊以我們的 Cree LED 品牌提供廣泛的應用優化 LED 產品組合，專注於提高流明密度、強度、功效、光學控制和可靠性。在專業設計協助和卓越銷售支持的支持下，我們的LED產品使我們的客户能夠開發和銷售用於普通照明、視頻屏幕和特殊照明應用的基於LED的產品。

細分市場是根據收入來源、客户類型和經營業績確定的。我們的分部報告的會計政策與合併經營業績沒有區別。與特定細分市場活動直接相關的運營費用記入該細分市場。某些其他間接營業收入和支出通常根據各自佔淨銷售額的百分比分配給各細分市場。我們不向細分市場分配利息、其他非營業（收入）支出或税款。

			三個月已結束												九個月已結束
			5月26日 2023						5月27日 2022						5月26日 2023						5月27日 2022
淨銷售額：
存儲器解決方案			$	148,370					$	265,850					$	491,473					$	765,332
智能平臺解決方案			170,854						95,345						604,276						296,256
LED 解決方案			64,106						101,345						182,233						320,067
淨銷售總額			$	383,330					$	462,540					$	1,277,982					$	1,381,655
分部營業收入：
存儲器解決方案			$	11,284					$	30,094					$	46,859					$	99,260
智能平臺解決方案			25,798						10,790						97,942						32,672
LED 解決方案			(782)						13,388						(2,237)						48,925
分部營業收入總額			36,300						54,272						142,564						180,857
未分配：
基於股份的薪酬支出			(10,031)						(10,547)						(30,838)						(30,295)
收購相關無形資產的攤銷			(11,609)						(5,943)						(33,282)						(18,115)
庫存增加的流程			—						—						(2,599)						—
與銷售相關的重組成本			(211)						—						(5,763)						—
收購和整合費用			(8,637)						(2,181)						(18,193)						(3,471)
商譽減值			—						—						(17,558)						—
或有對價公允價值的變化			(14,800)						(124)						(24,900)						(41,324)
重組費用			186						(249)						(6,009)						(249)
其他			—						81						(1,800)						(495)
未分配總數			(45,102)						(18,963)						(140,942)						(93,949)
合併營業收入（虧損）			$	(8,802)					$	35,309					$	1,622					$	86,908

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析應與本季度報告其他地方以及截至2022年8月26日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和隨附附註一起閲讀。本討論包含涉及風險、不確定性和其他因素的前瞻性陳述。由於許多風險、不確定性和其他因素，包括下文和本季度報告以及截至2022年8月26日財年的10-K表年度報告中討論的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。另見 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

我們的財政年度是為期52周或53周的財政年度，截至八月的最後一個星期五。2023 財年和 2022 財年各包含 52 周。除非另有説明，否則所有期限均指我們的財政期。我們在巴西的子公司的所有財務信息都延遲一個月包含在我們的合併財務報表中，因為它們的財政年度在每年的7月31日結束。所有表格金額均以千計。

概述

在SGH，我們通過不斷投資於員工、創新和新機會來推動增長並擴大可能性。我們的多元化業務線——包括計算、存儲器和 LED 照明解決方案——都專注於通過向專業終端市場提供工程師驅動的技術解決方案來為客户提供服務。SGH 是我們每項業務的基礎和支持，同時也使他們能夠為客户提供自己獨特的解決方案，從而開啟增長和技術進步的途徑。

自30多年前成立以來，SGH已發展成為一個多元化的企業集團，專注於計算、存儲器和LED市場的專業解決方案的設計和製造。我們的成功基於以客户為中心的方法，其特點是對質量的承諾、先進的技術專業知識、快速的上市時間、按單生產的靈活性和卓越的客户服務。

除了通過收購推動有機增長外，我們還使用SGH操作系統來支持和提高運營效率和績效。SGH 的操作系統採用了最佳實踐，確保我們的業務部門能夠持續高效地為客户提供服務。

最近發生的事件——SMART Brazil的資產剝離

2023 年 6 月 13 日，我們與受盧森堡大公國法律管轄的有限責任公司 SMART Modular Technologies (LX) s.á.r.l. 簽訂了股票購買協議（“購買協議”）

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以及我們的全資子公司（“賣方”）Lexar Europe B.V.，一家根據荷蘭法律組建的公司（“買方”），深圳江波電子有限公司，一家受中華人民共和國法律管轄的股份有限公司（“Longsys”），僅就其中的某些條款而言，上海智能存儲器半導體有限公司，一家受荷蘭法律管轄的有限責任公司中華人民共和國（“母出資實體”），以及僅就其中的某些條款而言，SGH，用於計劃出售其在巴西的基於標準的模塊組裝和測試業務。該交易已獲得我們的董事會和賣方董事會批准，預計將於2023年年底完成。

根據購買協議，除其他事項外，在滿足或豁免其中規定的條件的前提下，賣方將向買方出售，買方將向賣方購買受巴西法律管轄的SMART Modular Technologies do Brasil — Indústria e Comercio de Componentes Ltda.（“SMART Brazil Ltda.）的81％權利、所有權和權益，以及未償配額”），賣方保留SMART Brazil的19％權益（“留存權益”）（“收購”）。

根據購買協議的條款和條件，在收購（“收盤”）完成後，買方將向賣方支付對價（基於SMART Brazil的企業總價值為2.05億美元），包括（i）在無現金、無債務的基礎上進行1.377億美元的預付現金購買價格，並根據購買協議中規定的某些慣例調整，（ii）收盤後十八個月的遞延現金購買價格為2,840萬美元，以及（iii）受制於並在行使看跌/看漲期權（定義見下文）的額外現金支付等於收盤時SMART Brazil現金金額（根據購買協議計算）的19％減去收盤時SMART Brazil的債務金額（根據購買協議計算）。

根據收購協議，在收盤時，SMART Brazil、賣方、買方和Longsysys將簽訂配額持有人協議，該協議將為賣方提供在截至2026年7月31日、2027年7月31日或2028年7月31日的財政年度（“行使窗口”）之後的三個行使時段內出售SMART Brazil的留存權益（“看跌期權”）的看跌期權，該期權從20年1月15日開始 27 並於 2027 年 2 月 15 日結束，從 2028 年 1 月 15 日開始，到 2028 年 2 月 15 日結束，從 2029 年 1 月 15 日開始分別於 2029 年 2 月 15 日結束。還向買方授予了看漲期權，要求賣方在行權窗口內出售留存利息（“看漲期權”，以及看跌期權，“看跌/看漲期權”）。看跌/看漲期權的價格基於行使時SMART Brazil上一財年淨收入的7.5倍的100％企業價值。除其他外，《配額持有人協議》還規定了協議各方之間的某些治理和批准權。

本次收購的完成須遵守成交的慣例條件，其中包括：(i) 向中國（上海）自由貿易試驗區臨港特區管理局發展改革處和中國（上海）自由貿易試驗區臨港特區管理局金融貿易發展司完成境外直接投資申報，並在市外匯管理局授權的合格銀行完成外匯登記上海（“中國境外批准”）和（ii）長龍汽車股東對收購協議中設想的交易的批准（“江波龍股東批准”）。

購買協議包含慣常的終止權，包括賣方或買方在2023年12月10日之前尚未完成收盤時終止購買協議的權利。如果由於未能獲得中國境外批准或Longsys股東批准以及其他特定情況而終止交易，則買方應向賣方支付800萬美元的終止費，隨着時間的推移，終止費可能會增加到1,200萬美元。

請參閲 “第 1 項。財務報表—合併財務報表附註—後續事件。”

收購斯特拉圖斯科技

2022年8月29日，我們完成了對開曼羣島豁免公司Storm Private Holdings I Ltd.（“Stratus Holding Company” 及其子公司 “Stratus Technologies”）的收購。作為IPS的一部分運營的Stratus Technologies是數據中心和邊緣簡化、受保護和自主計算平臺和服務的全球領導者。40 多年來，Stratus Technologies 一直為財富 500 強公司和中小型企業提供高可用性、容錯計算，使他們能夠以最少的停機時間安全地遠程運行關鍵應用程序。

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收盤時，我們支付了2.25億美元的現金購買價格，但須進行某些調整。此外，根據Stratus Technologies在收盤後前12個財月的毛利表現，賣方有權收取高達5000萬美元的或有對價（“Earnout”），我們將有義務支付。根據Stratus購買協議的條款，我們可以選擇以現金、SGH的普通股或SGH的現金和普通股的混合形式結清欠賣方的Earnout金額（如果有）。2023 年 6 月 28 日，我們通知賣方，我們選擇以現金結算 Earnout。請參閲 “第 1 項。財務報表 — 合併財務報表附註 — 業務收購 — Stratus Technologies。”

影響我們經營業績的因素

冠狀病毒病。2019年冠狀病毒病（“COVID-19”）的爆發在全球範圍內造成了大量生命損失、經濟混亂和政府幹預。自 2020 年初以來，COVID-19 疫情導致我們某些產品系列的銷量減少。COVID-19 還擾亂了我們的產品開發、營銷和企業發展活動，最近還影響了我們的供應鏈。如果這種情況持續下去，或者如果我們的任何設施爆發疫情，銷售量可能會受到負面影響，除其他問題外，我們可能會遇到任何或所有產品線、產品開發延遲、支持客户能力下降、銷售和製造活動中斷以及整體生產率下降等問題，所有這些都可能對我們兑現客户承諾的能力以及我們的收入和盈利能力產生負面影響。疫情導致對新產能的投資減少，加上對擴大交付和物流、互聯網和雲服務的強勁需求，導致嚴重的供應短缺，這可能會影響我們為客户生產產品的能力，並可能導致我們製造產品所需材料的價格上漲。我們可能無法將這些不斷上漲的成本轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的毛利率產生負面影響。此外，如果出現重大疫情，或者如果旅行限制、待在家裏、遠程工作或離家工作，或者與 COVID-19 疫情相關的其他政府或自願限制嚴重影響了我們的供應商製造或交付原材料或提供關鍵部件或服務的能力，我們製造和向客户運送產品的能力可能會進一步延誤或降低。儘管我們客户羣的某些細分市場需求強勁，但疫情可能會對我們的客户羣對其他細分市場的需求或這些客户製造產品的能力產生負面影響，這可能會減少他們對我們產品或服務的需求。

宏觀經濟需求因素。我們的每個業務部門都有自己獨特的需求因素。我們存儲器解決方案組的需求是由原始設備製造商對垂直市場（例如工業、政府、網絡、高性能計算和企業存儲）客户特定解決方案的終端市場需求推動的，以及原始設備製造商對巴西臺式機和筆記本電腦、智能手機、物聯網和固態硬盤產品中使用的內存模塊的終端市場需求。此外，鑑於我們在該市場的銷售和業務，巴西經濟特有的宏觀經濟因素會影響該細分市場。我們的 IPS 業務是由人工智能和機器學習計劃以及傳統的工作負載優化和效率應用程序對高計算解決方案的需求推動的。最後，對我們的LED產品的需求來自有針對性的終端市場應用，例如普通的大功率和中功率照明以及特殊照明，例如視頻和園藝應用。我們認為，儘管更廣泛的宏觀經濟趨勢，例如 COVID-19 疫情，可能會同時對所有三個細分市場產生不利影響，但我們的多元化業務板塊可以為任何特定行業的衰退提供自然的對衝工具。

我們的收入結構的變化。我們運營部門收入結構的變化可能因時期而異，這可能會影響我們的業務和經營業績，包括毛利率和營業利潤率。例如，我們的存儲器解決方案集團雖然不是長期固定購買承諾的參與方，但從歷史上看，需求和利潤率一直相對穩定。相比之下，我們的IPS集團表現出穩健的增長，但其銷售和利潤狀況各時期的差異更大，因為收入的確認與客户關於完成交付和系統上線活動的決策息息相關，而利潤率則是由更高的利潤率軟件和託管服務在IPS銷售中所佔的程度所推動的。在短期內，我們對每個細分市場的資源承諾和規劃相對固定，因此，預期收入結構的變化將直接影響我們的營業收入和利潤率。

我們識別、完成和成功整合收購的能力。在過去幾年中，我們的增長中有很大一部分是由收購推動的，我們打算繼續利用企業發展作為增長的引擎。在我們現有的細分市場中，我們計劃進行收購，以擴展特性和功能，擴展到鄰近的業務，擴大我們的客户羣和地理足跡。我們可能會不時尋求通過進入新的業務領域來擴大我們的潛在市場，就像我們在LED業務和最近收購的Stratus Technologies業務中所做的那樣，我們發現了大規模的商機，並有望在短期內實現整體運營增長。如果我們無法確定並完成有吸引力的收購，我們可能無法成功

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增加我們的收入和/或擴大我們的利潤。我們完成的任何收購都可能要求我們承擔債務或通過股權融資籌集資金，或者可能使我們面臨不可預見的負債或運營挑戰，這反過來又阻礙了我們實現預期投資回報的能力。

我們供應鏈的中斷可能會對我們的業務產生不利影響。我們依賴第三方供應商來提供我們產品的關鍵組件，例如我們在特種存儲器產品中使用的來自海上代工廠的商用 DRAM 組件，以及我們在存儲器和 LED 業務中使用的第三方晶圓。我們採用了這種 “Fab-Light” 商業模式來減少資本支出和運營支出，同時在適應需求變化和其他市場趨勢方面提供了更大的靈活性。但是，我們對第三方製造商的依賴使我們面臨供應鏈中斷和業務損失的風險。如果此類中斷惡化或持續時間，或者如果我們與任何第三方供應商的供應安排出現重大幹擾，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

運營結果

			三個月已結束																								九個月已結束
			5月26日 2023												5月27日 2022												5月26日 2023												5月27日 2022
淨銷售額：
存儲器解決方案			$	148,370					38.7		%				$	265,850					57.5		%				$	491,473					38.5		%				$	765,332					55.4		%
智能平臺解決方案			170,854						44.6		%				95,345						20.6		%				604,276						47.3		%				296,256						21.4		%
LED 解決方案			64,106						16.7		%				101,345						21.9		%				182,233						14.3		%				320,067						23.2		%
淨銷售總額			383,330						100.0		%				462,540						100.0		%				1,277,982						100.0		%				1,381,655						100.0		%
銷售成本			284,687						74.3		%				348,077						75.3		%				950,548						74.4		%				1,032,278						74.7		%
毛利			98,643						25.7		%				114,463						24.7		%				327,434						25.6		%				349,377						25.3		%
運營費用：
研究和開發			22,235						5.8		%				20,298						4.4		%				72,956						5.7		%				56,749						4.1		%
銷售、一般和管理			70,596						18.4		%				58,483						12.6		%				204,389						16.0		%				164,147						11.9		%
商譽減值			—						—		%				—						—		%				17,558						1.4		%				—						—		%
或有對價公允價值的變化			14,800						3.9		%				124						—		%				24,900						1.9		%				41,324						3.0		%
其他運營（收入）支出			(186)						—		%				249						0.1		%				6,009						0.5		%				249						—		%
運營費用總額			107,445						28.0		%				79,154						17.1		%				325,812						25.5		%				262,469						19.0		%
營業收入（虧損）			(8,802)						(2.3)		%				35,309						7.6		%				1,622						0.1		%				86,908						6.3		%
非營業（收入）支出：
利息支出，淨額			8,059						2.1		%				5,110						1.1		%				24,102						1.9		%				14,678						1.1		%
其他非營業（收入）支出			514						0.1		%				550						0.1		%				13,183						1.0		%				3,570						0.3		%
非營業（收入）支出總額			8,573						2.2		%				5,660						1.2		%				37,285						2.9		%				18,248						1.3		%
税前收入（虧損）			(17,375)						(4.5)		%				29,649						6.4		%				(35,663)						(2.8)		%				68,660						5.0		%
所得税準備金			6,702						1.7		%				5,154						1.1		%				9,876						0.8		%				20,495						1.5		%
淨收益（虧損）			(24,077)						(6.3)		%				24,495						5.3		%				(45,539)						(3.6)		%				48,165						3.5		%
歸屬於非控股權益的淨收益			378						0.1		%				382						0.1		%				1,143						0.1		%				1,567						0.1		%
歸屬於SGH的淨收益（虧損）			$	(24,455)					(6.4)		%				$	24,113					5.2		%				$	(46,682)					(3.7)		%				$	46,598					3.4		%

百分比代表總淨銷售額的百分比。由於四捨五入，百分比的總和可能無法精確計算。

淨銷售額、銷售成本和毛利

2023年第三季度的淨銷售額與去年同期相比下降了7,920萬美元，下降了17.1％，與去年同期相比，2023年前九個月的淨銷售額下降了1.037億美元，下降了7.5％。這些下降主要是由於我們的存儲器解決方案和LED解決方案業務的銷售額下降，但被IPS的強勁表現所抵消。與去年同期相比，IPS在2023年第三季度和前九個月的淨銷售額分別增長了7,550萬美元，增長了79.2％，增長了3.08億美元，增長了104.0％，這主要是由於我們的企鵝解決方案業務的銷售額增加以及我們最近的收入分別為4,600萬美元和1.319億美元

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收購斯特拉圖斯科技。與去年同期相比，存儲器解決方案在2023年第三季度和前九個月的銷售額分別下降了1.175億美元，下降了44.2％，下降了2.739億美元，下降了35.8％，這主要是由於DRAM產品的銷量減少以及巴西移動存儲產品的銷量減少。與去年同期相比，2023年第三季度和前九個月的LED解決方案銷售額分別下降了3,720萬美元，下降了36.7％，下降了1.378億美元，下降了43.1％，這主要是由於客户需求減少。

與去年同期相比，2023年第三季度的銷售成本下降了6,340萬美元，下降了18.2％，與去年同期相比，2023年前九個月的銷售成本下降了8170萬美元，下降了7.9％。存儲器解決方案和LED解決方案領域的材料成本因銷售下降而降低，但我們最近收購的Stratus Technologies業務運營產生的額外成本抵消了這些成本。

2023年第三季度的毛利率增至25.7％，而去年同期為24.7％，2023年前九個月與2022年同期相比相對持平，這主要是由於我們的存儲器解決方案和LED解決方案業務的銷售額和毛利下降，部分被我們的IPS業務的強勁所抵消，其中包括我們最近收購的Stratus Technologies業務的利潤率提高。

我們在2023年和2022年前九個月的淨銷售額中分別約有12％和25％來自我們的巴西業務。

會計估算的變化:2023 年第一季度，我們完成了對製造設備估計使用壽命的評估。根據該評估，我們將截至2023年第一季度初的估計使用壽命從五年修改為八年。這一變化使我們在2023年前九個月的非現金折舊支出減少了約790萬美元，截至2023年第三季度末，銷售成本和研發費用總共減少了760萬美元，庫存成本減少了20萬美元。

分部營業收入的非公認會計準則指標

以下是我們的營業收入表，按非公認會計準則衡量，我們的管理層使用該表來補充SGH在GAAP下的財務業績，以分析其運營並就未來的運營計劃做出決策。我們的管理層認為，這些補充性非公認會計準則信息有助於投資者分析和評估我們過去和未來的經營業績。這些非公認會計準則指標不包括某些項目，例如基於股份的薪酬支出、收購相關無形資產的攤銷（包括已開發技術的攤銷、客户關係、商標/商品名稱和與業務合併相關的積壓收購）、與收購相關的庫存調整、收購相關費用、重組費用和整合費用、商譽減值、或有對價公允價值的變化、貨幣匯率變動造成的（收益）損失，債務折扣和其他成本的攤銷、清償債務的收益（虧損）、其他不常見或不尋常的項目及相關的税收影響以及其他税收調整。雖然不包括收購相關無形資產的攤銷，但被收購公司的收入反映在我們的非公認會計準則指標中，這些無形資產有助於創收。參見 “第 1 項。財務報表—合併財務報表附註—分部和其他信息。”

如上所述，非公認會計準則財務指標不應被視為替代或優於根據公認會計原則編制的財務業績指標，因為它們排除了有關我們財務業績的重要信息。這些調整後的金額的列報方式與根據公認會計原則列報的金額不同，因此可能無法與其他公司報告的金額進行比較。

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			三個月已結束												九個月已結束
			2023年5月26日						2022年5月27日						2023年5月26日						2022年5月27日
GAAP 營業收入（虧損）			$	(8,802)					$	35,309					$	1,622					$	86,908
基於股份的薪酬支出			10,031						10,547						30,838						30,295
收購相關無形資產的攤銷			11,609						5,943						33,282						18,115
庫存增加的流程			—						—						2,599						—
與銷售相關的重組成本			211						—						5,763						—
收購和整合費用			8,637						2,181						18,193						3,470
商譽減值			—						—						17,558						—
或有對價公允價值的變化			14,800						124						24,900						41,324
重組費用			(186)						249						6,009						249
其他			—						(81)						1,800						496
非公認會計準則營業收入			$	36,300					$	54,272					$	142,564					$	180,857
按細分市場劃分的非公認會計準則營業收入（虧損）：
存儲器解決方案			$	11,284					$	30,094					$	46,859					$	99,260
智能平臺解決方案			25,798						10,790						97,942						32,672
LED 解決方案			(782)						13,388						(2,237)						48,925
按細分市場劃分的非公認會計準則營業收入（虧損）總額			$	36,300					$	54,272					$	142,564					$	180,857

Memory Solutions在2023年第三季度的營業收入與去年同期相比下降了1,880萬美元，下降了62.5％，而2023年前九個月的營業收入與去年同期相比下降了5,240萬美元，下降了52.8％，這主要是由於銷售額和毛利下降。

與去年同期相比，IPS在2023年第三季度的營業收入增長了1,500萬美元，增長了139.1％，與去年同期相比，2023年前九個月增長了6,530萬美元，增長了199.8％，這主要是由於我們的企鵝解決方案業務的銷售額和利潤率提高以及我們最近收購的Stratus Technologies業務的強勁表現，部分被Stratus Technologies的運營支出增加所抵消業務和與人事相關的費用增加，以增加員工人數，以支持 IPS收入增長。

與去年同期相比，2023年第三季度LED Solutions的營業收入下降了1,420萬美元，下降了105.8％，2023年前九個月與去年同期相比下降了5,120萬美元，下降了104.6％，這主要是由於銷售量減少導致的銷售額和毛利減少，但部分被主要由員工人數減少導致的運營費用減少所抵消。

運營和非營業（收入）支出

研究和開發

與去年同期相比，2023年第三季度的研發費用增加了190萬美元，增長了9.5％，2023年前九個月的研發費用與去年同期相比增加了1,620萬美元，增長了28.6％，這主要是由於與我們最近收購的Stratus Technologies業務相關的支出以及巴西金融信貸分別減少了300萬美元和1,090萬美元，分別是反映為研發費用的減少。2023年前九個月的人事相關費用也有所降低。

銷售、一般和管理

2023年第三季度的銷售、一般和管理費用與去年同期相比增加了1,210萬美元，增長了20.7％，與去年同期相比，2023年前九個月增加了4,020萬美元，增長了24.5％，這主要是由於與我們最近收購的Stratus Technologies業務相關的支出以及收購和整合費用的增加。

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商譽減值

在2023年第二季度，我們啟動了一項計劃，根據該計劃，我們打算在大約2024年底之前結束生產並停止銷售通過我們的Penguin Edge業務提供的某些傳統產品。與此相關，在編制截至2023年2月24日的財季季度報告中包含的財務報表時，我們評估了與IPS領域Penguin Edge業務相關的商譽，得出的結論是部分減值。因此，我們在2023年第二季度記錄了與IPS細分市場相關的1760萬美元減值費用。截至2023年第三季度末，Penguin Edge的商譽沒有進一步減值。但是，我們目前預計，截至2023年第三季度末，Penguin Edge報告部門剩餘的1760萬美元商譽可能會在未來時期進一步減弱。請參閲 “第 1 項。財務報表——合併財務報表附註——無形資產和商譽——Penguin Edge Goodwill的減值。”

或有對價公允價值的變化

我們在2023年第一季度對Stratus Technologies的收購以及2021年第三季度對LED業務的收購均包括或有對價。我們估算截至收購之日的或有對價的公允價值，隨後在經營業績中確認公允價值的變化。在2023年第三季度和前九個月，我們分別記錄了1480萬美元和2490萬美元的費用，以調整收購Stratus Technologies的或有對價的公允價值。在2022年第三季度和前九個月，我們分別記錄了10萬美元和4,130萬美元的費用，以調整收購LED業務的或有對價的公允價值。請參閲 “第 1 項。財務報表 — 合併財務報表附註 — 業務收購 — Stratus Technologies。”

其他運營（收入）支出

2023年前九個月的其他運營支出包括600萬美元的重組費用，主要用於員工遣散費和其他福利，這些福利源於裁員、取消業務中的某些項目以及與Penguin Edge業務倒閉相關的其他成本。我們預計這些活動將持續到未來幾個季度，並預計會有額外的重組費用。

利息支出，淨額

與去年同期相比，2023年第三季度和前九個月的淨利息支出分別增加了290萬美元和940萬美元，這主要是由於修訂後的2027年TLA信貸額度的利息支出。請參閲 “第 1 項。財務報表—合併財務報表附註—債務。”

其他非營業（收入）支出

2023年前九個月的其他營業外（收入）支出包括清償債務造成的1,590萬美元損失，部分被資產處置產生的310萬美元淨收益所抵消。2023年第二季度，我們確認了與清算2026年票據1.5億美元有關的虧損。此外，2023年前九個月的外匯淨虧損為110萬美元，而去年同期為350萬美元。請參閲 “第 1 項。財務報表—合併財務報表附註—債務—可轉換優先票據—可轉換優先票據交換” 和 “項目1.財務報表—合併財務報表附註—其他營業外（收入）支出。”

所得税準備金（福利）

2023年第三季度的所得税準備金與去年同期相比增加了150萬美元，這主要是由於美國利潤的增加。2023年前九個月的所得税準備金與去年同期相比減少了1,060萬美元，這主要是由於我們的某些國外業務在本年度出現虧損，但被美國應納税利潤的增加所抵消。請參閲 “第 1 項。財務報表—合併財務報表附註—所得税。”

流動性和資本資源

截至2023年5月26日，我們的現金及現金等價物為4.013億美元，其中1.269億美元在美國境外持有。我們現金和資本資源的主要用途是收購、償債需求、資本支出、研發支出和營運資金需求。我們預計未來的資本

37

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支出將集中在擴大我們的研發活動、製造設備升級、收購以及信息技術基礎設施和軟件升級上。現金和現金等價物通常包括活期存款賬户、貨幣市場基金和定期存款中的資金。我們不會出於交易或投機目的進行投資。

我們預計，我們現有的現金和現金等價物、信貸額度下的可用借款以及運營活動產生的現金將足以為我們至少未來十二個月的運營提供資金。我們可能會不時尋求額外的股權或債務融資。未來的任何股權融資都可能對我們現有的投資者產生稀釋作用，未來的任何債務融資都可能包括還本付息要求以及可能限制我們的運營和增長戰略的財務和其他限制性契約。如果我們尋求額外融資，我們可能無法按照我們可接受的條件或根本無法籌集此類資金。如果我們無法籌集額外資金或產生必要的現金流來擴大業務和投資於持續的產品創新，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。

信貸額度

2022 年 8 月 29 日，我們修改了我們的信貸額度，並額外借入了 3 億美元，這筆金額已添加到我們現有的定期貸款中。增量定期貸款的條件與原始信貸協議下產生的定期貸款的條件相同。此外，我們還修訂了經修訂的信貸協議下的某些契約。在2023年第一季度，我們將增量定期貸款的部分收益用於（i）為收購Stratus Technologies的部分收購價格提供資金，以及（ii）全額支付LED收益票據下未償還的1.018億美元。參見 “第 1 項。財務報表—合併財務報表附註—債務—信貸額度。”

可轉換優先票據

2023年1月18日，我們與有限數量的2026年票據持有人簽訂了單獨的私下談判交換協議，將2026年票據的1.5億美元本金換成 (i) 2029年到期的新2.00％可轉換優先票據的本金總額為1.50億美元，以及 (ii) 總額約為1,560萬美元的現金，此類現金支付代表為2026年票據支付的超過面值和應計票據的溢價 2026年票據的未付利息。參見 “第 1 項。財務報表—合併財務報表附註—債務—可轉換優先票據—可轉換票據交易所。”

2022年8月26日，我們不可撤銷地選擇 (i) 取消我們對2022年8月27日當天或之後發生的2026年票據的任何轉換選擇實物結算（定義見2026年契約）的選擇，以及（ii）就轉換2026年票據的任何組合結算（定義見2026年契約），即將結算的指定美元金額（定義見2026年契約）2026年票據每1,000美元本金的現金不得低於1,000美元。根據我們的選擇，在轉換2026年票據時，我們將需要支付至少等於本金部分的現金，同時繼續有權選擇結算超過現金和/或普通股本金部分的任何金額。參見 “第 1 項。財務報表—合併財務報表附註—債務—可轉換優先票據—2026年票據。”

收購斯特拉圖斯科技

2022年8月29日，我們完成了先前宣佈的對Stratus Technologies的收購。交易結束時，我們向賣方支付了2.25億美元的現金購買價格，但須進行某些調整。此外，根據Stratus Technologies在收盤後前12個財月的毛利表現，賣方有權收取高達5000萬美元的或有對價，我們將有義務支付。根據Stratus購買協議的條款，我們可以選擇以現金、SGH的普通股或SGH的現金和普通股的混合形式結清欠賣方的Earnout金額（如果有）。2023 年 6 月 28 日，我們通知賣方，我們選擇以現金結算 Earnout。請參閲 “第 1 項。財務報表 — 合併財務報表附註 — 業務收購 — Stratus Technologies。”

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現金流

			九個月已結束
			5月26日 2023						5月27日 2022
經營活動提供的淨現金			$	67,588					$	84,025
用於投資活動的淨現金			(249,822)						(30,044)
融資活動提供的淨現金			217,714						108,210
貨幣匯率變動的影響			2,730						2,149
現金和現金等價物的淨增長			$	38,210					$	164,340

經營活動:來自經營活動的現金流反映了經某些非現金項目調整後的淨收益，包括折舊和攤銷費用、基於股份的薪酬、或有對價公允價值變動的調整、投資或融資活動的損益以及運營資產和負債變動的影響。

2023年前九個月經營活動提供的淨現金主要來自淨虧損4,550萬美元，經非現金項目調整後為1.565億美元。運營現金流受到運營資產和負債淨變動4,340萬美元的不利影響，這主要是由於應付賬款、應計費用和其他負債減少了2.789億美元，以及與2021年收購LED業務相關的7,370萬美元或有對價的支付，部分被應收賬款減少1.945億美元和庫存減少1.046億美元所抵消。應付賬款、應計費用和應收賬款減少的主要原因是付款和收款的時間安排。庫存減少的主要原因是我們的存儲器解決方案板塊的銷售額下降。

2022年前九個月經營活動提供的淨現金主要來自淨收入4,820萬美元，經非現金項目調整後的1.288億美元。運營現金流受到運營資產和負債淨變動9,300萬美元的不利影響，這主要是應收賬款增加4150萬美元以及應付賬款、應計費用和其他負債減少5,420萬美元的影響。應收賬款的增加主要是由於我們的存儲器解決方案和IPS細分市場的總銷售額增加，而應付賬款和應計費用以及其他負債的減少主要是由於同一細分市場的庫存減少。

投資活動:2023年前九個月用於投資活動的淨現金主要包括收購Stratus Technologies的2.131億美元和用於購買不動產和設備的3,750萬美元。2022年前九個月用於投資活動的淨現金主要包括購買不動產和設備以及存款。

融資活動:2023年前九個月融資活動提供的淨現金主要包括髮行定期貸款的2.953億美元淨收益和我們股權計劃中發行普通股的840萬美元收益，部分被與2021年收購LED業務相關的2,810萬美元或有對價、1710萬美元的債務償還、1,690萬美元的收購普通股款項、1,410萬美元的支付額所抵消與我們的可轉換票據交換相關的溢價和淨額430萬美元為結算和購買 Capped Calls 支付的現金。2022年前九個月融資活動提供的淨現金主要包括髮行定期貸款的2.708億美元淨收益和發行普通股的1180萬美元收益，部分被LED收購價格票據的1.25億美元本金償還、信貸額度下的2,500萬美元借款淨償還額和1,680萬美元收購普通股的款項所抵消。

關鍵會計估計

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出影響所報告的資產、負債、收入、支出和相關披露數額的估計和判斷。估計和判斷是基於歷史經驗、預測事件和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們會持續評估我們的估計和判斷。

39

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有關我們關鍵會計估算的討論，請參閲 “第二部分——第7項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計估計”，載於我們截至2022年8月26日的財年的10-K表年度報告。與截至2022年8月26日的財年10-K表年度報告中所描述的相比，我們的關鍵會計估算沒有重大變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

我們面臨因在全球經濟中運營而產生的固有風險。我們的國際銷售和在國外的業務使我們面臨與貨幣價值和匯率波動相關的風險。由於我們的銷售額中有很大一部分是以美元計價的，因此美元價值的增加可能會提高我們產品的價格，從而使它們對特定國家的客户來説變得相對昂貴，從而可能導致該國家的銷售額和盈利能力下降。此外，我們的某些成本以外幣計價，美元貶值可能導致此類成本增加，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

由於我們的國際業務，我們創造了部分淨銷售額，部分支出是以美元以外的貨幣，尤其是巴西雷亞爾支付的。我們以美元列報合併財務報表，並將很大一部分國外業務的資產、負債、淨銷售額和支出按適用的匯率折算成美元。因此，美元價值的增加或減少可能會影響合併財務報表中這些項目相對於我們的非美元業務的價值，即使它們的價值以當地貨幣計算沒有變化。我們的客户定價和材料銷售成本通常以美元為基礎。因此，貨幣波動對我們合併運營報表的影響主要是我們的其他銷售成本（即非重要組成部分）和運營支出，因為這些項目通常以當地貨幣計價。我們的合併運營報表還受到以相應子公司本位幣以外的貨幣計價的交易產生的外幣損益的影響。這些轉換可能會顯著影響我們在不同財政期之間業績的可比性，或者導致我們的資產、負債和權益的賬面價值發生重大變化。因此，外幣匯率的變化影響了我們報告的業績。

我們在2023年和2022年前九個月的淨銷售額中分別約有12％和25％來自巴西雷亞爾。我們利用外匯遠期合約來降低與巴西以外幣計價的負債（主要是第三方應付賬款）相關的外幣匯率風險。我們不會將外幣合約用於投機或交易目的。

根據截至2023年5月26日和2022年8月26日我們以外幣計價的貨幣資產和負債，我們估計，兑美元的匯率如果出現10％的負面變化，將導致營業外（收入）支出分別為1,070萬美元和580萬美元的損失，以重新估值這些資產和負債。

利率風險

我們面臨與浮動利率債務相關的利率風險。截至2023年5月26日，根據修訂後的2027年TLA，我們有5.589億美元的未償本金。此外，我們修訂後的信貸協議規定，根據2027年左輪手槍，借款最高為2.5億美元。假設我們能夠滿足借款所需的財務契約，並且2027年Revolver下的可用金額已全部提取，那麼利率提高1.0％將導致年度利息支出增加，每年現金流減少810萬美元。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

在本報告所涉期間結束時，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據該評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出結論，我們的披露控制和程序自2022年11月25日起生效，以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息

40

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(i) 在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；(ii) 酌情累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的限制，包括可能出現人為錯誤以及規避或推翻控制和程序。因此，即使是有效的披露控制和程序，也只能為實現其控制目標提供合理的保證。

財務報告內部控制的變化

在2023財年第三季度，我們對財務報告的內部控制沒有變化，如《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條所定義，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

41

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第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

有關法律訴訟的討論，請參閲 “第1A項。風險因素” 和 “第一部分財務信息—第1項。財務報表—合併財務報表附註—承諾和或有開支。”

第 1A 項。風險因素

“第一部分 — 第 1A 項” 中描述的風險沒有重大變化。風險因素” 載於我們截至2022年8月26日財年的10-K表年度報告，已在 “第二部分——其他信息——第1A項” 中更新。風險因素” 見我們截至2023年2月24日財季的10-Q表季度報告。您應仔細考慮這些報告和本季度報告中的風險和不確定性以及其他信息，包括 “第一部分財務信息 — 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們的財務報表和相關附註。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大和不利影響，因此，我們的普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

本季度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。有關更多信息，請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。由於某些因素，包括截至2022年8月26日財年的10-K表年度報告、截至2023年2月24日的財季的10-Q表季度報告和本季度報告中描述的我們公司面臨的風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

發行人購買股票證券

2022年4月5日，我們宣佈董事會批准了7500萬美元的股票回購授權，根據該授權，我們可以不時通過公開市場購買、私下談判交易或其他方式回購已發行普通股。股票回購授權沒有到期日，但我們的董事會可以隨時暫停或終止該授權。截至2023年5月26日，可能回購的股票的剩餘美元價值為1,660萬美元。2023 年第三季度沒有回購任何股票。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

42

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第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品

展品索引

以引用方式納入

展覽 沒有。

描述

已歸檔 在此附上

表單

文件編號

展覽

備案 日期

3.1

SMART Global Holdings, Inc.的第二經修訂和重述的備忘錄和組織章程

10-Q

001-38102

3.1

04/07/2020

4.1

根據1934年《交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述

10-K

001-38102

4.1

10/25/2021

31.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證

X

31.2

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證

X

32.1*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證

X

32.2*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證

X

101.INS

行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中

X

101.SCH

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

X

101.CAL

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

X

101.DEF

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

X

101.LAB

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101.PRE

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

X

104

封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

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* 本10-Q表季度報告附錄32.1和32.2所附的認證被視為已提交且未向美國證券交易委員會提交，不得以提及方式納入註冊人根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論該文件包含在本10-Q表季度報告發布之日之前還是之後提交。

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

			SMART 環球控股有限公司
日期：2023 年 6 月 29 日			來自：			/s/ 馬克·亞當斯
						馬克·亞當斯
						總裁兼首席執行官
						（首席執行官）
日期：2023 年 6 月 29 日			來自：			//肯·裏茲維
						肯·裏茲維
						高級副總裁兼首席財務官
						（首席財務和會計官）

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