目錄
根據2022年1月28日提交給美國證券交易委員會的文件。
註冊號333-260111​
​
​
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
第5號修正案
至
S-1表
註冊聲明
下的
1933年證券法
FlexEnergy綠色解決方案公司
(註冊人的確切名稱見其章程)
​
特拉華州
​ ​
3629
​ ​
86-1384045
​
​
(州或其他管轄範圍
成立公司或組織)​
​ ​
(主要標準工業
分類代碼號)​
​ ​
(税務局僱主
識別碼)
​
112公司硬盤
樸次茅斯，郵編：03801
(603) 430-7000
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​
馬克·施奈佩爾
首席執行官
FlexEnergy Green Solutions，Inc.
112公司硬盤
樸次茅斯，郵編：03801
(603) 430-7000
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
​
加雷特·斯萊希特，Esq.
Rutan&Tucker，LLP
Jamboree路18575號
900套房
加州歐文，郵編：92612
電話：(714)641-5100
傳真(714)546-9035
 ​ ​
邁克爾·A·哈奇，Esq.
K&L蓋茨有限責任公司
公園廣場1號
十二樓
加州歐文，郵編：92614
電話：(949)253-0900
傳真(949)253-0902
 ​
擬向公眾出售的大約開始日期：在本登記聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據1933年《證券法》第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下框：
如果此表格是根據證券法下的第462(B)條規則為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
​ ☐中的大型加速文件管理器 ​ ​
加速了☐的文件管理器
​ ​
非加速文件管理器
​ ​
報告公司規模較小的公司
新興市場成長型公司：
​
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊費計算
​ ​
擬登記的各類證券的名稱
​ ​ ​
建議的最大值
聚合產品
價格(1)(2)
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金額
註冊費(3)
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單位，每個單位包括一股普通股，每股面值0.0001美元，以及一份認股權證購買一股普通股
​ ​ ​ ​ $ 25,555,550 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,369.00 ​ ​
(I)普通股，每股票面價值0.0001美元(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(2)購買普通股的認股權證，每股面值0.0001美元(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
認股權證行使後可發行普通股 ​ ​ ​ ​ $ 28,111,050 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,605.89 ​ ​
承銷商授權書(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
行使承銷商認股權證可發行普通股(5) ​ ​ ​ ​ $ 4,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 426.42 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ $ 58,266,600 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,401.31 ​ ​
​
(1)
根據規則416，根據本規則登記的證券包括可發行以防止股票拆分、股票分紅或類似交易造成的稀釋的不確定數量的額外證券。
​
(2)
僅為根據修訂後的1933年《證券法》第457(O)條計算註冊費金額而估算。
​
(3)
註冊人之前已支付註冊費。
​
(4)
這些單位附帶的申請費。
​
(5)
註冊人已同意在本次發行結束時向Roth Capital Partners，LLC發行認股權證，使其有權購買相當於本次發行所售總單位2.5%的數量的普通股。認股權證的行權價將相當於在此發售的單位的公開發行價的120%。
​
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據第8(A)節決定的日期生效。
​
​
目錄
此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
完成日期為2022年1月28日。
初步招股説明書
2222222台
普通股和認股權證
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841227/000110465922008796/lg_flexenergygreensolu-4c.jpg]
FlexEnergy Green Solutions，Inc.
我們發售2,222,222股證券(“單位”)，每個單位包括一股我們的普通股，每股面值0.0001美元和一股認股權證(“認股權證”)，以購買一股我們的普通股，行使價相當於每股       美元(單位首次公開募股價格的110%)，可行使至發行日三週年，並受本文所述的某些調整和無現金行使條款的限制。普通股和組成我們單位的認股權證將立即分開，並將在此次發行中單獨發行。在此次發行之前，我們的證券還沒有公開市場。我們預計每單位的首次公開招股價格將在每單位8.00美元至10.00美元之間。本公司普通股已獲準在納斯達克資本市場(“納斯達克”)掛牌上市，交易代碼為“FLXE”，並將另行發佈發行公告。我們不打算申請這些權證在納斯達克或任何其他證券交易所或國家公認的交易系統上市，我們也不希望為這些權證發展市場。​
此次發行是在堅定承諾的基礎上承銷的。我們已授予承銷商購買最多333,333股普通股和/或認股權證的選擇權，以向我們以任何組合購買333,333股額外普通股，以彌補超額配售。承銷商可以在本招股説明書發佈之日起的30天內隨時、隨時行使這一選擇權。​
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請勿過度鍛鍊
分配
​ ​
充分行使Over-
分配
​
​ ​ ​
每台(2)
​ ​
合計
​ ​
每台(2)
​ ​
合計
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首次公開募股價格
​ ​ ​ $   ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $   ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
承保折扣和佣金(1)
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
未扣除費用的收益給我們
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
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(1)
此外，我們還同意向承保人報銷某些費用。有關更多信息，請參閲本招股説明書第94頁的“承銷”。
​
(2)
公開發行價相當於每股假定公開發行價$    和每份認股權證假定公開發行價$0.01。
​
我們已同意在本次發行結束時向Roth Capital Partners，LLC發行承銷商認股權證，使其有權購買相當於本次發行單位數量的2.5%的普通股。承銷商的認股權證將以相當於首次公開募股價格120%的每股行權價行使。請參閲《承銷 - 承銷商的保證書》。​
我們是聯邦證券法定義的“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。見“招股説明書
作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的 - 影響摘要。“
本次發行完成後，我們將成為納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。見“招股説明書摘要 --作為一家受控公司的 含義”。​
投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第13頁開始的標題為“風險因素”的部分，瞭解在投資我們的證券時應考慮的信息。​
美國證券交易委員會或任何其他州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計在2022年2月  左右將證券交付給購買者。​
Roth Capital Partners
本招股説明書日期為2022年          
目錄
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841227/000110465922008796/tm214441d8-cover_ifc4clr.jpg]
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
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招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
產品
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
彙總歷史合併財務數據
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
有關前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
業務
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
管理
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
某些關係和關聯方交易
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
主要股東
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
有資格未來出售的股票
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
美國聯邦所得税給我們證券的非美國持有者帶來的重大後果
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
承銷
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
在2022年          之前，所有參與這些證券交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務。
我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除其日期之外的任何日期都是準確的。
面向美國以外的投資者
我們沒有，承銷商也沒有做任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區進行本招股説明書的發行或擁有本招股説明書的分發。擁有本招股説明書和我們可能授權在美國以外的司法管轄區與本次發行相關使用的任何自由撰寫招股説明書的人，必須告知自己並遵守有關此次發行和本招股説明書的分發以及適用於該司法管轄區的任何此類自由撰寫招股説明書的任何限制。
演示基礎
本招股説明書中提供的財務信息由FlexEnergy，Inc.(“FEI”)和Flex Leating Power&Service LLC(“FLPS”)的合併和合並財務信息組成。
 
i
目錄
 
FlexEnergy Green Solutions，Inc.(“FGS”)成立於2020年12月31日，是特拉華州的一家公司，是FlexEnergy Power Solutions，LLC(“FPS”)的全資子公司。到目前為止，FGS除了與成立和準備註冊説明書有關的活動外，還沒有進行任何其他活動，本招股説明書是其中的一部分。在本次發行結束時或之前，FPS將把其在FEI和FLPS的股權轉讓給FGS，FEI和FLPS將成為FGS的全資子公司。我們將這些捐款統稱為“捐款交易”。此外，於2021年8月16日，FPS與RNS Flex，LLC(RNS“)及TRF Platform Holdings，LLC(”TRF“)訂立未來股權簡易協議(經不時修訂)，根據該協議，RNS及TRF合共投資8,000,000美元(”投資金額“)，將有權從FPS收取於出資交易中向FPS發行的若干FGS普通股股份，數額相等於投資金額除以本次發行中每單位發行價的80%(”安全交易“)。考慮到FPS將5,500,000美元的安全收益貢獻給FEI和FPS的資本，FGS將贖回轉讓給RNS和TRF的任何股份，最高可達超額配售淨收益的全部金額，每股價格相當於此次發行的每股單位價格。如果此次發行沒有發生，則外匯局將自動轉換，RNS和TRF將各自從FPS獲得FPS股權，其代表的經濟和所有權權益百分比等於(A)53.33%乘以(B)分數，(I)分子是資金金額(根據外管局的定義)，和(Ii)分母為8,000,000美元。請參閲“ - 安全交易中的某些關係和關聯方交易”。
FGS將成為此次發行後的財務報告實體。除截至2020年12月31日和2021年9月30日的資產負債表外，FGS的財務信息自2020年12月31日成立以來沒有包括在本招股説明書中，在本招股説明書所述期間沒有進行任何商業交易或活動，沒有資本化，也沒有資產或負債。
商標、商品名稱和服務標記
“FlexEnergy綠色解決方案公司”以及本招股説明書中出現的其他註冊或普通法商標、服務標記或商號是FGS或其子公司的財產(在完成出資交易後)。本招股説明書中出現的其他商標、服務標誌或商號均為其所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。我們省略了本招股説明書中使用的商標的®和™名稱(視適用情況而定)。
市場、行業等數據
除非另有説明，本招股説明書中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場規模，均基於各種來源的報告。由於此信息涉及許多假設和限制，因此提醒您不要過度重視此類信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息固有地受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。任何此類出版物、報告、調查或文章中的信息未通過引用併入本招股説明書。此外，由於各種因素，包括“風險因素”一節和本招股説明書其他部分所描述的因素，對我們未來業績和我們經營的行業的未來業績的預測、假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。請參閲《關於前瞻性陳述的特別説明》。
 
II
目錄​
 
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分詳細介紹的精選信息。此摘要並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括標題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們的合併財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關説明。除文意另有所指外，術語“FlexEnergy”、“本公司”及“本公司”均指(I)於本次發售完成時、FGS及其所有附屬公司，及(Ii)在本次發售完成前、FEI及FLPS及其所有合併附屬公司。
我們公司
我們是一家專注於能源的技術公司，設計、製造、銷售和租賃具有成本效益的能源解決方案，這些解決方案降低了客户的環境足跡，通常是通過利用原本被忽視或浪費的燃料或熱源獲得可用能源。我們通過兩種不同類型的高度工程化產品來做到這一點。首先，我們的Flex渦輪機為分佈式或併網電力提供了可靠的來源，能夠由多種氣體燃料燃燒，從垃圾填埋場的廢氣和天然氣燃燒到更高BTU的燃料，如丙烷和合成氣體。目前，Flex渦輪機的租賃和銷售佔我們業務和收入的大部分。FLEX渦輪機為我們的客户提供解決方案，以獨立於他們的發電，並最大限度地減少對電網的總體依賴。其次，我們提供對前景看好的新興電力技術不可或缺的熱回收產品，例如以氫或天然氣為燃料的高效發電燃料電池。這些Flex熱回收產品正處於商業化的早期階段，隨着未來能源生產的出現，這些產品目前在我們的運營和收入中只佔很小的比例，但正在不斷增長，而且是重要的部分。
我們專注於提供成熟的技術和支持，以實現可靠、高效和經濟的綠色能源解決方案。我們的業務包括由垂直集成的OEM支持的Flex渦輪機的租賃和服務，以及我們的Flex渦輪機和Flex熱回收系統的直接銷售。截至2021年9月30日，我們在我們的渦輪機機隊上積累了超過880萬小時的現場運行時間，發貨量超過1.22億兆瓦，其中49兆瓦是我們的租賃機隊。渦輪機動力和熱回收方面的核心能力與當前現金流的平衡有助於為我們技術套件的增長和向新的和現有市場的應用擴展提供資金。我們技術的主要應用包括：將廢氣轉化為有用的能源，改進傳統工藝，實現新興的清潔技術。我們正在積極向我們的產品非常適合的其他關鍵市場擴張，我們有信心在更多的地理市場創造機會，並將產品擴展到不同的應用。
我們的合併財務報表的編制就像我們將繼續作為一家持續經營的企業一樣，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。自成立以來，我們發生了運營虧損和運營現金流為負的情況。截至2021年9月30日，我們的累計赤字約為138.36美元。管理層預計，到2022年剩餘時間，運營虧損和運營現金流將繼續出現負增長。我們依賴於收到額外的資本投資和其他融資來為我們的持續運營提供資金，可能需要籌集額外的資本才能繼續為運營提供資金。我們相信，我們將能夠通過股權融資或其他安排為運營提供資金；然而，我們不能保證能夠以可接受的條件獲得此類額外融資。如果我們無法獲得這樣的額外融資，未來的業務將需要縮減或停止。因此，這些因素使人對我們是否有能力在合併財務報表發佈後一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。見“風險因素 - 與我們的商業和工業相關的風險因素 - 我們的管理層對我們在沒有額外資本投資的情況下繼續經營下去的能力表示了極大的懷疑。”
 
1
目錄
 
主要應用程序
我們技術的主要應用包括：
•
將廢氣轉化為有用能源：Flex渦輪機可以使用垃圾填埋場產生的甲烷和低至350 BTU的生產井產生的二氧化碳(“CO2”)重現場氣體等廢燃料，以及高達2,500 BTU的精煉過程中產生的乙烷等合成氣體，以產生可靠的分佈式電力。
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•
改進傳統工藝：FLEX熱回收系統利用我們專有的高效、高温、高壓換熱器技術。由於它們的設計效率，這些產品比競爭對手的系統佔用空間更小，這使它們成為空間受限應用的理想選擇。它們目前正在接受潛在客户的評估，用於下一代碳捕獲技術、多種燃料電池應用和減排項目。Flex渦輪機可以安裝在商業和工業(“C&I”)應用中，以產生電力、熱量和/或冷卻，以降低設施運營成本。Flex渦輪機可以同時提供備用電源能力，以提高恢復能力，並在公用事業停電期間保持運營。此外，Flex渦輪機能夠利用工業燃料發電，否則這些燃料可能會被浪費，從而進一步提高C&I的運營利潤率。
​
•
支持新興清潔技術：在許多當今最有希望的替代燃料技術中，有效利用熱能是提高能效的關鍵，例如用於發電技術的固體氧化物燃料電池，用於綠色氫氣生產，以及用於某些熱能存儲應用。我們相信，我們的Flex熱回收產品使這些綠色技術比傳統的能源生產方式更具成本競爭力。
​
產品
•
渦輪機解決方案：FLEX渦輪機為離網和依賴電網的環境提供可擴展的模塊化現場電力。
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•
熱回收解決方案：FLEX熱回收系統已被廣泛應用，從英國海軍渦輪動力驅逐艦範圍的擴展，到用於發電的大規模燃料電池應用，再到即將到來的氫經濟的關鍵部件的原型，如固體氧化物燃料電池。
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我們的市場機會
我們認為，世界正在尋找更清潔、更可靠的電力替代方案，既可以取代現有能源，也可以在電力供應不足或不可靠的情況下提供電力。此外，我們相信，採用新的新興技術和燃料將擴大我們的增長機會。
2020年，公用事業規模的設施產生的電力約為4.0萬億千瓦時，其中40%包括天然氣、19%的煤炭、20%的核能、20%的可再生能源和1%的石油等。隨着汽車電氣化和逐步淘汰燃煤電廠等市場趨勢變得越來越普遍，天然氣是最豐富和最可用的清潔能源之一。
化石燃料發電及其副產品二氧化碳的排放已被證明是全球氣候變化的一個促成因素。世界繼續依靠技術進步與最佳做法相結合來減少温室氣體排放。
在越來越多的市場中，以下趨勢增加了客户的現場、更少的排放電力需求，我們預計他們將繼續這樣做：
•
電力需求持續增長，包括交通需求
​
•
緩解氣候變化危險的脱碳努力，包括碳税
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​
 
2
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•
替代燃煤和燃油設備和工藝的天然氣
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•
長期轉向分佈式發電，以確保電能質量並避免擴大老化和低效的傳輸基礎設施的成本
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•
氫經濟中出現了零污染或低污染的替代能源，包括燃料電池、太陽能和風能
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•
對能源效率的追求使許多行業都在尋找消除浪費能源的方法
​
我們相信，這些趨勢將擴大Flex渦輪解決方案和Flex熱回收系統的市場機會。
我們的增長戰略
我們的主要目標是成為清潔、負擔得起和可靠的能源的主要供應商。為了實現這一目標，我們打算：
•
在滲透率較低的市場加速增長，並擴大我們的地理足跡。我們相信，模塊化現場電力在美國的總體市場機會仍然遠遠不足。我們租賃模式的靈活性和覆蓋範圍，加上我們的可擴展渦輪機套裝，使我們能夠增加市場滲透率，並快速有效地進入新市場。我們計劃加強我們現有的關係，並確定新的子行業以加快我們的增長。隨着時間的推移，我們將尋求進入新的市場和地區，無論是在美國還是在國際上，氣候、對清潔能源的需求和監管政策將渦輪機發電定位為集中式電力公用事業的一種具有經濟吸引力的替代方案。
​
•
繼續向我們的客户部署我們的渦輪機機隊和熱回收解決方案。我們相信，集成的能源系統增強了渦輪機發電在某些市場的可靠性、彈性和可預測性，從而提高了客户的整體價值主張。我們預計，隨着時間的推移，對帶有板載熱水熱交換器的Flex渦輪的需求將會增加，這是我們的熱電聯產解決方案。我們還預計，我們的客户將繼續要求將我們的能源系統與現有的能量存儲(例如光伏電池)相集成，以提供更高的彈性。
​
•
拓寬和增強服務產品。我們提供持續的監控和服務，作為我們租賃協議的標準組成部分。我們相信，對於選擇融資或購買系統而不是租賃系統的客户，市場對長期保護計劃的需求很大，我們將努力奪取這一市場的重要份額。我們計劃擴展我們的綠色能源產品和服務，為客户提供進一步的成本節約，並優化現有傳統流程的性能。
​
•
增加庫存以縮短交貨時間。FLEX渦輪機目前是按訂單製造的，從訂單到完工需要六個月或更長的提前期。通過投資於額外的庫存水平和提前建造某些部件，我們相信我們可以大大縮短交貨時間，從而提高我們對尋求快速能源解決方案的客户的吸引力。
​
彙總風險因素
我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括“風險因素”部分和本招股説明書其他部分的風險和不確定因素。這些風險包括但不限於：
•
如果我們不能留住現有客户，不能從符合歷史業績的現有客户那裏獲得收入，或者不能以經濟高效的方式獲得新客户，我們的業務可能會受到不利影響。我們受到相當大的客户集中度的影響。在市場供過於求的時候，我們的租金價格受到更大的市場壓力。
​
​
 
3
目錄
 
•
油價的波動會影響新油井上線的增長率。這種大宗商品價格波動可能會對我們的產品和服務的需求產生不利影響，並對我們的經營業績產生負面影響。
​
•
我們的產品銷售週期較長，我們可能沒有適當地預測銷售水平，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
​
•
我們的熱回收產品系列的運營歷史有限，因此，如果我們對產品功效、維護和維修成本或使用壽命的估計不準確，我們的業務和財務業績可能會受到損害。
​
•
我們出售或租賃的大多數渦輪機目前使用天然氣作為主要輸入燃料。作為一種基於化石燃料的解決方案，天然氣發電產品面臨更高的監管風險，並受到我們客户能源採購政策變化的影響。
​
•
我們目前依賴有限數量的某些部件和設備供應商來製造我們的產品，我們可能無法找到替代品或立即過渡到替代供應商，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
​
•
我們的信貸安排使FLPS及其子公司受到財務和其他限制性契約的約束。這些限制可能會限制我們的運營或財務靈活性，並可能使我們在信貸安排下面臨潛在的違約。此外，任何違約都可能導致喪失抵押品贖回權。
​
•
我們的鉅額債務可能會限制我們的增長機會。
​
•
分佈式發電市場競爭激烈。分佈式能源的競爭解決方案包括可再生能源，如太陽能、風能和儲能、燃氣往復式發動機、燃料電池和其他燃氣輪機，出於經濟、生態或其他原因，任何或所有可能被視為優於我們的技術的可再生能源。
​
•
我們預計，我們未來產品和性能的一部分將依賴於氫氣作為燃料來源的採用和可用性，而氫氣供應不足可能會對我們的銷售增長產生負面影響。
​
•
我們預計將設計我們的產品，使其使用含更高比例氫的混合燃料。然而，如果我們不成功，或者如果氫氣供應不足，我們的銷售增長可能會受到不利影響。
​
•
如果我們無法吸引和留住關鍵員工並聘請合格的管理、技術、工程和銷售人員，我們競爭和成功發展業務的能力可能會受到損害。
​
•
我們的管理層對我們在沒有額外資本投資的情況下繼續經營下去的能力表示了極大的懷疑。
​
•
我們發現財務報告和信息技術環境的內部控制存在重大缺陷。我們可能會發現未來可能導致我們無法履行報告義務或導致我們的合併財務報表出現重大錯報的其他重大弱點。如果我們不能彌補任何重大弱點，或者如果我們不能建立和保持對財務報告的有效控制，投資者可能會對我們提供可靠和及時的財務報告的能力失去信心，我們普通股的價值可能會下降。
​
•
在我們客户的許多石油生產現場，我們利用豐富的伴生天然氣作為主要投入燃料。如果中游基礎設施到位，允許相關天然氣被加工並運輸到終端市場，這將減少我們用於現場發電的投入燃料量，並對我們的成本或滿足客户發電需求的能力產生不利影響。
​
•
我們最大的股東FPS有一系列高級擔保票據，目前將於2022年12月31日全額到期，如果不延期或重新談判，可能會導致FPS出售我們普通股的股票，這可能會對我們的股價產生不利影響。
​
​
 
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FPS的B系列和B-1系列單元具有贖回權，如果行使該權利，FPS可能會出售我們普通股的股票來支付贖回，這可能會對我們的股價產生不利影響。
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公司歷史、出資交易和安全交易
2008年4月2日，FlexEnergy，LLC最初在特拉華州成立，與某些熱氧化劑技術資產的貢獻有關。與熱氧化器技術相關的資產後來被貢獻給全資子公司Flex Power Generation，Inc.，Flex Power Generation，Inc.的所有流通股於2012年11月13日作為特別股息分配給FEI的股東。
2010年12月31日，(I)FEI從FlexEnergy，LLC轉換，(Ii)FlexEnergy Systems，Inc.(“費用”)註冊為FEI的全資子公司，以及(Iii)從Ingersoll Rand Energy Systems Corporation購買的與渦輪機開發、製造、銷售和服務相關的某些資產的費用。
2014年1月8日，FEI、FlexEnergy Holdings，LLC和FlexEnergy Merge Sub，Inc.簽訂了一項合併協議和計劃，據此(I)FEI當時的每股已發行股票和股票期權被轉換為FlexEnergy Holdings，LLC的相應所有權單位和所有權單位期權，以及(Ii)FlexEnergy Holdings，LLC成為當時FEI的唯一股東。
2015年12月31日，FPS在特拉華州成立，涉及FEI的所有流通股和FLPS的所有未償還會員權益。作為關聯交易的結果，FEI和FLPS成為FPS的全資子公司。
2020年12月31日，FGS在特拉華州成立。在本次發行結束時或之前，FPS打算將其全部資產(僅由FEI和FLPS的100%股權組成)捐贈給FGS，這將導致FEI和FLPS成為FGS的全資子公司。下圖顯示了完成繳費交易和安全交易後我們的公司結構。
完成供款交易和安全交易後，假設承銷商沒有行使超額配售權力，FPS、RNS和TRF擁有的在本次發行之前已發行的FGS普通股數量將為9,687,878股普通股。下圖假設不行使承銷商的超額配售選擇權，不行使本招股説明書提供的認股權證，也不行使承銷商的認股權證。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841227/000110465922008796/tm214441d27-fc_corpbw.jpg]
企業信息
我們的主要執行辦公室位於NH 03801，朴茨茅斯企業大道112號。我們的電話號碼是(603)430-7000。我們的網站地址是www.fleenergy.com。本招股説明書中未包含本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息，因此您不應將任何此類信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的證券時考慮。
 
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作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的含義
我們是一家新興成長型公司，符合2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義。我們將保持一家新興的成長型公司，直至(1)在本次發行完成五週年後的第二年的最後一天，(2)在我們的年度總收入至少達到10.7億美元的一年的最後一天，(3)在我們被視為根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第12B-2條規則定義的“大型加速申請者”的一年的最後一天，如果截至本年度第二財季最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股市值超過700,000,000美元，或(4)在前三年我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期，就會發生這種情況。新興成長型公司可以利用特定的減少的報告要求，並免除某些其他通常適用於上市公司的重要要求。作為一家新興成長型公司：
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我們在此僅提交兩年經審計的合併財務報表以及相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析；
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根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(“薩班斯-奧克斯利法案”)，我們將利用獲得審計師對我們財務報告內部控制評估的認證報告的豁免要求；
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我們將不會太廣泛地披露我們的高管薪酬安排；以及
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我們不會被要求就高管薪酬或黃金降落傘安排舉行股東不具約束力的諮詢投票。
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此外，根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。
根據聯邦證券法的定義，我們也是一家較小的報告公司。只要(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於250,000,000美元，或(Ii)在最近結束的財政年度內，我們的年收入低於100,000,000美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於700,000,000美元，我們就可以繼續成為一家規模較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。只要我們仍然是一家規模較小的報告公司，我們就可以依賴適用於其他非較小報告公司的上市公司的某些披露和其他要求的豁免。
因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司收到的信息不同。
作為受控公司的含義
在出資交易完成之前，FPS將擁有我們100%的普通股，在本次發行完成後，FPS將擁有我們約72.01%的普通股，假設發行價為每單位9.00美元，這是本招股説明書封面範圍的中點，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，也假設沒有行使本招股説明書提供的認股權證。因此，我們將成為納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”，因為我們超過50%的有投票權的普通股由FPS擁有。有關這一區別的更多信息，請參閲“風險因素 - 與我們普通股所有權相關的風險因素 - 我們是納斯達克規則所指的”受控公司“，因此，我們將有資格並可能依賴於豁免某些公司治理要求。”
 
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產品
我們提供的證券
2,222,222個單位，每份包括一股本公司普通股，每股面值$0.0001，以及一份認股權證(“認股權證”)，可於發行日期三週年行使，並受本文所述若干調整及無現金行使條款規限，可按行使價相等於每股    (每股首次公開發售價格的110%)購買一股本公司普通股。我們普通股的股份和組成單位的認股權證在發行時立即可以分離，並將在本次發行中單獨發行。
本次發行後立即發行的普通股
11,910,100股
承銷商的超額配售選擇權
我們已授予承銷商30天的選擇權，最多可額外購買333,333股我們的普通股和/或認股權證，以購買我們333,333股普通股的任何組合。由於權證不會在國家證券交易所或其他國家認可的交易市場上市，如果不行使承銷商對權證的超額配售選擇權，承銷商將無法滿足任何超額配售股票和權證的要求。然而，由於我們的普通股是公開交易的，承銷商可以通過在公開市場購買股票來滿足我們普通股的部分或全部超額配售，而不會有義務對我們的普通股行使超額配售選擇權。
使用收益
我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後，根據每單位59.00美元的首次公開發行價(這是本招股説明書封面所載估計發行價區間的中點)，我們估計此次發售單位的淨收益約為14,875,000美元。
此次發行的主要目的是提高我們的財務靈活性，為我們的普通股創造一個公開市場，併為我們和我們的股東未來進入公開股票市場提供便利。我們目前打算將此次發行的淨收益用於下一代產品開發，擴大我們的機隊，以支持我們的能源即服務(“EaaS”)模式，擴大我們的銷售隊伍，償還我們信貸安排下的未償還借款，用於營運資金和其他一般企業用途。我們可以使用淨收益的一部分來收購互補的業務或技術。然而，我們目前還沒有關於任何收購的協議或承諾。如果承銷商行使其超額配售選擇權，我們打算使用其淨收益贖回與安全交易相關的轉讓給RNS和TRF的普通股。有關更多信息，請參閲“收益的使用”。
股利政策
我們目前不打算在可預見的未來宣佈或支付任何現金股息。根據適用的法律，對我們的股本支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的融資安排的條款、我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務條件、
 
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合同限制和我們董事會認為相關的其他因素。有關更多信息，請參閲“股利政策”。
風險因素
請參閲第13頁開始的“風險因素”和本招股説明書中包含的其他信息，瞭解您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。
建議的交易代碼
本公司普通股已獲批在納斯達克掛牌上市，股票代碼為“FLXE”，待正式發佈發行公告後即可上市。我們不打算申請這些權證在納斯達克或任何其他證券交易所或國家公認的交易系統上市，我們也不希望為這些權證發展市場。
鎖定
我們和我們的董事、高級管理人員和主要股東已與承銷商達成協議，在本招股説明書日期後180天內，不得出售、發行、出售、簽訂出售合同、質押或以其他方式處置我們的任何普通股或可轉換為普通股的證券。有關更多信息，請參閲“承保”。
本次發行後將發行的普通股總數不包括根據我們擬議的2021年激勵獎勵計劃(“2021年計劃”)保留用於未來授予或發行的普通股，該計劃將於本次發行完成後生效。根據2021年計劃可供授予的股份數量將為本次發行完成後完全稀釋後流通股數量的10%，包括認股權證、超額配售股份和/或認股權證、承銷商的認股權證和根據2021年計劃保留供發行的股份。
除另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定：
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繳費交易完成；
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承銷商未行使購買額外股份和/或認股權證的超額配售選擇權；
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未行使本招股説明書提供的認股權證；以及
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不得行使承銷商的授權證。
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在實施出資交易和安全交易後，FPS、RNS和TRF將擁有我們普通股的9,687,878股。
 
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彙總歷史合併合併財務數據
FGS成立於2020年12月，沒有歷史財務數據。本招股説明書中提供的歷史財務數據是我們的全資子公司FEI和FLPS在完成出資交易後的歷史合併財務數據。截至2020年12月31日及2019年12月31日止三個年度的歷史財務摘要數據來自FEI及FLPS於該等期間的經審核合併財務報表，該等合併財務報表於本招股説明書其他部分包括在內。截至2021年9月30日以及截至2021年和2020年9月30日的9個月的摘要歷史財務數據來自FEI和FLPS在這些時期的未經審計的精簡合併財務報表，這些報表包括在本招股説明書的其他部分。
您應閲讀這些數據以及FEI和FLPS的合併財務報表和相關説明，以及本招股説明書中其他部分包含的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”標題下的信息。我們的歷史結果並不一定預示着我們未來的結果。
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年終了
12月31日
​ ​
九個月
截至9月30日
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(千)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
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營業報表和全面虧損數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
汽輪機租賃機隊
​ ​ ​ $ 17,838 ​ ​ ​ ​ $ 16,833 ​ ​ ​ ​ $ 11,144 ​ ​ ​ ​ $ 14,304 ​ ​
售出產品的汽輪機服務
​ ​ ​ ​ 2,213 ​ ​ ​ ​ ​ 2,824 ​ ​ ​ ​ ​ 3,431 ​ ​ ​ ​ ​ 1,617 ​ ​
製成品
​ ​ ​ ​ 3,276 ​ ​ ​ ​ ​ 5,716 ​ ​ ​ ​ ​ 3,712 ​ ​ ​ ​ ​ 3,276 ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 23,327 ​ ​ ​ ​ $ 25,373 ​ ​ ​ ​ $ 18,287 ​ ​ ​ ​ $ 19,197 ​ ​
收入成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
汽輪機租賃機隊(不含機隊汽輪機折舊)
​ ​ ​ $ 4,884 ​ ​ ​ ​ $ 5,442 ​ ​ ​ ​ $ 4,279 ​ ​ ​ ​ $ 3,714 ​ ​
售出產品的汽輪機服務
​ ​ ​ ​ 1,691 ​ ​ ​ ​ ​ 2,797 ​ ​ ​ ​ ​ 2,254 ​ ​ ​ ​ ​ 1,292 ​ ​
製成品
​ ​ ​ ​ 5,789 ​ ​ ​ ​ ​ 9,531 ​ ​ ​ ​ ​ 5,651 ​ ​ ​ ​ ​ 5,419 ​ ​
艦隊渦輪機折舊
​ ​ ​ ​ 5,007 ​ ​ ​ ​ ​ 4,713 ​ ​ ​ ​ ​ 3,357 ​ ​ ​ ​ ​ 4,003 ​ ​
收入總成本
​ ​ ​ $ 17,371 ​ ​ ​ ​ $ 22,483 ​ ​ ​ ​ $ 15,541 ​ ​ ​ ​ $ 14,428 ​ ​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政管理
​ ​ ​ $ 11,826 ​ ​ ​ ​ $ 12,400 ​ ​ ​ ​ $ 10,318 ​ ​ ​ ​ $ 8,596 ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​ ​ ​ ​ 237 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ $ 11,946 ​ ​ ​ ​ $ 12,637 ​ ​ ​ ​ $ 10,416 ​ ​ ​ ​ $ 8,722 ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ $ (5,990) ​ ​ ​ ​ $ (9,747) ​ ​ ​ ​ $ (7,670) ​ ​ ​ ​ $ (3,953) ​ ​
其他收入(費用) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ $ (1,114) ​ ​ ​ ​ $ (992) ​ ​ ​ ​ $ (792) ​ ​ ​ ​ $ (876) ​ ​
其他收入(費用)，淨額
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ (159) ​ ​ ​ ​ ​ 2,562 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
其他收入(費用)合計，淨額
​ ​ ​ $ (1,083) ​ ​ ​ ​ $ (1,151) ​ ​ ​ ​ $ 1,770 ​ ​ ​ ​ $ (886) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ $ (7,073) ​ ​ ​ ​ $ (10,898) ​ ​ ​ ​ $ (5,900) ​ ​ ​ ​ $ (4,839) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (308) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (7,104) ​ ​ ​ ​ $ (10,905) ​ ​ ​ ​ $ (6,208) ​ ​ ​ ​ $ (4,844) ​ ​
其他綜合損益，税後淨額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ $ 443 ​ ​ ​ ​ $ 185 ​ ​ ​ ​ $ (66) ​ ​ ​ ​ $ (17) ​ ​
其他綜合收益(虧損)合計，税後淨額
​ ​ ​ $ 443 ​ ​ ​ ​ $ 185 ​ ​ ​ ​ $ (66) ​ ​ ​ ​ $ (17) ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ $ (6,661) ​ ​ ​ ​ $ (10,720) ​ ​ ​ ​ $ (6,274) ​ ​ ​ ​ $ (4,861) ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ $ 1,114 ​ ​ ​ ​ $ (3,712) ​ ​ ​ ​ $ 371 ​ ​ ​ ​ $ 1,207 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 1,209 ​ ​ ​ ​ $ (3,457) ​ ​ ​ ​ $ (1,653) ​ ​ ​ ​ $ 1,260 ​ ​
 
10
目錄
 
​ ​ ​
截至2021年9月30日
 ​
(千)
​ ​
實際
​ ​
調整後(1)
​
資產負債表數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 1,474 ​ ​ ​ ​ $ 16,349 ​ ​
營運資金(2)
​ ​ ​ $ 11,935 ​ ​ ​ ​ $ 26,810 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 50,970 ​ ​ ​ ​ $ 65,845 ​ ​
授信額度
​ ​ ​ $ 22,917 ​ ​ ​ ​ $ 22,917 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 29,172 ​ ​ ​ ​ $ 29,172 ​ ​
總股東權益
​ ​ ​ $ 21,798 ​ ​ ​ ​ $ 36,673 ​ ​
​
(1)
在扣除估計承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售費用後，按每單位9.00美元的假設首次公開發售價格(此為本招股説明書封面所載價格區間的中點)，按經調整後的基準，以每單位9.00美元的假設首次公開發行價發行及出售本次發售的2,222,222個單位。
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(2)
營運資本的定義是流動資產總額減去流動負債總額。
​
非公認會計準則財務指標
除了我們根據公認會計原則(“GAAP”)確定的財務結果外，我們認為“EBITDA”和“調整後的EBITDA”這兩個非GAAP指標在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用這些財務指標來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測目的。我們相信，當這些非GAAP財務指標與相應的GAAP財務指標一起使用時，通過排除設施搬遷費用、基於股權的補償、重組成本和PPP貸款的免賠率，提供了關於我們業績的有意義的補充信息，這些費用是不尋常的或非現金費用，因此不能表明我們的歷史業務和運營結果或我們的前景。特別是，我們認為調整後EBITDA的使用對我們的投資者是有幫助的，因為它是管理層在評估我們的業務健康狀況和我們的經營業績時使用的指標。然而，非公認會計準則財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮或作為根據公認會計準則提出的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。下面提供了我們的非GAAP財務指標與根據GAAP陳述的最直接可比財務指標的對賬。我們鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標，以及這一非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
EBITDA和調整後的EBITDA
我們認為EBITDA和調整後的EBITDA是我們管理層用來評估我們的運營業績的關鍵業績指標。由於調整後的EBITDA便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這一衡量標準用於業務規劃和評估收購機會。
我們將EBITDA計算為淨收益(虧損)加上(I)折舊和攤銷費用，(Ii)利息費用和(Iii)所得税費用。我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA加上或減去(I)基於股權的薪酬支出和(Ii)某些非現金費用和不尋常或非經常性費用或收入，我們認為這些費用或收入不能代表我們正在進行的業務。
 
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目錄
 
下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的每個年度以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的EBITDA和調整後EBITDA的對賬，這些EBITDA來自最具可比性的GAAP衡量標準--淨收益(虧損)：
​ ​ ​
年終了
12月31日
​ ​
截至9個月
9月30日
 ​
(千)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
​
淨虧損
​ ​ ​ $ (7,104) ​ ​ ​ ​ $ (10,905) ​ ​ ​ ​ $ (6,208)   (4,844)   ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 7,073 ​ ​ ​ ​ ​ 6,194 ​ ​ ​ ​ ​ 5,479 ​ ​ ​ ​ ​ 5,170 ​ ​
利息支出，淨額
​ ​ ​ ​ 1,114 ​ ​ ​ ​ ​ 992 ​ ​ ​ ​ ​ 792 ​ ​ ​ ​ ​ 876 ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 308 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ $ 1,114 ​ ​ ​ ​ $ (3,712) ​ ​ ​ ​ $ 371 ​ ​ ​ ​ $ 1,207 ​ ​
一次性非運營設施搬遷費用(1)
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
PPP貸款豁免
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,378) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股權薪酬
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 1,209 ​ ​ ​ ​ $ (3,457) ​ ​ ​ ​ $ (1,653) ​ ​ ​ ​ $ 1,260 ​ ​
​
(1)
代表搬遷我們專注於熱回收的設施時發生的非經常性自付費用。
​
EBITDA和調整後EBITDA的一些侷限性包括(I)這些非GAAP計量沒有正確反映未來支付的資本承諾，以及(Ii)雖然折舊和攤銷是非現金費用，但基礎資產可能需要更換，EBITDA和調整後EBITDA不反映這些資本支出。我們的非GAAP指標可能無法與其他公司的類似名稱的指標進行比較，因為它們可能不會以我們計算該指標的相同方式進行計算，從而限制了其作為比較指標的有用性。在評估EBITDA和調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們將產生與本演示中的調整類似的費用。我們對EBITDA和調整後EBITDA的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到這些費用或任何不尋常或非經常性項目的影響。EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為從所得税、淨虧損、每股收益或根據美國公認會計準則得出的任何其他業績衡量標準中獲益前虧損的替代方案。在評估我們的業績時，您應該考慮調整我們的非GAAP指標以及其他財務業績指標，包括我們的淨虧損和其他GAAP結果。
 
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風險因素
以下部分討論可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響的重大風險和不確定性。投資我們的證券涉及巨大的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表及其相關注釋。我們沒有意識到的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。發生以下任何風險或我們不知道的其他風險，可能會對我們的業務、戰略、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。
與我們工商業有關的風險因素
如果我們不能留住現有客户，不能從符合歷史業績的現有客户那裏獲得收入，或者不能以經濟高效的方式獲得新客户，我們的業務可能會受到不利影響。我們受到相當大的客户集中度的影響。
我們的成功，以及我們增加收入和盈利運營的能力，在一定程度上取決於我們留住和保持現有客户參與的能力，以便他們繼續從我們那裏購買或租賃設備，並以經濟高效的方式獲得新客户。作為我們增長戰略的一部分，我們打算繼續擴大我們的客户基礎。如果我們不能留住現有客户以及吸引和留住新客户，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。在截至2021年9月30日的9個月中，我們的三大客户分別約佔總收入的14%、14%和10%。在截至2020年9月30日的9個月中，我們最大的兩個客户分別約佔總收入的23%和17%。2020年，我們的三大客户分別創造了我們總收入的23%、14%和10%，2019年，我們最大的客户創造了大約28%的總收入。截至2021年9月30日，三家客户分別佔我們應收賬款餘額的17%、14%和13%。截至2020年12月31日，兩家客户分別佔我們應收賬款餘額的15%和14%。截至2019年12月31日，一個客户佔我們應收賬款餘額的32%。因此，我們面臨客户集中風險，其形式可能是不續簽終止租賃合同，這可能是由財務困境、競爭對手提出的激進定價或超出我們控制範圍的併購活動引起的。如果我們最大的客户之一選擇不續簽或延長現有租賃合同或堅持價格優惠，我們可能會從單一客户那裏實現租賃收入的大幅損失，直到我們找到新的機會將這些可用的渦輪機機組重新部署到其他地方，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。在某些情況下，我們面臨拆除、運輸和重新部署費用的財政負擔。
油價的波動會影響新油井上線的增長率。這種大宗商品價格波動可能會對我們的產品和服務的需求產生不利影響，並對我們的經營業績產生負面影響。
自成立以來，我們的大多數渦輪機都部署在石油和天然氣(O&G)部門，用於需要現場發電的石油生產地點。我們在這一領域的潛在市場在很大程度上是由現有的生產油井以及即將上線的新油井定義的。在2016-2017年的長期低價環境中，以及最近從2020年3月至2021年1月第二次低價環境開始的價格大幅下跌期間，我們經歷了客户對發電設備的需求減少，導致新渦輪機機組的銷售減少，我們的總租賃部署數量也減少了。石油價格的大幅下降通常會導致在特定時間段內新上線的油井數量減少，這反過來又會減少和/或推遲在這段時間內增加發電設備的需求。
 
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目錄
 
我們的產品銷售週期較長，我們可能沒有適當地預測銷售水平，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們在特定季度和年份的收入和相關產量的一部分來自我們作為資本購買直接出售給客户的渦輪機。我們渦輪機產品的銷售通常涉及客户的重大資本承諾，這可能導致與鉅額資本支出相關的典型延遲。下采購訂單的延遲可能來自多個來源，包括對所有競爭的自我發電來源的廣泛審查、採購外部融資的必要性，以及當地公用事業公司在互連許可要求方面造成的延遲和不確定因素。由於這些和其他原因，與我們的產品相關的銷售週期可能很長，並受到許多我們幾乎無法控制的重大風險的影響。我們根據客户需求的內部預測來計劃我們的生產和庫存水平，這是高度不可預測的，可能會有很大的波動。如果任何時期的銷售額大幅低於預期水平，我們的財務狀況、經營業績和現金流都將受到影響。
我們的熱回收產品系列的運營歷史有限，因此，如果我們對產品功效、維護和維修成本或使用壽命的估計不準確，我們的業務和財務業績可能會受到損害。
雖然我們的熱回收技術在歷史上一直是我們渦輪機的重要組成部分，但我們的熱回收產品獨立於我們的渦輪機的外部銷售始於2017年，因此我們在這些產品上的運營歷史並不長。因此，我們沒有足夠的歷史數據來證明長期使用的有效性和維護和維修成本，任何關於長期產品壽命或維修和更換成本的估計可能被證明是不正確的。如果錯誤，我們可能會產生額外的設計和產品開發成本，以實現預期的產品性能。
此外，我們僅向有限數量的客户銷售熱交換器。為了讓我們的熱回收產品獲得更廣泛的市場接受度，我們需要進一步開發這些產品，以低成本的方式大量生產，並更多地營銷和銷售這些產品。如果我們不成功，我們的盈利能力將受到不利影響。
我們出售或租賃的大多數渦輪機目前使用天然氣作為主要輸入燃料。作為一種基於化石燃料的解決方案，天然氣發電產品面臨更高的監管風險，並受到我們客户能源採購政策變化的影響。
二氧化碳的產生已被證明是全球氣候變化的一個促成因素。我們使用天然氣的渦輪機確實會產生二氧化碳。因此，我們可能會受到與二氧化碳相關的適用法律、法規、條例、規則的變化或我們和我們的客户目前所依賴的激勵計劃的要求的負面影響。適用於我們的安裝和新技術的任何法律、法規、條例或規則中的任何變化(或未能認識到我們的技術的好處是以更低的温室氣體排放來維持可靠和有彈性的電力服務的一種手段)可能會使我們或我們的客户在特定地點安裝和運行我們的燃氣輪機是非法的或成本更高，從而對我們向客户提供成本節約的能力產生負面影響，或者我們可能被禁止完成新的安裝或繼續運營現有項目。加利福尼亞州的某些市政當局已經禁止使用使用化石燃料的分佈式發電產品。此外，我們客户和潛在客户的能源採購政策可能會禁止或限制他們購買燃氣輪機的意願。如果由於適用於我們燃氣輪機的法律、法規、條例或規則，或者我們的客户和潛在客户的能源採購政策導致我們無法完成新的安裝，或者我們的安裝成本變得更高，我們的業務前景可能會受到負面影響。
我們目前依賴有限數量的某些部件和設備供應商來製造我們的產品，我們可能無法找到替代品或立即過渡到替代供應商，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們目前依賴有限數量的供應商，在某些情況下，依賴一家供應商來生產我們的產品。如果需要設備或組件的需求
 
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如果製造我們的產品增加，或者我們的供應商面臨財務困境或破產，他們可能無法按計劃或按當前價格提供設備或組件。例如，鋼是製造我們的系統所使用的主要原材料。鋼鐵價格在歷史上一直是週期性波動的，而且往往取決於我們無法控制的各種因素。如果我們的供應商無法如期或以當前價格提供製造我們產品所需的原材料和零部件，我們可能需要尋找其他供應商，這可能會對我們的收入產生不利影響或增加我們的成本。
為了縮短製造週期並確保充足的組件供應，我們與某些供應商簽訂協議，允許他們根據特定標準採購庫存。由於我們的一些部件很複雜，我們可能無法及時找到替代供應商(如果有的話)。如果我們不能準確預測客户需求，零部件供應過剩可能會導致庫存過剩或陳舊，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們不能正確預測內部供應需求，零部件供應不足可能會限制我們的生產能力。我們無法履行與供應商的批量承諾，可能會影響我們零部件的供應或定價。供應減少或中斷、一個或多個組件價格大幅上漲或產品需求下降可能會對我們的業務和運營產生不利影響，並可能對我們的客户關係產生不利影響。我們所依賴的供應商的財務問題可能會限制我們的零部件供應或增加我們的成本。
此外，如果另一個較大的客户向供應商下訂單，供應商可能會取消我們訂單的優先順序。由於我們的採購量，我們通常無法利用任何批量定價。此外，我們不能保證我們購買的任何部件或部件都有足夠的質量，或者我們為部件或部件支付的價格不會上漲。供應商的產品質量不足可能會中斷我們及時向客户提供優質產品的能力。此外，由我們的供應商提供的材料或產品中的缺陷，在我們的產品被客户投入使用之前未被發現，可能會導致更高的保修成本並損害我們的聲譽。我們還在國際上外包我們的某些部件，這可能會使我們因與進出口過程有關的規定、運輸延誤或地區不穩定而延誤交貨。
根據FEI激勵計劃，我們的現金付款將於2023年1月1日和2026年1月1日到期，這可能需要我們使用原本會用於運營、增長或分銷等其他用途的資金。
我們的子公司FEI有2013年股權激勵計劃(“2013計劃”)，提供現金獎勵。2013年計劃下的付款已被凍結，2013年計劃下將不再提供贈款。根據2013年計劃，總計60萬美元的支出應在2023年1月1日早些時候或控制權變更(根據2013年計劃的定義)支付給參與者。飛利浦還制定了2016年目標激勵計劃(“2016計劃”)，規定固定潛在現金支出總計320萬美元。2016年計劃下的付款僅在構成合格銷售(2016年計劃中定義的)控制權變更或終止交易(2016年1月1日或之前)或終止交易(2016年計劃中定義)發生時才應支付給參與者。如果根據2016年計劃應付款，則必須在構成合格銷售(2016年計劃定義)的控制權變更後60天內支付。在這些款項到期時，我們可能對這些現金有更緊迫的需求，如營運資金、債務削減或對增長和擴張的投資。在不合時宜的時候使用這些現金支付可能會阻礙我們的增長，並給我們的現金狀況帶來壓力，對我們的運營業績產生不利影響。在控制權變更(如2013年計劃)或控制權變更(如2016年計劃)發生或之後，我們支付這些金額的義務也可能減少本應支付給我們股東的收益。
我們面臨客户的信用風險，客户的任何重大不付款或不履行都可能對我們的財務業績產生不利影響。
在油價大幅震盪或油價持續低迷期間，我們的一些租賃客户面臨嚴重的財務困難，因此越來越難以及時支付提供我們服務的每月運營費用。同樣，我們的C&I客户擁有不同程度的財務實力。在C&I客户選擇將資本投資於自我生成的情況下
 
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項目，所需投資相對於企業的運營和收入基礎可能相當可觀，而且在許多情況下需要獲得外部融資。這可能會導致我們的客户無法根據已執行的採購訂單、生產建造和交付的燃氣輪機向自發電項目支付商定的預定進度付款的能力延遲或無法履行。
此外，我們的熱回收模塊是為滿足客户的特定操作要求和特定性能目標而定製的。這種定製帶來了設計特定於特定客户的解決方案的固有風險，因為如果客户無法按時或全額付款，成品中幾乎沒有二手價值。從購買到完成和交付模塊之間的典型生產週期可以是六到十八個月，並有明確的付款里程碑。如果客户在這個漫長的建造週期中面臨財務困難，如果不能按時支付里程碑付款，我們可能會招致財務損失，或者如果客户無法全額付款並接受成品熱交換器模塊的交付，我們可能會損失收入。
我們的信用程序和政策可能不足以完全降低客户的信用風險。如果我們不能充分評估現有或未來客户的信譽，或他們的信譽意外惡化，他們的拒付或不良表現的任何增加，以及我們無法再營銷或以其他方式使用我們的設備，都可能對我們的財務業績產生不利影響。
可用於自我發電的燃料與其他可用電價之間的價差變化可能會對我們的收入、盈利能力、現金流和增長產生不利影響。
我們對C&I客户的經濟價值主張的前提是，他們將通過自行發電部分電力和熱量來實現財務節約，否則他們將從公用事業公司獲得部分電力和熱量。這一價值主張至少在三個方面存在風險：
首先，我們的渦輪機產品通常使用天然氣作為輸入燃料。除非我們的能源裝置使用可用的廢氣或某些替代燃料來源(如丙烷或氫氣)，否則天然氣價格的上漲將為我們的客户節省更少的成本。因此，我們發電產品的經濟價值在很大程度上取決於天然氣燃料與電價或其他替代分佈式發電解決方案之間的價差。雖然從歷史上看，美國大多數州的電價每年都在穩步上漲，但不斷下降的電價將延長客户將前期資金投資於現場發電廠的回收期，從而對自發電節省的成本產生不利影響。同樣，天然氣價格的上漲或價格的更大波動可能會對自力發電項目預期的成本節約產生不利影響，部分原因是成本節約的不可預測性，可能導致我們的客户放棄投資，生產自己的現場能源。
其次，電力公用事業公司可以向其C&I客户提供費率下調，以應對包括我們在內的分佈式能源解決方案的競爭。如果電力公用事業公司提供價格優惠，隨着時間的推移，導致更低或更可預測的水電費賬單，C&I客户可能會發現，我們的產品產生的成本節省可能少於這些價格優惠產生的成本節省。
第三，我們與其他分佈式發電解決方案競爭，包括燃氣發動機、燃氣燃料電池以及風能和太陽能等可再生能源。如果未來替代分佈式發電解決方案的成本下降，特別是對於基本負載分佈式能源解決方案，如間歇性太陽能發電和電池存儲解決方案的配對，那麼這些替代分佈式發電解決方案所產生的潛在成本節約可能會超過我們的產品所帶來的潛在成本節約。
公用事業公司可能會抵制採用分佈式發電，並可能向我們的客户徵收客户費用或互聯要求，這可能會降低我們的產品的可取性。
電力公用事業公司可能會採取措施，使其客户更難通過自行發電部分能源來減少對該公用事業公司的依賴。我們的絕大多數客户使用我們的燃氣輪機自行發電，其基本負荷的一部分仍依賴於該公用事業公司
 
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指定月份的額外電源供應。當地電力公司可能會向我們的客户收取與購買我們的燃氣輪機有關的“離開負荷”、“備用”或其他費用，包括功率因數費用，這些費用的數額不在我們的控制範圍之內，可能會對我們的燃氣輪機給客户帶來的經濟利益產生實質性影響。
在某些情況下，項目安裝開始時需要互聯許可。根據當地公用事業公司對互聯互通的不同要求，相關的成本和時間可能無法預測，在某些情況下，自力發電項目無法投入運營。
分佈式發電市場競爭激烈。分佈式能源的競爭解決方案包括可再生能源，如太陽能、風能和儲能、燃氣往復式發動機、燃料電池和其他燃氣輪機，出於經濟、生態或其他原因，任何或所有可能被視為優於我們的技術的可再生能源。
在我們的O&G可尋址市場中，我們面臨着來自其他技術的競爭，這些技術可以在典型的離網應用中提供遠程現場電力。對我們的油田租賃解決方案最直接的競爭是擁有和運營一支柴油和天然氣往復式發動機車隊的地區租賃企業。與之競爭的租賃公司包括Grarate、Baseline、Mesa、Moser和Aggreko。這些發動機的OEM設備供應商是卡特彼勒、康明斯、MAN和斗山等知名大公司。雖然我們相信我們在我們的專有渦輪機技術中擁有針對各種遠程油田電力應用的差異化和卓越的技術，但競爭對手的租賃公司與其大型發動機OEM供應商合作，擁有廣泛的製造、現場服務和財務資源，這在可用供應能力和極具競爭力的定價方面為我們的客户羣帶來了激烈的競爭。
在我們面向C&I行業的熱電聯產潛在市場中，我們面臨着來自各種分佈式發電來源的激烈競爭，這些來源可以讓企業自行產生一部分能源需求。這些相互競爭的解決方案包括柴油和燃氣往復式發動機、燃料電池和其他小型燃氣輪機。它們還包括太陽能和風能等間歇性可再生能源，這些能源傳統上無法向商業和工業客户提供全天候基本負荷電力。然而，採用電池存儲技術與間歇性可再生能源相結合，可能會成為未來可行且經過驗證的基本負荷自我發電解決方案，從而可能成為我們的基本負荷能源解決方案的直接競爭對手。我們的競爭對手包括幾家知名公司，它們擁有比我們多得多的資源，並建立了製造和全球現場服務組織。
我們未能充分保護我們的知識產權可能會削弱我們的有效競爭能力或為自己辯護，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們主要依靠專利法、商標法和商業祕密法，以及保密和保密協議，以及其他合同保護來保護我們的技術和專有技術，所有這些都只能提供有限的保護。我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能不足以防止對我們的專有信息或知識產權的挪用、侵權或其他侵犯，我們防止挪用、侵權或其他侵犯的能力也不確定，特別是在美國以外的國家。
我們有8項已頒發的美國專利(一般在2022年至2037年之間到期)，15項在外國頒發的專利(一般在2024年至2037年之間到期)，還有一項國際專利申請正在審理中。不能保證專利申請將作為授權專利頒發，即使它確實頒發了專利聲明，也可能不足以阻止第三方使用我們的技術。我們不能向您保證授予我們的權利範圍將是有意義的，也不能為我們提供任何商業優勢。我們的專利未能充分保護我們的技術，可能會使我們的競爭對手更容易提供類似的產品或技術。此外，我們在國外的專利保護不如我們的美國專利保護全面，而且可能不會在我們產品銷售或未來可能銷售的一些國家保護我們的知識產權。許多總部位於美國的公司在國外遭遇了大量的第三方知識產權侵權。
 
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即使授予了外國專利，在外國也可能無法有效地執行。我們已經停止使用我們認為不再有用的某些專利。
我們認為，我們業務的成功更多地依賴於專有技術、信息和流程以及技術訣竅，而不是我們的專利或商標。我們與製造工藝相關的許多專有信息和技術都沒有專利，可能也不能申請專利。因此，我們通常依賴於對我們的流程和軟件的商業祕密保護。雖然我們相信我們的技術很難進行反向工程，但我們不能向您保證，我們的競爭對手將無法做到這一點。
此外，我們還依賴與客户、供應商、分銷商、員工和顧問的合同保護，並實施旨在保護我們的商業祕密和技術訣竅的安全措施。但是，我們不能向您保證，我們已與所有此類各方簽訂了這些協議，這些合同保護和安全措施不會被違反，我們將對違規行為有足夠的補救措施，或者我們的客户、供應商、分銷商、員工或顧問不會主張知識產權權利或因這些合同而產生的損害。
我們未來可能需要提起侵權索賠或訴訟，以試圖保護或執行我們的知識產權。無論我們是原告還是被告，訴訟都可能是昂貴和耗時的，可能會分散我們管理層和其他人員的精力，這可能會損害我們的業務，無論訴訟結果是否對我們有利。訴訟還使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請面臨不頒發的風險。此外，對我們的專利或其他知識產權的任何強制執行都可能引發第三方對我們提出反訴。如果我們不能有效地保護我們的專有權利，或者如果第三方獨立開發或獲得我們或類似技術的訪問權限，我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和競爭地位可能會受到損害。
我們的產品暴露在運行條件下，可能需要我們在計劃的更換週期之前維修和更換關鍵組件，這增加了我們必須根據購買保修、服務維護合同和租賃合同的條款支付的成本。
隨着我們的租賃設備機隊老化，如果在一段時間內不更換該設備，維護成本通常會增加。確定我們租賃機隊設備的最佳機齡是主觀的，需要管理層做出相當大的估計。我們已經就租賃機隊設備的年限、維護和維修成本以及二手設備的市場價值之間的關係進行了估計。我們未來的經營業績可能會受到不利影響，因為我們的維護和維修成本可能高於估計，舊設備的市場價值可能會波動。
此外，我們的產品還暴露在可能需要我們提前維修和更換關鍵組件的運行條件下，這增加了我們的運營成本。我們的服務維護合同、租賃合同和產品保修要求我們維修和更換這些部件，如果這些部件在適用合同或保修的條款範圍內，並且我們承擔全部維修或更換費用。雖然我們每一代都在改進我們的產品，雖然我們的服務維護和租賃合同對濫用我們的產品有限制，但不能保證這些維護和維修成本將始終如一地等於或低於預算金額。
我們的渦輪機產品使用固有的危險、易燃燃料，並在高温和高速下運行，這些都可能使我們的業務受到產品責任索賠的影響。
我們的業務使我們面臨潛在的產品責任索賠，這些索賠是在高温和/或高速運行或使用氫氣的產品中固有的。我們的產品使用天然氣等燃料。我們使用的燃料是易燃的，可能有毒。此外，我們的渦輪機產品在高電壓、高温度、高速度和高壓力下運行，還使用腐蝕性材料，這可能會使我們面臨潛在的責任索賠。儘管我們在渦輪機產品中融入了堅固的設計和宂餘的安全功能，但我們不能保證不會發生事故。涉及我們的產品或其他氫氣產品的任何事故都可能嚴重阻礙市場對我們產品的廣泛接受和需求
 
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產品。此外，我們可能要對超出我們保險範圍的損害負責。我們也不能保證我們能夠在可接受的條件下保持足夠的保險範圍。
我們預計將我們的產品設計為使用含更大比例氫的混合燃料運行。然而，如果我們不成功，或者如果氫氣供應不足，我們的銷售增長可能會受到不利影響。
我們相信我們的渦輪機目前可以使用含有高達30%氫的混合燃料運行，我們計劃對我們的渦輪機進行改造，以接受含有更高百分比氫的混合燃料，包括只接受氫氣。因此，我們目前和未來預計將更加依賴於具有成本效益的氫燃料混合物的供應，以實現我們產品和服務的有利可圖的商業化。如果這些燃料不容易獲得，或者如果它們的價格使得我們產品產生的能源成本高於其他來源提供的能源，那麼我們的產品對潛在用户的吸引力可能會降低，我們產品的價值主張可能會受到負面影響。這個市場可能沒有足夠的氫氣供應，這可能會對我們產品和服務的銷售和部署產生負面影響。此外，雖然我們相信我們擁有成功開發和製造只能接受氫氣作為燃料來源的渦輪機的工程能力，但我們無法充分預測向客户銷售這些產品所需的時間和成本。我們也可能最終無法開發和製造適合客户的產品。我們不能保證這些產品獲得市場認可，也不能保證其他公司開發的產品和技術不會使我們的產品或技術過時或缺乏競爭力。
我們的現場服務運營受環境和職業健康安全法律法規以及客户MSA中概述的安全要求的約束，這可能會使我們承擔材料成本和責任。
我們的許多油田客户要求我們在簽訂任何租賃或服務維護合同之前執行他們的主服務協議(MSA)。這些MSA和其他協議通常要求我們在進行現場操作時遵守嚴格的安全協議，保持足夠的保險水平，在某些情況下還同意最高違約金金額。除了我們客户的環境和安全要求外，我們還必須在我們的現場服務運營中遵守聯邦、州和地方的環境和安全措施。環境法規定了清理受危險物質泄漏或泄漏影響的財產的義務和責任。可將這些責任強加給產生或處置這類物質的各方或受影響財產的經營者，而往往不考慮所有者或經營者是否知道或對危險物質的存在負有責任。因此，即使受污染的財產目前並非由我們擁有或經營，或者如果污染是在我們擁有或經營該財產期間或之前由第三方造成的，我們也可能因合同或法律的實施而承擔補救費用。
我們可能不會始終嚴格遵守所有聯邦、州和地方環境及職業健康和安全法律法規。如果我們不遵守任何這些要求，我們可能會受到重大的民事或刑事罰款或懲罰。為了遵守這些法律法規，我們已經並將繼續進行資本支出和其他支出。然而，這些法律法規的要求複雜，變化頻繁，未來可能會變得更加嚴格。這些要求可能會發生變化，或者未來可能會出現負債，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們無法吸引和留住關鍵員工並聘請合格的管理、技術、工程和銷售人員，我們競爭和成功發展業務的能力可能會受到損害。
我們相信，我們的成功和實現戰略目標的能力高度依賴於我們的關鍵管理、技術、工程和銷售人員的貢獻，其中包括我們的首席執行官兼首席執行官總裁馬克·施內佩爾、我們的首席財務官韋斯·基梅爾和我們的首席商務官道格·巴爾策。這個執行管理團隊主要負責確定我們業務的戰略方向並執行其增長戰略，對我們的品牌、文化、產品開發以及在供應商、分銷商和客户中享有的聲譽是不可或缺的
 
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和業務合作伙伴。特別是，施奈佩爾先生參與了渦輪機的開發和重新設計，這是我們技術耐用性的關鍵組成部分。此外，施奈佩爾先生和鮑爾策先生是我們客户的主要銷售和營銷聯繫人。
我們不能向您保證，我們將能夠成功地吸引和留住業務發展所需的高級領導層。此外，在我們這個領域，對人才的競爭也越來越激烈。投資者和分析師可能會對任何這樣的離開持負面看法，這可能會導致我們普通股的價格下跌。失去任何關鍵員工的服務都可能擾亂我們的運營，推遲我們產品和服務的開發和推出，並對我們的業務、與關鍵客户和供應商的關係、品牌、創意戰略、前景和經營業績產生負面影響，因為我們可能無法找到合適的人員及時接替他們。我們目前沒有為我們的任何管理團隊購買關鍵人物人壽保險。
我們的管理層對我們在沒有額外資本投資的情況下繼續經營下去的能力表示了極大的懷疑。
合併財務報表的編制，似乎我們將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。自成立以來，我們發生了運營虧損和運營現金流為負的情況。截至2021年9月30日，我們的累計赤字約為1.3836億美元。管理層預計在2022年剩餘時間內將繼續出現運營虧損和運營現金流為負的情況。到目前為止，我們的運營資金來自FPS的股權注入收益和我們的信貸安排。
如果我們無法成功完成此產品，我們將需要創建替代融資或運營計劃，以繼續作為持續經營的企業。不能保證能夠以可接受的條件獲得這種替代融資。如果我們無法獲得這種替代融資，未來的業務將需要縮減或停止。
因此，這些因素令人對我們在合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。合併財務報表不包括任何與記錄資產金額的可回收性和分類有關的調整，或在我們無法繼續經營的情況下可能需要的負債金額和分類的調整。
我們可能無法利用我們淨營業虧損的很大一部分結轉和研發税收抵免結轉。
截至2021年9月30日，我們有大量的美國聯邦和州淨營業虧損(“NOL”)結轉，以及美國聯邦和州研發税收抵免結轉。這些淨營業虧損和美國聯邦税收抵免結轉可能會在未使用的情況下到期和/或無法抵消未來的所得税負債。此外，根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382節，如果一家公司在三年期間經歷了股權所有權按價值計算的超過50%的“所有權變更”，則該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入的能力可能是有限的。我們執行了截至2020年12月31日的第382條分析，以確定是否發生了所有權變更。已初步確定所有權變更是根據這些規則發生的，並對所有權變更前NOL結轉和某些其他損失和/或信貸的使用施加了年度限制。初步分析顯示，截至2020年12月31日結轉的4840萬美元聯邦淨營業虧損將到期，未使用。此外，我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權變化，其中一些可能不在我們的控制範圍內，這可能會進一步限制我們利用NOL結轉的能力。
2020年3月27日，由於新冠肺炎大流行，CARE法案簽署成為法律。新立法包括一些適用於個人和企業的所得税條款。此外，世界各國政府在 制定或實施了各種形式的税收減免措施。
 
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對新冠肺炎疫情後的經濟狀況的反應。儘管由於我們在美國發生的歷史淨營業虧損，CARE法案對我們截至2020年12月31日和2021年9月30日的合併財務報表沒有產生實質性影響，但我們將繼續審查CARE法案的要素和其他税收法律法規的變化，以及它們未來可能對我們產生的影響。
我們的運營歷史以淨虧損為特徵。我們預計會出現進一步的虧損，而且我們可能永遠不會盈利。
自成立以來，我們每年都會出現運營虧損。我們預計，這一趨勢將持續下去，直到我們能夠銷售足夠數量的產品，並實現盈利的成本結構。我們已經並將繼續進行重大投資，以進一步開發和擴大我們的技術套件，並擴大我們的產品基礎。這些投資可能不會帶來及時的收入增加或增長，甚至根本不會。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法增加我們的銷售額，並在未來維持或提高我們的盈利能力。
我們的租賃機隊在處置時受到剩餘價值風險的影響。
任何給定租賃設備的市場價值都可能低於其在出售時的折舊價值。二手租賃設備的市場價值取決於幾個因素，包括：
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同類新設備的市場價格；
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設備的磨損與其使用年限有關；
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一年中的銷售時間(施工季節價格通常較高)；
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全球和國內對二手設備的需求；
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市場上二手設備的供應情況；以及
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總體經濟狀況。
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我們將銷售價格與設備折舊價值之間的差額計入營業收入。我們不能保證二手設備的銷售價格不會下降。舊設備銷售價格的任何大幅下降都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。
我們發現財務報告和信息技術環境的內部控制存在重大缺陷。我們可能會發現未來可能導致我們無法履行報告義務或導致我們的合併財務報表出現重大錯報的其他重大弱點。如果我們不能彌補任何重大弱點，或者如果我們不能建立和保持對財務報告的有效控制，投資者可能會對我們提供可靠和及時的財務報告的能力失去信心，我們普通股的價值可能會下降。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節，我們未來將被要求在我們的Form 10-K年度報告中包括我們對我們財務報告內部控制有效性的評估。這項評估將包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。我們未來可能會發現我們在財務報告內部控制方面迄今尚未發現的重大弱點。如果我們不能充分保持我們對財務報告的內部控制的有效性，我們可能會受到制裁或監管機構的調查，比如美國證券交易委員會。任何此類行動都可能對我們的財務業績和我們證券的市場價格產生不利影響。
作為一傢俬營新興成長型公司，我們沒有被要求記錄和測試我們的財務報告內部控制，我們的管理層也沒有被要求證明內部控制的有效性，我們的審計師也沒有被要求對他們的財務報告內部控制的有效性發表意見。確保我們有足夠的內部財務和會計控制及程序
 
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要及時編制準確的財務報表是一項既昂貴又耗時的工作。我們的會計和財務部門規模很小，在財務報告和美國證券交易委員會要求方面的專業知識有限。因此，由於需要提供及時的財務信息，並確保美國上市公司慣常的職責分工水平，我們需要在會計和財務職能部門內增加資源。我們發現我們的內部財務和會計控制和程序存在重大弱點，包括缺乏具備與我們的結構和財務報告要求相稱的適當會計知識、經驗和培訓的資源，以及與訪問安全、職責分工和財務系統治理有關的信息技術控制不力。此外，我們沒有正式的風險評估或欺詐風險評估，因此沒有設計控制措施來降低業務風險。我們評估了控制方面的不足，並得出結論，我們需要實施企業資源規劃信息管理系統，以提供更深入和更廣泛的功能，並有效管理我們的業務數據、通信、供應鏈、訂單錄入和履行、庫存和倉庫管理、財務報告和其他業務流程。此外，我們已確定有需要實施額外的資訊科技系統，以確保獲授權的用户只可使用執行其指定職責所需的特權，並防止不適當的職責分工。我們已採取的行動和我們預期要推行的計劃，將視乎是否有合資格的專業人士而繼續執行。雖然我們有計劃彌補這些弱點，但我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。
即使在建立了內部控制之後，我們的管理層也不希望我們的內部控制能夠防止或檢測所有的錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述不會發生，或者我們公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都將被檢測到。如果我們未能糾正上述重大弱點或在未來發現更多重大弱點，可能會對我們報告財務信息的能力產生不利影響，包括我們及時準確地向美國證券交易委員會提交季度報告或年度報告。此外，我們若不能糾正上述重大弱點或未能發現其他重大弱點，可能會妨礙我們編制及時及準確的財務報表，這可能會對我們的普通股市價造成不利影響，而我們亦可能無法遵守納斯達克的上市要求。
我們需要實施企業資源規劃(“ERP”)系統。與實施企業資源規劃系統有關的大量額外費用、費用超支和延誤可能對業務成果產生不利影響。
我們沒有當前的ERP系統，我們正在全公司範圍內實施一個。這是一個漫長而昂貴的過程，將導致其他行動的資源被挪用。新的企業資源規劃系統的設計和/或實施中的任何中斷、延誤或缺陷，特別是影響運營的任何中斷、延誤或缺陷，都可能對我們有效運營和管理業務的能力產生不利影響。
企業資源規劃系統的實施已經並將繼續涉及系統硬件和軟件以及設計、開發和實施活動的大量支出。不能保證與企業資源規劃系統有關的其他費用超支不會發生。如果我們在ERP實施過程中遇到運營問題、額外成本或成本超支，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
在我們客户的許多石油生產現場，我們利用豐富的伴生天然氣作為主要投入燃料。如果中游基礎設施到位，允許相關天然氣被加工並運輸到終端市場，這將減少我們用於現場發電的投入燃料量，並對我們的成本或滿足客户發電需求的能力產生不利影響。
近幾年上游O&G行業每年的燃料量增加，很大程度上是由於石油生產 - 和來自石油的副產品伴生石油氣
 
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 - 的生產速度超過了建立適當數量的中游天然氣基礎設施的能力，這些基礎設施需要收集、加工和向商業市場運輸相關的石油氣。如果大量前期投資用於擴大中游天然氣基礎設施，並實際上為相關的石油氣提供更大的出口，可能會減少我們用於為客户運營提供動力的現場燃料供應，並對我們的運營成本產生不利影響。
我們專注於電網不可靠、電力不足或完全沒有電網供電的產油區。隨着時間的推移，公用事業電力的建設和擴展可能會導致某些客户選擇將其生產地點連接到公用事業電力，如果它變得可用並足以滿足現場需求。
採油井現場發電的需求可以是暫時的，也可以是長期的。雖然我們經常可以比當地電網向井場提供電力的速度更快地向新井場提供電力，但我們面臨着公用電網隨着時間的推移而在地理上擴大以滿足井場電力需求的威脅。鑑於多井油墊的長期性質，預計可生產石油長達十年以上，地區公用事業公司可能會受到激勵，投資於對其系統進行輸電和配電升級，以競爭這些油井地點的電力供應。
與融資事宜有關的風險因素
我們的信貸安排使FLPS及其子公司受到財務和其他限制性契約的約束。這些限制可能會限制我們的運營或財務靈活性，並可能使我們在信貸安排下面臨潛在的違約。此外，任何違約都可能導致喪失抵押品贖回權。
2019年2月8日，FLPS與德克薩斯資本銀行全國協會(“TCB”)簽訂了一項高級擔保循環信貸安排。其後，吾等於二零二零年十二月二十二日訂立“信貸協議第三修正案”(“信貸安排”)，將加拿大無限責任公司Flex Leating Power and Service ULC、FLPS(“FLPS Canada”及“借款人”)的間接全資附屬公司Flex Leating Power and Service ULC列為額外借款人，從而修訂及重述原來的循環信貸安排。承諾額為3,000萬美元，借款可獲得性基於對符合條件的資產和其他條件的借款基數計算。利率是根據分級槓桿率和(I)基本利率之上1.50%至2.00%的適用利潤率，或(Ii)歐洲美元利率貸款的經調整歐洲美元利率之上2.50%至3.00%的適用利潤率來定義的。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--高級擔保信貸工具”。截至2021年9月30日，信貸安排下的未償還借款總額為2290萬美元。
信貸安排要求借款人每月支付利息。如果借款人的經營現金流受到重大負面影響，他們可能沒有足夠的現金支付利息，這將觸發違約事件，除非以其他方式治癒。信貸安排將於2024年2月8日到期，屆時未償還金額應全額到期，除非借款人在此日期之前對信貸安排進行再融資，而他們可能無法成功執行。信貸安排以對借款人幾乎所有資產的優先留置權作為擔保，並由FPS和Flex Power Co.擔保，Flex Power Co.是FLPS的全資子公司。如果借款人無法償還信貸安排下的未償還金額，TCB可以取消根據信貸安排授予的抵押品的抵押品贖回權，以確保債務。
借款人須遵守每季度測試最高槓杆率和最低固定費用覆蓋率的財務契約。截至2020年12月31日和2021年3月31日，借款人的槓桿率超過了信貸安排允許的最高槓杆率。在行使信貸安排下借款人的權益補救權利方面，TCB已放棄與此不符合規定有關的任何違約事件。如果他們未能遵守季度維護契約，將需要實施補救措施，以避免違約事件，包括股權救濟權或TCB的豁免，我們不能保證會授予這些權利。截至2021年9月30日，借款人遵守了金融契約。借款人還受到某些負面公約的約束，包括對其產生額外債務的能力的限制。
 
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創建留置權、支付股息、對其業務進行某些投資或重大變更、與關聯公司進行交易、進行資產出售或以其他方式處置借款人的資產。這些限制可能會限制它們的運營或財務靈活性，並可能導致信貸安排下的潛在違約，這可能導致喪失抵押品贖回權。由於預計將進行出資交易和此次發售，我們正在就修改信貸安排進行談判。作為這項修訂的一部分，我們預計FGS將成為信貸安排的額外擔保人，但須受適用於FPS的相同義務和限制所規限，但FGS在其他方面將不受適用於借款人的契諾和限制的約束。
借款人還需接受例行資產評估，這是信貸安排借款基數計算中的因素。如果借款人的未償債務在任何時候超過借款基數，超過借款基數的債務將立即到期，屆時借款人可能沒有足夠的流動性來償還所需的債務。
我們的鉅額債務可能會限制我們的增長機會。
我們有大量未償債務。截至2021年9月30日，我們的未償債務總額約為2,310萬美元，其中包括與TCB的信貸安排下的2,290萬美元未償債務和20萬美元的資本租賃債務。截至2021年9月30日，信貸安排下的借款可用金額約為320萬美元。
我們的鉅額債務可能會產生重大後果。例如，它可以：
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增加我們在一般不利的經濟、行業和競爭條件下的脆弱性；
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要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出、收購和其他一般企業用途的可用資金；
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限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；
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與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；以及
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限制我們為營運資金、資本支出、收購或一般企業用途獲得額外融資的能力。
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我們預計將使用信貸安排下的運營和借款現金流來履行我們當前和未來的財務義務，包括為我們的運營、償債和資本支出提供資金。我們支付這些款項的能力取決於我們未來的表現，而未來的表現將受到金融、商業、經濟和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務未來可能無法從運營中產生足夠的現金流，這可能導致我們無法償還債務，或為其他流動性需求提供資金。如果我們沒有足夠的資本，我們可能被迫減少或推遲我們的業務活動和資本支出，出售資產，獲得額外的債務或股本，或在到期或到期之前重組或再融資我們的全部或部分債務，包括信貸安排。我們不能保證我們能夠在我們可以接受的條件下完成這些替代方案中的任何一個，或者根本不能。此外，現有或未來債務的條款，包括信貸安排，可能會限制我們尋求任何這些替代方案的能力。
浮動利率負債使我們面臨利率風險，這可能會導致我們的償債義務大幅增加。
信貸安排下的借款利率浮動，使我們面臨利率風險。因此，我們的經營結果對利率的變動很敏感。有許多我們無法控制的經濟因素在過去和未來可能會影響利率，包括公開宣佈的指數，這些指數是與我們債務的某一部分相關的利息義務的基礎。目前，我們在信貸安排下的未償還借款的一部分是以倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金借款的，目前尚不清楚如何加強監管和改變 的方法。
 
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確定LIBOR可能會影響我們的運營結果或財務狀況。Libor是一種利率基準，用作包括衍生品和貸款在內的廣泛金融交易的參考利率。2017年7月，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年後停止強制銀行提交LIBOR利率。2020年11月30日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人洲際交易所基準管理局(IBA)在美國聯邦儲備委員會和英國金融市場行為監管局的支持下宣佈，計劃於2021年12月31日停止發佈美元LIBOR，僅針對一週和兩個月的美元LIBOR期限，並於2023年6月30日停止發佈所有其他美元LIBOR期限的美元LIBOR。雖然這一聲明將過渡期延長至2023年6月，但美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)同時發佈了一份聲明，建議銀行在2021年底之前停止發行新的美元LIBOR。目前，對於什麼利率或哪些利率可能成為LIBOR的可接受替代方案，還沒有達成共識，也無法預測銀行是否會繼續向LIBOR管理人提供LIBOR提交，以及在多大程度上，LIBOR利率是否會在2021年之前或之後停止公佈或支持，或者是否可能制定任何針對LIBOR的額外改革。目前，我們無法預測脱離倫敦銀行間同業拆借利率作為參考利率的未來影響。預計倫敦銀行同業拆借利率的終止可能需要我們修改信貸安排。此外，影響利率的因素包括政府貨幣政策、通貨膨脹、經濟衰退、失業率變化、貨幣供應、國際混亂以及國內外金融市場的不穩定。如果利率上升，我們的浮動利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，我們的經營業績也將受到不利影響。
管理FPS B系列優先股的協議限制了我們的業務以及我們從事某些公司和金融交易或其他業務的能力。
根據FPS的B系列優先股發行條款，FPS同意了我們董事會認為限制我們開展業務和進行某些金融交易的能力的某些契約，包括限制FPS以及我們產生、擔保或以其他方式允許存在對B系列優先股的優先償還權的任何債務，金額不超過5,000萬美元。截至2021年9月30日，優先債務總額(根據其中的定義)約為5,000萬美元，因此限制了我們產生任何額外優先債務的能力。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--FlexEnergy Power Solutions的B系列和B-1優先股。”
與我們普通股所有權相關的風險因素
我們最大的股東FPS有一系列高級擔保票據，目前將於2022年12月31日全額到期，如果不延期或重新談判，可能會導致FPS出售我們普通股的股票，這可能會對我們的股價產生不利影響。
自2015年12月以來，FPS已與FPS發行的高級擔保本票的持有人(“FPS票據持有人”)進行了多輪融資。作為供款交易的一部分，FPS將把其持有的FGS股份質押給FPS債券持有人，我們將同意，只要債券尚未償還，我們或我們的子公司的資產就不會授予任何進一步的擔保權益，除非事先未經FPS書面同意，但與信貸安排允許的性質類似的某些許可產權負擔除外。
截至2021年9月30日，債券項下未償還總額為2,670萬美元。所有票據均於2022年12月31日到期並全額支付，除非在此日期之前展期或再融資，否則FPS可能無法成功執行。如果債券沒有在2022年12月31日之前延期、再融資或償還，FPS可能被迫出售足夠的我們普通股股份來支付債券項下已發行的金額，這可能導致我們普通股的交易價格大幅下降，甚至可能低於發行價。同樣，如果FPS無法償還債券項下的未償還金額，FPS債券持有人可以喪失抵押品贖回權並出售足夠的普通股，以支付債券項下的已發行金額，這可能導致我們普通股的交易價格大幅下跌，甚至可能低於發行價。
 
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FPS的B系列和B-1系列單位擁有贖回權，如果行使，可能會導致FPS出售我們普通股的股票來支付贖回，這可能會對我們的股價產生不利影響。
持有人可隨時向FPS發出書面通知，要求贖回FPS的B系列單位。截至2021年9月30日，FPS系列B單位的總贖回價格為3830萬美元。持有人可隨時向FPS發出書面通知，要求贖回FPS的B-1系列單位。截至2021年9月30日，FPS系列B-1單元的總贖回價格為1830萬美元。在發出贖回通知後，FPS必須在合理可能的情況下儘快使用商業上合理的努力來贖回適用的B系列或B-1系列單元。如果FPS的B系列或B-1系列單位的持有人行使贖回權，FPS可能被要求出售足夠的我們普通股股份(在“符合未來出售資格的股份”中所述的鎖定期到期後，並受規則第144條的限制)，以支付贖回價格。如果沒有在180天內贖回，B系列12%的應計利率和B-1系列8%的應計利率(視情況而定)最高可額外增加3%。如果FPS出售大量我們的普通股(例如，如果所有或大量系列B和系列B-1的單位被要求贖回)，我們普通股的交易價格可能會大幅下降，並可能跌破發行價。
此次發行後，我們公司的投票權控制權仍將集中在FPS手中。FPS將繼續對我們產生重大影響。
發售完成後，預計FPS將持有我們全部已發行普通股的72.01%，如果超額配售選擇權全部行使，則FPS將持有71.87%的股份。因此，FPS將在很大程度上控制我們董事會成員的選舉，從而可能對我們的政策和運營產生重大影響，包括管理層的任命、我們普通股或其他證券的未來發行、支付股息(如果有的話)、債務的產生或修改、對我們修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和我們的修訂和重述的章程(“章程”)的修訂，以及達成非常交易，FPS的利益可能在所有情況下都與其他股東的利益一致。
如果我們的利益與FPS的利益發生衝突，我們已制定政策和程序，特別是《道德和商業行為守則》，並在我們的審計委員會章程中包括關聯方交易政策，以識別、審查、考慮和批准這些利益衝突。一般來説，如果董事的關聯公司、高管或大股東，包括FPS，打算從事涉及我們公司的交易，該董事、高管或大股東必須報告交易，供我們的審計委員會審議和批准。然而，不能保證我們消除利益衝突潛在影響的努力和政策將是有效的。
這種集中控制將限制您在可預見的未來乃至永久影響公司事務的能力。這種集中控制也可能會阻止潛在投資者收購我們的普通股，並可能損害我們普通股的市場價格。我們無法預測這種集中控制是否會導致我們普通股的更低或更不穩定的市場價格，或者導致不利的宣傳或其他不利後果。
我們是納斯達克規則所指的“受控公司”，因此，我們將有資格並可能依賴於豁免某些公司治理要求。
本次發行完成後，FPS將繼續擁有我們已發行股本超過50%的投票權。這樣一來，我們就是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克的規則，個人、集團或其他公司持有尚未行使投票權的公司超過50%的公司屬於“受控公司”，不受某些證券交易所的公司治理要求的約束，包括：
•
董事會過半數由獨立董事組成的要求；
​
•
要求上市公司有一個提名和治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；
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•
要求上市公司有一個薪酬委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明該委員會的宗旨和責任；以及
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提名和治理委員會以及薪酬委員會的年度績效評估要求。
​
我們目前的董事會完全由獨立董事組成(出於審計委員會獨立性要求以外的所有目的)，因此我們的提名、公司治理和薪酬委員會完全由獨立董事組成。如果我們決定利用任何受控公司豁免，您將不會獲得向受證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。
我們的公司註冊證書和章程中的規定，以及DGCL的規定，可能具有延遲或防止控制權變更或管理層變更的效果。我們的公司註冊證書和章程包括以下條款：
•
授權我們的董事會在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行非指定優先股，其條款、權利和優惠由我們的董事會決定，可能優先於我們的普通股；
​
•
一旦FPS不再持有公司至少50%的投票權，要求我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度會議或特別會議上完成，而不是通過書面同意；
​
•
明確我們的股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席或我們的首席執行官召開；
​
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為提交年度會議的股東提案建立預先通知程序，包括建議提名的董事會成員人選；
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禁止在董事選舉中進行累積投票；
​
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規定，我們董事會的空缺可以由當時在任的大多數董事填補，即使不足法定人數；以及
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一旦FPS不再持有公司至少50%的投票權，則需要得到我們的董事會或至少持有我們已發行股本662/3%的持有人的批准，才能修改我們的章程和我們的公司註冊證書的某些條款。
​
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。任何延遲或阻止控制權變更、交易或管理層變動都可能導致我們的股票價格下跌。
只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些報告要求，包括與會計準則和高管薪酬披露有關的要求。
根據《就業法案》，我們被歸類為“新興成長型公司”。與其他上市公司不同，只要我們是一家新興成長型公司，可能長達五個完整的財政年度，我們就不會被要求，尤其是：(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節，提供關於管理層對我們財務報告內部控制制度有效性的評估的審計師證明報告；(Ii)如果PCAOB通過了要求強制性審計的任何新要求，我們就不需要遵守。
 
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(Br)公司輪換或審計師報告的補充文件，其中要求審計師提供有關發行人的審計和財務報表的補充信息；(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露；或(Iv)就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票。此外，由於我們是一家新興的成長型公司，是一家新上市的公司，在我們被要求提交10-K表格之前，我們不會被要求提供管理層對我們財務報告內部控制系統有效性的評估。
在2026年12月31日之前，我們可能仍然是一家新興的成長型公司，儘管如果我們在一個財年的收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的普通股市值超過700.0美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將更早失去這一地位。就我們依賴於新興成長型公司可獲得的任何豁免的程度而言，與非新興成長型公司的發行人相比，您收到的有關我們高管薪酬和財務報告內部控制的信息將更少。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
作為一家“較小的報告公司”，在我們不再是一家新興的成長型公司後，我們將可以獲得某些減少的披露和其他要求。
根據《交易法》，我們也是一家“較小的報告公司”。根據JOBS法案，我們不再是一家新興的成長型公司，但根據交易所法案，我們仍然是一家“較小的報告公司”，之後，我們可能會繼續獲得JOBS法案帶來的一些減少的披露和其他要求。作為一家“較小的報告公司”，我們無需：(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條就我們的財務報告內部控制擁有審計師報告；(Ii)在我們的註冊報表和Form 10-K年度報告中提交兩年以上的經審計財務報表，並在該等註冊報表和年報中展示選定的財務數據；(Iii)在Form 10-K年度報告中披露風險因素；以及(Iv)在我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中進行某些其他要求的披露。
我們沒有作為上市公司進行管理，我們目前的資源可能不足以履行我們的上市公司義務。
作為一傢俬人持股公司，我們沒有被要求遵守在國家證券交易所上市的上市公司所需的許多公司治理和財務報告做法和政策。作為一家上市的上市公司，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們在最近的過去沒有被要求發生的，特別是在我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”之後。此外，與公司治理和公開披露相關的新的和不斷變化的法律、法規和標準，包括2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(“多德-弗蘭克法案”)和根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和法規，以及薩班斯-奧克斯利法案、就業法案和美國證券交易委員會和納斯達克的規則和法規，給上市公司帶來了不確定性，增加了我們的董事會和管理層將需要致力於遵守這些規則和法規的成本和時間。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並導致管理時間和注意力從創收活動中轉移出來。
此外，需要建立上市公司所需的公司基礎設施可能會分散管理層對實施我們增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、運營結果和財務狀況。我們已經並將繼續對財務報告的內部控制、會計系統披露控制和程序、審計職能和其他與公開報告相關的程序進行改革，以履行我們作為一家上市公司的報告義務。
納斯達克可能會將我們的普通股從其交易所退市，這可能會對我們普通股的市場流動性產生不利影響，限制投資者交易我們普通股的能力，並對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。
我們無法向您保證，本次發行後，我們的普通股將繼續在納斯達克上市。為了繼續在納斯達克上市我們的普通股，我們必須保持一定的財務、分銷
 
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和股價水平。通常，在首次公開募股後，我們必須保持最低股東權益金額(通常為250萬美元)和最低普通股持有者數量(通常為300名公眾股東)。
如果納斯達克將我們的普通股從其交易所退市，而我們的證券無法在另一家全國性證券交易所上市，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：
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我們證券的市場報價有限；
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我們證券的流動性減少；
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•
確定我們的普通股是“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少；
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•
有限的新聞和分析師報道；以及
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未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
​
我們目前無意在可預見的將來為我們的普通股支付股息，因此，您在此期間實現投資回報的唯一機會是如果我們的普通股價格(視情況而定)升值。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，目前我們也無意在可預見的未來支付股息。我們董事會的任何派息建議都將取決於許多因素，包括我們的財務狀況(包括結轉虧損)、經營業績、法律要求和其他因素。如果我們的普通股價格在我們支付股息之前下跌，您的投資將遭受損失，這種損失不可能被未來潛在的現金股息部分或完全抵消。
此外，儘管信貸安排並不禁止我們宣佈或支付股息，但除非滿足某些條件，否則信貸安排確實禁止FLPS向我們進行進一步的分派(見本招股説明書其他部分包含的我們的合併財務報表附註11)。FLPS目前是我們正運營現金流的主要來源。因此，如果不滿足這些條件，並且禁止FLPS向我們進行進一步的分配，那麼在FLPS可用的任何現金都不能以股息的形式傳遞給您。
我們、FPS、RNS或TRF未來出售普通股可能會壓低我們普通股的市場價格。
如果我們、FPS、RNS或TRF在本招股説明書中討論的180天合同禁售期和其他法律限制到期後，在公開市場發行、出售或表示有意發行或出售大量普通股，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，並可能跌破發行價。本次發售完成後，除本次發售的普通股以外的所有已發行普通股均受上文提及的180天合同禁售期的約束。承銷商可允許我們、FPS、RNS或TRF在鎖定協議到期前發行或出售股票。請參閲“承保”。
在與本次發行有關的鎖定協議到期後，9,678,878股額外的股票將有資格在公開市場出售，所有這些股票現在或將由FPS、RNS或TRF持有，並將受1933年證券法(經修訂)下第144條規定的成交量限制(“證券法”)。此外，根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的股票將有資格在未來的公開市場上出售，但受某些法律和合同限制。
在180天禁售期屆滿後，在我們有資格使用S-3表格進行二次發行時，FPS、RNS或TRF可以要求在出資協議中向其發行或在外管局交易中向其轉讓的我們普通股的股份登記公開轉售。如果是FPS、RNS或
 
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TRF通過這樣的轉售登記出售我們普通股的大量股票，我們普通股的價格可能會受到不利影響。
此次發行後，我們打算向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明，涵蓋我們2021年計劃下未來可供發行的股票。在這些註冊聲明生效後，根據我們的2021計劃隨後發行的任何股票都將有資格在公開市場上出售，除非這些股票受到上述鎖定協議的限制，並且我們的關聯公司必須遵守規則第144條。根據我們的2021計劃發行的大量股票在公開市場上出售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
有關未來可能發生的出售的更詳細説明，請參閲“符合未來出售條件的股票”。如果這些額外的股票在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會大幅下降。
我們的公司註冊證書包括一項論壇選擇條款，該條款可能會阻止索賠或限制股東向我們、我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東提出索賠的能力。此外，管理認股權證的《認股權證代理協議》包含放棄由陪審團審判的權利。
我們的公司註冊證書包括論壇選擇條款。我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為任何股東(包括實益所有人)提起以下任何訴訟的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的衍生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的索賠的訴訟；(Iii)根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)或我們的公司註冊證書或附例的任何條文，向我們、我們的董事、高級職員或僱員提出申索的訴訟；或(Iv)向受內務原則管限的吾等、吾等董事、高級人員或僱員提出申索的訴訟，但就(I)至(Iv)上文所述的每項申索而言，(A)如衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管轄權管轄(且該不可或缺的一方在裁定後十天內不同意衡平法院的屬人司法管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權的任何申索除外，或(C)衡平法院沒有標的物管轄權的案件。除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決任何根據聯邦證券法(包括《證券法》)提出的訴因的唯一和獨家法院。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。這一法院選擇條款可能會阻礙索賠或限制股東在司法法院提交他們認為有利的索賠的能力，並可能導致尋求索賠的股東支付額外費用。雖然我們認為法院拒絕執行這一法院選擇條款的風險很低，但如果法院裁定法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們在另一個司法管轄區解決爭端的努力可能會產生額外的成本，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。儘管如此，法院選擇條款將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦地區法院作為唯一和獨家法院的任何其他索賠。
管理權證的權證代理協議規定，權證代理協議和權證的有效性、解釋和履行將受紐約州法律管轄，但不會影響會導致適用另一個司法管轄區的實體法的法律衝突原則。此外，認股權證代理協議規定，因認股權證代理協議或認股權證而產生或與之相關的任何針對任何一方的訴訟、訴訟或索賠，均可在紐約市、曼哈頓區的州和聯邦法院提起並強制執行。此外，認股權證代理協議包含各方放棄
 
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目錄
 
因搜查證引起或與搜查證有關的法律程序，由陪審團審判的權利。此次發行的投資者和未來的權證持有人將受這些條款的約束。
雖然我們不知道是否有具體的聯邦決定在美國聯邦證券法的背景下解決陪審團審判豁免的可執行性問題，但我們的理解是，陪審團審判豁免通常是可執行的。此外，紐約州的法律同樣承認陪審團在適當情況下放棄審判的有效性。在決定是否執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院和聯邦法院將考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出，以至於一方當事人故意放棄任何由陪審團審判的權利。我們認為，搜查證的情況就是如此。如果本次發行的投資者或權證的未來持有人就權證下產生的問題向我們提出索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的索賠，權證持有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們的訴訟。如果根據逮捕令對我們提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官進行審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括可能對逮捕令持有人不利的結果，這取決於索賠的性質、審理索賠的法官或法官以及聽證會的地點等。
作為新投資者，您在此次發行中購買的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。
公開發行價格大幅高於本次發行後普通股的調整後每股有形賬面淨值，這是根據我們有形資產的總價值減去我們的總負債得出的。因此，如果您在本次發行中以每單位9.00美元的假定公開發行價購買單位，這是本招股説明書封面上列出的範圍的中點，您將立即經歷每股5.94美元的攤薄，即您為我們的普通股支付的每股價格與我們截至2021年9月30日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額，在實施我們在此次發行中發行2,222,222單位後，假設不行使本次發行中出售的認股權證，不行使承銷商向我們購買額外股份和/或認股權證的選擇權，也不能行使承銷商的授權證。如果我們以低於公開發行價的價格增發股票，你將經歷額外的稀釋。有關此次發行後您將立即體驗到的稀釋的進一步描述，請參閲“稀釋”。
作為一家上市公司，我們的運營成本將大幅增加，我們的管理層將被要求投入大量時間進行合規工作。
作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計、保險和其他費用。多德-弗蘭克法案和薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會實施的相關規則，都要求改變上市公司的公司治理實踐。此外，根據多德-弗蘭克法案，美國證券交易委員會正在實施或被要求實施的規則預計將需要進一步修改。我們預計，遵守這些和其他類似的法律、規則和法規，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條，將大幅增加我們的費用，包括法律和會計成本，並使一些活動更加耗時和成本更高。我們還預計這些法律、規則和法規將使我們獲得董事和高級人員責任保險的成本更高，可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險，這可能會使我們更難吸引和留住合格的人擔任董事會成員或高級管理人員。儘管《就業法案》可能會在有限的一段時間內略微降低遵守這些額外法規和其他要求的成本，但我們預計未來法律、會計、保險和某些其他費用將大幅增加，這將對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。
一般風險因素
新冠肺炎疫情的持續影響可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。
[br}2020年3月，我們開始監測2019年12月首次發現的嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2型(簡稱SARS CoV-2)引發的傳染病新冠肺炎的全球影響。
 
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目錄
 
[br]2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎定性為大流行。自那以後，美國大多數州都強制要求民眾“呆在家裏”，以減緩新冠肺炎的傳播速度。世界各國和地區的政府、公共機構和其他組織已經並正在繼續採取某些緊急措施來抗擊新冠肺炎的傳播，包括實施旅行限制和限制學校和企業等機構運營的命令。
此外，由於國內和國際政府針對新冠肺炎發出的限制某些活動的命令，我們已經並可能在未來經歷某些供應商和供應商與新冠肺炎相關的延遲，這反過來又會導致我們租賃車隊的建設延遲，並可能導致我們產品的製造和安裝延遲，並對我們的現金流和運營結果(包括收入)產生不利影響。到目前為止，我們已經能夠彌補任何延誤，但在未來，可能無法找到替代產品或供應，持續的延誤可能會影響我們的業務和增長。新冠肺炎疫情的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、替代能源行業或整個全球經濟的潛在影響的全部程度。然而，這些影響可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。
在國際上擴大業務可能會使我們面臨風險。
雖然我們目前主要在美國運營，但我們將尋求在國際上拓展業務。我們圍繞國際擴張的主要重點是確定關鍵的產油區，在這些地區我們可以通過租賃機組或與當地渠道合作伙伴銷售和服務裝機羣的形式來擴大渦輪機機隊的裝機羣。管理任何國際擴張都需要額外的資源。任何國際擴張都可能使我們的業務面臨與國際業務相關的風險，包括：
•
符合適用的商業慣例，包括翻譯成外語和相關費用；
​
•
缺乏政府獎勵和補貼；
​
•
為我們的客户安排和獲得融資方面的挑戰；
​
•
在文化、法律和客户多元化的環境中，外國業務的人員配備和管理方面的困難，以及與國際業務相關的差旅、基礎設施以及法律和合規成本的增加；
​
•
我們以前從未遇到過的安裝挑戰，這可能需要為每個國家/地區開發獨特的型號；
​
•
遵守多種可能相互衝突和不斷變化的政府法律、法規和許可流程，包括環境、銀行、就業、税收、隱私和數據保護法律法規，如歐盟數據隱私指令；
​
•
遵守美國和外國的反賄賂法律，包括《反海外腐敗法》；
​
•
收取外幣付款的困難和相關的外幣風險；對匯回收益的限制；
​
•
遵守我們開展業務的税務管轄區的潛在衝突和變化的法律，遵守與國際業務有關的適用的美國税法，這些税法的複雜性和不利後果，以及這些税法變化可能帶來的不利税收後果；以及
​
•
地區經濟和政治狀況。
​
由於這些風險，我們未來可能進行的任何潛在的國際擴張努力都可能不會成功。
 
32
目錄
 
我們面臨網絡安全風險。如果發生網絡安全事件，我們可能遭受信息被盜、數據損壞、運營中斷，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們的客户和整個行業越來越依賴數字和互聯技術來開展業務。我們依靠數字和互聯技術來監控我們的渦輪機，執行我們的許多服務，以及處理和記錄財務和運營數據等。隨着我們擴展我們的EaaS產品，我們還希望增加對這些技術的依賴。確保這些數據的安全可靠的處理、維護和傳輸對我們的運營和我們的客户都很重要。隨着網絡安全事件(包括蓄意攻擊)在數量、範圍和複雜性上的增加，能源資產(和相關網絡)可能成為更多事件的目標。我們的技術、系統和網絡以及我們的客户、供應商、供應商和其他業務合作伙伴的技術、系統和網絡可能成為網絡攻擊或信息安全漏洞的目標，這可能會導致專有和其他信息的丟失或破壞，或業務運營的其他中斷。此外，雖然我們依賴某些業務合作伙伴存儲有關我們的客户和員工的某些信息，但這些第三方可能成為網絡攻擊或信息安全漏洞的目標，從而可能導致未經授權發佈、收集、監控或濫用敏感信息。如果有的話，我們對這些商業夥伴的追索權可能是有限的。此外，我們、我們的客户、供應商和/或業務合作伙伴可能在很長一段時間內無法檢測到某些違規行為(如未經授權的監控)。我們防範網絡安全風險的系統和控制，以及我們的業務合作伙伴使用的系統和控制可能不夠充分。敏感信息的丟失、誤用、破壞、未經授權的發佈、收集或監控會導致重大財務損失、客户和商機流失、聲譽損害、訴訟(包括任何被判的損害賠償)、監管罰款、處罰或幹預、報銷或其他補償性成本，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們可能需要花費更多的資源來繼續修改或加強我們的保護措施，或者調查和補救網絡安全事件的任何漏洞。我們系統的可靠性和容量對我們的運營至關重要。在實施或整合新系統或增強現有系統方面遇到任何困難，或我們的信息技術系統或系統出現任何重大中斷，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的普通股之前沒有活躍的市場，我們的普通股可能無法發展出一個活躍和流動性強的市場，這可能會損害我們普通股的市場價格。
在此次發行之前，我們的普通股沒有活躍的公開市場。雖然我們已申請將我們的普通股在納斯達克上市，但此次發行後，我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。我們普通股的首次公開募股價格將以我們與承銷商之間的談判為基礎並確定。這一首次公開募股的價格可能不能代表本次發行後我們普通股的市場價格。在我們的普通股沒有活躍的交易市場的情況下，投資者可能無法以或高於首次公開募股價格或在他們想要出售的時間出售普通股。
我們股權證券的市場價格可能會波動，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。
我們普通股的市場價格可能會波動。股票市場，特別是綠色能源市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以或高於最初為證券支付的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括：
•
財務狀況和經營業績的實際或預期波動；
​
•
我們相對於競爭對手的增長率的實際或預期變化；
​
•
來自現有產品或可能出現的新產品的競爭；
​
•
我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業、合作或資本承諾；
​
 
33
目錄
 
•
未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計和預測；
​
•
證券分析師發佈新的或更新的研究報告或報告；
​
•
投資者認為與我們相當的公司估值波動；
​
•
可歸因於我們股票交易量水平不一致的股價和成交量波動；
​
•
關鍵管理人員或科學人員的增減；
​
•
與專有權相關的糾紛或其他發展，包括專利、訴訟事項以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力；
​
•
適用於我們產品的法律或法規的變化；
​
•
更改電力公用事業政策；
​
•
宣佈或預期更多債務或股權融資努力；
​
•
我們、我們的內部人或其他股東出售我們的普通股；以及
​
•
總體經濟和市場狀況。
​
這些以及其他市場和行業因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，無論我們的實際經營業績如何，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告、不準確的研究報告或不利的研究報告，我們的普通股價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果沒有或很少有證券或行業分析師報道我們的公司，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不正確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司，或未能定期發佈有關我們的報告，或下調我們的普通股評級，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格或交易量下降。
 
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目錄​
 
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績和預期有關。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“機會”、“自信”或“繼續”等詞語，或這些詞語或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述的否定意義。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
•
我們未來的財務業績和經營結果；
​
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我們的增長計劃；
​
•
我們的業務計劃和有效管理我們增長的能力；
​
•
我們市場競爭的影響和我們有效競爭的能力；
​
•
我們計劃使用此次發行所得資金；
​
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對我們的支出、未來收入、資本需求、我們對額外資本的需求以及我們獲得額外資本的能力的估計；
​
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我們吸引和留住合格董事、員工和關鍵人員的能力；
​
•
未來對互補公司的收購或投資；
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趨勢對我們運營結果的影響和波動；
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研發活動；
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銷售預期；
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零部件來源；
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聯邦、州和地方政府法規；
​
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適用於我們的產業和經濟條件；
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我們產品的效率、可靠性和環保優勢及其維護需求；
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市場優勢；
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客户滿意度；
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使用我們產品的價值；
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我們實現規模經濟的能力；
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產品供應需求預期；
​
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列出要求；
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•
我們的渦輪機和換熱器技術；
​
•
我們產品的使用情況；
​
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新技術的引進；
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•
我們的生產能力；
​
•
國際市場；
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目錄
 
•
知識產權保護；
​
•
網絡安全威脅；
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•
我們的設施是否充足；
​
•
分紅；
​
•
業務戰略；
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資本支出；
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流動性；
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無形資產攤銷費用；
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保修成本；
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股權薪酬；
​
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最近發佈的會計準則；
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市場風險；
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利率敏感性；
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•
《就業法案》；
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•
新冠肺炎疫情的影響；以及
​
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通貨膨脹的影響。
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本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果、前景、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本招股説明書其他部分所描述的風險、不確定因素、假設和其他因素的影響。這些風險並非包羅萬象。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性表述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中所描述的大不相同。
此外，“我們相信”的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書一部分提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出該等陳述之日的事件。除法律要求外，我們沒有義務在本招股説明書日期之後更新任何前瞻性陳述，或使此類陳述符合實際結果或修訂後的預期。
 
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目錄​
 
使用收益
我們估計，在本次發行中出售我們的證券的淨收益約為1,488萬美元，假設首次公開募股價格為每單位9.00美元，這是本招股説明書封面上列出的範圍的中點，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用。
假設首次公開招股價格每單位9.00美元增加(減少)1.00美元，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約207萬美元，假設本招股説明書封面上的發售股票數量保持不變，並在扣除估計的承銷折扣和佣金後。如本招股説明書封面所述，我們在本次發行中每增加(減少)100萬個單位，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約837萬美元，假設假設的每股首次公開募股價格保持不變，並扣除估計的承銷折扣和佣金。
此次發行的主要目的是提高我們的財務靈活性，為我們的普通股創造一個公開市場，併為未來進入公共股票市場提供便利。我們打算將此次發行的淨收益中的約850萬美元用於擴大我們的設備租賃機隊並擴展到新的C&I市場，約500萬美元用於熱交換器產品開發和擴大我們的銷售隊伍，約1000萬美元用於氫氣開發。我們打算將此次發行所得淨額的剩餘部分(如果有的話)用於營運資金和一般公司用途。我們還可以使用此次發行的部分淨收益來收購、許可或投資於與我們的業務互補的產品、技術或業務。然而，我們目前沒有達成任何協議或承諾完成任何此類交易。如果承銷商行使其超額配售選擇權，我們打算使用其淨收益的全部金額來贖回與安全交易相關的轉讓給RNS和TRF的普通股。
根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行的淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書日期，我們不能完全肯定地預測本次發售結束時將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將用於上述用途的實際金額。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，投資者將依賴我們管理層對這些淨收益的應用做出的判斷。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。在上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。
 
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目錄​
 
股利政策
在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。未來宣佈和支付現金股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於各種因素，包括適用的法律、我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景、一般業務或金融市場狀況，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付現金股息的能力受到信貸安排協議條款的間接限制，該協議禁止我們的子公司FLPS向我們進行分配。風險因素 - 與我們的商業和工業相關的風險因素 - 我們目前無意在可預見的將來為我們的普通股支付股息，因此，您在這段時間內實現投資回報的唯一機會是如果我們的普通股價格根據需要升值。我們未來為股本支付現金股息的能力也可能受到我們可能發行的任何優先證券的條款或管理我們可能產生的任何額外債務的協議的限制。
 
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目錄​
 
大寫
下表列出了我們截至2021年9月30日的現金和資本總額：
•
按實際計算；以及
​
•
在扣除估計承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售開支後，並假設不行使承銷商的超額配售選擇權及於本次發售中出售的認股權證後，按每單位9.00美元的假設首次公開發售價格(此為本招股説明書封面所載範圍的中點)，按經調整基準，生效本次發售中2,222,222個單位的供款交易及發行及出售2,222,222個單位。
​
以下調整後的信息僅供參考，本次發行完成後我們的資本將根據定價時確定的實際首次公開募股價格和本次發行的其他條款進行調整。您應結合我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分的相關説明、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分以及本招股説明書中包含的其他財務信息來閲讀本信息。
​ ​ ​
截至2021年9月30日
 ​
​ ​ ​
實際
​ ​
調整後的
​
​ ​ ​
(千)
​
現金
​ ​ ​ $ 1,474 ​ ​ ​ ​ $ 16,349 ​ ​
授信額度
​ ​ ​ ​ 22,917 ​ ​ ​ ​ ​ 22,917 ​ ​
應付票據，扣除當期部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
資本租賃，扣除當期部分
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
優先股，每股票面價值0.0001美元；實際無授權、已發行和已發行股份；經調整後授權股份500,000,000股，未發行或已發行股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，每股面值0.0001美元，授權發行100,000,000股，實際發行流通股為0股；經調整後，授權發行100,000,000股，發行流通股11,910,100股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
母公司淨投資
​ ​ ​ ​ 159,677 ​ ​ ​ ​ ​ 159,677 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,874 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (138,356) ​ ​ ​ ​ ​ (138,356) ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ 477 ​ ​ ​ ​ ​ 477 ​ ​
總股東權益
​ ​ ​ $ 21,798 ​ ​ ​ ​ $ 36,673 ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ 44,807 ​ ​ ​ ​ $ 59,682 ​ ​
上表中的信息不包括根據我們的2021年計劃未來發行的普通股，該計劃將在本次發行完成後生效。
假設招股説明書首發價格每單位9.00美元(這是本招股説明書封面所列範圍的中點)每增加或減少1.00美元，經調整後現金、股東權益總額和總資本將分別增加或減少約207萬美元，假設本招股説明書首頁所述的發售單位數量保持不變，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後。
假設本次發行的單位價格保持在9.00美元(這是本招股説明書封面所述範圍的中點)，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用，本次發行的單位數每增加或減少1,000,000個單位將在調整後增加或減少現金、股東權益總額和總資本約837萬美元。
 
39
目錄​
 
稀釋
如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的權益將立即稀釋至此次發行中的單位首次公開募股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。
截至2021年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為0.00美元，或普通股每股0.00美元。歷史有形賬面淨值代表有形資產總額減去總負債，歷史每股有形賬面淨值代表有形賬面淨值除以截至2021年9月30日的普通股流通股數量。
截至2021年9月30日，我們的預計有形賬面淨值為2159萬美元，或普通股每股2.23美元。預計有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去我們的總負債，在實施出資交易後的金額。預計每股有形賬面淨值是指在出資交易生效後，預計有形賬面淨值除以截至2021年9月30日我們已發行普通股的股份總數。
在進一步落實本次發售中出售2,222,222個單位後，假設首次公開發行價格為每股9.00美元，即本招股説明書封面所述區間的中點，並扣除承銷折扣和估計應支付的發售費用，截至2021年9月30日，我們的預計調整有形賬面淨值約為3646萬美元，或每股3.06美元。這意味着對現有股東來説，調整後的有形賬面淨值為每股0.83美元，預計立即增加，對新投資者來説，立即稀釋每股5.94美元。下表説明瞭每股攤薄：
​
假設每股首次公開募股價格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 9.00 ​ ​
​
截至2021年9月30日的每股有形賬面淨值
 ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​ ​
​
預計截至2021年9月30日的每股有形賬面淨值增加
 ​ ​ ​ $ 2.23 ​ ​ ​
​
截至2021年9月30日的預計每股有形賬面淨值
 ​ ​ ​ $ 2.23 ​ ​ ​
​
可歸因於投資者在此次發行中購買單位的預計每股有形賬面淨值增加
​ ​ ​ $ 0.83 ​ ​ ​
​
本次發行後調整後每股有形賬面淨值的預計值
​ ​ ​ $ 3.06 ​ ​ ​
​
此次發行對投資者的每股攤薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5.94 ​ ​
假設招股説明書封面所列價格區間的中點每股9.00美元的首次公開募股價格增加(減少)1.00美元，將增加(減少)我們在本次發行後調整後每股有形賬面淨值的備考金額0.17美元，並將增加(減少)本次發行中對新投資者的每股攤薄0.83美元，假設我們在本招股説明書封面上提出的股份數量保持不變，並在扣除承銷折扣和估計應支付的發售費用後。同樣，假設假設首次公開發行價格保持不變，在扣除承銷折扣和預計應支付的發售費用後，我們的發售單位數量每增加(減少)100萬個單位，我們的調整後每股有形賬面淨值將增加(減少)約0.41美元，對新投資者的攤薄將減少(增加)約0.41美元。
下表顯示，截至2021年9月30日，在完成出資交易後，向我們購買的普通股數量、向我們支付的總對價以及現有股東和新投資者在本次發行中購買單位的假定首次公開發行價格為每單位9.00美元，扣除承銷折扣和估計應支付的發售費用之前，假設沒有行使承銷商的超額配售選擇權，也沒有行使本次發行中出售的認股權證(以千股為單位，每股金額和百分比除外)：
 
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​ ​ ​
購買的股票
​ ​
總體考慮
​ ​
均價
每股
​
​ ​ ​
編號
​ ​
百分比
​ ​
金額
​ ​
百分比
​
現有股東
​ ​ ​ ​ 9,687,878 ​ ​ ​ ​ ​ 81.3% ​ ​ ​ ​ $ 126,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 86.3% ​ ​ ​ ​ $ 13.06 ​ ​
新投資者
​ ​ ​ ​ 2,222,222 ​ ​ ​ ​ ​ 18.7% ​ ​ ​ ​ $ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13.7% ​ ​ ​ ​ $ 9.00 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 11,910,100 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 146,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 12.30 ​ ​
假設招股説明書首發價格每單位9.00美元增加(減少)1.00美元，即本招股説明書封面所列區間的中點，將增加(減少)新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價約207萬美元，假設本招股説明書首頁所述的我們提供的單位數量保持不變，扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後。同樣，假設假設首次公開發行價格保持不變，在扣除承銷折扣和我們應支付的估計發行費用後，我們發行的單位數量每增加(減少)100萬個單位，新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價將增加(減少)約837萬美元。
以上表格和討論包括截至2021年9月30日出資交易生效後已發行的普通股9,687,878股，不包括截至2021年9月30日為我們2021計劃下的未來授予或發行而保留的普通股，這些普通股將於本次發行完成後生效。
 
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目錄​
 
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論應與本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括本招股説明書下面和其他地方討論的那些因素，特別是在“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”標題下。
我們的前輩和FlexEnergy Green Solutions Inc.
FGS成立於2020年12月，沒有歷史財務數據。本次管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析中討論的歷史財務數據是FEI和FLPS及其合併子公司的歷史財務數據。出資交易完成後，FEI和FLPS將成為FGS的全資子公司。
演示基礎
合併財務報表包括FEI的合併賬户、其全資子公司費用和FlexEnergy Support Services，Inc.的賬户、FLPS的合併賬户以及其全資子公司Flex Power Co.的賬户。Flex Power Co.包括其全資子公司FLPS Canada的賬户。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。
概述
我們向C&I客户提供渦輪機發電和熱回收產品，專注於改善他們的性能、提高能源效率和減少他們的碳足跡。我們相信，我們是300千瓦至1.3兆瓦、超清潔、高度可靠的燃氣輪機和定製熱回收產品的主要製造商和項目運營商。我們成立於2010年12月，當時我們從英格索爾蘭德能源系統公司收購了我們的小型燃氣輪機產品，該產品從1996年開始開發，並於2000年‘S’實現商業化。包括渦輪機工程師領導團隊在內的主要人員加入了我們的業務，並收購了製造業務和知識產權。從2012年開始，我們推出了租賃服務，並開始擴大我們的現場服務業務，專注於在北美油田市場提供用於發電的渦輪機產品。從2017年開始，我們開始銷售我們的工業熱回收產品。憑藉我們成熟的租賃和現場服務基礎設施，再加上原始設備製造、工程專業知識和專有技術，我們相信我們擁有分佈式電力行業獨一無二的差異化、垂直整合的商業模式。
我們的產品包括333千瓦和1.3兆瓦燃氣輪機機組以及定製的熱回收產品。我們清潔、可靠的燃氣輪機將廢氣轉化為有用的能源，並減少二氧化碳和氮氧化物的排放。截至2021年9月30日，我們的渦輪機產品在我們的租賃機隊中擁有約880萬個運行小時，其中包括490萬個運行小時，並表現出99%的正常運行時間性能。我們的熱回收產品可以改善熱傳遞，最大限度地減少能源浪費和消耗。
我們通過直接銷售和租賃我們擁有並在資產生命週期內運營的渦輪機機隊，向市場提供了大約122兆瓦的Flex Turbine產品裝機容量。我們的租賃機隊目前擁有約49兆瓦的裝機容量，自2012年成立以來一直以約31%的複合年化增長率積累。
我們的主要應用程序
我們相信，在向更可持續、更低碳能源轉型的過程中，我們處於強大的地位，能夠發展我們的業務。我們相信這一能源轉型將包括：
•
電力需求的長期、可持續增長
​
•
行業和個人企業減少碳排放和空氣污染的努力
​
 
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目錄
 
•
能源效率在脱碳工作中發揮重要作用
​
•
持續向分佈式發電的長期轉變
​
我們有經過驗證的解決方案，這些解決方案得到了上述趨勢的良好支持。我們經驗證的解決方案的主要應用包括：
廢氣轉化為有用能源：
•
Flex渦輪機可以使用垃圾填埋場產生的甲烷和低至350 BTU的產油井產生的CO2重現場氣體等廢燃料，以及高達2500 BTU的精煉過程中產生的乙烷等合成氣體，以產生可靠的分佈式電力。
​
•
我們目前和未來在這一垂直領域的客户羣主要是北美獨立石油生產商、全球超級石油巨頭和中游天然氣公司，他們希望獲得我們的渦輪機產品。
​
改進傳統流程：
•
Flex熱回收產品融合了最有效的高温、高壓換熱器技術。由於它們的設計效率，它們比競爭對手的系統佔用空間更小，這使它們成為空間受限應用的理想選擇。目前正在對它們進行下一代碳捕獲技術、多種燃料電池應用和減排項目的評估。
​
•
我們目前和未來在這一垂直領域的客户羣主要是希望獲得我們渦輪機產品的美國C&I部門的公司，以及生產燃料電池、內燃機和燃氣輪機並希望獲得我們的熱回收產品的原始製造商。
​
啟用新興清潔技術：
•
有效利用熱能是當今許多最有前景的替代燃料技術能源效率的關鍵，例如用於發電的固體氧化物燃料電池、用於發電的傳統燃料電池技術、綠色氫氣生產以及某些熱作為儲能應用，如熔融鹽。我們相信，我們的Flex熱回收產品使這些綠色技術比傳統的能源生產方式更具成本競爭力。
​
•
我們目前和未來在這一垂直領域的客户羣主要代表燃料電池、內燃機和燃氣輪機制造商，他們希望獲得我們的熱回收產品。
​
我們的客户羣和對我們產品的需求
我們相信，我們目前和未來對我們產品的需求將得到我們將廢氣轉化為有用能源的可持續、不斷增長的垂直需求的支持，並將得到對我們的熱回收產品的不斷增長的需求的支持，以改進工業流程和實現新的清潔技術。
到目前為止，對我們產品的大部分需求來自石油生產商，他們需要在其油井現場提供高度可靠的現場電力解決方案，而這些油井往往無法可靠地獲得電力供應。我們的Flex Turbine獨一無二的能力是使用各種未處理的現場天然氣，這些天然氣通常會因燃燒而燒燬，同時維護成本非常低、正常運行時間性能和循環負荷處理能力極高，這促使客户選擇我們的發電解決方案。如下所述，我們的零資本支出租賃解決方案和直接的現場服務支持對於我們成功贏得和保留新業務至關重要。我們預計，我們在這一垂直市場的增長將主要由以下因素推動：
•
在我們的核心北美市場持續鑽探新油井
​
•
將我們經驗證的解決方案擴展到非常大的國際火炬天然氣發電項目商機
​
 
43
目錄
 
•
石油生產商加緊努力尋求解決方案，以減少其運營中的碳排放，包括協調一致地關注大幅減少上游燃燒水平。
​
此外，我們還滿足並期待着C&I部門對我們的Flex渦輪機的更多需求。雖然我們的Flex熱回收產品在截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9個月的總收入中所佔比例不到10%，但我們預計這些產品的收入將會增長，因為我們相信客户將需要熱回收產品來改進傳統工藝並幫助實現新興的清潔技術。
我們EaaS業務模式下的創收
在我們的EaaS業務模式下，我們積累了代表現代長壽命發電資產的資產基礎。自2012年以來，我們為客户提供了購買我們的製造產品或簽訂設備租賃合同的選擇。我們的渦輪機租賃車隊年化增長強勁，主要面向北美石油生產商，他們基本上更喜歡租賃或租賃發電設備用於井場電力，而不是在其年度資本預算內購買發電設備。我們相信，為我們的客户羣提供的這一零資本支出解決方案已超越了我們的運營與天然氣垂直領域，進入了C&I行業，我們相信，在這些領域，客户不僅越來越多地自行發電，而且還想要一種能夠複製一致的月度水電費賬單的電力解決方案。與此同時，我們也相信我們的EaaS租賃解決方案對我們的利益相關者有利，因為我們擁有和運營我們的定製發電資產的方式，能夠從我們的基礎資本投資中產生誘人的生命週期回報。由於我們在客户現場擁有、運營和直接維護我們的資產，我們獲得了大量的現場學習知識。在我們的現場服務、製造和工程團隊之間的協調下，這種現場學習和操作數據保留已轉化為為我們的客户帶來了非凡的正常運行時間，以及可以顯著延長我們渦輪機資產基礎壽命的解決方案。客户的月租費中也包括我們訓練有素的服務技術人員提供的服務。
除了我們的EaaS產品外，我們還有一些客户更願意通過直接購買我們的製造產品來對其發電資產進行資本投資。這包括我們的燃氣輪機產品和熱回收產品。我們的許多客户，特別是美國的客户，除了購買設備外，還簽訂了長期服務協議，而其他客户則更喜歡按時間和材料對購買的設備進行維護。長期服務協議、我們向第三方客户收取的時間和材料以及委託服務加在一起，構成了我們的服務收入。
開展業務的成本
與運營我們的業務相關的主要成本為：
•
收入成本(不包括渦輪機機隊折舊)
​
•
與我們的租賃車隊相關的折舊
​
•
銷售、一般和行政費用
​
•
利息支出
​
收入成本(不包括渦輪機機隊折舊)包括：
•
汽輪機租賃機隊的成本，包括現場服務人員的直接成本和用於維護我們租賃的汽輪機的消耗性備件
​
•
售出產品的渦輪機服務成本，包括現場服務人員的直接成本和用於維護我們的客户購買的渦輪機售後服務安排的消耗性備件的直接成本；以及
​
•
製成品成本，包括製造所售設備的成本，包括材料、製造人工和製造費用。自收購製造以來
​
 
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2010年，我們的可用吞吐量已經超過了我們每年的實際渦輪機生產量。近年來，我們已採取措施將我們的生產和相關成本降低到更合適的水平，以滿足我們的渦輪機租賃船隊和第三方客户的衡量需求。我們已經開始通過將我們的兩個生產設施整合到一個設施中，在2021年實現進一步的成本削減。該設施將是我們渦輪機裝機容量持續增長以及我們相信未來幾年對我們的熱回收產品的新興需求的單一生產點。
我們的折舊費用包括與我們自己的渦輪機資產相關的折舊費用。這些資產在10年內折舊。
我們的銷售、一般和行政費用主要包括工資費用、市場營銷費用和專業服務，包括法律費用。
利息支出主要是指根據我們的資產抵押融資安排支付的每月利息，詳見下文《流動性和資本資源》。
我們如何評估我們的運營
我們使用各種定性、運營和財務指標來評估我們的業績。在其他措施中，管理層考慮(I)我們渦輪機租賃機隊的規模，(Ii)收入，(Iii)EBITDA和(Iv)調整後EBITDA。
我們租賃車隊的規模
我們相信，我們的渦輪機租賃機隊的持續增長是當前和未來財務業績的一個重要指標，因為我們有經過驗證的可持續的收入來源，而且有機會在我們的渦輪機租賃成本內實現成本效益，同時基礎資產基礎也有額外的增長。我們根據我們的渦輪機機組的總裝機容量以及機隊中的渦輪機機組數量，以總兆瓦的形式衡量我們租賃機隊的規模。
收入
我們通過將實際季度和年度收入與給定期間和之前期間的內部預測進行比較來分析我們的收入，以評估我們的業績。
EBITDA和調整後的EBITDA
我們將EBITDA和調整後的EBITDA視為重要的績效指標。我們將EBITDA定義為淨收益(虧損)加上(I)折舊和攤銷費用，(Ii)利息費用和(Iii)所得税費用。我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA加上或減去(I)基於股權的薪酬支出和(Ii)某些非現金費用和不尋常或非經常性費用或收入，我們認為這些費用或收入不能代表我們正在進行的業務。
影響我們財務業績可比性的因素
上市公司費用
本次上市完成後，我們預計作為一家上市公司將產生直接的、遞增的一般和行政(G&A)費用，包括但不限於與招聘新人員、實施與我們的上市公司同行競爭的薪酬計劃、向股東提交年度和季度報告、準備納税申報表、獨立審計師費用、投資者關係活動、登記和轉讓代理費、額外法律費用、董事和高級管理人員責任保險成本以及董事獨立薪酬的增量成本。這些直接的、遞增的併購費用不包括在我們的歷史運營業績中。
 
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我們將因成為“C”公司而產生額外的税收
在完成出資交易之前，業務(包括FEI和FPS的業務)的經營結果被合併到FPS的財務報表中，FPS是一家有限責任公司，作為合夥企業納税。完成供款交易後，業務的運作將在FGS下進行，FGS是一家“C”級公司，用於税務目的。因此，一旦我們實現盈利並充分利用了我們可用的所有淨營業虧損結轉，我們預計在供款交易完成後的一段時間內，所得税費用將大幅增加。見《管理層對 - 所得税的財務狀況和結果的討論與分析》。
新冠肺炎的效應
石油和天然氣市場的需求和定價大幅下降，原因是新冠肺炎疫情，以及俄羅斯和歐佩克成員國在石油定價方面的分歧導致全球石油供應增加。新冠肺炎疫情的影響繼續推動需求下降，導致2020年和2021年前9個月價格波動。大宗商品價格的波動對我們的產品和服務的需求產生了不利影響，並對我們在2020年和2021年前九個月的經營業績產生了負面影響。
持續經營企業
合併財務報表的編制，似乎我們將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。自成立以來，我們發生了運營虧損和運營現金流為負的情況。截至2021年9月30日，我們的累計赤字約為1.3836億美元。管理層預計將繼續出現運營虧損和負現金流。到目前為止，我們的業務資金來自FPS的股權注入收益和債務融資。
我們需要籌集更多資金才能繼續為運營提供資金。我們相信，我們將能夠通過股權融資或其他安排為運營提供資金；然而，我們不能保證能夠以可接受的條件獲得此類額外融資。如果我們無法獲得這樣的額外融資，未來的業務將需要縮減或停止。
因此，這些因素令人對我們在合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。合併財務報表不包括任何與記錄資產金額的可回收性和分類有關的調整，或在我們無法繼續經營的情況下可能需要的負債金額和分類的調整。
運營結果
2020年和2019年12月31日止年度比較
下表列出了我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的經營業績。
 
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​ ​ ​
年終了
12月31日
​
(千)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(FEI和FLPS)
​
營業報表和全面虧損數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
汽輪機租賃機隊
​ ​ ​ $ 17,838 ​ ​ ​ ​ $ 16,833 ​ ​
售出產品的汽輪機服務
​ ​ ​ ​ 2,213 ​ ​ ​ ​ ​ 2,824 ​ ​
製成品
​ ​ ​ ​ 3,276 ​ ​ ​ ​ ​ 5,716 ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 23,327 ​ ​ ​ ​ $ 25,373 ​ ​
收入成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
汽輪機租賃機隊(不含機隊汽輪機折舊)
​ ​ ​ $ 4,884 ​ ​ ​ ​ $ 5,442 ​ ​
售出產品的汽輪機服務
​ ​ ​ ​ 1,691 ​ ​ ​ ​ ​ 2,797 ​ ​
製成品
​ ​ ​ ​ 5,789 ​ ​ ​ ​ ​ 9,531 ​ ​
艦隊渦輪機折舊
​ ​ ​ ​ 5,007 ​ ​ ​ ​ ​ 4,713 ​ ​
收入總成本
​ ​ ​ $ 17,371 ​ ​ ​ ​ $ 22,483 ​ ​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政管理
​ ​ ​ $ 11,826 ​ ​ ​ ​ $ 12,400 ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​ ​ ​ ​ 237 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ $ 11,946 ​ ​ ​ ​ $ 12,637 ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ $ (5,990) ​ ​ ​ ​ $ (9,747) ​ ​
其他收入(費用) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ $ (1,114) ​ ​ ​ ​ $ (992) ​ ​
其他(費用)收入，淨額
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ (159) ​ ​
其他收入(費用)合計，淨額
​ ​ ​ $ (1,083) ​ ​ ​ ​ $ (1,151) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ $ (7,073) ​ ​ ​ ​ $ (10,898) ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (7,104) ​ ​ ​ ​ $ (10,905) ​ ​
其他綜合收益，税後淨額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ $ 443 ​ ​ ​ ​ $ 185 ​ ​
其他綜合收益合計，税後淨額
​ ​ ​ $ 443 ​ ​ ​ ​ $ 185 ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ $ (6,661) ​ ​ ​ ​ $ (10,720) ​ ​
EBITDA ​ ​ ​ $ 1,114 ​ ​ ​ ​ $ (3,712) ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 1,209 ​ ​ ​ ​ $ (3,457) ​ ​
我們租賃車隊的規模
截至2020年12月31日，我們的租賃機隊的裝機容量增加了4兆瓦，即9%，達到49兆瓦，而2019年12月31日的裝機容量為45兆瓦。這一增長是由於2020年期間製造和現場準備就緒的新建渦輪機資產的增加。
收入
汽輪機租賃船隊。截至2020年12月31日的年度，我們的渦輪機租賃機隊收入增加了10.1萬美元，增幅為6%，達到1784萬美元，而截至2019年12月31日的年度為1683萬美元。這一增長主要是由於強勁的需求，以及我們整個客户羣中租賃合同下的渦輪機平均年部署數量增加了12%。
售出產品上的渦輪服務。在截至2020年12月31日的一年中，我們的渦輪機服務銷售產品收入減少了61萬美元，降幅22%，降至221萬美元，而
 
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目錄
 
截至2019年12月31日的年度。這一下降主要是由於在2020年的大部分時間裏，由於經濟不確定性和旅行限制，已售出製成品的客户推遲或取消了預期的主要部件大修。截至2020年12月31日的年度，此類時間和材料收入減少68萬美元，降幅47%，至75萬美元，而截至2019年12月31日的年度為143萬美元。
製成品。截至2020年12月31日的財年，我們的製成品收入下降了244萬美元，降幅為43%，至328萬美元，而截至2019年12月31日的財年，我們的製造業產品收入為572萬美元。這一下降主要是由於我們根據已執行的採購訂單減速了新渦輪機的生產，以滿足我們客户的需求，並在更大的經濟不確定性下，考慮到我們供應鏈的中斷，降低了我們的生產水平。
收入成本
汽輪機租賃船隊。截至2020年12月31日的年度，我們的渦輪機租賃機隊成本減少了56萬美元，降幅為10%，至488萬美元，而截至2019年12月31日的年度為544萬美元。減少的主要原因是我們所有外地行動採取了積極措施，減少差旅、加班和備件採購等費用。
售出產品上的渦輪服務。截至2020年12月31日的年度，我們銷售產品的渦輪機服務成本減少了111萬美元，或40%，降至169萬美元，而截至2019年12月31日的年度為280萬美元。這一下降主要是由於在2020年的大部分時間裏，由於經濟不確定性和旅行限制，已售出製成品的客户推遲或取消了預期的主要部件大修。
製成品。截至2020年12月31日的財年，我們的製成品成本下降了374萬美元，降幅39%，至579萬美元，而截至2019年12月31日的財年，我們的製成品成本為953萬美元。這一下降主要是由於我們根據已執行的採購訂單放慢了新渦輪機的生產速度，從而導致產品銷售相應減少，這既是為了滿足我們客户的需求，也是因為在更大的經濟不確定性下，我們的供應鏈中斷，降低了我們的生產水平。在截至2020年12月31日的一年中，我們的直接製造人力和管理費用的年度成本減少了150萬美元，降幅為26%，降至423萬美元，而截至2019年12月31日的年度為573萬美元。
艦隊渦輪機折舊。截至2020年12月31日的年度，我們的機隊渦輪機折舊成本增加了29萬美元，增幅為6%，達到500萬美元，而截至2019年12月31日的年度為471萬美元。這一增長主要是由於我們的船隊規模的增加。
運營費用
銷售、一般和管理費用。截至2020年12月31日的年度，銷售、一般及行政費用(“SG&A”)減少57萬美元，或5%，至1183萬美元，而截至2019年12月31日的年度為1240萬美元。這一減少主要是由於從2020年第二季度開始實施了一系列降低成本的措施，以應對新冠肺炎疫情造成的經濟不確定性。
我們預計，作為上市公司的結果，SG&A費用在未來一段時間內將大幅增加。請參閲“風險因素 - 與我們普通股所有權相關的風險因素 - 我們將因上市公司的運營而產生顯著增加的成本，我們的管理層將被要求投入大量時間進行合規工作。”
研發。截至2020年12月31日的年度，研發支出減少12萬美元，降幅49%，至12萬美元，而截至2019年12月31日的年度，研發支出為24萬美元。這一下降主要是由於從2020年第二季度開始暫停研發支出，以應對新冠肺炎疫情造成的經濟不確定性。
 
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目錄
 
其他收入(費用)
利息支出。截至2020年12月31日的一年，利息支出增加了12萬美元，增幅為12%，達到111萬美元，而截至2019年12月31日的一年，利息支出為99萬美元。這一增長主要是由於截至2020年12月31日的年度內我們的信貸額度的平均餘額較高。
其他收入(支出)。截至2020年12月31日的財年，其他收入增加了19萬美元，達到30萬美元，而截至2019年12月31日的財年，其他收入為(16萬美元)。這一增長主要是由於2019年發生的設施搬遷費用，而2020年沒有發生。
所得税撥備
在本次發行結束之前，業務(包括FEI和FLPS的業務)的運營結果被合併到FPS的財務報表中，FPS是一家有限責任公司，作為合夥企業納税。本次發行結束後，該業務的運營將在FGS下進行，出於税務目的，FGS是一家“C”公司。因此，一旦我們實現盈利並充分利用了我們可用的所有NOL結轉，我們預計本次發售結束後的一段時間內所得税支出將大幅增加。
截至2020年12月31日，我們有聯邦、州和外國NOL結轉分別為106.85美元、7,822萬美元和22,000美元，如果未使用，這些結轉將分別從2031年、2026年和2035年開始到期；前提是聯邦NOL為截至2018年12月31日的納税年度產生的税後削減和就業法案(以下簡稱税法)及其以後(截至2020年12月31日的2,948萬美元)不到期。
由於已經發生以及未來可能發生的某些所有權變更，根據國內收入法典第382節，我們的NOL使用可能會受到限制。我們的初步分析表明，我們的NOL中有4840萬美元將到期而未使用。風險因素 - 與我們的商業和工業相關的風險因素 - 我們可能無法利用我們的淨營業虧損結轉和研發税收抵免結轉的很大一部分。以及本招股説明書其他部分包括的合併財務報表附註10。
淨虧損
截至2020年12月31日的年度的淨虧損減少381萬美元，或35%，至710萬美元，而截至2019年12月31日的年度的淨虧損為1091萬美元，主要是由於上文討論的收入成本的下降。
外幣折算調整
在截至2020年12月31日的一年中，外幣折算調整增加了26萬美元，或139%，達到44萬美元，而截至2019年12月31日的一年為19萬美元。
全面虧損
截至2020年12月31日的年度的全面虧損減少406萬美元，或38%，至666萬美元，而截至2019年12月31日的年度的綜合虧損為1072萬美元，主要是由於上文討論的收入成本下降所致。
調整後的EBITDA
截至2020年12月31日的年度，調整後的EBITDA增加了467萬美元，達到121萬美元，而截至2019年12月31日的年度，調整後的EBITDA增加了346萬美元。這一增長主要是由於Flex渦輪機租賃機隊收入增加，以及在新冠肺炎疫情帶來更大的經濟不確定性的情況下，為保持流動性而實施的一系列成本削減措施導致收入成本和運營費用下降。
 
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目錄
 
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月比較
​ ​ ​
截至9個月
9月30日
​
(千)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
營業報表和全面虧損數據： ​ ​ ​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
汽輪機租賃機隊
​ ​ ​ $ 11,144 ​ ​ ​ ​ $ 14,304 ​ ​
售出產品的汽輪機服務
​ ​ ​ ​ 3,431 ​ ​ ​ ​ ​ 1,617 ​ ​
製成品
​ ​ ​ ​ 3,712 ​ ​ ​ ​ ​ 3,276 ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 18,287 ​ ​ ​ ​ $ 19,197 ​ ​
收入成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
汽輪機租賃機隊(不含機隊汽輪機折舊)
​ ​ ​ $ 4,279 ​ ​ ​ ​ $ 3,714 ​ ​
售出產品的汽輪機服務
​ ​ ​ ​ 2,254 ​ ​ ​ ​ ​ 1,292 ​ ​
製成品
​ ​ ​ ​ 5,651 ​ ​ ​ ​ ​ 5,419 ​ ​
艦隊渦輪機折舊
​ ​ ​ ​ 3,357 ​ ​ ​ ​ ​ 4,003 ​ ​
收入總成本
​ ​ ​ $ 15,541 ​ ​ ​ ​ $ 14,428 ​ ​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政管理
​ ​ ​ $ 10,318 ​ ​ ​ ​ $ 8,596 ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ $ 10,416 ​ ​ ​ ​ $ 8,722 ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ $ (7,670) ​ ​ ​ ​ $ (3,953) ​ ​
其他收入(費用) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ $ (792) ​ ​ ​ ​ $ (876) ​ ​
其他(費用)收入，淨額
​ ​ ​ ​ 2,562 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
其他收入(費用)合計，淨額
​ ​ ​ $ 1,770 ​ ​ ​ ​ $ (886) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ $ (5,900) ​ ​ ​ ​ $ (4,839) ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ (308) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (6,208) ​ ​ ​ ​ $ (4,844) ​ ​
其他綜合損益，税後淨額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ $ (66) ​ ​ ​ ​ $ (17) ​ ​
其他綜合收益(虧損)合計，税後淨額
​ ​ ​ $ (66) ​ ​ ​ ​ $ (17) ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ $ (6,274) ​ ​ ​ ​ $ (4,861) ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ $ 371 ​ ​ ​ ​ $ 1,207 ​ ​
調整後的EBITDA。
​ ​ ​ $ (1,653) ​ ​ ​ ​ $ 1,260 ​ ​
我們租賃車隊的規模
截至2021年9月30日，我們的租賃機隊的裝機容量增加了2兆瓦，即4%，達到49兆瓦，而2020年9月30日的裝機容量為47兆瓦。這一增長是由於在2020年第四季度製造併為現場做好準備的新建渦輪機資產的增加。
收入
汽輪機租賃船隊。截至2021年9月30日的9個月，我們的渦輪機租賃機隊收入減少了316萬美元，降幅22%，至1114萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的收入為1430萬美元。這一下降主要是由於我們的客户羣根據租賃合同每月平均部署的渦輪機減少了17%，而2020年前9個月的平均每月部署達到了創紀錄的高水平。
 
50
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售出產品上的渦輪服務。截至2021年9月30日的9個月，我們的渦輪機銷售產品服務收入增加了18.1萬美元，增幅為112%，達到343萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，渦輪機服務的收入為162萬美元。這一增長主要是由於已售出製成品的客户在經濟確定性增加和旅行限制放寬的情況下，恢復了預期的按時間和材料進行的主要部件大修。與 相比，截至2021年9月30日的9個月，此類時間和材料收入增加了112萬美元，增幅為200%，達到168萬美元
截至2020年9月30日的9個月為56萬美元。
製成品。截至2021年9月30日的9個月，我們的製成品收入增加了44萬美元，增幅為13%，達到371萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，我們的製成品收入為328萬美元。這一增長主要是由於我們的工廠搬遷和整合項目在2021年第一季度完成後恢復了製造活動。這一活動的恢復包括2021年第三季度在我們的高目標C&I地區市場紐約市和南加州向Marquis客户銷售的240萬美元的製成品。
收入成本
汽輪機租賃船隊。截至2021年9月30日的9個月，我們的渦輪機租賃機隊成本增加了5.7億美元，增幅為15%，達到428萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的成本為371萬美元。這一增長的主要原因是，與2020年前9個月新冠肺炎疫情爆發期間實施的限制相比，恢復更加正常化的現場作業導致差旅、加班和備件採購增加。
售出產品上的渦輪服務。截至2021年9月30日的9個月，我們銷售產品的渦輪機服務成本增加了9.6億美元，增幅為74%，達到22.5萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，渦輪機服務成本為129萬美元。這一增長主要是由於在經濟不確定性增加和旅行限制放寬的情況下，已售出製成品的客户恢復了預期的按時間和材料進行的主要部件大修。
製成品。截至2021年9月30日的9個月，我們的製成品成本增加了2.3億美元，增幅為4%，達到565萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，我們的製成品成本為542萬美元。這一小幅增長主要是由於渦輪機材料成本的增加，但部分被租金、水電費和其他與我們的運營設施整合到一箇中央地點以及在那裏進行所有渦輪機、熱回收產品和售後翻新相關的較低運營成本所抵消。在截至2021年9月30日的9個月中，我們的直接製造勞動力和管理費用成本減少了8.5萬美元，降幅為26%，降至241萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的成本為326萬美元。
艦隊渦輪機折舊。截至2021年9月30日的9個月，我們的機隊渦輪機折舊成本減少了6.5萬美元，降幅為16%，降至336萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，我們的機隊渦輪機折舊成本為400萬美元。這一下降主要是由於我們的客户羣根據租賃合同每月平均部署的渦輪機減少了17%，而2020年前9個月的平均每月部署達到了創紀錄的高水平。
運營費用
銷售、一般和管理費用。截至2021年9月30日的9個月，SG&A支出增加172萬美元，增幅20%，至1032萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，SG&A支出為860萬美元。這一增加的主要原因是，計入當前未部署的部隊的業務費用的折舊增加，以及從2020年第二季度開始實施的一系列降低成本措施，以應對新冠肺炎疫情造成的經濟不確定性。2021年，這些降成本措施被取消。
我們預計，作為上市公司的結果，SG&A費用在未來一段時間內將大幅增加。請參閲“風險因素 - 與我們普通股所有權相關的風險因素 - 我們將會
 
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作為上市公司運營會導致成本顯著增加，我們的管理層將需要投入大量時間進行合規工作。“
研發。截至2021年9月30日的9個月，研發支出減少了3億美元，降幅22%，至10萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的研發支出為130萬美元。這一下降主要是由於某些研發活動被推遲到2022財年。
其他收入(費用)
利息支出。截至2021年9月30日的前九個月，利息支出減少了90萬美元，降幅為9%，而截至2020年9月30日的九個月的利息支出為8.8億美元。這一下降主要是由於截至2021年9月30日的前九個月我們信貸額度的平均餘額較低。
其他收入(支出)。截至2021年9月30日的9個月，其他收入(支出)增加了257萬美元，達到256萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，其他收入(支出)增加了0.01萬美元。這一增長主要是由於2021年第二季度免除了購買力平價貸款，導致免除債務收益238萬美元。
淨虧損
截至2021年9月30日的9個月的淨虧損增加136萬美元，或28%，至621萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的淨虧損為484萬美元，這主要是由於從2020年第二季度開始實施的一系列成本削減措施，以應對2021年新冠肺炎大流行帶來的經濟不確定性，以及渦輪機租賃收入的下降，但被上述與免除購買力平價貸款相關的238萬美元其他收入部分抵消。
外幣折算調整
截至2021年9月30日的9個月，外幣換算收益(虧損)調整減少0.50億美元，或288%，至(0.07)億美元，而截至2020年9月30日的9個月，外幣換算收益(虧損)調整為(0.02)萬美元。
全面虧損
截至2021年9月30日的9個月，綜合虧損增加141萬美元，增幅29%，至627萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的綜合虧損為486萬美元，原因見上文“淨虧損”。
調整後的EBITDA
截至2021年9月30日的9個月，調整後EBITDA減少291萬美元至(165萬美元)，而截至2020年9月30日的9個月為126萬美元。這主要是由於2021年第二季度對購買力平價貸款的寬免進行了調整，減少了我們的淨虧損，渦輪機租賃收入下降，以及恢復了因新冠肺炎疫情而實施的降低成本措施而導致成本增加。
非公認會計準則財務指標比較
我們將EBITDA和調整後的EBITDA視為重要的績效指標。我們將EBITDA定義為淨收益(虧損)加上(I)折舊和攤銷費用，(Ii)利息費用和(Iii)所得税費用。我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA加上或減去(I)基於股權的薪酬支出和(Ii)某些非現金費用和不尋常或非經常性費用或收入，我們認為這些費用或收入不能代表我們的持續業務。
 
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我們相信，我們列報的EBITDA和調整後的EBITDA將為投資者提供有用的信息，以評估我們的財務狀況和運營結果。淨收入是公認會計準則的衡量標準，與EBITDA和調整後的EBITDA最直接可比。EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為根據公認會計準則列報的淨收益或虧損的替代方案。由於EBITDA和調整後的EBITDA可能被我們行業內的其他公司定義不同，我們對EBITDA和調整後的EBITDA的定義可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比較，從而降低了它們的實用性。下表列出了各所列期間EBITDA和調整後EBITDA與淨虧損的對賬。
​ ​ ​
年終了
12月31日
​ ​
截至9個月
9月30日
​
(千)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
​
淨虧損
​ ​ ​ $ (7,104) ​ ​ ​ ​ $ (10,905) ​ ​ ​ ​ $ (6,208) ​ ​ ​ ​ $ (4,844) ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 7,073 ​ ​ ​ ​ ​ 6,194 ​ ​ ​ ​ ​ 5,479 ​ ​ ​ ​ ​ 5,170 ​ ​
利息支出，淨額
​ ​ ​ ​ 1,114 ​ ​ ​ ​ ​ 992 ​ ​ ​ ​ ​ 792 ​ ​ ​ ​ ​ 876 ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 308 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ $ 1,114 ​ ​ ​ ​ $ (3,712) ​ ​ ​ ​ $ 371 ​ ​ ​ ​ $ 1,207 ​ ​
一次性設施搬遷費用(1)
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股權薪酬
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
PPP貸款豁免
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ (2,378) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 1,209 ​ ​ ​ ​ $ (3,457) ​ ​ ​ ​ $ (1,653) ​ ​ ​ ​ $ 1,260 ​ ​
​
(1)
代表搬遷我們專注於熱回收的設施時發生的非經常性自付費用。
​
EBITDA和調整後EBITDA的一些侷限性包括(I)這些非GAAP計量沒有正確反映未來支付的資本承諾，以及(Ii)雖然折舊和攤銷是非現金費用，但基礎資產可能需要更換，EBITDA和調整後EBITDA不反映這些資本支出。我們的非GAAP指標可能無法與其他公司的類似名稱的指標進行比較，因為它們可能不會以我們計算該指標的相同方式進行計算，從而限制了其作為比較指標的有用性。在評估EBITDA和調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們將產生與本演示中的調整類似的費用。我們對EBITDA和調整後EBITDA的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到這些費用或任何不尋常或非經常性項目的影響。EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為從所得税、淨虧損、每股收益或根據美國公認會計準則得出的任何其他業績衡量標準中獲益前虧損的替代方案。在評估我們的業績時，您應該考慮調整我們的非GAAP指標以及其他財務業績指標，包括我們的淨虧損和其他GAAP結果。
季度運營業績
下表列出了截至2021年9月30日的七個財政季度的精選未經審計的季度運營報表數據。這些季度的信息是按照美國公認會計準則編制的，與我們在本招股説明書其他地方包括的經審計的歷史綜合財務信息相同，管理層認為，這些信息包括所有調整，僅由正常經常性調整組成，對於公允報告這些時期的經營業績是必要的。此數據應與我們的綜合財務信息以及本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。這些季度業績不一定代表我們未來任何時期的預期運營業績。
 
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目錄
 
(千)
​ ​
截止三個月
​
​
3月31日
2020
​ ​
06月30日
2020
​ ​
9月30日
2020
​ ​
12月31日
2020
​ ​
3月31日
2021
​ ​
06月30日
2021
​ ​
9月30日
2021
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
汽輪機租賃機隊
​ ​ ​ $ 5,364 ​ ​ ​ ​ $ 4,661 ​ ​ ​ ​ $ 4,279 ​ ​ ​ ​ $ 3,534 ​ ​ ​ ​ $ 3,493 ​ ​ ​ ​ $ 3,779 ​ ​ ​ ​ $ 3,872 ​ ​
售出產品的汽輪機服務
​ ​ ​ ​ 589 ​ ​ ​ ​ ​ 531 ​ ​ ​ ​ ​ 497 ​ ​ ​ ​ ​ 596 ​ ​ ​ ​ ​ 1,052 ​ ​ ​ ​ ​ 549 ​ ​ ​ ​ ​ 1,830 ​ ​
製成品
​ ​ ​ ​ 1,634 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 1,618 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ 1,203 ​ ​ ​ ​ ​ 2,436 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 7,587 ​ ​ ​ ​ ​ 5,216 ​ ​ ​ ​ ​ 6,394 ​ ​ ​ ​ ​ 4,130 ​ ​ ​ ​ ​ 4,618 ​ ​ ​ ​ ​ 5,531 ​ ​ ​ ​ ​ 8,138 ​ ​
收入成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
汽輪機租賃機隊(不含機隊汽輪機折舊)
​ ​ ​ ​ 1,412 ​ ​ ​ ​ ​ 1,150 ​ ​ ​ ​ ​ 1,152 ​ ​ ​ ​ ​ 1,170 ​ ​ ​ ​ ​ 1,478 ​ ​ ​ ​ ​ 1,489 ​ ​ ​ ​ ​ 1,312 ​ ​
售出產品的汽輪機服務
​ ​ ​ ​ 486 ​ ​ ​ ​ ​ 475 ​ ​ ​ ​ ​ 331 ​ ​ ​ ​ ​ 399 ​ ​ ​ ​ ​ 787 ​ ​ ​ ​ ​ 320 ​ ​ ​ ​ ​ 1,147 ​ ​
製成品
​ ​ ​ ​ 2,394 ​ ​ ​ ​ ​ 1,064 ​ ​ ​ ​ ​ 1,961 ​ ​ ​ ​ ​ 370 ​ ​ ​ ​ ​ 889 ​ ​ ​ ​ ​ 1,641 ​ ​ ​ ​ ​ 3,121 ​ ​
艦隊渦輪機折舊
​ ​ ​ ​ 1,386 ​ ​ ​ ​ ​ 1,380 ​ ​ ​ ​ ​ 1,237 ​ ​ ​ ​ ​ 1,004 ​ ​ ​ ​ ​ 1,057 ​ ​ ​ ​ ​ 1,110 ​ ​ ​ ​ ​ 1,190 ​ ​
收入總成本
​ ​ ​ ​ 5,678 ​ ​ ​ ​ ​ 4,069 ​ ​ ​ ​ ​ 4,681 ​ ​ ​ ​ ​ 2,943 ​ ​ ​ ​ ​ 4,211 ​ ​ ​ ​ ​ 4,560 ​ ​ ​ ​ ​ 6,770 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 1,909 ​ ​ ​ ​ ​ 1,147 ​ ​ ​ ​ ​ 1,713 ​ ​ ​ ​ ​ 1,187 ​ ​ ​ ​ ​ 407 ​ ​ ​ ​ ​ 971 ​ ​ ​ ​ ​ 1,368 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 3,268 ​ ​ ​ ​ ​ 2,764 ​ ​ ​ ​ ​ 2,690 ​ ​ ​ ​ ​ 3,224 ​ ​ ​ ​ ​ 3,606* ​ ​ ​ ​ ​ 3,648* ​ ​ ​ ​ ​ 3,162 ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (1,359) ​ ​ ​ ​ ​ (1,617) ​ ​ ​ ​ ​ (977) ​ ​ ​ ​ ​ (2,037) ​ ​ ​ ​ ​ (3,199) ​ ​ ​ ​ ​ (2,677) ​ ​ ​ ​ ​ (1,794) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (338) ​ ​ ​ ​ ​ (327) ​ ​ ​ ​ ​ (211) ​ ​ ​ ​ ​ (238) ​ ​ ​ ​ ​ (269) ​ ​ ​ ​ ​ (270) ​ ​ ​ ​ ​ (253) ​ ​
其他(費用)收入，淨額
​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ 2,465 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (1,724) ​ ​ ​ ​ ​ (1,866) ​ ​ ​ ​ ​ (1,249) ​ ​ ​ ​ ​ (2,234) ​ ​ ​ ​ ​ (3,400) ​ ​ ​ ​ ​ (482) ​ ​ ​ ​ ​ (2,018) ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ (60) ​ ​ ​ ​ ​ (118) ​ ​ ​ ​ ​ (130) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (1,726) ​ ​ ​ ​ $ (1,868) ​ ​ ​ ​ $ (1,250) ​ ​ ​ ​ $ (2,260) ​ ​ ​ ​ $ (3,460) ​ ​ ​ ​ $ (600) ​ ​ ​ ​ $ (2,148) ​ ​
​
*
已重新計算運營費用，以反映FPS代表FGS支付的法律、會計和其他費用的交易成本。
​
季度收入趨勢
渦輪機租賃機隊收入是我們機隊的經常性收入來源
使用壽命長的渦輪機資產，佔我們總收入的大部分。售出產品的渦輪機服務是長期固定維護維護協議的經常性收入以及所部署的客户擁有的機組的一次性、時間和材料整修和升級的組合，後者可能會根據客户對整修和升級的需求而波動。最後，雖然我們過去幾年的大部分渦輪機生產一直致力於製造渦輪機，以滿足
加上我們自己的租賃機隊，我們已經為一系列侯爵分配了一小部分製造能力用於第三方銷售，這些侯爵通常是高目標C&I市場的回頭客，他們傾向於在簽訂長期服務維護協議的同時直接購買我們的渦輪機。因此，這種製造產品的收入可能會根據這些渦輪機的一次性收入確認和熱回收單位的銷售情況而波動。在截至2021年9月30日的季度，由於租賃機組部署水平的提高，以及我們的客户對可持續、可靠的遠程發電解決方案的需求增加，渦輪機租賃機隊收入連續第三個季度比上一季度有所增長。截至2021年9月30日的季度總收入為814萬美元，比上一季度增長47%，是自2020年初以來的最高季度收入水平。
季度毛利趨勢
本季度毛利潤在41萬美元至191萬美元之間波動，截至2021年9月30日的季度毛利潤為137萬美元。毛利的產生取決於渦輪機租賃機隊、售出產品的渦輪機服務和製造產品之間的收入組合，
 
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汽輪機租賃機隊及售出產品服務於期間內每個季度產生正毛利貢獻及製造產品負毛利貢獻。我們預計，公司擁有和客户擁有的機組裝機容量不斷增長帶來的持續規模經濟將對毛利潤貢獻、渦輪機租賃機隊和渦輪機服務水平對銷售產品產生積極影響。按照類似的思路，我們預計，第三方渦輪機制造能力水平的提高，加上熱回收裝置不斷增長的生產基礎，以及具有重要固定成本組成部分的製造成本基礎的相關規模經濟，將在未來產生積極的製成品總貢獻。毛利率在本報告所述期間在9%至29%之間波動，截至2021年9月30日的季度毛利率為17%。
流動資金和資本資源
概述
自二零一零年十二月從英格索蘭收購渦輪機產品及製造業務，以及其後於二零一二年開始租賃業務以來，我們的業務一直由FPS債券持有人透過票據(FPS將債券所得現金出資予FEI及FPS作為資本)、信貸安排、PPP貸款及安全交易收益(FPS亦向FEI及FPS出資作為資本)的現金組合提供資金。這筆資金的主要用途是投資於我們渦輪機租賃車隊的增長，支持製造業務和工程工作，包括渦輪機和熱交換器產品開發。
如下所述，由於於二零一六年一月一日由FPS及FEI向新成立的母公司FPS出資，票據於二零一六年、二零一七年及二零一八年獲提供資金，以支持租賃業務擴展至新地區及製造業務。截至2021年9月30日，FPS應付票據項下的未償還金額約為2,666萬美元，包括2,024萬美元本金和642萬美元應計利息。2019年，我們認為我們的渦輪機租賃車隊達到了適當的規模，我們完成了信貸安排，以支持車隊的持續增長。截至2021年9月30日，信貸安排下的借款總額約為2292萬美元。參見“風險因素 - 與融資事宜相關的風險因素 - 我們的鉅額債務可能會限制我們的增長機會。”
我們業務計劃的一個關鍵基礎是將我們長期使用的渦輪機資產的機隊規模擴大到相關的租賃和服務收入流完全覆蓋我們的運營活動的水平。此外，根據市場情況，我們可以靈活地擴大或縮小我們的製造業務，包括新建的租賃渦輪機，而不會對我們從現有安裝基礎上創造收入的能力產生任何直接影響。於截至2020年12月31日止年度內，我們成功執行這項策略，實現了 - 裝機容量帶來的收入同比增長，即渦輪機租賃機隊的收入和已售產品 - 的渦輪機服務的收入相結合，同時大幅降低了運營成本，主要是在我們的生產運營中，並在充滿挑戰的宏觀經濟環境下大幅減少了新渦輪機庫存的現金流支出。我們在2021年保持了這一適度的渦輪機產量水平，在此期間，我們的生產計劃被設定為完成我們目標C&I市場紐約市、南加州和韓國的第三方客户的已執行訂單的固定水平。在沒有頂線租賃需求激增或新的資金來源的情況下，我們目前預計2022年整個財政年度的新建渦輪機產量將恢復到適度增長的水平，這包括(I)來自C&I客户的額外第三方訂單和(Ii)我們自己租賃機隊的額外渦輪機，我們預計將利用我們目前的流動性來源執行這些任務。
正如“收益的使用”中所述，我們打算將新籌集的股本投資於我們的渦輪機租賃機隊的進一步增長，開發新的渦輪機產品以擴大我們適用的市場範圍，並擴大我們的熱交換器產品。
截至2021年9月30日，總可用流動資金為465萬美元，其中包括147萬美元的資產負債表現金和318萬美元的信貸安排和票據項下的可用承諾額。
 
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目錄
 
現金流
下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度以及截至2021年和2020年9月30日的九個月的現金流：
​ ​ ​
年終了
12月31日
​ ​
九個月
截至9月30日
​
(千)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
​
經營活動提供(使用)的現金淨額
​ ​ ​ $ (6,275) ​ ​ ​ ​ $ (14,848) ​ ​ ​ ​ $ 814 ​ ​ ​ ​ $ (4,548) ​ ​
淨現金(用於)投資活動
​ ​ ​ ​ (1,077) ​ ​ ​ ​ ​ (3,231) ​ ​ ​ ​ ​ (667) ​ ​ ​ ​ ​ (564) ​ ​
融資活動提供(使用)的現金淨額
​ ​ ​ ​ 6,889 ​ ​ ​ ​ ​ 18,823 ​ ​ ​ ​ ​ (265) ​ ​ ​ ​ ​ 7,342 ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​ ​ ​ ​ (110) ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
現金淨增(減)
​ ​ ​ $ (298) ​ ​ ​ ​ $ 825 ​ ​ ​ ​ $ (228) ​ ​ ​ ​ $ 2,260 ​ ​
經營活動
截至2020年12月31日的年度，經營活動使用的現金為628萬美元，而截至2019年12月31日的年度為1485萬美元，淨現金流增加857萬美元。營運現金流增加主要是由於截至2020年12月31日止年度的淨虧損較截至2019年12月31日止年度的淨虧損(1,091萬美元)減少35%至(710萬美元)，以及由於對額外渦輪機隊產能的需求不明朗以及我們生產業務的退出，導致截至2020年12月31日止年度新建租賃船隊渦輪機的庫存開支減少。
截至2021年9月30日的9個月，由經營活動提供(用於)的淨現金為81萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為(455萬美元)，淨現金流增加536萬美元。運營現金流的增加主要是由於遞延收入和庫存的有利變化，以及2021年前九個月我們的工廠搬遷項目導致庫存採購量大幅下降。
投資活動
截至2020年12月31日的年度，108萬美元的現金用於投資活動，而截至2019年12月31日的年度，現金流淨增加215萬美元。投資現金流的增加主要是由於減少了對新物業和設備的可自由支配購買。
截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的現金為67萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為57萬美元，現金流淨減少10萬美元。投資現金流減少的主要原因是可自由支配購買新物業和設備的數量略有增加。
融資活動
截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金為689萬美元，而截至2019年12月31日的年度為1882萬美元，現金流淨減少1，93萬美元。融資現金流減少的主要原因是，為應對新冠肺炎疫情帶來的更大經濟不確定性，2020財年信貸額度預付款大幅減少。
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供(用於)的現金為27萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為734萬美元，現金流淨減少761萬美元。融資現金流減少主要是由於2020年前九個月收到的PPP貸款收益238萬美元，以及2021年前九個月我們的信貸安排的還款。
 
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外幣折算調整
截至2020年12月31日的年度，外幣換算調整對現金的影響總計為17萬美元，而截至2019年12月31日的年度為80萬美元，淨現金流增加了90萬美元。
截至2021年9月30日的9個月，外幣換算調整對現金的影響總計為11萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為30萬美元，現金流淨減少14萬美元。
高級擔保信貸安排
2019年2月8日，FLPS與TCB簽訂了信貸安排，隨後於2020年12月22日進行了修訂和重述，增加了FLPS加拿大公司作為借款人。初始承諾額為3,000萬美元，信貸安排下的可獲得性是基於對合格資產和其他條件的借款基數計算。該信貸安排由FLPS幾乎所有資產的優先留置權支持，信貸安排的到期日為2024年2月8日。利息的定義是基於分級槓桿率和適用利潤率，即(I)基本利率貸款的基準利率上浮1.50%至2.00%，或(Ii)歐洲美元利率貸款的調整後歐洲美元利率上浮2.50%至3.00%。
借款人須遵守每季度測試最高槓杆率和最低固定費用覆蓋率的財務契約。截至2021年9月30日，借款人遵守了信貸安排的財務契約。
借款人還受某些負面公約的約束，包括對其產生額外債務、設立留置權、支付股息、對其業務進行某些投資或重大改變、與關聯公司進行交易、進行資產出售或以其他方式處置借款人資產的能力的限制。由於預計將進行出資交易和此次發售，我們正在就修改信貸安排進行談判。作為這項修改的一部分，我們預計FGS將成為信貸安排的額外擔保人，受其適用於FPS的相同義務和限制，但FGS在其他方面將不受適用於借款人的契諾和限制。
在2020年1月至2021年9月期間，FLPS對信貸安排進行了一系列修訂，其中(I)修訂了借款基數以包括某些非渦輪機現場設備，(Ii)修改了借款基數中與投資級和非投資級客户有關的應收賬款定義中的某些條款，(Iii)增加了FLPS ULC作為信貸安排下的額外借款人，(Iv)增加了用於計算季度財務契約的年化EBITDA，(V)循環信貸安排下的可用資金減少了350萬美元，以及(6)修改了將提交給TCB的財務報表的到期日。
2021年12月10日，FLPS簽署了信貸安排第五修正案。根據修訂條款，已作出修訂以容許本次發售擬進行的待決供款及交易，幷包括有關與本次發售有關的交易開支及與本次發售所得款項有關的強制性預付款項的相關條款。此外，取消了根據第四修正案規定的可用性限制，並在信貸安排中增加了關於公司間交易的進一步定義。
截至2021年9月30日，信貸安排下的未償還借款總額約為2292萬美元，基於借款基數的可獲得性總額約為318萬美元。這一金額包括2019年提供資金的1000萬美元允許分派，用於贖回部分未償還債券。信貸安排下借款的額外資本一直用於營運資本目的，包括投資於生產新建造的渦輪機租賃機組。
支付寶保障計劃貸款
2020年4月14日，FLPS與TCB簽訂了一份本票，TCB根據SBA提供的PPP向FLPS提供了一筆本金約99萬美元的貸款
 
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根據CARE法案。2021年5月7日，這筆貸款被SBA免除。2020年5月6日，費用與美國銀行作為貸款人簽訂了本票，根據該票據，美國銀行根據CARE法案向SBA提供的PPP下的費用提供了一筆本金約136萬美元的貸款。2021年6月17日，這筆貸款被SBA免除。
購買力平價貸款的收益將用於支付工資成本，包括工資、佣金和類似的補償、團體醫療福利和帶薪假期、租金、水電費和某些其他未償債務的利息。
FlexEnergy Power Solutions LLC備註
於2015年12月至2021年7月期間，FPS向FPS票據持有人發行了票據，FPS票據持有人及其關聯公司合計佔FPS有投票權證券的大部分，並在其董事會中具有代表性。從債券收到的現金作為資本貢獻給FEI和FLPS。該批債券的到期日為2022年12月31日。
根據信貸安排的條款，FPS在2019財年為允許支付的1000萬美元提供資金，所有收益用於贖回部分票據，總計約776萬美元的本金和224萬美元的應計利息。當FPS在2019年和2020財年分別額外發行780萬美元和80萬美元的債券用於營運資金時，這1000萬美元中的一部分被重新出資。在截至2021年的9個月中，FPS額外發行了195萬美元的票據，用於營運資金用途。
安全交易
於2021年8月16日，FPS與RNS及TRF訂立安全交易，據此，在2021年8月16日至2022年1月18日期間，RNS支付或同意支付3,138,359.60美元，TRF向FPS支付或同意支付4,861,640.40美元，以換取在出資交易中向FPS發行的FGS普通股的數量，相當於投資金額除以本次發行中單位發行價的80%。考慮到FPS將安全收益中的5,500,000美元貢獻給FEI和FPS的資本，FGS將贖回轉讓給RNS和TRF的任何股份，最高可達超額配售淨收益的全部金額，每股價格相當於此次發行的單位價格。如果此次發行沒有發生，則外匯局將自動轉換，RNS和TRF將各自從FPS獲得FPS股權，其代表的經濟和所有權權益百分比等於(A)53.33%乘以(B)分數，(I)分子是資金金額(根據外管局的定義)，和(Ii)分母為8,000,000美元。
FlexEnergy Power Solutions LLC的B系列和B-1優先股
根據FPS的B系列優先股發行條款，FPS已同意某些契約，這些契約限制了FPS和我們實質性改變我們的業務和進行某些列舉的金融交易的能力。根據管理B系列單位的條款，FPS不得允許對B系列優先單位具有優先償付權的借款存在任何債務，但優先債務(如其中定義的)除外，其金額不得超過50億美元。按照定義，優先負債不包括購買力平價貸款下的任何未償還金額，但包括債券未償還的總額。截至2021年9月30日，其中定義的優先債務總額為5,000萬美元，因此限制了我們產生任何額外優先債務的能力。FPS和FGS董事會認為，這一公約限制了我們籌集優先於B系列優先股的額外債務的能力。
關鍵會計估算
雖然我們的主要會計政策在本招股説明書其他部分的合併財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為在編制我們的合併財務報表時使用的以下會計政策需要最重要的判斷和估計。
 
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收入確認
我們的收入包括租賃收入以及產品、零部件、配件和服務的銷售。租賃收入主要包括規定每月支付租金的租賃協議。這些租賃協議被歸類為經營性租賃，每月租賃付款產生的收入在租金期限內確認。
我們的所有收入都與與客户的合同有關。我們的會計合同來自採購訂單或採購訂單與採購協議相結合。我們的收入是按時間點和時間確認的。對於新渦輪機和熱交換器產品的銷售，我們根據與客户的合同條款履行我們的履約義務。對於我們的租賃、調試和維護服務，我們有隨着時間的推移而履行的履約義務。有關收入政策的其他信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表附註4。
 
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業務
我們公司
我們是一家專注於能源的技術公司，設計、製造、銷售和租賃具有成本效益的能源解決方案，這些解決方案降低了客户的環境足跡，通常是通過利用原本被忽視或浪費的燃料或熱源獲得可用能源。我們通過兩種不同類型的高度工程化產品來做到這一點。首先，我們的Flex渦輪機為分佈式或併網電力提供了可靠的來源，能夠由多種氣體燃料燃燒，從垃圾填埋場的廢氣和天然氣燃燒到更高BTU的燃料，如丙烷和合成氣體。目前，Flex渦輪機的租賃和銷售佔我們業務和收入的大部分。FLEX渦輪機為我們的客户提供解決方案，以獨立於他們的發電，並最大限度地減少對電網的總體依賴。其次，我們提供對前景看好的新興電力技術不可或缺的熱回收產品，例如以氫或天然氣為燃料的高效發電燃料電池。我們的Flex熱回收產品正處於商業化的早期階段，隨着未來能源發電的出現，這些產品目前在我們的運營和收入中只佔很小的一部分，但正在不斷增長，而且越來越重要。
我們的重點是提供成熟的技術和支持，以實現可靠、高效和經濟的綠色能源解決方案。我們的業務包括租賃和服務我們的Flex渦輪機，由垂直整合的OEM和一些製成品的直銷提供支持。截至2021年9月30日，我們在我們的渦輪機機隊上積累了超過880萬小時的現場運行時間，發貨量超過122兆瓦，其中49兆瓦是我們的租賃機隊。渦輪機動力和熱回收方面的核心能力與當前現金流的平衡有助於為我們技術套件的增長和向新的和現有市場的應用擴展提供資金。我們技術的主要應用包括：將廢氣轉化為有用的能源，改進傳統工藝，實現新興的清潔技術。我們正在積極向我們的產品非常適合的其他關鍵市場擴張，我們有信心在更多的地理市場創造機會，並將產品擴展到不同的應用。
我們為全球O&G、運輸、電力和C&I終端市場的各種客户提供服務。我們的主要重點是使用Flex渦輪機的基本負載、分佈式發電，以及在其他未開發的終端市場擴張的技術基礎。
2010年12月31日，作為剝離交易的一部分，我們從Dresser-Rand(現為Ingersoll Rand)購買了某些資產，以完成第四代333kW渦輪機的開發並將渦輪機產品商業化。從1996年到2010年，英格索爾·蘭德投資超過2.5億美元開發了其2兆瓦KG2渦輪機的縮小複製品(最初推出的型號為250千瓦)，以此作為滲透小型工業遠程電力市場的一種方式。
2013年，我們通過創建FLPS啟動了業務轉型，以應對O&G行業的低迷，並從原始設備製造商(OEM)的銷售模式過渡到EaaS模式。O&G生產需要大量的電力來運行地下水泵和其他設備。O&G最近在美國的大部分開發都是偏遠的，而且沒有美國的電網提供服務。FLEX渦輪機非常適合為O&G生產提供所需的電力，因為它們99%以上的時間都在極端條件下運行，幾乎不需要維護，而且可以使用未經處理的油田天然氣運行，否則這些天然氣通常會作為廢物燃燒。雖然客户看重使用廢氣而不是燃燒廢氣所帶來的更長的正常運行時間和環境效益，但O&G行業低迷的後果讓公司在使用稀缺的資本資源購買Flex渦輪機等發電設備方面更加猶豫。取而代之的是，能源公司求助於租用柴油發電機發電，儘管這樣做會增加污染，縮短運營時間。
這使我們確定，如果我們的客户能夠獲得按需清潔電力作為一種服務，他們將更容易享受我們提供的產品的好處。通過FLPS的租賃選項，客户可以租賃容量或購買他們實際使用的電量，而不需要預付資本支出。通過這一EaaS計劃，我們部署了Flex渦輪機用於按需供電，對於我們的O&G客户來説，這些渦輪機完全由可用的現場現場天然氣提供動力，否則這些天然氣將被燃燒。
 
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我們的租賃服務選項的成本仍然低於大多數客户通常僅為柴油支付的成本(更不用説租用發電機的成本了)。
在截至2021年9月30日的9個月中，我們的三大客户分別創造了總收入的14%、14%和10%。2020年，我們的三大客户分別創造了我們總收入的23%、14%和10%，2019年，我們最大的客户創造了大約28%的總收入。截至2021年9月30日，三家客户分別佔我們應收賬款餘額的17%、14%和13%。截至2020年12月31日，兩家客户分別佔我們應收賬款餘額的15%和14%。截至2019年12月31日，一個客户佔我們應收賬款餘額的32%。因此，我們受到客户集中風險的影響，其形式為不續簽或終止租賃合同。有關更多信息，請參閲“風險因素 - 與我們商業和工業相關的風險因素 - 如果我們不能留住現有客户、從現有客户那裏獲得與歷史業績一致的收入或以成本效益獲得新客户，我們的業務可能會受到不利影響。我們受到相當大的客户集中度的影響。
自FLPS成立以來，租賃為客户提供了更長的生產正常運行時間，並減少了100多萬噸二氧化碳。這種交鑰匙的清潔能源解決方案使客户更容易採用我們的清潔能源解決方案。我們能夠適應不同的現場問題和差異，根據需要為項目提供燃料滑板、開關裝置、過濾器和其他非渦輪機設備等模塊化配件。EaaS解決方案允許更廣泛地接觸到需要降低電力成本、提高效率、減少污染和訪問按需、全天候基本負荷發電的市場。
我們的每個燃氣輪機主要由渦輪發動機、齒輪箱、燃燒室和回熱器(統稱為Flex Turbine)組成。我們把我們所有的可部署的Flex渦輪機統稱為我們的“渦輪機機隊”。我們的162臺機組、49兆瓦的渦輪機機隊加速了10兆瓦以下的能源電網的獨立，其應用包括以下賣點：
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靈活：使用天然氣、油田火炬氣、沼氣等廣泛的燃料耐受性。
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堅固耐用，彈性強：通常在惡劣的環境和天氣中全天候運行
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可持續：加州空氣資源委員會認證的清潔排放標準
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可擴展：模塊化和移動性，以適應不斷變化的電源需求
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適應性：獨立微電網以及與存儲和可再生能源的集成
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可靠：經驗證的高正常運行時間、低維護長壽命資產的性能(高正常運行時間，99%以上)
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熱電聯產：熱電聯產提高效率和節約，符合加州嚴格的空氣質量管理區標準
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相對於行業標準/替代方案的競爭環境優勢。Flex Turbine發電為離網環境和電網依賴環境提供可擴展的模塊化現場電力。柴油發電機仍然是大多數偏遠、離網應用的行業標準，這些應用通常是極端條件(天氣、温度等)的家園。然而，與天然氣相比，柴油的碳密集度更高，平均每百萬英制單位排放161磅二氧化碳，而每百萬英制單位排放117磅二氧化碳。天然氣渦輪機不僅可以減少排放，因為其燃料的靈活性，許多情況下，Flex渦輪通過將原本應該燃燒的氣體轉化為電力來消除100%的柴油污染，否則這些氣體將由柴油發電機產生。
客户服務和定製。作為一個組織，我們高度以客户為中心。我們有一個全天候響應的服務組織來支持我們的客户。我們的工程師充當客户的顧問，以滿足他們的需求。我們通過在每個客户應用程序的定製站點配置中將我們的Flex渦輪機鏈接在一起，來調整我們的解決方案以適應每項工作。我們的緊迫感，特別是在租賃業務方面，使我們能夠保持非常高的正常運行時間。我們的Flex熱回收解決方案不會嘗試強制執行
 
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客户的應用程序符合我們的設計。相反，我們的設計很容易適應客户的特定應用。我們是一家裝備精良的製造企業。由於我們不外包製造，我們可以進行修改以滿足客户需求，並更快地生產服務部件。
Flex熱回收解決方案。我們在Flex熱回收業務中開發的技術為Flex渦輪機提供關鍵部件。也就是説，Flex Recuperator是一種專有的高温高壓熱交換器，可以將工業過程中的廢熱回收到能源循環中，從而顯著提高運營效率並減少碳排放。由於我們的熱回收技術在Flex渦輪機中非常有效，我們開始調查其他市場，在這些市場中，該技術可以用於在高壓和高温應用中收集廢熱。FLEX熱回收產品已被用於廣泛的應用，從英國海軍渦輪動力驅逐艦範圍的擴大，到發電的大規模燃料電池應用，再到即將到來的氫經濟的關鍵部件的原型，如固體氧化物燃料電池。我們開發的Flex熱回收產品包括：
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板翅式：模塊化、逆流(高效)、低壓降、大流量、高温設計；
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翅片管：高效逆流、緊湊(1/4的典型殼體尺寸)、高壓、100%焊接結構、高温、低壓降設計；以及
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人字形：高度可配置和可擴展，低壓降，高温，主要表面設計是材料高效(沒有昂貴的翅片)設計。
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Flex熱回收解決方案技術的競爭優勢
發電 - 提高效率並減少二氧化碳排放
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各種燃氣輪機 - 的燃油效率提高28%-50%，排放更低
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核電 - 空氣對空氣熱交換器，提高反應堆安全
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從沼氣到能源的項目 - 實現了低品位沼氣的熱儲存和發電
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燃料電池 - 提高效率並減少二氧化碳排放
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熔融碳酸鹽燃料電池 - 最高可將燃油效率提高30%並減少排放
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•
固體氧化物燃料電池 - 最高可將燃油效率提高30%並減少排放
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能效項目
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工業過程中利用廢熱進行空氣預熱 - 通過回收廢熱來降低燃料和能源成本
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減排項目
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減少廢熱處理 - 可降低排放控制成本
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Carbon Capture - 支持減排技術，產生投資回報
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汽車
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電動汽車基於燃燒的續航里程擴展器 - 最高可將燃油效率提高28-50%，並降低排放
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分離循環往復式發動機 - 最高可將柴油發動機的燃油效率提高20%，並相應地減少排放
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我們的行業
天然氣是一種引人注目的發電燃料，因為全球經濟正在尋找更清潔的燃料來替代燃煤和燃油發電廠，以填補目前可再生能源無法滿足的需求缺口。2020年，公用事業規模的設施產生的電力約為4.0萬億千瓦時，其中40%包括天然氣、19%的煤炭、20%的核能、20%的可再生能源和1%的石油等。
二氧化碳的產生已被證明是全球氣候變化的一個促成因素。然而，雖然我們當前一代的燃氣輪機運行在天然氣上確實會產生一些二氧化碳，但Flex渦輪機產生的量只是美國其他形式的燃燒發電產生的一小部分。無論如何，我們可能偶爾會受到與二氧化碳相關的適用法律、法規、條例、規則的變化或我們和我們的客户目前所依賴的激勵計劃要求的負面影響。
今天，全球約70%的電力被10個國家和8.5億人消耗。根據國際能源署發佈的《2019年世界能源展望》，目前全球約有11%的人口用不上電。根據國際能源署的數據，隨着全球經濟發展刺激電力需求，預計到2040年將需要大約1000萬兆瓦時的增量電力。此外，我們相信，世界上許多非常關注經濟和環境的國家將越來越多地轉向天然氣，以取代環境污染更嚴重的燃料，如重質燃料油(HFO)、汽車柴油(ADO)和用於發電的煤炭，特別是如果天然氣比這些燃料更便宜的話。
美國的情況也是如此，因為美國的消費者仍然嚴重依賴電網供電，假設給定的需求區域離公用事業設施很近。此外，根據EIA的系統平均中斷持續時間指數(SAIDI)，自2013年以來，電力公用事業公司的可靠性一直在每個客户3至8小時之間。2018年，美國電力客户平均每位客户停電5.8小時。
我們相信電力行業的未來將由大趨勢決定，這些大趨勢有利於高可靠、低污染、分佈式電力系統和替代能源的發展，應會推動對高效Flex渦輪機、Flex熱回收解決方案和我們技術套件的其他組件的需求。我們相信，我們的產品將進一步推動大趨勢，例如：
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電力需求持續增長，包括交通需求
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緩解氣候變化危險的脱碳努力，包括碳税
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替代燃煤和燃油設備和工藝的天然氣
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長期轉向分佈式發電，以確保電能質量並避免擴大老化和低效的傳輸基礎設施的成本
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氫經濟中出現了零污染或低污染的替代能源，包括燃料電池、太陽能和風能
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推動提高能效，使每個行業都在尋找消除浪費能源的方法
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主要應用程序
將廢氣轉化為有用能源
Flex Turbine通過使用垃圾填埋場產生的甲烷和低至350 BTU的產油井產生的CO2重現場氣體等廢燃料，以及高達2,500 BTU的精煉過程中產生的乙烷等合成氣體，可以產生可靠的分佈式電力。
 
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改進傳統工藝
Flex熱回收解決方案在高温、高壓環境中最有效。由於它們的設計效率，這些系統佔用的空間更小，這使它們成為改造現有設施的理想選擇。它們目前正在接受潛在客户的評估，用於下一代碳捕獲技術、多種燃料電池應用和減排項目。
啟用清潔技術
我們認為，在當今許多最有前途的替代燃料技術中，有效利用熱能是提高能效的關鍵，例如用於發電的固體氧化物燃料電池、用於發電的傳統燃料電池技術、綠色氫氣生產，以及某些作為儲能應用的熱量，如熔融鹽。我們已經銷售了Flex熱回收產品或原型系統，適用於每種能源替代品。此外，Flex Turbine的組件已與可再生能源項目相結合，這些項目從外部來源提供熱量來驅動渦輪機併產生能源。
我們的市場機會
我們認為，世界正在尋找更清潔、更可靠的電力替代方案，既可以取代現有能源，也可以在電力供應不足或不可靠的情況下提供電力。此外，我們相信採用新的新興技術和燃料將擴大我們的增長機會。
2020年，公用事業規模的設施產生的電力約為4.0萬億千瓦時，其中40%包括天然氣、19%的煤炭、20%的核能、20%的可再生能源和1%的石油等。隨着汽車電氣化和燃煤電廠淘汰等市場趨勢變得越來越普遍，天然氣是最豐富和最可用的清潔能源之一。
化石燃料發電及其副產品二氧化碳的排放已被證明是全球氣候變化的一個促成因素。世界繼續依靠技術進步和最佳實踐相結合來減少温室氣體排放。
在越來越多的市場中，以下趨勢增加了客户的現場、更少的排放電力需求，我們預計他們將繼續這樣做：
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電力需求持續增長，包括交通需求
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緩解氣候變化危險的脱碳努力，包括碳税
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替代燃煤和燃油設備和工藝的天然氣
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長期轉向分佈式發電，以確保電能質量並避免擴大老化和低效的傳輸基礎設施的成本
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氫經濟中出現了零污染或低污染的替代能源，包括燃料電池、太陽能和風能
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對能源效率的追求使許多行業都在尋找消除浪費能源的方法
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我們相信，這些趨勢將擴大Flex渦輪解決方案和Flex熱回收系統的市場機會。
我們的增長戰略
我們的主要目標是成為清潔、負擔得起和可靠的能源的主要供應商。為了實現這一目標，我們打算：
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在滲透率較低的市場加速增長，並擴大我們的地理足跡。我們認為，模塊化現場供電的總體市場機會在 中仍未得到充分滲透
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美國。我們租賃模式的靈活性和覆蓋範圍，再加上我們可擴展的渦輪機套裝，使我們能夠增加市場滲透率，並快速高效地進入新市場。我們計劃加強我們現有的關係，並確定新的子行業以加快我們的增長。隨着時間的推移，我們將尋求進入新的市場和地區，無論是在美國還是在國際上，氣候、對清潔能源的需求和監管政策將渦輪機發電定位為集中式電力公用事業的一種具有經濟吸引力的替代方案。
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繼續向我們的客户部署我們的渦輪機機隊和熱回收解決方案。我們相信，集成的能源系統增強了渦輪機發電在某些市場的可靠性、彈性和可預測性，從而提高了客户的整體價值主張。我們預計，隨着時間的推移，對帶有板載熱水熱交換器的Flex渦輪的需求將會增加，這是我們的熱電聯產解決方案。我們還預計，我們的客户將繼續要求將我們的能源系統與現有的能量存儲(例如光伏電池)相集成，以提供更高的彈性。
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拓寬和增強服務產品。我們提供持續的監控和服務，作為我們租賃協議的標準組成部分。我們相信，對於選擇融資或購買系統而不是租賃系統的客户，市場對長期保護計劃的需求很大，我們將努力奪取這一市場的重要份額。我們計劃擴大我們的綠色能源產品和服務，為我們的客户提供進一步的成本節約，並優化現有傳統工藝的性能。
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增加庫存以縮短交貨時間。FLEX渦輪機目前是按訂單製造的，從訂單到完工需要六個月或更長的提前期。通過投資於額外的庫存水平和提前建造某些部件，我們相信我們可以大大縮短交貨時間，從而提高我們對尋求快速能源解決方案的客户的吸引力。
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比賽
我們的Flex渦輪機廣泛地與現有技術競爭，包括用於分佈式發電的柴油發電機。我們的一些生產分佈式發電技術和產品的競爭對手是資本雄厚的大型公司，擁有全球業務、重要的品牌認知度、規模經濟以及豐富的產品開發、分銷和營銷資源。
在偏遠地區，我們的Flex渦輪機主要與傳統內燃機發電機競爭，例如由卡特彼勒、GE-Jenbacher和康明斯製造的內燃機發電機，以及由這些公司以及重力、Moser、聯合租賃、Aggreko和Baseline等公司提供的發電機。這些發動機發電機是一項成熟的技術，經常被用作成本較低的遠程發電或熱電聯產解決方案。然而，這些發動機的缺點可能會超過好處，包括相對較高的排放、較高的維護成本、較高的低頻噪音排放水平，以及需要大量停機進行日常維護。相比之下，Flex Turbine使用天然氣(無論是管道還是井氣)運行，排放水平低，只需要非常有限的日常維護，聲音衰減到62 dba，並已證明正常運行時間為99%。
在可行的情況下，從電力公用事業電網購買電力的成本通常低於通過分佈式發電技術獲得相同數量的能源。公用事業公司可能會向使用分佈式發電技術的客户收取連接電網的額外費用，這是分佈式發電客户在電網可用時通常會採取的做法。也就是説，在電網電力非常昂貴或公用事業電網偶爾不可靠的情況下(特別是在偏遠或極端環境中)，分佈式發電解決方案對許多客户來説可能是一個可行且經濟的解決方案。除上述發動機發電機供應商外，Capstone、OPRA和西門子等其他渦輪機供應商也提供解決方案。選擇我們的Flex渦輪機的原因包括低排放、廣泛的燃料接受度、高可靠性、低維護和自有的服務響應基礎設施。此外，通過在Flex渦輪機中添加熱回收解決方案，我們還可以為重新利用廢氣或廢熱用於加熱、冷卻、除濕和其他用途的客户提供額外的經濟價值。
 
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未來，我們的Flex渦輪機可能會與其他分佈式發電技術競爭，包括太陽能和風力發電微電網，以及燃料電池等新興技術。太陽能和風力發電面臨着天氣條件不穩定的挑戰，可能需要使用存儲技術來緩解間歇性發電。然而，存儲技術可能不足以完全補充產生的不一致的電力。燃料電池和其他新興能源替代品面臨着成本、性能和耐用性的挑戰。我們的Flex渦輪機提供穩定的低排放電力，全天候可用，並顯示出99%的正常運行時間性能。
我們認為Flex Turbine的競爭優勢包括：
•
清潔 - 低排放，CARB批准
​
•
可靠的 - 低維護(每年一次8小時的定期維護)
​
•
連接井氣、丙烷、高硫化氫氣體的寬耐燃性 - 管道
​
•
高正常運行時間-99%的正常運行時間超過800萬個工作小時
​
•
可擴展的 - 可以單獨運行或並行運行
​
•
寶貴的 - 高正常運行時間最大化客户收入
​
•
零資本支出租賃解決方案 - 租賃模式允許客户限制資本支出
​
Flex熱回收產品與其他為高温高壓換熱行業提供換熱器的公司的產品展開競爭，這些公司包括Alfa Laval、Mezzo Technologies、Munters和Sumitomo。傳統的換熱器公司分為兩大類：一類是提供標準產品和設計，讓客户根據自己的應用安裝標準的換熱器；另一類是為特定的客户應用設計特定的一次性換熱器。標準產品方法提供低成本，但設計效率低下，如尺寸、形狀，而定製方法以高成本提供最佳設計。我們開發了專有的Flex熱回收產品，既解決了成本問題，也解決了配置問題。我們的解決方案提供了專有的標準和可擴展的方法，還為每個客户的應用程序提供了定製的解決方案。在新興的氫經濟中，這種方法對於開發技術尤為重要。這些技術包括固體氧化物燃料電池(SOFC)和熔融碳酸鹽燃料電池(MCFC)。現有和替代能源技術也受益於定製熱交換器解決方案，以提高峯值效率。這些應用包括：內燃機、大小燃氣輪機恢復、熱電聯產項目和減排設備。在每種應用中，客户通常更看重緊湊性、熱效率和定製設計，而不是價格和交貨期。
Flex熱回收解決方案的競爭優勢包括：
•
非常高的温度、高壓能力
​
•
低壓降
​
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高效設計
​
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可定製以滿足客户需求
​
•
可擴展
​
員工
截至2021年11月30日，我們擁有104名全職員工。其中，7名員工從事商業職能(包括銷售和營銷)，60名員工從事客户服務，14名員工從事工程職能(包括現場支持、生產支持和研發)。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。
 
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我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合現有員工和其他員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股權的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。有關我們股權激勵計劃的更多信息，請參閲《高管薪酬 - 股權薪酬》。
知識產權
我們認為，無論是我們還是我們的競爭對手，都無法在渦輪機系統當前使用的基本技術方面取得顯著的專利地位。因此，我們通常依賴於對我們的流程或軟件的商業祕密保護，例如我們的製造流程、與我們的O&G客户相關的特定軟件應用程序，以及我們熱交換器業務的核心技術。然而，我們也認為，我們的技術、組件和製造工藝很難進行反向工程。我們有8項已頒發的美國專利(一般在2022年至2037年之間到期)，15項在其他國家頒發的專利(一般在2024年至2037年期間到期)，還有一項國際專利申請正在審理中。如上所述，從1996年到2010年，英格索蘭在某些技術開發上投資了超過2.5億美元，這筆投資有助於開發我們的知識產權組合和商業祕密，特別是與我們的O&G客户相關的軟件應用程序等。我們已獲得的專利和正在申請的專利一般涉及燃燒室、回熱器、核心發動機、熱交換器和變速箱技術。
一般來説，我們的員工是協議的一方，該協議規定，在我們擔任員工期間進行或構思的所有發明，無論是否獲得專利，與我們進行的工作或研究有關或產生的，都將是我們唯一和專有的財產。此外，除了我們的安全措施外，我們還依靠與客户、供應商和分銷商的合同保護來保護我們的商業祕密和技術訣竅。
我們做出了戰略決定，將我們的專利組合集中在那些我們認為對我們的業務有益的專利上，因此，我們已經停止使用某些我們認為不會使用或使用有限的專利。有關我們知識產權的進一步討論，請參閲標題為“風險因素 - 與我們的商業和工業相關的風險因素 - 我們未能充分保護我們的知識產權可能會削弱我們的有效競爭能力或為自己辯護，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果”一節。
工程
由於清潔能源技術行業的特點是採用早期狀態，我們的競爭能力在很大程度上取決於我們能否確保有競爭力的產品、服務和技術源源不斷地流入市場。我們繼續設計和開發新的產品和技術，並在成本、尺寸、重量和支持服務解決方案方面改進現有產品，以推動商業化。
設施
我們最近完成了從新罕布夏州朴茨茅斯的一個工廠搬遷我們的製造和辦公空間，我們大約有48名員工位於那裏。我們將辦公場所遷至位於新漢普郡朴茨茅斯公司大道112號的新公司總部，我們的製造能力也已遷至位於新漢普郡多佛的工廠。
我們還在下文所述的不同地點租賃辦公空間和服務設施。這些設施總面積約為96,010平方英尺。2020年12月23日，我們為我們位於新罕布夏州朴茨茅斯的新公司總部簽署了5800平方英尺的新租約。租賃期從2021年2月開始，2024年6月到期。我們目前對多佛設施的租賃於2019年1月簽訂，2027年6月到期。除了公司總部外，我們還租用了位於科羅拉多州格林伍德村的辦公場所。我們格林伍德村設施的當前租約於2018年5月簽訂，2023年9月到期。我們在 也有服務設施
 
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(I)德克薩斯州敖德薩；(Ii)北達科他州亞歷山大；(Iii)加拿大艾伯塔省大草原。我們目前對敖德薩設施的租賃於2019年8月簽訂，2024年8月到期。我們目前對Alexander設施的租賃是在2016年5月簽訂的，目前是按月租賃的。我們目前對Grand Prairie設施的租賃於2016年1月簽訂，2026年12月到期。我們相信我們的設施足以支持我們的業務至少在未來12個月內。
法律訴訟
我們不時會捲入法律訴訟或受到正常業務過程中產生的索賠的影響。雖然法律程序及索償的結果不能準確預測，但我們目前並未參與任何法律程序，而管理層認為，若有關結果對我們不利，則會個別或綜合對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。在法律程序的結果對我們的利益不利的情況下，我們預計我們可能需要支付的大部分與此相關的付款將在我們現有的保險單中得到充分的覆蓋。
 
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管理
執行幹事和董事
下表列出了截至2021年11月30日有關我們的高管和董事的信息：
名稱
​ ​
年齡
​ ​
個職位
​
執行主任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
馬克·施奈佩爾 ​ ​ 46 ​ ​ 首席執行官 ​
韋斯·坎摩爾 ​ ​ 38 ​ ​ 首席財務官 ​
道格·巴爾策 ​ ​ 52 ​ ​
首席商務官
​
非員工董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
託馬斯·丹尼森 ​ ​ 61 ​ ​ 董事 ​
帕特里克·康奈利 ​ ​ 46 ​ ​ 董事 ​
喬治·沃克 ​ ​ 64 ​ ​ 董事 ​
執行主任
馬克·施內佩爾自2013年以來一直是費用界的總裁。在完成出資交易的同時，施奈佩爾先生將擔任FGS的總裁和首席執行官。他帶來了在渦輪機械行業20多年的製造和開發經驗。他於2000年首次加入英格索爾蘭德能源系統渦輪機業務，並在2011年我們收購該業務時與我們過渡。他的職責包括：產品工程、測試工程、實驗室運營、製造運營、採購、業務開發和現場服務。在英格索蘭和我們公司之前，施奈佩爾先生曾在大批量電子封裝製造商Tech-Ceram Corporation擔任生產工程師。他的總部設在明尼蘇達州的朴茨茅斯。施奈佩爾先生獲得聯合學院機械工程學士學位。
道格·巴爾策自2013年以來一直擔任FLPS的總裁。在完成出資交易的同時，鮑爾策先生將擔任FGS的總裁和首席商務官。他負責我們的增長計劃、業務發展和整體商業管理。巴爾策先生擁有超過27年的高級管理職位經驗。他曾在諾斯蘭電力服務公司、愛克瑞科、FEI和FLPS等公司擔任過國家董事區域經理和總裁等職務。在過去的15年裏，他參與了5家初創公司，並幫助籌集了超過7500萬美元的風險投資，以支持每家公司的增長目標。巴爾策先生擁有塔博爾學院的商業和金融學士學位和丹佛大學的高管工商管理碩士學位。
自2013年以來，Wes Kimmel一直擔任首席財務官兼費用祕書。在完成捐款交易的同時，Kimmel先生將擔任首席財務官、財務主管和FGS祕書。在加入我們之前，他是RNS Capital Partners的副總裁總裁，這是一傢俬募股權公司，在我們公司持有大量間接股權。在RNS Capital Partners任職期間，Kimmel先生與我們的管理層在內部財務、籌資、銷售和營銷計劃以及戰略舉措方面進行了密切合作。在加入RNS Capital Partners之前，他是First Reserve Corporation的合夥人，這是一家專注於能源的私募股權公司，在那裏他幫助管理該公司在發電和油田服務方面的投資。在加入First Reserve Corporation之前，坎摩爾先生曾在摩根士丹利的併購部和槓桿融資部工作。他畢業於華盛頓和李大學，主修經濟學和美國曆史。
非員工董事
喬治·沃克是我們的董事會主席，也是我們獨立的董事首席執行官。從2014年7月到2020年4月，他是總部位於休斯頓的卡希爾服務有限責任公司的首席執行官
 
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為O&G、煉油、工業、石化、公用事業及相關行業的客户提供專業租賃服務。自2020年3月以來，沃克先生還擔任卡希爾服務有限責任公司的董事會主席。沃克先生在工業服務領域擁有超過3500年的國內和國際專業知識，在處理成熟和發展中市場商業業務發展的方方面面方面經驗豐富。沃克爾先生於2014年7月從Aggreko LLC退休，此前他曾在Aggreko PLC主板擔任北美地區總裁和執行董事董事。在Aggreko的最後幾年裏，他參與或領導了十多家公司的收購。沃克先生獲得了德克薩斯大學金融專業的工商管理學士學位。
託馬斯·丹尼森在私募股權能源業務中有30年的從業經驗。他目前是RNS Capital Partners的管理合夥人，自2010年以來一直是RNS Capital Partners的管理合夥人，這是一家少數人持股的私募股權公司，投資組合中的公司涉及技術、能源和服務業務。在聯合創立RNS Capital Partners之前，丹尼森先生曾在專注於能源的私募股權公司First Reserve Corporation擔任董事管理和總法律顧問十年。丹尼森先生在Gibson，Dunn&Crutcher，LLP工作了11年後加入First Reserve Corporation。他離職時是該公司的合夥人。丹尼森先生擁有丹佛大學商學院的理學學士學位和弗吉尼亞大學法學院的法學博士學位。
帕特里克·康奈利是Amberjack Capital Partners的聯席管理合夥人，Amberjack Capital Partners是一家總部位於休斯頓的私募股權公司，為服務於基礎設施、工業和能源行業的創新公司提供增長股權資本和戰略支持。在加入Amberjack Capital Partners之前，康奈利先生在專注於能源的私募股權基金SCF Partners擔任董事董事總經理，在美國和加拿大投資了多家油田服務公司。康奈利的職業生涯始於美國陸軍現役步兵軍官，在多次海外任務中擔任領導職務。康奈利先生在美國西點軍校獲得理學學士學位，在哈佛大學肯尼迪政府學院獲得公共管理碩士學位，在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。
董事會組成和領導結構
我們的董事會由三名董事組成，他們都是獨立董事(審計委員會獨立性要求除外)。我們所有的獨立董事都是各自領域的高成就和經驗豐富的商業領袖，他們在重要企業中表現出了領導力，並熟悉董事會流程。我們每位董事的任期為一年，直至我們的下一屆年度股東大會召開，並任職至其繼任者正式當選並獲得資格為止，或直至其提前去世、辭職、退休、取消資格或被免職為止。
喬治·沃克是我們獨立董事的負責人。作為董事的首席獨立董事，沃克主持我們的獨立董事的執行會議，並履行董事會可能以其他方式決定和授權的其他職責。因此，我們相信，獨立牽頭的董事可以幫助確保我們的董事會有效獨立地履行其監督職責。
董事會對風險的監督
我們的董事會在監督我們的風險管理方面發揮着積極的作用，無論是作為一個整體，還是在委員會層面。我們的董事會負責對風險進行全面監督，並定期審查有關我們風險的信息，包括信用風險、流動性風險和操作風險。薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排有關的風險管理。審計委員會負責監督與會計事項和財務報告有關的風險管理。提名和公司治理委員會負責監督與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險管理。雖然每個委員會都負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但我們整個董事會定期
 
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通過委員會成員的討論通知了此類風險。我們的董事會相信，其對風險監督職能的管理並未對董事會的領導結構產生負面影響。
道德準則
我們通過了適用於我們的董事、高管和員工的道德準則，該準則遵守納斯達克的規章制度。在本次發售完成後，道德準則的副本將在我們的網站www.fleenergy.com上獲得，並將根據我們的書面要求免費提供，地址為NH 03801，朴茨茅斯企業大道112號。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。
董事會委員會
我們董事會的常務委員會目前包括審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。各委員會按其認為適當和董事會可能提出的要求向董事會報告。這些委員會的組成、職責和職責如下。
審計委員會
我們的審計委員會由沃克先生、丹尼森先生和康奈利先生組成。董事會已確定，根據納斯達克上市標準和交易所法案規則第10A-3(B)(1)條，Walker先生是獨立的。我們審計委員會的主席是喬治·沃克。董事會認定，帕特里克·康奈利是美國證券交易委員會條例所指的“審計委員會財務專家”。我們的董事會還確定，審計委員會的每一名成員都擁有納斯達克適用要求所需的必要財務專業知識。在作出這一決定時，董事會審查了每一位審計委員會成員的經驗範圍和他們在公司財務部門的僱用性質。
根據《證券交易法》第10A-3(B)(1)(Iv)條，在本招股説明書所屬註冊説明書生效後90天內，審計委員會將由多數獨立董事組成(就第10A-3(B)(1)條而言)，在本招股説明書所屬註冊説明書生效後一年內，審計委員會將完全由獨立董事組成。
審計委員會的主要目的是履行董事會對我們的會計、財務和其他報告以及內部控制做法的責任，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們審計委員會的具體職責包括：
•
選擇一家符合條件的會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表；
​
•
幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；
​
•
與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立會計師審查我們的中期和年終經營業績；
​
•
制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；
​
•
審查有關風險評估和風險管理的政策；
​
•
審核關聯方交易；
​
 
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•
至少每年獲取並審查獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述我們的內部質量控制程序、此類程序的任何重大問題，以及在適用法律要求時為處理此類問題而採取的任何步驟；以及
​
•
批准(或在允許的情況下，預先批准)由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和所有允許的非審計服務。
​
薪酬委員會
薪酬委員會由沃克、丹尼森和康奈利組成。我們的董事會已經確定每個成員都是根據交易法頒佈的規則16B-3所定義的“非僱員董事”。薪酬委員會主席是喬治·沃克。薪酬委員會的主要目的是履行董事會的職責，監督我們的薪酬政策、計劃和計劃，並酌情審查和確定支付給我們的高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。薪酬委員會的具體職責包括：
•
每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目標(如果我們支付了任何)，根據該等目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據該評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)；
​
•
每年審查和批准我們所有其他官員的薪酬(如果有)；
​
•
每年審查我們的高管薪酬政策和計劃；
​
•
實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；
​
•
協助管理層遵守委託書和年報披露要求；
​
•
批准為我們的官員和員工提供的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；
​
•
如果需要，提供一份高管薪酬報告，並將其納入我們的年度委託書；以及
​
•
審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。
​
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由沃克、丹尼森和康納利先生組成。我們的董事會已經確定，根據納斯達克上市標準，每個成員都是獨立的。我們提名和公司治理委員會的主席是喬治·沃克。薪酬委員會的具體職責包括：
•
向我們的董事會推薦董事候選人；
​
•
就董事會的規模和組成向董事會提出建議；
​
•
監督我們的公司治理政策和報告；以及
​
•
就治理事項向我們的董事會提出建議。
​
 
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高管薪酬
薪酬彙總表
下表列出了2020財年和2021財年我們的首席執行官和每位被任命的高管所獲得和支付的總薪酬信息。這些人是我們指定的2020年和2021年的執行官員：
姓名和主要職務
​ ​
財政
年
​ ​
工資(1)
($)
​ ​
獎金(2)
($)
​ ​
股權
獎項
($)
​ ​
非股權
獎勵計劃
薪酬
($)
​ ​
所有其他
薪酬
($)
​ ​
總計($)
​
馬克·施奈佩爾
首席執行官
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 270,000 ​ ​ ​ ​ ​ 26,583 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 296,583 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 253,005 ​ ​ ​ ​ ​ 28,417 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 281,422 ​ ​
韋斯·坎摩爾
首席財務官
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 270,000 ​ ​ ​ ​ ​ 31,417 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 301,417 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 236,512 ​ ​ ​ ​ ​ 33,583 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 270,095 ​ ​
道格·巴爾策
首席商務官
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 270,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 270,000 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 246,672 ​ ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 316,672 ​ ​
​
(1)
2020財年的金額報告代表2020年實際支付的工資。作為對新冠肺炎疫情給公司運營帶來的不確定性的直接回應，馬克·施內佩爾和韋斯·基梅爾的基本工資在2020年期間受到臨時減薪的影響。否則應支付給馬克·施內佩爾和韋斯·基梅爾的基本工資分別為262,141美元和245,082美元。
​
(2)
2020財年和2021財年報告的金額代表2020財年賺取並授予我們指定的高管的可自由支配的獎金金額。
​
股權薪酬
FlexEnergy Green Solutions，Inc.2021獎勵計劃
我們的2021年計劃於2021年10月底由我們的董事會通過，並於2021年12月修訂，並將在出資交易中獲得我們的股東的批准。2021年計劃允許薪酬委員會對我們的高管、員工、董事和包括顧問在內的其他關鍵人員進行股權激勵獎勵。
授權股份。我們已預留1,651,431股普通股用於根據2021年計劃發行獎勵(佔本次發行完成後在完全攤薄基礎上的流通股數量的10%，包括超額配售期權股份、認股權證相關股份、承銷商認股權證相關股份以及根據2021年計劃可供發行的股份)。這一數字將在股票拆分、股票分紅或我們資本的其他變化時進行調整。我們根據2021計劃發行的股票將是授權但未發行的股票或我們重新收購的股票。根據2021年計劃，任何獎勵被沒收、取消、在行使或結算獎勵時被扣留以滿足行使價或預扣税款、由我們在歸屬前重新收購、在未發行股票的情況下獲得、到期或以其他方式終止(除行使外)的普通股股份將被重新計入根據2021計劃可供發行的普通股股份中。
非員工董事限額。我們的2021計劃包含一項限制，即我們2021計劃下的所有獎勵以及我們支付給(I)任何非員工董事在任何財年不得超過350,000美元，以及(Ii)董事會、審計委員會、薪酬委員會或提名與治理委員會的任何非員工主席在任何財年不得超過500,000美元的所有其他現金薪酬的價值。
管理。2021年計劃將由我們的薪酬委員會管理。我們的薪酬委員會將完全有權從有資格獲獎的個人中挑選
 
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根據《2021年計劃》的規定，有權對將獲獎的個人進行任何獎勵組合，並確定每項獎勵的具體條款和條件。
資格。有資格參與2021計劃的人員將是由我們的薪酬委員會酌情不時挑選的員工、非員工董事和顧問。
選項。2021年計劃允許授予購買普通股的期權和不符合條件的期權，普通股根據守則第422節有資格作為激勵性股票期權。每個期權的期權行權價將由我們的薪酬委員會決定，但不得低於授予日我們普通股的公平市值的100%，除非該期權是作為替代獎勵授予的，以假定或取代我們收購的實體以前授予的未償還獎勵。每個選項的期限將由我們的薪酬委員會確定，自授予之日起不得超過十年。我們的薪酬委員會將決定在什麼時候或幾個時間可以行使每個選擇權。
股票增值權。我們的薪酬委員會可以根據其確定的條件和限制授予股票增值權。股票增值權使接受者有權獲得普通股或現金，相當於我們股票價格相對於行權價格的增值價值。行權價格不得低於授予日我們普通股公平市值的100%。每項股票增值權的期限由我們的薪酬委員會確定，自授予之日起不超過十年。我們的薪酬委員會將決定每個股票增值權可以在什麼時候或幾個時間行使。
限制性股票和限制性股票單位。我們的薪酬委員會可以在其確定的條件和限制下，將普通股和限制性股票單位的限制性股票授予參與者。這些條件和限制可能包括實現某些業績目標和/或在特定的歸屬期間繼續受僱於我們。
其他基於股權的獎勵。我們的薪酬委員會可能會做出其他基於股權的或與股權相關的獎勵，而不是2021年計劃條款中的其他描述。
股息等價物。股息等價物是根據股票的股息，以現金或股票的形式獲得支付的權利。股息等價物可以與另一項獎勵一起授予參與者，也可以作為獨立的獎勵授予參與者。
控制中的更改。《2021年計劃》規定，一旦影響我們普通股的交易生效(包括《2021年計劃》所定義的“控制權變更”、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、剝離、重組或類似交易)或任何影響我們、關聯公司或我們的財務報表或關聯公司財務報表的不尋常或不常見事件，我們的薪酬委員會可規定(I)替代或承擔2021年計劃下的獎勵，(Ii)在控制權變更之前不能行使的期權或股票增值權將可對所有受其約束的普通股行使，任何在控制權變更完成前未行使的期權或股票增值權將終止，並且在控制權變更完成後不再具有效力和效力，和/或(Iii)取消任何一項或多項未完成的獎勵，並導致以現金、普通股、其他證券或其他財產或其任何組合的形式向其持有人支付獎勵的價值，如有，由我們的補償委員會確定；在其他事情中。
修正案。我們的董事會可以修改或終止2021計劃，我們的補償委員會可以出於滿足法律變化或任何其他合法目的的目的修改或取消未完成的裁決，但未經持有人同意，此類行動不得對裁決下的權利造成不利影響。對2021年計劃的某些修訂將需要得到我們股東的批准。
自股東批准2021年計劃之日起十年後，不得根據2021年計劃授予任何獎勵。截至本登記説明書的提交日期，尚未根據2021年計劃作出任何獎勵。
 
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目錄
 
FlexEnergy，Inc.2016目標激勵計劃
FEI於2016年10月通過了2016年計劃。2016年計劃規定授予現金支付獎勵，在滿足業績條件(即發生構成FEI控制權變更的合格銷售(這些術語在2016年計劃中定義))和服務歸屬條件(即基於連續服務授予獎勵)後支付。根據2016年計劃，已經發放了總計3,248,821美元的現金支付獎勵，我們預計2016年計劃不會再有任何獎勵。在終止交易(如2016年計劃中定義的)或2016年計劃終止或2026年1月1日之前，除非與直到有資格銷售，這也構成FEI控制權的變化(這些術語在2016年計劃中定義)，否則不會根據2016年計劃支付和解款項。要構成合格銷售，出售或一系列出售資產或所有權必須導致FPS系列A單位的持有人每個系列A單位獲得超過64.00美元。目前共有1,000,000個A系列單位已發行和未償還。
FlexEnergy，Inc.2013股權激勵計劃
FEI於2013年1月通過了2013年計劃。2013年計劃下的付款已被凍結，將不會再根據2013年計劃提供贈款。根據2013年計劃，總計633,040美元的款項應在2023年1月1日之前或FEI控制權變更(定義見2013年計劃)時支付給參與者。
薪酬的其他要素
401(K)計劃
我們為滿足特定資格要求(包括與年齡相關的要求)的所有員工維護符合納税條件的401(K)退休計劃。我們匹配員工(最高可達員工工資的6%)做出的任何貢獻，包括高管。我們在2020年6月至2020年12月期間暫停了我們的匹配出資，但自2021年1月1日起恢復了這一匹配出資。我們打算讓我們的401(K)計劃符合準則第401(A)和501(A)節的資格，以便員工對我們401(K)計劃的供款以及從這些供款中賺取的收入在退出我們的401(K)計劃之前不應向員工納税。
高管薪酬安排
我們已經與施內佩爾先生簽訂了高管聘用協議，該協議將於本次發售結束時生效，根據該協議，施內佩爾先生將(I)擔任總裁兼FGS首席執行官，(Ii)擔任總裁兼費用首席執行官，(Iii)將獲得295,500美元的基本工資，(Iv)有資格獲得相當於基本工資50%的年度目標獎金。(V)在本次發行完成一週年後，在滿足某些條件的情況下，獲得相當於2021年計劃可用股份總數1.2%的FGS普通股數量；及(Vi)在本次發售完成後，收到向FGS董事會收取費用的建議，即他獲得股票期權獎勵，以購買相當於2021年計劃下可用股份總數10.0%的FGS普通股。施奈佩爾先生最初於2013年晉升為總裁兼費用首席執行官。
我們已經與Kimmel先生簽訂了一項高管聘用協議，該協議在本次發售結束時生效，根據該協議，Kimmel先生將(I)擔任首席財務官、財務主管和FGS祕書，(Ii)擔任首席財務官和費用祕書，(Iii)獲得295,500美元的基本工資，(Iv)有資格獲得相當於基本工資50%的年度目標獎金，(V)在本次發行完成一週年後，在滿足某些條件的情況下，獲得相當於2021年計劃可用股份總數2.5%的FGS普通股數量；及(Vi)在本次發售完成後，收到向FGS董事會收取費用的建議，即他獲得股票期權獎勵，以購買相當於2021年計劃下可用股份總數11.5%的FGS普通股。恩基梅爾先生最初於2013年晉升為首席財務官兼費用祕書。
 
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我們已經與巴爾策先生簽訂了高管聘用協議，該協議於本次發售結束時生效，根據該協議，巴爾策先生將(I)擔任FGS的總裁兼首席商務官，(Ii)擔任外派的總裁，(Iii)獲得295,500美元的年基本工資，(Iv)有資格獲得相當於基本工資50%的年度目標獎金。(V)在本次發行完成一週年後，在滿足某些條件的情況下，獲得相當於2021年計劃可用股份總數1.2%的FGS普通股數量；及(Vi)在本次發售完成後，收到向FGS董事會收取費用的建議，即他獲得股票期權獎勵，以購買相當於2021年計劃下可用股份總數10.0%的FGS普通股。巴爾策先生最初於2013年受聘為FLPS的總裁。
除上述計劃外，每位被提名的高管還有資格參與並獲得2021年計劃下的一項或多項贈款。此外，我們的董事會可能會不時根據個人業績、公司業績或其他被確定為適當的情況來批准我們任命的高管的年度獎金。
根據每位指定高管的僱傭協議條款，該高管的僱傭期限持續到高管或我們終止為止。解聘後，每位被任命的高管將有權獲得應計基本工資和任何未支付的費用報銷。
終止合同時的潛在付款
如果我們在緊接控制權變更之前或之後的六個月期限之外無故終止一名高管的僱用，或該高管有充分理由終止其僱用(根據該高管的僱傭協議中的定義)，則該高管將有權獲得應計基本工資和任何未付費用補償，外加(I)相當於該高管在六個月期間支付的基本工資的六個月的現金遣散費，或(Ii)如果我們選擇將該高管的離職後競業禁止義務從六個月延長至12個月，然後，現金遣散費相當於高管在12個月期間支付的基本工資的12個月。
或者，如果我們在緊接控制權變更之前或之後的六個月期間內無故終止高管的僱用，被點名的高管將有權獲得應計基本工資和任何未付費用補償，外加相當於該高管在12個月期間支付的基本工資12個月的現金遣散費。
每位被提名的高管的僱傭協議的條件是，任何遣散費的支付都是在簽署、生效和不可撤銷全面免除(如高管的僱傭協議中所定義的)時支付的。
財政年終傑出現金獎
下表彙總了截至2020年12月31日，根據2016年計劃和2013年計劃，每位被任命的高管將按照各自計劃的條款支付的金額：
名稱
​ ​
頒獎日期
​ ​
計劃
​ ​
現金獎勵(1)
​
馬克·施奈佩爾
​ ​
2013年2月6日
 ​ ​
2013年計劃
​ ​ ​ $ 108,542 ​ ​
​ ​ ​
2016年10月27日
 ​ ​
2016年計劃
​ ​ ​ $ 958,310 ​ ​
韋斯·坎摩爾
​ ​ 2014年6月30日 ​ ​
2013年計劃
​ ​ ​ $ 35,442 ​ ​
​ ​ ​
2016年10月27日
 ​ ​
2016年計劃
​ ​ ​ $ 764,558 ​ ​
道格·巴爾策
​ ​ — ​ ​
2013年計劃
​ ​ ​ $ 0 ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​
2016年計劃
​ ​ ​ $ 0 ​ ​
​
(1)
如上所述，根據2013年計劃，總計633,040美元的支出將在2023年1月1日之前或控制權變更(定義見2013年計劃)時支付給參與者。此外，根據2016計劃，如果(且僅當)構成合格銷售(2016計劃定義)的控制權變更在2026年1月1日或之前發生，則應向參與者支付總計3,248,821美元。
​
 
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董事薪酬
我們目前沒有正式的政策來補償我們的非僱員董事擔任董事的服務，但我們的2021年計劃包含一個限制，根據這一限制，我們向(I)任何非僱員董事在任何財政年度不得超過350,000美元，以及(Ii)任何非僱員董事會、審計委員會、薪酬委員會或提名與治理委員會的任何非僱員主席在任何財政年度內支付給我們的所有非僱員董事的價值不得超過500,000美元。我們已與沃克先生簽訂了董事會主席薪酬協議，根據該協議，沃克先生於2021年12月15日收到了93,750美元的初始預聘費，將在2021年12月31日開始的每個日曆季度結束時獲得31,250美元的季度預聘費，並將報銷與他的服務相關的費用。沃克先生還有資格參加我們的2021年計劃，並根據該計劃獲得一筆或多筆贈款。本次發行完成後，我們預計非FGS高級管理人員或僱員的董事將因在我們的董事會和委員會中的服務而獲得報酬。這項賠償的數額和形式尚未確定。每位非員工董事將獲得因參加董事會和委員會會議而產生的實際費用報銷。
 
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某些關係和關聯方交易
關聯方交易
Thomas Denison和Patrick Connelly各自都與投資於FPS的實體(包括RNS和TRF)有關聯，FPS是我們在此次發行之前的唯一股東，這是由於出資交易的結果。丹尼森先生和康奈利先生的這些關聯實體共同持有FPS的控股權，並持有目前將於2022年12月31日全額到期的部分票據。風險因素 - 與我們普通股所有權相關的風險因素 - 我們最大的股東FPS有一系列優先擔保票據，目前將於2022年12月31日全額到期，如果不延期或重新談判，可能會導致FPS出售我們普通股的股票，這可能會對我們的股價產生不利影響。
George Walker持有FPS的優先股，佔FPS完全稀釋後股本的不到1%。
債務
我們最大的股東FPS有一系列優先擔保票據，目前將於2022年12月31日全額到期，如果不延期或重新談判，可能會導致FPS出售我們普通股的股票，這可能會對我們的股價產生不利影響，自2015年12月以來，FPS已經加入了票據(根據該票據，FPS將從票據收到的現金作為資本貢獻給FEI和FPS)，截至2021年9月30日，未償還總額為2666萬美元。該批債券的應計利息由年息8%至12%不等，將於2022年12月31日到期及全數支付。此外，就供款交易而言，FPS將把其持有的FGS股份質押給FPS票據持有人。
FPS系列B系列首選設備
正如更充分地討論的那樣，“與我們普通股所有權相關的風險因素 - 風險因素 - 管理FPS‘系列B優先股的協議限制了我們的業務以及我們從事某些公司和金融交易或其他業務的能力”和“與我們普通股所有權相關的風險因素 - 風險因素-FPS’系列B和B-1系列。如果行使贖回權，可能導致FPS出售我們普通股的股票來支付贖回費用，這可能對我們的股價產生不利影響”，持有人可隨時向FPS遞交書面通知，要求贖回FPS的B系列單位。截至2021年9月30日，FPS系列B單位的總贖回價格為3830萬美元。持有人可隨時向FPS發出書面通知，要求贖回FPS的B-1系列單位。截至2021年9月30日，FPS系列B-1單元的總贖回價格為1833萬美元。此外，根據FPS的B系列優先股的條款，FPS已同意我們董事會認為限制我們開展業務和進行某些金融交易的某些契約。
安全交易
於2021年8月16日，FPS與RNS及TRF訂立安全交易，據此，於2021年8月16日至2022年1月18日期間，RNS支付或同意支付3,138,359.60美元，TRF向FPS支付或同意支付4,861,640.40美元，以換取在出資交易中向FPS發行的FGS普通股的權利，相當於投資金額除以本次發行中單位發行價的80%。考慮到FPS將安全收益中的5,500,000美元貢獻給FEI和FPS的資本，FGS將贖回轉讓給RNS和TRF的任何股份，最高可達超額配售淨收益的全額，每股價格相當於此次發行的單位價格。如果此次發行沒有發生，則外匯局將自動轉換，RNS和TRF將各自從FPS獲得FPS股權，其代表的經濟和所有權權益百分比等於(A)53.33%乘以(B)分數，(I)分子是資金金額(根據外管局的定義)，和(Ii)分母為8,000,000美元。
 
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註冊權協議
關於出資交易，吾等將與FPS、RNS及TRF訂立註冊權協議(“註冊權協議”)，向FPS、RNS及TRF提供若干註冊權，並根據該協議，吾等有責任應FPS、RNS或TRF的要求(但須受註冊權協議所規定的慣常限制所規限)，根據證券法登記在出資交易中向FPS發行的普通股股份以供轉售。除某些例外情況外，我們將根據註冊權協議承擔每次註冊的所有費用，但銷售費用(註冊權協議中的定義)除外。
我們與FPS的關係
作為出資交易的結果，FGS將成為FPS的全資子公司。本次發行後，我們預計FPS在可預見的未來將繼續持有我們已發行普通股的至少72.01%(假設不行使承銷商的超額配售選擇權，也不行使此次發行中出售的權證)，因此FPS將繼續對我們的業務產生重大影響。欲瞭解有關我們與FPS的關係的更多信息，請參閲“Risk Fectors - Risk Fectors to Our Common Stock - ”。在此次發行之後，對我們公司的投票控制權仍將集中在FPS手中。FPS將繼續對我們施加重大影響“和”風險因素 - 與我們普通股所有權相關的風險因素 - 我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們將有資格並可能依賴於豁免某些公司治理要求。“
賠償協議和董事及高級職員責任保險
《特拉華州公司法》第145節授權公司董事會授予，並授權法院對高級管理人員、董事和其他公司代理人進行賠償。
我們的公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會因違反受託注意義務而對我們或我們的股東承擔個人的金錢損害責任，但將對以下情況承擔金錢損害責任：
•
任何違反他們對我們公司或我們股東的忠誠義務的行為；
​
•
任何非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；
​
•
《特拉華州公司法》第174節規定的非法支付股息或非法回購股票或贖回；或
​
•
他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。
​
對這些條款的任何修訂或廢除不會消除或降低這些條款對在該修訂或廢除之前發生或產生的任何作為、不作為或索賠的效力。如果修訂《特拉華州公司法》以進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們董事的個人責任將在《特拉華州公司法》允許的最大範圍內進一步受到限制。
此外，我們的公司註冊證書和章程規定，我們將在特拉華州一般公司法允許的最大限度內，保障任何董事或其高級管理人員不受損害，無論是因為他或她的法定代表人現在或曾經是該公司的高級管理人員，還是在他或她是董事的高級管理人員，或者當他或她是董事的高級管理人員時，是或曾經是應公司的要求，作為另一公司或合夥企業的高級職員、僱員或代理人，共同擔任董事
 
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風險、信託、企業或非營利實體，包括與員工福利計劃有關的服務，以承擔所有責任和損失以及合理產生的費用(包括律師費和其他金額)。上述獲得賠償的權利一般不適用於由董事或高級職員發起的訴訟，除非該訴訟得到了我們的董事會的批准，該訴訟是法律要求的，或者董事或高級職員正在尋求強制執行賠償和提前期權利。我們的公司註冊證書和我們的附例還將規定，我們必須在最終處置之前支付董事或高級職員為任何訴訟辯護而產生的費用(包括律師費)，但只有在收到該董事或高級職員承諾在最終確定董事或高級職員無權獲得賠償的情況下，才能在最終處置訴訟之前支付此類費用。
此外，我們已經或將與我們的每位董事和高管簽訂賠償協議，這些協議可能比特拉華州公司法中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議要求我們除其他事項外，賠償我們的董事和高管因其地位或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們預支董事和高管在起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備作為證人或以其他方式參與任何此類訴訟、訴訟、仲裁、替代糾紛解決機制、調查、調查、行政聽證或任何其他實際、威脅或完成的訴訟程序時發生的所有費用。我們相信，要吸引和留住合資格的人士擔任董事和行政人員，這些協議是必要的。
我們的公司註冊證書、章程以及我們已經或將要與我們的董事和高管簽訂的賠償協議中預計將包含的責任限制和賠償條款，可能會阻止股東因違反我們的受託責任而對我們的董事和高管提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。目前，我們不知道有任何懸而未決的訴訟或訴訟涉及任何人現在或過去是我們的董事、高級職員、僱員或其他代理人，或者是應我方的要求作為董事的另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員、僱員或代理人而尋求賠償的，我們也不知道任何可能導致索賠的訴訟威脅。
我們計劃獲得保險單，在保單的限制下，為我們的董事和高管提供保險，使其免受因違反受託責任或作為董事或高管的其他不當行為而產生的損失，包括與公共證券事務有關的索賠，以及我們根據我們的賠償義務或其他法律事項可能向我們支付的款項。
我們的某些非僱員董事可能會通過他們與僱主的關係，就他們作為董事會成員所承擔的某些責任獲得保險和/或賠償。
作為註冊説明書附件1.1提交的承銷協議(本招股説明書是該協議的一部分)將規定承銷商對我們以及我們的高級管理人員和董事根據證券法或其他方面產生的某些責任進行賠償。
 
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主要股東
下表和腳註列出了截至2021年11月30日我們普通股的實益所有權信息：
•
我們認識的每個人實益擁有我們5%以上的普通股；
​
•
每位董事和被任命的高管；以及
​
•
我們所有的董事和高管作為一個團隊。
​
每個股東實益擁有的股份數量由美國證券交易委員會規則確定，包括對證券的投票權或投資權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。在計算個人或實體實益擁有的股份數量和該人的實際所有權百分比時，受該人持有的受期權、認股權證或其他權利限制的普通股股份目前可行使或將在2021年11月30日後60天內可行使的普通股被視為已發行股份，儘管就計算任何其他人的實際所有權百分比而言，這些股份不被視為已發行股份。
我們根據9,687,878股普通股計算本次發行前的實益所有權百分比，普通股在出資交易生效後推定為2021年11月30日已發行的普通股。有關估計流通股數量的更多信息，請參閲“稀釋”。我們根據本次發售中出售的2,222,222個單位計算本次發售後實益所有權的實際百分比，不包括下表所列個人和實體在本次發售中的任何潛在購買。
除非在下面的腳註中另有説明，否則每個受益所有人的地址為C/o：FlexEnergy Green Solutions，Inc.，112 Corporation Drive，朴茨茅斯，NH 03801。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發售後的受益所有權
​ ​
​ ​ ​
受益所有權
本次發售前
​ ​
股份數量
正在提供服務
​ ​
假設沒有
練習
承銷商的
選項
​ ​
假設
承銷商的
選項為
全面鍛鍊
​ ​
受益人姓名
​ ​
個共享
​ ​
%
​ ​
個共享
​ ​
%
​ ​
個共享
​ ​
%
​ ​
5%的股東 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
FlexEnergy Power
解決方案，有限責任公司(1)
​ ​ ​ ​ 9,687,878 ​ ​ ​ ​ ​   100% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,576,767(2) ​ ​ ​ ​ ​ 72.0% ​ ​ ​ ​ ​ 8,576,767 ​ ​ ​ ​ ​ 71.9% ​ ​ ​
董事和被任命的高管
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
馬克·施奈佩爾
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
韋斯·坎摩爾
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
道格·巴爾策
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
喬治·沃克
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
託馬斯·丹尼森(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 435,883 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​ ​ ​ ​ 314,272 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​ ​
帕特里克·康奈利(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 675,228 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​ ​ ​ ​ 486,839 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​ ​
所有高管和
導演齊聚一堂
小組(6人)(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,111,111 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4% ​ ​ ​ ​ ​ 801,111 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9% ​ ​ ​
​
(1)
FPS的經理是Thomas Denison和Patrick Connelly，他們可能被認為對FPS擁有的普通股股份擁有共同的投票權和投資權。丹尼森和康納利先生否認對FPS持有的任何股份擁有實益所有權，否則他們不會被視為實益所有者。
​
 
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(2)
在安全交易要求的轉賬生效後。
​
(3)
代表如果承銷商的超額配售選擇權沒有被行使，RNS將擁有的股份，或者，如果超額配售選擇權被全部行使，則代表淨收益用於贖回股份後剩餘的股份數量。丹尼森是RNS的經理，對RNS將擁有的任何股份擁有唯一投票權和投資權。Denison先生否認對RNS持有的任何股份擁有實益所有權，否則他不會被視為實益所有者。
​
(4)
代表在承銷商的超額配售選擇權未獲行使的情況下將由TRF擁有的股份，或在超額配售選擇權全部行使的情況下，在淨收益用於贖回股份後剩餘的股份數量。康奈利是扶輪基金會的經理，他對扶輪基金會擁有的任何股份都擁有投票權和投資權。康奈利先生否認對扶輪基金會持有的任何股份擁有實益所有權，否則他不會被視為實益擁有人。
​
 
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股本説明
一般信息
我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。
以下對我們股本的描述以及我們的公司註冊證書和公司章程的規定是摘要，並參考我們的公司註冊證書和公司章程進行限定。這些文件的副本將作為我們註冊聲明的證物提交給證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分。
普通股
假設出資交易在緊接本次發售完成之前完成，在緊接本次發售結束之前，將有9,687,878股我們的普通股已發行，並由一名股東登記持有。
投票權
我們普通股的持有者每股普通股享有一票投票權。普通股持有者將在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票。我們的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票權。
經濟權利
分紅。根據可能適用於當時已發行優先股的優先股的優惠(如果有)，如果我們的董事會酌情決定發放股息，我們普通股的流通股持有人有權從合法可用資金中獲得股息，而且只有在董事會決定的時間和金額才能發放股息。有關更多信息，請參閲“股利政策”。向普通股持有人支付或應付的任何股息或分配將按同等優先、同等比例支付。
收到清算分配的權利。在我們解散、清算或清盤時，可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給我們普通股的持有人，前提是優先償還所有未償債務和債務，以及優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先權(如果有)。
優先股
根據本公司註冊證書的條款，本公司董事會有權指示本公司發行一個或多個系列的優先股，而無需股東批准。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先股、指定、權力和限制，包括投票權、股息權、轉換和贖回權以及清算優先股。
授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股可能會對我們普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。發行優先股，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。本次發行結束後，將不會有任何優先股流通股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。
 
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授權代理和授權代理協議
認股權證將根據吾等與我們的認股權證代理人美國股票轉讓信託公司有限責任公司(“認股權證代理人”)之間的認股權證代理協議(“認股權證代理協議”)以註冊形式發行。認股權證的重要條款載於此，認股權證代理協議的副本已作為S-1表格的註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該説明書的一部分。本公司及認股權證代理可在未經任何持有人同意下修訂或補充認股權證代理協議，以消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充其中任何有缺陷的條文，或就認股權證代理協議項下所產生的事項或問題，按協議各方認為必要或適宜而增加或更改任何其他條文，且雙方真誠地認為不會對認股權證持有人的利益造成不利影響。對認股權證代理協議的所有其他修訂和補充必須獲得至少50.1%的認股權證持有人的投票或書面同意。
認股權證代理協議規定，認股權證代理協議和認股權證的有效性、解釋和履行將受紐約州法律管轄，但不適用會導致適用另一個司法管轄區的實體法的法律衝突原則。此外，認股權證代理協議規定，因認股權證代理協議或認股權證而引起或與之相關的任何訴訟、法律程序或針對任何一方的索賠，均可在紐約市、曼哈頓區的州法院和聯邦法院提起並強制執行，我們已同意這一司法管轄權。此外，《授權證代理協議》包含各方放棄由陪審團進行審判的權利。此次發行的投資者和任何未來的權證持有人將受這些條款的約束。
特此發行認股權證
認股權證使登記持有人有權以相當於每股$          (每股首次公開發行價格的110%)的價格購買一股我們的普通股，經下文討論的調整後終止，於發行日期三週年終止。
行使認股權證後可發行普通股的行權價格和股份數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。
認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證證書所附的行使表須按説明填寫及籤立，並以保兑或官方銀行支票全數支付行權證的行使價。認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每位股東將有權就所有待股東投票表決的事項，以每一股登記在冊的股份投一票。
除非在行使時認股權證的招股説明書或與可在認股權證行使時發行的普通股有關的招股説明書是有效的，且普通股已根據權證持有人居住國的證券法登記或符合資格或被視為豁免，否則不得以現金行使任何認股權證。根據認股權證代理協議的條款，吾等已同意盡最大努力保留現行招股章程或與認股權證行使時可發行的普通股有關的招股章程，直至認股權證期滿為止。此外，如果認股權證持有人所在司法管轄區的招股説明書或招股説明書不是最新的，或普通股在權證持有人所在的司法管轄區不符合或豁免資格，則認股權證的市場可能會受到限制。在任何情況下，認股權證的登記持有人都無權獲得淨現金結算，而不是我們普通股的實物結算。
認股權證行使時，不會發行普通股的零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時，
 
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將向權證持有人發行的普通股股數向下舍入到最接近的整數。如果持有人同時行使多個認股權證，我們將在所有認股權證行使後合計可發行的全部股份。
認股權證的價格是我們和承銷商在考慮了許多因素後隨意制定的，其中包括但不限於此次發行的單位的定價。對所考慮的這些因素中的任何一個方面都沒有給予特別的權重。我們沒有對認股權證進行任何估值方法。
論壇選擇
我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或股東違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(3)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定引起的任何訴訟；或(4)任何針對我們提出受內務原則管轄的申索的訴訟，但就上述第(1)至(4)項中的每一項而言，(A)衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院管轄(且該不可或缺的一方在裁定後十天內不同意衡平法院的屬人司法管轄權)、(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權的任何申索除外，或(C)衡平法院沒有標的物管轄權的案件。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更多的法律適用一致性，但法院可能會裁定這一條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。
除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。根據證券法第22條，聯邦和州法院對為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權，股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。因此，法院是否會執行關於根據《證券法》提出的索賠的書面選擇法院規定，還存在不確定性。儘管如此，法院選擇條款將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦地區法院作為唯一和獨家法院的任何其他索賠。這種論壇條款的選擇對我們的股東產生了重要的後果。見“風險因素--與我們普通股所有權相關的風險因素--我們的公司註冊證書包括一項論壇選擇條款，該條款可能會阻止索賠或限制股東向我們、我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東提出索賠的能力。”
反收購條款
股東行動；股東特別會議
只要FPS持有我們公司至少50%的投票權的股票，股東就可以書面或電子同意在會議上採取行動，持有FGS當時所有已發行股本的多數投票權的股東有權在董事選舉中普遍投票，他們可以要求召開股東特別會議。
我們的公司註冊證書規定，在FPS停止持有我公司至少50%的投票權後的任何時間，(I)我們的股東必須或允許採取的任何行動必須在我們的股東正式召開的年度會議或特別會議上進行，並且不得通過我們的股東的任何書面同意來完成，以及(Ii)除非法律另有要求，否則我們的特別會議
 
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股東只能由我們的董事會主席或祕書在我們董事會的指示下召集。
章程和章程的修訂
我們的公司註冊證書和我們的章程的某些條款需要得到當時授權董事的多數批准才能使我們的董事會修訂或廢除我們的公司註冊證書或我們的章程的某些條款，或者在FPS不再持有我們公司至少50%的投票權後的任何時候，我們的股東要修改我們的公司註冊證書或我們的章程的某些條款，需要獲得至少662/3%的所有有表決權股票的流通股持有人的批准。在FPS不再持有本公司至少50%的投票權之前，公司註冊證書和章程可在持有FGS當時已發行股票的至少50%投票權的持有者同意的情況下進行修改，FGS當時有權在董事選舉中普遍投票。這項條文會令我們更難修訂公司註冊證明書或附例的某些條文。
已授權但未發行的股份
我們的普通股和優先股中授權但未發行的股份無需股東批准即可供未來發行，但受納斯達克上市標準的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
我們的公司註冊證書和章程的上述條款可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的變更。這些規定旨在加強董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性，並阻止可能涉及實際或威脅的控制權變更的某些類型的交易。這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。這些條款還可能會阻止我們管理層的變動，或者推遲或阻止可能使您或其他少數股東受益的交易。
轉讓代理和註冊處
本次發行完成後，我們普通股的轉讓代理和登記機構將是美國股票轉讓信託公司。轉讓代理和登記員的地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219。
責任和賠償的限制
見標題為“某些關係和關聯方交易 - 賠償協議和董事及高級管理人員責任保險”的部分。
列表
本公司普通股已獲批在納斯達克掛牌上市，股票代碼為“FLXE”，待正式發佈發行公告後即可上市。
我們不打算申請這些權證在納斯達克或任何其他證券交易所或國家公認的交易系統上市，我們也不期待這些權證的市場會發展起來。
 
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有資格未來出售的股票
在本次發行之前，我們的普通股沒有公開市場，我們無法預測我們普通股的市場銷售或可供出售的普通股對我們的普通股不時流行的市場價格的影響(如果有的話)。未來我們普通股在公開市場上的銷售，或此類股票在公開市場上的銷售，可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。如下所述，由於合同和法律對轉售的限制，本次發行後不久，只有有限數量的普通股可供出售。然而，在這些限制失效後在公開市場上出售我們的普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會對當時的現行市場價格和我們未來籌集股權資本的能力產生不利影響。
本次發行完成後，將發行11,910,100股普通股(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為12,243,433股)普通股。在這些流通股中，我們在此次發行中出售的所有普通股都將可以自由交易，但我們的關聯公司在此次發行中購買的任何股票，如證券法下規則第144條所定義，只能在遵守下文所述規則第144條限制的情況下出售。
本次發行中未出售的我們普通股的剩餘流通股將被視為《證券法》第144條規則所界定的“受限證券”。受限制的證券只有在註冊或有資格根據證券法第144條獲得豁免註冊的情況下才可在公開市場出售，該規則概述如下。本公司所有行政人員、董事及持有本公司幾乎所有股本及可行使或可轉換為本公司股本的證券的持有人已與承銷商訂立鎖定協議，根據該協議，除特定例外情況外，他們同意在本招股説明書日期後180天內不出售本公司的任何股份。作為這些協議的結果，並在遵守規則第144條的規定的情況下，我們普通股的股票將可在公開市場上出售，如下所示：
•
自本招股説明書發佈之日起，本次發行的所有2222,222股普通股將立即在公開市場上出售；以及
​
•
從本招股説明書日期後181天開始，本公司剩餘的9,687,878股普通股將有資格在此後不時在公開市場出售，在某些情況下，受規則第144條的數量和其他限制的限制，如下所述，但受制於FPS、RNS和TRF登記其部分或全部股份以供轉售的權利，見下文“登記權利協議”( - )。
​
鎖定協議
我們、我們的所有董事和高級管理人員、FPS、RNS和TRF已經或將同意，在未經Roth Capital Partners事先書面同意的情況下，自本招股説明書日期起至本招股説明書日期後180天止的期間內，我們和他們將不會：
•
提供、質押、出售、簽訂出售合同、授予購買任何普通股的任何選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置任何普通股、購買普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券的期權或認股權證；或
​
•
在我們的案例中，向美國證券交易委員會提交與發行任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的證券有關的登記聲明；或
​
•
對於我們的董事、高級管理人員和我們證券的其他持有人，要求行使與任何證券登記有關的任何權利。
​
本協議受某些例外情況的限制。有關更多討論，請參閲下面的“承保”。
 
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規則第144條
一般而言，根據目前有效的第144條規則，一旦我們遵守交易法第13節或第15(D)節的上市公司報告要求至少90天，在出售前90天內的任何時間，就證券法而言，任何人都不被視為我們的附屬公司之一，並且實益擁有我們建議出售的普通股股票至少6個月，有權出售這些股票，而無需遵守規則144的出售方式、成交量限制或通知條款，須遵守規則第144條的公開信息要求。如果該人實益擁有擬出售的股份至少一年，包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人將有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售這些股份。
一般來説，根據現行的第144條規則，我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售普通股的人有權在上述鎖定協議到期後的任何三個月內，出售數量不超過以下較大者的股份：
•
我們當時已發行股本的1%，相當於本次發行後緊隨其後的          股票；或
​
•
在提交與此次出售有關的表格144通知之前的四個日曆周內，我們普通股的平均每週交易量。
​
我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售普通股的人根據規則第144條進行的銷售也受銷售條款和通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性的約束。
註冊權協議
關於出資交易及外管局交易，吾等與FPS、RNS及TRF訂立《註冊權協議》，向FPS、RNS及TRF提供若干註冊權，據此，吾等有責任應FPS、RNS或TRF的要求(但須受《註冊權協議》的慣常限制所規限)，根據證券法登記在出資交易中發行予FPS的普通股或在安全交易中轉讓予RNS及TRF的普通股股份以供轉售。除某些例外情況外，我們將根據註冊權協議承擔每次註冊的所有費用，但銷售費用(註冊權協議中的定義)除外。
關於我們2021計劃的註冊聲明
我們打算在本次發行完成後立即根據證券法提交S-8表格的登記聲明，登記我們根據2021年計劃為未來發行而保留的普通股股份。S-8表格中的註冊聲明預計將在提交後立即生效，註冊聲明所涵蓋的我們普通股的股票隨後將有資格在公開市場上出售，但須遵守適用於關聯公司的第144條限制、歸屬限制和任何適用的鎖定協議。有關我們的股權激勵計劃的説明，請參閲“高管薪酬 - 股權薪酬”。
 
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重要的美國聯邦所得税後果
給我們證券的非美國持有者
以下討論是購買、擁有和處置根據本次發行發行的普通股和認股權證對非美國持有人(定義見下文)的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《法典》)、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政聲明，每種情況下的裁決和行政公告均自本協議之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能具有追溯力，可能會對我們普通股或認股權證的非美國持有者產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會採取與下文討論的關於購買、擁有和處置我們普通股或認股權證的税收後果相反的立場。
本討論僅限於持有本公司普通股或認股權證的非美國持有者，他們持有本公司的普通股或認股權證作為《守則》第(1221)節所指的“資本資產”(一般指為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：
•
美國僑民和前公民或在美國的長期居民；
​
•
適用替代最低税額的人員；
​
•
持有我們的普通股或認股權證的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；
​
•
銀行、保險公司等金融機構；
​
•
證券經紀、交易商或交易商；
​
•
“受控外國公司”、“被動外國投資公司”以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；
​
•
合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税目的(及其投資者)；
​
•
免税組織或政府組織；
​
•
根據守則的推定出售條款被視為出售我們的普通股或認股權證的人；
​
•
因行使任何員工股票期權或以其他方式作為補償而持有或接受我們的普通股或認股權證的人；
​
•
符合税務條件的退休計劃；
​
•
《準則》第897(L)(2)節界定的“合格境外養老基金”，以及其所有權益均由合格境外養老基金持有的實體；以及
​
•
由於在適用的財務報表中考慮與股票有關的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人員。
​
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的普通股或認股權證，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，合作伙伴關係
 
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持有我們的普通股或認股權證的合夥人和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。
本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股或認股權證而產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。
非美國持有人的定義
在本討論中，“非美國持有人”是指我們普通股或認股權證的任何實益持有人，而該普通股或認股權證既不是“美國人”，也不是被視為合夥企業的實體，符合美國聯邦所得税的目的。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
•
符合以下條件的信託：(1)受制於美國法院的主要監督和一個或多個“美國人”​(符合該守則第7701(A)(30)節的含義)的控制，或(2)就美國聯邦所得税而言，具有被視為美國人的有效選擇。
​
分發
如“股利政策”一節所述，在可預見的將來，我們不會宣佈或向普通股持有者支付股息。然而，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本回報，首先適用於非美國持有者在其普通股中調整後的税基，但不得低於零。任何超出的部分都將被視為資本利得，並將按照以下“-出售或其他應税處置”項下的描述進行處理。
根據下面關於有效關聯收益的討論，支付給我們普通股的非美國持有人的股息將按股息總額的30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約税率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款要求，獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。
如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持股息歸屬的永久機構)，非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供一份有效的美國國税局表格W-8ECI，證明股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關。
 
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任何此類有效關聯的股息都將按常規累進税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以對有效關聯股息按30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分行利得税，根據某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。
銷售或其他應税處置
非美國持有者在出售普通股或認股權證或其他應税處置時獲得的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税，除非：
•
收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構)；
​
•
非美國持有人是指在資產處置的納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或
​
•
我們的普通股或認股權證構成美國不動產權益(USRPI)，因為我們是美國不動產控股公司(USRPHC)，用於美國聯邦所得税。
​
以上第一個要點中描述的收益通常將按正常的累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以對有效關聯收益按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，根據某些項目進行調整。
上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人及時提交了有關損失的美國聯邦所得税申報單，則可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)。
關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國房地產權益和我們其他商業資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC，或者未來不會成為USRPHC。即使我們是或將要成為USRPHC，如果我們的普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場上進行“定期交易”，並且非美國持有人在截至出售或其他應税處置或非美國持有人持有期間的較短的五年期間內實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少，則非美國持有人出售或其他應税處置我們的普通股所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税。
非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能規定不同的規則。
行使保證書
一般來説，非美國持有人在行使認股權證時不會確認美國聯邦所得税的收益或損失，除非非美國持有人收到現金支付任何此類零碎股份，否則在行使認股權證時可以發行，這些股份將被視為出售，受上述“出售或其他處置”項下所述規則的約束。非美國持有者將對在行使認股權證時獲得的股票採取等於認股權證行使價格的税基。非美國持有人持有因行使認股權證而獲得的普通股股票的持有期將從行使認股權證之日開始，不包括非美國持有人持有認股權證的任何期間。
 
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保修期到期
認股權證到期將被視為非美國持有人出售或交換了認股權證，並確認了相當於非美國持有人在認股權證中的納税基礎的資本損失。然而，非美國持有者將不能利用在保證書到期時確認的針對非美國持有者的美國聯邦所得税責任的損失，除非該損失實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有關(並且，如果適用所得税條約，可歸因於在美國的永久機構)或被視為美國來源的損失，且非美國持有人在納税處置年度內在美國或在183天或更長時間，並滿足某些其他條件。
對認股權證和與認股權證有關的付款進行某些調整
根據《守則》第305條，對在行使認股權證時將發行的普通股數量的調整，或對認股權證行使價格的調整，可被視為對認股權證的非美國持有人的建設性分配，如果且在一定程度上，此類調整會增加該非美國持有人在我們的“收益和利潤”或資產中的比例權益，這取決於調整的情況(例如，如果這樣的調整是為了補償向我們的股東分配現金或其他財產)。根據真正合理的調整公式對權證的行使價格進行的調整通常不應被視為導致建設性分配的結果，該公式具有防止非美國權證持有人權益被稀釋的效果。這種建設性分配將被視為股息、資本返還或資本收益，如上文“分配”標題下所述。無論是否有現金或其他財產的實際分配，任何這種推定分配都應納税。
信息報告和備份扣留
我們普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人不知道或沒有理由知道持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式確定豁免。然而，就我們普通股支付給非美國持有者的任何股息，無論是否實際扣繳了任何税款，都需要向美國國税局提交信息申報單。此外，在美國境內或通過某些與美國有關的經紀人進行的普通股或認股權證的銷售或其他應税處置的收益，一般不會受到備用扣繳或信息報告的約束，前提是適用的扣繳代理人收到上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處出售我們的普通股或認股權證的收益通常不會受到備用扣留或信息報告的約束。
根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。
備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
支付給外國賬户的額外預扣税
對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項，可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)徵收預扣税。具體而言，可對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”​的普通股或認股權證的股息或出售或以其他方式處置的總收益徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)該非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”
 
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(如《守則》所定義)或提供關於每個美國主要所有者的識別信息，或(3)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得豁免，不受本規則的約束。如果受款人是一家外國金融機構，並遵守上述第(1)款中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”​(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。
根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付，並將適用於2020年1月1日或之後出售或以其他方式處置此類股票的毛收入的支付。
潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對他們在我們普通股或認股權證的投資中可能適用的預扣。
 
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承銷
我們已與Roth Capital Partners，LLC(此處稱為“承銷商”)簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，而承銷商已同意從我們手中購買。我們已獲準在正式發佈發行公告的情況下，將我們的普通股在納斯達克股票市場掛牌上市，交易代碼為“FLXE”。
根據承銷協議所載的條款及條件，吾等已同意向承銷商出售本招股説明書所提供的所有單位，而承銷商亦已同意向本公司購買。
承銷協議規定，承銷商購買本招股説明書所提供的單位的義務受某些條件的限制。如果購買了任何一種單位，保險人有義務購買所有在此提供的單位。
我們已授予承銷商一項選擇權，自本招股説明書發佈之日起30天內可行使，可按每股公開發行價額外購買最多333,333股普通股，減去承銷折扣和佣金，和/或額外認股權證，以按公開發行價購買最多333,333股普通股，以彌補與本招股説明書提供的單位相關的超額配售(如果有)；但承銷商只能行使一次選擇權。
折扣、佣金和費用
承銷商建議按本招股説明書封面所載的公開發售價格向公眾出售根據承銷協議購買的單位，並以該價格減去不超過每單位      美元的優惠。本次發行後，公開發行價格和特許權可由承銷商更改。該等變動不會改變本招股説明書封面所載本公司將收取的收益金額。
在出售承銷商將購買的單位時，承銷商將被視為已獲得承銷佣金和折扣形式的補償。承銷商的佣金和折扣將是本次發行總收益的7.0%，或每單位      美元，基於本招股説明書封面上的每單位公開發行價。
我們還同意在成交時向承銷商償還與此次發行相關的法律費用，最高金額為400,000美元。
下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣和佣金(假設行使和不行使購買額外單位的超額配售選擇權)：
​ ​ ​
每台(1)
​ ​
合計
​
​ ​ ​
沒有
結束-
分配
​ ​
與
結束-
分配
​ ​
沒有
結束-
分配
​ ​
與
結束-
分配
​
公開發行價
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
承保折扣
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
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(1)
不包括承銷商的授權書。
​
承銷商保證書
我們還同意向承銷商發行認股權證，購買相當於本次發行中出售的普通股總數的2.5%的若干普通股。承銷商認股權證的行權價將相當於股票首次公開發行價格的120%
 
94
目錄
 
本次發售的普通股，可在無現金基礎上行使。承銷商的認股權證不可由本公司贖回，可於本招股説明書生效日期起計180天內行使，並將於生效日期三週年時屆滿。在資本重組、合併或其他基本交易發生時，承銷商權證的數量和價格(以及作為承銷商權證基礎的普通股)的數量和價格將作出調整。承銷商的權證和普通股的標的股票已被FINRA視為補償，因此受FINRA規則第5110(E)(1)條的約束。根據FINRA規則第5110(E)(1)條，除FINRA規則第5110(G)(2)條所述外，承銷商的認股權證或在行使承銷商認股權證時發行的任何普通股不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的，從而導致任何人在緊接發行承銷商權證的發售生效或開始銷售之日起180天內有效地經濟處置證券。
沒有公開市場
在本次發行之前，我們的普通股或認股權證尚未公開上市，我們的普通股和認股權證的公開發行價將通過我們與承銷商之間的談判來確定。在這些談判中要考慮的因素包括當時的市場狀況、我們的財務信息、我們和代表認為與我們相當的其他公司的市場估值、對我們業務潛力的估計、我們目前的發展狀況以及其他被認為相關的因素。
不能保證首次公開發行的價格將與我們的普通股和認股權證在此次發行後在公開市場上的交易價格相對應，也不能保證我們的普通股和認股權證的活躍交易市場將在此次發行後發展和持續。
賠償
根據承銷協議，我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商或其他受賠方可能被要求就這些債務支付的款項。
鎖定協議
我們同意不(I)直接或間接地提供、質押、發行、出售、合同出售、購買、合同購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份，或任何可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的證券；(Ii)達成任何互換或其他安排，全部或部分轉移普通股所有權的任何經濟後果；或(Iii)未經承銷商事先書面同意，於本招股説明書日期(“禁售期”)後180天內，向證券交易委員會提交任何有關發售本公司普通股股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股股份的證券的註冊説明書。本同意書可隨時給予，而不作公開通知。對未來發行的這些限制受以下例外情況的限制：(I)發行在此次發行中出售的我們普通股的股票，(Ii)在行使未償還期權或認股權證並歸屬限制性股票獎勵或單位時發行普通股，(Iii)發行在禁售期內不可行使的員工股票期權，以及根據我們的股權激勵計劃或作為新員工激勵獎勵，授予、贖回或沒收限制性股票獎勵或限制性股票單位，以及(Iv)發行普通股或認股權證，以購買與證券、業務、財產或其他資產、合資企業、戰略聯盟、設備租賃安排或債務融資。
此外，FPS、RNS、TRF以及我們的每一位董事和高管都與承銷商簽訂了鎖定協議。根據鎖定協議，董事和高管不得直接或間接出售、要約出售、簽訂出售合同或授予任何出售選擇權(包括任何賣空)、授予任何擔保權益、質押、質押、對衝、建立未平倉“看跌期權”
 
95
目錄
 
未經承銷商事先書面同意，在本次發行結束之日起180天內，未經承銷商事先書面同意，不得以其他方式處置或進行任何旨在或可能導致處置任何普通股或可轉換為或可交換為普通股的證券的普通股或證券，或以其他方式處置或進行任何交易(按1934年《證券交易法》經修訂的第16a-1(H)條的含義)。本同意書可隨時給予，而不作公開通知。本公司董事及主管對未來處置的這些限制須受以下例外情況的規限：(I)向同意受此等限制約束的直系親屬進行一項或多項真誠的證券贈與轉讓；(Ii)為真正的遺產規劃目的而向一項或多項信託轉讓證券；及(Iii)FPS向TRF及RNS進行私人轉讓，以及吾等贖回轉讓予TRF及RNS的股份，以履行安全交易項下的義務。如果每位高級職員和董事不再是董事或我們公司的高級職員，並且根據交易所法案第16節沒有進一步的報告義務，那麼他或她將立即自動解除鎖定協議下的所有限制和義務。
電子分銷
本招股説明書可在網站上以電子格式提供，或通過承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站或本公司網站上的信息以及承銷商或本公司維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書或本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。
價格穩定、空頭和懲罰性出價
承銷商可以根據《交易法》規定從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價：
•
穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。
​
•
超額配售涉及承銷商出售的股份數量超過承銷商有義務購買的股份數量，這就產生了辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的股份數量不超過其在超額配售選擇權中可以購買的股份數量。在裸空倉中，涉及的股份數量大於超額配售期權的股份數量。承銷商可以通過行使其超額配售選擇權和/或在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。
​
•
辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。在決定平倉的股份來源時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的股份價格與透過超額配售選擇權購買股份的價格。如果承銷商出售的股票超過了超額配售選擇權可以覆蓋的範圍，就會出現裸空頭頭寸。這個頭寸只能通過在公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。
​
•
懲罰性出價允許承銷商在辛迪加成員最初出售的普通股通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。
​
 
96
目錄
 
這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可能會在任何時候停止。
對於上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度，吾等和承銷商均不作任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將參與此等交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。
在美國境外提供限制。
除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書所提供的證券在任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。
澳大利亞
本招股説明書不是《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，也未聲稱包括《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此，(I)如果本招股説明書下的證券要約僅向根據《澳大利亞公司法》第6D章根據《澳大利亞公司法》第708條規定的一項或多項豁免而可合法提供證券的人提出，(Ii)如果本招股説明書在澳大利亞僅向上文第(I)款所述的那些人提供，以及(Iii)必須向受要約人發送通知，實質上説明接受要約，受要約人表明受要約人是上文第(I)款所述的人，並且，除非《澳大利亞公司法》允許，否則同意在根據本招股説明書將出售給受要約人的證券轉讓給受要約人後12個月內，不在澳大利亞境內出售或要約出售任何證券。
加拿大
證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是允許客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
歐洲經濟區-比利時、德國、盧森堡和荷蘭
本文件中的信息是根據已實施的第2003/71/EC號指令(“招股説明書指令”)的豁免條款編制的。
 
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目錄
 
在歐洲經濟區成員國(每個成員國均為“相關成員國”)，不再要求出具證券要約招股説明書。
相關成員國尚未且不得向公眾發出證券要約，除非根據在該相關成員國實施的《招股説明書指令》規定的下列豁免之一：
•
被授權或受監管在金融市場運營的法人實體，或如果未獲授權或受監管，其公司目的僅為投資證券的法人實體；
​
•
擁有以下兩項或兩項以上的任何法人實體：(1)上一會計年度平均至少250名員工；(2)總資產負債表超過43,000,000歐元(如上一年度未合併或合併財務報表所示)；(3)年營業額淨額超過5,000萬歐元(如上一年度未合併或合併財務報表所示)；
​
•
不到100名自然人或法人(招股説明書指令第2(1)(E)條所指的合格投資者除外)，但須事先徵得我們的同意或任何此類要約的承銷商；或
​
•
在招股説明書指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下，只要此類證券要約不要求吾等根據招股説明書指令第3條發佈招股説明書。
​
英國
本文件中的信息或任何其他與要約有關的信息均未送交英國金融服務管理局批准，也沒有就該等證券發佈招股説明書(符合經修訂的《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第85條的含義)。本文件以保密方式向英國的“合格投資者”​(符合“聯邦證券及期貨事務管理局”第86(7)條所指)發出，除非在根據第86(1)條的規定不需要公佈招股説明書的情況下，否則不得通過本文件、任何隨附信件或任何其他文件在英國發售或出售證券。本文件不應全部或部分分發、出版或複製，收件人也不得將其內容透露給聯合王國的任何其他人。
與證券發行或銷售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)僅被傳達或導致傳達，並且僅在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下才在英國傳達或促使傳達。
在英國，本文件僅分發給(I)在與2005年《2000年金融服務和市場法案(金融推廣)令》(以下簡稱《金融促進令》)第19(5)條(投資專業人士)有關的事項方面具有專業經驗的人士，(Ii)第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊協會等)所述類別的人士。或(3)以其他方式可合法傳達給誰(統稱為“相關人員”)。與本文件有關的投資僅適用於相關人士，任何邀請、要約或購買協議將僅與相關人士進行。任何非相關人士不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。
 
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目錄​​​
 
法律事務
Rutan&Tucker，LLP，加利福尼亞州歐文，將傳遞本招股説明書提供的單位以及作為單位基礎的普通股和認股權證的有效性。位於加利福尼亞州歐文的K&L蓋茨有限責任公司將擔任承銷商的法律顧問。
專家
本招股説明書包括FlexEnergy Inc.和Flex Leating Power&Services，LLC截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的兩年期間各年度的合併財務報表，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，如本文所述(該報告對財務報表表達了無保留意見，幷包括一段説明性段落，提及公司作為持續經營企業繼續經營的能力)。此類財務報表是依據該公司作為會計和審計專家提供的報告而列入的。
本招股説明書中包含的FlexEnergy Green Solutions，Inc.截至2020年12月31日的資產負債表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，如本文所述。此類資產負債表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告而列入的。
您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-1表格的登記聲明，涉及本招股説明書提供的普通股股份。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並未包含註冊説明書中列出的全部信息，其中一些信息在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下包含在註冊説明書的證物中。關於我們和我們的普通股的更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括作為註冊聲明的一部分提交的展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為登記聲明的證物提交，請參閲已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，在所有方面都符合提交的證物的要求。您可以通過郵寄方式從美國證券交易委員會的公眾參考科獲取本信息的副本，地址為N.E.N街100F，華盛頓特區20549,1580室，按規定費率收取。市民可致電美國證券交易委員會查詢公共資料室的運作情況，電話為1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。
作為此次發行的結果，我們將遵守《交易所法案》的信息和報告要求，並將根據本法向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的公共參考設施和網站上供查閲和複製。我們還在www.fleenergy.com上保留了一個網站，在此網站上，您可以在以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或向其提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快免費訪問這些材料。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包括我們的網站地址僅作為非活動文本參考。
 
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財務報表索引
經審計的合併合併財務報表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度
​ FlexEnergy Green Solutions，Inc.資產負債表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
​
資產負債表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
​
資產負債表附註
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FlexEnergy，Inc.和Flex Leating Power&Services，LLC合併財務報表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​
合併經營報表和全面虧損
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
​
股東權益合併合併報表
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
​
現金流量合併報表
​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-10 ​ ​
未經審計的精簡合併合併財務報表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
​
FlexEnergy，Inc.和Flex Leating Power的精簡合併合併財務報表
有限責任公司&服務
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
精簡合併合併資產負債表(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-27 ​ ​
​
精簡合併經營和全面虧損報表(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-28 ​ ​
​
股東權益精簡合併合併報表(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-29 ​ ​
​
現金流量簡明合併合併報表(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-30 ​ ​
​
簡明合併財務報表附註(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-31 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致FlexEnergy Green Solutions，Inc.股東和董事會。
對財務報表的意見
我們審計了FlexEnergy Green Solutions，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日的合併合併資產負債表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/德勤律師事務所
康涅狄格州哈特福德
2021年6月4日
自2020年起，我們一直擔任本公司的審計師。
 
F-2
目錄​
 
FlexEnergy綠色解決方案公司
合併資產負債表
(千美元)
​ ​ ​
9月30日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
留存收益
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
請參閲合併資產負債表的附註。
F-3
目錄​
 
FlexEnergy綠色解決方案公司
合併資產負債表附註
1.重要會計政策的組織和彙總
組織
FlexEnergy Green Solutions，Inc.(“公司”)是一家特拉華州的公司，成立於2020年12月31日，在FlexEnergy，Inc.的FlexEnergy Power Solutions，LLC(“FPS”)和Flex Leating Power&Service，LLC(統稱為貢獻交易)的股權出資之前，該公司將不會有任何經營活動。因此，我們認為，討論FlexEnergy Green Solutions，Inc.的業績對於這些財務報表在捐款交易之前的期間沒有意義。
本公司及其子公司是一家專注於能源的技術公司，設計、製造、銷售和租賃具有成本效益的能源解決方案，以降低客户的環境足跡，通常是通過利用原本被忽視或浪費的燃料或熱源獲得可用能源。該公司的業務包括租賃和服務公司的燃氣動力Flex渦輪機，並由垂直整合的原始設備製造(“OEM”)提供支持，並直接銷售一些製成品。租賃和服務使公司能夠通過其Flex渦輪和Flex熱回收產品將新興的清潔技術貨幣化，獲得穩定的收入和現金流。
公司擬以S-1表格向美國證券交易委員會提交一份關於其股票首次公開發行的註冊説明書。
2.重要會計政策摘要
演示基礎
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户在合併後都已註銷。自財務報表印發之日起，已對後續事件進行了評估。
所附財務報表是根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)中包含的美國公認會計原則(GAAP)編制的。
 
F-4
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致FlexEnergy Green Solutions，Inc.，FlexEnergy，Inc.的股東和董事會，以及Flex Leating Power&Service，LLC的管理董事會
對財務報表的意見
我們審計了FlexEnergy，Inc.和Flex Leating Power&Service，LLC(“本公司”)於2020年12月31日及2019年12月31日所附的合併資產負債表、截至2020年12月31日止兩個年度內各年度的相關綜合經營及全面虧損、股東權益及現金流量綜合報表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日止兩個會計年度的經營結果及現金流量，符合美國公認的會計原則。
持續經營企業
所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註3所述，該公司因經營業務而遭受經常性虧損和持續的負現金流，令人對其作為持續經營企業的能力產生極大懷疑。附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/德勤律師事務所
康涅狄格州哈特福德
2021年6月4日
自2020年起，我們一直擔任本公司的審計師。
 
F-5
目錄​
 
FlexEnergy公司以及靈活的電力和服務租賃、有限責任公司和子公司
合併合併資產負債表
2020年12月31日和2019年12月31日
(千美元)
​ ​ ​
12月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 1,702 ​ ​ ​ ​ $ 2,000 ​ ​
應收賬款，分別扣除45美元和60美元的備用金
​ ​ ​ ​ 2,416 ​ ​ ​ ​ ​ 2,940 ​ ​
庫存，淨額
​ ​ ​ ​ 13,659 ​ ​ ​ ​ ​ 13,571 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 497 ​ ​ ​ ​ ​ 475 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 18,274 ​ ​ ​ ​ ​ 18,986 ​ ​
長期資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 36,506 ​ ​ ​ ​ ​ 37,105 ​ ​
遞延融資成本，扣除攤銷的淨額
​ ​ ​ ​ 630 ​ ​ ​ ​ ​ 792 ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​ ​ 336 ​ ​ ​ ​ ​ 504 ​ ​
長期資產總額
​ ​ ​ $ 37,638 ​ ​ ​ ​ $ 38,499 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 55,912 ​ ​ ​ ​ $ 57,485 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ $ 1,328 ​ ​ ​ ​ $ 2,775 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 2,003 ​ ​ ​ ​ ​ 2,336 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 1,849 ​ ​ ​ ​ ​ 1,794 ​ ​
應付票據的當期部分
​ ​ ​ ​ 1,300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
資本租賃債務的當期部分
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ 214 ​ ​ ​ ​ ​ 403 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 6,842 ​ ​ ​ ​ ​ 7,482 ​ ​
長期負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資本租賃，扣除當期部分
​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​
授信額度
​ ​ ​ ​ 26,658 ​ ​ ​ ​ ​ 22,274 ​ ​
應付票據，扣除當期部分
​ ​ ​ ​ 1,052 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他非流動負債
​ ​ ​ ​ 492 ​ ​ ​ ​ ​ 422 ​ ​
長期負債總額
​ ​ ​ $ 28,375 ​ ​ ​ ​ $ 22,997 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 35,217 ​ ​ ​ ​ $ 30,479 ​ ​
承付款和或有事項(見附註13) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司淨投資
​ ​ ​ $ 152,273 ​ ​ ​ ​ $ 151,473 ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ 543 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (132,121) ​ ​ ​ ​ ​ (124,567) ​ ​
總股東權益
​ ​ ​ $ 20,695 ​ ​ ​ ​ $ 27,006 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 55,912 ​ ​ ​ ​ $ 57,485 ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄​
 
FlexEnergy公司以及靈活的電力和服務租賃、有限責任公司和子公司
合併經營報表和全面虧損
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
(千美元)
​ ​ ​
年終了
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
汽輪機租賃機隊
​ ​ ​ $ 17,838 ​ ​ ​ ​ $ 16,833 ​ ​
售出產品的汽輪機服務
​ ​ ​ ​ 2,213 ​ ​ ​ ​ ​ 2,824 ​ ​
製成品
​ ​ ​ ​ 3,276 ​ ​ ​ ​ ​ 5,716 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 23,327 ​ ​ ​ ​ ​ 25,373 ​ ​
收入成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
汽輪機租賃機隊(不含機隊汽輪機折舊)
​ ​ ​ ​ 4,884 ​ ​ ​ ​ ​ 5,442 ​ ​
售出產品的汽輪機服務
​ ​ ​ ​ 1,691 ​ ​ ​ ​ ​ 2,797 ​ ​
製成品
​ ​ ​ ​ 5,789 ​ ​ ​ ​ ​ 9,531 ​ ​
艦隊渦輪機折舊
​ ​ ​ ​ 5,007 ​ ​ ​ ​ ​ 4,713 ​ ​
收入總成本
​ ​ ​ ​ 17,371 ​ ​ ​ ​ ​ 22,483 ​ ​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 11,826 ​ ​ ​ ​ ​ 12,400 ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​ ​ ​ ​ 237 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 11,946 ​ ​ ​ ​ ​ 12,637 ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (5,990) ​ ​ ​ ​ ​ (9,747) ​ ​
其他收入(費用) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (1,114) ​ ​ ​ ​ ​ (992) ​ ​
其他收入(費用)，淨額
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ (159) ​ ​
其他收入(費用)合計，淨額
​ ​ ​ ​ (1,083) ​ ​ ​ ​ ​ (1,151) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (7,073) ​ ​ ​ ​ ​ (10,898) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (7,104) ​ ​ ​ ​ $ (10,905) ​ ​
其他全面虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ 443 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
其他綜合損失合計
​ ​ ​ ​ 443 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ $ (6,661) ​ ​ ​ ​ $ (10,720) ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄​
 
FlexEnergy公司以及靈活的電力和服務租賃、有限責任公司和子公司
合併股東權益合併報表
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
(千美元)
​ ​ ​
淨母公司
投資
​ ​
累計
其他
綜合
收入(虧損)
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
股權
​
2019年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ $ 143,673 ​ ​ ​ ​ $ (85) ​ ​ ​ ​ $ (103,662) ​ ​ ​ ​ $ 39,926 ​ ​
投稿
​ ​ ​ ​ 7,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,800 ​ ​
分發
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,905) ​ ​ ​ ​ ​ (10,905) ​ ​
2019年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ $ 151,473 ​ ​ ​ ​ $ 100 ​ ​ ​ ​ $ (124,567) ​ ​ ​ ​ $ 27,006 ​ ​
投稿
​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​
分發
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (450) ​ ​ ​ ​ ​ (450) ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 443 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 443 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,104) ​ ​ ​ ​ ​ (7,104) ​ ​
2020年12月31日餘額
 ​ ​ ​ $ 152,273 ​ ​ ​ ​ $ 543 ​ ​ ​ ​ $ (132,121) ​ ​ ​ ​ $ 20,695 ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄​
 
FlexEnergy公司以及靈活的電力和服務租賃、有限責任公司和子公司
合併現金流量表
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
(千美元)
​ ​ ​
年終了
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
經營活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ (7,104) ​ ​ ​ ​ $ (10,905) ​ ​
將淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產和設備的折舊和攤銷
​ ​ ​ ​ 6,716 ​ ​ ​ ​ ​ 5,892 ​ ​
遞延融資成本攤銷
​ ​ ​ ​ 189 ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
壞賬支出
​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
處置財產和設備的虧損/(收益)
​ ​ ​ ​ (58) ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ 224 ​ ​ ​ ​ ​ (670) ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ (4,804) ​ ​ ​ ​ ​ (9,952) ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ (53) ​ ​ ​ ​ ​ (1,668) ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ (1,447) ​ ​ ​ ​ ​ (359) ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ (306) ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 2,007 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ (157) ​ ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​
其他非流動負債
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ $ (6,275) ​ ​ ​ ​ $ (14,848) ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產和設備
​ ​ ​ ​ (1,120) ​ ​ ​ ​ ​ (3,269) ​ ​
處置財產和設備的收益
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
用於投資活動的淨現金
​ ​ ​ $ (1,077) ​ ​ ​ ​ $ (3,231) ​ ​
融資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分發給父級
​ ​ ​ $ (450) ​ ​ ​ ​ $ (10,000) ​ ​
家長的貢獻
​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ 7,800 ​ ​
應付票據收益
​ ​ ​ ​ 2,352 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信用額度預付款
​ ​ ​ ​ 4,330 ​ ​ ​ ​ ​ 22,274 ​ ​
延期融資成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (926) ​ ​
資本租賃付款
​ ​ ​ ​ (143) ​ ​ ​ ​ ​ (325) ​ ​
融資活動提供的淨現金(用於)
​ ​ ​ $ 6,889 ​ ​ ​ ​ $ 18,823 ​ ​
匯率變動對現金的影響
​ ​ ​ $ 165 ​ ​ ​ ​ $ 81 ​ ​
現金淨增加/(減少)
​ ​ ​ $ (298) ​ ​ ​ ​ $ 825 ​ ​
現金 - 開始
​ ​ ​ $ 2,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,175 ​ ​
現金 - 結束
​ ​ ​ $ 1,702 ​ ​ ​ ​ $ 2,000 ​ ​
補充披露 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金支付的利息
​ ​ ​ $ 997 ​ ​ ​ ​ $ 852 ​ ​
以現金支付的税款
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
非現金投資活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
從庫存到財產和設備的淨轉移
​ ​ ​ $ 4,717 ​ ​ ​ ​ $ 8,231 ​ ​
通過資本租賃獲得的財產和設備
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 489 ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9
目錄​
 
合併財務報表附註
(千美元)
注1運營的 - 性質
合併財務報表包括FlexEnergy，Inc.(“FEI”)和Flex Leating Power&Service LLC(“FLPS”)的合併賬户，統稱為“本公司”。該公司總部設在新罕布夏州的朴茨茅斯，在科羅拉多州、北達科他州、德克薩斯州和加拿大設有辦事處。
2016年1月1日，FlexEnergy Power Solutions，LLC(FPS)成立，以持有FEI和FLPS。飛利浦製造GT333千瓦渦輪、更大的GT1300千瓦渦輪(“Flex渦輪”)和獨立熱回收產品(“Flex熱回收產品”)。FLPS提供渦輪發電機的租賃和租賃服務，特別是在北美油田市場。由Flex Power Co.全資擁有的Flex Leating Power and Services，ULC(“FLPS ULC”)是一家支持向加拿大市場擴張的加拿大實體。Flex Power Co.是FLPS的全資子公司。
2020年12月31日，FPS成立了FlexEnergy Green Solutions，Inc.(“FGS”)作為其全資子公司。FPS打算將其全部資產(僅包括FEI和FLPS的100%股權)捐贈給FGS，以換取FGS的100%股權，這將導致FGS成為FPS的全資子公司，FEI和FLPS成為FGS的全資子公司。
該公司是一家專注於能源的技術公司，設計、製造、銷售和租賃具有成本效益的能源解決方案，以降低客户的環境足跡，通常是通過將原本被忽視或浪費的燃料或熱源的可用能源轉化為可用能源。該公司的業務包括租賃和服務公司的燃氣動力Flex渦輪機，並由垂直整合的原始設備製造(“OEM”)提供支持，並直接銷售一些製成品。租賃和服務使公司能夠通過其Flex渦輪和Flex熱回收產品將新興的清潔技術貨幣化，獲得穩定的收入和現金流。
該公司的Flex渦輪機為分佈式或併網電力提供了可靠的來源，能夠由多種氣體燃料燃燒，從垃圾填埋場的廢氣和天然氣燃燒到更高BTU的燃料，如丙烷和合成氣體。目前，Flex渦輪機的租賃和銷售佔該公司運營和收入的大部分。FLEX渦輪機為該公司的客户提供解決方案，使其獨立於發電，並最大限度地減少對電網的總體依賴。此外，該公司的Flex熱回收產品是前景看好的新興能源不可或缺的一部分，例如用於電力的燃料電池。
該公司為全球石油和天然氣(“O&G”)、運輸、電力以及商業和工業(“C&I”)終端市場的各種客户提供服務。該公司的主要重點是使用Flex渦輪機的基本負載、分佈式發電，以及在更多未開發的終端市場擴張的技術基礎。
注2 - 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的合併財務報表包括FEI及其全資子公司和FEI及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和賬户已在合併中註銷。該公司的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，包括所有受控子公司的資產、負債、收入和費用。
 
F-10
目錄
 
估計的使用情況
根據美國公認會計原則編制公司合併財務報表時，公司需要作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。
受該等估計及假設影響的重要項目包括應收賬款撥備的會計處理、對長期資產(包括具有有限年限的無形資產)的估值、物業、設備及無形資產等長期資產的使用年限、遞延所得税資產的估值撥備、存貨陳舊及與保證及其他或有負債有關的風險。實際結果可能與這些估計不同。
細分市場信息
本公司被視為一個單一的報告部門。公司的首席運營決策者(“CODM”)、首席執行官、首席財務官和首席商務官在綜合的基礎上審查提交的財務信息，以便分配資源和評估財務業績。這一報告部門的業務活動是其專有節能Flex渦輪機和Flex熱回收產品的工程、生產、銷售和租賃，以及相關零部件和服務。
公司通過遍佈美國和加拿大的各種辦事處和設施開展業務。2020年和2019年，公司的所有收入都是給外部客户的。在2020年的銷售額中，19,960美元銷往美國，2,874美元銷往加拿大，493美元銷往非北美國家。截至2020年12月31日，美國和加拿大持有的長期資產分別為28,203美元和9,435美元。在2019年的銷售額中，23,822美元銷往美國，1,466美元銷往加拿大，85美元銷往非北美國家。截至2019年12月31日，美國和加拿大持有的長期資產分別為33,435美元和5,064美元。
應收賬款
應收賬款按發票金額入賬，不計息。應收賬款按本公司預期於年末從未清償餘額中收取的金額列報，代表向客户開出賬單但尚未收回的金額，並在對價權變得無條件時入賬。根據公司每年末對未收回應收賬款的評估，採用壞賬準備方法計提壞賬準備。評估將考慮歷史趨勢，以確定公司認為可能無法收回的應收賬款。截至2020年12月31日和2019年12月31日，壞賬撥備分別為45美元和60美元。
庫存
FEI的庫存主要包括製造和維修Flex渦輪和Flex熱回收產品的零部件和正在進行的工作。FLPS的庫存主要包括目前已準備好或正在準備首次使用的零部件和渦輪機。一旦渦輪機投入使用，庫存就轉移到財產和設備。庫存零件和部件主要用於調試和/或維修渦輪機。存貨按成本或可變現淨值中較低者計價，按先進先出(“FIFO”)成本法確定。
財產和設備
財產和設備按成本列報。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的，使用年限從三年到十年不等。維修和保養的支出在發生時記入費用，而主要的改善工程則作為財產和設備的附加費用資本化。
 
F-11
目錄
 
用於計算財產和設備折舊的估計使用壽命如下：
​
資產
​ ​
生活
​
​ 渦輪機和其他設備 ​ ​
10年
​
​ 租賃改進 ​ ​
租期更短或10年
​
​ 機械設備 ​ ​
3-7年
​
​ 傢俱和固定裝置 ​ ​
7年
​
​ 野外作業設備 ​ ​
5年
​
​ 計算機設備和軟件 ​ ​
3-5年
​
​ 車輛 ​ ​
4-5年
​
租賃改進採用直線法在租賃期限或資產的估計使用年限中較短的時間內攤銷。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度，租賃給客户的資產折舊分別為5,007美元和4,713美元，分別計入收入成本。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的所有其他折舊分別為1,709美元和1,179美元，在所附合並綜合經營報表和全面虧損中計入營業費用。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司的物業及設備折舊及攤銷費用分別為6,716美元及5,892美元。
無形資產
由獲得的專利組成的無形資產是按累計攤銷後的成本列報的。無形資產以直線方式在其估計使用年限十年內攤銷。該公司繼續投資於其知識產權組合，並正在積極為其技術在美國和海外申請專利保護。與編寫和提交專利申請相關的費用，包括法律費用，在發生時計入銷售費用、一般費用和行政費用。
長期資產減值
當事件或情況顯示賬面值可能無法收回時，物業及設備等長期資產以及壽命有限的無形資產便會進行減值測試。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如賬面金額按未貼現現金流量法無法收回，則在賬面金額超過其公允價值時確認減值。公允價值乃透過各種估值技術釐定，包括折現現金流模型及第三方獨立評估(視需要而定)。本公司相信，在截至二零一零年十二月三十一日、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度內，並無任何事件或情況變化會觸發減值分析。
收入確認
本公司的收入包括渦輪機租賃機隊收入、製造的Flex渦輪和Flex熱回收產品的銷售以及銷售產品的服務收入。收入在將承諾的貨物或公司履行服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映公司預期從這些貨物或服務交換中獲得的對價。
本公司不包括向客户收取的銷售税，不包括合併經營報表中的收入和全面虧損。
重大判決 - 合同具有多個履行義務
履約義務是在與客户簽訂的合同中承諾轉讓不同的產品或服務。確定產品和服務是否為明確的履約義務
 
F-12
目錄
 
應單獨核算或合併核算，因為一個核算單位可能需要重大判斷。該公司與其客户簽訂合同，製造Flex渦輪機和Flex熱回收產品，並提供某些產品、零部件和配件，統稱為“產品”。公司還將提供與這些產品和部件相關的服務，包括調試和維護服務，統稱為“服務”。這些服務是不同和不同的合同安排。
合同可以在同一協議中包含多個產品。然而，每一種產品都是不同的，因為它們是分開銷售的，只有當單個產品完成並轉移產品控制權時，才會記錄收入。服務合同和此類合同中註明的服務相似之處在於，每項服務都是不同的。每項服務都在合同中明確規定，公司提供維護、維修和勞務服務，以換取每月每台渦輪機的固定費率。維護服務合同的收入在合同期限內按合同中定義的商定月度服務費確認，而調試收入在Flex渦輪機安裝並開始為客户發電後按合同中定義的商定調試費用金額確認。維護服務合同和調試收入均被認為是不同的，並與合同中的其他義務分開，因為(I)客户能夠單獨或與通過安排提供的其他資源一起從貨物或服務中受益，以及(Ii)每項服務都可與合同中提供的其他服務分開識別。
一旦合同中確定了不同的履約義務，公司將按相對獨立銷售價格(“SSP”)為每項履約義務分配交易價。SSP是公司將承諾的產品或服務單獨出售給客户的價格。
汽輪機租賃船隊
渦輪機租賃機隊收入包括公司擁有的Flex渦輪機機隊產生的收入，以及支持渦輪機機隊在現場生成的自有輔助現場設備。主要包括與已簽署租賃協議(“發電機租賃協議”)有關的經常性月度收入，而本公司是第三方客户的出租人。租賃可以涵蓋多個Flex Turbine單元，並明確聲明在協議期限內(通常為12-36個月)應支付的每月租金。收入在租賃期內隨時間確認，這代表了公司對客户的義務。所有現行租約均歸類為營運租約。此外，公司目前的任何租賃協議中都沒有包含任何“租金上漲”，公司應支付租金，以換取使用Flex渦輪機發電機以及日常維護和監測的覆蓋範圍。這些協議通常包括在協議期限內包含在租賃付款中的預防性和定期維護費用(“執行費用”)。此類執行成本被視為非租賃組成部分，收入以直線基礎確認。租賃和非租賃收入在使用Flex Turbine的費用和支付持續遠程監控和維護的金額之間是不同的。汽輪機租賃機隊收入還包括(I)租賃機組的調試；(Ii)向客户支付租賃協議範圍以外的租賃Flex渦輪機組維修的一次性賬單；以及(Iii)租賃自有輔助現場資產，如備用柴油發電機和自動轉換開關的租金。
製成品銷售
本公司向渠道合作伙伴和直接最終用户銷售新的Flex渦輪機和Flex熱回收產品的標準條款包括在裝運點轉讓貨物的所有權、護理、保管和控制權，付款條款從裝運前全額付款到90天內付款，沒有退換貨權利，除對所售產品和部件提供標準保修外，沒有裝運後履約義務。本公司提供標準保證式保證，保證其出售的產品和部件在交付後18個月或機組投產後12個月內不會出現重大缺陷和功能。一旦標準保修到期，客户可以選擇以固定費率購買服務/維護保險。收入在將承諾貨物的控制權轉讓給公司的客户時確認，數額反映了公司預期從這些貨物交換中獲得的對價。頭銜和損失風險或
 
F-13
目錄
 
新制造的Flex渦輪機和Flex熱回收產品在完成生產測試並交付給公司美國製造工廠的承運人後，產品的損壞轉移到買方身上。公司在產品交付前的某些情況下確認收入(通常稱為票據持有交易)。票據持有交易的收入在滿足票據持有安排下控制權轉移的所有具體要求時確認，其中包括客户要求保留產品以備將來交付。對於這些提單並暫掛的安排，關聯的產品庫存被單獨標識為屬於客户，並準備進行實物轉移。
售出產品的服務
公司提供的服務主要包括銷售給第三方客户的設備的調試和維護服務。購買了超過保修期的正在運行的機組的客户將聯繫該公司，以獲得其渦輪機發電機的更換部件，如更換髮動機。一旦客户同意服務訂單的定價和條款並下了採購訂單，公司將向客户交付部件，並在履行履行義務後確認收入。
服務合同通過服務請求訂單(SRO)發起，涉及部件和人工的組合。與僅限部件一樣，公司將向客户提供服務工作的報價，一旦被接受，將在部件發貨和/或提供服務後努力滿足交易的履約義務和確認的收入。
服務收入還與在客户現場銷售給第三方客户的Flex渦輪機的調試有關。這是一項獨立於製造Flex渦輪機的採購訂單的履約義務。通常，製造機組的調試在發貨招標後兩個月內進行，但根據客户提交機組調試請求和調試進行的時間，可能會推遲長達幾個月。
最後，公司還為銷售給第三方客户的現有Flex渦輪機客户羣提供維護服務合同。維護服務合同是執行特定服務以在指定時間段內維護產品的協議。從維護服務合同中獲得的服務收入是明確涵蓋的前幾個月的服務收入，並在合同期限內以直線方式逐步確認，這代表了公司對客户的義務。
實用的權宜之計
在攤銷期限為一年或更短的情況下，本公司對為獲得合同而發生的費用成本採取了實際的權宜之計。這些成本被記錄在銷售、一般和行政費用中。
所得税
出於美國聯邦税收的目的，FLPS作為不受重視的實體徵税，除了通過應税子公司進行的運營外，其他運營不繳納美國聯邦所得税。FLPS可能會產生所得税，這些所得税與公司在加拿大和其他外國運營機構的某些業務相關的預扣要求有關。飛利浦和Flex Power Co.的所得税採用資產負債法核算。根據此方法，遞延税項資產及負債按合併合併財務報表中現有資產及負債的賬面值與其各自的計税基準之間的差額所應佔的預期未來税項影響予以確認。遞延金額按預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額的已制定税率計量。
在評估遞延所得税資產(包括營業淨虧損和國家税收抵免結轉)的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終變現取決於在進行評估時對正面和負面證據的評估，其中
 
F-14
目錄
 
管理層決定是否需要對所有遞延税項淨資產計提估值津貼。此外，公司在隨附的合併經營報表和全面虧損中確認利息支出(收入)和對不確定税收狀況的懲罰以及所得税支出中的所得税虧空(退款)。
2018年1月，FASB發佈了關於該法案全球無形低税收入(GILTI)條款的税務會計指導意見。GILTI的規定對外國公司的外國收入徵收超過外國公司有形資產的視為回報的税。指導意見指出，無論是對與GILTI列入有關的遞延税款進行會計處理，還是將GILTI列入的任何税收作為期間成本處理，都是可接受的方法，但須進行會計政策選擇。截至2018年12月31日，公司選擇將GILTI計入應税年度的期間成本。
外幣交易
國際子公司FLPS ULC的財務報表使用資產和負債每個資產負債表日的有效匯率換算為公司的職能報告貨幣(美元)。收入和支出按該期間的平均匯率換算為美元。由此產生的貨幣換算調整通過累計換算調整(“CTA”)賬户計入累計其他全面虧損的組成部分。外匯交易損益計入合併後的綜合經營表，全面虧損計入其他收入(費用)、淨額。
本公司不能保證當前匯率將保持穩定；因此，本公司有可能在可比期間公佈相同數額的利潤，並且由於匯率波動，實際公佈的利潤可能更高或更低，具體取決於當日加元(“加元”)兑換成美元的匯率。匯率可能會在沒有事先通知的情況下根據政治和經濟環境的變化而波動。
產品保修
本公司在確認收入時計入產品保修的預計成本。保修期限為自機組交付之日起18個月或投產之日起12個月以上，以修理或更換本公司供應的設備中任何有缺陷的部件。產品保修撥備主要基於歷史費率、銷售歷史和其他考慮因素。2020年和2019年的產品保修準備金分別為90美元和276美元，並在所附合並經營報表和綜合損失表中的製造產品收入成本分類中列報。截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度的應計產品保修分別為526美元和644美元，並在隨附的合併合併資產負債表中在應計費用中報告。
研發
研發成本在已發生的研發成本中計入已發生的費用，並在隨附的合併經營報表和全面虧損中報告。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩年中，成本分別為120美元和237美元。
最近的會計聲明
新興成長型公司
本公司是《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)中定義的“新興成長型公司”。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。
自2019年1月1日起，本公司採用了會計準則編纂主題606，與客户的合同收入(“ASC 606”)。該標準適用於所有與客户簽訂的合同，
 
F-15
目錄
 
屬於其他標準範圍的合同除外，如租賃、保險、合作安排和金融工具。本公司於2019年1月1日按照ASC 606採用新的收入標準，採用修改後的追溯方法。
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)(“ASU 2016-02”或“主題842”)。ASU 2016-02年度的目的是讓財務報表使用者更好地瞭解租賃產生的現金流的數額、時間和不確定性。採用ASU 2016-02將確認所有租約的使用權資產和租賃負債。新的披露要求包括有關財務報表中記錄的數額的定性和定量信息。2017年9月，FASB發佈了ASU 2017-13、收入確認(主題605)、與客户合同收入(主題606)、租賃(主題840)和租賃(主題842)，為之前發佈的ASU 2016-02租賃(主題842)提供了額外的實施指南。ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上確認租賃期限超過12個月的所有租賃的資產和負債。ASU 2016-02要求修改追溯過渡期，對指導有效的會計年度開始時的留存收益進行累積效果調整，並可選擇某些實際權宜之計和會計政策選擇。ASU 2016-02將在2021年12月15日之後的財年對公司有效，包括該財年內的過渡期。ASU 2020-05將採用延長至2021年12月15日之後的財政年度，過渡期在2022年12月15日之後的財政年度內。該公司目前正在評估採用這一更新對其合併財務報表的影響。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13，金融工具 - 信貸損失(主題326)(“ASU 2016-13”或“主題326”)，其中要求對所有按攤餘成本計量的金融資產進行當前預期信貸損失的評估。在新的指導方針下，要求立即確認金融工具有效期內預期的信貸損失。該公告取消了已發生的信用損失減值方法，取而代之的是基於歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測的預期信用損失概念。允許及早領養。主題326要求採用修正的追溯法，記錄自採用期間開始時對留存收益的累積影響調整。ASU 2016-13將在2022年12月15日之後的財年對公司有效，包括該財年內的過渡期。該公司目前正在評估採用這一更新對其合併財務報表的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理》。ASU 2019-12年度通過消除與期間內税收分配、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外，簡化了所得税的會計處理。它還簡化了特許經營税的某些會計方面，並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理。ASU 2019-12將於2021財年第一季度對我們生效。由於指引的改變，公司的税務撥備沒有受到重大的所得税影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，促進參考利率改革對財務報告的影響(ASC 848，參考利率改革)(“ASU 2020-04”或“主題848”)，為與預期將被終止的參考利率過渡相關的合同修改和某些對衝關係提供指導。該指導意見提供了可選的權宜之計和例外，用於在符合某些標準的情況下將公認會計原則適用於受參考匯率改革影響的合同或其他交易。該指導意見於2020年3月12日發佈，可能會實施到2022年12月31日。該公司正在評估適用的合同和交易，以確定是否選擇可選指導。採用本準則預計不會對公司的合併合併財務報表產生實質性影響。
注3 - 持續經營
所附合並綜合財務報表乃假設本公司將繼續作為持續經營企業編制。公司的財務狀況和經營業績令人對其能否在上市之日起一年內繼續經營下去產生了極大的懷疑。
 
F-16
目錄
 
發佈合併合併財務報表。本公司於截至2020年及2019年12月31日止年度的淨虧損分別為7,104美元及10,905美元，截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的營運現金流分別為負6,275美元及14,848美元，截至2020年12月31日的累計赤字為132,121美元。本公司能否繼續經營取決於(I)擴大業務、(Ii)獲得額外資本及(Iii)減少營運開支及/或出售現有渦輪機資產(如有需要以維持流動資金)。管理層在這方面的計劃是執行公司的業務計劃，並通過股權或債務融資獲得額外資金。不能保證能夠以可接受的條件獲得這種替代融資。合併後的財務報表不包括公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。
注4 - 收入確認
收入分解
該公司按產品類型分解與客户簽訂的合同的收入。該公司認為，這按其收入來源的性質、金額、時間和不確定性彙總了付款人類型。下表彙總了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度的分類收入：
​ ​ ​
2020
​ ​ ​ ​ ​
2019
​
製成品
​ ​ ​ $ 3,276 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,716 ​ ​
售出產品的汽輪機服務
​ ​ ​ ​ 2,213 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,824 ​ ​
非租賃總收入
​ ​ ​ $ 5,489 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,540 ​ ​
汽輪機租賃機隊收入
​ ​ ​ ​ 17,838 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,833 ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 23,327 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 25,373 ​ ​
合同餘額
合同負債包括貨物預付款以及服務義務和延長保修的遞延收入。本公司所有遞延收入均計入遞延收入項下的流動負債。
以下是公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合同餘額摘要：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
汽輪機租賃機隊
​ ​ ​ $ 1,548 ​ ​ ​ ​ $ 2,318 ​ ​
售出產品的汽輪機服務
​ ​ ​ ​ 318 ​ ​ ​ ​ ​ 376 ​ ​
製成品
​ ​ ​ ​ 442 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ 306 ​ ​
應收貿易賬款總額
​ ​ ​ $ 2,461 ​ ​ ​ ​ $ 3,000 ​ ​
合同資產
​ ​ ​ $ 2,461 ​ ​ ​ ​ $ 3,000 ​ ​
壞賬準備
​ ​ ​ ​ (45) ​ ​ ​ ​ ​ (60) ​ ​
應收貿易賬款總額，淨額
​ ​ ​ $ 2,416 ​ ​ ​ ​ $ 2,940 ​ ​
在2020年初和2019年初，已確認的服務義務遞延收入和延期保修餘額分別為193美元和58美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司分別有1,849美元和1,794美元的剩餘績效債務，這些債務已計入遞延收入。該公司預計將截至2020年12月31日的剩餘業績義務約100%確認為2021年期間的收入。該公司將截至2019年的剩餘業績義務100%確認為2020年的收入。
 
F-17
目錄
 
憑票計入收入
某些客户安排包括票據和持有特徵，在這些特徵下滿足控制權轉移的標準，包括所有權的轉移以及所有權給客户的重大風險和回報。因此，客户能夠直接使用票據和持有庫存，同時公司保留產品的實物所有權，直到產品在未來的某個時間點安裝在客户現場。在票據和持有安排中確認的截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入分別為3235美元和0美元。
出租人收入
本公司的出租人投資組合僅包括經營租賃。下表列出了截至2020年12月31日收到的不可取消租賃安排下的未來運營租賃付款：
​ 截至2013年12月31日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2021
​ ​ ​ $ 7,912 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 491 ​ ​
​
合計
​ ​ ​ $ 8,403 ​ ​
注5 - 庫存
截至2020年12月31日和2019年12月31日，存貨以成本或可變現淨值中的較低者為準，包括以下內容：
​ ​ ​
2020
​ ​ ​ ​ ​
2019
​
原材料
​ ​ ​ $ 9,367 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 9,804 ​ ​
在製品
​ ​ ​ ​ 935 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,315 ​ ​
成品
​ ​ ​ ​ 3,357 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,452 ​ ​
總庫存，淨額
​ ​ ​ $ 13,659 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 13,571 ​ ​
注6 - 財產和設備
截至2020年12月31日和2019年12月31日，物業和設備包括：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
渦輪機和其他設備
​ ​ ​ $ 61,973 ​ ​ ​ ​ $ 57,416 ​ ​
機械設備
​ ​ ​ ​ 5,146 ​ ​ ​ ​ ​ 5,432 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 782 ​ ​ ​ ​ ​ 2,447 ​ ​
野外作業設備
​ ​ ​ ​ 4,032 ​ ​ ​ ​ ​ 4,339 ​ ​
計算機設備和軟件
​ ​ ​ ​ 1,074 ​ ​ ​ ​ ​ 855 ​ ​
車輛
​ ​ ​ ​ 274 ​ ​ ​ ​ ​ 308 ​ ​
傢俱和固定裝置
​ ​ ​ ​ 540 ​ ​ ​ ​ ​ 603 ​ ​
財產、廠房和設備，毛收入
​ ​ ​ $ 73,821 ​ ​ ​ ​ $ 71,400 ​ ​
累計折舊
​ ​ ​ ​ (38,432) ​ ​ ​ ​ ​ (34,295) ​ ​
施工中
​ ​ ​ ​ 1,117 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財產、廠房和設備，淨額
​ ​ ​ $ 36,506 ​ ​ ​ ​ $ 37,105 ​ ​
公司擁有供客户根據租賃安排使用的設備。其餘財產和設備由本公司用於製造機器和相關資產。客户根據租賃安排使用的設備的折舊費用為5,007美元， 為4,713美元
 
F-18
目錄
 
截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度。截至2020年12月31日，客户根據租賃安排使用的設備的總資產成本和累計折舊分別為36,518美元和15,117美元。截至2019年12月31日，客户根據租賃安排使用的設備的總資產成本和累計折舊分別為52,942美元和22,117美元。本公司於截至2020年12月31日止年度確認處置財產及設備收益58美元，於截至2019年12月31日止年度確認處置財產及設備虧損21美元。
附註7 - 無形資產
截至2020年12月31日和2019年12月31日，無形資產包括：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
專利
​ ​ ​ $ 1,680 ​ ​ ​ ​ $ 1,680 ​ ​
累計攤銷
​ ​ ​ ​ (1,344) ​ ​ ​ ​ ​ (1,176) ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​ $ 336 ​ ​ ​ ​ $ 504 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日，確定存續無形資產的加權平均剩餘使用年限分別為2.0年和3.0年。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度中，無形資產的攤銷均為168美元。根據截至2020年12月31日的無形資產餘額估算的年度攤銷費用：
​ 截至12月31日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2021
​ ​ ​ $ 168 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
​
合計
​ ​ ​ $ 336 ​ ​
附註8 - 遞延收入
遞延收入包括從不同客户那裏預先收取的服務義務和未來訂單保證金的賬單金額。服務協議的期限從12個月到120個月不等。客户在未來訂單上的押金是不計息和不退還的。截至2020年12月31日和2019年12月31日，遞延收入分別為1,849美元和1,794美元。
注9 - 租賃
根據運營租約，公司有義務購買位於新罕布夏州、科羅拉多州、北達科他州、德克薩斯州和加拿大的地點和公寓。營運租約項下的最低租金付款按直線基準於相關租約年期內確認。於二零二零年十二月，本公司與Pioneer New Hampshire LLC訂立承租人轉租協議，於新漢普郡朴茨茅斯租用約5,800平方英尺的寫字樓。這份租約是在公司騰出之前的朴茨茅斯寫字樓時簽訂的，將於2024年6月到期，並有權續簽最多六年。2019年1月，本公司就新罕布夏州多佛市的倉庫和製造空間簽訂租賃協議，每月付款約19美元，將於2024年5月到期。2024年5月之後，沒有未來的最低租賃付款義務。該公司還根據與車輛和叉車有關的資本租賃義務承擔義務。這些資產的折舊在租賃期內以直線方式記錄，並計入折舊費用。營運租約項下的最低租金付款按租期內的直線基礎確認。本公司於截至2020年及2019年12月31日止三個年度分別錄得與租賃有關的租金開支2,117美元及2,038美元。
2020年1月，FLPS與GPI Plaza Tower，LP簽訂了寫字樓租賃第一修正案(“第一修正案”)，為科羅拉多州額外購買了約1,978平方英尺的可出租面積
 
F-19
目錄
 
日期為2018年2月19日的原始寫字樓租約中提供的辦公空間。租期約為5.5年，每年約為301美元。
截至2020年12月31日，公司資本和經營租賃項下的未來最低租賃支付如下：
截至2013年12月31日的年度
​ ​
資本租賃
​ ​ ​ ​ ​
經營租賃
​
2021
​ ​ ​ $ 153 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,363 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,063 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 866 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 398 ​ ​
未來最低租賃債務總額
​ ​ ​ $ 347 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,690 ​ ​
資本租賃利息減少
​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資本租賃債務淨現值
​ ​ ​ $ 321 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前部分較少
​ ​ ​ ​ (148) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期資本租賃義務
​ ​ ​ $ 173 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
注10 - 所得税
截至2020年12月31日和2019年12月31日止的三個年度的所得税費用構成如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
當前 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦政府
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
狀態
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
外來的
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總電流
​ ​ ​ $ 31 ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​
延期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦政府
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
狀態
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外來的
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計延期
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税總支出
​ ​ ​ $ 31 ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度，本公司的有效税款與法定聯邦所得税的對賬如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
按法定税率徵收所得税
​ ​ ​ $ (1,485) ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ $ (2,289) ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
扣除聯邦福利後的州所得税
​ ​ ​ ​ (435) ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​ ​ ​ ​ (729) ​ ​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​
合夥企業級別的所得税
​ ​ ​ ​ 207 ​ ​ ​ ​ ​ (2.9)% ​ ​ ​ ​ ​ 297 ​ ​ ​ ​ ​ (2.7)% ​ ​
外幣匯率差異
​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ (0.1)% ​ ​
永久性差異
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ (0.4)% ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ (0.3)% ​ ​
狀態速率更改
​ ​ ​ ​ 692 ​ ​ ​ ​ ​ (9.8)% ​ ​ ​ ​ ​ 228 ​ ​ ​ ​ ​ (2.1)% ​ ​
估值免税額
​ ​ ​ ​ 962 ​ ​ ​ ​ ​ (13.6)% ​ ​ ​ ​ ​ 2,132 ​ ​ ​ ​ ​ (19.6)% ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ (1.6)% ​ ​ ​ ​ ​ 322 ​ ​ ​ ​ ​ (2.9)% ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ $ 31 ​ ​ ​ ​ ​ (0.4)% ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
 
F-20
目錄
 
截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度的實際税率與法定聯邦税率不同，主要原因是州所得税，以及適用於聯邦和州遞延税項資產的估值免税額。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司遞延税金資產的重要組成部分包括：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
淨營業虧損結轉
​ ​ ​ $ 17,095 ​ ​ ​ ​ $ 16,201 ​ ​
利息限額結轉
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
準備金和應計費用
​ ​ ​ ​ 641 ​ ​ ​ ​ ​ 633 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 627 ​ ​ ​ ​ ​ 635 ​ ​
遞延税項總資產
​ ​ ​ $ 18,473 ​ ​ ​ ​ $ 17,562 ​ ​
估值免税額
​ ​ ​ ​ (17,857) ​ ​ ​ ​ ​ (16,896) ​ ​
遞延税金淨資產
​ ​ ​ $ 616 ​ ​ ​ ​ $ 666 ​ ​
固定資產
​ ​ ​ $ (616) ​ ​ ​ ​ $ (666) ​ ​
遞延納税總額負債
​ ​ ​ $ (616) ​ ​ ​ ​ $ (666) ​ ​
遞延税金淨資產
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
管理層認為，本公司很可能不會在允許的結轉期內實現遞延税項資產的所有税收優惠。因此，提供了適當的估值免税額。截至2019年12月31日的估值津貼主要涉及美國聯邦和州遞延税項資產。截至2020年12月31日止年度的估值免税額增幅為961美元。
於2020年12月31日，本公司結轉的聯邦、州及海外淨營業虧損分別為106,855美元、78,223美元及219美元，如未使用，則將分別於2031、2026及2035年期滿。聯邦淨營業虧損29,481美元在截至2018年12月31日的納税年度產生了税後削減和就業法案(以下簡稱税法)，此後有一個無限期的結轉期，不會到期。
本公司利用淨營業虧損(“NOL”)結轉和其他税收屬性來減少未來聯邦應税收入的能力受到國內收入法典第382節(“第382節”)及其相關税務法規的潛在限制。如果5%的股東的某些所有權變更(定義見財務條例第382節)，以及本公司在任何三年期間發行股票的影響導致本公司的實益所有權累計變更或超過50%，則這些屬性的使用可能受到限制。
該公司執行第382節分析，以確定是否發生所有權變更。已初步確定所有權變更是根據這些規則發生的，並對所有權變更前NOL結轉和某些其他損失和/或信貸的使用施加了年度限制。初步分析顯示，結轉的48,398美元聯邦淨營業虧損將到期，未得到利用。本公司已相應調整遞延税項資產。
此外，未來與公司股權有關的某些交易，包括小額交易的累積影響以及公司無法控制的交易，可能會導致所有權變更，從而對其遞延税項資產的年度使用造成潛在限制。
在截至2020年12月31日的年度內，本公司反映了與本公司歷史納税申報單上的納税頭寸相關的不確定納税義務3美元。利息和罰金，如果有的話，都包括在所得税支出中。由於歷史性虧損，在截至2020年12月31日的年度內或截至2020年12月31日的年度內，並無應計利息或罰款。
 
F-21
目錄
 
未確認税收優惠的期初和期末金額對賬如下：
​
未確認的税收優惠2020年1月1日
 ​ ​ ​ $ 3 ​ ​
​
上一年度税收頭寸毛減
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
本年度税位毛數增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
未確認的税收優惠2020年12月31日
 ​ ​ ​ $ 3 ​ ​
該公司在美國以及各個州和外國司法管轄區均需納税。本公司目前沒有進行任何税務審查，自成立以來也沒有進行過任何税務審查。自使用任何淨營業虧損和税收抵免之日起，該公司的所有納税年度將分別開放三年和四年供聯邦和州當局審查。
2017年12月22日，2017年美國税法簽署成為法律。《税法》降低了税率，修改了某些政策、抵免和扣減，並修改了某些國際税收條款。税法將聯邦公司税率從最高35%降至2017年12月31日後開始的幾年內21%的持平税率。因此，在截至2020年12月31日的一年中，聯邦法定利率為21%。
税法還包括對某些國外來源的收入的規定，這些收入稱為全球無形低税收入(“GILTI”)、國外衍生的無形收入(“FDII”)以及税基侵蝕和反濫用税(“BEAT”)。上述各項均不會對本公司當期造成影響。
2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(簡稱《CARE法》)正式制定為法律。CARE法案旨在為受新冠肺炎疫情影響的個人和企業提供緊急救濟和醫療保健。除其他事項外，CARE法案包括與可退還工資税抵免、推遲社會保障付款的僱主部分、擴大淨營業虧損申請、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正等相關規定。本公司已完成對該法例的影響的評估，並無因美國的估值津貼而對合並綜合財務報表造成重大影響。
截至2020年12月31日，由於加拿大有歷史虧損，公司沒有累積的未分配外匯收益。沒有為任何不繳納過渡税的剩餘未分配外國收入或這些實體固有的任何額外外部基差撥備額外所得税，因為這些金額繼續無限期地再投資於外國業務。
注11 - 負債
截至2020年12月31日和2019年12月31日，債務包括：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
授信額度
​ ​ ​ $ 26,658 ​ ​ ​ ​ $ 22,274 ​ ​
應付票據
​ ​ ​ ​ 2,352 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總債務
​ ​ ​ $ 29,010 ​ ​ ​ ​ $ 22,274 ​ ​
減少當前債務
​ ​ ​ ​ (1,300) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期債務總額
​ ​ ​ $ 27,710 ​ ​ ​ ​ $ 22,274 ​ ​
授信額度
2019年2月8日，FLPS與德克薩斯資本銀行全國協會(TCB)簽訂了一項高級擔保循環信貸安排(“信貸協議”)。初始承諾額為30,000美元，信貸協議下的可用性基於符合條件的借款基數計算
 
F-22
目錄
 
資產和其他條件。該貸款得到了對FLPS幾乎所有資產的優先留置權的支持，該貸款的到期日為2024年2月8日。該設施包含各種契約，這些契約限制了該公司進行限制性付款的能力。利息的定義是基於分級槓桿率和適用利潤率，即(I)基本利率貸款的基準利率上浮1.50%至2.00%，或(Ii)歐洲美元利率貸款的調整後歐洲美元利率上浮2.50%至3.00%。槓桿率是指截至每個會計季度最後一個會計月的最後一天，(I)所有債務的比率和(Ii)年化EBITDA的比率。對於任何一天，基本利率是指(A)最優惠利率；(B)當天聯邦基金利率加0.5%(0.50%)的總和；(C)當天調整後的歐洲美元利率加1%(1.00%)中的最高者。FLPS根據循環信貸安排的每日平均未使用部分收取承諾費，該費用從每日平均0.225%至0.475%不等。此外，根據循環信貸安排簽發的信用證金額，每季向FLPS收取2.50%至3.00%的信用證手續費。上述適用的貸款保證金、承諾費和信用證費用將根據公司的槓桿率按季度變化。以2020年12月31日適用的槓桿率計算，保證金和基本利率分別為3.00%和1.44%；循環信貸安排未使用部分的承諾費為0.225%；信用證費用為3.00%。FLPS必須遵守每季度進行測試的最高槓杆率和最低固定費用覆蓋率的財務契約。允許的最高槓杆率為3.50至1.00。最低固定費用覆蓋率為1.25至1.00。在截至2020年12月31日的季度，公司發生了槓桿率違規事件。
於2021年2月12日，本公司與TCB訂立有限豁免槓桿率(“豁免”)，據此豁免上述信貸協議項下的違約事件。作為該豁免的代價，(I)本公司同意於執行豁免時向TCB支付22美元的費用，(Ii)本公司向FLPS作出1,500美元的EBITDA股本出資(“豁免出資”)，及(Iii)FLPS根據信貸協議預付其對TCB的責任1,500美元(“預付款”)。豁免還修訂了信貸協議，以增加用於計算季度財務契諾的年化EBITDA，並按豁免供款的金額減少循環信貸安排下的可獲得性。FPS向公司貢獻了1,500美元，為向TCB支付的豁免供款和預付款提供資金。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，該循環信貸安排下的未償還借款總額分別為26,658美元和22,274美元。此金額包括於2019年取得的10,000美元準許分派，詳情見附註14。本公司於2020年因修訂其現有循環信貸安排而產生的融資成本為27美元。此外，2019年與獲得循環信貸安排有關的融資費用為926美元。這些融資成本在合併資產負債表的遞延融資成本項下資本化。遞延融資成本按實際利息法在協議期限內攤銷為利息支出。截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度，攤銷費用分別為189美元和134美元。
2020年1月27日，FLPS與TCB簽訂了《信貸協議第一修正案》和《質押和擔保協議第一修正案》。根據修正案的條款，對借款基數進行了修改，以包括以前未列入的某些非渦輪機實地設備。
2020年8月28日，FLPS與TCB簽訂了《信貸協議第二修正案》。根據修訂條款，借款基準定義中與投資級和非投資級客户有關的應收賬款的某些術語被修改。
2020年12月21日，FLPS與TCB簽訂了《信貸協議第三修正案》。根據修訂條款，FLPS ULC被加入為信貸協議的額外貸款方。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，可供減支的金額分別為1,429美元和7,726美元。
購買力平價貸款
2020年，公司根據《CARE法案》支持的小企業管理局(“SBA”)薪資保護計劃(“PPP”)簽訂貸款協議。2020年4月14日，TCB
 
F-23
目錄
 
與FLPS簽訂了一份照會，同意向FLPS提供一筆991美元的貸款。2020年5月6日，美國銀行(“美國銀行”)與FEI簽訂了一份通知，同意向FEI提供1,361美元的貸款(合計為“PPP貸款”)。購買力平價貸款的年利率為1.00%。PPP貸款期限為兩年，分別於2022年4月14日和2022年5月6日結束。
如果收到的資金用於工資成本、抵押貸款利息、租金和水電費，則PPP貸款可以部分或全部免除，前提是至少60%的減免金額已用於工資成本。寬恕的基礎是公司保留或迅速重新僱用員工並保持適用的工資水平，並須經SBA批准。購買力平價貸款記為應付票據和應付票據的當期部分，扣除所附綜合資產負債表於2020年12月31日的當期部分。
根據CARE法案的相關條款和條件，公司將所得資金用於支付工資成本、租金和水電費等符合條件的費用。
2021年，該公司申請免除其PPP貸款。本公司將根據ASC470 - Debt(“ASC470”)對購買力平價貸款的減免進行核算，並在其合併財務報表和相關腳註披露中記錄債務清償收益，前提是豁免得到小企業管理局的批准。
截至2020年12月31日，信用額度和PPP貸款的未來最低本金支付如下：
​ 截至12月31日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2021
​ ​ ​ $ 1,300 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 1,052 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 26,658 ​ ​
​
未來本金支付總額
​ ​ ​ $ 29,010 ​ ​
注12信用風險和重要客户的 - 集中度
在截至2020年12月31日的年度中，公司的三大客户分別佔總收入的約23%、14%和10%。2019年，面向公司最大客户的銷售額佔其總收入的28%。截至2020年12月31日，兩家客户分別佔應收賬款餘額的15%和14%。截至2019年12月31日，一家客户佔應收賬款餘額的32%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，沒有一家供應商的收入成本超過總成本的10%。
現金可能會使公司面臨集中的信用風險。然而，由於該公司在高質量、經認可的金融機構持有現金，這類資金受到的信用風險最小。公司與金融機構的餘額可能會超過聯邦保險的限額。該公司在歷史上沒有在這些賬户中經歷過任何虧損，並相信其現金不會面臨重大的信用風險。
注13 - 承諾和或有事項
訴訟和法律訴訟
(Br)與正常業務過程中發生的事項有關的任何重大法律、税務或監管程序，涉及公司評估以確定是否發生虧損的可能性，以及(如果可能)對可能虧損的最佳估計。當損失可能且可合理估計時，本公司記錄並披露這些損失，當損失可能但不可估計時，本公司披露有關事項。
 
F-24
目錄
 
或在合理可能出現損失的情況下。與或有損失辯護有關的法律費用在發生時計入費用。本公司目前並未涉及可合理預期會對本公司的業務、前景、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的法律程序。
擔保和賠償
於2015年12月至2019年12月31日期間，FPS與多家投資者發行了一系列本票，與FPS的關聯公司一起，佔FPS有投票權的股權及其董事會代表的大部分(“投資者票據”)。投資者債券的年利率介乎8.0%至12.0%，並可在任何時間預付，無須繳付罰款。投資者債券的到期日為2022年6月30日。FPS可以選擇收取每月現金利息，也可以選擇按月計息。
在信貸協議於2019年2月結束前，投資者票據以本公司及其附屬公司所有資產的優先留置權為抵押。關於完成信貸協議，投資者票據的所有票據持有人與TCB訂立了附屬及債權人間協議，根據該協議，所有現有的投資者票據及大體相同形式的所有未來投資者票據將由FPS及其附屬公司的所有資產的第二優先留置權作為抵押，而投資者票據則保留對FPS所有其他現有及未來附屬公司的所有資產的第一優先留置權。
注14 - 關聯方交易
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度內，公司分別向FPS分配了450美元和10,000美元。此外，於截至2020年12月31日及2019年12月31日止三個年度內，分別有800美元及7,800美元重新注入本公司作營運資金用途。沒有與償還這兩筆款項相關的條款和條件。該等出資計入本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的母公司投資淨額內。
注15 - 員工福利計劃
公司發起人確定的供款401(K)計劃覆蓋其幾乎所有員工。這些計劃使員工有權在開始工作日期後幾乎立即為計劃做出自願貢獻。繳費不得超過《國內税法》(下稱《税法》)適用條款所允許的最高限額。該公司提供100%至基本工資6%的等額繳費。員工將立即獲得相應的繳費。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度內，公司對該計劃的貢獻分別約為342美元和609美元。
注16 - 獎勵計劃
FlexEnergy，Inc.2013股權激勵計劃
2013年1月1日，FEI實施了一項長期薪酬激勵計劃，根據該計劃，為FEI提供服務的員工、高級管理人員、董事和其他個人有資格獲得現金獎勵(2013計劃)。2013年計劃下每筆符合條件的付款的價值已通過2016年10月27日的修正案確定，將不再提供進一步的撥款。2013年計劃沒有承認任何沒收行為。總計633美元的付款應在2023年1月1日早些時候或在滿足控制條款的某些變化(如下所述)時支付給參與者。根據2013年計劃，如果單一股東或股東集團獲得FEI的有效控制權，或者在清算或解散時，將發生“控制權變更”。未償還和可行使的期權的加權平均合同剩餘期限為1.94年。負債492美元和422美元分別計入2020年12月31日和2019年12月31日所附合並資產負債表中的其他非流動負債。截至2020年12月31日及2019年12月31日止三個年度，2013年激勵計劃的股份薪酬開支分別為70美元及71美元，並計入所附合並綜合經營報表及全面虧損的銷售、一般及行政營運開支。
 
F-25
目錄
 
FlexEnergy，Inc.2016目標激勵計劃(參與計劃)
2016年10月27日，FEI通過了2016年目標激勵計劃(“2016計劃”)，規定向某些高級管理人員和員工授予總計3,249美元的現金獎勵，在滿足業績條件(即根據定義發生控制權變更)和服務歸屬條件(即基於連續服務授予獎勵)時支付。根據2016計劃到期的任何付款都必須在構成合格銷售的控制權變更(定義)後60天內支付。根據2016年計劃，如果單一股東或股東團體獲得FPS的有效控制權或收購其資產的50%或更多的公平市場價值，將發生“控制權變更”。
根據2016年度計劃，2016年10月共發放了3,249美元的現金獎勵，本公司預計不會再有任何獎勵。在終止交易或2016計劃於2026年1月1日終止之前，除非有符合條件的銷售，否則不會根據2016計劃支付和解款項，這也構成了FEI控制權的變化。只有在2026年1月1日或之前滿足控制條款的某些變化時，2016計劃下的付款才應支付給參與者。要構成合格銷售，出售或一系列出售資產或所有權必須導致FPS系列A單位的持有人每個系列A單位獲得超過64.00美元。目前共有1,000,000個A系列單位已發行和未償還。控制條款的變化是一種業績條件，因此，在認為可能發生此類事件之前，公司不會計入或確認任何補償成本。到目前為止，這些賠償還沒有確認賠償成本，因為這一事件被認為是不可能的。
注17 - 後續事件
本公司對截至2021年6月4日的後續事件進行了評估，以確保本文件包括截至2020年12月31日合併財務報表中確認的事件以及隨後發生但未在合併財務報表中確認的事件的所有適當腳註披露。本公司的結論是，除附註11所披露及下文所述外，該等合併財務報表並無需要調整或披露的後續事項。
於2020年12月29日，本公司與Pioneer New Hampshire LLC簽訂轉租協議，將公司總部遷至新罕布夏州朴茨茅斯公司大道112號，從而租賃約5,800平方英尺的辦公空間。該房舍的租約於2021年2月生效，租期約為3.5年，有兩個可選的續期選項，每個選項為期三年。根據租賃條款，最低月租金為7美元。
 
F-26
目錄​
 
FlexEnergy公司以及靈活的電力和服務租賃、有限責任公司和子公司
精簡合併合併資產負債表
(未經審計)
(千美元)
​ ​ ​
9月30日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 1,474 ​ ​ ​ ​ $ 1,702 ​ ​
應收賬款，分別扣除11美元和45美元的備用金
​ ​ ​ ​ 2,041 ​ ​ ​ ​ ​ 2,416 ​ ​
延期IPO交易成本
​ ​ ​ ​ 3,657 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
庫存，淨額
​ ​ ​ ​ 9,819 ​ ​ ​ ​ ​ 13,659 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 562 ​ ​ ​ ​ ​ 497 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 17,553 ​ ​ ​ ​ ​ 18,274 ​ ​
長期資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 32,523 ​ ​ ​ ​ ​ 36,506 ​ ​
遞延融資成本，扣除攤銷的淨額
​ ​ ​ ​ 623 ​ ​ ​ ​ ​ 630 ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ 336 ​ ​
長期資產總額
​ ​ ​ $ 33,417 ​ ​ ​ ​ $ 37,638 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 50,970 ​ ​ ​ ​ $ 55,912 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ $ 1,544 ​ ​ ​ ​ $ 1,328 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 2,798 ​ ​ ​ ​ ​ 2,003 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 931 ​ ​ ​ ​ ​ 1,849 ​ ​
應付票據的當期部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,300 ​ ​
資本租賃債務的當期部分
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ 214 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 5,618 ​ ​ ​ ​ ​ 6,842 ​ ​
長期負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資本租賃，扣除當期部分
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
授信額度
​ ​ ​ ​ 22,917 ​ ​ ​ ​ ​ 26,658 ​ ​
應付票據，扣除當期部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,052 ​ ​
其他非流動負債
​ ​ ​ ​ 545 ​ ​ ​ ​ ​ 492 ​ ​
長期負債總額
​ ​ ​ $ 23,554 ​ ​ ​ ​ $ 28,375 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 29,172 ​ ​ ​ ​ $ 35,217 ​ ​
承付款和或有事項(見附註13) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司淨投資
​ ​ ​ $ 159,677 ​ ​ ​ ​ $ 152,273 ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ 477 ​ ​ ​ ​ ​ 543 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (138,356) ​ ​ ​ ​ ​ (132,121) ​ ​
總股東權益
​ ​ ​ $ 21,798 ​ ​ ​ ​ $ 20,695 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 50,970 ​ ​ ​ ​ $ 55,912 ​ ​
附註是這些精簡合併合併財務報表的組成部分。
F-27
目錄​
 
FlexEnergy公司以及靈活的電力和服務租賃、有限責任公司和子公司
精簡合併合併業務報表
和綜合虧損
(未經審計)
(千美元)
​ ​ ​
截至9個月
9月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
汽輪機租賃機隊
​ ​ ​ $ 11,144 ​ ​ ​ ​ $ 14,304 ​ ​
售出產品的汽輪機服務
​ ​ ​ ​ 3,431 ​ ​ ​ ​ ​ 1,617 ​ ​
製成品
​ ​ ​ ​ 3,712 ​ ​ ​ ​ ​ 3,276 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 18,287 ​ ​ ​ ​ ​ 19,197 ​ ​
收入成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
汽輪機租賃機隊(不含機隊汽輪機折舊)
​ ​ ​ ​ 4,279 ​ ​ ​ ​ ​ 3,714 ​ ​
售出產品的汽輪機服務
​ ​ ​ ​ 2,254 ​ ​ ​ ​ ​ 1,292 ​ ​
製成品
​ ​ ​ ​ 5,651 ​ ​ ​ ​ ​ 5,419 ​ ​
艦隊渦輪機折舊
​ ​ ​ ​ 3,357 ​ ​ ​ ​ ​ 4,003 ​ ​
收入總成本
​ ​ ​ ​ 15,541 ​ ​ ​ ​ ​ 14,428 ​ ​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 10,318 ​ ​ ​ ​ ​ 8,596 ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
總運營費用：
​ ​ ​ ​ 10,416 ​ ​ ​ ​ ​ 8,722 ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (7,670) ​ ​ ​ ​ ​ (3,953) ​ ​
其他收入(費用) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (792) ​ ​ ​ ​ ​ (876) ​ ​
其他收入(費用)，淨額
​ ​ ​ ​ 2,562 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
其他收入(費用)合計，淨額
​ ​ ​ ​ 1,770 ​ ​ ​ ​ ​ (886) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (5,900) ​ ​ ​ ​ ​ (4,839) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (308) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (6,208) ​ ​ ​ ​ $ (4,844) ​ ​
其他綜合收益(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ (66) ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​
其他綜合收益(虧損)合計
​ ​ ​ ​ (66) ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ $ (6,274) ​ ​ ​ ​ $ (4,861) ​ ​
附註是這些精簡合併合併財務報表的組成部分。
F-28
目錄​
 
FlexEnergy公司以及靈活的電力和服務租賃、有限責任公司和子公司
股東權益簡明合併合併報表(未經審計)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
(千美元)
​ ​ ​
淨母公司
投資
​ ​
累計
其他
綜合
收入(虧損)
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
股權
​
2020年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ $ 151,473 ​ ​ ​ ​ $ 100 ​ ​ ​ ​ $ (124,567) ​ ​ ​ ​ $ 27,006 ​ ​
投稿
​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​
分發
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,844) ​ ​ ​ ​ ​ (4,844) ​ ​
2020年9月30日餘額
 ​ ​ ​ $ 152,273 ​ ​ ​ ​ $ 83 ​ ​ ​ ​ $ (129,434) ​ ​ ​ ​ $ 22,922 ​ ​
​ ​ ​
淨母公司
投資
​ ​
累計
其他
綜合
收入(虧損)
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
股權
​
2021年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ $ 152,273 ​ ​ ​ ​ $ 543 ​ ​ ​ ​ $ (132,121) ​ ​ ​ ​ $ 20,695 ​ ​
投稿
​ ​ ​ ​ 7,404 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,404 ​ ​
分發
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (66) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (66) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,208) ​ ​ ​ ​ ​ (6,208) ​ ​
2021年9月30日的餘額
 ​ ​ ​ $ 159,677 ​ ​ ​ ​ $ 477 ​ ​ ​ ​ $ (138,356) ​ ​ ​ ​ $ 21,798 ​ ​
附註是這些精簡合併合併財務報表的組成部分。
F-29
目錄​
 
FlexEnergy公司以及靈活的電力和服務租賃、有限責任公司和子公司
現金流量表簡明合併合併報表
(未經審計)
(千美元)
​ ​ ​
截至9個月
9月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
經營活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (6,208) ​ ​ ​ ​ $ (4,844) ​ ​
將淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產和設備的折舊和攤銷
​ ​ ​ ​ 5,191 ​ ​ ​ ​ ​ 4,902 ​ ​
遞延融資成本攤銷
​ ​ ​ ​ 162 ​ ​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
壞賬支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
免除債務 - 購買力平價貸款
​ ​ ​ ​ (2,378) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
處置財產和設備的收益
​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ (94) ​ ​
經營性資產和負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ 375 ​ ​ ​ ​ ​ 513 ​ ​
庫存，淨額
​ ​ ​ ​ 3,365 ​ ​ ​ ​ ​ (3,736) ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ (65) ​ ​ ​ ​ ​ (207) ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ (715) ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 821 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ (918) ​ ​ ​ ​ ​ (558) ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (301) ​ ​
其他非流動負債
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
經營活動提供(使用)的淨現金
​ ​ ​ $ 814 ​ ​ ​ ​ $ (4,548) ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產和設備
​ ​ ​ ​ (691) ​ ​ ​ ​ ​ (757) ​ ​
處置財產和設備的收益
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
用於投資活動的淨現金
​ ​ ​ $ (667) ​ ​ ​ ​ $ (564) ​ ​
融資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分發給父級
​ ​ ​ $ (27) ​ ​ ​ ​ $ (23) ​ ​
家長的貢獻
​ ​ ​ ​ 4,453 ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​
延期IPO交易成本
​ ​ ​ ​ (699) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付票據收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,352 ​ ​
信用額度付款
​ ​ ​ ​ (12,353) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
授信額度預付款
​ ​ ​ ​ 8,484 ​ ​ ​ ​ ​ 4,330 ​ ​
延期融資成本
​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
資本租賃付款
​ ​ ​ ​ (96) ​ ​ ​ ​ ​ (117) ​ ​
融資活動提供的淨現金(用於)
​ ​ ​ $ (265) ​ ​ ​ ​ $ 7,342 ​ ​
匯率變動對現金的影響
​ ​ ​ $ (110) ​ ​ ​ ​ $ 30 ​ ​
現金淨增加/(減少)
​ ​ ​ $ (228) ​ ​ ​ ​ $ 2,260 ​ ​
現金 - 開始
​ ​ ​ $ 1,702 ​ ​ ​ ​ $ 2,000 ​ ​
現金 - 結束
​ ​ ​ $ 1,474 ​ ​ ​ ​ ​ 4,260 ​ ​
補充披露 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金支付的利息
​ ​ ​ $ 624 ​ ​ ​ ​ $ 792 ​ ​
以現金支付的税款
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
非現金投融資活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
從庫存到財產和設備的淨轉移
​ ​ ​ $ 569 ​ ​ ​ ​ $ 3,896 ​ ​
應計但未支付的遞延融資成本
​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
推遲IPO交易的成本尚未支付
​ ​ ​ ​ 2,958 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
免除債務 - 購買力平價貸款
​ ​ ​ ​ 2,378 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
附註是這些精簡合併合併財務報表的組成部分。
F-30
目錄​
 
未經審計的精簡合併合併財務報表附註
(千美元)
注1運營的 - 性質
簡明合併財務報表包括FlexEnergy，Inc.(“FEI”)和Flex Leating Power&Service LLC(“FLPS”)的合併賬目，統稱為“本公司”。該公司總部設在新罕布夏州的朴茨茅斯，在科羅拉多州、北達科他州、德克薩斯州和加拿大設有辦事處。
2016年1月1日，FlexEnergy Power Solutions，LLC(FPS)成立，以持有FEI和FLPS。飛利浦製造GT333千瓦渦輪、更大的GT1300千瓦渦輪(“Flex渦輪”)和獨立熱回收產品(“Flex熱回收產品”)。FLPS提供渦輪發電機的租賃和租賃服務，特別是在北美油田市場。由Flex Power Co.全資擁有的Flex Leating Power and Services，ULC(“FLPS ULC”)是一家支持向加拿大市場擴張的加拿大實體。Flex Power Co.是FLPS的全資子公司。
2020年12月31日，FPS成立了FlexEnergy Green Solutions，Inc.(“FGS”)作為其全資子公司。FPS打算將其全部資產(僅包括FEI和FLPS的100%股權)捐贈給FGS，以換取FGS的100%股權，這將導致FGS成為FPS的全資子公司，FEI和FLPS成為FGS的全資子公司。
該公司是一家專注於能源的技術公司，設計、製造、銷售和租賃具有成本效益的能源解決方案，以降低客户的環境足跡，通常是通過將原本被忽視或浪費的燃料或熱源的可用能源轉化為可用能源。該公司的業務包括租賃和服務公司的燃氣動力Flex渦輪機，並由垂直整合的原始設備製造(“OEM”)提供支持，並直接銷售一些製成品。租賃和服務使公司能夠通過其Flex渦輪和Flex熱回收產品將新興的清潔技術貨幣化，獲得穩定的收入和現金流。
該公司的Flex渦輪機為分佈式或併網電力提供了可靠的來源，能夠由多種氣體燃料燃燒，從垃圾填埋場的廢氣和天然氣燃燒到更高BTU的燃料，如丙烷和合成氣體。目前，Flex渦輪機的租賃和銷售佔該公司運營和收入的大部分。FLEX渦輪機為該公司的客户提供解決方案，使其獨立於發電，並最大限度地減少對電網的總體依賴。此外，該公司的Flex熱回收產品是前景看好的新興能源不可或缺的一部分，例如用於電力的燃料電池。
該公司為全球石油和天然氣(“O&G”)、運輸、電力以及商業和工業(“C&I”)終端市場的各種客户提供服務。該公司的主要重點是使用Flex渦輪機的基本負載、分佈式發電，以及在更多未開發的終端市場擴張的技術基礎。
注2 - 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的簡明合併合併財務報表包括FEI及其全資子公司和FLPS及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和賬户已在合併中註銷。該公司的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，包括所有受控子公司的資產、負債、收入和支出。管理層認為，隨附的未經審核簡明合併財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
 
F-31
目錄
 
截至2021年9月30日的9個月的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
估計的使用情況
根據美國公認會計原則編制公司簡明合併財務報表，要求公司作出影響簡明合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。
受該等估計及假設影響的重要項目包括應收賬款撥備的會計處理、對長期資產(包括具有有限年限的無形資產)的估值、物業、設備及無形資產等長期資產的使用年限、遞延所得税資產的估值撥備、存貨陳舊及與保證及其他或有負債有關的風險。實際結果可能與這些估計不同。
細分市場信息
本公司被視為一個單一的報告部門。公司首席運營決策者(“CODM”)、首席執行官、首席財務官和首席商務官審查在精簡綜合基礎上提交的財務信息，以分配資源和評估財務業績。這一報告部門的業務活動是其專有節能Flex渦輪機和Flex熱回收產品的工程、生產、銷售和租賃，以及相關零部件和服務。
公司通過遍佈美國和加拿大的各種辦事處和設施開展業務。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月裏，公司的所有收入都是給外部客户的。在截至2021年9月30日的9個月中，對美國的銷售額為11854美元，對加拿大的銷售額為4364美元，對非北美國家的銷售額為2069美元。在截至2020年9月30日的9個月中，分別有16,819美元銷往美國，2,048美元銷往加拿大，330美元銷往非北美國家。截至2021年9月30日，美國和加拿大持有的長期資產分別為24,754美元和8,663美元。截至2020年12月31日，美國和加拿大持有的長期資產分別為28,203美元和9,435美元。
應收賬款
應收賬款按發票金額入賬，不計息。應收賬款按本公司預期於年末從未清償餘額中收取的金額列報，代表向客户開出賬單但尚未收回的金額，並在對價權變得無條件時入賬。根據公司每年末對未收回應收賬款的評估，採用壞賬準備方法計提壞賬準備。評估將考慮歷史趨勢，以確定公司認為可能無法收回的應收賬款。截至2021年9月30日和2020年12月31日，壞賬撥備分別為11美元和45美元。
推遲IPO交易成本
FGS正在進行公開募股。此次發行產生的成本已在FEI和FLPS計入資本化，並將在成功公開募股後用於收益。截至2021年9月30日和2020年12月31日，遞延IPO交易成本分別為3,657美元和0美元。
庫存
FEI的庫存主要包括製造和維修Flex渦輪和Flex熱回收產品的零部件和正在進行的工作。FLPS的庫存主要包括目前已準備好或正在準備首次使用的零部件和渦輪機。一次
 
F-32
目錄
 
渦輪機已投入使用，庫存已轉移到財產和設備。庫存零件和部件主要用於調試和/或維修渦輪機。存貨按成本或可變現淨值中較低者計價，按先進先出(“FIFO”)成本法確定。
財產和設備
財產和設備按成本列報。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的，使用年限從三年到十年不等。維修和保養的支出在發生時記入費用，而主要的改善工程則作為財產和設備的附加費用資本化。
用於計算財產和設備折舊的估計使用壽命如下：
​
資產
​ ​
生活
​
​ 渦輪機和其他設備 ​ ​
10年
​
​ 租賃改進 ​ ​
租期更短或10年
​
​ 機械設備 ​ ​
3年 - 7年
​
​ 傢俱和固定裝置 ​ ​
5年 - 7年
​
​ 野外作業設備 ​ ​
5年
​
​ 計算機設備和軟件 ​ ​
3 - 5年
​
​ 車輛 ​ ​
4 - 5年
​
租賃改進採用直線法在租賃期限或資產的估計使用年限中較短的時間內攤銷。在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，租賃給客户的資產折舊分別為3,357美元和4,003美元。租賃給客户的資產折舊計入收入成本。在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，其他資產的折舊分別為1,834美元和899美元。其他資產的折舊計入隨附的簡明合併經營報表和全面虧損內的營業費用。截至2021年9月30日及2020年9月30日止九個月，公司的物業及設備折舊及攤銷費用分別為5,191美元及4,902美元。
無形資產
由獲得的專利組成的無形資產是按累計攤銷後的成本列報的。無形資產以直線方式在其估計使用年限十年內攤銷。該公司繼續投資於其知識產權組合，並正在積極為其技術在美國和海外申請專利保護。與編寫和提交專利申請相關的費用，包括法律費用，在發生時計入銷售費用、一般費用和行政費用。
長期資產減值
當事件或情況顯示賬面值可能無法收回時，物業及設備等長期資產以及壽命有限的無形資產便會進行減值測試。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如賬面金額按未貼現現金流量法無法收回，則在賬面金額超過其公允價值時確認減值。公允價值乃透過各種估值技術釐定，包括折現現金流模型及第三方獨立評估(視需要而定)。
截至2021年9月30日及2020年9月31日止九個月內，本公司並無錄得任何減值虧損，且截至2021年9月30日及2020年12月31日並無任何觸發減值分析的事項。
 
F-33
目錄
 
收入確認
本公司的收入包括渦輪機租賃機隊收入、製造的Flex渦輪和Flex熱回收產品的銷售以及銷售產品的服務收入。收入在將承諾的貨物或公司履行服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映公司預期從這些貨物或服務交換中獲得的對價。
本公司在其簡明合併經營報表的收入和全面虧損中不包括向客户收取的銷售税。
重大判決 - 合同具有多個履行義務
履約義務是在與客户簽訂的合同中承諾轉讓不同的產品或服務。確定產品和服務是否是應單獨核算或合併為一個會計單位的不同的履約義務，可能需要作出重大判斷。該公司與其客户簽訂合同，製造Flex渦輪機和Flex熱回收產品，並提供某些產品、零部件和配件，統稱為“產品”。公司還將提供與這些產品和部件相關的服務，包括調試和維護服務，統稱為“服務”。這些服務是不同和不同的合同安排。
合同可以在同一協議中包含多個產品。然而，每一種產品都是不同的，因為它們是分開銷售的，只有當單個產品完成並轉移產品控制權時，才會記錄收入。服務合同和此類合同中註明的服務相似之處在於，每項服務都是不同的。每項服務都在合同中明確規定，公司提供維護、維修和勞務服務，以換取每月每台渦輪機的固定費率。維護服務合同的收入在合同期限內按合同中定義的商定月度服務費確認，而調試收入在Flex渦輪機安裝並開始為客户發電後按合同中定義的商定調試費用金額確認。維護服務合同和調試收入均被認為是不同的，並與合同中的其他義務分開，因為(I)客户能夠單獨或與通過安排提供的其他資源一起從貨物或服務中受益，以及(Ii)每項服務都可與合同中提供的其他服務分開識別。
一旦合同中確定了不同的履約義務，公司將按相對獨立銷售價格(“SSP”)為每項履約義務分配交易價。SSP是公司將承諾的產品或服務單獨出售給客户的價格。
汽輪機租賃船隊
渦輪機租賃機隊收入包括公司擁有的Flex渦輪機機隊產生的收入，以及支持渦輪機機隊在現場生成的自有輔助現場設備。主要包括與已簽署租賃協議(“發電機租賃協議”)有關的經常性月度收入，而本公司是第三方客户的出租人。租賃可以涵蓋多個Flex Turbine單元，並明確聲明在協議期限內(通常為12-36個月)應支付的每月租金。收入在租賃期內隨時間確認，這代表了公司對客户的義務。所有現行租約均歸類為營運租約。此外，公司目前的任何租賃協議中都沒有包含任何“租金上漲”，公司應支付租金，以換取使用Flex渦輪機發電機以及日常維護和監測的覆蓋範圍。這些協議通常包括在協議期限內包含在租賃付款中的預防性和定期維護費用(“執行費用”)。此類執行成本被視為非租賃組成部分，收入以直線基礎確認。租賃和非租賃收入在使用Flex Turbine的費用和支付持續遠程監控和維護的金額之間是不同的。汽輪機租賃機隊收入還包括(I)調試
 
F-34
目錄
 
租賃機組的 (Ii)向客户支付租賃Flex Turbine機組維修的一次性賬單，這些機組不在租賃協議的範圍內，以及(Iii)自有輔助現場資產的租金，如備用柴油發電機和自動轉換開關。
製成品銷售
本公司向渠道合作伙伴和直接最終用户銷售新的Flex渦輪機和Flex熱回收產品的標準條款包括在裝運點轉讓貨物的所有權、護理、保管和控制權，付款條款從裝運前全額付款到90天內付款，沒有退換貨權利，除對所售產品和部件提供標準保修外，沒有裝運後履約義務。本公司提供標準保證式保證，保證其出售的產品和部件在交付後18個月或機組投產後12個月內不會出現重大缺陷和功能。一旦標準保修到期，客户可以選擇以固定費率購買服務/維護保險。收入在將承諾貨物的控制權轉讓給公司的客户時確認，數額反映了公司預期從這些貨物交換中獲得的對價。新制造的Flex渦輪機和Flex熱回收產品的所有權和產品損失或損壞的風險在生產測試完成並在公司美國製造廠向承運人招標後轉移到買方。公司在產品交付前的某些情況下確認收入(通常稱為票據持有交易)。票據持有交易的收入在滿足票據持有安排下控制權轉移的所有具體要求時確認，其中包括客户要求保留產品以備將來交付。對於這些提單並暫掛的安排，關聯的產品庫存被單獨標識為屬於客户，並準備進行實物轉移。
售出產品的服務
公司提供的服務主要包括銷售給第三方客户的設備的調試和維護服務。購買了超過保修期的正在運行的機組的客户將聯繫該公司，以獲得其渦輪機發電機的更換部件，如更換髮動機。
一旦客户同意服務訂單的定價和條款並下了採購訂單，公司將向客户交付部件，並在履行履行義務後確認收入。
服務合同通過服務請求訂單(SRO)發起，涉及部件和人工的組合。與僅限部件一樣，公司將向客户提供服務工作的報價，一旦被接受，將在部件發貨和/或提供服務後努力滿足交易的履約義務和確認的收入。
服務收入還與在客户現場銷售給第三方客户的Flex渦輪機的調試有關。這是一項獨立於製造Flex渦輪機的採購訂單的履約義務。通常，製造機組的調試在發貨招標後兩個月內進行，但根據客户提交機組調試請求和調試進行的時間，可能會推遲長達幾個月。
最後，公司還為銷售給第三方客户的現有Flex渦輪機客户羣提供維護服務合同。維護服務合同是執行特定服務以在指定時間段內維護產品的協議。從維護服務合同中獲得的服務收入是明確涵蓋的前幾個月的服務收入，並在合同期限內以直線方式逐步確認，這代表了公司對客户的義務。
實用的權宜之計
在攤銷期限為一年或更短的情況下，本公司對為獲得合同而發生的費用成本採取了實際的權宜之計。這些成本被記錄在銷售、一般和行政費用中。
 
F-35
目錄
 
所得税
出於美國聯邦税收的目的，FLPS作為不受重視的實體徵税，除了通過應税子公司進行的運營外，其他運營不繳納美國聯邦所得税。FLPS可能會產生所得税，這些所得税與公司在加拿大和其他外國運營機構的某些業務相關的預扣要求有關。飛利浦和Flex Power Co.的所得税採用資產負債法核算。根據此方法，遞延税項資產及負債按現有資產及負債的簡明綜合財務報表賬面值與其各自的計税基準之間的差額所應佔的預期未來税務後果予以確認。遞延金額按預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額的已制定税率計量。
在評估遞延所得税資產(包括營業淨虧損和國家税收抵免結轉)的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終變現取決於在進行評估時對正面和負面證據的評估，管理層據此決定是否需要對所有遞延税項淨資產計提估值撥備。此外，本公司在隨附的簡明綜合經營報表和全面虧損中確認利息支出(收入)和對不確定税收狀況的懲罰以及所得税支出中的所得税虧空(退款)。
外幣交易
國際子公司FLPS ULC的財務報表使用資產和負債每個資產負債表日的有效匯率換算為公司的職能報告貨幣(美元)。收入和支出按該期間的平均匯率換算為美元。由此產生的貨幣換算調整通過累計換算調整(“CTA”)賬户計入累計其他全面虧損的組成部分。外匯交易損益計入簡明合併合併經營報表和其他收入(費用)、淨額的全面損失。
本公司不能保證當前匯率將保持穩定；因此，本公司有可能在可比期間公佈相同數額的利潤，並且由於匯率波動，實際公佈的利潤可能更高或更低，具體取決於當日加元(“加元”)兑換成美元的匯率。匯率可能會在沒有事先通知的情況下根據政治和經濟環境的變化而波動。
產品保修
本公司在確認收入時計入產品保修的預計成本。保修期限為自機組交付之日起18個月或投產之日起12個月以上，以修理或更換本公司供應的設備中任何有缺陷的部件。產品保修撥備主要基於歷史費率、銷售歷史和其他考慮因素。產品保修撥備在所附簡明綜合經營報表及全面虧損的製造產品收入成本分類中列報。截至2021年9月30日和2020年12月31日，應計產品保修分別為223美元和526美元，並在附帶的精簡合併綜合資產負債表中在應計費用中報告。
研發
研發成本在已發生的研發成本中列報，並在隨附的簡明綜合經營報表和全面虧損中列報。截至2021年9月30日和2020年9月30日的前九個月的成本分別為98美元和126美元。
 
F-36
目錄
 
最近的會計聲明
新興成長型公司
本公司是《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)中定義的“新興成長型公司”。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)(“ASU 2016-02”或“主題842”)。ASU 2016-02年度的目的是讓財務報表使用者更好地瞭解租賃產生的現金流的數額、時間和不確定性。採用ASU 2016-02將確認所有租約的使用權資產和租賃負債。新的披露要求包括有關財務報表中記錄的數額的定性和定量信息。2017年9月，FASB發佈了ASU 2017-13、收入確認(主題605)、與客户合同收入(主題606)、租賃(主題840)和租賃(主題842)，為之前發佈的ASU 2016-02租賃(主題842)提供了額外的實施指南。ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上確認租賃期限超過12個月的所有租賃的資產和負債。ASU 2016-02要求修改追溯過渡期，對指導有效的會計年度開始時的留存收益進行累積效果調整，並可選擇某些實際權宜之計和會計政策選擇。主題842將在2021年12月15日之後的財年對公司有效，過渡期在2022年12月15日之後的財年內有效。該公司目前正在評估採用這一最新情況對其簡明合併財務報表的影響。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13，金融工具 - 信貸損失(主題326)(“ASU 2016-13”或“主題326”)，其中要求對所有按攤餘成本計量的金融資產進行評估，以確定當前預期的信貸損失。在新的指導方針下，要求立即確認金融工具有效期內預期的信貸損失。該公告取消了已發生的信用損失減值方法，取而代之的是基於歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測的預期信用損失概念。允許及早領養。主題326要求採用修正的追溯法，記錄自採用期間開始時對留存收益的累積影響調整。ASU 2016-13將在2022年12月15日之後的財年對公司有效，包括該財年內的過渡期。採用這一準則預計不會對本公司的簡明合併合併財務報表產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理》。ASU 2019-12年度通過消除與期間內税收分配、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外，簡化了所得税的會計處理。它還簡化了特許經營税的某些會計方面，並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理。本公司於2021年1月1日採用ASU 2019-12。由於指引的改變，公司的税務撥備沒有受到重大的所得税影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，促進參考利率改革對財務報告的影響(ASC 848，參考利率改革)(“ASU 2020-04”或“主題848”)，為與預期將被終止的參考利率過渡相關的合同修改和某些對衝關係提供指導。該指導意見提供了可選的權宜之計和例外，用於在符合某些標準的情況下將公認會計原則適用於受參考匯率改革影響的合同或其他交易。該指導意見於2020年3月12日發佈，可能會實施到2022年12月31日。該公司正在評估適用的合同和交易，以確定是否選擇可選指導。採用這一準則預計不會對本公司的簡明合併合併財務報表產生實質性影響。
 
F-37
目錄
 
注3 - 持續經營
所附簡明合併綜合財務報表乃假設本公司將繼續經營下去而編制。該公司的財務狀況和經營業績令人對其能否在簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，公司淨虧損分別為6,208美元和4,844美元，截至2021年9月30日的累計赤字為138,356美元。本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於(I)擴大業務，(Ii)獲得額外資本及(Iii)減少營運開支及/或出售現有渦輪機資產(如有需要以維持流動資金)。管理層在這方面的計劃是執行公司的業務計劃，並通過股權或債務融資獲得額外資金。不能保證能夠以可接受的條件獲得這種替代融資。簡明合併綜合財務報表不包括如本公司無法繼續經營時可能需要作出的任何調整。
注4 - 收入確認
收入分解
該公司按產品類型分解與客户簽訂的合同的收入。該公司認為，這按其收入來源的性質、金額、時間和不確定性彙總了付款人類型。下表彙總了該公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月的分類收入：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
製成品
​ ​ ​ $ 3,712 ​ ​ ​ ​ $ 3,276 ​ ​
售出產品的汽輪機服務
​ ​ ​ ​ 3,431 ​ ​ ​ ​ ​ 1,617 ​ ​
非租賃總收入
​ ​ ​ $ 7,143 ​ ​ ​ ​ $ 4,893 ​ ​
汽輪機租賃機隊收入
​ ​ ​ ​ 11,144 ​ ​ ​ ​ ​ 14,304 ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 18,287 ​ ​ ​ ​ $ 19,197 ​ ​
合同餘額
合同負債包括貨物預付款以及服務義務和延長保修的遞延收入。本公司所有遞延收入均計入遞延收入項下的流動負債。
以下是公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的合同餘額摘要：
​ ​ ​
9月30日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
汽輪機租賃機隊
​ ​ ​ $ 1,359 ​ ​ ​ ​ $ 1,548 ​ ​
售出產品的汽輪機服務
​ ​ ​ ​ 441 ​ ​ ​ ​ ​ 318 ​ ​
製成品
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​
應收貿易賬款總額
​ ​ ​ $ 2,052 ​ ​ ​ ​ $ 2,461 ​ ​
合同資產
​ ​ ​ $ 2,052 ​ ​ ​ ​ $ 2,461 ​ ​
壞賬準備
​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ (45) ​ ​
應收貿易賬款總額，淨額
​ ​ ​ $ 2,041 ​ ​ ​ ​ $ 2,416 ​ ​
 
F-38
目錄
 
在截至2021年9月30日的9個月內確認的收入，包括在2020年12月31日的服務義務遞延收入和延長保修餘額中的收入為126美元。
截至2021年9月30日，公司有931美元的剩餘績效債務，這些債務包括在遞延收入中。該公司預計將在接下來的12個月期間將大約100%的剩餘業績債務確認為收入。截至2020年12月31日，公司有1,849美元的剩餘績效債務，這些債務包括在遞延收入中。在截至2021年9月30日的9個月中，公司將1,744美元的業績義務確認為收入。該公司預計到2021年財年末，將100%確認截至2020年12月31日存在的剩餘業績義務。
憑票計入收入
某些客户安排包括票據和持有特徵，在這些特徵下滿足控制權轉移的標準，包括所有權的轉移以及所有權給客户的重大風險和回報。因此，客户能夠直接使用票據和持有庫存，同時公司保留產品的實物所有權，直到產品在未來的某個時間點安裝在客户現場。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月裏，在票據和持有安排中確認的收入分別為478美元和3235美元。
出租人收入
本公司的出租人投資組合僅包括經營租賃。下表列出了截至2021年9月30日根據不可取消租賃安排收到的未來運營租賃付款：
​
截至2021年12月31日的三個月
 ​ ​ ​ $ 2,579 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 1,674 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
​
合計
​ ​ ​ $ 4,421 ​ ​
注5 - 庫存
截至2021年9月30日和2020年12月31日，存貨以成本或可變現淨值中較低者為準，由以下兩部分組成：
​ ​ ​
9月30日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
原材料
​ ​ ​ $ 6,905 ​ ​ ​ ​ $ 9,367 ​ ​
在製品
​ ​ ​ ​ 501 ​ ​ ​ ​ ​ 935 ​ ​
成品
​ ​ ​ ​ 2,413 ​ ​ ​ ​ ​ 3,357 ​ ​
總庫存，淨額
​ ​ ​ $ 9,819 ​ ​ ​ ​ $ 13,659 ​ ​
 
F-39
目錄
 
注6 - 財產和設備
截至2021年9月30日和2020年12月31日，物業和設備包括：
​ ​ ​
2021
​ ​
2021
​
渦輪機和其他設備
​ ​ ​ $ 64,122 ​ ​ ​ ​ $ 61,973 ​ ​
機械設備
​ ​ ​ ​ 5,115 ​ ​ ​ ​ ​ 5,146 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 897 ​ ​ ​ ​ ​ 782 ​ ​
野外作業設備
​ ​ ​ ​ 4,350 ​ ​ ​ ​ ​ 4,032 ​ ​
計算機設備和軟件
​ ​ ​ ​ 641 ​ ​ ​ ​ ​ 1,074 ​ ​
車輛
​ ​ ​ ​ 305 ​ ​ ​ ​ ​ 274 ​ ​
傢俱和固定裝置
​ ​ ​ ​ 540 ​ ​ ​ ​ ​ 540 ​ ​
財產、廠房和設備，毛收入
​ ​ ​ $ 75,970 ​ ​ ​ ​ $ 73,821 ​ ​
累計折舊
​ ​ ​ ​ (43,563) ​ ​ ​ ​ ​ (38,432) ​ ​
施工中
​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ 1,117 ​ ​
財產、廠房和設備，淨額
​ ​ ​ $ 32,523 ​ ​ ​ ​ $ 36,506 ​ ​
公司擁有供客户根據租賃安排使用的設備。其餘財產和設備由本公司用於製造機器和相關資產。在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，客户根據租賃安排使用的設備的折舊費用分別為3,357美元和4,003美元。截至2021年9月30日，客户根據租賃安排使用的設備的總資產成本和累計折舊分別為50,590美元和26,781美元。截至2020年12月31日，客户根據租賃安排使用的設備的總資產成本和累計折舊分別為36518美元和15117美元。在截至2021年9月30日的9個月中，公司確認了24美元的財產和設備處置收益，在截至2020年9月30日的9個月中確認了94美元的財產和設備處置收益。
附註7 - 無形資產
截至2021年9月30日和2020年12月31日，無形資產包括：
​ ​ ​
9月30日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
專利
​ ​ ​ $ 1,680 ​ ​ ​ ​ $ 1,680 ​ ​
累計攤銷
​ ​ ​ ​ (1,470) ​ ​ ​ ​ ​ (1,344) ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​ $ 210 ​ ​ ​ ​ $ 336 ​ ​
截至2021年9月30日和2020年12月31日，確定存續無形資產的加權平均剩餘使用年限分別為1.25年和2.0年。
在截至2021年和2020年9月30日的九個月中，無形資產的攤銷金額為每個月126美元。根據2021年9月30日以後各期無形資產餘額估算的年度攤銷費用：
​
截至2021年12月31日的三個月
 ​ ​ ​ $ 42 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
​
合計
​ ​ ​ $ 210 ​ ​
 
F-40
目錄
 
附註8 - 遞延收入
遞延收入包括從不同客户那裏預先收取的服務義務和未來訂單保證金的賬單金額。服務協議的期限從12個月到120個月不等。客户在未來訂單上的押金是不計息和不退還的。截至2021年9月30日和2020年12月31日，遞延收入分別為931美元和1,849美元。
注9 - 租賃
根據運營租約，公司有義務購買位於新罕布夏州、科羅拉多州、北達科他州、德克薩斯州和加拿大的地點和公寓。營運租約項下的最低租金付款按直線基準於相關租約年期內確認。於二零二零年十二月，本公司與Pioneer New Hampshire LLC訂立承租人轉租協議，於新漢普郡朴茨茅斯租用約5,800平方英尺的寫字樓。這份租約是在公司騰出之前的朴茨茅斯寫字樓時簽訂的，將於2024年6月到期，並有權續簽最多六年。2019年1月，本公司就新漢普郡多佛市的倉庫和製造空間簽訂了租賃協議，該協議後來於2021年2月22日進行了修訂，每月付款約為22美元，將於2027年5月到期。2027年6月之後，沒有未來的最低租賃付款義務。於二零二零年一月，FLPS與GPI Plaza Tower，LP訂立寫字樓租賃第一修正案(“第一修正案”)，以收購日期為2018年2月至19日的原始寫字樓租約所載的科羅拉多州額外可出租寫字樓約1,978平方尺。租期約為5.5年，每年約為301美元。
本公司還承擔與車輛和叉車相關的資本租賃義務。這些資產的折舊在租賃期內以直線方式記錄，並計入折舊費用。營運租約項下的最低租金付款按租期內的直線基礎確認。本公司於截至2021年及2020年9月30日止九個月錄得與租賃有關的租金開支分別為1,474美元及1,605美元。
於2020年12月29日，本公司與Pioneer New Hampshire LLC簽訂轉租協議，將公司總部遷至新罕布夏州朴茨茅斯公司大道112號，從而租賃約5,800平方英尺的辦公空間。該房舍的租約於2021年2月生效，租期約為3.5年，有兩個可選的續期選項，每個選項為期三年。根據租賃條款，最低月租金為7美元。
截至2021年9月30日，公司資本和經營租賃項下的未來最低租賃支付如下：
​ ​ ​
大寫
租約
​ ​
運行中
租約
​
截至2021年12月31日的三個月
 ​ ​ ​ $ 37 ​ ​ ​ ​ $ 407 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 1,144 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 934 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 561 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​
之後
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 432 ​ ​
未來最低租賃債務總額
​ ​ ​ $ 237 ​ ​ ​ ​ $ 3,766 ​ ​
資本租賃利息減少
​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資本租賃債務淨現值
​ ​ ​ $ 224 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前部分較少
​ ​ ​ ​ (132) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期資本租賃義務
​ ​ ​ $ 92 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
F-41
目錄
 
注10 - 所得税
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的所得税費用構成如下：
​ ​ ​
截至9月30日的9個月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
所得税前虧損
​ ​ ​ $ (5,900) ​ ​ ​ ​ $ (4,839) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (308) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (6,208) ​ ​ ​ ​ $ (4,844) ​ ​
所得税佔所得税前虧損的百分比
​ ​ ​ ​ (5.22)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.10)% ​ ​
截至2021年9月30日的9個月，所得税撥備總額的計算主要包括國家所得税和外國所得税。在截至2021年9月30日的9個月期間，公司記錄了308美元的所得税税前準備(虧損)(5,900美元)。在截至2020年9月30日的9個月內，本公司記錄了5美元的所得税前虧損撥備(4,839美元)。截至2021年9月30日的9個月的實際税率不同於美國法定税率21%，主要是由於公司在美國和海外遞延税項資產的全額估值津貼。
截至2020年12月31日，公司的遞延税項淨資產由估值津貼完全抵銷。估值免税額是根據ASC 740所得税的規定確定的，該條款要求在衡量估值免税額的需求時評估負面和正面證據。本公司按季度重新評估估值撥備的需要。根據現有證據和該公司的虧損歷史，該公司截至2021年9月30日保持完整的估值。
2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(簡稱《CARE法》)正式制定為法律。CARE法案旨在為受新冠肺炎疫情影響的個人和企業提供緊急救濟和醫療保健。除其他事項外，CARE法案包括與可退還工資税抵免、推遲社會保障付款的僱主部分、擴大淨營業虧損申請、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正等相關規定。本公司已完成對法例影響的評估，並無因美國的估值免税額而對簡明綜合財務報表造成重大影響。
注11 - 負債
截至2021年9月30日和2020年12月31日的債務包括：
​ ​ ​
9月30日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
授信額度
​ ​ ​ $ 22,917 ​ ​ ​ ​ $ 26,658 ​ ​
應付票據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,352 ​ ​
總債務
​ ​ ​ $ 22,917 ​ ​ ​ ​ $ 29,010 ​ ​
減少當前債務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,300) ​ ​
長期債務總額
​ ​ ​ $ 22,917 ​ ​ ​ ​ $ 27,710 ​ ​
授信額度
2019年2月8日，FLPS與德克薩斯資本銀行全國協會(TCB)簽訂了一項高級擔保循環信貸安排(“信貸協議”)。初始承諾額為30,000美元，信貸協議下的可用性基於符合條件的借款基數計算
 
F-42
目錄
 
資產和其他條件。該貸款得到了對FLPS幾乎所有資產的優先留置權的支持，該貸款的到期日為2024年2月8日。該設施包含各種契約，這些契約限制了該公司進行限制性付款的能力。利息的定義是基於分級槓桿率和適用利潤率，即(I)基本利率貸款的基準利率上浮1.50%至2.00%，或(Ii)歐洲美元利率貸款的調整後歐洲美元利率上浮2.50%至3.00%。槓桿率是指截至每個會計季度最後一個會計月的最後一天，(I)所有債務的比率和(Ii)年化EBITDA的比率。對於任何一天，基本利率是指(A)最優惠利率；(B)當天聯邦基金利率加0.5%(0.50%)的總和；(C)當天調整後的歐洲美元利率加1%(1.00%)中的最高者。FLPS根據循環信貸安排的每日平均未使用部分收取承諾費，該費用從每日平均0.225%至0.475%不等。此外，根據循環信貸安排簽發的信用證金額，每季向FLPS收取2.50%至3.00%的信用證手續費。上述適用的貸款保證金、承諾費和信用證費用將根據公司的槓桿率按季度變化。根據2021年9月30日適用的槓桿率，基本利率貸款的保證金和基本利率分別為2.00%和3.25%；歐洲美元利率貸款的保證金和歐洲美元利率貸款分別為3.00%和0.09%；循環信貸安排未使用部分的承諾費為0.225%；信用證費用為3.00%。截至2021年9月30日，未償還信貸額度餘額中的917美元和22,000美元分別適用基本利率貸款利率和歐洲美元利率貸款利率。FLPS必須遵守每季度進行測試的最高槓杆率和最低固定費用覆蓋率的財務契約。允許的最高槓杆率為3.50至1.00。最低固定費用覆蓋率為1.25至1.00。
於2021年2月12日，本公司與TCB訂立有限豁免槓桿率(“豁免”)，據此豁免上述信貸協議項下的違約事件。作為該豁免的代價，(I)本公司同意於執行豁免時向TCB支付22美元的費用，(Ii)本公司向FLPS作出1,500美元的EBITDA股本出資(“豁免出資”)，及(Iii)FLPS根據信貸協議預付其對TCB的責任1,500美元(“預付款”)。豁免還修訂了信貸協議，以增加用於計算季度財務契諾的年化EBITDA，並按豁免供款的金額減少循環信貸安排下的可獲得性。FPS向公司貢獻了1,500美元，為向TCB支付的豁免供款和預付款提供資金。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，此循環信貸安排下的未償還借款總額分別為22,917美元和26,658美元。在截至2021年和2020年9月30日的9個月內，公司因修訂現有循環信貸安排而產生的融資成本分別為156美元和27美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，總債務發行成本分別為1109美元和953美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，相關累計攤銷分別為486美元和323美元。這些融資成本在簡明綜合資產負債表的遞延融資成本項下資本化。遞延融資成本按實際利息法在協議期限內攤銷為利息支出。截至2021年和2020年9月30日的前九個月，攤銷費用分別為162美元和142美元。
2020年1月27日，FLPS與TCB簽訂了《信貸協議第一修正案》和《質押和擔保協議第一修正案》。根據修正案的條款，對借款基數進行了修改，以包括以前未列入的某些非渦輪機實地設備。
2020年8月28日，FLPS與TCB簽訂了《信貸協議第二修正案》。根據修訂條款，借款基準定義中與投資級和非投資級客户有關的應收賬款的某些術語被修改。
2020年12月21日，FLPS與TCB簽訂了《信貸協議第三修正案》。根據修訂條款，FLPS ULC被加入為信貸協議的額外貸款方。
 
F-43
目錄
 
2021年2月12日，FLPS修訂了信貸協議，增加了用於計算季度財務契約的年化EBITDA，並將循環信貸安排下的可用資金減少了1,500美元。
2021年6月29日，FLPS與TCB簽訂了《信貸協議第四修正案》。根據修正案的條款，修改了將提交給TCB的FLPS財務報表的到期日，並將循環信貸安排下的可用資金額外減少了2,000美元，與上述修正案結合在一起，2021年2月12日的可用資金總額減少了3,500美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，可供提取的金額分別為3,177美元和1,429美元。
2021年12月10日，FLPS與TCB簽訂了《信貸協議第五修正案》。根據修訂條款，作出修訂以容許待完成的供款及首次公開招股交易，並加入有關與首次公開招股相關的交易開支及與首次公開招股所得款項有關的強制性預付款的相關條款。此外，取消了根據第四修正案規定的可獲得性限制，並在信貸協議中增加了關於公司間交易的進一步定義。
購買力平價貸款
於2020年，本公司根據《2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《CARE法案》)所規定的小型企業管理局(“SBA”)薪資支票保護計劃(“PPP”)簽訂貸款協議。2020年4月14日，TCB與FLPS簽訂了一份通知，同意向FLPS提供991美元的貸款。2020年5月6日，美國銀行(“美國銀行”)與FEI簽訂了一份通知，同意向FEI提供1,361美元的貸款(合計為“PPP貸款”)。購買力平價貸款的年利率為1.00%。PPP貸款期限為兩年，分別於2022年4月14日和2022年5月6日結束。
[br}2021年5月5日，本公司接到通知稱，小企業管理局已審查了FEI PPP貸款的減免申請，並提供了991美元的全部本金加上10美元的應計利息。2021年6月17日，本公司收到通知，小企業管理局審查了FEI PPP貸款的減免申請，並提供了1,361美元的全部本金加上16美元的應計利息。本公司根據ASC470 - 債務(以下簡稱ASC470)對PPP貸款的減免進行了核算，並在其簡明合併財務報表和相關腳註披露中記錄了債務清償收益。在截至2021年9月30日的9個月中，公司確認了2378美元的購買力平價貸款償還收益，並計入其他收入，淨額計入所附的精簡合併綜合經營報表和全面虧損。
截至2021年9月30日，信用額度的未來最低本金付款如下：
​
截至2021年12月31日的三個月
 ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 22,917 ​ ​
​
未來本金支付總額
​ ​ ​ $ 22,917 ​ ​
注12信用風險和重要客户的 - 集中度
截至2021年9月30日的前九個月，公司三大客户的收入約佔總收入的14%、14%和10%。在截至2020年9月30日的9個月中，公司的兩個最大客户分別約佔總收入的23%和17%。截至2021年9月30日，三家客户分別佔應收賬款餘額的17%、14%和13%。截至2020年12月31日，兩家客户分別佔應收賬款餘額的15%和14%。沒有
 
F-44
目錄
 
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，單一供應商佔總收入的10%以上。
現金可能會使公司面臨集中的信用風險。然而，由於該公司在高質量、經認可的金融機構持有現金，這類資金受到的信用風險最小。公司與金融機構的餘額可能會超過聯邦保險的限額。該公司在歷史上沒有在這些賬户中經歷過任何虧損，並相信其現金不會面臨重大的信用風險。
注13 - 承諾和或有事項
訴訟和法律訴訟
(Br)與正常業務過程中發生的事項有關的任何重大法律、税務或監管程序，涉及公司評估以確定是否發生虧損的可能性，以及(如果可能)對可能虧損的最佳估計。本公司在虧損可能且可合理估測時記錄及披露虧損，並在虧損可能但不可估測或虧損合理可能時披露有關事項。與或有損失辯護有關的法律費用在發生時計入費用。本公司目前並未涉及可合理預期會對本公司的業務、前景、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的法律程序。
擔保和賠償
2015年12月至2021年7月期間，FPS與多家投資者發行了一系列本票，與FPS的關聯公司一起，佔FPS有投票權的股本及其董事會代表的大部分(以下簡稱“投資者票據”)。投資者債券的年利率介乎8.0%至12.0%，並可在任何時間預付，無須繳付罰款。投資者債券的到期日為2022年12月31日。FPS可以選擇收取每月現金利息，也可以選擇按月計息。
在信貸協議於2019年2月結束前，投資者票據以本公司及其附屬公司所有資產的優先留置權為抵押。關於完成信貸協議，投資者票據的所有票據持有人與TCB訂立了附屬及債權人間協議，根據該協議，所有現有的投資者票據及大體相同形式的所有未來投資者票據將由FPS及其附屬公司的所有資產的第二優先留置權作為抵押，而投資者票據則保留對FPS所有其他現有及未來附屬公司的所有資產的第一優先留置權。
注14 - 關聯方交易
於2021年8月16日，FPS與兩名關聯方投資者訂立了一份未來股權簡易協議(經不時修訂)，其中關聯方投資者將支付總計8,000美元，以換取成功公開發行後獲得FGS普通股的權利(“安全交易”)。如果不進行公開發行，這些交易將導致關聯方投資者獲得從FPS獲得FLPS股權的權利。這筆交易的收益中有5500美元由FPS作為資本貢獻給FEI和FLPS，並記錄在公司的母公司投資淨額中。在截至2021年9月30日的9個月中，作為這項交易的一部分，公司獲得了2500美元的捐款。協議項下剩餘承諾資本中的3,000美元於2021年第四季度向本公司出資。
在截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月30日的9個月內，公司分別向FPS分發了27美元和23美元。此外，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，分別向公司再出資7,404美元和800美元，用於營運資金用途或作為外管局交易的一部分。沒有與償還這兩筆款項相關的條款和條件。該等出資計入公司於2021年9月30日及2020年9月30日的母公司投資淨額內。
 
F-45
目錄
 
注15 - 員工福利計劃
公司發起人確定的供款401(K)計劃覆蓋其幾乎所有員工。這些計劃使員工有權在開始工作日期後幾乎立即為計劃做出自願貢獻。繳費不得超過《國內税法》(下稱《税法》)適用條款所允許的最高限額。該公司提供100%至基本工資6%的等額繳費。員工將立即獲得相應的繳費。在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，公司對這些計劃的貢獻分別約為330美元和291美元。
注16 - 獎勵計劃
FlexEnergy，Inc.2013股權激勵計劃
2013年1月1日，FEI實施了一項長期薪酬激勵計劃，根據該計劃，為FEI提供服務的員工、高級管理人員、董事和其他個人有資格獲得現金獎勵(2013計劃)。2013年計劃下每筆符合條件的付款的價值已通過2016年10月27日的修正案確定，將不再提供進一步的撥款。2013年計劃沒有承認任何沒收行為。總計633美元的付款應在2023年1月1日早些時候或在滿足控制條款的某些變化(如下所述)時支付給參與者。根據2013年計劃，如果單一股東或股東集團獲得FEI的有效控制權，或者在清算或解散時，將發生“控制權變更”。未償還和可行使的期權的加權平均合同剩餘期限為1.19億年。545美元和492美元的負債分別計入截至2021年9月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表中的其他非流動負債。於截至2021年及2020年9月30日止九個月內，2013年度獎勵計劃的股份薪酬開支為53美元，並計入所附精簡綜合綜合經營報表及全面虧損的銷售、一般及行政營運開支。
FlexEnergy，Inc.2016目標激勵計劃(參與計劃)
2016年10月27日，FEI通過了2016年目標激勵計劃(“2016計劃”)，規定向某些高級管理人員和員工授予總計3,249美元的現金獎勵，在滿足業績條件(即根據定義發生控制權變更)和服務歸屬條件(即基於連續服務授予獎勵)時支付。根據2016計劃到期的任何付款都必須在構成合格銷售的控制權變更(定義)後60天內支付。根據2016年計劃，如果單一股東或股東團體獲得FPS的有效控制權或收購其資產的50%或更多的公平市場價值，將發生“控制權變更”。
根據2016年度計劃，2016年10月共發放了3,249美元的現金獎勵，本公司預計不會再有任何獎勵。在終止交易或2016計劃於2026年1月1日終止之前，除非有符合條件的銷售，否則不會根據2016計劃支付和解款項，這也構成了FEI控制權的變化。只有在2026年1月1日或之前滿足控制條款的某些變化時，2016計劃下的付款才應支付給參與者。要構成合格銷售，出售或一系列出售資產或所有權必須導致FPS系列A單位的持有人每個系列A單位獲得超過64.00美元。目前共有1,000,000個A系列單位已發行和未償還。控制條款的變化是一種業績條件，因此，在認為可能發生此類事件之前，公司不會計入或確認任何補償成本。到目前為止，這些賠償還沒有確認賠償成本，因為這一事件被認為是不可能的。
注17 - 後續事件
公司評估了截至2022年1月11日的後續事件，也就是這些精簡合併合併財務報表可以發佈的日期，以確保本次申報包括所有
 
F-46
目錄
 
對截至2021年9月30日在財務報表中確認的事件以及隨後發生但未在財務報表中確認的事件進行適當的腳註披露。本公司的結論是，在這些精簡合併合併財務報表中沒有需要調整或披露的後續事項。
 
F-47
目錄
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841227/000110465922008796/tm214441d8-cover_ibc4clr.jpg]
目錄
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841227/000110465922008796/lg_flexenergygreensolu-4c.jpg]
FlexEnergy綠色解決方案公司
2222222台
普通股和認股權證
          , 2022
通過幷包括2022年               (本招股説明書日期後第25天)，所有進行我們普通股交易的交易商，無論是否參與我們的首次公開募股，都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是對交易商作為承銷商以及未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。
​
​
目錄
 
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第十三項發行發行的其他費用
下表列出了本次發售完成後，除承保折扣和佣金外，我們將支付的所有費用。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有顯示的金額都是估計數。
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美國證券交易委員會註冊費
​ ​ ​ $ 5,401 ​ ​
​
FINRA備案費
​ ​ ​ $ 9,500 ​ ​
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交易所掛牌費
​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​
​
印刷費和雕刻費
​ ​ ​ $ 180,000 ​ ​
​
律師費和開支
​ ​ ​ $ 850,000 ​ ​
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會計費和費用
​ ​ ​ $ 2,200,000 ​ ​
​
轉會代理費和註冊費
​ ​ ​ $ 8,000 ​ ​
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雜項費用
​ ​ ​ $ 422,097 ​ ​
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合計
​ ​ ​ $ 3,724,998 ​ ​
第14項.對董事和高級職員的賠償
《特拉華州公司法》第145節授權公司董事會授予，並授權法院對高級管理人員、董事和其他公司代理人進行賠償。
我們的公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會因違反受託注意義務而對我們或我們的股東承擔個人的金錢損害責任，但將對以下情況承擔金錢損害責任：
•
任何違反他們對我們公司或我們股東的忠誠義務的行為；
​
•
任何非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；
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•
《特拉華州公司法》第174節規定的非法支付股息或非法回購股票或贖回；或
​
•
他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。
​
對這些條款的任何修訂或廢除不會消除或降低這些條款對在該修訂或廢除之前發生或產生的任何作為、不作為或索賠的效力。如果修訂《特拉華州公司法》以進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們董事的個人責任將在《特拉華州公司法》允許的最大範圍內進一步受到限制。
此外，我們的公司註冊證書和章程規定，我們將在特拉華州一般公司法允許的最大限度內，保障任何董事或其高級管理人員不受損害，無論是因為他或她的法定代表人現在或曾經是該公司的高級管理人員，還是在他或她是董事的高級管理人員，或者當他或她是董事的高級管理人員時，是或曾經是應公司的要求，以另一公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事高管、員工或代理人的身份提供服務，包括提供與員工福利計劃有關的服務
 
II-1
目錄
 
所遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用(包括律師費和其他金額)。上述獲得賠償的權利一般不適用於由董事或高級職員發起的訴訟，除非該訴訟得到了我們的董事會的批准，該訴訟是法律要求的，或者董事或高級職員正在尋求強制執行賠償和提前期權利。我們的公司註冊證書和我們的附例還將規定，我們必須在最終處置之前支付董事或高級職員為任何訴訟辯護而產生的費用(包括律師費)，但只有在收到該董事或高級職員承諾在最終確定董事或高級職員無權獲得賠償的情況下，才能在最終處置訴訟之前支付此類費用。
此外，我們已經或將與我們的每位董事和高管簽訂賠償協議，這些協議可能比特拉華州公司法中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議要求我們除其他事項外，賠償我們的董事和高管因其地位或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們預支董事和高管在起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備作為證人或以其他方式參與任何此類訴訟、訴訟、仲裁、替代糾紛解決機制、調查、調查、行政聽證或任何其他實際、威脅或完成的訴訟程序時發生的所有費用。我們相信，要吸引和留住合資格的人士擔任董事和行政人員，這些協議是必要的。
我們的公司註冊證書、章程以及我們已經或將要與我們的董事和高管簽訂的賠償協議中預計將包含的責任限制和賠償條款，可能會阻止股東因違反我們的受託責任而對我們的董事和高管提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。目前，我們不知道有任何懸而未決的訴訟或訴訟涉及任何人現在或過去是我們的董事、高級職員、僱員或其他代理人，或者是應我方的要求作為董事的另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員、僱員或代理人而尋求賠償的，我們也不知道任何可能導致索賠的訴訟威脅。
我們已獲得保單，在保單的限制下，我們將為我們的董事和高管提供保險，防止因違反受託責任或作為董事或高管的其他不當行為而產生的損失，包括與公共證券事務有關的索賠，以及我們根據我們的賠償義務或其他法律問題向我們支付的款項。
我們的某些非僱員董事可能會通過他們與僱主的關係，就他們作為董事會成員所承擔的某些責任獲得保險和/或賠償。
將作為本註冊説明書附件1.1提交的承銷協議將規定我們的承銷商以及我們的高級管理人員和董事對根據證券法或其他方式產生的某些責任進行賠償。
第15項近期未註冊證券的銷售情況
關於出資交易，將向FlexEnergy Power Solutions，LLC發行9,678,878股普通股。普通股的發行將依據證券法第4(A)(2)節中包含的豁免，作為發行人的交易，不涉及任何公開發行。
項目16.證物和財務報表附表
(a)
個展品。見本註冊説明書所附的附件索引，通過引用將其併入本文。
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II-2
目錄
 
(b)
財務報表時間表。所有財務報表附表都被省略，因為所要求的資料不是必需的，或者顯示在合併財務報表或其附註中。
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第17項承諾
以下籤署的註冊人承諾在承銷協議規定的成交時向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書，以允許迅速交付給每一位買家。
對於根據證券法產生的責任的賠償，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定予以賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。
以下籤署的註冊人承諾：
(1)為了確定證券法項下的任何責任，根據規則第430A條作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中所包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
(2)為了確定《證券法》規定的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
 
II-3
目錄
 
展品索引
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展品
編號
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展品説明
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​ 1.1* ​ ​
承保協議格式。
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​ 2.1* ​ ​
出資協議格式，在本次發售完成時生效。
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​ 3.1* ​ ​
第二次修訂和重新註冊的公司證書格式，在本次發售完成時生效。
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​ 3.2* ​ ​
經修訂和重新修訂的章程格式，將於本次發售完成時生效。
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​ 4.1* ​ ​
將向Roth Capital Partners，LLC發出與此次發行相關的認股權證。
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​ 4.2* ​ ​
FlexEnergy Green Solutions，Inc.與美國股票轉讓信託公司之間的認股權證代理協議(包括認股權證條款)。
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​ 5.1* ​ ​
Rutan&Tucker，LLP的意見。
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​ 10.1+* ​ ​
2021激勵獎勵計劃及其獎勵協議的格式。
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​ 10.2+* ​ ​
FlexEnergy Green Solutions，Inc.與其每位董事和高管之間的賠償協議格式，在本次發售完成時生效。
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​ 10.3* ​ ​ FlexEnergy Green Solutions，Inc.、FlexEnergy Power Solutions，LLC、RNS Flex、LLC和TRF Platform Holdings，LLC之間的註冊權協議格式將在本產品完成時生效。 ​
​ 10.4+* ​ ​
FlexEnergy Green Solutions，Inc.與George Walker之間的董事會主席薪酬協議，日期為2021年12月13日。
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​ 10.5+* ​ ​
FlexEnergy Energy Systems，Inc.與Mark Schnepel之間的高管僱傭協議，日期為2021年12月13日。
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​ 10.6+* ​ ​
FlexEnergy Energy Systems，Inc.與Wes Kimmel之間的高管僱傭協議，日期為2021年12月13日。
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​ 10.7+* ​ ​
Flex Leating Power&Service LLC與Doug Baltzer之間的高管聘用協議，日期為2021年12月13日。
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​ 10.8* ​ ​
Pioneer New Hampshire LLC與FlexEnergy Systems，Inc.之間的轉租日期為2020年12月23日。
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​ 10.9* ​ ​
Flex Leating Power&Service LLC與GPI Plaza Tower，LP之間的辦公室租賃，日期為2018年2月19日。
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​ 10.10* ​ ​
Flex Leating Power&Service LLC與GPI Plaza Tower，LP之間的辦公室租賃第一修正案，日期為2019年8月29日。
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​ 10.11* ​ ​
Flex Leating Power&Service LLC與Energes，LLC之間的轉租，日期為2016年4月12日。
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​ 10.12* ​ ​
Flex Leating Power Service ULC與Bennett Financial Corp之間的租賃協議，日期為2015年12月1日。
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​ 10.13* ​ ​ Flex Leating Power Service ULC與Bennett Financial Corp.續簽租賃協議，日期為2021年12月15日。 ​
​ 10.14* ​ ​
Flex Leating Power Service ULC與Bennett Financial Corp之間的租賃續訂協議，日期為2020年7月1日。
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​ 10.15* ​ ​
Flex Leating Power&Service LLC和West Epley LLC之間的商業租賃日期為2019年8月15日。
​
​ 10.16* ​ ​
Flex Leating Power&Service LLC和West Epley LLC之間的商業租賃修正案，日期為2020年6月1日。
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​ 10.17* ​ ​
FlexEnergy Energy Systems，Inc.與1 Progress LLC之間的租賃協議，日期為2019年1月。
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​ 10.18* ​ ​
FlexEnergy Energy Systems，Inc.和1 Progress LLC之間的第一次租賃修正案，日期為2021年2月22日。
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II-4
目錄
 
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展品
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展品説明
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​ 10.19* ​ ​ Flex Leating&Power Service LLC作為借款人、其他貸款方中的每一方、貸款方中的每一方、貸款方與德克薩斯資本銀行全國協會作為行政代理、擺動額度貸款人和L/C發行人之間的信貸協議，日期為2019年2月8日。 ​
​ 10.20* ​ ​ Flex Leating Power&Service LLC、Flex Power Co.和德克薩斯資本銀行之間的承諾和安全協議，全國協會，日期為2019年2月8日。 ​
​ 10.21* ​ ​ FlexEnergy Power Solutions，LLC和德克薩斯資本銀行之間的母公司承諾和有限擔保協議，日期為2019年2月8日。 ​
​ 10.22* ​ ​ RNS Flex，LLC，Energy Special Situations Fund II，L.P.，ESS Participation Fund II，L.P.，TRF Platform Holdings，LLC，FlexEnergy Power Solutions，LLC，Flex Leating Power&Service LLC和德克薩斯資本銀行，National Association之間的從屬關係和債權人間協議，日期為2019年2月8日。 ​
​ 10.23* ​ ​ Flex Leating&Power Service LLC作為借款人、其他借款人和貸款方、貸款方和德克薩斯資本銀行全國協會作為行政代理的信貸協議第一修正案和質押和擔保協議第一修正案。 ​
​ 10.24* ​ ​ Flex Leating&Power Service LLC作為借款人、其他借款人和貸款方、貸款方和德克薩斯資本銀行全國協會作為行政代理之間的信貸協議第二修正案，日期為2020年8月28日。 ​
​ 10.25* ​ ​ Flex Leating&Power Service LLC作為借款人、其他借款人和貸款方、貸款方和德克薩斯資本銀行全國協會作為行政代理之間的信貸協議第三修正案，日期為2020年12月22日。 ​
​ 10.26* ​ ​ 2021年2月12日，Flex Leating Power&Service LLC、其他借款人和貸款方以及作為行政代理的德克薩斯資本銀行之間關於有限豁免槓桿率財務契約的書面協議。 ​
​ 10.27* ​ ​ 2021年6月29日，Flex Leating Power&Service LLC、其他借款人和貸款方、貸款方和作為行政代理的德克薩斯資本銀行全國協會之間的信貸協議第四修正案。 ​
​ 10.28* ​ ​ Flex Leating Power&Service LLC、其他借款人和貸款方、貸款方和作為行政代理的德克薩斯資本銀行全國協會之間的信貸協議第五修正案，日期為2021年12月10日。 ​
​ 10.29 ​ ​ 2022年1月27日，Flex Leating Power&Service LLC、其他借款人和貸款方、貸款方和德克薩斯首都銀行全國協會作為行政代理之間的信貸協議第六修正案。 ​
​ 10.30* ​ ​ 由Flex租賃和Power Service ULC簽署的聯合協議，由德克薩斯資本銀行全國協會作為行政代理，日期為2020年12月22日。 ​
​ 10.31* ​ ​ Flex租賃和電力服務ULC的聯合協議和從屬和債權人間協議修正案，以德克薩斯資本銀行全國協會為行政代理，並於2020年12月22日得到現有貸款方和從屬貸款人的承認。 ​
​ 10.32* ​ ​ Flex Power Co.於2020年12月22日對安全協議進行了修訂。 ​
​ 10.33* ​ ​ Flex租賃和電力服務ULC與德克薩斯資本銀行作為行政代理簽訂的加拿大擔保和安全協議，日期為2020年12月22日。 ​
​ 10.34* ​ ​ FlexEnergy Power Solutions，LLC，RNS Flex，LLC，Energy Special Situations Fund II，L.P.，ESS Participation Fund II，L.P.和TRF Platform Holdings，LLC之間的股票質押協議將於本次發售完成時生效。 ​
​ 10.35* ​ ​ 第二次修訂並重新簽署了FlexEnergy Power Solutions，LLC和RNS Flex LLC之間的未來股權簡單協議，日期為2022年1月18日。 ​
 
II-5
目錄
 
​
展品
編號
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展品説明
​
​ 10.36* ​ ​
第二次修訂並重新簽署了FlexEnergy Power Solutions，LLC和TRF Platform Holdings，LLC之間的未來股權簡單協議，日期為2022年1月18日。
​
​ 21.1* ​ ​
註冊方子公司列表。
​
​ 23.1 ​ ​
獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意。
​
​ 23.2* ​ ​
Rutan&Tucker，LLP同意(包含在附件5.1中)。
​
​ 24.1* ​ ​
授權書(見第II-6頁)。
​
​
*
之前提交的。
​
+
管理合同或補償計劃或安排。
​
 
II-6
目錄
 
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已正式安排本S-1表格的註冊聲明於2022年1月28日在新罕布夏州朴茨茅斯由下列簽署人正式授權代表註冊人簽署。
FlexEnergy綠色解決方案公司
發信人：
/S/馬克·施奈佩爾
​
​
名稱：
馬克·施奈佩爾
​
​
標題：
首席執行官
​
​
根據修訂後的1933年證券法的要求，本S-1表格登記聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
​
簽名
​ ​
標題
​ ​
日期
​
​
/S/馬克·施奈佩爾
​
馬克·施奈佩爾
​ ​ 首席執行官
(首席執行官) 		​ ​
2022年1月28日
 ​
​
/S/韋斯·坎摩爾
​
韋斯·坎摩爾
​ ​
首席財務官
(首席財務會計官)
​ ​
2022年1月28日
 ​
​
*
​
託馬斯·丹尼森
​ ​ 董事 ​ ​
2022年1月28日
 ​
​
*
​
帕特里克·康奈利
​ ​ 董事 ​ ​
2022年1月28日
 ​
​
*
​
喬治·沃克
​ ​ 董事 ​ ​
2022年1月28日
 ​
​
*發件人：
​ ​
/S/韋斯·坎摩爾
​
 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 韋斯·坎摩爾 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 事實律師 ​ ​ ​ ​
 
II-7