根據2021年10月28日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊號碼333-260138

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第3號修正案：

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

DELIMOBIL Holding S.A.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

盧森堡大公國		7389		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

10，Rue C.M.Spoo

2、L(盧森堡)

盧森堡大公國

+352 26 97 63 04

(地址， 包括郵政編碼，電話號碼包括區號，註冊人S主要執行機構)

C T公司 系統

自由街28號

紐約，

紐約10005

(212) 894-8940

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

副本發送至：

David I.戈特利布，Esq. Cleary Gottlieb Steen& 漢密爾頓律師事務所 倫敦華爾街廣場2號 倫敦(Br)EC2Y 5AU 英國 +44 20 7614 2200		尤利婭·A·索洛馬赫納 Cleary Gottlieb Steen& 漢密爾頓公司 帕維萊茨卡婭廣場2/3 莫斯科，俄羅斯，115054 +7 495 660 8500		克萊爾-瑪麗·達南德 斯蒂比鱷梨 6，rue Jean 莫奈 2180盧森堡 盧森堡 +352 26 61 81 00		普拉納夫·L·特里維迪，Esq. 斯卡登、阿爾普斯、斯萊特 Meagher&Flom(英國) 有限責任公司 金絲雀銀行街40號 碼頭 倫敦E14 5DS 聯合王國 +44 20 7519 7000		Ryan J.Dzierniejko 斯卡登、阿爾普斯、斯萊特 Meagher&Flom LLP 曼哈頓西區一號 紐約，郵編：10001 美國 +1 (212) 735-3000

建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後儘快

如果根據《1933年證券法》第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的框。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行登記額外的 證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效的登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂， 請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。新興的 成長型公司

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†	新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予登記(1)		須支付的款額 已註冊(2)		建議的最大值 每種產品發行價 分享(3)		建議的最大值 聚合產品 價格(2)(3)		數額： 註冊費(4)
普通股，面值0.01歐元		46,000,000		$6		$276,000,000		$25,585.20

(1)	在此登記的普通股存放後可發行的美國存托股份或美國存托股份將在表格F-6(註冊號333-260509)的單獨註冊聲明下注冊。每一股美國存托股份代表兩股普通股。

(2)	包括由美國存託憑證代表的普通股，承銷商可根據購買額外美國存託憑證的選擇權購買。還包括將在美國境外發行的美國存託憑證所代表的普通股，但在需要註冊聲明生效或 需要提交招股説明書的情況下，可能會不時在美國轉售。

(3)	僅為根據修訂後的1933年《證券法》第457(A)條計算註冊費而估算。

(4)	之前支付的與本註冊聲明的先前備案相關的費用。

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人提交進一步修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)條生效，或直至註冊聲明於美國證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2021年10月28日

初步招股説明書

DELIMOBIL 控股S.A.

2000萬股美國存托股份

相當於40,000,000股普通股

每個美國存托股份$1

這是美國存托股份(ADS)的首次公開發行，代表了Dlimobil Holding S.A.的普通股，Dlimobil Holding S.A.是一家上市的有限責任公司(ADS：行情)。匿名者協會)根據盧森堡法律註冊成立。每股美國存托股份將相當於兩股普通股。我們提供20,000,000個美國存託憑證。

在此次發行之前，美國存託憑證還沒有公開市場。預計每個美國存托股份的首次公開募股價格將在10美元到12美元之間。我們打算申請將美國存託憑證在美國紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為DMOB。

我們是，也可能繼續是紐約證券交易所公司治理規則所指的受控公司，這是因為在本次發行完成後，我們的控股股東Mikro Kaptal Group SARL以及(I)其所有直接和間接子公司，(Ii)由該等直接和間接子公司管理的特殊目的工具，以及(Iii)該等特別目的工具(合稱Mikro Kaptal Group)的股權投資，將控制我們普通股約50.3%的投票權，如果承銷商不全面行使其購買額外美國存託憑證的選擇權 。作為一家受控公司，我們現在和將來都可以選擇依賴於公司治理規則的某些豁免。參見管理層控股公司豁免。如果承銷商確實行使了購買額外美國存託憑證的選擇權，Mikro資本集團將控制我們普通股約48.4%的投票權，我們將不再是紐約證券交易所公司治理規則意義上的受控公司 。

本次發行完成後，如果承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，我們的董事、高級管理人員和主要股東將持有我們73.69%的普通股 股份(不包括下文所述在發售中可能購買的任何美國存託憑證)。若承銷商行使選擇權以全數購入額外股份，我們的董事、高級管理人員及主要股東將持有70.89%的普通股(不包括在發售中可能購買的任何美國存託憑證)。

我們既是一家新興的成長型公司，也是一家根據美國聯邦證券法定義的外國私人發行人，因此，我們可能會選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。見招股説明書摘要和作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的影響。

投資美國存託憑證涉及風險。請參閲第頁開始的風險因素26.

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每個美國存托股份				總計
首次公開募股價格		$				$
承保折扣和佣金 (1)		$				$
給我們的收益(未計費用)		$				$

(1)	我們已同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用。請參閲 z承銷.”

承銷商有30天的選擇權，以首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金從我們手中購買總計300萬美元的額外美國存託憑證。

某些聯屬公司及與Mikro Kaptal Group有關聯的其他人士和實體以及我們的某些董事和高級管理人員已表示有興趣按首次公開發售價格和按與其他ADS相同的條款購買本次發售中發售的不超過2%的美國存託憑證。該等權益聲明並不是具約束力的購買協議或義務，吾等及承銷商並無義務向該等人士出售任何美國存託憑證。

承銷商預計在2021年左右將美國存託憑證交付給買家。

美國銀行證券		花旗集團		VTB資本

桑坦德銀行		RenCap		SberCIB		叮噹作響

招股説明書日期：2021年

目錄

財務和其他資料的列報			四.
市場和行業數據			第七章
商標			VIII
招股説明書摘要			1
供品			19
彙總合併財務和其他數據			21
風險因素			26
關於前瞻性陳述的特別説明			80
收益的使用			82
股利政策			83
大寫			84
稀釋			85
精選合併和合並的財務和運營數據			87
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			92
工業			129
生意場			146
監管			177
管理			184
主要股東			195
某些關係和關聯方交易			197
股本及組織章程細則説明			201
美國存托股份説明			218
未來有資格出售的股份和美國存托股份			227
税務方面的考慮			229
承銷			248
發售的費用			257
法律事務			258
專家			259
民事責任的可執行性			260
在那裏您可以找到更多信息			263

吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書或本公司所準備的任何免費書面招股章程所載的資料或陳述除外，吾等及承銷商對他人可能向閣下提供的任何其他資料的可靠性概不負責，亦不能就其可靠性提供任何保證。我們和 承銷商不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或尋求購買這些證券的要約。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除其日期以外的任何 日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有采取任何措施，允許在美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書，因為在美國，需要為此採取行動。 持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己有關美國存託憑證的發售和在美國境外分發本招股説明書的任何限制，並遵守與此相關的任何限制。

我們在盧森堡註冊成立，我們的大部分未償還證券由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規則，我們

i

我們目前有資格被視為外國私人發行人。作為外國私人發行人，我們將不需要像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 其證券是根據1934年修訂的《證券交易法》註冊的。

II

關於這份招股説明書

除文意另有所指或另有説明外，本招股説明書中提及的德利莫比爾控股或發行人均指盧森堡上市有限責任公司德利莫比爾控股有限公司(匿名者協會)在盧森堡商業登記處註冊，編號為B 250892的公司；對於Dlimobil，公司、我們、我們的類似術語指的是Dlimobil Holding及其合併子公司作為 合併實體。

本招股説明書中提及的所有公司均指CarSharing俄羅斯有限責任公司、Anytime LLC和我們的合併子公司智能移動管理有限責任公司(SMM LLC)，所有這些公司都是俄羅斯有限責任公司；對於集團來説，是指Dlimobil Holding和在合併和合並的基礎上的公司。

在本招股説明書中，凡提及俄羅斯，即指俄羅斯聯邦；凡提及盧森堡，即指盧森堡大公國；凡提及歐盟，即指歐盟。

本招股説明書中提及的所有內容均為 RUB、？盧布或？P對俄羅斯的官方貨幣--俄羅斯盧布；對美元，對美元；對美元，對歐元；對歐元，對歐元，對根據建立歐洲共同體的條約，經修訂的歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時引入的貨幣。

在本招股説明書中，凡提及委員會或美國證券交易委員會，均指美國證券交易委員會；凡提及交易法，均指1934年美國證券交易法修訂本；凡提及證券法，均指1933年美國證券法修訂本。

三、

財務和其他資料的列報

財務信息

我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度經審計的合併和綜合財務報表包括在本招股説明書中，反映了我們通過其運營業務的公司和我們的俄羅斯子公司的合併和綜合財務信息。我們經審計的合併和合並財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS？)編制的，並根據上市公司會計監督委員會(PCAOB？)制定的標準進行審計。我們截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的未經審計的中期簡明合併和綜合財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際會計準則第34號中期財務報告編制的。我們的財務報表均不是按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。本招股説明書中提及我們的財務報表是指我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的經審計合併和綜合財務報表及其相關附註，以及本招股説明書其他部分包括的截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的未經審計的中期簡明合併和綜合財務報表及其相關附註。

Dlimobil Holding是本招股説明書中發售美國存託憑證的公司，於2021年1月18日註冊成立，為上市有限責任公司 (匿名者協會)根據盧森堡的法律。其子公司CarSharing俄羅斯LLC自2015年以來一直在運營，Dlimobil Holding的主要業務就是通過該公司開展的。在這些公司的股權 出資之前，Dlimobil Holding尚未開始運營。此次發行後，Dlimobil Holding將開始向股東報告合併的財務信息。我們的財政年度在每年的12月31日結束。 提及2020是指截至2020年12月31日的財政年度，提及2019財年是指截至2019年12月31日的財政年度。

本招股説明書中提供的財務信息應與我們的財務報表一起閲讀，包括相關的 附註，以及本招股説明書標題為？管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析.”

非國際財務報告準則財務計量的使用

本招股説明書的某些部分包含非IFRS財務指標，特別是(I)調整後毛利/(虧損)、(Ii)調整後毛利/(虧損)利潤率、(Iii)調整後EBITDA和(Iv)調整後EBITDA利潤率。調整後毛利/(虧損)的最直接可比IFRS計量是毛利/(虧損)，調整後毛利/(虧損)的利潤率是毛利/(虧損)利潤率 。調整後EBITDA最直接可比的IFRS計量是當期虧損，調整後EBITDA利潤率是當期利潤率虧損。我們定義：

•

調整後的毛利/(虧損)為毛利/(虧損)，調整後為：(I)強制民事責任保險 收益，(Ii)應收貿易賬款的預期信貸損失，以及(Iii)採用我們的影子股份計劃(影子股份計劃)後，基於股份的薪酬；

•

調整後毛利/(虧損)利潤率為調整後毛利/(虧損)除以收入百分比；

•

調整後的EBITDA為調整後的期間損失：(一)所得税優惠，(二)財務成本， (三)財務收入，(四)使用權資產減值，(五)增值税註銷，(六)租賃終止損失，(七)財產、廠房和設備減值，(八)(收益)/處置財產、廠房和設備的損失，淨額，(九) 使用權資產減值損失的沖銷，(X)收到的補貼，(十一)車輛損壞的保險賠償，(十二)財產、廠房和設備減值損失的沖銷，(十三)財產折舊，(Br)廠房和設備，(十四)無形資產攤銷，(十五)使用權資產折舊，和(十六)在我們的影子股份計劃通過後，以股份為基礎的薪酬；和

•

調整後EBITDA利潤率為調整後EBITDA除以以百分比表示的收入。

四.

本招股説明書中包含的非國際財務報告準則財務措施是未經審計的補充措施，不是國際財務報告準則或任何其他公認會計原則所要求或提出的。請參見？精選合併合併財務和運營數據 ？將這些非《國際財務報告準則》的計量與合併和合並財務報表中所列的最直接可比的《國際財務報告準則》的計量進行對賬。

潛在投資者不應將其視為：(A)根據國際財務報告準則或其他公認會計原則確定的毛利/(虧損)、營業利潤或淨利潤的替代辦法，或作為經營業績衡量標準的替代辦法；或(B)國際財務報告準則或其他公認會計原則規定的任何其他業績衡量辦法的替代辦法。

這些衡量標準被我們的管理層用來監控業務和運營的基本表現。但是，並非所有公司都以相同的方式計算這些指標，因此，我們的演示文稿可能無法與其他公司使用的類似指標進行比較。因此，潛在投資者不應過度依賴這些數據。

舍入

本招股説明書中包含的某些數字 和某些百分比可能會進行舍入調整。因此，本招股説明書所含某些表格中的合計可能不符合數字或其前面的百分比的算術彙總，內文中以百分比表示的數字不得合計100%，或在適用的情況下，合計時可能不是其前面的百分比的算術彙總。

關鍵運營和財務指標

在整個招股説明書中，我們提供了許多關鍵的運營和財務指標，供我們的管理層使用，也經常被我們行業的競爭對手使用。我們對兩個不同的運營部門Dlimobil和Anytime Prime使用不同的關鍵運營和財務指標。這些關鍵績效指標和其他關鍵績效指標將在題為 的章節中詳細討論管理層S對財務狀況和經營結果的討論和分析遵循了關鍵的財務和經營指標。？我們將本招股説明書中使用的某些術語定義如下：

Dlimobil段

•

EOP艦隊指在給定期間結束時我們的汽車共享車隊中的車輛總數。

•

加權平均船隊表示在給定時間段內組成我們的汽車共享車隊的平均車輛數量，計算方法為每輛車屬於我們車隊的天數除以給定時間段內的日曆天數。

•

總行程是指客户在給定的 期間內使用我們的汽車共享車隊完成的出行總數。一次旅行從客户預訂車輛的那一刻開始，一直持續到客户在Dlimobil應用程序上發出完成旅行的信號的那一刻。

•

月活躍用户(MAU)是每個月使用我們的汽車共享車隊完成至少一次旅行的獨立客户總數，按報告期內的平均值計算。

•

售出的總分鐘數是客户在給定時間段內使用我們的汽車共享服務所收取的總分鐘數。

•

收入用於汽車共享指指定期間內汽車共享服務所產生的收入總額，與經審核合併及綜合財務報表附註32及未經審計中期簡明合併及綜合財務報表附註30一致。

v

•

每支加權平均船隊的收入是指我們的汽車共享服務產生的收入除以給定時期內的加權平均車隊數。

•

每分鐘收入是指我們的汽車共享服務產生的收入除以在指定時間段內銷售的總分鐘數 。

Anytime Prime細分市場

•

EOP艦隊指指定期間結束時我們的長期租賃車隊中的車輛總數。

•

加權平均船隊表示在給定時間段內構成我們長期租賃車隊的平均車輛數量，計算方法為每輛車屬於我們車隊的天數除以給定時間段內的日曆天數。

•

租賃天數合計是指客户在給定期間內使用我們的 長期租賃車隊中的車輛所完成的總租賃天數。租賃日從客户預訂車輛的那一刻開始，一直持續到客户在Anytime Prime應用程序上發出結束旅程的信號為止。由於我們從2019年4月起才開始收集租賃天數數據 ，作為我們專注於Anytime Prime細分市場長期租賃的戰略決策的一部分，截至2019年12月31日的一年，總租賃天數僅涉及2019年4月至12月期間。

•

長期租賃收入是指在特定期間內我們長期租賃服務產生的收入總額 ，符合我們已審核合併及綜合財務報表附註32及未經審計中期簡明合併及綜合財務報表附註30。長期租賃收入不包括 截至2019年12月31日的年度Anytime Prime部門記錄的任何汽車共享收入。

•

每一租賃日的收入指的是我們的長期租賃服務產生的收入除以給定期間的總租賃天數 。

VI

市場和行業數據

本招股説明書中包含的行業、市場和競爭地位數據來自我們自己的內部估計和研究、我們的管理層對我們的業務和我們經營的市場的瞭解，以及來自公開可獲得的信息，包括俄羅斯聯邦國家統計局(Rosstat)、莫斯科交通部、國際貨幣基金組織(IMF)、行業和一般出版物以及研究、由第三方進行的調查和研究，如Tiburon品牌健康研究和Frost&Sullivan Ltd. (Frost&Sullivan？)。

有許多研究針對我們行業內的特定細分市場或區域市場 。然而，鑑於我們的行業和我們經營的市場的快速變化，任何普遍可用的行業研究都不會涵蓋我們認為對了解我們的行業以及我們在世界各地，特別是在俄羅斯的汽車共享市場的地位至關重要的一些行業趨勢。我們認為，重要的是，我們對行業發展保持儘可能廣泛的看法。為了幫助我們制定業務計劃和對此次發行的預期，我們 於2021年委託Frost&Sullivan提供俄羅斯汽車共享前景的獨立看法，其中包括俄羅斯宏觀經濟指標概述、俄羅斯S公共和私人交通市場規模的演變、共享機動性和汽車共享市場規模、隨着時間的推移對其潛在趨勢的分析、相關人口統計數據、同行國家基準、新冠肺炎的影響和潛在增長因素，以及 對主要競爭對手的評估以及對他們和我們的市場地位的評估。Frost&Sullivan於2021年7月15日發佈了一份題為《俄羅斯汽車共享市場行業報告》的研究報告。在編寫弗羅斯特和沙利文S報告的過程中，我們向弗羅斯特和沙利文提供了一些我們的歷史信息和市場競爭數據。在準備這份報告時，Frost&Sullivan 進行了研究，包括客户調查、對廣泛的二手來源的研究，包括其他市場報告、協會和行業新聞出版物、其他數據庫和其他來源。我們使用Frost&Sullivan S報告中包含的數據來幫助我們描述我們行業的性質和我們在該行業中的地位。這些信息包括在本招股説明書中，依賴於Frost&Sullivan S權威機構作為此類事項的專家。請參閲 z專家.”

由於我們行業和競爭對手不斷變化的性質，我們認為任何市場參與者，包括我們，都很難提供關於市場或我們行業的準確數據。行業出版物和預測通常表示，它們所包含的信息是從據信可靠的來源獲得的。我們尚未獨立 驗證這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。儘管我們沒有意識到關於我們在招股説明書中提供的行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和 不確定性，並可能會根據各種因素而發生變化，包括在第風險因素？和？管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析在 此招股説明書中。

本招股説明書中包含的一些市場數據和統計信息也基於管理層S的估計和計算，這些估計和計算源於我們對獨立來源、我們的內部市場和品牌研究以及我們對行業的瞭解的審查和解讀。基於估計、預測、預測或類似 方法的信息本身就存在不確定性，實際事件或情況可能與本信息中假定的事件和情況大不相同。從這些來源獲得的前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。

第七章

商標

我們擁有本招股説明書中使用的對我們的業務非常重要的某些商標的專有權利，其中許多商標是根據適用的知識產權法註冊的。

僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能會出現 而不使用^®？或？^™但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。除非另有明確説明，否則我們不打算使用或展示其他公司的商標、商號或服務標誌來暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。本招股説明書中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標誌均為其各自所有者的財產。

VIII

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風險因素

投資美國存託憑證涉及高度風險。在決定 投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括管理層和S對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表及其相關注釋。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。任何此類風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。由於上述任何一種風險，美國存託憑證的交易價格和價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

新型冠狀病毒或新冠肺炎大流行以及緩解疫情的行動的影響已對我們的業務、財務狀況和 運營業績產生重大不利影響，並可能繼續產生重大負面影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。為了限制病毒的傳播，包括俄羅斯在內的多個國家實施了政府限制，例如宣佈緊急狀態、學校和企業關閉、隔離、居家避難所令、旅行限制、限制社交或公共集會以及其他社會疏遠措施，這些措施已經並可能繼續對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。請參見？管理層S對財務狀況和經營業績的探討與分析影響經營業績的主要因素新冠肺炎疫情對公司業績的影響特別是，在截至2020年12月31日的一年裏，我們經歷了新冠肺炎大流行病造成的一些負面影響，包括：

•

需求：在2020年第二季度，尤其是在俄羅斯的莫斯科和聖彼得堡地區，對我們的共享移動性產品的需求 減少了(程度較小)。在大城市地區，對我們的共享移動性產品的大量需求來自於員工通勤，由於居家避難所訂單和遠程工作，這一需求受到了嚴重影響。見？我們的業務受到地理風險的影響，如果我們在大城市地區的運營受到負面影響，我們的運營業績將受到不利影響。

•

規定：從2020年4月13日至2020年6月10日，莫斯科、聖彼得堡和我們運營的其他幾個俄羅斯城市禁止提供汽車共享服務，這對我們的創收能力產生了不利影響。在克拉斯諾達爾地區，截至本招股説明書發佈之日，新冠肺炎對短期汽車租賃的限制(克拉斯諾達爾法規)尚未取消。因此，我們已經調整了我們的業務，以符合克拉斯諾達爾法規，將我們的最低租車期限提高到24小時或更長時間。克拉斯諾達爾地區進一步限制新冠肺炎的可能性仍然存在，克拉斯諾達爾地區的俄羅斯聯邦消費者權益保護和人類福祉監督機構(Rospotrebnadzor)將以不同的方式執行克拉斯諾達爾法規的可能性依然存在。此外，如果新冠肺炎疫情的影響惡化， 可能會禁止汽車共享服務，類似於2020年4月13日至2020年6月10日的禁令。此外，由於新冠肺炎疫情，我們要求所有能夠遠程工作的員工 ，雖然我們後來重新開放了某些辦事處，但持續廣泛的遠程工作安排可能會對我們的運營產生負面影響。特別是，我們對車隊進行必要維護和維修的能力可能會受到影響，因為我們的工人不可能遠程進行此類維護和維修。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件 ，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務

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時間。遠程工作的增加還可能導致隱私、網絡安全和欺詐風險。此外，持續的新冠肺炎疫情可能會對汽車共享服務實施進一步的監管，這可能會對我們未來的創收能力產生不利影響。

為了應對新冠肺炎疫情帶來的經濟挑戰和不確定性及其對我們業務的影響，我們於2020年5月至6月對所有員工實施了20%的降薪，並於2020年7月至9月對所有員工實施了10%的降薪。通過實施減薪，我們能夠避免對員工進行任何重大裁員。然而，不能保證我們能夠避免未來因新冠肺炎疫情而進行的裁員。為了應對新冠肺炎疫情，我們推出了新的或擴展或修改現有的服務和功能，例如延長租期和每日促銷價格以滿足客户調整的需求，並擴大了 租賃區以鼓勵國內旅遊；對我們產品的定價模型進行了某些更改，例如全面提高定價計劃費率；推出送貨服務以幫助食品和科技零售商滿足日益增長的送貨上門需求；以及當我們的客户使用我們的服務前往疫苗接種中心時為他們提供七折折扣。我們還迅速採取了額外的健康和安全措施，如加強衞生和對我們的船隊進行消毒。我們還採取了多項措施，其中包括調整某些租賃債務的償還條款，以優化成本。我們可能無法跟上不斷變化的趨勢，因為我們 應對大流行演變中的不可預測的變化以及為減少病毒傳播而採取的措施。我們對適用的隱私、消費者保護和其他法律法規要求的理解，以及監管部門關於新冠肺炎大流行的最新指導意見，可能會受到法律或監管方面的挑戰，特別是隨着監管指導意見隨着未來的發展而變化 。例如，在下諾夫哥羅德地區，在2020年4月，監管部門出人意料地在2020年4月17日至2020年5月11日期間禁止使用汽車共享服務，隨後推出了將我們的服務限制為每日租賃的措施，從而影響了我們的運營，直到2020年8月5日，在這一點上，我們重新啟動了常規定價計劃選項。此外，我們為應對新冠肺炎而推出新的或擴展現有服務、功能或健康與安全要求可能會增加本協議中描述的其他風險風險因素？部分。這些挑戰可能會導致罰款或其他執法措施，可能會對我們的財務業績或運營產生不利影響。

新冠肺炎疫情對我們2020年的財務業績造成了實質性的不利影響，並可能對我們後續時期的財務業績產生重大不利影響，這需要並可能繼續需要採取重大行動來應對，包括但不限於上述 所有這些行動，以努力減輕此類影響。雖然對汽車共享服務的限制已經取消，但不能保證不會在我們運營的一個或多個市場重新推出這些服務，克拉斯諾達爾地區除外。新冠肺炎已經並將繼續對包括俄羅斯在內的地區和全球經濟和金融市場產生影響。為了應對2021年春夏新冠肺炎病例激增的問題，俄羅斯當局引入了額外的限制性措施來遏制病毒的傳播。例如，在莫斯科的餐館和咖啡館，顧客被要求掃描二維碼以證明他們已經完全接種了疫苗，在過去72小時內獲得了陰性的聚合酶鏈式反應測試，或者已經從新冠肺炎康復，才能用餐。這一限制性措施 暫時降低了對我們的共享移動產品的需求。雖然這些限制已於2021年7月取消，但如果這些限制返回或二維碼系統擴展到汽車共享服務，可能會導致預訂量大幅下降 ，收入相應下降，這將對我們的業務產生重大不利影響。

鑑於新冠肺炎不斷演變的性質及其在世界各地帶來的不確定性，我們認為無法準確預測S疫情對我們未來業務、流動性、財務狀況和運營結果的累積和最終影響。雖然對我們的共享移動產品的需求已完全回升至新冠肺炎之前2021年的水平，我們無法預測疫情對我們業務和財務業績的影響程度，這將在很大程度上取決於未來的事態發展，包括疫情傳播的持續時間和未來疫情或病毒變異的任何浪潮或復發 全球和俄羅斯境內的疫情或病毒變體，對資本和金融市場的影響，國外

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貨幣兑換和影響我們業務的政府或監管命令，所有這些都具有高度的不確定性，無法預測。儘管截至招股説明書之日，俄羅斯衞生部已經批准了新冠肺炎的三種疫苗，其他國家也批准了疫苗，但我們目前無法預測針對新冠肺炎的疫苗在俄羅斯或國際上廣泛採用的時間，也無法預測它們對我們的業務線的潛在影響。

此外，我們無法預測新冠肺炎疫情將對我們的業務合作伙伴產生什麼影響，而且我們可能會因為我們的業務合作伙伴遭受的不利影響而受到實質性的不利影響。例如，全球半導體短缺，新冠肺炎疫情加劇了這一問題，這可能會導致我們的商業夥伴在未來向我們提供汽車方面存在困難。此外，對新冠肺炎疫情經濟影響的擔憂已導致金融市場極度波動，這可能會對美國存託憑證的價格和我們進入資本市場的能力產生不利影響。對於新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度，它還可能具有增加本風險因素一節中描述的許多其他風險的效果。上述任何因素，或目前無法預見的大流行的其他連鎖影響，都可能對我們的業務、財務業績和狀況以及運營結果產生重大不利影響。

移動行業競爭激烈，幾十年來一直存在的成熟且低成本的替代產品、低交換成本以及幾乎每個主要地理區域都有資本充裕的競爭對手。如果我們不能在這個行業有效地競爭，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們的平臺提供移動行業的產品，而我們競爭的市場高度分散。我們 在移動行業面臨來自現有、成熟和低成本替代產品的激烈競爭，未來我們預計將面臨來自新市場進入者的競爭。此外，在這些市場中，切換產品的成本都很低。客户傾向於轉向成本最低或質量最高的供應商。根據俄羅斯汽車共享市場行業報告、Frost&Sullivan和S研究報告以及傳統交通服務，包括出租車公司、打車服務、汽車租賃服務和其他汽車服務，我們的共享移動服務與個人車輛擁有量和使用量展開競爭，個人車輛擁有量和使用量佔我們服務市場的大部分客運里程。此外，公共交通可能是我們共享出行服務的更好替代品，在許多情況下，尤其是在大城市地區， 提供了更快、更低成本的出行選擇。我們還與包括Yandex.Taxi、CityMobil和Gett Taxi在內的叫車公司以及地區性叫車公司、包括Yandex.Drive、BelkaCar和CityDrive在內的其他汽車共享公司以及KiaMobility和現代移動等現有的長期汽車訂閲服務公司展開競爭。鑑於汽車共享的使用越來越多，我們還可能面臨新的競爭對手，例如但不限於原始設備製造商，如果他們選擇推出自己的移動計劃或未來由目前擁有租賃計劃的公司推出的汽車訂閲計劃，如Sber和VTB Bank。隨着國際競爭對手的不斷擴張，未來他們可能會在我們目前運營的市場和我們擴展服務的市場上與我們競爭。

為了使我們從競爭對手中脱穎而出，並繼續留住和吸引客户到我們的平臺，我們不斷投資於新產品、產品和功能的開發，為客户增加價值。例如，我們正在不斷改進我們的 動態定價模型，調整我們的訂閲選項以滿足客户的偏好，並引入一個選項，供客户參與選車過程，該選項將在不久的將來提供。開發和交付這些新的或升級的產品、產品和功能成本高昂，而此類新產品、產品和功能的成功取決於幾個因素，包括此類產品、產品和功能的及時完成、推出和市場接受度。此外，任何此類新的或升級的產品、產品或功能可能無法按預期工作，或可能無法為客户提供預期的價值。如果我們無法繼續開發新的或升級的產品、產品和功能，或者如果客户沒有感覺到這些新的或升級的產品、產品或功能的價值，客户可以選擇不使用我們的平臺，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

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隨着我們和我們的競爭對手推出新產品和產品，以及現有產品的發展，我們預計將面臨額外的競爭。此外，我們的競爭對手可能會採用我們的某些產品功能，或者可能採用客户比我們更看重的創新，這會降低我們的產品吸引力或降低我們區分產品的能力。競爭加劇可能會導致我們從使用我們的服務、客户數量、使用我們的服務的頻率和我們的利潤率等方面產生的收入減少。

我們的許多競爭對手資本雄厚，提供折扣服務、獎勵和促銷、創新產品和產品，以及替代定價模式，這些可能比我們提供的產品更吸引客户。此外，我們目前或潛在的一些競爭對手擁有，未來也可能繼續擁有更多的資源，並在我們運營的地理市場中接觸到更大的客户羣。此外，在我們開展業務的其他俄羅斯地區，我們的競爭對手可能享有巨大的競爭優勢，例如更高的品牌認知度、更長的運營歷史、更大的產品和服務生態系統、更大的營銷預算和更具支持性的監管制度。因此，此類競爭對手可能會比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、客户偏好、法規或標準，而這些機會、技術、客户偏好、法規或標準可能會降低我們的產品或產品的吸引力。此外，未來的競爭對手可以分享我們可能取得的任何監管或政府批准和訴訟勝利的實際好處，而不必產生我們為獲得此類好處而產生的成本。

由於所有這些原因，我們可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭。我們無法有效競爭 將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，或以其他方式損害我們的業績。

汽車共享市場仍處於相對早期的增長階段，如果我們的增長放緩幅度超過我們目前的預期，我們可能無法實現盈利，我們的財務業績將受到不利影響。

汽車共享市場增長迅速，但它仍然是一個相對較新的市場，市場接受度將在多大程度上繼續增長還不確定。我們的成功在很大程度上將取決於人們是否願意廣泛採用我們的汽車共享產品或我們未來的任何產品，以及我們不斷改進產品和開發基礎技術和平臺的能力。我們未來的收入增長率可能會放緩。我們認為，我們的增長取決於許多因素，包括新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度，以及我們以下方面的能力：

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增加我們共享移動產品和服務的供應；

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增加我們平臺上的現有客户活動，並獲得更多客户；

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維護客户當前可用的產品，並在擴展產品時在新市場獲得並隨後保持足夠數量的停車位；

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繼續向新市場推出我們的共享移動產品和服務，並選擇合適的市場， 滲透到郊區，增加在大都市以外地區使用我們平臺的乘車次數；

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拓展業務，提高市場佔有率和品類地位；

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與我們的競爭對手的產品和產品以及定價和激勵措施競爭；

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開發新產品、新產品和新技術；

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降低我們的汽車共享和長期租賃服務的成本，以更好地與個人車輛的擁有和使用以及公共交通等其他低成本替代方案競爭，在許多情況下，公共交通可能比任何其他交通方式更快或更便宜；

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與當局合作，在我們開展業務的關鍵市場維持和加強現有的地方法規；以及

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開始在俄羅斯的關鍵地區開展業務，在那裏我們可能會受到當地法規的限制。

我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個。客户需求疲軟，無論是由於 客户偏好的變化、未能維護我們的品牌、全球經濟的變化、競爭或其他因素，都可能導致收入或增長減少，我們的財務業績將受到不利影響。

我們的業務可能無法繼續以歷史水平增長，如果我們不能成功管理當前和潛在的未來增長，我們的業務可能會受到影響。

近年來，我們取得了顯著而快速的增長，我們打算繼續擴大我們平臺的範圍和地理覆蓋範圍。我們的收入從截至2020年6月30日的6個月的22.45億歐元增長到截至2021年6月30日的6個月的49.30億歐元，從截至2019年12月31日的50.12億歐元增長到截至2020年12月31日的64.49億歐元 。我們的業務可能不會繼續保持歷史水平的增長，這可能會對其前景產生不利影響。我們的顯著而快速的增長對我們的管理、人力資源部門以及我們的行政、運營和財務基礎設施提出了巨大的需求，我們預計這種增長將繼續下去。

我們在管理我們 增長方面的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他高級管理層成員有效運營我們業務的能力。特別是，我們的主要人員將被要求管理任何潛在的快速機隊擴張 並指導我們在新城市推出和擴展我們的服務，同時履行他們的職責，管理我們目前運營的各個俄羅斯地區的業務日常運營。如果我們的高管 和其他高級管理層成員沒有同時管理我們當前和潛在的未來增長的傾向，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們能否成功管理我們的增長，在很大程度上將取決於我們是否有能力僱傭和保持足夠數量的合格信息技術人員、工程師、市場營銷專家和其他專業人員。在俄羅斯，擁有我們在擴張過程中所需的必要技能的工人需求旺盛，但卻供不應求。如果我們不能吸引和留住足夠數量的這類員工，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的成功還取決於我們改進和開發我們的財務、運營和管理信息系統、控制和程序的能力，我們以優惠條件獲得足夠的車隊以滿足客户需求的能力，以及我們借入充足資金為快速增長提供資金的能力，所有這些都是成功管理當前和潛在的未來增長的重要因素。我們的某些服務，例如我們的Anytime Prime訂閲服務和我們的B2B交付服務，可能會經歷比其他服務更快的增長，這可能會使我們的整體運營增長更難管理。此外， 為了管理我們未來的增長，我們將需要成功地調整我們的現有系統並引入新系統，擴大、培訓和管理我們的員工，並改進和擴大我們的營銷能力。

為了成功管理我們當前和潛在的未來增長，我們需要保持對客户的當前服務水平 ，同時快速招聘和培訓新員工，讓他們在呼叫中心、汽車維修服務地點和我們運營所需的其他地點工作。我們還需要迅速在適當的地點購買或租賃適當的場所 以繼續擴大我們的業務，這在我們的某些市場，如莫斯科和聖彼得堡，可能是具有挑戰性的。如果我們不能招聘和有效地培訓足夠的員工並獲得或租賃更多的運營中心，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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如果我們不能在業務增長過程中正確、謹慎地管理我們的業務，或者如果我們的平臺或支持的質量因管理不善而惡化，我們的品牌名稱和聲譽可能會受到嚴重損害。由於上述任何因素，我們無法管理我們未來的增長，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們自成立以來已蒙受重大虧損，短期內很可能繼續蒙受虧損，因為我們將繼續投資以求增長，而且我們可能無法實現盈利。

自成立以來，我們遭受了重大損失。在截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月內，我們分別發生了22.96億歐元和10.7億歐元的累計虧損，截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們分別發生了35.73億歐元和30.56億歐元的累計虧損。為了在俄羅斯和我們可能開展業務的未來市場實現盈利，我們將需要創造和維持更高的收入水平，並在未來時期減少按比例增加的費用，即使我們這樣做了，我們也可能無法保持或提高盈利能力。我們預計，由於運營費用預期增加，我們近期將繼續蒙受虧損，因為我們將繼續投資，以便通過激勵、折扣和促銷活動增加我們的機隊和使用我們平臺的客户數量；在現有市場或進入新市場進行擴張；增加我們的研發費用；擴大營銷渠道和運營；招聘更多員工；以及向我們的平臺添加新產品和產品，以及與作為上市公司運營相關的法律、會計和其他管理費用 。這些努力可能被證明比我們預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些費用。我們的 收入增長可能會放緩，或者我們的收入可能會因為許多其他原因而下降，包括對我們服務的需求減少、競爭加劇、汽車共享市場的增長或規模放緩，或者未能利用 增長機會。

我們為創造收入所做的許多努力都是新的和未經證實的，任何未能充分增加收入或 控制相關成本的努力都可能阻止我們實現或提高盈利能力，或以其他方式導致我們的經濟效益不佳。隨着我們將我們的產品擴展到更多城市，我們在這些城市提供的產品的利潤可能會低於我們目前運營的市場。因此，我們可能無法在短期內實現或保持盈利，與我們的預期相符，或者根本無法實現。

我們目前依賴少數第三方服務提供商託管我們平臺的很大一部分，這些第三方服務的任何中斷或延遲，或者我們無法獲得或維護第三方技術，都可能會影響我們產品的交付，並損害我們的業務。

我們結合使用第三方雲計算服務和莫斯科的一個數據中心。我們不控制我們的第三方服務提供商的實際運營。這些第三方運營和我們的數據中心可能會遭遇入侵、計算機病毒、 拒絕服務襲擊、破壞、破壞公物行為和其他不當行為。這些設施還可能容易受到停電、電信故障、火災、洪水、地震、颶風、龍捲風和類似事件的破壞或中斷。我們的系統不提供數據存儲或處理的完全宂餘，因此，任何此類事件或其他意想不到的問題的發生可能會導致我們無法可靠地提供數據，或者需要我們將數據遷移到新的內部數據中心或雲計算服務。這可能既耗時又昂貴，並可能導致數據丟失，這可能會嚴重中斷我們產品和產品的提供，損害我們的聲譽和品牌。如果我們使用的服務發生任何中斷或幹擾，我們可能無法輕鬆切換到其他雲計算服務或數據中心提供商，即使我們這樣做了，其他雲和數據中心提供商也面臨同樣的風險。產品交付中斷可能會減少我們的收入，並減少客户對我們平臺的使用。如果現有和潛在客户認為我們的平臺不可靠，我們的業務和運營結果可能會受到損害。此外，如果我們不能充分或按商業合理的條款擴展我們的數據存儲和計算能力，我們在我們平臺上創新和推出新產品的能力可能會延遲或受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們還將來自第三方的技術融入我們的平臺。我們不能確定我們的許可方沒有侵犯他人的知識產權，或者供應商和許可方

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在俄羅斯擁有足夠的技術權利。我們的一些許可協議可能會由我們的許可人在事先合同約定的通知下終止。如果我們因第三方對我們的供應商和許可人或我們提出的知識產權侵權索賠而無法獲得或保持對任何技術的權利，或者如果我們無法繼續獲得技術或以商業合理的條款簽訂新協議 ，我們開發包含該技術的平臺的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們無法從第三方獲得必要的技術，我們可能會 被迫獲取或開發替代技術，這可能需要大量的時間和精力，並且可能具有較低的質量或性能標準。這將限制和延遲我們提供新產品或競爭產品的能力，並增加我們的成本。如果不能獲得或開發替代技術，我們可能無法提供某些功能作為我們產品的一部分，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的平臺依賴於技術，任何未被發現的錯誤都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的平臺是一個複雜的系統，由許多互操作組件組成，幷包含高度複雜的軟件。我們的業務依賴於我們防止平臺上的系統中斷的能力。我們的軟件，包括合併到我們代碼中的開源軟件，現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。 我們的軟件代碼中的一些錯誤可能只有在代碼發佈後才能發現。我們軟件中的錯誤、第三方軟件(包括合併到我們代碼中的開源軟件)、我們系統的錯誤配置以及系統之間的意外交互 可能導致我們無法履行某些報告義務，或者可能導致影響我們向客户提供服務的停機時間。我們會不時發現系統中的缺陷或錯誤，並且未來可能會 發現可能導致平臺不可用或系統中斷的其他缺陷。此外，由於我們控制範圍內的情況，例如由於軟件 限制而導致的停機，我們的平臺也經歷過停機。我們過去發佈的新軟件無意中導致了我們平臺的可用性或功能中斷，未來可能會造成中斷。發佈後在我們的代碼或系統中發現的任何錯誤、錯誤或漏洞 都可能導致我們平臺的可用性中斷或客户的負面體驗，還可能導致負面宣傳和不利的媒體報道、我們的聲譽受損、客户流失、收入損失或損害賠償責任、監管調查或其他訴訟程序，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們機隊的保險範圍，以及與我們的業務相關的額外風險的其他類型的保險。如果 保險公司以對我們不利的方式更改此類保險的條款，如果要求我們為業務的其他方面購買額外的保險，或者如果我們未能遵守有關保險範圍的規定，我們的業務可能會受到損害。

我們的汽車共享服務使用第三方責任保險，這意味着當我們的客户有過錯時，對第三方的損害 包括高達40萬歐元的汽車碰撞保險和高達50萬歐元的人身傷害保險。超過此金額的任何成本都將轉嫁到我們的 故障客户。客户在向我們預訂時可以選擇更昂貴的定價方案，該方案在客户發生事故時為客户提供全額保險，前提是客户 沒有過錯，並且第三方保險提供商S不尋求超過400,000盧布的賠償。我們承擔因損壞自己的汽車而產生的費用，但失竊和汽車全損除外，這些都有全額保險。

我們依賴數量有限的保險提供商，如果這些提供商停止承保或增加承保成本，我們無法 保證我們能夠以合理的條款或根本不提供更換承保。除了與我們的產品相關的保險以承保上述汽車風險外，我們還為我們的 員工提供自願健康保險。如果我們的保險公司以對我們或我們的客户不利的方式更改我們的保單條款，我們的保險成本可能會增加。此外，如果我們維持的保險範圍不足以彌補發生的損失，我們 可能要承擔重大的額外費用。

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我們的汽車在客户使用時可能會損壞或被盜，保險承保的盜竊損失增加可能會導致保險費增加。我們可能會因交通事故、人身傷害、死亡、財產損失或其他事件而被要求承擔重大責任，這些事件被聲稱 是通過我們的平臺使用我們的汽車共享服務的客户造成的。隨着我們在我們的平臺上擴展到包括更多的產品，我們的保險需求可能會延伸到這些額外的產品。因此，我們的汽車責任和客户簽訂的一般責任保險單和保險可能不包括與交通事故、人身傷害、死亡、財產損失或其他聲稱由客户造成的事件有關的所有潛在索賠，也可能不足以賠償我們可能面臨的所有責任。即使這些索賠不會導致責任，我們也可能在調查和辯護方面產生巨大的成本。如果保險公司資不抵債， 他們可能無法及時或根本無法支付其他有效的索賠。如果我們因客户使用我們平臺的行為而被索賠，我們可能會受到負面宣傳併產生額外費用， 這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

此外，我們受當地法律、規則和 保險範圍相關法規的約束，這可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動。如果我們未能或被認為未能遵守當地法律、規則和法規或與保險範圍有關的合同義務，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動。這些訴訟、訴訟或行動可能會使我們受到重大處罰和負面宣傳，要求我們 增加我們的保險覆蓋範圍，要求我們修改保單披露，增加我們的成本並擾亂我們的業務。

我們 不能向您保證，我們不會因多次賠付或其他原因而承擔超過我們歷史水平的未投保責任，與現有或未來索賠有關的負債不會超過我們 保險或準備金的水平，我們將有足夠的資本支付任何未投保的索賠，或者我們將繼續以經濟合理的條款或根本不提供與非關聯承運人的保險。我們也可以選擇不為我們面臨的所有風險投保。因此，如果發生非保險損失或超過我們的保險限額的損失，我們將損失投資於受影響資產的資本和預期收入，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們沒有也可能無法獲得足夠的保險來保護我們自己免受業務風險。

相對於其他司法管轄區，俄羅斯的保險業並不成熟，而且獲得其他司法管轄區常見的多種形式保險的機會有限。我們目前為汽車碰撞、人身損害以及未投保和保險不足的司機提供保險，但不為我們的服務器或業務中斷風險提供保險。在我們為我們的服務器或業務中斷風險獲得足夠的保險之前，某些資產存在無法挽回的損失或破壞的風險，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

負面宣傳可能會影響我們的業務。

對我們或我們股東點名的負面宣傳可能會對我們的聲譽造成不利影響，無論其真實性或其他方面，也無論其與我們目前的運營或業務的聯繫如何。當地和國際媒體之間有一種趨勢，即不時地生成包含對俄羅斯公司、其股東或俄羅斯公司內部個人的犯罪行為或腐敗指控的投機性報道，無論這些指控是否有任何事實依據。此外，俄羅斯媒體和其他媒體不時被懷疑發佈有偏見的文章和報道以換取報酬。任何負面宣傳，即使與我們或我們的股東沒有直接關係，也可能影響我們的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

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如果我們無法吸引或保持足夠數量的客户，無論是由於競爭還是其他因素，我們的財務狀況和經營業績都將受到實質性的不利影響。

我們在每個地理市場的成功取決於我們通過將客户吸引到我們的平臺來維持或擴大我們在該地理市場的網絡規模的能力。我們平臺上的客户數量可能會大幅下降或波動，原因有很多，其中包括競爭對手平臺或服務之間的低轉換成本、對我們品牌、聲譽、平臺運營的不滿、我們車隊的選擇、定價模型 (包括可能減少的獎勵或我們定價策略的其他方面)、相關第三方遇到的技術問題，如我們的主要客户促銷渠道、廣告辦事處或交通警察、公眾對其他交通方式的偏好、通過或執行限制我們產品和產品的當地法律，以及對我們的服務和產品的總體不滿。特別是，如果我們不能為 客户提供高質量的支持，或以及時和可接受的方式對報告的事件(包括安全事件)做出響應，我們吸引和留住客户的能力可能會受到不利影響。

我們的業務得益於強大的品牌。未能維護和提升我們的品牌，或未能保持有效的客户服務，可能會導致客户 投訴，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們相信，我們通過強大的技術實力、以客户為中心、獨立於政治考量以及提供移動解決方案的能力而形成的品牌形象對我們業務的成功做出了重大貢獻。我們 還認為，維護和提升Dlimobil和Anytime Prime品牌，包括通過持續的重大營銷努力，對於擴大我們的客户和其他業務合作伙伴基礎至關重要。儘管我們不時地進行一些品牌推廣和認可活動，但我們不能保證這些活動在未來會成功，也不能保證我們能夠達到我們預期的品牌推廣效果。此外，我們的競爭對手可能會 增加其營銷活動的強度，這可能會迫使我們增加廣告支出以保持我們的品牌知名度。如果我們的品牌受到損害或我們被迫增加營銷費用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的品牌受到持續和實質性的負面宣傳、客户投訴或暴露，這是由於我們自己的行為或我們無法控制的事件造成的，例如我們無法吸引客户、保護客户的私人信息免受安全漏洞的破壞 我們的產品和服務背後的軟件中的任何未檢測到的錯誤、缺陷或錯誤或我們的IT系統中斷，我們的品牌和客户流量可能會下降。

為了維持良好的客户關係，我們需要及時可靠的客户服務來解決違規和糾紛。有效的客户服務 在開發項目和技術基礎設施以幫助客户服務代表履行其職能方面，需要大量的人員支出和投資。如果管理不當，這些費用可能會嚴重影響我們實現和保持盈利的能力。如果不能妥善管理或培訓我們的客户服務代表，可能會影響我們有效處理客户投訴的能力。如果我們不能有效地處理客户投訴 ，我們的聲譽可能會受損，我們可能會失去客户的信心。

此外，由於我們的車隊包括多個國際品牌，我們依賴他們的聲譽和品牌形象，這些品牌的聲譽和品牌形象的任何損害也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們幫助業務增長的營銷努力可能不會奏效。

提升對我們產品的認知度對於我們發展業務和吸引新客户的能力非常重要，而且成本可能很高。我們 相信，我們客户羣的增長很大程度上歸功於我們的付費

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營銷計劃。我們的營銷活動目前包括推薦、會員計劃、免費或折扣試用、合作伙伴關係、展示廣告、應用內流量活動、電視、廣告牌、廣播、視頻、內容、直接郵件、社交媒體、電子郵件、招聘和分類廣告網站、移動推送通信、搜索引擎優化和關鍵字搜索活動。我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴，從這些計劃中產生有意義的回報可能很困難。即使我們通過付費的 營銷努力成功增加了收入，也可能無法抵消我們產生的額外營銷費用。

如果我們的營銷努力不能成功地提升我們產品的知名度或吸引新客户，或者如果我們不能經濟高效地管理我們的廣告和營銷費用，我們的運營結果可能會受到不利影響。如果我們的營銷努力成功地 提高了人們對我們產品的認識，這也可能導致公眾對我們的業務進行更嚴格的審查，並增加第三方對我們提起法律訴訟的可能性。上述風險中的任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

此外，過去我們不時地與名人簽訂廣告合同，以在營銷活動中推廣我們的網站和品牌。損害這些名人的聲譽，即使與我們的品牌無關，也可能損害我們的品牌形象，並導致我們的收入 大幅下降，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們過去已經並可能繼續在不太成熟的市場降低預訂費用或服務費，我們過去已經並可能繼續在較不成熟的市場提供顯著的客户激勵、折扣和促銷， 這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

為了在某些市場保持競爭力併產生網絡規模和流動性，我們在過去降低了，未來可能還會在不太成熟的市場降低預訂費用或服務費，我們已經並預計將繼續在較不成熟的市場提供顯著的客户激勵、折扣和促銷。在我們經營多年的較大市場，如莫斯科和聖彼得堡，我們目前預計不會繼續實施材料降價和 顯著的客户激勵、折扣和促銷。然而，在其他地區，特別是在我們最近將服務擴展到的城市，我們面臨着特別激烈的競爭，可能沒有領先的市場地位，這可能會導致我們選擇在這些地理市場和地區提供額外的客户激勵、折扣和促銷。此外，我們可能會為客户提供獎勵、折扣或促銷，以便滲透到新的市場，或者結合我們正在考慮擴展到更多市場的新服務的試驗。我們依靠我們先進的定價預測技術來分配我們在客户激勵、折扣和促銷方面的投資， 我們每天都會監控我們產品的結果，以便對市場狀況做出快速反應。然而，我們不能向您保證，提供此類激勵、折扣和促銷活動一定會成功。客户激勵、折扣、促銷以及預訂費用和服務費的降低已經並將繼續影響我們的財務業績。

此外，作為我們動態定價策略的一部分，我們依賴定價模型來根據客户使用情況、罰款(如交通違規)和駕駛分數來計算客户每次預訂支付的單個費率，我們未來可能會修改我們的 定價模型和策略。根據上述各種因素，我們的動態定價模型可能會為客户帶來更低或更高的費率。隨着我們定價模式的不斷髮展，我們可能會改變使用激勵、折扣和促銷的方法。我們不能向您保證我們的定價模式或策略能否成功吸引客户或產生預期預訂量，而獎勵、折扣和促銷可能是我們定價模式的永久組成部分 。如果我們的定價模式或策略不奏效，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響。

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任何董事會成員、管理團隊或關鍵人員的流失，或未能吸引、留住和激勵合格人才，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們董事會成員和管理團隊的持續服務，他們中的許多人擁有難以取代的經驗和當地知識。他們中的任何一人意外離開我們的集團可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並且不能保證我們 將能夠及時或根本不能吸引或保留合適的人員替代該等人員。

正如在 中討論的那樣管理層與董事會相關的法律調查我們的董事之一馬泰奧·倫齊目前是佛羅倫薩市和羅馬市檢察官辦公室正在進行的調查對象。如果這些調查有不利的結果，倫齊先生可能會被要求辭去Dlimobil Holding S.A.董事會成員的職務。此外，與構成這些調查的 基礎的指控有關的任何負面輿論，或與任何未來法律結果有關的負面輿論，都可能影響我們的品牌和聲譽，從而可能對我們未來的業務產生不利影響。有關更多信息，請參見？管理層與法律 與董事會相關的調查.”

我們的成功還取決於我們技術人員的持續服務，以及我們吸引、留住和激勵運營經理和其他高素質的工程、編程、技術、營銷、客户支持、財務和管理人員的持續能力。儘管我們嘗試以與我們所在市場不斷變化的標準保持一致的方式構建員工薪酬方案，並提供激勵措施，包括最近推出的員工激勵計劃下的基於股權的獎勵，以留在公司 ，但我們不能保證能夠留住我們的關鍵員工。此外，由於新冠肺炎的原因，我們在2020年5月至6月對所有員工實施了20%的降薪，從2020年7月至9月對所有員工實施了10%的降薪。雖然我們目前預計不需要再次減薪，但不能保證未來再次減薪或採取類似措施不會導致關鍵員工的流失。如果我們 高級管理團隊的任何成員或其他關鍵人員離開集團，我們成功運營業務和執行業務戰略的能力可能會受到影響。我們還可能在確定、招聘、培訓和保留離職員工的接班人方面產生巨大成本。特別是，對熟悉俄羅斯互聯網行業的軟件工程師和合格人才的競爭非常激烈，無論是來自俄羅斯國內還是來自國外的競爭對手都在招聘軟件工程師和合格人員，以轉移到其他市場。我們在招聘和/或留住才華橫溢的軟件工程師來開發和維護我們的服務時可能會遇到困難。同樣，我們在招聘和/或留住優秀的運營和營銷經理方面可能會遇到困難，這些經理對我們的行業瞭如指掌，能夠適應俄羅斯快速發展的汽車共享行業。此外，對了解紐約證交所上市相關會計和法律要求的人員的競爭也很激烈，我們可能會在招聘和/或留住使我們能夠繼續遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和相關法規的內部控制要求所需的適當財務人員方面遇到困難。

任何無法成功留住關鍵員工和管理人員需求的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務需要 密集的長期資本來為我們車隊的更新和實施我們的增長戰略提供資金；如果我們無法準確估計未來的需求水平，並相應地調整我們車隊中使用的車輛的數量、位置和組合，我們的 運營業績、財務狀況、流動性和現金流可能會受到影響。

我們增長戰略的實施 和我們的競爭力都取決於我們進行投資、更新和擴大我們機隊的能力。我們為更換機隊提供資金的能力，反過來又取決於我們的經營業績和獲得資金的能力。我們無法預測 是否能夠

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由於不利的宏觀經濟狀況、我們的業績或 其他外部因素，獲得足夠的資金為我們的資本支出提供資金，並以可接受的成本為我們的擴張戰略提供資金，這反過來可能對我們的增長戰略產生不利影響。如果不更新我們的機隊，可能會導致我們的業務競爭力下降。

由於車隊增長對我們的業務和未來發展至關重要，任何影響我們獲得額外車輛能力的因素都可能對我們的業績產生 負面影響。例如，目前全球對製造新車至關重要的半導體短缺，推遲了俄羅斯和世界各地一些新車的生產。這種生產延遲可能會阻礙我們擴大機隊規模的能力，這反過來可能會對我們的收入產生不利影響。雖然我們相信OEM通過將他們的車輛納入我們的車隊，通常會從我們龐大的客户基礎中受益，並且 需要克服大量障礙才能進入汽車共享市場，但OEM可能會選擇投資於他們自己的移動業務，因此決定不以優惠的條款和數量向我們供應車輛。

我們的購車策略可能會受到商業、經濟、市場等條件的影響。例如，某些汽車製造商偶爾會利用策略來減少對汽車租賃行業的銷售，這可能會對我們以具有競爭力的條款和條件獲得車輛的能力產生負面影響。盧布貶值也可能導致汽車價格上漲 。 因此，不能保證我們能夠以具有競爭力的價格和具有競爭力的條款和條件購買足夠數量的車輛。由於最近全球半導體芯片短缺，汽車製造商也面臨着微處理器和用於控制發動機和變速器的其他數字設備的短缺，這可能會影響正在生產的汽車的供應。如果我們無法獲得足夠的車輛供應，或者如果我們在購買車輛期間獲得了不太優惠的價格和其他條款，並且無法從增加的成本中恢復過來，我們的運營業績、財務狀況、流動性和現金流可能會受到實質性的不利影響 。

車輛成本是我們最大的支出。因此，我們的業務取決於我們 管理層準確估計未來租賃活動水平的能力，以及關於我們汽車共享運營中使用的車輛組合和這些車輛的位置的客户偏好。此外，及時交付無延誤的汽車對於有效的車隊管理至關重要。如果我們無法購買足夠數量的車輛或合適的車輛類型，或者如果車輛不能及時交付給我們以滿足客户需求，我們可能會失去收入或市場份額給我們的競爭對手。如果我們購買太多車輛，我們的車輛使用率可能會受到不利影響，我們可能無法及時和具有成本效益地處置多餘的車輛。例如，在2020年初，由於新冠肺炎疫情，我們的車輛供應大幅過剩，原因是我們的業務活動被封鎖，隨後需求減少。我們未能利用靈活和系統的流程進行車隊管理，準確估計未來的租賃活動水平，並確定我們租賃業務中使用的適當車輛組合，這可能會導致我們的車隊陳舊和過度老化，無法以適當的價格出售 車隊，車隊利用率不佳，車隊成本增加，客户滿意度降低，車隊規模不佳，車隊資產丟失或丟失， 利潤率和現金流減少以及其他不利後果，這可能對我們的運營結果、財務狀況、流動性和現金流產生重大不利影響。

我們業務的成功運營取決於互聯網、移動和其他不受我們控制的基礎設施的性能和可靠性。

我們的業務依賴於互聯網、移動和其他不受我們控制的基礎設施的可用性、性能和可靠性。這包括維護具有提供可靠互聯網服務所需速度、數據容量和安全性的可靠網絡主幹。互聯網接入、基礎設施、GPS或GLONASS信號中斷或電信網絡運營商未能為我們提供我們提供產品和產品所需的帶寬，已經並可能繼續幹擾我們平臺的速度和可用性、地圖的功能和我們的處理能力

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客户付款。如果我們的平臺在客户嘗試訪問時不可用，或者如果我們的平臺的加載速度沒有客户預期的那麼快，這些客户未來可能不會經常返回我們的 平臺，或者根本不會，而可能會更頻繁地使用我們的競爭對手的產品或產品。此外，我們無法控制國家電信運營商提供服務的成本。如果移動互聯網接入費用或對互聯網用户的其他費用增加，客户流量可能會減少，這可能會導致我們的收入大幅下降。

由於我們的數據中心和所有備份中心都位於莫斯科，我們嚴重依賴俄羅斯的S互聯網基礎設施來運營我們的業務。由於這些中心與我們主要運營子公司的辦公室一起位於莫斯科，因此我們的運營也可能受到電網中斷、電信故障、破壞、破壞、恐怖襲擊、氣候變化導致的極端天氣、自然災害(如火災或洪水)或其他影響莫斯科地區的事件的負面影響。發生意外問題，如停電、電信延遲或故障、安全漏洞、計算機病毒或俄羅斯基礎設施的任何其他問題，可能會導致我們的產品、產品和平臺延遲或中斷，以及我們和客户的業務中斷 。

此外，我們依賴硬件和軟件供應商及時交付、安裝和提供服務器和其他設備的服務來交付我們的服務。公共衞生問題或流行病，如新冠肺炎疫情，可能會影響我們供應商的生產能力，由此導致的隔離或關閉可能會進一步中斷我們的供應鏈。

2019年5月1日通過了第90-FZ號聯邦法律(主權互聯網法律)。《主權互聯網法》對俄羅斯互聯網提供商實施了更嚴格的監管。特別是，它要求互聯網提供商安裝來自俄羅斯的設備以應對某些網絡安全威脅， 參加俄羅斯當局安排的實際培訓，並向俄羅斯調查當局提供必要的協助。雖然主權互聯網法不直接適用於我們，但它可能會降低數據傳輸速度 ，這可能會導致我們的在線服務中斷和延遲，從而影響我們的運營。

如果我們遭遇安全或隱私侵犯，或其他未經授權或不當訪問、使用、披露、更改或破壞我們的專有或機密數據、員工數據或平臺用户數據，我們可能面臨收入損失、品牌損害、業務中斷和重大責任。

我們收集、使用和處理各種個人數據，例如電子郵件地址、手機號碼、個人資料照片、位置信息、駕駛執照號碼、客户的護照詳細信息、客户、員工和求職者委託給我們的敏感個人數據，以及路線/目的地信息。此外，我們還收集有關客户S的年齡、移民身份、駕駛風格和定罪的數據，以告知我們的定價算法並允許使用我們的車輛。因此，我們可能成為第三方數據安全攻擊的目標。 任何未能防止或緩解安全漏洞或不當訪問、或使用、獲取、披露、更改或銷燬任何此類數據的行為都可能導致重大責任和重大收入損失，因為這會對我們的聲譽和品牌造成不利的 影響，降低留住或吸引新客户的能力，並擾亂我們的業務。我們依賴第三方服務提供商託管或以其他方式處理我們和客户的某些數據，以及 提供用於確定我們的定價算法的數據，而此類第三方未能防止或減輕安全漏洞或不當訪問、或使用、獲取、披露、更改或銷燬此類信息 可能會對我們造成類似的不利後果。

由於用於對服務進行未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，並且在針對目標(例如勒索軟件軟件)啟動之前通常無法識別，因此我們可能無法預測這些技術並實施足夠的預防措施。我們的服務器和 平臺可能容易受到計算機病毒或物理或電子入侵的攻擊，而我們的安全措施可能無法檢測到這些入侵。能夠規避我們的安全措施的個人可能會挪用由我們或代表我們持有的機密、專有或個人信息，擾亂我們的運營，損壞我們的計算機或

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否則會損害我們的業務。此外，我們可能需要花費大量資源來防範安全違規行為或減輕此類違規行為的影響，包括可能不限於我們保險承保金額的潛在責任。

安全漏洞還可能使我們承擔俄羅斯(以及其他司法管轄區)法律法規下的責任，並增加訴訟和政府調查的風險。因此，如果我們遭遇安全漏洞，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的結果可能會受到確定我們的機隊剩餘價值的錯誤的影響，因為我們的機隊的估計有效折舊的計算失敗。

我們汽車共享產品的定價考慮了我們的汽車在二手車市場未來銷售的估計價值，以及相應的有效折舊(I.e..每輛車的採購成本減去我們六年後可能出售車輛的價格，或我們車隊的 清算價值)。如果我們在出售汽車時確定的清算價值不準確，或者轉售汽車市場以我們意想不到的方式發生變化，可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。此外，高估車輛的有效折舊可能會導致我們將價格提高到高於競爭對手的水平，以確保我們能夠收回有效折舊成本，這可能會 降低我們的競爭力。或者，低估我們汽車的有效折舊可能會導致我們降低價格，這可能會導致我們在二手車市場上出售汽車時的運營利潤率下降。在任何一種情況下，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能因對有效折舊的不準確估計而受到負面影響。持續的新冠肺炎疫情加劇了這一風險，它已經導致全球製造商關閉工廠，並使我們更難為我們的車隊需求制定合理計劃，並預測車輛的可用性。

我們的客户增長和移動設備參與度取決於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效運營。

移動設備越來越多地被用於訪問互聯網和移動產品。我們的客户通過移動設備訪問我們的 平臺。為此類設備量身定做我們的產品和服務需要特殊的專業知識和大量的資源支出。不能保證流行的移動設備將繼續支持我們的平臺 或移動設備用户將使用我們的平臺而不是競爭產品。我們能否提供高質量的移動用户體驗取決於我們的平臺與流行的移動操作系統、技術、網絡和我們無法控制的標準(如安卓和iOS)的互操作性，而此類系統、技術、網絡和標準中的任何變化如果降低了我們應用的功能或可用性或給予競爭對手優惠待遇 可能會對我們的平臺在移動設備上的使用產生不利影響。如果移動設備製造商有意或無意地限制對我們用於運營平臺的信息的訪問，我們跟蹤此類信息的使用情況並以經濟高效的方式開展營銷活動的能力可能會受到不利影響。我們可能無法成功地與移動行業的關鍵參與者發展關係，也無法開發與這些技術、系統、網絡或標準一起有效運行的功能。如果我們的客户在他們的移動設備上訪問和使用我們的平臺變得更加困難，客户發現我們的移動產品不能有效地滿足他們的需求，我們的移動操作系統或我們的競爭對手開發的算法優先考慮我們的競爭對手的產品，我們的競爭對手開發的產品和服務被認為在移動設備上更有效地運行，或者我們的客户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的 平臺，或者使用不提供對我們平臺的訪問的移動產品，我們的客户增長和客户參與度可能會受到不利影響。

我們的控股股東Mikro Kapital集團有能力對我們施加重大影響，其利益與美國存託憑證持有人的利益衝突。

Mikro Kapital集團將繼續持有Dlimobil的大量權益。因此，Mikro Kapital 集團將能夠對與我們相關的事務施加重大影響，包括但不限於關於修改章程的決定、擬議的大規模出售資產或其他重大公司交易、選舉我們的董事會成員、任命我們的高管、宣佈

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紅利和我們公司政策的決定。Mikro資本集團的利益也可能與其他美國存託憑證持有人的利益不同，米克羅資本論集團可能會 採取其公眾股東(包括美國存託憑證持有人)認為不利於他們或使他們的價值最大化的行動，包括以下行動：

•

推遲、捍衞或阻止控制權的變更，即使每股價格超過美國存託憑證當時的當前價格；

•

阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，即使每股價格 超過當時美國存託憑證的當前價格；

•

強制合併、合併、接管或其他涉及我們的企業合併，以增加債務或已發行普通股的金額，或出售創收資產；

•

阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖控制我們， 即使每股價格高於當時美國存託憑證的當前價格；或

•

導致我們達成不符合所有股東(包括美國存託憑證持有人)最佳利益的其他交易或協議。

另一方面，Mikro Kapital Group失去投票控制權可能會對我們公司的發展方向產生重大影響。因此，無論是哪種情況，我們的美國存託憑證的市場價格都可能受到不利影響。

我們已經並將繼續與我們的控股股東進行正常的商業交易。

在正常的業務過程中，我們與Mikro資本集團控制的公司進行商業交易。我們與該等關聯方的商業交易是在公平的基礎上進行的，S。儘管如上所述，與關聯方的交易 構成了德利莫比爾按不如S與非關聯方的公平交易條款進行交易的風險。如果發生任何此類風險，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。請參見？某些關係和關聯方交易？瞭解有關我們與Mikro Kapital集團的商業交易的更多信息。

我們可能無法在各自的持有期結束後以實際剩餘價值出售我們的車輛，這可能對我們的運營業績、財務狀況、流動資金和現金流產生重大不利影響。

我們對一輛汽車的平均保有期為六年。當車輛持有期結束時，我們的政策是通過各種銷售渠道在二手車市場銷售我們的二手車，包括拍賣、經銷商直銷、批發地、零售地段，未來可能還會在我們自己的平臺上銷售。當我們出售我們的二手車時，我們可能會使市場過飽和，特別是從2024年第三季度開始，屆時我們將開始每月大量銷售二手車，因為我們在2018年簽署的第一個重要的六年車輛租賃週期已經完成。這樣做可能導致壓低銷售價格，並導致在出售車輛時實現的估計淨額低於當時的剩餘價值。我們二手車銷售價格的任何下降都可能導致此類車輛的銷售出現重大損失，這可能會對我們的運營業績、財務狀況、流動性和現金流產生實質性的不利影響(參見我們的結果可能受到定價錯誤的影響，因為我們機隊的估計有效折舊計算失敗？)。我們使我們的車型組合多樣化，以避免任何一種車型的大量集中和後續銷售 ，並尋求以地理比例的方式分佈我們的車型，以最大限度地減少過度飽和任何一個本地市場的可能性。二手車市場受到經濟因素的影響，如需求、客户利益、新車型的定價、燃料成本和其他一般經濟條件，未來可能不會產生穩定的車價。

我們面臨着與支付相關的風險。

我們接受各種支付方式，包括信用卡、借記卡和為B2B客户開具發票。對於某些支付方式 ，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並增加我們的運營成本。

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我們依賴第三方提供某些支付方式和支付處理服務，包括信用卡和借記卡的處理。在每種情況下，如果這些第三方不願意或無法向我們提供這些服務，或者如果這些服務在未來以不太優惠的條款提供，我們的業務可能會中斷。

過去，我們在我們的平臺上遇到過欺詐性支付活動，例如將客户賬户鏈接到不包含資金的支付 卡或銀行賬户。雖然到目前為止，這些活動還沒有對我們的業務產生實質性影響，但我們未來可能會繼續經歷這些欺詐活動。雖然我們已經實施了各種措施 來檢測和減少我們平臺上的欺詐支付活動的發生，但不能保證這些措施在打擊欺詐交易或提高客户的整體滿意度方面會有效。

我們還可能受制於支付卡關聯操作規則，如支付卡行業數據安全標準，其中包括 數據安全規則、認證要求和管理電子資金轉賬的規則，這些規則可能會更改或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果不遵守這些規則或要求， 以及任何違反、損害或未能以其他方式檢測或阻止涉及我們的數據安全系統的欺詐活動，都可能導致我們承擔銀行髮卡成本，並可能受到罰款和更高的交易費用 ，並失去接受客户的信用卡和借記卡支付或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們可能會以對我們的業務有害的方式使用開放源代碼。

我們使用與我們的技術和服務相關的開放源代碼，這需要獲得許可。開源代碼的原始開發者不為其源代碼的使用提供擔保。根據開源軟件許可證的條款，使用此類開源代碼最終可能需要我們替換我們平臺中使用的某些代碼、支付使用費以使用某些開源代碼、停止使用我們平臺的某些功能或自由共享感染了開源軟件的代碼。因此，使用開源代碼可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

要繼續運營並繼續使用開放源代碼，我們可能需要運行開放源代碼 軟件審核。這樣的審計可能代價高昂，可能會暴露我們軟件代碼中的漏洞或我們使用開放源代碼軟件的方法。

網絡安全攻擊、計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件和網絡釣魚攻擊可能會損害我們的聲譽、業務和運營業績。

我們在整個業務中嚴重依賴信息技術系統。我們的信息技術系統，包括移動和在線平臺和移動支付系統，人力資源、工資、會計、內部和外部通信等行政功能，以及我們的第三方業務合作伙伴和服務提供商的信息技術系統 包含與業務和個人數據相關的專有或機密信息，如電子郵件地址、手機號碼、個人資料照片、位置信息、駕駛執照號碼、客户護照詳細信息、路線/目的地信息以及客户、員工和求職者委託給我們的其他敏感個人數據。網絡安全攻擊、計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件和網絡釣魚攻擊變得更加普遍，過去曾在我們的系統上發生過，未來可能會在我們的系統上發生。雖然我們應用了許多安全措施來防止和最大限度地減少可能的損害，但網絡安全威脅正在不斷演變，並採用更復雜的攻擊技術 。我們的檢測能力可能不足以阻止或檢測複雜的網絡安全攻擊者，例如使用零日漏洞或未知惡意軟件的民族國家。對我們的設施、網絡或數據安全的破壞可能 破壞我們的系統和平臺的安全；削弱我們保護數據的能力；泄露機密或技術業務信息，損害我們的聲譽或競爭地位；導致我們的知識產權或其他資產被盜或濫用；要求我們分配更多資源來改進技術；或以其他方式對我們的聲譽、業務和經營業績產生不利影響。

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各種其他因素也可能導致系統故障，包括停電、災難性的 事件、宂餘不足或無效、升級或創建新系統或平臺的問題、第三方軟件或服務的缺陷、我們的員工或第三方服務提供商的錯誤或這些 系統或平臺的安全漏洞。例如，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或客户披露信息，以獲得對我們的數據或客户數據的訪問權限。如果我們的事件響應、災難恢復和業務連續性計劃不能有效地解決這些問題，它們可能會對我們的業務運營和財務業績造成不利影響。儘管我們已經開發並將繼續開發旨在保護我們和客户的數據，並防止數據丟失、我們平臺上的不良活動和安全漏洞的系統和流程，但我們不能保證此類措施將提供絕對的安全性。我們在這方面的努力可能會因以下原因而失敗：例如，軟件錯誤或其他技術故障；員工、承包商或供應商的錯誤或瀆職；政府監控；或其他不斷演變的威脅，我們可能會在保護或補救網絡安全攻擊方面產生鉅額成本。任何實際或認為未能維護我們的產品、產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性，使客户和某些監管機構滿意，都可能損害我們的聲譽，並導致我們的收入損失，原因包括對我們的聲譽和品牌的不利影響、我們的業務中斷以及我們吸引和留住客户的能力下降。

如果客户從事或受制於導致重大安全事故的犯罪、暴力、不適當或危險活動，我們吸引和留住客户的能力可能會受到損害，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

儘管我們採用了多項安全技術，如自動客户識別、驗證、監控、評分和分析，但我們無法控制或預測客户和第三方在使用我們平臺期間或其他方面的行為，並且我們可能無法因客户或第三方的某些行為而保護客户或第三方或為其提供安全環境。此類行為可能會對客户和第三方造成傷害、財產損失或生命損失，或對我們造成業務中斷、品牌和聲譽損害或重大責任。雖然 我們為我們的客户管理某些資格認證流程，包括檢查客户身份和駕駛執照的有效性的流程，以及應用程序中的強制測驗，根據 算法確定，某些客户必須在晚上11：00至凌晨5：00之間通過預訂，旨在測試醉酒和疲勞以啟動其車輛引擎，但這些資格認證流程可能不會暴露所有潛在的相關信息或 醉酒。此外，我們不會獨立測試客户的駕駛技能。因此，我們可能會收到來自第三方的投訴，以及與客户行為相關的針對我們的實際或威脅的法律行動。

此外，如果客户或冒充我們的標準客户的有組織犯罪集團的個人從事犯罪活動， 不當行為或不當行為，或將我們的平臺或我們的車輛用作犯罪活動的渠道，我們可能會收到負面新聞報道或受到相關當局的阻礙，這將對我們的品牌、聲譽和 業務造成不利影響。如果由於客户或第三方的行為而發生其他犯罪、不適當或其他負面事件，我們吸引客户的能力可能會受到損害，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

安全信息的公開報告，包括由媒體或監管機構等第三方生成的有關我們平臺上發生或與之相關的安全事件的信息 ，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，我們可能會因客户在使用我們的平臺時 造成的交通事故、死亡、傷害或其他事件而提出重大責任索賠。我們依賴我們的客户在駕駛前對車輛進行檢查，以確定車輛的任何潛在損壞或安全問題，我們的汽車責任和一般責任保險 可能不包括我們面臨的所有潛在索賠，也可能不足以賠償我們的所有責任。隨着我們擴展我們的產品和產品，這種保險風險將會增加(參見我們的業務在很大程度上依賴於我們船隊的保險範圍，以及與我們的業務相關的額外風險的其他類型的保險。如果保險公司以對我們不利的方式更改此類保險的條款，如果我們需要為業務的其他方面購買額外的保險，或者如果我們未能遵守有關保險範圍的規定，我們的

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業務可能會受到損害？)。這些事件可能使我們承擔責任和負面宣傳，這將增加我們的運營成本，並對我們的業務和 運營業績產生不利影響。即使這些索賠不會導致責任，我們也會在調查和辯護方面產生巨大的成本。

我們 有大量債務，可能會產生額外的債務，這可能會對我們的財務狀況、償債能力、未來獲得融資的能力以及對業務變化的反應能力產生不利影響。

截至2021年6月30日，我們的未償債務總額約為220.58億盧布，主要由CarSharing俄羅斯有限責任公司和Anytime LLC與幾個第三方的車輛租賃負債、從關聯方收到的借款以及向Nevsky Property Finance Ltd.私募可轉換優先股和普通股組成。於發售結束後，與向NEVSKY Property進行私募有關的唯一剩餘財務責任 涉及在某些情況下向NEVSKY Property提供某一最低迴報的規定，而該最低迴報在發售結束後仍然有效。特別是，如果在一段禁售期過後，納夫斯基地產仍然擁有我們的股份，而納夫斯基地產S的投資沒有產生私募交易價值(最低迴報率)至少12%(內部收益率)的年回報(基於我們股票估值時的加權平均價格)，這些條款要求我們向納夫斯基地產支付其實際投資回報與最低迴報(定義如下)之間的差額。與私募的其他條款相關的負債的公允價值將重新歸類為股權。有關此交易的會計處理的更多信息，請參見某些關係和關聯方交易不符合IPO前股東協議？和 注20，股本和每股虧損，到中期簡明合併和合並財務報表。我們的鉅額債務可能會給我們帶來某些不利的後果。例如，它可以：

•

使我們更難履行對作為貸款人的租賃公司的義務，導致這種債務可能違約和加速；

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要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少我們運營現金流的可用性，為營運資本、資本支出或其他一般公司用途提供資金；

•

增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性，包括利率波動，因為我們的一些出租人有權在發生俄羅斯聯邦中央銀行利率變化等情況下改變租賃協議和付款時間表下的應付金額；

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使我們處於競爭劣勢，與我們的競爭對手相比，我們的債務比例較少或可比債務 更優惠的利率；

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限制我們對現有債務進行再融資或在未來借入額外資金的能力；

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限制我們在規劃或應對不斷變化的業務環境方面的靈活性；以及

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限制我們應對競爭壓力的能力，或使我們難以執行對我們的增長戰略必要或重要的資本支出 。

此外，除2021年的某些車輛租賃協議外，關聯方保證我們在車輛租賃協議下的義務，這使我們能夠獲得更優惠的租賃條款。如果我們的關聯方不保證我們未來的義務，我們可能無法 繼續獲得與我們現有的租賃條款相當或更優惠的租賃條款。我們鉅額債務的任何前述影響都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。本次發行完成後，我們打算向關聯方償還所有未償債務。

此外，我們在很大程度上依賴資產融資來購買車輛。如果我們無法再融資或替換現有的基於資產的融資，或繼續通過以下方式為新的車輛收購融資

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在有利的條件下、及時或完全以資產為基礎的融資，我們的融資成本可能會大幅增加，並對我們的流動性、利息成本、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

我們基於資產的融資能力可能會降低，我們的融資成本和利率可能會增加，或者我們未來進入金融市場的機會可能會受到限制，這是由於風險和意外情況，其中許多是我們無法控制的，包括：(I)信貸市場接受與我們的資產支持和基於資產的融資安排相關的 結構和結構性風險；(Ii)第三方要求改變我們的資產支持或基於資產的融資安排的條款和結構，包括 增加信用增強或要求現金抵押品和/或其他流動準備金；(Iii)俄羅斯聯邦中央銀行關鍵利率的增長；(Iv)我們的一個或多個主要車輛製造商的財務狀況破產或惡化；或(V)法律或法規的變化，對我們的任何資產支持或基於資產的融資安排產生負面影響。

某些創收工具價值的任何下降都可能有效地增加我們的工具成本，對我們實現和保持盈利的能力產生不利影響，並可能導致我們某些基於資產的工具融資工具的借款基礎可用性下降，因為此類工具的信用增強要求，如果工具的市場價值降至低於這些工具的賬面淨值，則可能會增加借款基數。

某些事件，包括我們未能履行管理某些車輛債務的協議所載的契諾，可能會導致隨着時間的推移或立即發生清算事件，根據該事件，受影響的基於資產的融資安排的債權人將被允許要求出售以該債務為抵押的資產。如果我們沒有適當的融資和債務管理流程，可能會導致現金短缺和流動性問題、高利率緊急融資、 違反債務契約，以及無法執行戰略計劃，這可能會影響我們的流動性和我們維持足夠水平的創收工具以滿足客户需求的能力，並可能根據我們的某些其他融資安排引發交叉違約。

我們是否有能力按計劃償還債務，或根據我們的債務協議為我們的債務進行再融資或續期，將取決於我們的財務和經營業績，而這又將受到主要的經濟和競爭條件以及我們面臨的財務和商業風險因素的影響，如本部分所述，其中許多因素可能超出我們的控制。我們可能無法維持經營活動的現金流水平，使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出或計劃中的車輛租賃或收購，出售車輛或其他資產，尋求獲得額外的股本 或重組我們的債務。未來，我們的現金流和資本資源可能不足以支付債務的利息和本金，這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務 。在沒有這樣的經營結果和資源的情況下，我們可能被要求處置物質資產來履行我們的償債義務，包括我們的車輛。我們可能無法完成這些銷售， 或者，如果我們能夠完成，我們將不會控制銷售的時間，或者我們意識到的收益是否足以在到期時履行償債義務。

我們將需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以合理的條款獲得或根本無法獲得。

為了繼續有效地競爭，我們將需要額外的資金來支持我們的業務增長，並允許我們投資於新產品、產品和市場。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有 高於現有股東的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能包含與我們產生額外債務的能力有關的限制性契約，以及其他財務和運營事項，這將使我們更難獲得更多資本來尋求商業機會。另外，因為我們是

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我們目前是一家虧損的公司，而且有大量債務，我們不太可能以市場利率獲得銀行貸款，而且我們可能無法以優惠的 條款獲得額外融資(如果有的話)。

目前，我們依賴控股股東Mikro Kapital Group的融資，以滿足我們發展業務所需的資金需求。我們目前還從Mikro資本集團租用辦公空間、倉庫和其他設施，在我們過渡到上市公司運營的過程中，我們最初可能會繼續依賴Mikro Kaptal Group。 如果我們無法在需要時獲得足夠的融資或以我們滿意的條款獲得融資，或無法更換這些過渡服務，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰和競爭的能力可能會受到極大限制。

我們可能會進行戰略性收購，這可能會帶來運營挑戰，而 收購或投資未能產生預期結果或無法完全整合被收購公司可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

從歷史上看，我們主要是通過有機增長，但也通過戰略收購實現增長。我們可能決定建立戰略合作伙伴關係或收購互補性業務或技術，以擴大我們的業務、產品和服務，並根據不斷變化的市場狀況調整我們的業務組合。收購或投資的成功取決於我們對這些業務的估值、增長潛力、整合和其他與各自業務相關的因素做出準確假設的能力。我們不能向您保證我們的收購或投資將產生我們在進行或完成給定交易時預期的 結果。此類收購和投資可能既耗時又昂貴，可能會帶來無法預見的運營挑戰和支出，或者可能達不到我們的預期。 此外，我們可能無法成功整合我們收購的業務，包括其人員、財務系統、分銷或運營程序。此外，在整合被收購的業務時，我們可能面臨的挑戰包括將大量的管理注意力和財務資源從我們的其他業務中轉移出來，並擾亂我們正在進行的業務、未預見或未披露的負債和整合成本、留住收購業務的關鍵高級管理層和關鍵的 銷售和營銷人員，以及進入不熟悉的市場。作為我們增長戰略的一部分，我們可能會考慮擴大我們在俄羅斯以外的業務。例如，我們與D-Mobility Worldwide A.S.簽訂了看漲期權協議，D-Mobility Worldwide A.S.是Mikro Kapital集團的一部分，這將為我們提供選項，在2023年收購在捷克共和國、白俄羅斯和哈薩克斯坦運營的汽車共享公司的全部或幾乎所有股份，但需得到我們董事會的批准。然而，由於對這些市場的運營和監管環境以及客户偏好的瞭解有限，不能保證我們能夠行使這些看漲期權或成功地在這些或俄羅斯以外的其他市場發展我們的業務。此外，我們在俄羅斯以外擴張的成功將取決於相關市場的政治、經濟和社會穩定。我們無法適應這些市場的特殊性，可能會導致成本上升，並影響這些市場的盈利能力。如果我們不能成功整合收購，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。此外，任何被收購的業務及其財務業績的整合可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

與我們行業相關的風險

燃料、車輛、租賃、維護或其他成本的增加，或車輛供應的重大延遲或持續中斷，已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

通脹、匯率波動、燃油價格上漲以及車輛購買價格、租賃或維護成本上漲等因素可能會增加我們在我們的平臺上建設車隊和提供汽車共享服務時產生的成本。我們通過要求供應商相互提供競爭性投標來向我們提供服務、燃料和其他商品，並通過我們的子公司Prolive+從多個來源購買燃料，以期獲得較低的價格，從而管理這些因素。然而，許多影響這些成本的因素，如邊境關閉或物流延誤，都超出了我們的控制範圍，我們可能無法控制

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始終能夠將此類成本的任何增加轉嫁給我們的客户，以保持在我們運營的市場中的競爭力。這些成本的顯著增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

此外，我們車隊中使用的車輛和零部件或微電子產品的生產中斷已經並可能繼續導致車輛或零部件的供應減少和成本上升。成本的大幅增加，或車隊車輛或車輛零部件供應的顯著延遲或持續中斷，可能會對我們維護車隊的能力產生不利影響，對我們的收入產生負面影響，並增加我們的運營費用。例如，根據我們截至2021年6月30日的六個月的收入，我們估計，由於供應延遲或中斷，每增加一輛我們的車隊，我們每月可能損失高達44,000美元的收入。此外，如果我們不能從以前的供應商那裏購買車輛或零部件，這可能會導致額外的運營費用，因為我們可能無法以目前的優惠條款與新供應商達成協議。

我們的經營業績可能會出現大幅波動。

我們的經營業績可能會有很大不同，並不一定預示着未來的業績。這些波動可能是多種因素的結果，其中一些是我們無法控制的。特別是，我們的財務業績會出現季節性波動。對於汽車共享，我們通常在第二和第三季度產生比其他 季度更高的收入，部分原因是夏季鼓勵增加出行。然後，我們通常會經歷平臺使用率的逐漸下降，直到12月份與假期相關的使用率上升，特別是除夕S。與其他季度相比，我們第一季度的收入通常較低，部分原因是不利的天氣條件導致需求下降，導致客户不願離開家。我們的第一季度特別容易受到收入變化的影響，因為在冬季天氣較重的情況下，雪花和極端寒冷等不利天氣條件的實際影響。我們通常在第一季度經歷了較低的汽車共享季度環比增長。

我們的增長已經，並可能在未來使季節性波動難以察覺。我們預計，隨着我們的增長放緩，這些季節性趨勢將隨着時間的推移而變得更加明顯。其他季節性趨勢可能會發展，或者這些現有的季節性趨勢可能會變得更加極端，這可能會導致我們的經營業績出現波動。除季節性外，我們的經營業績可能會因以下因素而波動：我們吸引和留住新客户的能力、我們所在市場的競爭加劇、我們在新市場和現有市場擴展業務的能力、我們保持適當增長率並有效管理增長的能力、我們跟上所在行業技術變化的能力、影響我們業務的政府或其他法規的變化、對我們品牌或聲譽的損害以及這些風險因素中其他地方描述的其他風險。因此，我們可能無法準確預測我們的經營業績。我們的費用水平和投資計劃都是基於估計的。我們的部分支出和投資是固定的 ，如果我們的收入低於預期，導致虧損超出預期，我們可能無法足夠快地調整支出。如果我們無法實現利潤，美國存託憑證的價格可能會受到不利影響，投資者可能會損失部分或全部投資價值。

我們的業務受到地理風險的影響，如果我們在大城市地區的運營受到負面影響，我們的運營業績將受到不利影響。

與我們運營的其他市場相比，我們在大城市地區的競爭更加激烈，這導致我們在這些大城市地區提供顯著的客户激勵、折扣和促銷。由於我們的地理位置集中，我們的業務和財務業績受每個大城市地區的經濟、社會、天氣和監管條件或其他情況的影響。傳染性疾病或其他病毒的爆發，如新冠肺炎，可能會導致我們開展業務的大都市地區的生活、工作和聚集意願持續下降。客户出行模式因健康問題而發生的任何短期或長期轉變

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關於流行病或新冠肺炎等流行病，可能會對我們來自這些地區的總預訂量產生不利影響。與其他地區發生此類事件相比，經濟低迷、競爭加劇或這些關鍵大都市地區的監管障礙對我們的業務、財務狀況和運營結果的不利影響要大得多。此外，這些主要大都市地區的當地法律或法規的任何變化，如果影響我們在這些市場的運營能力或增加我們的運營費用，都可能對我們的業務產生不利影響。例如，我們目前受益於莫斯科、喀山和圖拉市當局發佈的法規推出的汽車共享激勵措施，這些法規允許客户將我們的汽車停放在莫斯科、喀山和圖拉的指定停車地點，如果我們的汽車符合某些要求，向我們收取的停車費最高可享受90%的折扣(請參閲監管？)。雖然我們目前預計這些激勵措施不會有任何變化，但由於 當地交通部門最近發表聲明，承認在更好的停車位管理背景下，汽車共享作為改善私家車使用的價值，我們相信我們有能力將我們的車輛轉移到其他地區，以便 如果地方當局改變其關於汽車共享的既定政策，管理任何此類變化對當地法律和法規的不利影響，如果這些停車規定被撤銷，我們可能不得不提高價格。 我們的機隊可能無法得到有效利用，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們預計，在滲透到低密度地區和與我們運營的城市相鄰的郊區方面，我們將繼續面臨挑戰,我們的網絡越小、越不發達，個人擁有汽車的成本就越低，個人擁有汽車就越方便。如果我們未能成功滲透到低密度地區和與我們運營的城市相鄰的郊區，在那裏提供我們的服務來獲得利潤，或者如果我們未來由於地方當局的支持水平或汽車共享背景下停車許可方法的變化而無法在某些關鍵的大都市地區運營，我們為我們認為的整個可定位市場提供服務的能力將受到限制，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。

我們正在對新產品和改進技術進行大量投資，並預計未來將增加此類投資。我們可能永遠不會從我們的投資中實現任何預期的好處或改善我們的技術基礎設施，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們已經進行了大量投資來開發新的產品和技術，我們打算繼續投入大量資源來開發新的技術、工具、功能、服務、產品和產品。我們正在不斷升級我們的技術，以提供更高的性能、更大的規模以及我們共享的移動產品和增值服務之間的更好集成。例如，我們已經並將繼續投入大量資源開發我們的平臺，以確保和提供無縫的客户體驗、深度數據功能、動態智能定價、即時瞭解您的客户(KYC)流程，包括註冊和驗證以及客户評分。我們還在投資創建私有云服務器，我們預計將繼續投資資源來開發這些產品和其他產品。如果我們不在商業上取得成功和創新的技術上高效地使用我們的開發預算，我們可能無法實現我們戰略的預期收益。我們的舉措可能不會像預期的那樣發揮作用，這可能會降低我們在這一領域的投資回報。如果我們無法有效地開發新技術或產品，或者如果我們以較慢的速度或較高的成本進行開發，或者如果我們的技術與競爭對手相比能力較差，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

此外，汽車行業越來越注重開發先進的駕駛員輔助技術，目標是開發和引入商業上可行的全自動駕駛體驗。主動安全和自動駕駛技術的高昂開發成本可能會導致與我們部署的技術不同的新技術或顛覆性技術獲得成功的風險更高。採用新技術、升級我們的移動應用程序和網站基礎設施以及維護和改進我們的技術基礎設施需要投入大量的時間和資源，包括增加

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新硬件、更新軟件、招聘和培訓新的工程人員，以及在競爭激烈的市場中維護現有的工程人員。未能做到這一點的不良後果 可能包括意外的系統中斷、安全漏洞、計算機病毒攻擊、響應時間變慢、客户體驗質量下降以及報告準確的運營和財務信息的延遲 。如果我們的軟件或平臺的功能和有效性出現問題，或無法維護和改進我們的技術基礎設施以滿足我們的業務需求，並確保為客户提供一致且可接受的服務水平，我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的聲譽可能會受到實質性的不利影響。

由於我們的新計劃也有很高的風險，因為每個計劃都涉及新生的行業和未經證實的業務戰略和技術，而我們以前的開發或運營經驗有限或沒有這些經驗，因此它們可能涉及索賠和負債、費用、監管挑戰和其他風險，其中一些風險我們目前無法預見。無法保證客户對此類計劃的需求將存在或保持在我們預期的水平，也無法保證這些計劃中的任何計劃將獲得足夠的吸引力或市場接受度，以產生足夠的收入來抵消與這些新投資相關的任何新的 支出或負債。其他人開發的產品和產品也可能會使我們的產品和產品失去競爭力或過時。此外，我們在新產品、產品和技術方面的開發工作可能會分散管理層對當前運營的注意力，並將從我們更成熟的產品和技術中分流資金和其他資源。即使我們成功地開發了新的產品或技術，監管機構也可能會針對我們的創新制定新的規則或限制，這些規則或限制可能會增加我們的費用或阻止我們成功地將新產品、產品或技術商業化。

經濟狀況的影響，包括由此對客户可自由支配支出的影響，可能會損害我們的業務和經營業績。

我們的業績受到經濟狀況及其對客户可自由支配支出水平的影響。影響客户可自由支配支出的一些因素包括一般經濟狀況、失業、客户債務、淨資產縮水、住宅房地產和抵押貸款市場、税收、能源價格、利率、客户信心和其他宏觀經濟因素。在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，客户偏好往往會轉向成本較低的替代產品。在這種情況下，儘管一些客户 可能會更頻繁地使用我們的服務，以避免出租車或私家車等更昂貴的出行選擇，但其他客户可能會選擇放棄我們的服務，轉而選擇公共交通工具，或者可能會隨着經濟活動的減少而減少總里程。此外，在此期間，我們可能需要提供額外的折扣或促銷，以刺激客户消費並保持競爭力。客户行為或價格的這種變化可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會對我們的競爭地位、我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的知識產權包括我們網站的內容、移動應用程序、域名、軟件(包括專有軟件)、固件、已註冊、已申請和未註冊的商標、服務商標、商業外觀、商品名稱、商標申請、已註冊和已申請版權和未註冊版權、技術訣竅、工藝和發明(無論是否可申請專利)。我們相信，我們的知識產權對我們的業務至關重要，併為我們在運營的市場上提供了競爭優勢。如果我們不充分保護我們的知識產權，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們的產品可能會貶值，我們有效競爭的能力可能會受到損害。

為了保護我們的知識產權，我們依靠版權、商標和貿易的組合 祕密法律、合同條款、最終用户政策和披露限制。一旦發現我們的知識產權可能受到侵犯，我們會立即採取適當的行動來保護我們的權利。我們也

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與我們的員工和顧問簽訂保密協議和發明轉讓協議，並尋求以商業審慎的方式控制對我們專有信息的訪問和分發。然而，在俄羅斯和我們運營的其他市場，知識產權的保護和執行可能不如美國或西歐那麼有效，我們為保護我們的知識產權所做的努力可能不夠充分或有效。例如，並非我們當前或未來將開展業務的每個國家/地區都提供有效的知識產權保護，或者第三方可能已有預先存在的競爭性註冊或應用程序。

此外，其他方可能在未經授權的情況下複製或反向設計我們的產品和產品，或獲取和使用我們網站的內容。此外，我們可能無法阻止競爭對手獲取類似、侵犯或削弱我們的域名、商標、服務標記或其他專有權的域名、商標或服務標記。此外，我們的商業祕密可能會被第三方或我們的員工泄露，這可能會導致我們 失去從泄露的商業祕密中獲得的競爭優勢。此外，我們可能無法檢測到侵犯我們知識產權的行為，即使我們檢測到此類侵權行為並決定執行我們的知識產權 ，我們也可能不會成功，並且可能會產生與此類努力相關的鉅額費用。此外，任何此類執法努力都可能耗費時間，並可能轉移S管理層的注意力。在某些情況下，我們可能會決定在俄羅斯或我們開展業務的其他國家/地區以外提起知識產權訴訟，在這種情況下，我們可能面臨關於訴訟結果、我們可能獲得的損害賠償金和/或賠償金額以及潛在的貨幣風險的額外風險。此外，任何執法努力都可能導致我們的知識產權無法執行或無效的裁決。

任何未能保護我們的知識產權或知識產權的任何損失都可能對我們的競爭能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會受到知識產權侵權索賠的影響，這些索賠的辯護成本很高，可能會導致鉅額損害賠償，並可能限制我們未來運營或提供某些內容或使用某些技術的能力。

互聯網和技術行業的公司以及其他專利和商標持有者，包括非執業實體，尋求從與授予許可相關的使用費中獲利或尋求獲得禁令，擁有大量專利和其他知識產權， 經常基於侵犯或其他侵犯知識產權的指控提起訴訟。我們未來可能會收到聲稱我們挪用、濫用或侵犯了其他方知識產權的通知 。

此外，許多互聯網、技術、媒體和專利持有公司擁有或正在積極開發專利 ，涵蓋與我們使用的類似的互聯網相關技術，以及各種在線商業模式和方法。我們相信，這些締約方將繼續採取措施保護這些技術，包括但不限於在某些司法管轄區尋求專利保護。因此，未來可能會出現與在線活動相關的技術和權利的所有權糾紛。此外，使用開源軟件通常要遵守某些許可條款，我們可能會無意中違反這些條款。

任何針對我們的知識產權索賠，無論勝訴與否，和解或提起訴訟都可能既耗時又昂貴，可能會分散我們管理層對S的注意力和其他資源，並可能損害與我們品牌相關的商譽。我們為這些索賠辯護的努力可能會 失敗。這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任，並可能導致我們無法使用被發現侵犯另一方S權利的技術、內容、品牌或商業方法。我們可能需要 為該技術尋求許可，這可能無法以商業合理的條款獲得或根本無法獲得，並且可能會顯著增加我們的運營費用。我們可能需要開發一種替代的非侵權技術，這可能需要花費大量的精力、費用和時間來開發。此外，此類訴訟的某些不利結果可能會對我們提供某些服務或產品或在現有或未來業務中有效競爭的能力造成不利影響。

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我們可能會受到現任或前任員工以及承包商對版權、商業祕密和專利相關事項的索賠，這些事項的辯護成本很高，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們用於我們服務運營的軟件、數據庫、算法、圖像、可專利知識產權、商業祕密和技術訣竅通常是由我們的前任或現任員工或承包商在其工作職責範圍內或根據相關承包商的S協議(視情況而定)在受僱於我們期間開發、發明或創造的。根據俄羅斯法律，我們被視為已獲得版權和相關權利，以及就此類產品提出專利申請的權利，並擁有進一步使用和處置這些產品所需的知識產權，但須遵守俄羅斯民法典中規定的某些要求。我們認為，我們已經適當地遵循了這些要求，但這些要求的定義寬泛且含糊不清，俄羅斯法院從未對它們的確切適用作出過最終決定。因此，前任或現任僱員或承包商可以要求在其僱傭補償之外，就其作品的租用和/或可申請專利的成果獲得額外的 補償，並對他們開發的產品或其貢獻的知識產權轉讓提出質疑。我們可能不會在任何此類訴訟中獲勝，任何成功的索賠雖然不太可能是實質性的，但可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

與法律和監管事項有關的風險

任何現有汽車共享法規的變化，或制定對汽車共享服務運營提出更嚴格要求的法規，都可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

俄羅斯沒有聯邦層面的汽車共享法規。然而，近年來，國家杜馬成員公開宣佈了為汽車共享行業引入監管框架的某些建議。此類建議如果被採納，可能會限制或限制我們的業務運營方式、增加我們的運營成本和減少客户數量，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大和實質性的損害。我們無法預測此類 提案是否或何時會被採納。

在較大的城市，地方政府已經通過並可能在未來通過法規，為開發共享出行計劃的公司提供激勵或規範其運營，包括汽車共享行業的公司。例如，莫斯科政府於2011年8月31日發佈了第405-PP號法令(於2018年6月14日修訂)，該法令關於城市支持莫斯科市的出租車和汽車共享服務，其中包括允許汽車共享公司在首都獲得優惠的停車許可證，前提是滿足某些要求和服務標準。此外，根據莫斯科法令，莫斯科政府可以補貼購買乘用車的公司的租賃或貸款付款，目的是提供汽車共享服務，方法是用市預算資源償還此類公司承擔的部分利息支付費用。此外，如果莫斯科法令被撤銷或修改，汽車共享公司 不能再在首都獲得優惠的停車許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。失去優惠停車許可將影響莫斯科俄羅斯汽車共享市場的所有參與者，所有公司都可能提高價格以彌補損失。由於價格上漲，我們可能會失去客户，我們的機隊利用率可能會下降。有關更多信息，請參閲 監管.”

此外，莫斯科目前要求所有用於汽車共享的汽車不得超過一年的車齡，才能獲得折扣停車特權。一旦獲得汽車停放權，它們的有效期為三年。我們通過將新車部署到莫斯科，並在汽車使用三年後將其重新分配到其他地區來滿足這一要求。如果莫斯科對S現有的汽車共享法規有任何更改，或

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在其他地區頒佈類似要求，可能會影響我們的汽車分銷週期，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果不遵守現有法律法規，或未能獲得所有批准、授權和許可，或政府檢查的結果，或政府加強對我們業務的監管，可能會導致我們的業務中斷，並導致大量額外的合規成本和制裁。

我們的運營和物業受各種政府實體和機構的監管，涉及獲得和續簽授權、批准和許可，以及持續遵守現有法律、法規和標準。監管機構在執行和解釋適用法律、法規和標準、頒發和續簽授權、批准和許可證以及監督持牌人遵守其條款方面擁有相當大的自由裁量權。俄羅斯當局有權而且經常這樣做，對我們全年的業務和物業進行定期檢查。未來的任何此類檢查可能會得出結論，認為我們或我們的子公司違反了法律、法令或法規，我們可能無法反駁此類結論或對違規行為進行補救。有關 更多信息，請參閲管理層S新冠肺炎疫情對財務狀況和經營成果影響的研討與分析。”

如果我們未能遵守適用於我們的現有法律和法規，或未能獲得所有批准、授權和許可，或未能獲得政府檢查(包括數據保護機構和勞動監察服務)的結果，可能會導致施加民事和行政罰款或處罰或更嚴厲的制裁，包括暫停、修訂或終止我們的授權、批准和許可，要求我們停止某些業務活動，或適用於我們的官員的刑事和行政處罰。此外，違反法律訂立的協議或交易可能因法院裁決而無效和/或解除。任何此類決定、要求或制裁，或政府加強對我們業務的監管，都可能導致我們的業務中斷和大量額外的合規成本，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們受到有關處理和保留個人及其他數據的法規的約束，這可能會對我們施加額外的義務，限制我們的靈活性或損害我們在客户中的聲譽。

我們在業務過程中收集、處理、存儲和傳輸大量數據，包括機密、敏感、專有、商業和個人信息。我們技術的有效性以及我們向客户提供產品和服務的能力取決於有關客户活動的數據的收集、存儲和使用，包括個人識別或其他敏感數據。儘管我們開發了旨在保護客户和員工信息並防止和減輕數據泄露和其他欺詐活動(無論是直接通過我們的 還是間接通過我們的客户)影響的系統和流程，但此類措施無法保證此類數據的安全，並且可能被規避或無法按預期運行。

例如，根據2020年12月29日的第479-FZ號聯邦法律，將於2022年1月1日生效的關於收集和處理生物特徵個人數據的某些法定要求，以及關於修訂後的俄羅斯聯邦某些立法行為的修正案(聯邦第479-FZ號聯邦法律)，以及目前在立法過程的不同階段實施這些法定要求的三項政府法令草案。如果以目前的形式通過成為法律，這些法令草案共同規定，汽車共享運營商可以收集 生物識別數據，目的是識別司機並創建自己的商業生物識別系統(CBSS？)。然而，為了讓公司處理生物特徵數據，他們將被要求獲得認證，並且至少：擁有至少5000萬或5億(取決於認證類型)的自有資金；獲得加密許可證；維護生物特徵個人數據的親自收集；在統一生物特徵數據庫中傳輸和存儲生物特徵個人數據

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系統(瑞銀)；並僅通過瑞銀或在允許的情況下使用自己的CBS，通過其生物識別標識對客户進行身份驗證。目前尚不清楚這些要求 將如何適用於處理外資持股超過49%的生物識別個人數據的公司。

我們預計這三項政令草案將經過多次修改才能成為法律。然而，如果將第479-FZ號聯邦法律與實施條例一起解讀為將公司基於人臉幾何非個性化模型的客户身份識別方法 歸因於生物特徵個人數據的收集和處理，新要求可能導致我們不得不進行重大重組，並調整某些業務流程以滿足新要求。這反過來可能會產生一次性和持續的行政和運營費用，包括認證和創建我們自己的CBS的費用，或者使用瑞銀服務的費用，這可能會對我們的業務產生不利影響。目前，沒有對違反上述要求的行為進行具體制裁。然而，一般情況下，違反個人數據處理程序可能會產生責任[br}(目前，第一次非法處理行為罰款100,000盧布，後續每次違規罰款300,000盧布)。在被認可人員違反既定要求的情況下，俄羅斯當局可下令暫停處理活動。然而，不能保證現行有效的制裁不會被修改，以規定在法令通過後承擔更嚴重的責任。有關更多信息，請參閲 規例-私隱及個人資料保護規例.”

為了處理個人S的個人數據，我們必須徵得個人S的同意。這項同意可隨時被撤銷，如果被撤銷，相關的個人數據必須刪除。除幾項豁免外，個人數據處理者，包括我們自己，必須在俄羅斯聯邦通信、信息技術和大眾媒體監督局或Roskomnadzor註冊為個人數據運營商，Roskomnadzor是俄羅斯的數據保護主管機構。Roskomnadzor的其他職能之一是確保遵守數據保護法規，並進行定期和非定期審計以確保遵守，維護個人數據運營商、個人數據處理要求侵權者和被屏蔽網站的登記冊，並在違規情況下啟動法律程序，如果需要，將處以罰款或其他處罰。根據俄羅斯法律，個人數據的跨境轉移是允許的，但必須徵得個人的同意。 然而，隨着世界各國政府對數據隱私和安全的日益關注，由於國家安全或其他原因，有關處理、使用、轉移(包括跨境)和其他數據處理的規則和法規可能會因 政策的變化而改變。這些變化可能需要我們以不同的方式處理數據，這可能會給我們帶來額外的成本，或者以其他方式對我們的運營產生實質性的不利影響。我們未來將接受Roskomnadzor的檢查，如果此類檢查確定我們集團中的公司未能遵守適用的數據保護法律，我們可能會遭受財務和聲譽損失，並可能被限制 在我們遵守要求之前提供某些類型的服務。

此外，我們使用Cookie和其他廣泛使用的技術來幫助我們改善客户體驗以及我們產品和服務的個性化，最終通過行為定位使我們的客户和廣告商都受益。目前尚不清楚我們的做法是否符合俄羅斯和國外適用的數據保護立法的要求，而且此類法律的解釋和適用方式可能與我們當前的數據保護做法不一致。

公司還被要求將俄羅斯客户的所有個人數據存儲在位於俄羅斯境內的數據庫中。遵守本法律規定的 要求實際上可能很困難，需要大量的努力和資源，導致在其他司法管轄區承擔法律責任，並限制我們服務的功能。遵守這些要求還可能 限制我們與位於其他司法管轄區的其他公司競爭的能力，這些公司不要求強制在本地存儲與其客户相關的個人數據，並且可能選擇不遵守俄羅斯的此類要求。

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由於我們提供的服務的性質，我們還可能受到其他司法管轄區的數據保護法 的約束，特別是監管個人數據跨境轉移的法律，這可能需要大量的合規努力，並可能導致其他司法管轄區的違規行為承擔責任。例如，歐盟《S通用數據保護條例》於2018年5月生效。截至招股説明書日期，我們尚未完成對GDPR適用於我們業務的程度的評估。我們在盧森堡的業務規模不大，因此我們在GDPR下的敞口應該受到限制。然而，如果我們沒有按照官方的解釋解釋GDPR的所有要求，我們可能會被追究不遵守的責任。GDPR適用於治外法權，並對個人數據的控制器和處理器提出了嚴格的要求。這些要求包括適當評估與我們的個人資料處理有關的風險，採取適當的技術和組織措施以防範安全事故，更高的同意標準來處理個人資料，嚴格披露個人資料的使用，加強個人數據權，數據違規要求，對數據保留的限制， 加強對特殊類別的個人資料和假名(I.e.、密鑰編碼)數據，以及與可能處理個人 數據的服務提供商簽訂合同的附加義務。GDPR還規定，歐盟成員國可以制定影響個人數據處理的額外法律和法規，包括(I)特殊類別的個人數據(例如，種族或民族出身、政治觀點、宗教或哲學信仰)和(Ii)個人概況和自動個人決策。此類額外的法律法規可能會限制我們使用和共享個人或其他數據的能力，從而增加我們的成本並損害我們的業務和財務狀況。不遵守GDPR(包括任何被收購企業的任何不遵守)將受到針對個人數據處理的重大 處罰和禁令(包括可能對最嚴重違規行為處以最高2000萬歐元和上一財政年度全球年營業額4%的罰款)。除上述情況外，違反GDPR可能導致監管調查、聲譽損害、命令停止或更改我們處理個人數據、執行通知和/或評估通知的方式(強制審計)。

此類數據保護法律、規則和法規非常複雜，其解釋也在迅速演變，這使得實施和強制執行以及合規要求具有模糊性、不確定性和潛在的不一致之處。不能保證我們目前的數據保護做法在適用的法律下是足夠的，或者由於新的法規要求或技術發展而保持足夠。遵守此類法律可能需要更改我們的數據收集、使用、傳輸、披露和其他處理以及某些其他相關業務做法，因此可能會增加合規成本。此外，如果我們未能或被認為未能遵守隱私和數據保護政策、通知、法律、規則、命令和法規，可能會導致個人、消費者權利組織、政府實體或機構或其他人對我們提起訴訟或採取行動。我們可能會招致調查和辯護此類索賠的鉅額費用，如果被發現負有責任，還會產生重大損害賠償。此外，這些程序和任何後續的不利結果可能會使我們受到重大處罰和負面宣傳。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們可能參與的法律程序導致的不利訴訟判決或和解可能會使我們面臨金錢損害或限制我們經營業務的能力。

我們過去、現在和將來都參與了消費者、員工、商業合作伙伴、競爭對手或政府機構等的私人訴訟、集體訴訟、調查和各種其他法律程序。我們面臨與各種事項相關的訴訟，包括税收、反壟斷、知識產權侵權、隱私、不正當競爭、安全做法以及就業和人力資源做法。例如，我們最近捲入了與Rospotrebnadzor遵守消費者保護法律有關的訴訟 斯維爾德洛夫斯克地區的Rospotrebnadzor聲稱，我們與客户達成的協議中允許從其銀行賬户直接借記的某些條款違反了消費者保護法，在某些客户被要求向我們支付罰款或損害賠償的情況下，不允許客户同意我們對直接借記的評估。斯維爾德洛夫斯克地區商事(仲裁)法院於2021年10月12日生效的最新裁決確認了我們做法的合法性。然而，這一決定也導致有必要修改我們的一些其他業務流程。例如，由於該決定，我們需要接受現金 支付我們的服務

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作為一種替代付款方式，將錯誤借記給客户的金額的還款期從30天縮短到10天，並減少某些可能的合同罰款。這導致 對與客户的協議條款和條件進行了調整。

雖然我們相信我們已遵守所有法律，不應要求 支付任何費用或遭受其他法律後果，但任何此類訴訟、調查和法律程序的結果本質上都是不可預測和昂貴的。在我們以更高的知名度成為一家上市公司後，在未來通過我們的跨境業務的任何擴張，我們可能會面臨更多的俄羅斯國內外的索賠和訴訟。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間、成本高昂，並損害我們的聲譽，並可能需要大量的管理時間和公司資源。如果這些法律程序中的任何一項對我們不利，或我們達成和解安排，我們可能面臨金錢 損害賠償或被迫改變我們經營業務的方式，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如有可能，我們在與商業實體的服務條款或協議中列入仲裁條款。這些規定的目的是簡化所有當事人的訴訟程序，因為在某些情況下，仲裁可能比在法庭上提起訴訟糾紛更快、成本更低。但是，仲裁對我們來説可能會變得更昂貴，或者仲裁量可能會增加併成為負擔。為了將這些風險降至最低，我們過去和將來可能會自願限制我們在任何法律或監管程序中使用仲裁條款，或者我們可能被要求這樣做，這兩者都可能 增加我們的訴訟成本和此類程序的風險敞口。

競爭法可能會對我們的活動施加某些限制，這可能會影響我們的業務。

2006年7月26日修訂的俄羅斯聯邦第135-FZ號《保護競爭法》(《競爭法》)一般禁止任何導致或可能導致以下情況的協調行動、協議或協調商業活動：(Br)(1)制定或維持定價計劃、折扣、額外費用和/或利潤；(2)協調拍賣和投標；(3)按地區、銷售量或購買量、商品類型、客户或供應商劃分市場；(4)減少或終止商品生產；或(V)拒絕與某些買家，如客户訂立合同。此外，如果協調行動導致或可能導致限制競爭，除其他外：(I)將不利的合同條款強加給交易對手或與協議標的無關，(Ii)在沒有經濟、技術或其他理由的情況下為同一商品設定不同的價格，或(Iii)設置進入或退出市場的壁壘。

法院對協調行動或協調商業活動的這些概念的解釋並不一致。因此，對於哪些行為可能被視為違反競爭法，存在很大的不確定性。在一些案件中，俄羅斯法院發現了市場參與者在同一時間內採取類似行動的協調行動，儘管可以説，這種行為有正當的經濟原因，而且這種行為的目的不是限制競爭。雖然我們不知道有任何關於我們違反了《競爭法》的指控，但如果我們對客户或供應商的市場行為被視為與競爭對手的行為相似，並被俄羅斯聯邦反壟斷局(Fas)視為限制競爭，那麼我們可能會被發現違反了法律。對競爭法的如此寬泛的解釋可能會導致FAS對我們的活動施加實質性限制，可能會限制我們的業務靈活性，並可能導致民事、行政或刑事責任。

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Fas有權調查被認為違反了競爭法的行為， 近年來一直在審查俄羅斯零售業主要參與者的營銷、銷售和供應戰略，並對某些市場參與者提出指控，指控他們的聯合行動違反了競爭法。 如果我們的活動被發現違反了競爭法，我們可能會受到處罰，或者被勒令以增加成本或減少收入和利潤率的方式改變業務運營。例如，為了確定汽車共享服務的定價 ，我們目前使用智能算法來調整向客户收取的價格，以考慮供需的影響，從而導致在需求旺盛時期收取的價格增加，例如在節假日或在惡劣天氣條件下 。鑑於我們在俄羅斯汽車共享市場佔有相當大的市場份額，如果FAS認為我們佔據主導市場地位，以顯著超過服務成本的方式確定的任何定價或與正常市場條件下確定的定價不同的任何定價都可能被視為違反反壟斷法。此外，我們可能被禁止在不平等的 條件下與各方簽訂合同，或者被指控無正當理由拒絕簽訂合同。儘管我們盡了最大努力遵守競爭法，但不能保證FAS將來不會檢查我們的活動，並認定我們對違反競爭法的行為負有責任。如果發生這種情況，可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

環境法律和法規以及遵守這些法規的成本，或在這些法規下施加的任何責任或義務，可能對我們的運營結果、財務狀況、流動性和現金流產生重大不利影響。

我們的業務受俄羅斯環境法和法規的約束，包括汽油、柴油、機油和二手油等石油產品儲罐的所有權和運營。遵守現有或未來的環境法律和法規可能要求我們支付重大支出，或以其他方式對我們的財務狀況、運營結果、流動性或現金流產生重大不利影響。

俄羅斯的立法和監管當局已經考慮，並可能繼續考慮與氣候變化和温室氣體排放有關的許多措施。如果設定温室氣體排放限制的規則或對被認為對温室氣體排放負責的實體收取費用的規則生效，對我們服務的需求可能會受到影響，我們的車輛和/或其他成本可能會增加，我們的業務可能會受到不利影響。

與俄羅斯聯邦有關的風險

投資於在俄羅斯等新興市場擁有資產的發行人的證券，通常比投資更發達國家的發行人的證券涉及更高程度的風險，並帶有通常與投資更成熟市場不相關的風險。

與更發達的市場相比，俄羅斯等新興市場面臨着更大的風險，包括重大的法律、經濟、税收和政治風險。新興市場的投資者應該意識到，這些市場面臨着更大的風險，應該注意到俄羅斯等新興經濟體受到快速變化的影響，這裏列出的信息可能會相對較快地過時。

隨着投資者將資金轉移到更穩定的發達市場，金融或經濟危機，無論是全球性的還是僅限於一個大型新興市場國家的金融或經濟危機，往往會對大多數或所有新興市場國家的股票市場價格產生不利影響。在過去的幾年裏，俄羅斯股市波動很大，主要原因是各種因素導致的全球經濟放緩的影響，包括歐洲主權債務危機、中國經濟增長放緩和油價大幅下跌，以及俄羅斯經濟狀況的惡化。與過去發生的情況一樣，金融問題，如盧布大幅貶值、資本外流和其他領先經濟指標的惡化，或與投資新興經濟體相關的感知風險增加，除其他外，

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地緣政治爭端和與此相關的某些貿易和經濟制裁可能會阻礙外國在俄羅斯的投資，並對俄羅斯經濟產生不利影響。此外，在這種情況下，在新興市場運營的企業可能會面臨嚴重的流動性限制，因為資金來源會被撤回。由於我們在新興市場開展業務，我們可能面臨任何一種或多種風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

政治風險可能會對在俄羅斯的投資價值產生不利影響。

雖然俄羅斯的政治局勢自2000年以來一直相對穩定，但與更穩定的市場相比，未來的政策和監管可能更難預測。未來的任何政治不穩定都可能導致整體經濟形勢惡化，包括資本外逃以及投資和商業活動放緩。此外，俄羅斯政府或其計劃的任何變化，或者俄羅斯總裁、俄羅斯政府、俄羅斯議會以及強大的政治、社會、宗教、地區、經濟或民族團體之間缺乏共識，都可能導致 政治不穩定，俄羅斯S的投資環境惡化，可能會限制我們在國際資本市場獲得融資的能力，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響 。

根據一些評論員的説法，出於政治動機的行動，包括俄羅斯當局和國有公司對幾家俄羅斯大公司提出的索賠，以及沒收或重新國有化資產的案件，使人們對財產和合同權利的安全性和可執行性、自由市場和政治改革的進展、司法機構的獨立性和立法的確定性產生了質疑。這反過來又導致俄羅斯證券的市場價格大幅波動，並對外國在俄羅斯經濟中的投資產生了負面影響 ，而不是最近的普遍市場動盪。俄羅斯當局的任何類似行動，如對投資者對俄羅斯的信心造成進一步的負面影響，則S的商業和法律環境可能會對俄羅斯證券市場以及俄羅斯證券或由俄羅斯實體(包括美國存託憑證)發行或支持的證券的價格產生進一步的重大不利影響。俄羅斯是一個由臣民組成的聯邦制國家。《俄羅斯憲法》為俄羅斯政府保留了一些政府權力，有些是臣民，有些是共同管轄的領域。此外，8個聯邦區(聯邦政府Nye Okruga)，由俄羅斯總裁全權代表 監督，補充國家S聯邦制度。在許多情況下，主體之間和主體內部的權力劃分是不明確和有爭議的，特別是在税收和監管事項權力的劃分方面。主體在私有化、土地所有權和許可證等領域制定了相互衝突的法律。由於這些原因，俄羅斯的政治制度很容易受到聯邦、臣民和地方當局之間的緊張和衝突的影響。這種緊張局勢給俄羅斯的經營環境帶來了不確定性，可能會阻礙企業有效地實施戰略。

此外，種族、宗教、歷史和其他分歧有時會導致緊張局勢，在某些情況下還會引發軍事衝突。此外，俄羅斯境內還發生了各種恐怖主義行為。與這些事件或潛在事件相關的風險可能會對俄羅斯的投資環境以及整體客户和企業家信心產生重大不利影響 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

儘管本公司集團目前沒有任何實體是受制裁的個人，但美國、歐盟、英國等國家對俄羅斯實施的制裁可能會對本公司的S業務、財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。

美國、歐盟、聯合王國和其他某些國家對某些俄羅斯和烏克蘭個人和實體以及克里米亞和塞瓦斯托波爾領土實施了經濟制裁。特別是，美國實施了(I)阻止某些指定個人和實體的財產的制裁，(Ii)禁止與在俄羅斯能源、金融和國防部門經營的特定公司進行某些類型交易的部門制裁，以及(Iii)全面制裁

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禁止對克里米亞和塞瓦斯托波爾領土的所有投資、進出口。受制裁的個人或實體合計擁有50%或以上(直接或間接)的實體也受到制裁。美國還根據一些不同的立法，包括根據1991年的《化學武器和生物武器控制和消除戰爭法》，實施了額外的制裁。這些由此產生的禁令和限制一般適用於實施此類制裁的國家的國民，以及在實施制裁的國家管轄範圍內行事的其他國家的國民，並且可能具有域外效力，特別是在美國製裁的情況下。S公司的大部分實體既不是美國人，也不是歐盟人，因此只有在他們的交易受美國或歐盟管轄的範圍內，才受這些制裁、禁令和限制的約束。然而，該公司確實包括一些在歐盟內註冊的實體，美國對其管轄權有廣泛的看法。因此，不能保證 美國和/或歐盟制裁法律和法規下的合規問題不會發生在集團或其人員身上。

美國法律還授權實施所謂的二級制裁，包括對從事涉及俄羅斯、俄羅斯經濟某些部門或美國管轄範圍外的受制裁人員等活動的非美國實體實施一系列制裁。雖然實際實施美國二級制裁需要美國政府採取平權行動，因此實際上是自由裁量的，但潛在的制裁可能與指定阻止制裁一樣嚴厲，後者涉及完全阻止被阻止個人或實體在美國 管轄權範圍內的所有交易和財產，包括美元和證券清算交易。

本公司、其子公司或附屬公司中的任何個人或實體目前未被指定為美國或歐盟制裁對象。然而，美國的制裁授權指定或在某些情況下對從事可制裁行為或在物質上協助、贊助或為被制裁人或從事有針對性的活動的人提供財政、物質或技術支持、商品或服務的任何人實施二次制裁。在正常業務過程中，本公司與許多主要的俄羅斯公司集團一樣，可能與正在或可能受到美國和歐盟制裁的個人和實體簽訂合同、建立商業關係或以其他方式從事活動，包括受美國部門制裁的俄羅斯金融機構。雖然本公司不相信該等活動會導致對本公司施加制裁，但不能保證本公司、其任何附屬公司、在本公司擔任 職位的個人及其直接和間接股東及控股人士不會受到未來制裁指認或二次制裁的影響。

如果公司受到美國或歐盟的制裁，這種制裁可能會對其業務、國際金融市場準入、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。此外，受適用制裁制度管轄的投資者持有、交易或收取與本次發行有關的美國存託憑證的股息的能力可能受到限制，這可能使美國存託憑證部分或完全缺乏流動性，並對其市值產生重大不利影響。

美國、歐盟和英國對俄羅斯制裁的未來範圍和適用範圍是不可能預測的，可能會受到國際和國內政治事態發展的實質性影響。例如，美國通過要求對俄羅斯實施額外製裁的新立法，可能會對美國的制裁產生實質性影響。同樣，歐盟對俄羅斯的制裁(有時間限制並可定期延長)可能會繼續延長，也可能會因政治事態發展而在範圍或適用範圍上發生變化。

鄰國及其他國家的地緣政治衝突和不確定性可能會對S公司的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。

在過去的幾年裏，俄羅斯捲入了經濟和軍事衝突，涉及鄰國和更遠的國家。這多次導致俄羅斯與包括美國、美國在內的國際社會其他成員S的關係惡化。

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{br>王國和歐洲各國。其中許多司法管轄區是金融機構和企業的大本營，它們是俄羅斯的重要投資者，它們的投資戰略和決定可能會受到此類衝突以及俄羅斯與其近鄰和其他國家之間關係惡化的影響。地緣政治衝突和不確定性可能對S公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

俄羅斯的經濟不穩定可能會對我們的業務產生不利影響。

自1991年蘇聯解體以來，俄羅斯經濟經歷了相當不穩定的時期，並經歷了突然的衰退。從2000年到2008年上半年，俄羅斯經歷了國內生產總值(GDP)的快速增長、更高的税收和盧布的穩定性，提供了一定程度的經濟穩健。然而，俄羅斯經濟受到2008年下半年開始的全球經濟危機的不利影響。雖然2010年代國際局勢在一定程度上企穩，但由於對俄羅斯實施制裁和油價下跌，俄羅斯經濟在2014年開始出現新的放緩，導致2015年GDP下降2.0%。這導致普通民眾的可支配收入減少，銀行流動性危機，俄羅斯盧布對美元和歐元大幅貶值。

由於俄羅斯生產和出口大量原油、天然氣、金屬製品和其他大宗商品，其經濟特別容易受到全球市場大宗商品價格波動的影響。特別是，布倫特原油價格在2014至2015年間大幅下跌。布倫特原油價格從2014年6月19日的每桶115.19美元下跌到2015年12月31日的每桶36.8美元。近年來，布倫特原油價格繼續波動，2019年12月31日和2020年12月31日分別為每桶67.77美元和51.22美元，此前在2020年4月21日大幅跌至每桶19.64美元，為數十年來的最低交易價格，這主要是由於對新冠肺炎疫情的應對導致2020年上半年全球石油需求急劇下降。

不能保證俄羅斯的金融低迷或未來經濟低迷不會導致對我們服務的需求減少， 收入減少或對我們的流動性和為我們的運營融資的能力產生負面影響，或者不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

通貨膨脹可能會增加我們的成本，並對我們的營業利潤率施加下行壓力。

近年來，俄羅斯經濟總體上以高通貨膨脹率為特徵。根據Rosstat的數據，消費者價格指數(期末，(按年計算)2018年、2019年和2020年，俄羅斯的這一比例分別為4.3%、3.0%和4.9%。因為我們幾乎所有的業務都在俄羅斯，所以我們的成本對俄羅斯的價格上漲很敏感。我們可能無法以服務價格的增加來抵銷這類成本的增加。高通貨膨脹率導致我們的成本增加可能會對我們的營業利潤率產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

社會不穩定可能會增加對新的中央集權、民族主義或暴力的支持，並可能對我們的行動產生實質性的不利影響。

油價下跌，失業率上升，政府和許多私營企業無法定期支付全額工資，工資和福利總體上無法跟上快速增長的生活成本，這在過去和未來都可能導致我們所在市場的勞工和社會動盪。勞工和社會動盪可能會產生政治、社會和經濟後果，例如，對恢復中央集權的支持增加，民族主義加劇，包括限制外國參與俄羅斯經濟， 由於潛在的抗議、動亂和暴力增加，我們的艦隊受損的風險增加，需求減少。發生了一起

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任何上述事件都可能限制我們的運營並導致收入損失，我們的業務、財務狀況和運營結果可能受到實質性和不利的影響 。

犯罪和腐敗可能會擾亂我們開展業務的能力，從而對我們的運營產生實質性的不利影響。

俄羅斯近年來的政治和經濟變化導致了政府權威的重大變化。此外，當地和國際媒體和國際組織報告了嚴重的腐敗現象，包括為啟動政府機構的調查而賄賂官員。媒體報道還描述了政府官員為促進某些政府官員或某些公司或個人的商業利益而採取選擇性行動的情況。此外，一些媒體成員還發表了詆譭文章 以換取報酬。我們還面臨有組織犯罪或其他犯罪的潛在掠奪。

我們面臨着無意中違反反腐敗法、反洗錢法和其他類似法律法規的風險。

我們面臨着 無意中違反反腐敗法、反洗錢法和其他類似法律法規的風險。截至上市結束時，我們將更新旨在幫助遵守適用法律和法規的政策和程序，在成為美國上市公司後，我們將遵守1977年美國《反海外腐敗法》(FCPA)。《反海外腐敗法》禁止直接或間接提供、提供、承諾或授權任何對政府官員、政黨或政治候選人有價值的東西，目的是獲得或保留業務或獲得任何不正當的商業利益。

截至上市結束時，我們將擁有並保持更新的內部合規政策和程序，但我們不能 保證這些政策和程序將始終得到嚴格遵守，並將有效地發現和防止所有違反適用法律的行為以及每一起欺詐、洗錢、賄賂和腐敗事件。我們 也不能保證將通過我們的程序發現潛在的違反我們內部合規程序的行為，或者不會發生違反適用的反賄賂或洗錢法律，包括《反海外腐敗法》的 。我們有內部審計、安全和其他程序，旨在防止欺詐、洗錢、賄賂和腐敗事件。然而，儘管有這些控制程序和程序，但不能保證通過我們使用的這些程序和其他程序，我們將及時有效地發現任何違反我們內部合規程序的行為或任何違法行為，包括與欺詐、洗錢、賄賂和腐敗有關的行為。

此外，我們最近才更新了內部反洗錢和制裁合規政策， 不能保證在此之前沒有違規行為，也不能保證我們的員工有足夠的經驗正確遵守這些政策。因此，根據相關適用法律，我們可能面臨潛在的民事或刑事處罰或相關調查，如果不能成功避免或辯護，可能會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生不利影響。同樣，實際發現或僅僅是對此類違規行為的指控可能會對我們的聲譽造成負面影響，並限制我們未來的商業機會，這可能會導致我們的聲譽、財務狀況和運營結果受到重大不利影響。

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與俄羅斯法律制度和立法相關的弱點為投資和商業活動創造了不確定的環境，這可能會對我們的業務和美國存託憑證的價值產生實質性的不利影響。

俄羅斯仍在制定支持市場經濟所需的法律框架。與此法律制度相關的以下風險給我們做出的法律和商業決策帶來了不確定性，其中許多風險在市場經濟較發達的國家是不存在的：

•

憲法、聯邦和地區法律以及附屬立法(總統法令和政府、部級和地方命令、決定和決議)和其他法令之間的不一致之處。

•

關於解釋某些立法的司法和行政指導有限，以及對最高一般管轄權和仲裁法院的相互矛盾的解釋；

•

立法某些方面的新穎性；

•

可能不適當地影響或操縱法官和司法系統；

•

政府當局的高度自由裁量權，這可能導致我們的業務或運營暫停或終止等專斷行動。

•

現行立法可能迅速改變，這可能造成解釋含糊不清和可能出現不遵守的情況；以及

•

可能被濫用的破產和清算程序。

此外，俄羅斯的立法經常考慮實施尚未頒佈的法規，這在監管基礎設施中留下了很大的空白。這些弱點中的任何一個都可能影響我們根據合同、許可證和其他授權行使我們的權利的能力，或者針對他人的索賠為自己辯護的能力。此外，監管機構、司法當局或第三方可能會質疑我們的內部程序和附則，以及我們對適用法律、法令和法規的遵守情況。

政府選擇性或武斷的行動可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

俄羅斯政府當局擁有高度的自由裁量權，有時在沒有聽證或事先通知的情況下選擇性或武斷地採取行動，有時採取不符合立法或受政治或商業考慮影響的方式。

據報告，選擇性或武斷的政府行動包括拒絕或吊銷許可證、突然和意外的税務審計、索賠、刑事起訴和民事訴訟。聯邦和地方政府實體也以股票發行和註冊事宜中的常見缺陷為藉口，提出法院索賠和其他要求，以使此類發行和註冊無效或使交易無效。此外，在某些情況下，政府也有權通過管制或政府行為，幹預私營公司的經營業績。

此外，俄羅斯税務當局還提出了與俄羅斯公司使用税收優化方案有關的逃税指控，媒體報道猜測，這些執法行動是有選擇性的。政府可能會針對我們採取選擇性或武斷的行動，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

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俄羅斯公司可能會因正式不遵守某些適用的法律要求而被迫進行清算。

俄羅斯法律的某些條款可能允許政府當局以俄羅斯法人實體在組建、重組或運營期間正式不遵守某些要求為基礎，尋求法院命令對其進行清算。例如，根據俄羅斯公司法，如果按照俄羅斯會計準則計算的俄羅斯有限責任公司的淨資產在其第二個或其後任何財政年度結束時低於其特許資本，則該公司必須減少其特許資本或被置於清算狀態。如果公司未能遵守這些要求，政府或地方當局可以向 法院尋求對該公司的非自願清算，公司的S債權人將有權加速其債權或要求公司提前履行S的義務，並要求賠償任何損害。

在截至2020年12月31日的年度，我們的俄羅斯子公司淨資產為負值，這主要是由於我們的集團內部融資週期所致。負資產的存在可能不能準確反映到期償債的實際能力。由於俄羅斯會計準則資產負債表中反映的歷史資產值非常低，許多俄羅斯公司的淨資產為負值；然而，它們的償付能力不會受到此類負淨資產的不利影響。法院罕見地下令對淨資產低於法律要求的最低特許資本的公司進行非自願清算，即使該公司繼續履行其義務，並且在清算時的淨資產超過最低特許資本。

如果與我們的俄羅斯子公司相關的非自願清算髮生，可能會對我們的業務和財務狀況造成重大負面後果。

根據俄羅斯公司法，股東責任可能導致我們對我們子公司的義務承擔責任。

俄羅斯法律一般規定，俄羅斯股份公司的股東或有限責任公司的參與者不對該公司承擔S義務的責任，只承擔其投資損失的風險。然而，當一個法律實體能夠決定另一個實體所作的決定時，情況可能並非如此。能夠確定此類決定的法人實體 稱為生效的父實體(Osnovnoye obshchestvo)。能夠如此決定其決定的法人實體稱為有效附屬實體(DoCherneye obshchestvo)。在下列情況下，有效母公司對有效子公司在執行業務決策時達成的交易承擔連帶責任：

•

有效母公司向有效子公司發出具有約束力的指示或同意子公司進行的相關交易；以及

•

有效母公司發出具有約束力的指示的權利以其在子公司S資本中的份額為基礎，或在該等實體之間的合同中規定，或源於其他情況。

此外，根據俄羅斯法律，如果有效子公司因有效母公司的行動而資不抵債或破產，有效母公司對有效子公司的債務負有次級責任。在這種情況下，實際子公司的其他股東可以在明知實際子公司採取行動或不採取行動可能導致損失的情況下，向有效母公司要求賠償實際子公司的S損失。我們可能被發現是子公司的有效母公司，在這種情況下，我們可能會對他們的債務承擔責任，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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與税務事宜有關的風險

俄羅斯的税收制度相對不發達。

俄羅斯政府正在不斷改革税收制度，重新起草了《俄羅斯聯邦税法》(《俄羅斯税法》)的部分內容。自2009年1月1日起，企業利得税税率為20%。從2021年1月1日起，俄羅斯税收居民個人取得的大部分類型收入的個人所得税將按累進税率徵收。特別是，年收入在500萬以下的，按13%的税率徵税，年收入在500萬以上的，按15%的税率徵税。自2019年1月1日起，增值税一般税率為20%。

俄羅斯税收法律、法規和法院實踐經常發生變化，解釋不一，執法不一致和有選擇性。根據《俄羅斯聯邦憲法》，引入新税種或使納税人S處境惡化的法律不能追溯適用。儘管如此，已有幾個案例 採用並追溯適用了此類法律。

俄羅斯政府定期改革《俄羅斯税法》的部分內容，導致現行税法的文本和此類税法的主要解釋經常發生變化。因此，不能保證當前税率不會提高，不會開徵新税，也不能保證未來其他收入、收入或利潤來源不會受到新税、收費或類似費用的影響。也不能保證《俄羅斯税法》將來不會以不利於税收制度穩定性和可預測性的方式進行修改。這些情況使税收預測和相關的商業決策變得複雜。隨之而來的不確定性還可能使我們面臨鉅額罰款和處罰，並可能採取嚴厲的執法措施，儘管我們盡了最大努力遵守規定，並可能導致比預期更大的税收負擔。這反過來可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

2006年10月，俄羅斯聯邦最高仲裁法院全體會議發佈了一項關於不合理税收優惠的司法實踐的決議。該決議規定，如果企業經營的真實經濟意圖與其在税收方面的考慮方式不一致，税收優惠可被視為 不合理。因此，税收優惠不能被視為一個單獨的商業目標。另一方面，納税人獲得較少的税收優惠可能會獲得相同的經濟結果，這一事實並不構成宣佈税收優惠是不合理的理由。此外，沒有規則和很少的判例法適用於區分合法的税收優化和避税或逃税。上述仲裁法院的做法在一定程度上在《俄羅斯税法》第54.1條中得到進一步實施，並於2017年8月19日生效。

根據這些規定，納税人不得因虛假陳述S納税和/或會計記錄或納税報表中要求披露的經濟事件或徵税對象的信息而降低税基和/或應納税額。作為這些規則的結果，儘管我們盡了最大努力遵守俄羅斯税收法律和法規，但我們過去沒有受到挑戰的某些交易和活動可能在未來受到挑戰，導致比預期更大的税收負擔，面臨鉅額罰款和處罰，並可能對我們採取嚴厲的執法措施。

最近的事態發展表明，俄羅斯税務當局正在仔細審查納税人使用的各種税收籌劃和緩解技術，包括國際税收籌劃。特別是，俄羅斯引入了受控外國公司規則、組織税務居住權的概念和受益所有權的概念，俄羅斯越來越多地參與國際税務和金融信息交流，包括通過逐個國家報告標準和共同報告 由經濟合作與發展組織(經合組織)制定和批准的標準。

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2017年，俄羅斯簽署了《實施與税收條約相關的措施以防止税基侵蝕和利潤轉移的多邊公約》(MLI)，實施了一系列税收條約措施，以更新國際税收規則，減少避税機會。雖然俄羅斯已於2019年10月1日批准了《MLI》，但只有在滿足《MLI》第35條所反映的特殊條件後，該《MLI》才會生效。特別是，俄羅斯和相關的雙重徵税條約(雙重徵税條約)夥伴國都必須交換通知，並向經合組織提交通知，確認已完成國家多邊投資採用立法程序。俄羅斯於2020年11月26日向經合組織通報了《多邊投資倡議》規定生效的內部程序已經完成。MLI於2021年1月1日在俄羅斯生效。

2020年12月，俄羅斯總裁與塞浦路斯和盧森堡簽署了修改直通車的聯邦法律。與塞浦路斯的議定書提出的修正案於2021年1月1日生效。2020年12月28日，與馬耳他的DTT修正案法律草案在俄羅斯議會下院登記。預計與馬耳他和盧森堡簽署的DTT修正案將於2022年1月1日生效。

根據上述協議的最終版本，5%的股息預扣税率將僅適用於某些類別的收入接受者，如保險公司和養老基金、一些上市上市公司和政府當局。

俄羅斯財政部正在努力重新談判某些其他DTT的條款。俄羅斯財政部已宣佈可修改與香港、新加坡和瑞士之間的DTT，並於2021年9月宣佈已開始修訂與瑞士之間的DTT。未來，俄羅斯財政部可能會重新協商額外的DTT。俄羅斯單方面終止了與荷蘭的DTT，退出的後果可能不早於2022年1月1日生效。

此外，俄羅斯的税收立法一直在變得更加複雜。可能會引入新的收入增加措施 。雖然目前尚不清楚任何新措施將如何運作，但推出這些措施可能會影響整體税務效率，並可能導致須繳交大量額外税款。不能保證不會為我們帶來額外的税務風險。

所有上述不斷變化的税收條件在俄羅斯造成的税收風險大於税收、立法和司法制度較發達國家通常存在的税收風險。這些税務風險給我們的運營帶來了額外的負擔和成本，包括我們的管理資源。

不能保證我們未來不會被要求支付更大的税款，也不能保證我們過去沒有受到挑戰的某些交易和活動在未來不會受到挑戰，從而導致比預期更大的税收負擔。這些風險和不確定性使税務規劃和相關業務決策複雜化， 儘管我們盡了最大努力遵守法規，但可能使我們的子公司面臨鉅額罰款、處罰和執法措施，並可能導致比預期更大的税收負擔。

俄羅斯和盧森堡之間的DTT的變化可能會增加我們的税收負擔，因為我們難以獲得從我們的俄羅斯子公司分配的股息的較低税率的俄羅斯預扣税 。

2020年，俄羅斯總裁宣佈對俄羅斯税法進行重大修改，俄羅斯政府受命修訂經常用於税收規劃的俄羅斯免税税率，將來自俄羅斯的股息和利息收入的預扣税率提高到15%，如果談判不成功，則終止條約。因此，盧森堡和俄羅斯於2020年11月6日簽署了一項議定書，修訂了現有的俄羅斯-盧森堡直接税費，將(I)股息的最高預提税率從5%提高到15%，(Ii)利息的最高預提税率從0%提高到15%。新税率將於2022年1月1日起生效。

根據經修訂的俄羅斯-盧森堡DTT，適用於股息和利息的降低5%的預扣税率仍可適用，前提是受惠公司同時(I)是受益人

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(br}所有者；(Ii)其股份在註冊證券交易所上市，且至少15%的有表決權的股份是自由流通股；(Iii)直接持有(包括股息支付日在內的至少365天內)支付股息的俄羅斯公司超過15%的股本。此外，來自俄羅斯上市債券或俄羅斯公司發行的上市歐元債券的利息支付給盧森堡實體 (此類收入的實益所有人)，在俄羅斯仍可免徵預扣税。

對俄羅斯-盧森堡DTT的任何進一步修訂或俄羅斯放棄該協議可能會對我們俄羅斯子公司的股息分配徵税產生不利影響，從而影響我們的業務和財務狀況。

根據俄羅斯財政部的非官方澄清(編號： 03-08-05/36927和否03-08-05/36932日期為2021年5月14日)就塞浦路斯和俄羅斯之間的DTT而言，註冊證券交易所是指由任何締約國的法律設立和監管的任何註冊證券交易所。盧森堡和俄羅斯之間的DTT也可以採用類似的方法。因此，如果美國存託憑證在任何時間點從紐約證券交易所退市，不能保證盧森堡和俄羅斯之間的DTT提供的任何DTT好處可以應用，這 可能會對我們的股息分配徵税產生不利影響。

此外，《俄羅斯税法》明確要求，若要享受適用的免税税項下的利益，申領這種利益的人必須是相關收入的實益所有人。除税務居留證明外，俄羅斯税法還要求收入接受者確認其為收入的受益者。俄羅斯税法既沒有提供這種確認的形式，也沒有提供能夠證明接受者相對於收到的收入的受益者身份的文件清單。近年來，俄羅斯税務當局開始質疑涉及俄羅斯境外支付的結構，在大多數情況下，俄羅斯法院傾向於支持税務當局的立場。因此，如果收入接受者不能提供令俄羅斯當局滿意的證明其受益所有權狀況的文件，就不能保證在實踐中可獲得源頭上的條約救濟。

支付美國存託憑證的股息(如果有的話)可能要繳納俄羅斯税

公司向持股人支付股息(定義見税務方面的考慮俄羅斯税務方面的考慮？) 作為個人或法人的個人或法人通常在其持有人是納税居民的司法管轄區納税(見？税務方面的考慮俄羅斯税務方面的考慮”).

持有者應就收到美國存託憑證股息收入的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

出售美國存託憑證的資本收益可能要繳納俄羅斯所得税

非居民持有者的資本收益等於法人實體(定義見 “税收 考慮因素：俄羅斯税收考慮因素？)出售或以其他方式處置美國存託憑證不應繳納俄羅斯預扣税，條件是(一)美國存託憑證符合《俄羅斯税法》所界定的在有組織證券市場上交易的證券，或(二)不超過資產的50% 公司的基地直接或間接由位於俄羅斯的不動產組成。儘管本公司認為情況確實如此，但存在這樣的風險，即俄羅斯扣繳義務人可能沒有足夠的關於本公司S資產基礎構成的信息，因此可能尋求對向出售或以其他方式處置美國存託憑證的非居民持有人法律實體支付的對價金額或其實現的資本收益適用20%的俄羅斯預扣税率(或 出售或以其他方式處置時有效的其他税率)。

出售或以其他方式處置美國存託憑證的收益被視為非居民持有者或個人從俄羅斯境內的來源收到的(定義見税務方面的考慮 --俄羅斯税費 考慮因素 ？)，俄羅斯的個人所得税税率為30%(或在出售或其他處置時有效的其他税率)，適用於出售或其他所得的總金額

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美國存託憑證的處置減去美國存托股份持有人的任何可用扣減費用(包括美國存託憑證的購買價格)，但須受任何可用的直接付款寬免的限制。

如適用，在俄羅斯徵收或可能徵收上述税負可能會對美國存託憑證的價值產生不利影響。此外，雖然一些美國存托股份持有者可能有資格根據適用的納税申報單獲得俄羅斯預扣税的豁免或減免，但不能保證在實踐中會獲得此類豁免或減免。

我們的俄羅斯實體要接受俄羅斯税務機關的税務審計，這可能會導致額外的税務負擔。

一般情況下，納税人在作出税務審計決定之前的三個歷年內都要接受税務審計。在某些情況下，重複税務審計(即關於相同税種和期間的審計)是可能的。通常，根據税務違法行為的性質，税務違法行為的訴訟時效為違法行為發生之日起三年或納税期間結束後三年。然而，根據《俄羅斯税法》和目前的司法解釋，在某些情況下，税務違法行為的訴訟時效可能會超過三年。

税務 審計或檢查可能會給我們帶來額外成本，特別是如果相關税務機關得出結論認為我們在任何給定年度沒有履行其納税義務。税務審計還可能會轉移管理層對我們業務和運營的注意力，從而給我們帶來額外的負擔。

如果我們被視為擁有俄羅斯永久機構或被視為俄羅斯税務居民，我們可能會在俄羅斯納税。

《俄羅斯税法》包含永久設立機構的概念，外國法人實體在俄羅斯設有永久設立機構，(即在俄羅斯從事除準備和輔助活動以外的常規創業活動)需繳納俄羅斯利得税。俄羅斯與S等多個國家的DTTS也包含着類似的概念。

如果外國公司被視為 在俄羅斯設有常設機構，則應按與俄羅斯法人實體大致相同的方式向俄羅斯納税，但僅限於可歸因於在俄羅斯常設機構的外國公司的S收入的金額。然而，俄羅斯國內法下的常設機構概念的實際應用相對較不發達，即使是在俄羅斯經營有限的外國公司，通常不符合根據外國或DTT規則設立常設機構的條件，也可能面臨被視為在俄羅斯設有常設機構的風險，因此面臨俄羅斯的税收風險。此外，《俄羅斯税法》包含的歸屬規則不夠完善，造成了俄羅斯税務當局可能尋求對外國公司的全球收入評估俄羅斯税收的風險。在俄羅斯擁有常設機構還可能導致其他不利的税收影響，包括失去適用的DTT項下降低的股息預扣税率、增值税的適用和財產税義務的徵收。還有一種風險是，俄羅斯税務機關可能會對未能向俄羅斯税務機關登記永久機構的行為進行處罰。任何此類税收或處罰都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

自2015年1月1日起，《俄羅斯税法》引入了法人税務居住地規則。 根據新規則，以下類別的法人應被視為俄羅斯税務居住地：

(A)俄羅斯公司；

(B)為適用條約的目的，根據DTTS被確認為在俄羅斯納税的外國公司；和

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(C)有效管理地在俄羅斯的外國公司，除非DTTS另有規定。在下列情況下，俄羅斯被認為是有效管理公司的地方：

其執行機構定期在俄羅斯開展業務，或

二、其高管主要來自俄羅斯(T.N：行情)即，他們被授權計劃和控制公司的活動，被授權管理公司的活動並對其負責)。

如果外國 公司被視為在俄羅斯的納税居民，則該公司將被確認為俄羅斯利得税的納税人。

雖然 公司打算處理其事務，以使其不被視為在俄羅斯有永久機構或税務居住地，但不能保證它不會被視為在俄羅斯有永久機構或 在俄羅斯税收方面不被視為俄羅斯税務居民。

俄羅斯轉讓定價規則可能會對我們在俄羅斯的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

本公司的某些交易受俄羅斯轉讓定價規則的約束。 俄羅斯轉讓定價立法允許俄羅斯税務機關對受控交易進行轉讓定價調整，並徵收額外的税收責任。轉讓定價法下的受控交易清單包括與關聯方進行的交易(不包括位於俄羅斯並適用相同公司利潤税税率的關聯方之間的交易(即，20%))和某些類型的與非關聯方的跨境交易。立法還將證明市場價格的責任從俄羅斯税務當局轉移到納税人身上。儘管俄羅斯的轉讓定價規則是以經合組織制定的轉讓定價原則為範本的，但在俄羅斯規則中反映經合組織轉讓定價原則的方式有一些特殊之處。特殊轉讓定價規則繼續適用於證券和衍生品交易。

由於俄羅斯轉讓定價法規的解釋存在不確定性，且法院實踐尚未成熟，因此不能保證俄羅斯税務機關不會挑戰我們的轉讓定價交易和/或要求進行可能對我們的税務狀況產生不利影響的調整。因此，俄羅斯的轉讓定價規則可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

俄羅斯稀薄資本化規則和一般利息扣除規則允許不同的解釋，這可能會影響我們的業務。

《俄羅斯税法》規定了三項主要限制，以限制債務應計利息的費用扣除：(I)獲得貸款和產生債務，並有適當的經濟理由(I.e.出於商業目的或正當理由)； (Ii)如果對受控交易支付的利率符合一定的利率範圍或安全港，除非提供第三方文件；以及(Iii)薄資本化規則適用於 n外國控制的債務，(即，外國直接或間接股東或其關聯公司充當貸款人或擔保人，債務人擔任S的債務[br}債轉股比例超過3：1，或銀行和租賃公司超過12.5：1)。超額債務的利息是不可抵扣的， 被視為需繳納預扣税的股息。如果負債納税人的資產負債表權益或資產淨值為負值，則外國控制債務應計的全部不可抵扣利息將被視為股息。最近修改了法律規定的外國控制債務的範圍，在某些條件下，從銀行或俄羅斯附屬公司獲得的貸款被排除在外；同時，從外國附屬公司獲得的貸款明確包括在內，除非這些貸款與外國附屬公司本身發行的上市債券直接掛鈎。

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我們的俄羅斯集團內部業務可能會受到利息重新證券化為 股息的影響，包括我們無法根據俄羅斯的薄資本化規則扣除利息，如果相應的債務在任何時候都符合外國控制的債務資格，或者由於其他原因無法扣除利息。請參閲 z税務方面的考慮 俄羅斯税務方面的考慮？進一步討論重要的俄羅斯税務問題。

與美國存託憑證和產品相關的風險

美國存託憑證的價格可能會波動，你可能會損失全部或部分投資。

本次發行中出售的美國存託憑證的首次公開募股價格將由我們與承銷商代表進行協商確定。這一價格可能不反映本次發行後美國存託憑證的市場價格，美國存託憑證的價格可能會下降。此外，美國存託憑證的市場價格可能波動很大，並可能因許多因素而大幅波動，包括：

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宏觀經濟和地緣政治動態，包括俄羅斯技術和移動業務特有的動態，以及新冠肺炎疫情的影響；

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我們經營結果的實際或預期波動；

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我們的財務業績與市場分析師的預期存在差異；

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我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或擴展計劃， 服務提供商關係的變化；

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我們對訴訟的參與；

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本行業的市場狀況；

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關鍵人員變動；

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改變對我們未來市場規模和增長率的估計；

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我們未來出售美國存託憑證或其他證券；以及

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美國存託憑證的交易量。

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動。無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素可能會對美國存託憑證的市場價格造成實質性損害。過去，在一家公司的市場價格出現波動後，S證券經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會產生鉅額費用，我們的管理層S可能會分流注意力和資源。

此外，若干聯屬公司、與Mikro Kapital Group有聯繫的其他人士及實體以及我們的若干董事及管理人員 已表示有興趣按首次公開發售價格及按與其他美國存託憑證相同的條款購買本次發售中發售的不超過2%的美國存託憑證。此類權益聲明並不是具有約束力的購買協議或義務，我們和承銷商沒有義務向該等人士出售任何美國存託憑證。如果一名或多名投資者獲配全部或部分美國存託憑證，而他們已表示在本次發售或更多的美國存託憑證中擁有權益，併購買任何該等美國存託憑證，而該等聯屬公司及與美光資本集團有關聯的其他人士及實體或我們的某些董事及高級管理人員 長期持有該等美國存託憑證，則該等購買可能會減少我們的美國存託憑證的可用公眾流通股。

美國存託憑證之前沒有公開市場，活躍的交易市場可能不會發展起來。

在此次發行之前，美國存託憑證還沒有公開市場。活躍的交易市場可能不會在此次 發行結束後發展，或者，如果發展起來，可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售的時間或以您認為合理的價格出售ADS的能力。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售美國存託憑證籌集資金的能力。

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如果我們沒有達到股票研究分析師的預期，如果他們沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了不利的評論或下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的價格可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。 分析師的估計是基於他們自己的觀點，往往與我們的估計或預期不同。如果我們的運營結果低於公開市場分析師和投資者的估計或預期，美國存託憑證的價格可能會下降。此外，如果一名或多名證券分析師下調了美國存託憑證的評級，或者如果這些分析師發表了其他不利的評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告，美國存託憑證的價格可能會下跌。

根據證券法的定義，我們有資格被視為新興成長型公司，我們不能確定適用於新興成長型公司的降低披露要求是否會降低美國存託憑證對投資者的吸引力，因為我們可能依賴這些豁免。

我們有資格被視為新興成長型公司，如證券法第2(A)節所定義，並經JOBS 法案修改。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括 只提供有限的選定財務數據，並且不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節(第404節)的審計師認證要求。因此，我們的股東可能無法訪問 他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括(I)如果我們的年總收入超過10.7億美元，(Ii)如果我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，或(Iii)如果在此之前，我們根據美國證券法成為一個大型加速申請者。我們無法預測投資者是否會發現美國存託憑證的吸引力降低，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現美國存託憑證的吸引力降低，美國存託憑證的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們將是一家外國私人發行人，因此，我們將不受美國委託書規則的約束，並將 受到《交易法》報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。

在本次發行結束後，我們將根據《交易法》報告為一傢俱有 外國私人發行人身份的非美國公司。由於我們符合《交易所法》規定的外國私人發行人資格，儘管我們在此類事項上受盧森堡法律法規的約束，但我們不受《交易所法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(I)《交易所法》中規範就根據《交易所法》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款， (Ii)《交易法》中要求內部人就其股份所有權和交易活動以及從短期交易中獲利的內部人的責任提交公開報告的條款，以及(Iii)《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格的季度報告的規則。此外，外國私人發行人在每個財年結束後120天之前不需要提交20-F表的年度報告，而作為加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交其10-K表的年度報告，而作為大型加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後的60天內提交其10-K表的年度報告。外國私人發行人也不受FD規定的約束，該規定旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。由於以上所有原因，您可能無法 獲得向非外國私人發行人公司的股東提供的保護。

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我們未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。

如上所述，我們是一家外國私人發行商，因此，我們不需要遵守《交易法》的一些定期披露和當前報告要求。境外私人發行人地位的確定每年在發行人S最近一次完成第二財年 季度的最後一個營業日進行，因此，將在2022年6月30日對我們進行下一次確定。在未來，如果(I)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有，以及(Ii)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。如果我們失去外國私人發行人的身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制 遵守美國聯邦委託書要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去 根據紐約證券交易所上市規則豁免某些公司治理要求的能力。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和 其他費用，而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用。

由於我們是一家外國私人發行人，目前是一家控股公司，並打算遵循某些母國公司治理實踐，我們的股東可能無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求的公司股東相同的保護。

作為一家外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些母國公司治理實踐，而不是紐約證券交易所的那些，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求，並描述了我們正在遵循的母國實踐。我們打算在以下方面依賴這一外國私人發行人豁免：(I)紐約證券交易所關於股東大會法定人數的規則，(Ii)要求股東批准的紐約證券交易所規則，以及(Iii)要求上市公司擁有多數獨立董事會成員的紐約證券交易所規則，以及薪酬、提名和治理委員會完全由獨立董事組成。我們將來可以選擇在其他事項上遵循母國的做法。因此，我們的股東可能無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東 相同的保護。

如果我們不再有資格成為外國私人發行人，而我們 繼續有資格成為受控公司，我們打算依賴紐約證券交易所公司治理規則下的受控公司豁免。？根據紐約證券交易所公司治理規則，受控公司是指個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司。此次發行後，Mikro Kaptal Group將繼續控制我們已發行普通股的大部分投票權，使我們 成為紐約證券交易所公司治理規則意義上的受控公司，如果承銷商不全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權。作為一家受控公司，我們將有資格，如果我們 不再有資格成為外國私人發行人，我們打算選擇不遵守紐約證券交易所的某些公司治理規則，包括要求我們的董事會中的大多數董事是獨立的，以及要求我們的提名和公司治理委員會和薪酬委員會完全由獨立董事組成。

因此，我們的股東將不會獲得與受紐約證券交易所所有公司治理標準約束的公司的股東相同的保護，我們的獨立董事影響我們業務政策和事務的能力可能會降低 。

美國存託憑證的市場價格可能會受到未來美國存託憑證銷售的負面影響。

本次發行後，我們將擁有152,000,000股普通股和20,000,000股已發行美國存託憑證(或如果承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權，則為158,000,000股普通股和23,000,000股已發行美國存託憑證)。我們或我們的股東出售相當數量的普通股或

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此次發行後公開市場上的美國存託憑證，或認為這些出售可能發生的看法，可能會導致美國存託憑證的市場價格下跌，或可能削弱我們通過未來出售或使用我們的股權證券支付收購來籌集資金的能力 。在我們的已發行和流通股中，本次發行中出售的所有美國存託憑證將可以自由轉讓，但我們的關聯公司收購的任何股份除外，因為該術語在證券法第144條中定義。

我們、我們的董事會成員、高管和我們幾乎所有流通股的持有者同意，除有限的例外情況外，不提供、質押、宣佈有意出售、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、購買或以其他方式直接或間接處置或以其他方式處置的權利或權證，或訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉移美國存託憑證所有權的任何經濟後果，未經美國銀行證券公司、花旗全球市場公司和VTB Capital plc作為承銷商代表的事先書面同意，在本招股説明書日期後的一段時間內保留普通股或此類證券，但某些例外情況除外。 見承銷？瞭解有關這些限制的更多信息。

您在此次發行中購買的美國存託憑證的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

美國存託憑證的首次公開發售價格大幅 高於緊隨本次發售後的美國存託憑證每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買美國存託憑證，在實施優先轉換並以假設的首次公開發行價 每美國存托股份11美元出售美國存託憑證後，您將遭受預計有形賬面淨值稀釋8.92美元/美國存托股份(或如果承銷商全面行使其購買額外美國存託憑證的選擇權，則稀釋為每美國存托股份8.61美元)，這是本招股説明書首頁設定的價格區間的中點。如果未來行使購買美國存託憑證的未償還期權，您將經歷額外的攤薄。請參閲 z稀釋？瞭解更多信息。

我們對本次發行中獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以增加您投資價值的方式應用收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，因此，您將不得不依賴我們管理層對這些收益的使用做出的判斷。我們的管理層可能會以並非所有股東都贊同或可能不會產生良好回報的方式使用部分或全部淨收益。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們預計在可預見的未來不會有任何紅利。

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們沒有支付任何股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何股息。我們目前打算保留未來的收益，如果有的話，用於為運營和擴大業務提供資金。因此，在此次發行中購買美國存託憑證的投資者可能無法實現投資收益，除非 在價格上漲後出售這些美國存託憑證，而這可能永遠不會發生。

如果我們決定在未來派發股息，我們就美國存託憑證所代表的普通股支付的任何股息或其他分派將按15.0%的税率繳納盧森堡預扣税，除非適用免税或減税。預扣税必須從總分配中扣繳，並支付給盧森堡税務當局。在某些情況下，我們可能會以股本減少或股票溢價補償的形式進行分配，這將不需要預扣 税，但不能保證我們將來能夠進行此類分配。

我們的董事會可以根據公司章程的規定決定是否派發中期股息，股東大會可以決定是否每年派發股息

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也根據公司章程分紅。如果我們的董事會/股東大會決定支付中期/年度股息，派息的形式、頻率和金額 將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及我們的董事會/股東大會可能認為相關的其他因素。盧森堡法律對我們宣佈和支付股息的能力施加了限制。請參見？股利政策？和？股本及公司章程説明？瞭解更多信息。

如果向美國存託憑證持有人提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到由您的美國存託憑證所代表的普通股的分派或其任何價值。

託管人已同意在扣除費用和支出後，向您支付從我們的普通股中收到的現金股息或其他分配。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的我們普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法的或不切實際的，則該保管人不承擔責任。我們沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證或普通股的任何持有人分派。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們 對普通股進行的分發或從中獲得的任何價值。這些限制可能會對您的美國存託憑證的價值產生實質性的不利影響。

您可能無法行使對您的美國存託憑證相關普通股的投票權。

美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定，對美國存託憑證所代表的普通股行使投票權。存管協議規定，於接獲吾等普通股持有人任何會議(包括吾等股東大會)的通知後，託管銀行將於其後在切實可行範圍內儘快為美國存托股份持有人釐定一個記錄日期，該日期將有權就行使投票權發出指示。在及時收到吾等的通知後，如果吾等提出要求，託管機構應在記錄 日期(I)由吾等發出的會議通知或徵求同意或委託書，(Ii)該持有人將有權向託管機構發出指示的聲明，以及(Iii)關於持有人可 發出指示的方式的聲明分發給持有人。

您可以指示託管機構對您的美國存託憑證相關的普通股進行投票。否則，您將無法 行使您的投票權，除非您撤回與您持有的美國存託憑證相關的普通股。然而，你可能不會提前足夠早地瞭解會議的情況，從而無法撤回這些普通股。如果我們提出要求，託管人將在收到我們的及時通知後，通知您即將進行的投票，並安排將投票材料發送給您。我們不能保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證相關的普通股 股。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使您的 投票權，如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按您的要求投票，您可能無能為力。

股東和美國存托股份 持有人可能無法行使優先購買權，因此可能會在未來發行普通股時遭遇大幅稀釋。

根據盧森堡法律，在發行普通股的情況下，除某些例外情況外，每個股東將擁有按比例計算優先認購權，按該持有人所持普通股的總面值比例計算，惟增資將以現金出資或以補償現有債務的方式發行股份 。此外，在實物出資的情況下，公司章程可以授予股東這種權利。這些優先認購權可通過股東大會決議或董事會的決議加以限制或排除，但以公司章程中授權的法定資本制度下的優先購買權為限。這可能會導致現有股東和美國存托股份 持有者在我們的權益大幅稀釋。如果股東可以享有優先認購權，託管機構可以將這些權利提供給

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美國存托股份持有者，但前提是我們提出要求。在美國，我們可能被要求根據證券法提交註冊聲明，以實施優先購買權。我們不能 保證可以豁免《證券法》的登記要求，使美國普通股持有人能夠行使這種優先購買權，如果有這種豁免，我們可能不會採取必要的步驟 使美國普通股持有人能夠依賴它。因此，您可能無法對未來發行的普通股行使優先購買權，因此，您在我們中的百分比所有權將被稀釋。 此外，根據當前的美國證券法，配股很難有效實施，如果我們需要通過在美國配股來籌集資金，我們未來的融資能力可能會受到影響。

您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。

美國存託憑證證明的美國存託憑證可以在保管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的任何時間或不時關閉其賬簿。當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓， 如果我們或託管人認為出於法律、政府或政府機構的任何要求、或根據託管協議的任何規定或任何其他原因，這樣做是可取的，則託管人可以在任何時候拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

如果我們未能對財務報告實施並保持有效的內部控制，我們可能無法準確報告我們的運營結果、履行我們的報告義務或防止欺詐和投資者對我們公司的信心，美國存託憑證的市場價格可能會下降。

本次發行完成後，作為一家上市公司，我們將受到薩班斯-奧克斯利法案的約束。薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條要求，從我們截至2022年12月31日的財政年度報告開始，管理層評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性，報告此類內部控制中的任何重大弱點，並提供關於財務報告的內部控制的管理報告。儘管《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節要求我們的獨立註冊會計師事務所發佈一份年度報告， 説明我們對財務報告的內部控制的有效性，但我們已經選擇依賴《就業法案》中提供的豁免，因此在 我們不再是一家新興成長型公司之前，我們將不再被要求遵守實施第404(B)條的規則。我們可以在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司。請參見？招股説明書摘要作為新興成長型公司和外國私人發行人的影響 .”

此外，在我們不再是一家新興成長型公司的日期之後，我們的獨立註冊會計師事務所將只需根據我們的市值證明我們對財務報告的內部控制的有效性。即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的， 如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼我們的獨立註冊會計師事務所仍可能拒絕證明我們的管理層對S的評估，或者可能出具一份合格的報告。此外，在實施與財務報告內部控制相關的必要程序和做法方面，我們 可能會發現我們可能無法及時補救的缺陷，以滿足薩班斯-奧克斯利法案為遵守第404條的要求而設定的最後期限。如果不遵守第404條，我們可能會受到監管機構的審查和制裁，削弱我們的融資能力，導致投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，並對美國存託憑證的價格產生負面影響。

根據美國證券交易委員會的現行規則，從我們截至2022年12月31日的財年年度報告開始，我們將被要求 對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以便管理層評估我們內部控制的有效性。為了在規定的期限內實現對第404條的遵守，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們

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將需要繼續指定內部資源，可能會聘請外部顧問，並採用詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當的步驟來改進控制流程，通過測試驗證控制是否按照文檔所述發揮作用，並實施持續的財務報告內部控制報告和改進流程。 我們目前的會計人員有限，我們已經開始評估我們的會計人員配備水平和與財務報告內部控制相關的其他事項。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時間內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。此外，我們的測試可能會發現我們內部控制的缺陷， 被認為是重大弱點，並使我們對財務報告的內部控制無效或可能揭示重大缺陷。如果我們未能維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大的錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們 業務的結果，並對美國存託憑證的交易價格造成負面影響。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從紐約證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。

我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。我們對財務報告的內部控制存在這些重大缺陷，如果不加以補救，可能會對我們財務報告的準確性和時機產生不利影響，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

在此次上市之前，我們作為一傢俬人公司經歷了快速增長，以至於我們在IT、會計和其他相關部門的有限人員可能沒有根據現有的美國證券交易委員會指導開發足夠先進的IT系統或其他內部控制。雖然我們尚未遵守第404條的認證或認證要求，但在編制截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表以準備此次發行的過程中，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。美國證券交易委員會指導意見將重大缺陷定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，該缺陷不如實質性缺陷嚴重，但足以引起註冊機構S財務報告監管負責人的注意。美國證券交易委員會指引將重大弱點定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，從而有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報 。

由於作為一傢俬營公司，我們 尚未遵守第404條的認證或認證要求，因此我們僅對截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度進行了有限的內部控制測試。在我們為此次發行準備期間對我們的內部控制進行的有限測試中，我們發現了與財務報告相關的重大缺陷，特別是(I)設計、實施和維護具有適當職能(包括風險管理和內部審計職能)的有效控制環境，因為在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們作為私人公司運營時沒有這樣的公司治理結構；(Ii)審查會計時間表和財務報表所需的會計人員數量，以充分滿足作為美國證券交易委員會註冊商的報告和合規要求；(3)對關聯方交易和涉及人工投入的交易的控制是否充分和有效；(4)對重大會計估計數的控制是否充分和有效。此外，我們發現了與一般信息技術控制有關的重大缺陷，特別是：(V)對用户訪問權限的控制不足和我們信息系統內的職責分工；以及(Vi)對服務組織的控制不足。

此外，考慮到我們的業務流程控制、信息技術一般控制和其他內部控制 還不成熟，我們不能保證我們在未來不會發現與截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及未來任何時期的財務報告控制相關的其他重大缺陷或重大弱點。

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為了解決上述與財務報告相關的重大缺陷，我們於2021年制定並開始了一項補救計劃，其中包括以下活動：(I)聘請四大諮詢/會計師事務所(會計顧問)協助我們設計和實施改進的內部流程和控制，以改進我們的主要業務流程和財務報告流程，並加強我們的治理政策和程序；(Ii)聘請更多具有專業知識的會計和財務人員，根據國際財務報告準則編制財務報表，此外，在編制和審查合併和合並財務報表和披露期間，支持適當的職責分工；(Iii)聘請更多專門人員，專門對信息技術一般控制進行定期獨立監測；(Iv)為我們的信息系統制定訪問政策；(V)改進對訪問權限管理的控制，包括審查當前訪問權限、用户角色和訪問管理程序；以及(Vi)將我們的財務關鍵服務轉移到另一個服務組織的私有云中，並對將保留在服務組織端的管理訪問、備份或/和其他 設置/信息實施定期控制程序。

在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運行之前，我們將無法完全補救這些嚴重的 缺陷。不能保證我們會成功地採取這些措施，也不能保證這些措施會顯著改善或補救上述重大缺陷。

我們不能向您保證，我們迄今採取的措施以及我們未來可能採取的行動將足以補救導致我們財務報告內部控制重大缺陷的控制缺陷，或它們將防止或避免未來的重大缺陷或 重大缺陷。由於我們業務環境的變化，我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會變得不夠充分。如果我們不能糾正重大缺陷或滿足上市公司對我們提出的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們可能無法準確報告我們的財務業績或在法律要求的時間框架內報告它們，我們的合併和合並財務報表可能被重述，投資者可能對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，美國存託憑證的市場價格可能受到實質性和不利的影響，美國存託憑證可能被暫停或從紐約證券交易所退市，我們的聲譽、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。不遵守第404條還可能使我們受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，轉移管理時間，這可能會使我們的業務管理變得困難。

作為一家在位於美國的交易所交易美國存託憑證的上市公司，我們將受到更廣泛的法律、法規和標準的約束，包括《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求、紐約證券交易所的上市要求和其他適用的證券規則和法規，因此，根據美國證券法，我們可能會受到更廣泛的罰款和處罰。遵守這些規則和法規將增加我們的法律、財務和其他合規成本，並增加對我們的法律、合規和財務報告人員以及我們的系統和其他資源的要求，特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後。例如，我們預計這些規則和法規將使我們獲得董事和 高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要產生大量成本才能保持相同或類似的承保範圍。此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性 ，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。

我們正在評估這些規則和法規，無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，它們在實踐中的應用可能

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隨着監管機構和理事機構提供新的指導， 將隨着時間的推移而發展。這可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。

《交易法》要求我們提交關於我們的業務、財務狀況和經營結果的年度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立和維持對財務報告的有效內部控制和程序。此外，建立上市公司所需的企業基礎設施可能會分散我們管理層的時間和注意力，使我們無法實施增長戰略，從而阻礙我們改善業務、財務狀況和運營結果。我們已經並將繼續對我們的財務報告和會計系統的內部控制程序和程序進行更改，以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，我們之前一直依賴專家，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們修訂和重述的公司章程或盧森堡公司法的條款可能會阻止可能被視為有利的對我們的收購要約，並阻止、推遲或挫敗任何更換或罷免我們董事會成員的嘗試。

根據盧森堡法律，在盧森堡法律和盧森堡判例法規定的範圍內，可以並允許採取某些有限的保護措施。我們的治理安排包括幾項條款，這些條款可能會使收購我們公司變得更加困難或更不具吸引力。此外，我們修訂和重述的組織章程細則的某些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權或對我們的董事會進行變更。這些條款包括： 在董事會授權下使用相當高的法定股本，以抑制優先認購權，以便可以全權酌情向尚未成為股東的第三方發行股票。這些措施還包括增加更換董事會成員的法定人數和同意要求。

受盧森堡公司法管轄的公司的股東權利與在美國註冊成立的公司的股東權利在重大方面有所不同。

我們的公司事務由我們的公司章程和管理公共有限責任公司的法律管理 (匿名者協會)根據盧森堡法律以及其他適用的當地法律、規則和條例組織。本公司已決定不自願遵守2011年5月24日關於在上市公司股東大會上行使股東某些權利的法律(《股東大會法》)，將歐洲議會和歐洲理事會2007年7月11日關於行使上市公司股東某些權利的指令2007/36/EC的規定轉變為盧森堡法律，該指令對於其股票在歐盟受監管的市場上市的盧森堡公司是強制性的。股東大會法保留了公司股東的某些權利，我們不是自願提交給法律的，而是可以轉讓給我們的董事會。根據盧森堡法律，我們股東的權利以及我們董事和高級管理人員的責任與適用於在美國註冊成立的公司的權利和責任不同。盧森堡公共有限責任公司由董事會(國家行政管理委員會)，有權代表公司將盧森堡公司法和/或該公司的組織章程未保留的任何決定交由股東投票表決。根據盧森堡公司法，須經S股東批准的事項包括：

(i)

修改公司章程；

(Ii)

公司董事的任免；

(Iii)

指定公司的審計師；

(Iv)

批准年度賬目和年度業績分配；

(v)

批准公司的合併/分立/遷移。

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本公司現行版本的公司組織章程不包含任何保留給股東的額外事項。

與 或美國國內發行人定期發佈的信息相比，公開提供的有關我們的信息可能較少。此外，盧森堡監管盧森堡公司證券的法規可能沒有美國現行法規那麼廣泛，盧森堡關於公司治理事宜的法律法規可能不像美國公司法那樣保護非控股股東。因此，與作為在美國註冊的公司的股東相比，您可能更難在我們、我們的董事和高管或我們的主要股東採取的行動中保護您的利益。

盧森堡破產法為我們的股東提供的保護可能比美國破產法提供的保護要少。

破產法。

作為一家根據盧森堡法律成立並在盧森堡設有註冊辦事處的公司，如果對我們啟動任何破產程序，我們應遵守盧森堡破產法，包括歐洲議會和2015年5月20日理事會關於破產程序的(EU)2015/848號條例，這是盧森堡法律(歐盟重組破產條例)的一部分。歐盟《破產重塑條例》對涉及總部設在歐盟、業務/資產在一個以上成員國的債務人的破產程序規定了法律衝突規則，特別強調在債務人主要利益中心所在的成員國啟動的破產程序。

如果另一個歐洲國家的法院認定該國家的破產法根據此類歐盟法規適用於我們並受其約束，則該國家的法院可以對針對我們發起的破產程序擁有管轄權。盧森堡或相關其他歐洲國家/地區(如果有)的破產法可能會為我們的股東提供比美國破產法下更少的保護，並使他們更難保留或收回他們在根據美國破產法提起的破產程序中可能實現的相同金額的價值。盧森堡破產程序之間的相關差異(細粒巖層)和美國破產法(特別是《美國破產法》第11章(第11章))，例如，盧森堡法律明確規定了在盧森堡判定公司破產的條件。該公司肯定已經停止向債權人償還債務，並肯定已經失去了信用(即，它不能獲得新的融資)，而第11章沒有這樣的強制性要求 開始案件。此外，盧森堡破產程序的目的是(細粒巖層)的目的是變現破產公司的資產，以清償公司S的債務(盡最大可能)，因為盧森堡的破產公司不可能通過採用債權人和法院批准的重組計劃來擺脱破產。此外，儘管根據盧森堡法律，債權人針對破產公司的個別訴訟程序可以自動中止，但這種自動中止不適用於持有動產或不動產擔保的有擔保債權人，因為這種質押資產不是破產財產的一部分。因此，與《破產法》第11章不同的是，從質押中受益的有擔保債權人不受其對質押資產強制執行擔保的能力的限制，而不受公司破產裁決的限制。法律制度的差異可能意味着盧森堡的破產程序(細粒巖層)可能與根據破產法第11章進行重組相比，在股東保護方面提供的靈活性較小。

美國存託憑證持有人可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中的原告獲得不利的 結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存託協議 規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人，包括二級市場交易的購買者，對於他們可能對我們的股份、美國存託憑證或存款協議產生或相關的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，放棄接受陪審團審判的權利。

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如果我們或託管人反對基於此棄權的陪審團審判，法院將 必須根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知，有關根據聯邦證券法提出的索賠的合同 爭議前陪審團審判豁免的可執行性尚未由美國最高法院最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可以執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，或由紐約市的聯邦或州法院執行，因為紐約市的聯邦或州法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律 律師。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項(包括聯邦證券法下的索賠)向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟，則只能由適用的審判法院的法官或法官審理，審判將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免，訴訟可以根據與陪審團審判的保證金協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的任何實質性規定。

美國存托股份持有人S向託管機構追索的權利受存管協議條款的限制。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存託協議規定，美國存托股份持有人和託管銀行有權選擇通過在紐約而不是在法院進行仲裁來解決他們可能因我們的普通股或美國存託憑證或存款協議而對我們提出的任何索賠，並讓仲裁員在任何有管轄權的法院做出任何判決。在任何此類仲裁中，仲裁庭無權裁決任何相應的、特殊的或懲罰性的損害賠償，其裁決必須符合保證金協議的規定。存款協議沒有賦予我們權利要求仲裁任何索賠，無論是由我們提出的還是針對我們提出的。如果您作為美國存托股份持有者選擇 提出仲裁請求，您可能面臨風險，包括但不限於提出請求的成本增加和獲取信息的渠道有限。

存款協議還規定，在申索人S要求將索賠提交仲裁的權利的規限下，紐約州的聯邦法院或州法院有權審理和裁決根據存款協議、我們的普通股和美國存託憑證以及擬進行的交易而產生的索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。存款協議或美國存託憑證的任何條件或條款均不構成美國存託憑證的任何擁有者或持有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的任何實質性規定。因此，如果美國存託憑證的任何持有人或所有人對我們或託管機構提出的任何索賠存在違反聯邦證券法的具體方面，則此類索賠的聯邦證券法違規方面可由該等持有人或所有人選擇保留在紐約州或聯邦法院。我們認為，備選合同仲裁條款一般是可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律。

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仲裁條款適用於根據《證券法》和《交易法》提起的訴訟。通過同意此類可選仲裁條款，您不會被視為放棄了我們或託管機構S遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的義務。

如果我們或託管人未能履行存款協議項下各自的義務，則美國存託憑證的持有人和實益所有人不能向我們或託管人追償損失，除非我們或託管人有疏忽或惡意行為，或者損失是由我們和託管人被明確免除的事情造成的。

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和 託管機構的責任。根據存款協議，吾等與受託人(I)只有義務採取存款協議中明確列明的行動，且無疏忽或惡意，而受託人將不會是受託人或對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；(Ii)如果吾等或其因法律或因超出吾等或其能力範圍的事件或情況而阻止或延遲履行吾等或其在存款協議下的義務，吾等或其不承擔責任；(Iii)如吾等或其行使存款協議所允許的酌情權，吾等不承擔責任；(Iv)對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的已存款證券的任何分銷中獲益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性賠償承擔責任；(V)沒有義務為您或代表任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序；(Vi)可信賴吾等相信或真誠相信為真實且已由適當人士簽署或提交的任何文件；及(Vii)對任何證券託管、結算代理或結算系統的作為或不作為概不負責。此外，託管銀行沒有義務就我們的税收狀況作出任何決定或提供任何信息，也沒有義務就美國存托股份持有人因擁有或持有美國存託憑證而可能招致的任何税收後果承擔任何責任，也沒有義務對美國存托股份持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低了與税收或任何其他税收優惠有關的預扣或退款比率承擔任何責任。

我們無法向您保證是否有可能在美國或盧森堡以外的其他司法管轄區向我們送達法律程序文件，或執行在美國或盧森堡以外的其他司法管轄區獲得的針對我們或我們的高級管理人員和董事的判決。

由於我們是盧森堡公共有限責任公司(SociétéAnomme)，您可能很難獲得或執行鍼對我們或我們在美國的董事和高管的判決。我們是根據盧森堡的法律組織的。我們的大部分資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高管 居住在美國以外，他們的大部分資產位於美國以外。投資者可能會發現很難在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，也很難在美國境外執行在美國法院獲得的對我們或這些人不利的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的訴訟判決。同樣，投資者可能也很難在美國法院執行在美國以外司法管轄區法院獲得的對我們或這些人不利的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的訴訟。投資者也可能很難根據美國聯邦證券法中針對我們或這些人的民事責任條款向盧森堡法院提起原始訴訟。

此外，盧森堡法律只承認股東S代表公共有限責任公司提起派生訴訟的權利(法國興業銀行 匿名者)在非常有限的情況下。例如，持有至少10%投票權的個人股東可以代表公司對其管理層提起法律訴訟，指控其管理層行為不當，違反盧森堡法律和公司S章程。由於美國和盧森堡之間沒有關於相互承認和執行民商事判決的條約，盧森堡的法院不會自動承認和執行美國法院做出的最終判決，包括根據美國聯邦證券法做出的判決。美國法院的判決在盧森堡法院的可執行性將取決於《盧森堡程序法》(即《盧森堡新民事訴訟法》第678條)。

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美國和俄羅斯目前沒有條約規定相互承認和執行民商事判決。因此，美國法院做出的最終付款判決或宣告性判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法， 都不會自動在俄羅斯得到承認或強制執行。

由於缺乏上述條約，美國投資者可能無法 針對我們、我們的董事和高管或在俄羅斯或美國以外的其他國家居住或擁有資產的某些專家執行在美國法院獲得的任何民事和商業判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。

在MOEX上市可能會給我們帶來額外的行政負擔，並降低紐約證券交易所美國存託憑證交易的流動性。

2021年10月26日，我們獲得了MOEX的批准，允許美國存託憑證在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為DMOB。美國存託憑證不得早於美國存託憑證在紐約證券交易所開始交易的時間開始在該交易所進行交易。不能保證 我們將能夠保持這樣的上市。任何此類上市可能會給我們帶來額外的行政負擔，並可能導致紐約證券交易所美國存託憑證交易的流動性減少。

79

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含估計和前瞻性陳述，主要在題為招股説明書摘要,” “風險因素,” “收益的使用,” “股利政策,” “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析？和？業務這些陳述出現在本招股説明書的多個地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期以及我們高級管理人員和員工的預期的陳述，涉及以下方面：(I)我們未來的財務或經營業績；(Ii)我們的增長戰略；(Iii)可能影響我們的業務和經營結果的未來趨勢；(Iv)競爭和適用的法律法規對我們業績的影響；(V)計劃的資本投資；以及(Vi)我們的財務流動性。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定性。實際結果和發展可能與前瞻性陳述中描述的預期大不相同，原因有很多，其中許多不在我們 控制之下，其中包括我們的競爭活動、未來的全球經濟形勢、天氣狀況、相關市場狀況、匯率以及運營和金融風險。上述一個或多個事件的意外發生可能會顯著改變我們的估計和前瞻性陳述所依據的運營結果。

相信、？將、？可能、？可能、？將、？將、？估計、？繼續、？預期、？意圖、？計劃、？預期、？預算、？已計劃、？預測、？預測及類似詞語旨在識別估計和前瞻性的 陳述。估計和前瞻性陳述僅指作出估計或前瞻性陳述的日期，我們和承銷商不承擔因新信息、未來 事件或其他原因而更新或修訂任何估計或前瞻性陳述的義務，除非法律另有要求。估計和前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，不能保證未來的表現，因為實際結果或發展可能與前瞻性陳述中描述的預期大不相同。

我們的估計和前瞻性陳述可能會受到以下因素的影響：

•

新冠肺炎疫情對我們服務需求的持續影響 以及為緩解疫情而頒佈的汽車共享法規的影響；

•

我們的市場競爭激烈；

•

任何有效管理我們增長的能力；

•

我們缺乏歷史盈利能力和未來實現盈利能力的風險；

•

我們能夠有效地管理我們的技術平臺；

•

我們維護和提升我們品牌的能力；

•

我們有能力成功地管理我們船隊的規模、效率和轉售；

•

我們有能力為我們的艦隊維持有利的保險條件；

•

我們吸引和留住關鍵人員和信息技術專家的能力；

•

我們成功管理並持續推進業務中使用的技術的能力；

•

全球政治和經濟穩定；

•

俄羅斯法律體系的持續發展和管理俄羅斯汽車共享的法律框架的發展。

80

•

我們成功補救財務報告內部控制的重大缺陷的能力，以及我們建立和維護有效的財務報告內部控制系統的能力。

除上述和本招股説明書其他部分所述的因素外，許多重要因素可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與估計或前瞻性陳述大不相同的程度。我們通過這些警示性聲明對我們的所有估計和前瞻性陳述進行限定。

本招股説明書中包含的估計和前瞻性陳述僅説明截至 本招股説明書的日期。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何估計或前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也不是為了反映意外事件的發生。

81

收益的使用

我們預計我們將獲得淨收益197,800,000美元(或227,995,000美元，如果承銷商行使其選擇權從我們那裏全面收購額外的美國存託憑證)，這是假設的首次公開募股價格為每美國存托股份11美元，這是本招股説明書封面上列出的價格範圍的中點，扣除估計的承銷折扣和估計的 我們應支付的發售費用。

假設我們在招股説明書封面上提供的美國存託憑證數量保持不變，假設美國存托股份的首次公開募股價格每增加(減少)1美元，在扣除估計的承銷折扣、佣金和費用後，我們的淨收益將增加 (減少)約1,830萬美元。假設美國存托股份的假設首次公開募股價格不變，我們提供的美國存託憑證數量每增加(減少)1,000,000份，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計費用後，我們的淨收益將增加(減少)約1,010萬美元。本次發售的費用將由我們支付。

此次發行的主要目的是為美國存託憑證創建一個公開市場，促進進入公開股票市場，並提高財務靈活性和我們在市場上的知名度。我們打算將此次發行的淨收益用於業務發展、全額償還我們的股東債務和其他公司用途，包括潛在的國際擴張。

截至2021年6月30日，我們的股東債務總額為57.43億歐元(約合7935萬美元)³其中，56.94億盧比(轉讓金額)是Mikro Kapital集團轉讓給公司的應收貸款，這些應收賬款來自俄羅斯汽車分享公司、Anytime LLC 和SMM LLC(股東貸款)。大部分股東貸款是在2020年和2021年發放的，我們將這些貸款的收益用於一般企業用途，併為我們的業務運營提供資金。股東貸款的年利率在17%至18%之間，轉讓金額等於股東貸款項下的未償還金額(本金和應計利息)加上歐洲央行適用於股東貸款項下未償還總額(本金和應計利息)的年利率0.5%的利息。本次發行完成後，轉讓金額將立即全額支付。除轉讓金額外，欠股東的債務包括Dlimobil Holding S.A.根據日期為2021年4月27日的貸款協議收到的貸款，金額為盧布4900萬盧布，包括應計利息，以歐元計價，利率 為14%。

除上文所述外，吾等並無量化或分配任何特定部分或範圍的淨收益予 吾等作任何特定用途，且吾等目前並無任何計劃或承諾進行任何重大收購或投資。我們將在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

我們將收益用於這些目的的金額和時間可能會有很大差異，並將取決於許多因素，包括我們未來的收入和運營產生的現金，以及風險因素。

3	問題在於，俄羅斯以外的貨幣不能完全自由兑換。在俄羅斯聯邦境內，官方匯率由俄羅斯聯邦中央銀行確定。截至2021年6月30日，美元和盧布之間的轉換率為1美元兑72.3723盧布。

82

股利政策

我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和 任何未來收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。

如果我們在未來宣佈股息，我們可能會以歐元或盧布支付這些股息。除非另有描述，請參見美國存托股份説明以美元以外的貨幣支付給託管銀行的現金股息將由託管銀行兑換成美元，並支付給美國存託憑證持有人，扣除託管銀行適用的費用和費用，以及扣除預扣税金後的支出。由於歐元和盧布的價值不斷波動，美國存託憑證的持有者將受到匯率波動的影響，特別是在宣佈股息之日和股息支付日之間。

有關法律和監管框架的説明以及我們的公司章程中與宣佈和支付股息有關的規定，請參見股本和公司章程説明--分派。

我們是一家控股公司，除了擁有子公司的股份外，沒有其他任何實質性資產。只要我們未來就普通股支付股息或其他分派，我們通常會促使我們的運營子公司 向我們進行足以支付任何該等股息或分派的金額的分派。我們的子公司向我們進行分配的能力取決於它們產生足夠收益和現金流的能力，也可能受到俄羅斯法定會計和税務規則的影響。截至本招股説明書之日，我們的子公司向我們進行分銷的能力在合同上沒有實質性的限制。

盧森堡15%的預扣税通常是我們向股東支付的股息和類似分配所應繳納的。但是，如果我們的普通股分配源自股本減少或股票溢價，則無需繳納盧森堡預扣税，前提是我們在根據盧森堡公認會計原則編制的獨立法定 賬户中沒有可分配準備金或利潤。請參見？税務方面的考慮因素；盧森堡的税務方面的考慮因素.”

除預扣税要求外，盧森堡沒有任何法律、政府法令或法規會影響我們向非居民普通股持有人匯款股息或其他分配。在某些有限的情況下，國際金融制裁的執行和管理可能會影響紅利或其他分配的匯款。對於非居民持有人要求分紅或其他分配，沒有特定的程序。

83

大寫

下表列出了截至2021年6月30日我們的現金和現金等價物以及總資本如下：

•

在實際基礎上；以及

•

經調整後反映(I)本次發售中美國存託憑證的發行及出售，按假設的首次公開發售價格為每股美國存托股份11美元，這是本招股説明書封面所載估計價格區間的中點，扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後；及(Ii)將發售所得款項淨額用於償還吾等於2021年6月30日的57.43億盧布的股東債務及任何應計利息。

您應將此信息與我們未經審計的中期簡明合併和合並財務報表以及本招股説明書和本招股説明書末尾的相關附註一併閲讀。收益的使用,” “精選合併和合並財務和經營數據、管理層和S對本招股説明書中包含的財務狀況和經營結果以及其他財務信息的討論和分析。

		截至2021年6月30日
		實際				調整後的(1)
		(在數百萬的摩擦中，除了分享 和每股金額)(2)
現金和現金等價物			4,326				12,898
借款，包括當期部分			5,769				26
股東權益：
股本
普通股，面值0.01歐元，實際授權流通股100,000,000股；調整後授權流通股152,000,000股			89				131
可轉換優先股，面值0.01歐元，實際授權流通股12,000,000股；調整後授權流通股為0股			11				—
股票溢價			44,584				60,517
重估準備金			1,409				1,409
其他儲備			(5,495	)			(5,495	)
累計損失			(43,072	)			(43,072	)
公司股東應佔權益總額			(2,474	)			13,490
非控制性權益			10				10
總市值			3,305				13,526

(1)	假設美國存托股份的首次公開募股價格為每股11美元，即本招股説明書首頁價格區間的中點，每增加或減少1.00美元，將使現金及現金等價物、股票溢價、總股本和總資本各自的調整後金額增加或減少約1,830萬美元，假設 本招股説明書首頁公佈的美國存託憑證數量保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金。如本招股説明書封面所述，本公司增減1,000,000只美國存託憑證數量 ，將增加或減少現金及現金等價物、股票溢價、股本總額及總資本各自的經調整金額約1,010萬美元，假設假設首次公開招股價格為每美國存托股份11美元，即本招股説明書封面所載估計價格區間的中點，並扣除估計承銷折扣及佣金後，

(2)	問題在於，俄羅斯以外的貨幣不能完全自由兑換。在俄羅斯聯邦境內，官方匯率由俄羅斯聯邦中央銀行確定。本節中的金額是按照截至2021年6月30日1美元兑72.3723盧布和1歐元兑86.2026盧布的匯率計算的。

以上表格和計算基於截至2021年6月30日的已發行普通股數量，調整後的列顯示本次發售中出售美國存託憑證，並將發售所得款項淨額用於償還我們的股東債務和任何應計利息。所提出的調整不包括與定向增發相關的財務負債對Nevsky Property的預期會計影響，見？？某些關係和關聯方交易不符合IPO前股東協議？和附註20，每股權益和虧損， 列入中期簡明合併和合並財務報表。

84

稀釋

如果您投資於美國存託憑證，您的權益將被稀釋至美國存托股份的首次公開募股價格與美國存托股份在本次發行完成後的調整後有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是美國存託憑證的每股普通股首次公開發售價格大幅高於現有股東應佔我們現有已發行普通股的每股有形賬面淨值。就本節而言，截至2021年6月30日，美元金額已按1美元兑72.3723的匯率計算。這些金額已四捨五入，由於四捨五入，總金額可能不完全等於總和或差額。問題在於，俄羅斯以外的貨幣不能完全自由兑換。在俄羅斯聯邦境內，官方匯率由俄羅斯聯邦中央銀行確定。

截至2021年6月30日，我們的歷史有形賬面淨赤字為28.5億歐元或3938萬美元，相當於有形賬面淨赤字為28.50歐元或每股0.39美元，或每股美國存托股份虧損57美元或0.79美元。每股普通股的有形賬面淨虧損是指我們的總資產減去我們的總負債(不包括商譽和其他無形資產)的金額除以我們已發行的普通股總數。

我們對美國存托股份的預計有形賬面淨值進行了調整，以對(I)優先轉換進行調整，該轉換導致發行12,000,000股普通股(相當於6,000,000股美國存託憑證)和註銷12,000,000股可轉換優先股，有形賬面淨值沒有變化，以及(Ii)我們在此次發行中按每股美國存托股份11美元的假設首次公開發行價出售20,000,000股美國存託憑證，這是本招股説明書封面所載估計價格範圍的中點，扣除了估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用。我們預計，截至2021年6月30日，調整後的每股美國存托股份有形賬面淨值為150.53盧布，或每股美國存托股份2.08美元。 這意味着普通股現有持有人的有形賬面淨值立即增加201.92盧布，或每股美國存托股份2.79美元，對於以假設首次公開募股價格在此次發行中購買美國存託憑證的新投資者，有形賬面淨值立即稀釋645.56盧布，或每股美國存托股份8.92美元。對新投資者的每股美國存托股份有形賬面淨值的攤薄，是通過從新投資者支付的每股美國存托股份的假設首次公開募股價格中減去此次發行後調整後的每股美國存托股份有形賬面淨值的備考金額來確定的。所提出的調整不包括與對Nevsky Property的私募相關的財務負債的預期會計影響，見？某些關係和關聯方交易符合首次公開募股前股東協議？和附註20，每股權益和虧損，列入中期簡明合併和合並財務報表。

下表説明瞭對在此次發行中購買美國存託憑證的新投資者的稀釋。

		擦，擦				美元
假設每個美國存托股份的首次公開募股價格			796.10				11.00
實施優先轉換後的預計每美國存托股份有形賬面淨值			(50.66	)			(0.70	)
可歸因於此次發行的美國存托股份預計有形賬面淨值的增加			201.92				2.79
在優先轉換和本次發售生效後，預計每美國存托股份的調整有形賬面淨值			150.53				2.08
按美國存托股份向此次發行的新投資者攤薄			645.56				8.92

如果承銷商全額行使他們的選擇權向我們購買額外的美國存託憑證，我們在此次發行後調整後的預計有形賬面淨值將為172.97盧布或每股美國存托股份2.39美元，這意味着對現有股東來説，預計立即增加了調整後有形賬面淨值223.63盧布或每股美國存托股份3.09美元，並立即稀釋了調整後有形賬面淨值623.13盧布或每股美國存托股份8.61美元。

85

在此次發行中購買美國存託憑證的新投資者對美國存托股份的估值，基於假設的首次公開募股價格為每股美國存托股份796.10盧布或每股11美元，這是本招股説明書封面上設定的價格區間的中點。

假設首次公開募股價格分別為每股796.10盧布或每美國存托股份11.00美元，即本招股説明書封面上列出的估計價格區間的中點，每增加(減少)1盧布72.3723或1美元，將增加(減少)本次發行後調整後有形賬面淨值的備考金額 增加(減少)17.37盧布或每美國存托股份0.24美元，以及在此次發行中向新投資者攤薄的美國存托股份每股盧布55%或每股美國存托股份0.76美元，假設我們在本招股説明書封面上列出的美國存託憑證的數量：保持不變。

下表彙總了截至2021年6月30日向我們購買的普通股總數、向我們支付的總對價以及購買此次發行的美國存託憑證的現有股東和新投資者支付的每股平均價格。總對價和每股平均價格已按截至2021年6月30日的匯率 1美元兑72.3723歐元和1歐元兑86.2026歐元計算。

		購買的普通股(包括以美國存託憑證為代表的公司)								總對價								每件商品的平均價格共享(包括代表的那些人按ADSS分類
		數				百分比				金額(以 數千人				百分比
現有股東			112,000,000				73.7%			$	617,419				73.7%			$	5.51
新投資者			40,000,000				26.3%			$	220,000				26.3%			$	5.50
總計			152,000,000				100%			$	837,419				100%			$	5.51

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精選合併和合並的財務和運營數據

下表列出了我們選定的合併和合並的財務和運營數據，這些數據如下所示 。

選定的合併和綜合財務和經營數據應結合本招股説明書中題為“管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析” 以及我們的財務報表及其附註，包括在本招股説明書的其他部分。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的選定合併及綜合財務及營運數據來自本招股説明書其他部分所載經審核的合併及綜合財務報表及其附註。我們已根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合併及綜合財務報表。請參閲合併和綜合財務報表附註1，以瞭解有關CarSharing俄羅斯有限責任公司、Anytime Prime LLC和SMM LLC的更多信息，這些子公司的經營業績包括在以下選定的合併和綜合財務和運營數據中。

截至2021年及2020年6月30日止六個月的選定合併及綜合財務及營運數據 源自本招股説明書其他部分所載未經審核的中期簡明合併及綜合財務報表及其附註。中期未經審核簡明合併及綜合財務報表乃根據國際會計準則第34號(由國際會計準則委員會發布)編制。任何中期的結果不一定代表全年的預期結果，我們的歷史結果也不一定代表未來任何時期預期的結果。

合併及合併損益表及其他全面收益數據

		截至六個月6月30日，								截至的年度十二月三十一日，
		2021				2020				2020				2019
		擦百萬								擦百萬
收入			4,930				2,245				6,449				5,012
收入成本			(3,909	)			(2,766	)			(6,377	)			(5,488	)
毛利/(虧損)			1,021				(521	)			72				(476	)
銷售和市場營銷費用			(276	)			(158	)			(436	)			(445	)
一般和行政費用			(795	)			(484	)			(1,100	)			(983	)
其他收入			155				76				716				176
其他費用			(49	)			(26	)			(178	)			(425	)
財政收入			90				16				15				—
融資成本			(1,105	)			(1,681	)			(2,564	)			(1,997	)
所得税前虧損			(959	)			(2,778	)			(3,475	)			(4,150	)
所得税(費用)/福利			(111	)			482				419				577
當期虧損			(1,070	)			(2,296	)			(3,056	)			(3,573	)
公司股權持有人應佔虧損(1)			(1,085	)			(2,296	)			(3,067	)			(3,573	)
非控股權益應佔利潤			15				—				11				—
其他綜合收益
將來可能不會重新歸類為損益的金額
(虧損)/重估收益 使用權扣除所得税後的資產和財產、廠房和設備			(8	)			—				1,356				64
本期綜合虧損合計			(1,078	)			(2,296	)			(1,700	)			(3,509	)
公司/公司股權持有人應佔綜合虧損總額(1)			(1,093	)			(2,296	)			(1,711	)			(3,509	)
非控股權益應佔綜合利潤總額			15				—				11				—
每股淨虧損
基本和稀釋，在摩擦中			(19	)			—				—				—
加權平均股份-用於計算 公司股權持有人每股淨虧損的股份
基本的和稀釋的			57,469,939				—				—				—

(1)	在截至2021年6月30日的六個月中，公司指的是Dlimobil Holding S.A.，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2020年6月30日的六個月中，公司指的是我們的三家重要子公司CarSharing俄羅斯LLC、Anytime LLC和SMM LLC。Dlimobil Holding S.A.成立於2021年1月18日。

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財務狀況數據精選合併和合並報表

		截至6月30日，				截至12月31日，
		2021				2020				2019
		擦百萬				擦百萬
非流動資產總額			13,919				12,191				8,174
流動資產總額			5,675				1,473				1,386
總資產			19,594				13,664				9,560
總股本			(2,464	)			(2,294	)			(659	)
非流動負債總額			10,364				5,039				5,544
流動負債總額			11,694				10,919				4,675
總負債			22,058				15,958				10,219

現金流量數據精選合併報表

		截至六個月6月30日，								截至的年度十二月三十一日，
		2021				2020				2020				2019
		擦百萬								擦百萬
經營活動產生/(用於)經營活動的淨現金流量			940				(814	)			(106	)			(1,418	)
淨現金流量(用於投資活動)/產生於投資活動			(151	)			(263	)			(388	)			16
融資活動產生的現金流量淨額			3,422				1,212				483				1,364
匯率變動對外幣現金餘額的影響			(2	)			27				26				(28	)
年初的現金和現金等價物			117				102				102				168
年終現金和現金等價物			4,326				264				117				102

非國際財務報告準則計量

		截至六個月6月30日，								截至的年度十二月三十一日，
		2021				2020				2020				2019
		擦百萬								擦百萬
調整後毛利/(虧損)(1)			1,115				(502	)			163				(441	)
調整後毛利/(虧損) 利潤率(2).			23%				(22%	)			3%				(9%	)
調整後的EBITDA(3)			785				(605	)			(286	)			(1,055	)
調整後EBITDA利潤率(4)			16%				(27%	)			(4%	)			(21%	)

(1)	國際財務報告準則對調整後毛利/(虧損)的最直接可比計量是毛利/(虧損)。我們將經調整毛利/(虧損)定義為經以下調整的毛利/(虧損)：(I)強制性民事責任保險收益，(Ii)應收貿易賬款的預期信貸損失，以及(Iii)在採用我們的影子股份計劃後， 基於股份的薪酬。

(2)	調整後毛利/(虧損)利潤率最直接的可比IFRS指標是毛利/(虧損)利潤率 利潤率。我們將調整後毛利/(虧損)利潤率定義為調整後毛利/(虧損)除以以百分比表示的收入。

(3)	調整後EBITDA最直接的可比IFRS計量是當期虧損。我們將經調整的EBITDA 定義為經調整的期間的虧損：(I)所得税優惠，(Ii)財務成本，(Iii)財務收入，(Iv)減值使用權資產，(br}(V)增值税核銷，(Vi)租賃終止損失，(Vii)財產、廠房和設備減值，(Viii)(收益)/處置財產、廠房和設備損失，淨額，(Ix)沖銷 減值損失使用權資產，(X)收到的補貼，(十一)收到的車輛損壞保險賠償，(十二)沖銷財產、廠房和設備的減值損失，(十三)財產、廠房和設備的折舊，(十四)無形資產的攤銷，(十五)折舊 使用權資產和(十六)採用我們的影子股份計劃後，以股份為基礎的薪酬。

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