依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-252575

初步招股説明書副刊

(截至2021年2月11日的招股説明書)

1500萬股美國存托股份

相當於7500萬股普通股

我們將發行1500萬股美國存托股票(ADS)。每個ADS代表五股普通股，並將由美國存託憑證(ADR)證明。

我們的美國存託憑證以ASLN代碼在納斯達克全球市場上市。2021年3月2日，我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場的最新報告售價為每ADS 4.31美元。

投資我們的美國存託憑證涉及高度風險。請參閲本招股説明書附錄S-8頁開始的風險 因素，以及我們於2021年3月1日提交給證券交易委員會的Form 6-K報告的附件99.1。 通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

我們是一家新興的成長型公司 ，也是聯邦證券法定義的外國私人發行人，因此，我們受到上市公司報告要求的降低。有關更多信息，請參閲招股説明書補充摘要和招股説明書補充摘要 成為新興成長型公司的影響 和招股説明書補充摘要修訂成為外國私人發行商的影響。

		人均廣告				共計
公開發行價		$	4.00			$	60,000,000
承保折扣和佣金 (1)		$	0.24			$	3,600,000
阿斯蘭製藥有限公司扣除費用前的收益		$	3.76			$	56,400,000

(1)	有關承保人補償的其他 信息，請參閲第S-18頁開始的承保？

我們已授予承銷商30天 選擇權，最多可額外購買2,250,000份美國存託憑證。如果承銷商全面行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額為4,140,000美元，扣除費用前給我們的總收益為 64,860,000美元。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性基礎上通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

美國存託憑證預計於2021年3月5日左右交付。

聯合 賬簿管理經理

傑弗瑞		派珀·桑德勒

銷售線索經理

H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

本招股説明書增刊日期為2021年3月2日。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書增刊			S-II
關於前瞻性陳述的特別説明			S-III
招股説明書補充摘要			S-1
危險因素			S-8
收益的使用			S-12
股利政策			S-13
大寫			S-14
稀釋			S-16
承保			S-18
物質所得税的考慮因素			S-25
法律事務			S-30
專家			S-30
在那裏您可以找到更多信息			S-30
以引用方式將文件成立為法團			S-31

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			II
招股説明書摘要			1
危險因素			4
關於前瞻性陳述的特別説明			5
報價統計數據和預期時間表			7
大寫			8
優惠和上市詳情			9
收益的使用			10
配送計劃			11
股本説明			13
美國存托股份説明			28
徵税			41
法律事務			41
專家			41
民事責任的強制執行			42
在那裏您可以找到更多信息			43
以引用方式將文件成立為法團			44
與註冊相關的費用			45

S-I

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的F-3表格中有效的擱置註冊聲明的一部分。本招股説明書增刊為您提供有關此次發行的具體詳情。隨附的招股説明書為您提供了 更多一般信息，其中一些信息不適用於此產品。您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等編寫的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書 中包含或通過引用併入的信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書或通過引用併入本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書的任何文件不一致，您應以本招股説明書附錄為準。您應閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，以及標題下描述的附加信息 ，在這些標題下，您可以找到更多信息和通過引用合併文檔。

除非 另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中對條款附錄中的所有提及都指的是Aslan、Aslan PharmPharmticals、？公司、？We、？us？和？？是指Aslan PharmPharmticals Limited及其子公司。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含本文描述的某些文件中包含的某些條款的摘要 ，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書附錄所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為證物併入註冊説明書(本招股説明書附錄是其中的一部分)，您可以在下面的標題 中獲取這些文件的副本，您可以在此處找到更多信息。

吾等或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何相關免費書面招股説明書中所載或併入的信息或陳述除外。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書，不構成向在該司法管轄區內向其提出此類要約或要約違法的任何人出售或邀請購買任何證券的要約或要約購買，而這些證券不是與其相關的註冊證券，或者在任何 司法管轄區內向其提出此類要約或要約是違法的。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和承銷商不對 他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。

您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息 僅在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書的日期是準確的， 無論本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書或任何出售我們的普通股或美國存託憑證的交付時間如何。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用納入的任何信息在通過引用併入的文檔的日期之後的 任何日期都是正確的，即使本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書是在稍後的日期交付的，或者是出售普通股或美國存託憑證。 我們的業務、財務狀況在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文件和隨附的招股説明書，以及由吾等或代表吾等準備或向閣下推薦的任何自由撰寫的招股説明書，然後再作出投資決定。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、擁有或分發本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發售本文所述證券以及在美國境外分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書有關的任何限制。

S-II

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用合併的文件以及由我們或代表我們準備的或我們提及的任何自由撰寫的招股説明書，包含符合1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法、1934年證券交易法(修訂後)第21E節或交易法含義的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：預期、相信、可能、 、估計、期望、意圖、可能、計劃、可能、預測、項目、應該、將、、或這些術語的負數或複數，以及旨在識別關於未來的陳述的類似表達，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些詞。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致 我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。

本招股説明書附錄中的任何陳述、隨附的招股説明書、以引用方式併入的文件或由 或代表我們準備的或我們向您推薦的有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何免費撰寫的招股説明書中的任何陳述，均不是歷史事實，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括， 但不限於，有關以下方面的陳述：

•

新冠肺炎疫情對我們 運營、研發和臨牀試驗的影響，以及與我們有業務往來的第三方製造商、合同研究機構、其他服務提供商和合作者的運營和業務的潛在中斷；

•

我們產品開發活動和臨牀試驗的結果、成本和時間安排；

•

我們關於監管備案和審批的計劃和預期時間；

•

我們有能力為我們的運營提供資金，並償還我們的未償債務；

•

我們計劃開發和商業化我們的候選產品，並擴大我們的開發渠道；

•

我們有能力就我們的 產品和候選產品的商業化達成潛在的未來合作安排；

•

我們候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力；

•

我們的銷售和營銷戰略和計劃；

•

潛在的市場接受度，我們的產品候選；

•

美國和其他國家潛在的監管動態；

•

我們第三方供應商和製造商的表現；

•

我們與已有或即將獲得的其他療法競爭的能力；

•

我們對根據2012年美國創業法案(JUBS Act)或就業法案(JOBS Act)(美國證券法規定的外國私人發行人或被動型外國投資公司，或PFIC，用於美國聯邦所得税目的)獲得EGC資格的期限的預期；

S-III

•

我們使用本次發行的淨收益；

•

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；以及

•

我們對專利條款以及獲得和維護候選產品知識產權保護能力的期望 。

這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，基於 假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書附錄中的風險因素標題下以及在我們於2021年3月1日提交給證券交易委員會的Form 6-K報告的附件99.1中的風險因素標題下更詳細地討論了其中的許多風險、不確定性和其他因素， 通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。由於這些因素，我們不能向您保證，本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述、隨附的 招股説明書、以引用方式併入的文件或由吾等或代表吾等準備或提及的任何自由撰寫的招股説明書中包含的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的， 不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證 。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、以引用方式併入的文件或代表吾等或 代表吾等編寫的任何免費撰寫的招股説明書，或我們已向貴公司完整推薦的任何免費撰寫的招股説明書，並理解吾等未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書的信息可能包含從行業出版物獲取的市場數據和行業預測。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些估計。雖然我們認為 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書引用的信息中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息總體上是可靠的 ，但此類信息本質上是不準確的。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

危險因素

投資我們的美國存託憑證涉及高度風險。在決定是否投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮我們於2021年3月1日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告附件99.1中所述和在風險因素標題下討論的風險 ，該附件通過引用併入本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書全文，以及本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件，以及準備的任何自由撰寫的招股説明書 每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們美國存託憑證的投資價值產生不利影響， 任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

與此次發售和擁有我們的美國存託憑證相關的風險

此次發售後，我們將繼續需要為我們的運營獲得大量額外融資，如果我們無法獲得額外的 融資，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。

開發藥物 產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，成本高昂，自成立以來，我們已經消耗了大量資金。到目前為止，我們通過政府補貼和贈款、合作支付以及出售股權證券和可轉換債券為我們的運營提供資金。此次發行後，我們將繼續需要大量額外融資才能繼續我們的業務，預計產品銷售或潛在許可交易的收入不足以抵消我們推進臨牀項目時的開發費用。

雖然我們尚未最終確定截至2020年12月31日的財年的完整財務 結果，但我們預計將報告，截至2020年12月31日，我們擁有約1432萬美元的現金和現金等價物。這是初步金額，未經審計，在完成對截至2020年12月31日的年度的綜合財務報表的審計後，可能會發生變化。由於我們正處於臨牀研究和開發階段，我們將根據我們業務運營的需求 尋求未來的資金。我們打算繼續探索各種籌資方式，以滿足我們開展業務所需的資金需求，例如發行美國存託憑證、普通股後續發行 、風險債務和股東貸款。我們也可以使用其他融資手段，如外發許可證來創造收入和現金。我們有能力根據我們融資活動的金額和時間靈活地 部署用於研發活動的資本資源。因此，我們相信，我們現有的現金和現金等價物，加上此次發行的預期淨收益 ，將使我們能夠為我們的運營費用和資本支出需求提供資金，並至少在本招股説明書附錄日期起的未來12個月內履行我們的義務。然而，我們未來的生存能力 取決於我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力。無論我們對現有現金和現金等價物將為我們的運營提供多長時間的預期，我們無法控制的情況的變化可能會導致我們 比我們目前預期的更快地消耗資本。例如，我們的臨牀試驗可能會遇到技術上的問題, 招生或其他困難可能會增加我們的發展成本，超出我們的預期。我們還可能會產生費用，因為我們 創建了額外的基礎設施來支持我們計劃的商業化努力和我們作為美國上市公司的運營。無論如何，在完成ASLAN003、ASLAN004或任何其他臨牀前候選產品的關鍵研究、申請監管批准或將其商業化之前，我們都需要額外的資金。

我們不能保證未來的融資將 以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本，我們可能會被要求：

•

顯著推遲、縮減或停止我們候選產品的開發或商業化；

•

為我們的候選產品尋求企業合作伙伴，否則我們將自行開發我們的候選產品，或者在比其他情況更可取的更早階段開發我們的候選產品，或者按照比其他情況更差的條款開發我們的候選產品；

S-8

•

以不利條款放棄或許可我們對技術或候選產品的權利，否則我們 將尋求自行開發或商業化；或

•

大幅縮減或停止運營。

如果我們無法在此次發行後以我們可以接受的條款籌集足夠的資金，我們將無法進行 開發和商業化努力，這將對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。

我們的美國存託憑證(ADS)價格一直不穩定，而且可能會繼續波動，可能會因我們無法控制的因素而波動。

上市的 新興生物製藥和藥物發現和開發公司的交易市場一直非常不穩定，未來可能會保持高度不穩定。股票市場，尤其是生物製藥和藥物研發市場，經歷了通常與特定公司的經營業績無關的極端波動。例如，新冠肺炎疫情對股市和投資者情緒造成了負面影響，並導致了大幅波動。我們的美國存託憑證的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，包括：

•

我們、合作者或競爭對手的檢測和臨牀試驗出現陽性或陰性結果或延遲；

•

我們或競爭對手的技術創新或商業產品引進；

•

政府規章的變化；

•

改變醫療保健支付制度的結構；

•

有關專有權利的發展，包括專利和訴訟事宜；

•

公眾對我們候選產品的商業價值或安全的關注；

•

融資、合作或其他公司交易；

•

發表證券分析師、行業分析師的研究報告或評論；

•

製藥行業或整體經濟的一般市場狀況；

•

失去我們的任何關鍵科學或高級管理人員；

•

我們、我們的高級管理層和董事會成員或我們的美國存託憑證或普通股的持有者在未來出售我們的美國存託憑證或普通股；或

•

其他事件和因素，其中許多是我們無法控制的。

這些以及其他市場和行業因素可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格和需求大幅波動，無論我們的實際運營業績如何 ，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其美國存託憑證，否則可能會對我們的美國存託憑證的流動性產生負面影響。此外，股票市場，特別是生物製藥公司， 經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。在過去，當一種證券的市場價格波動時，該證券的持有者有時會對發行人提起證券集體訴訟。如果我們的任何美國存託憑證持有人對我們提起這樣的訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用，我們高級管理層的注意力將從我們的業務運營中轉移 。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。

我們大量美國存託憑證或普通股的未來銷售或未來銷售的可能性可能會對我們美國存託憑證的價格產生不利影響。

未來大量出售我們的美國存託憑證或普通股，或認為此類出售將會發生，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格 下降。如果我們的任何大股東或我們的管理團隊成員在公開市場上出售大量我們的證券，或者市場認為可能發生此類出售，我們美國存託憑證的市場價格以及我們未來通過發行股權證券籌集資金的能力可能會受到不利影響。

S-9

如果您在此產品中購買美國存託憑證，您的投資將立即受到稀釋。

我們此次發行的美國存託憑證的公開發行價將大大高於此次發行前ADS和基礎普通股的調整後有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您將在此次發行後支付按ADS和相關普通股支付的價格，這大大超過我們按ADS和相關 普通股的有形賬面淨值。基於每ADS 4美元的公開發行價，您將立即體驗到每ADS 2.75美元的稀釋，這代表本次發行後我們調整後的每ADS有形賬面淨值與截至2020年9月30日的每ADS公開發行價之間的差額 。我們亦擁有未償還期權或認股權證，以收購普通股及認股權證，以行使價格低於相關普通股每股有效公開發行價或ADS每股公開發行價(視何者適用而定)的價格收購美國存託憑證。在行使這些未償還期權的情況下，此次發行將進一步稀釋投資者的權益。有關此次發行導致的稀釋 的更多信息，請參閲本招股説明書附錄中題為稀釋的部分。

我們可能會出售額外的股權或債務 證券或達成其他融資安排為我們的運營提供資金，這可能會導致我們的股東和美國存託憑證持有人的股權被稀釋，並對我們的業務施加限制。

為了籌集更多資金來支持我們的運營，我們可能會出售額外的股權或債務證券，這可能會對我們現有的 股東和新投資者以及我們的業務產生不利影響。出售額外的股本或債務證券，或兩者兼而有之，將導致向我們的股東和美國存託憑證持有人發行額外的股本和稀釋。

債務的產生將導致固定支付義務的增加，還可能導致某些限制性公約，例如 對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果 我們達成合作或許可安排以籌集資金，我們可能會被要求接受不利條款，包括以不利條款將我們對技術或候選產品的權利放棄或許可給第三方 ，否則我們將尋求開發或商業化我們自己，或者可能為將來可能達成更優惠條款時的安排保留權利。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的高級管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不會 改善我們的運營結果或提高我們的美國存託憑證價值的方式。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們研發工作的結果、 臨牀前和臨牀研究的時機和成功、我們未來可能開始的臨牀試驗以及監管機構提交的時間。開發活動的成本和時間，特別是進行臨牀試驗和臨牀前研究的成本和時間是高度不確定的，受到重大風險的影響，而且經常會發生變化。根據這些活動和其他不可預見事件的結果，我們的計劃和優先事項可能會改變，我們可能會以不同於我們目前預期的比例應用此次發行的淨收益 。如果我們的高級管理層不能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，導致我們的美國存託憑證價格下降，並延誤我們候選產品的開發。在使用之前，我們 可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。有關更多信息，請參見第S-12頁“收益的使用”。

S-10

我們美國存託憑證的購買者可能與我們普通股持有人沒有相同的投票權， 可能沒有及時收到投票材料，無法行使他們的投票權。

作為我們美國存託憑證的持有人，您只能根據存款協議的規定對相關普通股行使 投票權。根據存款協議，你必須通過向寄存人發出投票指示來投票。收到您的投票指示 後，託管機構將嘗試根據這些指示對相關普通股進行投票。除非您撤回股份，否則您將無法直接行使您對相關股票的投票權。 召開股東大會時，您可能不會收到足夠的提前通知來撤回您的美國存託憑證相關股票，從而允許您就任何特定事項投票。在我們將 股東大會議程通知託管人後，託管人將通知您即將進行的投票，並將安排在投票材料準備就緒後將其遞送給您。我們已同意至少提前35天通知託管人股東大會 。然而，我們不能向您保證您會及時收到投票材料，以確保您能夠指示存託機構投票您的股票。此外，託管機構及其代理人對未能執行 投票指令或其執行您的投票指令的方式不承擔任何責任。這意味着，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您 的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能無法獲得法律補救。

如果我們被描述為被動的外國投資公司，我們的美國ADS持有者可能會遭受不利的税收後果。

一般來説，如果在任何納税年度(I)75%或更多的總收入是被動收入，或(Ii)我們的 資產平均季度價值的至少50%用於生產或生產被動收入，則出於美國聯邦所得税的目的，我們將被定性為被動型外國投資公司(PFIC)。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有該另一家公司資產的比例份額，並直接獲得該另一公司收入的比例份額 。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和資本利得。根據對我們的毛收入和總資產(包括有形資產 和基於普通股市值的無形資產)的估計，以及我們的業務性質，我們不認為我們在截至2020年12月31日的納税年度是PFIC；但我們尚未對本納税年度 進行分析。不能保證我們在任何課税年度的PFIC地位。如果我們被定性為PFIC，我們的美國股東可能會遭受不利的税收後果，包括出售我們的普通股所實現的收益被視為普通收入，而不是資本利得，失去適用於美國股東個人從我們的普通股收到的股息的優惠費率(如本招股説明書附錄中題為材料所得税 考慮事項一節所定義)。, 利息費用適用於我們的分派和股票銷售收益，並必須遵守某些報告要求。某些選舉可能會減輕PFIC地位的一些不利後果，並會導致另一種治療方法(例如按市值計價但是，如果我們被歸類為PFIC，我們 不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息。

S-11

收益的使用

我們估計，在扣除承銷 折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發售中出售15,000,000只美國存託憑證的淨收益約為5610萬美元。如果承銷商全額行使購買額外美國存託憑證的選擇權，我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為6460萬美元。

我們預計將使用我們現有的現金和現金等價物 以及此次發行的淨收益為我們的ASLAN004階段2b劑量範圍發現試驗提供資金中度至重度我們將向特應性皮炎患者支付225萬美元的本金，並償還我們在2019年10月和11月簽訂的貸款安排項下的本金外加應計利息和未付利息，其餘部分(如果有)用於資助新的和其他正在進行的研發活動、營運資金和其他一般企業用途。雖然我們預計此次發行後將通過進一步的股權發行和/或債務借款，或通過合作協議、戰略聯盟、許可 安排或營銷和分銷安排來尋求額外資本，但我們不能保證我們能夠以合理的條款或根本不能籌集額外資本。

此次發行所得收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和當前業務條件的意圖，這些情況可能會隨着我們計劃和當前業務條件的發展而在未來發生變化 。預測開發候選產品所需的成本可能很困難，我們實際支出的金額和時間可能會因眾多 因素而有很大差異，這些因素包括我們的開發進度、臨牀試驗的狀態和結果、我們可能與第三方就我們的候選產品進行的任何合作以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層 將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。此外，儘管截至本招股説明書 附錄的日期，我們尚未就任何重大交易達成任何具有約束力的協議或承諾，但我們可能會將部分淨收益用於未來的收購、合資和其他戰略交易。

在上述淨收益 應用之前，我們計劃將其投資於短期計息債務、投資級票據或存單。

S-12

股利政策

我們從未宣佈或支付過股息，我們預計在可預見的未來也不會宣佈或支付股息。此外，我們不被允許 根據我們在2019年10月和11月簽訂的貸款安排的條款支付現金股息，我們預計將使用此次發行的淨收益償還現金股息，並且根據我們與CSL Finance Pty Ltd的貸款協議條款，我們不被允許處置我們的大部分資產 ，未來的任何債務融資安排可能包含禁止或限制我們的美國存託憑證或普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。

吾等普通股持有人將有權收取由吾等董事會宣派(或吾等股東以普通 決議案宣派，惟該等股息不得超過吾等董事會建議的數額)所宣派的股息，並須受吾等第十次修訂及重訂的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經 修訂)及開曼羣島普通法的規限。根據開曼羣島法律，股息只能從利潤中支付，其中包括前幾年未分配的淨收益和留存收益，以及股票溢價，這一概念類似於美國的實繳盈餘。不得宣佈和支付股息，除非我們的董事確定，在支付股息後，我們將能夠立即償還我們在正常業務過程中到期的 債務，並且我們有合法的資金可用於此目的。如果(I)我們沒有收益或(Ii)我們還沒有彌補我們的損失，我們不允許支付任何股息或獎金。 我們的條款進一步詳細規定了我們可以如何為其提供資金、建立儲備和支付股息。

任何股息將 支付給美國存託憑證的託管人，並由託管人作為相關普通股的實益擁有人進一步分派給您。

S-13

大寫

下表列出了截至2020年9月30日我們的現金和現金等價物以及資本化情況：

•

實際基礎；

•

備考基準，以反映(I)吾等根據證券購買協議於2021年2月25日以私募方式出售25,568,180股普通股(相等於5,113,636股美國存託憑證 )，總收益約為1,800萬美元；及(Ii)吾等於本招股説明書補編日期前售出8,862,972股美國存託憑證(相當於44,314,860股普通股)，淨收益約為2,150萬美元。

•

(I)上述備考調整，(Ii)在扣除承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售開支後， 以每ADS 4.00美元的公開發行價在本次發售中出售15,000,000股美國存託憑證，以及(Iii)償還 225萬美元的本金加上吾等於2019年10月及11月訂立的貸款安排下的應計及未付利息，以實施(I)上述備考調整的基礎；(Ii)在扣除承銷折扣及佣金以及吾等於2019年11月訂立的貸款安排下的應計及未付利息後， 於本次發售中出售15,000,000只美國存託憑證。

您應結合本招股説明書附錄的其他部分、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入的任何文檔(包括我們的合併財務報表和相關注釋)閲讀此表。

		截至2020年9月30日(以千為單位，除每股和每股金額)
		實際				形式上的				形式上的作為調整後的
現金和現金等價物		$	12,060			$	51,593			$	105,139
長期借款		$	18,103			$	18,103			$	15,540
股本：
普通股，每股面值0.01美元，授權500,000,000股，已發行和流通股189,954,970股 ，實際；259,838,010股，預計已發行和流通股；334,838,010股，經調整後，已發行和已流通股			61,367				62,066				62,816
資本盈餘			116,496				155,330				210,689
累計赤字			(189,752	)			(189,752	)			(189,752	)
其他儲備			(153	)		$	(153	)		$	(153	)
總股本			(12,042	)			27,491				83,600
總市值		$	6,061			$	45,594			$	99,140

上表中的已發行普通股數量基於截至2020年9月30日的189,954,970股已發行普通股的實際數量，不包括：

•

13,841,879股普通股，根據2014年計劃和2017年計劃，根據2014年計劃和2017年計劃，在行使截至2020年9月30日的已發行購股權時可發行，加權平均行權價為每股普通股0.74美元；

•

20,676,974股普通股，根據我們於2020年12月10日通過的2020年股權激勵計劃或2020計劃下的未來獎勵授權發行；

S-14

•

557,825股美國存託憑證(相當於2,789,125股普通股)，可通過行使2019年10月和11月發行的已發行認股權證 發行，行使價為每ADS 2.02美元，與提取我們的貸款安排相關；以及

•

根據我們於2019年9月訂立的貸款安排，在轉換未償還本金金額加上 應計及未付利息後可發行的任何美國存託憑證(代表普通股)。

此外，截至2020年9月30日的實際已發行普通股數量 不包括(I)我們根據證券購買協議於2021年2月25日以私募方式出售的25,568,180股普通股，總收益約為1,800萬美元，或(Ii)我們在本招股説明書補充日期之前出售的8,862,972股美國存託憑證(相當於44,314,860股普通股)，扣除佣金後淨收益約為2,150萬美元，但在扣除 佣金但扣除與Jefferies的銷售協議項下的任何發售費用之前，淨收益約為1410萬美元。此外，截至本招股説明書附錄日期，已向摩根大通銀行(北卡羅來納州)發行53,393,470股普通股(相當於10,678,694股美國存託憑證)，這些普通股將用於根據銷售協議未來出售和發行美國存託憑證(如有)。

S-15

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的美國存託憑證，您的權益將立即稀釋至本次發行中ADS每股公開發行價中可歸屬於其所代表的每股基礎普通股的部分與此次發行後每股普通股的有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是ADS每股公開發售價格中歸屬於每股相關普通股的部分大幅超過每股普通股的有形賬面淨值。

截至2020年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為1,204萬美元，或每股普通股0.06美元，每股ADS 0.32美元，預計有形賬面淨值為2,749萬美元，或每股普通股0.11美元，或每股ADS 0.53美元，在實施(I)25,568,180股我們於2月25日私募出售的普通股後，根據證券購買協議，吾等於2021年出售的總收益約為1,800萬美元及(Ii)於本招股説明書補充日期前出售的8,862,972股美國存託憑證(相當於44,314,860股普通股)，扣除佣金後但扣除與Jefferies的銷售協議項下的任何發售開支後的淨收益約為 2,150萬美元。我們每股普通股的有形賬面淨值等於有形資產總額減去負債總額，全部除以 2020年9月30日發行的普通股數量。我們每股ADS的有形賬面淨值等於我們每股普通股的有形賬面淨值乘以5(一個ADS相當於五股普通股)。

在本次發售中以每股ADS 4美元的公開發行價出售15,000,000股美國存託憑證後，扣除承銷 折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，預計於2020年9月30日的調整有形賬面淨值為每股普通股0.25美元和每股ADS 1.2美元。這意味着對新投資者的調整後有形賬面淨值為每股普通股0.14美元和每股ADS 0.72美元，預計立即增加 ；對新投資者立即稀釋每股普通股0.55美元和每股ADS 2.75美元。下表説明瞭此次發行中購買美國存託憑證的 新投資者的攤薄情況：

		人均 普普通通 分享				人均 廣告
公開發行價		$	0.80			$	4.00
截至2020年9月30日的歷史有形賬面淨值			(0.06	)			(0.32	)
由於上述 預計交易，截至2020年9月30日的有形賬面淨值預計增長			0.17				0.85
截至2020年9月30日的預計有形賬面淨值			0.11				0.53
預計增加，作為調整後的有形賬面淨值，可歸因於新投資者在此次發行中購買美國存託憑證			0.14				0.72
預計為本次發售後調整後的有形賬面淨值			0.25				1.25
在此次發行中向新投資者攤薄股份		$	0.55			$	2.75

如果承銷商全額行使購買額外美國存託憑證的選擇權，預計2020年9月30日調整後的有形賬面淨值將分別為每股普通股0.27美元和每股ADS 1.35美元，向新投資者提供的調整後有形賬面淨值預計將增加0.02美元和每股ADS 0.1美元，此次發行中新投資者的有形賬面淨值立即稀釋將為每股普通股0.53美元和每股ADS 2.65美元。

以上表格和討論基於截至2020年9月30日的189,954,970股已發行普通股，不包括：

•

13,841,879股普通股，根據2014年計劃和2017年計劃，根據2014年計劃和2017年計劃，在行使截至2020年9月30日的已發行購股權時可發行，加權平均行權價為每股普通股0.74美元；

S-16

•

20,676,974股普通股，根據我們於2020年12月10日通過的2020年股權激勵計劃或2020計劃下的未來獎勵授權發行；

•

557,825股美國存託憑證(相當於2,789,125股普通股)，可通過行使2019年10月和11月發行的已發行認股權證 發行，行使價為每ADS 2.02美元，與提取我們的貸款安排相關；以及

•

根據我們於2019年9月訂立的貸款安排，在轉換未償還本金金額加上 應計及未付利息後可發行的任何美國存託憑證(代表普通股)。

此外，截至2020年9月30日的已發行普通股數量 不包括(I)我們根據證券購買 協議於2021年2月25日以私募方式出售的25,568,180股普通股，總收益約為1,800萬美元 ；或(Ii)我們在本招股説明書附錄日期之前出售的8,862,972股美國存託憑證(相當於44,314,860股普通股)，扣除佣金但扣除任何股票之前，我們以約2,150萬美元的淨收益出售了約2,150萬美元的普通股。扣除佣金後的淨收益約1,410萬美元，但在扣除與Jefferies的銷售協議項下的任何發售費用之前，淨收益約為1,410萬美元。此外，截至本招股説明書附錄日期，已向JPMorgan Chase Bank，N.A.發行53,393,470股普通股(相當於10,678,694股美國存託憑證)作為 託管，這些普通股將用於根據銷售協議未來出售和發行美國存託憑證(如果有的話)。

如果股票期權是根據我們的股權激勵計劃發行的 ，我們的已發行認股權證將被行使，或者我們未來將發行額外的普通股，包括根據出售協議，參與此次發行的新投資者將被進一步稀釋。

S-17

承保

根據我們與Jefferies LLC和Piper Sandler&Co.之間的承銷協議中規定的條款和條件，作為以下指定承銷商和本次發行的聯合簿記管理人的代表 ，我們已同意向承銷商出售，且各承銷商同意分別而不是聯合向我們購買以下名稱旁邊所示的各自數量的美國存託憑證 ：

承銷商		數 美國存託憑證
傑富瑞有限責任公司			7,350,000
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)			5,850,000
H.C.Wainwright&Co.，LLC			1,800,000
總計			15,000,000

承銷協議規定，幾家承銷商的義務受某些先例的約束，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，並由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買了任何一種美國存託憑證，承銷商將購買所有美國存託憑證。承銷商違約的，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在 適用法律法規允許的情況下在美國存託憑證上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能像 那樣保證美國存託憑證交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何美國存託憑證，也不能保證您出售時收到的價格是優惠的。

承銷商提供美國存託憑證的前提是他們接受我們提供的美國存託憑證，並須事先出售。承銷商保留 撤回、取消或修改面向公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金及開支

承銷商已通知我們，他們建議按本招股説明書封面上的公開發行價向公眾發售美國存託憑證 ，並向某些交易商(可能包括承銷商)減去不超過每ADS 0.144美元的優惠。發行後，代表可以降低公開發行價格和對交易商的特許權。任何此類 降價都不會改變本招股説明書封面上列出的我們將收到的收益金額。

下表顯示了公開發行價格、我們將向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的未扣除費用的收益。這些金額的顯示假設沒有行使和完全行使了 承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權。

S-18

		每個ADS								共計
		沒有 選項以執行以下操作 購進 附加 美國存託憑證				與.一起 選項以執行以下操作 購進 附加 美國存託憑證				沒有 選項以執行以下操作 購進 附加 美國存託憑證				與.一起 選項以執行以下操作 購進 附加 美國存託憑證
公開發行價		$	4.00			$	4.00			$	60,000,000			$	69,000,000
我們支付的承保折扣和佣金		$	0.24			$	0.24			$	3,600,000			$	4,140,000
未扣除費用的收益給我們		$	3.76			$	3.76			$	56,400,000			$	64,860,000

我們估計，除上述承銷折扣和佣金 外，我們與此次發行相關的應付費用約為291,000美元。

印花税

如果您購買本招股説明書中提供的美國存託憑證，除本招股説明書封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為ASLN。

購買額外美國存託憑證的選擇權

我們已授予 承銷商自本招股説明書發佈之日起30天內可行使的選擇權，可不時全部或部分按本招股説明書封面規定的公開發行價向我們購買總計2,250,000份美國存託憑證，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商行使此選擇權，則每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下購買與該承銷商的 初始購買承諾成比例的多個額外的美國存託憑證，如上表所示。只有當承銷商出售的美國存託憑證數量超過本招股説明書封面上規定的總數時，才能行使這一選擇權。

禁止出售類似證券

吾等與吾等高級職員及 董事同意，除特定例外情況外，自本招股説明書附錄之日起90天內，不得直接或間接：

•

出售、要約、合同或授予任何期權，以出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立規則16a-l(H)所指的開放式看跌期權(根據1934年修訂的《證券交易法》)，或

•

以其他方式處置任何普通股或美國存託憑證、期權或認股權證，以收購普通股或美國存託憑證，或可交換或可行使或可轉換為普通股或美國存託憑證的證券，目前或以後記錄在案或實益擁有的普通股或美國存託憑證，或

•

未經Jefferies LLC和派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)事先書面同意，公開宣佈有意實施上述任何行為。

Jefferies LLC和Piper Sandler&Co.可酌情在90天期限終止前的任何時間或時間解除全部或部分證券，但須遵守鎖定協議。 承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議，這些股東將執行鎖定協議，同意在 禁售期到期之前出售美國存託憑證或普通股。

穩定化

承銷商已告知吾等，根據1934年證券交易法(經修訂)下的M規則，參與 發售的某些人士可從事與本次發售相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加懲罰性出價。這些活動可能起到穩定或維持美國存託憑證市場價格在高於公開市場上可能普遍存在的水平的作用。建立賣空頭寸可能涉及備兑賣空或裸賣空。

S-19

？涵蓋賣空是指銷售金額不超過承銷商在此次發售中購買額外美國存託憑證的選擇權 。承銷商可以通過行使購買額外美國存託憑證的選擇權或在公開市場購買我們的美國存託憑證來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定美國存託憑證的來源以平倉備兑空頭頭寸時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的美國存託憑證的價格與他們通過購買額外的美國存託憑證的選擇權購買美國存託憑證的價格相比較。 承銷商將考慮其他因素，包括公開市場上可購買的美國存託憑證的價格與他們通過購買額外的美國存託憑證的選擇權購買美國存託憑證的價格的比較。

？裸賣空是指超過購買額外美國存託憑證的選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何裸空頭頭寸 。如果承銷商擔心定價後我們的美國存託憑證在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定報價是代表承銷商購買美國存託憑證的投標，目的是 確定或維持美國存託憑證的價格。銀團回補交易是代表承銷商出價或購買美國存託憑證，以減少承銷商與發行相關的空頭頭寸。與 其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們的美國存託憑證的市場價，或者防止或延緩我們的美國存託憑證市場價的下跌。因此，我們的美國存託憑證的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。懲罰性投標是一種安排，允許承銷商收回在與發行有關的 辛迪加成員原本銷售的美國存託憑證是在辛迪加覆蓋交易中購買，因此沒有被該辛迪加成員有效配售的情況下，承銷商收回否則應計入的出售特許權。

我們或任何承銷商都不會就上述交易 可能對美國存託憑證價格產生的任何影響的方向或大小作出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

承銷商還可以在本次發售開始發售或銷售我們的美國存託憑證之前的一段時間內，根據 規則M的第103條，在納斯達克全球精選市場上對我們的美國存託憑證進行被動做市交易，直至分銷完成為止的一段時間內，承銷商也可以在納斯達克全球精選市場上從事我們的美國存託憑證的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價 的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，該出價就必須降低。

電子配送

電子 格式的招股説明書可通過電子郵件、網站或通過一個或多個承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可能會在線查看報價 條款，並可能被允許在線下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的美國存託憑證分配給在線經紀賬户持有人。在線分配的任何此類分配都將由 承銷商按照與其他分配相同的基礎進行。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的 部分，未經我們或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他活動 和關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能 包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司已經並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，並收取或將收取常規費用和開支。 承銷商及其某些附屬公司已經並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務。Jefferies LLC是我們公開市場銷售協議的代理^SM，日期為2020年9月28日，與我們的市場計劃有關。

S-20

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自己的賬户和客户的賬户，此類 投資和證券活動可能涉及我們及其關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或其各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口 。承銷商及其各自的關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券或關聯公司的證券(可能包括在此提供的美國存託憑證)中建立空頭頭寸 。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的美國存託憑證的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或就此類證券或工具發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦 他們購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

關於 非美國司法管轄區的免責聲明

歐洲經濟區與英國

對於歐洲經濟區的每個成員國和英國(每個相關國家)，根據向相關國家的 公眾提供的美國存託憑證，沒有或將向該相關國家的公眾提供任何美國存託憑證，但根據招股説明書條例下的下列豁免，可以隨時向該相關國家的公眾發出美國存託憑證的要約：

(A)

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(B)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書 規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

(C)

招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的，

但該等美國存託憑證的要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股説明書或根據招股章程規例第23條補充招股説明書，而每名初步收購任何美國存託憑證或獲發出任何要約的人士將被視為已代表、確認及同意吾等及每名承銷商，且其為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。

如果招股説明書中使用的任何美國存託憑證 被要約給金融中介機構，則每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的美國存託憑證不是在 非酌情基礎上代表其收購的，也不是為了其要約或轉售而收購的。在可能導致任何美國存託憑證向公眾提出要約的情況下，或在有關國家向如此界定的合格投資者提出要約或轉售以外的情況下，或在事先徵得承銷商同意的情況下，該等建議的要約或轉售。

就本條款而言，就任何相關國家的美國存託憑證向公眾提供要約，是指以任何 形式和通過任何方式就要約條款和任何擬要約的美國存託憑證進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何美國存託憑證，而招股説明書法規指的是第 (EU)2017/1129號法規。

英國

此外， 在英國，本文檔僅分發給且僅面向合格投資者(如招股説明書規定)(I)在與經修訂的《金融服務和市場法2005(金融促進)令》第19(5)條範圍內的投資相關事項方面具有專業經驗的人員，和/或(Ii)高淨值公司、 非法人協會、和/或(Ii)屬於高淨值公司、 未註冊的協會的人員，以及/或(Ii)屬於高淨值公司、 未註冊的協會、根據該命令第49(2)(A)至(D)條及/或(Iii)條款，所有此等人士統稱為相關人士，且在未導致亦不會導致向英國公眾出售符合2000年金融服務及市場法定義的美國存託憑證的情況下，該命令及/或(Iii)條款所指的美國存託憑證將會被合法傳達至該等人士，而該等人士均被統稱為相關人士，且 該等人士並未導致亦不會導致在英國向公眾出售符合2000年金融服務及市場法定義的美國存託憑證。

S-21

在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴 本文檔中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的基礎。在英國，本文檔涉及的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。

加拿大

(A)轉售限制

美國存託憑證在加拿大的分銷僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行，免除了 我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的每個省份的證券監管機構提交招股説明書的要求。美國存託憑證在加拿大的任何轉售必須根據適用的證券法進行， 根據相關司法管轄區的不同可能有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議購買者在轉售證券之前諮詢法律意見。

(B)加拿大買家的申述

通過在加拿大購買美國存託憑證並接受購買確認書的交付，購買者向我們和從其收到購買確認書的經銷商表示：

•

根據適用的省級證券法，買方有權購買美國存託憑證，而無需 符合這些證券法要求的招股説明書，因為它是國家文書45-106定義的認可投資者。招股章程的豁免,

•

根據National Instrument(br}31-103)的定義，買方是許可客户註冊要求、豁免和持續的註冊人義務,

•

在法律要求的情況下，購買者是以委託人而非代理人的身份購買的，並且

•

買方已在轉售限制下審閲了上述文本。

(C)利益衝突

加拿大采購商特此 通知，這些代表依賴國家文書33-105第3A.3或3A.4節(如果適用)中規定的豁免承保衝突避免在本文檔中提供特定的 利益衝突披露。

(D)法定訴權

如果本文檔等要約備忘錄 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在 購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢 法律顧問。

(E)法律權利的強制執行

我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大的 採購商可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達處理程序。我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的 判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

(F) 税收和投資資格

加拿大的美國存託憑證購買者應就投資美國存託憑證在其特定情況下的税收 後果以及根據加拿大相關法律規定的美國存託憑證是否符合買方的投資資格諮詢他們自己的法律和税務顧問。

S-22

香港

除以委託人或代理人身份買賣股票或債權證的一般業務人士或《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者外，香港並無提供或出售任何證券，亦不得以任何文件方式提供或出售任何證券。香港《證券及期貨條例》(第571章)及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第3571章)所界定的招股章程。32)香港(《公司條例》)或不構成為《公司條例》或《證券及期貨條例》的目的而向公眾發出要約或邀請 。任何與該等證券有關的文件、邀請函或廣告，並沒有或可能為發行目的(不論是在香港或 其他地方)而發出或可能由任何人管有，而該等文件、邀請函或廣告是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(香港證券法準許的除外)，但只出售給香港以外的人士或只出售給證券及期貨事務監察委員會所界定的專業投資者的證券，則不在此限。(br}只出售予香港以外的人士或只出售予證券及期貨事務監察委員會所界定的專業投資者的證券除外)。

本招股章程並未在香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股説明書不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售證券供認購。每名收購證券的人士將被要求並被視為收購證券，以確認其 知悉本招股説明書及相關發售文件中所述證券的要約限制，且在違反任何該等限制的情況下，他不會收購，亦未獲提供任何證券。

新加坡

本招股説明書尚未、也不會 作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局(Monetary Authority Of Singapore)。因此，本招股説明書以及與ADS的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得 分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售ADS，或使其成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡第289章《證券及期貨法》第274條 向機構投資者 ；(Ii)向相關人士並符合SFA第275節中規定的 條件，或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款。

如果美國存託憑證是由一名相關人士根據SFA第275條認購或購買的，該相關人士為：

(A)其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(該法團並非獲認可投資者(一如SFA第4A條所界定))；或

(B)任何信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者的個人，則該法團或受益人在該信託中的證券(定義見SFA第239(1)條)或受益人(不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據根據SFA第275條作出的要約收購美國存託憑證後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(i)

向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何 人；

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(Iii)

因法律的實施而轉讓的；

(Iv)

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

(v)

如新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券) 規例第32條所指定。

日本

本次發行沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)、 或FIEL進行登記，初始買方不會直接或間接在日本或向任何日本居民(這裏使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人提供或出售任何證券，以供重新發售或轉售。除非 免除了FIEL的註冊要求，並在其他方面遵守了FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部級指導方針。

S-23

11.瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或 受監管的交易機構上市。本招股説明書的編制並未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士義務法典或根據ART上市招股説明書的披露標準 。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書以及與證券或 發行相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本招股説明書以及與此次發行、本公司或證券相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，證券的發售也不會 接受瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA？)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護，並不延伸至證券收購人。

以色列

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券局提交或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給以下對象，且普通股的任何要約僅面向以下對象：(I)根據以色列證券法 規定的有限數量的人和(Ii)以色列證券法第一份增編或增編中所列的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、具有以下資格的實體的聯合投資：在本附錄(可不時修訂)所界定的每一隻股票中， 統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄所列投資者的客户賬户購買)。合格投資者必須 提交書面確認，確認其屬於本附錄的範圍，並瞭解該附錄的含義並同意該附錄。

澳大利亞

本招股説明書並非澳大利亞2001年公司法(Cth)或公司法的披露文件， 尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對下列類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書：

您確認並保證您是：

•

？《公司法》第708(8)(A)或(B)條規定的老練投資者；

•

？根據《公司法》第708(8)(C)或(D)條規定的老練投資者，且您 在要約提出前已向本公司提供符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的會計師證書；

•

根據公司法第708(12)條與公司有關聯的人；或

•

？《公司法》第708(11)(A)或(B)條所指的專業投資者。

如果您不能確認或保證您是公司法規定的免税老練投資者、聯營人士或專業投資者，則根據本招股説明書向您提出的任何要約均無效，且無法接受。

(B)您保證並 同意，您不會在根據本招股説明書向您發行的任何證券發行後12個月內在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約豁免公司法第708條規定的出具披露文件的要求 。

S-24

物質所得税的考慮因素

美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮

以下討論描述了與美國持有者(定義如下)擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證有關的重大美國聯邦所得税後果 。本討論適用於根據本次發售購買我們的美國存託憑證並持有該等美國存託憑證作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)的美國持有者。本討論基於1986年修訂的《美國國税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)，或據此頒佈的《國税法》、美國財政部條例及其行政和司法解釋，所有這些法規均在本協議生效之日生效，可能會 發生追溯效力的變更。本討論不會針對特定的美國持有者或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者(例如某些銀行、金融機構、保險公司、經紀商、證券、商品、貨幣或名義本金合約的交易商或交易員或其他一般為美國聯邦所得税目的將其證券 按市價計價的人)、免税實體或政府組織、退休計劃、受監管的投資公司 可能與其特定的美國持有者或受特殊待遇的美國持有者有關的所有美國聯邦所得税後果進行討論。房地產投資信託、設保人信託、某些前美國公民或長期居民、跨境持有我們普通股或美國存託憑證的人、對衝、轉換交易、合成證券、出售或其他綜合投資、擁有美元以外的功能性貨幣的人、直接、間接或通過歸屬擁有我們普通股投票權或價值10%或以上(包括AS)的人。, 為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、受守則第451(B)節約束的個人、為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業或S公司的實體或安排，或其他傳遞實體，包括混合實體和被忽略實體，以及此類實體的投資者)。此外，本討論不涉及任何美國州或地方或非美國的税收後果，也不涉及任何美國聯邦遺產、贈與或其他最低税收後果。

如本討論中所用，術語美國持有者是指我們普通股或美國存託憑證的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該持有者(1)是美國公民或居民，(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的 公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體)，(3)其收入應繳納 美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(4)信託(X)，美國境內的法院可以對其管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有 權力控制其所有重大決定，或(Y)根據適用的美國財政部法規選擇作為美國聯邦所得税目的國內信託處理的信託。

如果為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股或美國存託憑證，則美國聯邦所得税 對合夥人的影響將在一定程度上取決於該實體的活動和特定合夥人的地位。持有我們普通股或美國存託憑證的合夥企業和 此類合夥企業中的合作伙伴應就購買、擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

考慮投資我們的美國存託憑證的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與購買、擁有和處置我們的美國存託憑證有關的特殊税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。

以下討論假設存款協議中包含的陳述是真實的，並且存款協議和任何 相關協議中的義務將按照其條款得到遵守。一般來説，出於美國聯邦所得税的目的，ADS的持有者應該被視為持有ADS代表的普通股。因此，就該等美國存託憑證所代表的相關普通股交換美國存託憑證時，將不會 確認任何損益。美國財政部擔心，ADS持有者和ADS基礎證券發行人之間的所有權鏈中的中介機構可能採取了與基礎證券的實益所有權不一致的行動。因此，如果美國存託憑證持有人和我公司之間的所有權鏈中的 中間人採取的行動沒有將美國存託憑證持有人適當地視為相關普通股的實益所有人，則如下所述的外國税款(如果有的話)的信譽可能會受到影響。

S-25

被動型外國投資公司的後果。一般而言，在 美國以外成立的公司將在以下任何納税年度被視為PFIC：(1)至少75%的總收入是被動收入，或PFIC收入測試，或(2)平均至少50%的資產(按季度確定)是產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產。(2)在 季度確定的資產中，至少有50%是產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產，或者(2)平均至少50%的資產是產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產。為此，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金和產生被動收入的出售或 交換財產的收益。

產生或為產生被動收入而持有的資產通常包括現金、有價證券和其他可能產生被動收入的資產，甚至包括 作為營運資金持有或通過公開發行籌集的資產。通常，在確定非美國公司是否為PFIC時， 它直接或間接擁有至少25%的權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的比例份額都會被考慮在內。

根據對我們的毛收入和總資產(包括基於我們普通股市值的有形資產和無形資產)的估計， 以及我們的業務性質，我們不認為我們在截至2020年12月31日的納税年度是PFIC；但是我們還沒有對本納税年度進行分析。不能保證我們在任何納税年度的PFIC狀態 。由於我們可能在此次發行後持有大量現金和現金等價物，而且我們資產價值的計算可能部分基於普通股的價值，而普通股的價值可能會有很大波動 ，因此我們也可能在未來的納税年度成為PFIC。即使我們確定我們在某個納税年度不是PFIC，也不能保證國税局會同意我們的結論，也不能保證國税局不會成功挑戰我們的 地位。我們作為PFIC的地位是每年作出的事實密集型決定。因此，我們的美國法律顧問對我們在任何納税年度的PFIC地位不發表任何意見，也不對我們對我們PFIC地位的期望 發表意見。

如果我們是美國股東擁有我們普通股或美國存託憑證的任何課税年度的PFIC，美國持股人 一般將受到以下情況的影響：(1)在納税年度內支付的分派大於前三個課税年度支付的年均分派的125%，如果 較短，則為美國持有者持有我們普通股或美國存託憑證的期限，以及(2)在出售、交換時確認的任何收益；以及(2)任何在出售、交換時確認的收益，如果該分派大於前三個納税年度支付的年均分派的125%，則為美國持有人持有我們的普通股或美國存託憑證的持有期，以及(2)在出售、交換時確認的任何收益無論我們是否繼續作為PFIC。 在PFIC超額分派制度下，此類分派或收益的税收將通過在美國持有者持有我們的普通股或美國存託憑證期間按比例分配分派或收益來確定。分配給 本納税年度(即發生分配或確認收益的年度)以及我們為PFIC的第一個納税年度之前的任何年度的金額將作為本納税年度的普通收入納税。分配給其他課税年度的金額 將按適用於個人或公司的最高邊際税率在每個該課税年度的普通收入中徵税，並將在税項中增加一項利息費用，該費用通常適用於少繳 税。

如果我們是美國持有人持有我們普通股或美國存託憑證的任何年度的PFIC，我們通常必須在美國持有人持有該等普通股或美國存託憑證的隨後所有年份繼續 被該持有人視為PFIC，除非我們不再符合PFIC地位的要求，並且美國持有人就我們的普通股或美國存託憑證作出 視為出售的選擇。如果做出選擇，美國持有人將被視為在我們有資格成為PFIC的上一個納税年度的最後一天以公平市值出售其持有的普通股或美國存託憑證，從此類被視為出售中確認的任何 收益將根據PFIC超額分配製度徵税，但任何損失將不被確認。在視為出售選舉後，美國持有者的普通股或美國存託憑證不會被視為 PFIC的股票，除非我們隨後成為PFIC。

如果我們是美國股東持有我們普通股或美國存託憑證的任何課税年度的PFIC，並且我們的一家非美國子公司也是PFIC(即較低級別的PFIC)，此類美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC股份(按價值計算)，並將根據PFIC超額分配製度對較低級別PFIC的分配和處置較低級別PFIC股票的收益徵税，即使此類美國持有人不會收到這些分配或 處置的收益。建議每個美國持有者就PFIC規則適用於我們的任何非美國子公司諮詢其税務顧問。

S-26

如果我們是PFIC，在以下情況下，根據PFIC超額分配製度，美國持有者將不會就我們普通股或美國存託憑證上確認的分配或收益 繳税有效的按市值計價選舉由美國持有者為我們的普通股或美國存託憑證 製作。當選的美國持有者通常會將每年我們持有的普通股或美國存託憑證的公平市值超過該等 普通股或美國存託憑證的調整税基的部分視為普通收入。美國持有者還將把該等普通股或美國存託憑證的調整計税基礎超出其在納税年度結束時的公平市值作為每年的普通虧損，但僅限於以前包括在收入中的金額超出因下列原因而扣除的普通虧損的幅度。按市值計價的選舉。我們普通股或美國存託憑證中的美國持有者 計税基礎將進行調整，以反映因下列原因而確認的任何收入或虧損按市值計價的選舉。在我們是PFIC的任何課税年度，出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或美國存託憑證的任何收益將被視為普通收入，而此類出售、交換或其他處置的任何損失將首先被視為普通損失(至 任何按市值計價的淨收益以前包括在收入中)，此後作為資本損失。如果在成為PFIC納税年度後，我們 因為不再符合PFIC收入或PFIC資產測試而不再被歸類為PFIC，則美國持有人將不需要以上述方式考慮任何潛在的收益或損失，而在 出售或交換普通股或美國存託憑證時確認的任何收益或損失將被歸類為資本收益或損失。

按市值計價的選舉僅適用於美國持有者的有價證券。通常，如果股票在適用的美國財政部法規所指的合格交易所進行定期交易，則股票將被視為有價證券。某類股票在任何日曆年度內定期交易，在此期間，此類股票在每個日曆季度內至少有15 天進行交易，但數量極少。

通常情況下，美國持有者會製作 按市值計價的選舉將正確簽署的美國國税局表格8621附在其希望 選舉適用的第一個納税年度的美國聯邦所得税申報單上。

只要我們的美國存託憑證仍然在納斯達克上市並定期交易，我們的美國存託憑證就是適銷對路的股票。 按市值計價的選舉在我們不是PFIC的任何課税年度內，普通股或美國存託憑證不適用於普通股或美國存託憑證，但對於我們成為PFIC的任何後續課税年度，將在 起繼續有效。這樣的選舉將不適用於我們的任何非美國子公司。因此，美國持有者可能會繼續根據 PFIC超額分銷制度對任何較低級別的PFIC徵税，儘管美國霍爾德的按市值計價選舉適用於普通股 或美國存託憑證。

如果我們是PFIC，如果美國持有者能夠進行 有效的合格選舉基金(QEF)選舉，那麼適用的税收後果也將與上述不同。由於我們預計不會向美國持有者提供美國持有者進行優質教育基金選舉所需的信息，潛在投資者應該假設不會有優質教育基金選舉。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。強烈建議潛在的美國投資者就PFIC地位對我們的美國存託憑證(ADS)的購買、所有權和處置的影響、投資PFIC對他們的後果、任何有關美國存託憑證的選擇以及美國國税局(IRS)關於購買、擁有和處置PFIC的美國存託憑證(ADS)的信息報告義務 諮詢他們自己的税務顧問。

分配。受上述 項下討論的限制，被動外國投資公司的後果，如果美國持有人收到關於我們普通股或美國存託憑證的分配，一般將被要求在毛收入中包括此類分配的毛金額作為股息 ，當實際或建設性地收到美國持有人在我們當前和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中按比例分配的份額時。如果美國持有者收到的分派 因為超過了美國持有者在我們當前和累計收益和利潤中的比例而不是股息，它將首先被視為免税資本回報 ，並降低(但不低於零)美國持有者普通股或美國存託憑證的調整税基。如果分派超過美國持有者普通股或美國存託憑證的調整税基，其餘部分將 作為資本利得徵税。因為我們可能不會按照美國聯邦所得税原則對我們的收益和利潤進行核算，美國持有者應該期待所有的分配都會作為股息報告給他們。

S-27

我們普通股或美國存託憑證的分配通常被視為股息，將構成來自美國以外來源的收入 用於外國税收抵免，通常將構成被動類別收入。此類股息將沒有資格享受通常允許公司 股東就從美國公司收到的股息扣除的股息。如果滿足某些要求，合格外國公司支付給某些非公司美國持有人的股息可能有資格享受較低的資本利得税 。建議每個非法人美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解是否可以根據其特定情況 獲得降低的股息税率。然而，如果我們是支付股息的納税年度或上一納税年度的PFIC(參見上文被動外國投資公司後果一節中的討論)，我們將不會 被視為合格的外國公司，因此上述降低的資本利得税税率將不適用。

股息將 計入美國持有者收到股息之日的收入中。以新臺幣支付的任何股息收入的金額將參考實際或推定收到日期 的有效匯率計算的美元金額，無論支付是否實際上兑換成美元。如果股息在實際或推定收到之日兑換成美元，美國持有者不應被要求 確認股息收入的外幣收益或損失。如果股息在實際或推定收到之日之後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。

出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或美國存託憑證。根據上述條款中關於被動外國投資(br}公司後果)的討論，美國持有人一般將在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或美國存託憑證時確認資本收益或虧損，其金額等於出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或美國存託憑證時實現的金額(即現金金額加上收到的任何財產的公平市值)與該美國持有者在普通股或美國存託憑證中的調整計税基準之間的差額(如果有) 。如果在出售、交換或其他處置之日，普通 股票或美國存託憑證(ADS)由美國持有者持有超過一年，則此類資本收益或 虧損一般將對非公司美國持有者按較低税率納税的長期資本利得或長期資本損失。非公司美國持有者的任何資本收益如果不是長期資本收益，都要按普通所得税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。出售或以其他方式處置我們的普通股或美國存託憑證所確認的任何收益或虧損通常將是美國境內來源的收益或虧損，用於美國的外國税收抵免 。

醫療保險税。某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者，其收入通常超過某些門檻 ，需對其全部或部分淨投資收入繳納3.8%的税，其中可能包括他們的總股息收入和出售我們的普通股或美國存託憑證的淨收益。如果您是個人、 遺產或信託基金的美國人，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，瞭解此聯邦醫療保險税是否適用於您在我們的普通股或美國存託憑證(ADS)投資中的收入和收益。

信息報告和備份扣繳。美國持有者可能被要求向美國國税局(IRS)提交有關投資我們普通股或美國存託憑證(ADS)的某些美國信息報告報表，其中包括美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)。作為PFIC股東的每個美國持有者必須提交一份包含某些信息的IRS Form 8621(或任何 後續表格)年度報告，通常與美國持有者相關年度的美國聯邦所得税申報單一起提交。未遵守所需信息的美國持有者可能會受到重罰。 報告。

出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證的股息和收益可能會報告給美國國税局，除非美國持有者建立了豁免的基礎 。如果持有者(1)未能提供準確的美國納税人識別號或以其他方式建立免税依據，或(2)在某些 其他類別的人員中有説明，則備份預扣可能適用於需要申報的金額。然而，公司的美國持有者通常被排除在這些信息報告和備用預扣税規則之外。

備用預扣不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為退款或抵免 美國持有人的美國聯邦所得税義務。

美國 持有者應就備用預扣税和信息報告規則諮詢其自己的税務顧問。

S-28

請每位潛在投資者根據自己的情況，就投資我們的美國存託憑證或普通股對IT產生的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

開曼羣島税收

潛在投資者應諮詢其專業顧問，瞭解根據其公民身份、居住地或住所國法律購買、持有或出售任何美國存託憑證或普通股可能產生的税收後果 。

以下是關於開曼羣島投資美國存託憑證或普通股的某些所得税後果的討論。 投資美國存託憑證或普通股。討論是對現行法律的概括性總結，這些法律可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊 情況，亦不會考慮開曼羣島法律規定以外的其他税務後果。

開曼羣島無需就設立、發行或交付美國存託憑證或普通股繳納印花税、資本税、註冊税或 其他發行或文件税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。目前開曼羣島並無就出售、交換、轉換、轉讓或贖回美國存託憑證或普通股而取得的收益徵收任何性質的税項或關税。有關美國存託憑證或普通股的股息及資本支付 將不須在開曼羣島繳税，向美國存託憑證或普通股的任何持有人支付利息及本金或股息或股本亦不需要預扣， 出售美國存託憑證或普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税，因為開曼羣島目前並無所得税或公司税。

我們根據開曼羣島的法律註冊為一家獲得豁免的有限責任公司，因此，我們已經申請並預計將收到開曼羣島總督的 承諾，自承諾之日起20年內，在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值税徵收任何税收的法律，將不適用於我們或 我們的業務，並且不應(直接或以其他方式)繳納此類税款或任何遺產税或遺產税性質的税款。

S-29

法律事務

我們由加利福尼亞州聖地亞哥的Cooley LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。我們美國存託憑證相關普通股的有效性和開曼羣島法律的某些其他事項將由沃克斯(新加坡)有限責任合夥公司為我們傳遞。加利福尼亞州紅木城的Goodwin Procter LLP將擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

本招股説明書中引用本公司20-F年度報告中的綜合財務報表，該綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在其報告中所述進行了審計，該報告通過引用併入本招股説明書。該等合併財務報表 是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而合併的。

德勤的註冊地址是臺灣台北11073，信義區松仁路100號臺北市南山廣場20樓。

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守適用於外國私人發行人的“交易法”的報告要求。根據《交易法》，我們每年向證券交易委員會提交表格20-F和其他信息的 報告。我們還在表格6-K的封面下向SEC提供要求在我們本國公開的材料信息，並由我們上市或分發給股東的任何證券交易所備案並公開。作為一家外國私人發行人，我們不受交易所法案 規定的委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受交易所法案第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人(如我們)的報告和信息聲明以及其他信息。 該網站地址為Www.sec.gov.

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們提交給證券交易委員會的F-3表格中註冊 聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從SEC或我們處獲得，如下所示 。確定發行證券條款的文件格式作為或可以作為登記説明書的證物提交，本招股説明書補充部分為登記説明書的一部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關這些文件的陳述均為摘要，每項陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。有關相關 事項的更完整説明，請參考實際文檔。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本。

我們還維護了一個網站 ，網址為Www.aslanpharma.com你可以通過它訪問我們的證券交易委員會文件。本公司網站所載資料並非本招股説明書增刊或隨附招股説明書的一部分。

S-30

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露重要的 信息。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們在本招股説明書附錄日期之後、本次發售終止或完成之前向證券交易委員會提交的信息也將被視為通過引用併入本招股説明書附錄，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書附錄的一部分，並將自動更新和取代之前提交的信息，包括本文檔中包含的信息。

我們以引用方式併入的文件包括：

•

我們於2020年4月16日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告；

•

我們的Form 6-K報告於2020年1月7日；2020年3月19日；2020年3月19日； 2020年3月23日；2020年4月13日；2020年5月5日； 2020年5月12日；2020年6月9日；2020年6月15日； 2020年7月13日；2020年8月3日； 2020年8月24日； 4 2020年10月9日；2020年11月9日；2020年11月13日；2020年12月 10日；2020年12月 11日；2021年1月11日；2021年1月29日；2021年2月4日；2021年2月18日；2021年2月25日；2021年3月1日；2021年3月1日；以及

•

代表我們普通股的美國存託憑證的説明，包含在我們於2018年4月30日提交給證券交易委員會的表格 8-A的註冊説明書中，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

我們還通過引用將我們提交給SEC的所有後續Form 20-F年度報告和 在本招股説明書附錄日期之後提交給SEC的某些Form 6-K報告(如果它們聲明它們通過引用併入本招股説明書附錄中)在本次發售終止之前提交給SEC。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書附錄中包含的不同信息中的較新信息。

除非通過引用明確併入本招股説明書附錄，否則本招股説明書附錄中的任何內容均不得視為通過引用併入向SEC提供但未向SEC備案的信息。應以下書面或口頭請求收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)將免費獲得本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的所有文件的副本(該文件的證物除外)，除非該等證物通過引用明確併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書：

阿斯蘭製藥有限公司

83 Clemenceau Avenue#12-03 UE Square

新加坡239920

+65 6222 4235

您也可以在我們的網站上訪問這些 文檔，Www.aslanpharma.com。本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料不屬本招股説明書增刊的一部分。我們在本招股説明書附錄中僅將我們的網站地址 作為非活動文本參考。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書以及隨附的招股説明書 中的信息。吾等並無授權任何人向閣下提供與本招股章程增補件所載資料不同或以引用方式併入本招股章程增補件及隨附招股章程的資料。我們不會 在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格出售證券的司法管轄區，或向向其提出此類要約或要約是非法的任何人提出出售證券的要約。 我們不會在任何司法管轄區提出出售證券的要約，也不會向任何向其提出要約或要約的人出售證券。

S-31

招股説明書

$150,000,000

普通股

代表普通股的美國存托股份

本招股説明書將允許我們不時發行最多150,000,000美元的普通股，包括代表普通股的美國存托股份(ADS)，價格和條款將在 發行時或之前確定。每個ADS將代表五股普通股，並將由美國存託憑證(ADR)證明。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們 將在本招股説明書的一個或多個附錄中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書補充部分還將説明發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或 修改本文檔中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的任何文檔。

我們的證券可能由我們通過不時指定的代理人、承銷商或交易商直接出售給您。 有關銷售方法的其他信息，您應參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為分銷計劃的章節。如果有任何承銷商或代理人蔘與銷售本招股説明書所涉及的我們的 證券，承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用或佣金和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。 此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，代碼為ASLN。2021年2月8日，我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上的最後報告售價為每ADS 3.16美元。適用的招股説明書附錄將包含 有關招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克全球市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息(如適用)。如果適用，請 我們證券的潛在購買者獲取有關我們證券市場價格的最新信息。

投資我們的證券涉及高度風險 。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書 附錄和我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下所述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此 招股説明書的日期為2021年2月11日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			II
招股説明書摘要			1
危險因素			4
關於前瞻性陳述的特別説明			5
報價統計數據和預期時間表			7
大寫			8
優惠和上市詳情			9
收益的使用			10
配送計劃			11
股本説明			13
美國存托股份説明			28
徵税			41
法律事務			41
專家			41
民事責任的強制執行			42
在那裏您可以找到更多信息			43
以引用方式將文件成立為法團			44
與註冊相關的費用			45

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是表格上註冊聲明的一部分。F-3，我們利用貨架註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交了這份文件。根據這一擱置登記程序，我們可以在一次或多次發售中發售普通股，包括代表我們普通股的美國存託憑證，總髮售總價 最高可達150,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。

我們每次根據此招股説明書出售 證券時，都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的 重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何 文檔中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在此引用併入的信息( )，在投資所提供的任何證券之前， 應以引用方式併入特定信息的標題下。

本招股説明書除非附有招股説明書補充件，否則不得用於完成證券銷售。

吾等或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何相關免費書面招股説明書中通過引用方式包含或併入的 以外的信息或陳述除外。本招股説明書、 本招股説明書的任何適用附錄或任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用的 附錄或任何相關的自由寫作招股説明書也不構成向任何司法管轄區的任何人出售或徵求購買證券的要約，而在該 司法管轄區向其提出此類要約或招攬是違法的。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在本文檔正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過 引用併入的文檔日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書是在稍後的日期交付，或者證券是在稍後的日期出售的，您也不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書在稍後的日期交付或出售證券。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包含本文描述的某些文檔中包含的某些條款的摘要，但請參考實際的 文檔以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為證物併入 註冊説明書(本招股説明書是其一部分)，您可以獲得以下標題下所述的這些文件的副本，您可以在此處找到更多信息。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的術語阿斯蘭、阿斯蘭 製藥、本公司、我們、我們和我們的子公司均指阿斯蘭製藥有限公司及其子公司。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發售、持有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行本文所述證券以及將本招股説明書 分發到美國境外有關的任何限制。

II

1

2

3

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細查看適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中包含的 n風險因素標題下描述的風險和不確定因素，以及我們最新年度報告中類似標題下的風險和不確定因素。在決定是否購買所提供的任何證券之前，根據我們通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的季度和其他報告和文件 更新的Form 20-F。每種風險 因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也會對我們證券的投資價值產生不利影響，發生這些風險中的任何一種都可能導致您的全部或部分投資損失 。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險，在決定投資我們的普通股之前，您應該 意識到這些風險。除其他風險外，這些風險包括：

•

我們自成立以來已蒙受重大損失，並預計在可預見的未來將繼續蒙受重大損失；

•

我們目前沒有任何產品銷售收入，自成立以來只產生了有限的收入，而且可能永遠不會盈利；

•

我們是一家臨牀階段的公司，除了此次發行外，還需要額外的資金，包括在完成對我們的任何候選產品的關鍵研究、申請 監管部門批准或將其商業化之前；

•

我們的成功取決於我們候選產品的成功開發、監管批准和商業化；

•

我們依賴第三方來製造和進行候選產品的臨牀試驗，這可能會延遲或限制其未來的開發或監管審批 ；

•

我們目前沒有將任何候選產品商業化的基礎設施，我們計劃的商業化努力可能不會成功 ；

•

我們可能無法充分維護和保護我們的專有知識產權資產，這可能會損害我們的商業機會；

•

我們股東的權利不同於通常給予美國公司股東的權利；

•

我們符合外國私人發行人的資格，因此，我們不受美國委託書規則的約束，並受《交易法》報告義務的約束 ，這些義務允許披露的細節和頻率低於美國國內上市公司；

•

我們面臨與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險；以及

•

我們可能會受到健康大流行或流行病的影響，包括最近爆發的疫情 在我們或我們所依賴的第三方擁有重要製造設施、臨牀試驗地點或其他業務運營的地區，或對我們的全球和臨牀試驗地點的運營以及我們的製造商、CRO或與我們有業務往來的其他第三方的業務或運營產生重大影響的地區，我們可能會受到影響。

4

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用合併的文件包含前瞻性陳述。這些信息基於我們管理層 對未來事件、條件和結果的當前信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在標題為 公司信息、風險因素和經營和財務回顧以及前景的章節中找到，這些章節通過引用引用了我們最新的年度報告Form20-F以及 提交給證券交易委員會的任何修正案。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述： 預計、相信、可能、估計、期望、意圖、可能、計劃、預期、可能、預測、項目、應該、將或這些術語的負數或複數，以及旨在識別有關未來的陳述的類似表達，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。(請參閲本文所述的“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“相信”等術語，以及旨在識別有關未來的陳述的類似表述。這些陳述涉及已知的 和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和相關免費撰寫的招股説明書，或通過引用方式併入本文或其中的文件 中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述，均不是歷史事實，均為前瞻性陳述。根據“證券法”第27A條和“交易法”第21E條的定義，這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

經濟衰退的影響新冠肺炎對我們的運營、研發和臨牀試驗的影響，以及 與我們有業務往來的第三方製造商、合同研究機構、其他服務提供商和合作者的運營和業務的潛在中斷；

•

我們產品開發活動和臨牀試驗的結果、成本和時間安排；

•

我們關於監管備案和審批的計劃和預期時間；

•

我們有能力為我們的運營提供資金，並償還我們的未償債務；

•

我們計劃開發和商業化我們的候選產品，並擴大我們的開發渠道；

•

我們就我們的產品和候選產品進行商業化交易的能力；

•

我們候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場服務的能力；

•

我們的銷售和營銷戰略和計劃；

•

潛在的市場接受度，我們的產品候選；

•

美國和其他國家潛在的監管動態；

•

我們第三方供應商和製造商的表現；

•

我們與已有或即將獲得的其他療法競爭的能力；

•

我們對《就業法案》規定的EGC資格、美國證券法規定的外國私人發行人或美國聯邦所得税方面的被動型外國投資公司(PFIC)的期望值；

•

我們使用本招股説明書下的任何發行所得的淨收益；

•

我們對開支、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；以及

•

我們對專利條款的期望，以及為我們的候選產品獲得和維護知識產權保護的能力。

5

您應參考適用的招股説明書 附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的風險因素部分，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的內容，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素 。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於 這些前瞻性聲明中存在的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或者根本不應將其視為保證。

您應閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄，以及我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件，以及我們授權用於特定發售的任何免費撰寫的招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的 前瞻性聲明。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的信息 可能包含從行業出版物獲得的市場數據和行業預測。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些估計。雖然我們認為本招股説明書中包含的市場 位置、市場機會和市場規模信息以及通過引用納入本招股説明書中的信息總體上是可靠的，但此類信息本質上是不準確的。

除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或修改任何前瞻性陳述以 反映本招股説明書日期之後發生的事件或發展，即使未來有新信息。

6

報價統計數據和預期時間表

我們可以根據本招股説明書(可能在招股説明書附錄中詳細説明)不時出售不確定數量的普通股， 包括代表我們普通股的美國存託憑證，其最高總髮行價最高可達150,000,000美元。我們將根據本協議提供的證券的實際每股價格或每種證券價格將取決於截至要約時間可能相關的許多 因素。請參閲分銷計劃。

7

大寫

我們打算在招股説明書附錄中包括有關我們的資本和債務的信息。

8

優惠和上市詳情

我們可以根據本招股説明書(可能在招股説明書附錄中詳細説明)不時出售不確定數量的普通股， 包括代表我們普通股的美國存託憑證，其最高總髮行價最高可達150,000,000美元。我們將根據本協議提供的證券的實際每股價格或每種證券價格將取決於截至要約時間可能相關的許多 因素。請參閲分銷計劃。

自2018年5月4日起，我們的美國存託憑證已在納斯達克全球市場上市，交易代碼為ASLN。2017年6月1日至2020年8月25日，我們的普通股在TPEX上市，代碼為6497。在此之前，我們的美國存託憑證或普通股沒有公開交易市場。

9

收益的使用

除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們目前打算將任何證券發行的淨收益用於營運資金和 其他一般公司用途。因此，我們將在使用任何淨收益方面擁有相當大的自由裁量權。我們可能會在與發售證券相關的適用 招股説明書附錄中提供有關出售發售證券的淨收益用途的其他信息。

10

配送計劃

我們可能會根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄不時根據承銷的公開發行、 談判交易、大宗交易或這些方法的組合提供證券。我們可以(1)通過承銷商或交易商、(2)通過代理商或(3)直接向一個或多個購買者出售證券，或通過這些 方法的組合出售證券。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券，地址為：

•

一個或多個固定價格，可隨時變動；

•

銷售時的市價；

•

與當時市場價格相關的價格；或

•

協商好的價格。

我們可以 直接徵集購買此招股説明書提供的證券的報價。我們也可能指定代理人不時徵集購買證券的要約，並可能就以下事項達成安排在市場上，股權線或類似交易。我們將在適用的招股説明書附錄中列出參與證券發售或銷售的任何承銷商或代理人的姓名。

如果我們利用交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們利用 承銷商出售本招股説明書提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽署承銷協議，並將在適用的招股説明書補充材料中提供任何承銷商的姓名 ，承銷商將使用該名稱向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券的購買人可以承銷佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商，也可以通過交易商出售，承銷商可以以優惠或佣金的形式對交易商進行補償。

對於承銷的公開發行、協商交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書補充資料中提供有關我們向 承銷商、交易商或代理人支付與證券發行相關的任何補償的信息，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法意義上的承銷商，他們收取的任何佣金和轉售證券實現的任何利潤都可以被視為承銷佣金。我們可能會簽訂 協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商、交易商或作為吾等代理人的其他人士 根據延遲交付合同向吾等購買證券，延遲交付合同規定在每個適用的招股説明書附錄規定的日期付款和交付。每份合同的金額將不少於，根據該等合同出售的證券總金額不得低於或超過每份適用的招股説明書附錄中所述的相應金額， 根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過每份適用招股説明書附錄中所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括： 商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同不受 任何條件的約束，但以下條件除外：

•

根據受該機構管轄的 司法管轄區的法律，機構在交割時不應禁止購買該合同涵蓋的證券；以及

11

•

如果證券還出售給承銷商作為其自身賬户的本金，承銷商應購買該證券而不是為了延遲交割而出售 。作為我方代理人的保險商和其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

一家或多家公司，稱為再營銷公司，也可以提供或出售證券，如果招股説明書補充説明有此説明， 與購買後的再營銷安排有關。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或作為我們的代理。這些再營銷公司將根據 證券的條款提供或出售證券。每份招股説明書增刊將識別並描述任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券有關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權獲得我們對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，並且可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

某些承銷商可以使用此 招股説明書和適用的招股説明書附錄進行與證券做市交易相關的要約和銷售。這些承銷商可能在這些交易中擔任委託人或代理，銷售將以與銷售時的現行市場價格 相關的價格進行。參與證券銷售的任何承銷商都有資格成為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商。此外，根據證券法和金融業監管局(FINRA)的規定，承銷商的佣金或特許權可能有資格成為承銷商補償。

代表我們根據註冊説明書出售的普通股的美國存託憑證(ADS)將被授權在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市和交易，招股説明書是其中的一部分。適用的 招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克全球市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息(如適用)。承銷商 可以在我們的美國存託憑證中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在、發展或維護 。

為方便證券發行，某些參與發行的人士可以 進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售比我們向他們出售的證券更多的證券 。在這些情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權，以回補超額配售或空倉。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買適用的證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的 回購，則可以收回允許參與發售的交易商出售的特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易 可以隨時終止。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或者為我們提供其他服務。

12

股本説明

一般信息

我們是一家在2014年6月註冊成立的豁免公司 ，根據開曼羣島法律承擔有限責任，我們的事務受以下約束：

•

我們第十次修訂和重新修訂的“公司章程”和“備忘錄”；

•

開曼羣島公司法(經修訂)；以及

•

開曼羣島的普通法。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本為5,000,000美元，分為500,000,000股普通股，每股普通股面值或面值為0.01美元。截至2020年9月30日， 已發行和已發行普通股共計189,954,970股。

2020年8月25日，我們的普通股在TPEX停止交易，2020年9月4日，我們的股東批准我們停止在臺灣的上市公司身份。2020年9月17日，我們收到臺灣金融監督管理委員會(簡稱金管會)的確認，確認取消 我們在臺灣的上市公司身份。因此，我們不再受金管會或金管局的規章制度約束。

以下是我們的條款和公司法中與我們股本的重要條款相關的重要條款摘要。

第十次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程

在本公司章程細則其他條文的規限下，本公司股東可通過普通決議案增加本公司法定股本或通過特別決議案減少股本，亦可通過特別 決議案修訂本公司章程細則。

普通股。我們所有的已發行普通股都已全額支付 和不可評估。沒有發行代表普通股的股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

分紅。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息 。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事建議的金額。我們的條款規定，董事在推薦或宣佈任何股息之前， 可以從合法可供分配的資金中撥出他們認為適當的一筆或多筆準備金，作為一項或多項準備金，用於應付或有或有或用於股息均衡，或用於這些資金可適當運用的任何其他目的 。根據開曼羣島的法律，本公司可從利潤或本公司股票溢價賬户的信貸中支付股息，但在任何情況下，如果這會 導致本公司無法償還緊隨分派或股息支付日期後在正常業務過程中到期的債務，則本公司不得支付股息。

表決權。我們普通股的持有者每股普通股有權投一票。在任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非要求進行 投票(在宣佈舉手結果之前或之後)。會議主席或任何一名或多名親身或委派代表出席會議的股東可要求以投票方式表決。

股東大會通過的普通決議，需要會議上所投普通股的簡單多數贊成票，而特別決議，則需要不少於1/3的贊成票才能通過；股東大會通過的普通決議，需要會議上所投普通股的簡單多數贊成票；特別決議，則需要不少於1/3的贊成票。在一次會議上與已發行普通股相關的三分之二的投票權。更改名稱或更改我們的文章等重要事項需要特殊的 決議。普通股持有人除其他事項外，可通過普通決議分拆或合併其股份。

13

股東大會。作為開曼羣島豁免 的公司，我們沒有義務根據公司法或我們的章程召開股東年度大會。

股東大會可以由我們董事會的多數成員召開。召開 任何股東大會都需要至少7個歷日的提前書面通知(從我們的章程規定的送達被視為發生之日起計算)。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由受委代表出席的股東，至少佔我們繳足投票權股本的多數。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並未賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的章程中規定。本公司章程細則規定，股東大會亦應任何股東或 名有權出席本公司股東大會並於會上投票的股東的書面要求而召開，該等股東或 名股東持有本公司繳足有表決權股本最少百分之十的股份存放於辦事處，並以不遲於申請書存放日期起計 21天內發出的通知指明大會的目的，正式開始召開股東大會。

普通股轉讓 。在下列限制的約束下，我們的任何股東都可以通過通常或普通形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓他或她的全部或任何普通股。 本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文件均可轉讓其全部或任何普通股。我們的董事會可以以任何理由決定拒絕登記任何股份轉讓。

清算。在本公司清盤時，如果可供本公司股東分配的資產 在清盤開始時足以償還全部股本，盈餘將按照股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給本公司股東，但須從到期的股份中扣除因未繳催繳股款或其他原因而應支付給本公司的所有款項。如果我們可供分配的資產不足以償還全部股本 ，這些資產將被分配，以便由我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份及沒收股份。本公司董事會可能會在指定的付款時間和地點至少14天前向股東發出通知，要求股東支付其股票中未支付的任何款項 。已被催繳但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、購回和交出股份。本公司可按本公司之選擇權或該等股份持有人 之選擇權，按本公司董事會決定之條款及方式發行股份，以贖回該等股份。我們還可以按照董事會批准並與相關 股東達成一致的條款和方式回購我們的任何股票。根據公司法，任何股份的贖回或回購可以從我們的利潤中支付，或者從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或者從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是我們的公司能夠在支付之後立即償還在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，該等股份不得贖回或 購回(A)除非已繳足股款，(B)贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(C)公司已開始清盤。此外，我公司可免費接受 退還任何已繳足股款的股份。

關於股權變動的幾點思考。如果我們的股份 資本在任何時候被分成不同的類別(由我們的董事會另行決定)，則在不少於以下股東的書面同意下，附加於任何類別的權利或限制只有在當時附屬於任何類別的任何權利或限制的情況下，才可進行實質性的不利 更改或廢止。 如果我們的資本被分成不同的類別(由我們的董事會另行決定)有關類別已發行股份的三分之二，或經該類別股份的 持有人於另一次會議上以三分之二多數票通過的決議案批准。董事會可以在未經 股東同意或批准的情況下改變任何類別的權利，但董事會的決定不會因此而對權利造成重大不利的改變或廢止。

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增發股份. 我們的章程 授權我們的董事會在現有授權但未發行的股份範圍內，根據董事會的決定不時增發普通股。

我們的章程還授權我們的董事會在董事會批准和特別決議批准的情況下，不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

•

優先股股息和其他分配的順序、固定金額或固定比例；

•

公司清算時可供分配的資產的順序、固定金額或固定比例；

•

優先股股東表決權的順序或限制(包括宣佈無任何表決權)；

•

與優先股附帶權利義務有關的其他事項；

•

授權或強制公司贖回優先股的方式，或贖回權不適用的聲明。

發行優先股前，應當修改章程，明確優先股的權利和義務。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

檢查圖書和 記錄。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人將沒有查看或獲取我們公司記錄副本的一般權利(我們公司的組織章程大綱和章程細則、我們公司通過的任何特別決議以及我們公司的抵押和抵押登記冊除外)。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。？查看哪裏可以找到更多信息。

反收購條款。我們條款中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

•

授權本公司董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權和 限制；以及

•

限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的和 他們真誠地認為符合我們公司最佳利益的理由，行使我們章程賦予他們的權利和權力。

獲豁免公司。我們是 根據《公司法》註冊成立的有限責任公司。“公司法”區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司 都可以申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的要求基本上與普通公司相同，但獲豁免公司：

•

無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

•

不需要公開會員名冊以供查閲；

•

無需召開年度股東大會；

•

可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票；

•

可獲得不徵收任何未來税收的承諾(此類承諾最初通常為20年)；

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•

可在另一司法管轄區繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記；

•

可註冊為存續期有限的公司；及

•

可註冊為獨立的投資組合公司。

？有限責任？是指每個股東的責任僅限於股東就公司股票未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

可轉換貸款及認股權證

2019年9月、10月和11月，我們與我們的某些董事、現有股東或附屬公司以及其他人簽訂了 系列貸款安排，總貸款額為325萬美元。下面介紹這兩類貸款安排：

可轉換貸款工具

2019年9月30日，我們與Bukwang簽訂了一項金額為100萬美元的貸款安排，我們將其稱為可轉換貸款安排。可轉換貸款工具有一個期限兩年 ，年利率10%，從我們提取此類貸款之日起算。在某些條件下，我們有權隨時償還可轉換貸款工具項下的欠款。

貸款人有權選擇將貸款項下的任何未償還本金加上應計和未付利息轉換為 我們新發行的美國存託憑證的數量，計算方法是：(A)該未付本金和應計未付利息除以(B)轉換通知日期我們美國存託憑證成交量加權平均價的90%。每個ADS代表 五股我們的普通股。轉換的能力受到一定條件的限制，並在貸款期限屆滿時到期。

2019年10月，我們在可轉換貸款工具下提取了100萬美元。到目前為止，貸款人還沒有行使將貸款轉換為美國存託憑證的權利。

2019年10月/11月貸款安排

2019年10月25日，我們與某些現有股東/董事或其關聯公司簽訂了貸款 融資安排，2019年11月11日，我們與另一名現有股東的關聯股東簽訂了一項相關貸款融資安排，總金額為 $225萬美元，我們統稱為2019年10月/11月貸款融資安排。2019年10月/11月的貸款安排有期限兩年，年利率10%，自我們提取貸款之日起 ，必須全額提取。根據某些條件，我們有權隨時償還根據2019年10月/11月貸款安排欠下的不少於100萬美元的金額。 如果在貸款期限內，我們在一次融資交易中籌集的淨收益超過貸款總額的十倍，我們將有義務在收到該再融資交易收益後 30天內償還本金的任何未償還部分和由此產生的應計利息。

2019年10月/11月貸款安排規定，在任何未償還金額期間，我們不會(I)招致任何以擔保權益或授予優先於貸款人的還款權為擔保的金融債務，或(Ii)進行或實施任何合併、合併、重組(我們的償付能力重組除外)、資本重組、重組、再註冊、股票分紅或其他可能對我們的權利產生重大不利影響的 不利影響我們的資本結構的其他變化。 在此期間，我們將不會招致任何以擔保權益或授予還款權為擔保的金融債務，或(Ii)進行或實施任何合併、合併、重組(除我們的償付能力重組以外)、資本重組、再註冊、股份分紅或其他可能對我們的權利產生重大不利影響的 此外，在發生違約事件(定義見2019年10月/11月貸款安排)時，貸款人可以宣佈當時未償還的本金 金額及其應計和未支付的所有利息立即到期並支付給貸款人。

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2019年10月，我們在2019年10月/11月貸款 貸款下提取了195萬美元的初始資金。關於這一初步提款，我們向部分貸款人發行了認股權證，購買483,448股美國存託憑證(相當於2,417,240股普通股)，行使價為每股ADS 2.02美元。2019年11月，我們動用了2019年10月/11月貸款安排下剩餘的 30萬美元。關於第二次提款，我們發行了認股權證，向貸款人購買74,377股美國存託憑證(相當於371,885股普通股)，行使價為每股ADS 2.02美元。

認股權證將於(I)2021年8月25日(我們的 普通股在TPex退市一週年)或(Ii)2019年10月/11月貸款安排期限屆滿(以較早者為準)到期。到目前為止，沒有任何權證持有人行使過購買任何美國存託憑證的權利。

優先股

根據本公司的章程細則，經本公司董事會批准及特別決議案批准，本公司可發行較本公司發行的普通股優先 的權利的股份。我們的章程必須通過特別決議進行修訂，以規定此類優先股。

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公司法中的實質性差異

公司法以英國公司法為藍本，但不遵循英國最近頒佈的法律，不同於適用於美國 公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

		特拉華州		開曼羣島
組織文件的標題		“法團附例證書”		組織章程大綱
董事的職責		根據特拉華州的法律，公司的業務和事務由董事會或在董事會的指導下管理。在行使其權力時，董事負有 保護公司利益的受託注意義務和為股東的最佳利益行事的受託忠誠義務。注意義務要求董事以知情和慎重的方式行事，並在做出商業決策之前告知 他們可以合理獲得的所有重要信息。注意義務還要求董事在監督和調查公司員工的行為時謹慎行事。 忠誠義務可以概括為本着誠信行事的義務，而不是出於自身利益，並以董事合理地相信符合股東最佳利益的方式行事的義務。		根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對各自的公司負有受託責任，其中包括 在與公司或代表公司進行交易時本着誠信行事，並誠實地行使其權力和履行其職責。五項核心職責是： *   有義務本着 董事真誠認為是公司最大利益的東西行事(在這方面，應該注意的是，這是對公司的義務，而不是對關聯公司、子公司或控股公司的義務)； *   有義務不 個人從董事職位上出現的機會中獲利； *   對公司資產的託管義務； *   有義務避免利益衝突；以及 *   有義務 為授予此類權力的目的行使權力。 開曼羣島一家公司的一名董事也有義務以熟練、謹慎和勤奮的方式行事。董事在履行職責時不需要表現出比他或她的知識和經驗的人合理期望的更高的技能 。

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		特拉華州		開曼羣島
對董事個人法律責任的限制		在符合以下描述的限制的情況下，公司證書可以規定取消或限制董事因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔的個人賠償責任 。		“公司法”在限制董事責任方面沒有與特拉華州法律同等的規定。然而，作為公共政策問題，開曼羣島法律將 不允許限制董事的責任，只要該責任是董事犯罪或董事自己欺詐、不誠實或故意違約的後果。
		這些規定不能限制違反忠誠、不守信用、故意行為不當、非法支付股息或非法購買或贖回股票的責任。此外， 公司證書不能限制在該規定生效之日之前發生的任何行為或不作為的責任。
董事、高級人員、代理人及其他人的彌償		公司有權對公司的任何董事、高級管理人員、員工或代理人進行賠償，如果該董事、高級管理人員、僱員或代理人曾經、現在或受到威脅成為真誠行事的一方，並以他認為符合公司最佳利益的方式行事，並且在刑事訴訟方面沒有合理的理由相信他的行為將是非法的，則賠償實際和合理產生的金額。		開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程可以對董事和高級管理人員提供賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為此類規定違反公共政策的範圍除外，例如為犯罪後果提供賠償，或為受保障者自己的欺詐或不誠實提供賠償 。(br}開曼羣島法律沒有限制公司章程對董事和高級管理人員提供賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為此類規定違反公共政策，例如就犯罪後果提供賠償，或針對受保障人自己的欺詐或不誠實行為提供賠償。
感興趣的董事		根據特拉華州法律，在以下情況下，擁有權益的董事不會僅僅因為該有利害關係的董事出席或參與授權交易的會議而無效或可使其無效：(I)有關該有利害關係的董事的關係或利益的重大事實已被披露或為董事會所知，且董事會真誠地批准了該交易， 多數無利害關係的董事投了贊成票，即使無利害關係的董事人數不足法定人數，(Ii)有權就該交易投票的股東披露或知悉該等重大事實，且 該交易經股東真誠投票明確批准，或(Iii)該交易在獲授權、批准或批准時對該法團是公平的。根據特拉華州的法律，董事在任何交易中獲取不正當的個人利益，都可能被追究 責任。		我們的章程細則包含一項條款，規定董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係 ，須在董事會議上申報其利益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明他將被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或其他安排中擁有權益 ，應視為就任何如此訂立的合約充分申報利益。董事可就任何合約或建議訂立的合約或安排投票，即使他可能擁有權益 ，如他這樣做，他的投票將會計算在內，並可計入任何該等合約或建議訂立的合約或安排鬚提交大會審議的任何董事會議的法定人數。

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		特拉華州		開曼羣島
投票要求		公司註冊證書可能包括一項條款，要求任何 公司行動必須獲得董事或股東的絕對多數批准。 此外，根據特拉華州的法律， 某些涉及利益股東的企業合併需要獲得不感興趣的股東。		為保障股東，根據開曼羣島法律，若干事項必須經股東特別決議案批准，包括更改組織章程大綱或章程細則、委任審查員審查公司事務、削減股本(在相關情況下須經法院批准)、更改名稱、授權合併或以延續至另一司法管轄區或公司合併或自動清盤的方式轉讓計劃 。 《公司法》要求一項特別決議至少以絕對多數票通過。有權親自或委派代表在股東大會上投票或經有權在股東大會上投票的股東一致書面同意的股東，佔公司章程細則規定的三分之二或更高的百分比。我們的 細則規定，由當其時有權接收本公司股東大會通知、出席本公司股東大會並於會上投票的所有股東簽署的書面決議案 應與在正式召開和舉行的本公司股東大會上通過的決議案一樣有效和有效。
投票選舉董事		根據特拉華州法律，除非公司的公司註冊證書或公司章程另有規定，否則董事應由親自出席或由受委代表出席會議的股份 的多數票選出，並有權就董事選舉投票。		《公司法》僅定義了特殊決議。因此，一家公司的公司章程可以將普通決議的定義作為一個整體或針對具體條款進行修改。 吾等的章程細則規定：(I)股東可透過普通決議案委任任何人士為董事，並不時釐定委任董事的最高及最低人數； 及(Ii)董事會有權隨時及不時委任任何人士為董事(不論因臨時空缺或額外董事)，惟須受普通決議案規定的最高人數(如有)規限。 及(Ii)董事會有權隨時委任任何人士為董事，不論該等人士是因臨時空缺或作為額外董事而獲委任，惟須受普通決議案所規定的最高人數(如有)規限。

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		特拉華州		開曼羣島
累計投票		除公司註冊證書另有規定外，董事選舉不得累計投票。		除公司章程另有規定外，董事選舉不得累計投票。我們的條款沒有明確規定對 董事選舉進行累積投票。
董事關於附例的權力		公司註冊證書可以授予董事通過、修改或者廢止公司章程的權力。		公司章程大綱和章程只能由股東通過特別決議進行修改。
董事的提名和免職以及填補董事會的空缺		股東一般可以提名董事，只要他們遵守公司章程中的提前通知條款和其他程序要求。持有多數股份的人 可以無故或無故罷免董事，但涉及分類董事會的某些情況或公司使用累積投票權的情況除外。除公司註冊證書另有規定外，董事職位空缺由當選或繼任董事的 多數填補。		董事的提名和罷免以及董事會空缺的填補均受上文所述的本公司章程條款的約束。
合併及類似安排		根據特拉華州法律，除某些例外情況外，公司所有或幾乎所有資產的合併、合併、交換或出售必須得到 董事會和有權就此投票的大多數流通股的批准。根據特拉華州法律，參與某些重大公司交易的公司股東在某些情況下有權獲得評估權 ，根據該權利，該股東可獲得該股東所持股份公允價值的現金(由法院裁定)，以代替該股東在交易中獲得的代價。特拉華州法律還規定，母公司可以通過董事會決議與任何子公司合併，母公司至少擁有每類股本的90%，無需子公司股東投票。在任何此類 合併後，子公司持不同意見的股東將擁有評估權。		“公司法”規定將兩家或兩家以上的公司合併或合併為一個實體。法律對合並和合並進行了區分。在合併中，每個參與合併的公司合併成一個新的實體，因此，獨立的合併各方將不復存在，並分別受到公司註冊處處長的打擊。在合併中，一家公司仍然是倖存的實體，實際上已經吸收了後來不復存在的另一方合併方。 開曼羣島的兩家或兩家以上公司可能合併或合併。開曼羣島公司也可以與外國公司合併或合併，條件是外國司法管轄區的法律允許這種合併或合併。

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		特拉華州		開曼羣島
				根據公司法，合併或合併計劃應由每個組成公司通過以下方式授權：(I)每個該等組成公司的成員的特別 決議；以及(Ii)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如有)。 如在開曼羣島註冊的母公司 尋求與其在開曼羣島註冊的一家或多家子公司合併，且除非該成員同意 另有約定，否則將向每一家擬合併的子公司的每位成員提供合併計劃的副本，而無需股東批准。 如果在開曼羣島註冊的母公司尋求與其在開曼羣島註冊的一家或多家子公司合併，則不需要股東批准。 有擔保債權人必須同意合併，儘管如果有擔保債權人不同意合併，可以向開曼羣島大法院申請免除這一要求。如果外國公司希望與開曼羣島公司合併， 外國公司在交易中授予的任何擔保權益轉讓給由此產生的開曼羣島實體需要得到同意或批准，除非擔保方另有解除或放棄的義務。(B)如果外國公司希望與開曼羣島公司合併，則需同意或批准將外國公司授予的任何擔保權益轉讓給交易中產生的開曼羣島實體。如果合併計劃獲得批准，則會將其 與每家公司的一名董事的聲明一起提交給開曼羣島公司註冊處(Cayman Islands Of Companies Registry Of Companies)。然後，公司註冊處將簽發合併證書，該證書應為符合“公司法”有關合並或合併的所有 要求的表面證據。

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		特拉華州		開曼羣島
				在其他一家或多家公司自動解散的同時，倖存或合併的實體保持活躍或變得活躍。除非 該股東的股票公開上市或上市，否則在此類合併或合併中持不同意見的股東，如果該股東在 就該合併或合併進行表決前提出書面反對，則有權獲得支付其股份的公允價值。就上市或報價的股份而言，股東只有在合併或合併的條款要求接受 (I)尚存或合併後公司的股份(或其存託憑證)；(Ii)另一公司的上市或報價股份(或其存託憑證)；(Iii)代替第(I)和(Ii)項所述 股份或存託憑證的任何零碎部分的現金；或(Iv)以下各項的任何組合以外的情況下，股東才享有類似的權利。在合併或合併的條款中，股東必須接受下列財產以外的財產： 股份(或其存託憑證)；(Ii)另一公司的上市或報價股份(或其存託憑證)；或(Iv)以下各項的任何組合。 開曼羣島公司也可以在開曼羣島大法院的監督下，通過法院批准的安排方案進行重組或合併。-安排方案是開曼羣島實現重組的幾種交易機制之一。

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		特拉華州		開曼羣島
				其他包括股本交換、合併(如上所述)、資產收購或通過合同安排控制運營企業 。安排方案不得超越公司章程文件中規定的公司權力範圍，還需要獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人在數量上的多數批准，此外，該等股東或債權人還必須代表每一類別股東或債權人(視情況而定)的四分之三價值，這些股東或債權人親自或由受委代表出席為此目的召開的會議並投票 。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達其認為不應批准該交易的意見 ，但如果法院信納以下情況，則可望批准該安排計劃： *   批准安排方案所需的班級已正確組成 ，以便這些班級的成員得到適當的代表； *   公司就此類班級批准安排方案召開的會議是按照法院的任何指示召開和舉行的； *   已向股東或債權人正確解釋了該安排方案 ，以便他們能夠就該計劃進行知情投票；該安排方案是一位聰明誠實的人，他是相關類別的成員，並以適當的行為方式行事，可能會批准該安排方案。

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		特拉華州		開曼羣島
				收購要約在四個月內提出並被持股百分之九十的人接受時，要約人可以在為期兩個月， 要求剩餘股份的持有者按照要約條款轉讓這些股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、不守信或串通的證據，否則不太可能成功。如果安排和重組因此獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則，美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而提供了 接受現金支付司法確定的股票價值的權利。我們的條款規定，經特別 決議批准，我們可以根據《公司法》與一家或多家其他公司合併或合併。
股東訴訟		根據特拉華州法律，股東通常可以提起集體訴訟和派生訴訟，原因包括(其中包括)違反受託責任、公司浪費和未根據適用法律採取的行動 。在此類訴訟中，法院通常有權允許勝訴方追回與此類訴訟相關的律師費。		開曼羣島法律規定的股東權利不像特拉華州法律規定的那樣廣泛。根據開曼羣島法律，股東一般不能提起集體訴訟；從歷史上看，尚未有任何此類集體訴訟成功提交開曼羣島法院的報道。原則上，我們通常是適當的原告，只有在有限的情況下，少數股東才可以 提起派生訴訟。在這方面，開曼羣島法院通常會遵循英國判例法的先例，這將允許股東以 公司的名義展開訴訟，以補救對公司的不當行為，如果投訴的行為不能得到股東的認可，並且違法者對公司的控制導致公司本身不尋求補救。案例法顯示，對於超出公司法人權力範圍、非法、原告股東的個人權利已經或即將受到侵犯的行為，以及被指控構成對少數股東的欺詐的行為， 已允許進行衍生訴訟。此類訴訟的勝利方通常能夠收回與此類 訴訟相關的部分律師費。(br}訴訟的勝利方通常能夠收回與此類訴訟相關的部分律師費。 原告股東的個人權利已被侵犯或即將被侵犯，並且 被指控構成對少數股東的欺詐行為。通常，此類訴訟的勝利方將能夠收回與此類訴訟相關的律師費的一部分。

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		特拉華州		開曼羣島
查閲公司紀錄		根據特拉華州法律，特拉華州公司的股東有權在正常營業時間內為任何正當目的進行檢查，並獲得公司及其子公司的 股東名單和其他賬簿和記錄(如果有)的副本，只要公司可以獲得這些子公司的賬簿和記錄。		根據開曼羣島法律，獲豁免開曼羣島公司的股東並無一般權利查閲或取得該公司的股東名單或其他公司紀錄的副本 (按揭或押記登記冊除外)。然而，這些權利可能在公司的章程中規定。
股東提案		除非在公司的公司註冊證書或章程中有所規定，否則特拉華州法律不包括限制股東在會議上提出業務的方式的條款。		“公司法”並未賦予股東在會議或要求召開股東大會之前開展業務的任何權利。但是，這些權利可能在 公司的章程中提供。我們的條款確實規定了這些權利。
以書面同意批准公司事宜		特拉華州法律允許股東通過流通股持有人簽署的書面同意採取行動，這些股東擁有不少於在股東大會上授權或採取此類行動所需的最低票數 。		公司法允許由所有有表決權的股東簽署(如果獲得 公司章程授權)以書面形式通過特別決議。 我們的條款授權 由所有有權投票的股東簽署的特別決議案和普通決議案以書面方式通過。
召開特別股東大會		特拉華州法律允許董事會或根據公司的公司註冊證書或章程授權的任何人召開 股東特別會議。		公司法沒有規定股東大會的議事程序，這通常是在公司章程 中規定的。 我們的章程允許 應任何股東或持有本公司繳足投票權股本至少10%的股東的書面請求召開股東大會。我們的章程還規定，如果我們的董事會 沒有或不能在任何一名或多名股東(如上所述)正式提出請求時召開股東大會，請求人自己可以儘可能以與董事召開股東大會相同的方式召開股東大會。因董事未能召開股東大會而導致請求人發生的一切合理費用，應由 公司向其報銷。

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上市

我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，代碼為ASLN。

轉接 代理和註冊表

我們美國存託憑證的轉讓代理和登記機構是摩根大通銀行，N.A.我們的主要股份登記簿目前由Walkers Corporation Limited維護，分支股份登記簿目前由凱投證券股份有限公司維護。主要股份登記簿和分支股份登記簿僅反映我們普通股的記錄所有者。我們 美國存託憑證的持有者不會被視為我們的股東之一，因此他們的名字將不會被登記在我們的主要股東名冊或我們的分支股東名冊中。託管人、託管人或其指定人將是我們美國存託憑證相關股票的持有者 。有關我們的美國存託憑證和ADS持有者權利的進一步討論，請參閲本招股説明書中的美國存托股份説明。

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美國存托股份説明

美國存託憑證

摩根大通(JPMorgan)大通銀行(Chase Bank，N.A.)或摩根大通(JPMorgan)將作為託管人發行與發行相關的美國存託憑證。每一份ADS將代表我們對指定數量普通股的所有權權益，根據我們、託管人和您作為美國存託憑證持有人之間的存款協議，我們將作為託管人或託管人 將這些普通股交存給託管人或託管人。未來，每個ADS還將代表存放在託管機構但未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。除非您特別要求證明的美國存託憑證，否則所有美國存託憑證將以簿記形式在我們的存託憑證上發行，定期報表將郵寄給您，以反映您對該等美國存託憑證的所有權 權益。在我們的描述中，對ADR的引用應包括您將收到的反映您對ADS所有權的聲明。

託管辦事處位於紐約麥迪遜大道383號11層，NY郵編：10179。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在存託憑證賬簿上以您的名義註冊ADS ，即為美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該 經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，瞭解這些程序是什麼。

作為美國存託憑證持有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何直接的股東權利。由於存託機構或其 被指定人將是所有已發行美國存託憑證代表的普通股的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。你的權利是美國存託憑證持有人的權利。此類權利源於我們、存託機構和所有根據存款協議不時發行的美國存託憑證持有人之間簽訂的存款 協議的條款。存款協議還規定了存託機構及其代理人的義務。因為託管人或者 其被指定人實際上是普通股的登記所有人，所以您必須依賴它來代表您行使股東的權利。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對普通股 持有人的義務將繼續受開曼羣島的管轄，這可能與美國的法律不同。根據存款協議，作為美國存託憑證持有人，您同意，任何因存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其擬進行的交易而引起或基於該等訴訟、訴訟或訴訟涉及我們或託管人的法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起，並且您不可撤銷地放棄對任何此類訴訟提起的任何 異議，並不可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟中的專屬管轄權。

以下是我們認為是存款協議實質性條款的摘要。儘管如此，由於它是摘要，它可能不包含您 認為重要的所有信息。有關更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的美國存託憑證表格。您可以閲讀作為 註冊説明書(招股説明書的一部分)證物歸檔的存款協議副本。您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室獲得一份存款協議的副本，該資料室位於華盛頓特區20549，NE街100F Street。您可以通過致電SEC獲取有關公共資料室 操作的信息，地址為1-800-732-0330.您也可以在證券交易委員會的網站上找到註冊聲明和所附的存款協議，網址是：http://www.sec.gov.。

股票分紅和其他分配

我將如何從我的美國存託憑證相關的普通股上獲得股息和其他分配？我們可能會對我們的證券進行各種類型的分銷 。託管機構已同意，在實際可行的範圍內，將在 將收到的任何現金兑換成美元(如果其確定這種兑換可以在合理的基礎上進行)後，將其或託管人從普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派分配給您，並在所有情況下進行存款協議中規定的任何必要扣減。託管機構可以利用摩根大通的分支機構、分支機構或附屬機構來指導、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或私下證券銷售。該分支機構、分支機構和/或附屬機構可以向託管機構收取與此類銷售相關的費用， 費用被視為託管機構的一項費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分佈。

28

除以下規定外，託管機構將按照美國存託憑證持有人 的權益比例，以下列方式向其交付此類分配：

•

現金。託管機構將在平均或其他可行的基礎上，分配現金股利或其他現金 分配或任何其他分配或其部分的銷售淨收益(在適用範圍內)所產生的任何可用美元，條件是：(I)適當調整預扣税款，(Ii)此類分配 對於某些登記ADR持有人是不允許的或不可行的，以及(Iii)扣除保管人和/或其代理人在以下方面的費用和開支：(1)將任何外幣兑換成美元，以確定可在合理的基礎上進行兑換；(2)通過保管人確定的方式向美國轉移外幣或美元，以確定可在合理的基礎上進行轉移；(3)獲得任何政府當局的批准或許可證，以進行此類轉換或轉移。(4)以任何商業上合理的方式以公共或私人方式 進行任何銷售。如果匯率在存款人不能兑換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。

•

股票。在普通股分紅或免費分配的情況下，託管機構將發行額外的美國存託憑證(ADR)，以證明代表該等普通股的美國存託憑證(ADS)數量。只會發出完整的美國存託憑證。任何將導致零星美國存託憑證的普通股將被出售，淨收益將以與現金相同的方式分配給有權獲得美國存託憑證 的持有者。

•

獲得額外普通股的權利。在分配認購額外 普通股或其他權利的權利的情況下，如果我們及時提供令託管人滿意的證據，證明其可以合法分配此類權利，託管人將根據託管人的酌情權分配代表 此類權利的權證或其他工具。但是，如果我們不及時提供此類證據，保管人可以：

(i)

如果可行，出售此類權利，並以與現金相同的方式將淨收益分配給有權獲得該權利的美國存託憑證持有人；或

(Ii)

如因下列原因而出售該等權利並不切實可行權利的不可轉讓性， 有限的市場，其持續時間短或其他，什麼都不做，在這種情況下，ADR持有者將什麼也得不到，權利可能失效。

其他分發。在分配上述證券或財產以外的證券或財產的情況下，保管人可以(一)以其認為公平和可行的任何方式分配此類證券或財產，或(二)在保管人認為此類證券或財產的分配不公平和可行的範圍內，出售此類證券或財產，並以其分配現金的方式分配任何淨收益 。

如果託管人酌情確定上述任何分配對於任何特定的登記美國存託憑證持有人來説都不可行，則託管人可以選擇它認為可行的任何分配方式，包括外幣、證券或財產的分配，或者它可以代表美國存託憑證持有人保留這些物品，而不承擔利息或投資責任，在這種情況下，美國存託憑證也將代表保留的物品。

任何美元都將通過美國一家銀行開出的支票發行，票面金額為整美元和美分。零碎的美分將被扣留，不承擔任何責任，並由託管機構根據其當時的現行做法 進行處理。

如果保管人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的，則保管人不負責任。

29

不能保證託管機構能夠以指定的匯率兑換任何貨幣或以指定的價格出售任何財產、權利、股票或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在指定的時間段內完成。證券的所有購買和銷售將由託管機構 按照其當時的現行政策處理，這些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的存託憑證銷售和購買證券一節中規定，其地點和內容由 託管機構單獨負責。

存取款及註銷

存託機構如何發行美國存託憑證？在符合開曼羣島法律及存款 協議所規定的任何存款限制的情況下，託管銀行將就以下各項的存款發行美國存託憑證：(I)登記形式的有效發行及已發行普通股；(Ii)從吾等或任何登記處、轉讓代理、結算代理或 其他記錄股份擁有權或交易的實體收取普通股的權利，但每宗個案均須支付與發行有關而欠託管銀行的費用及開支。就根據本招股説明書發行的美國存託憑證而言，我們將安排 與本招股説明書指定的承銷商存入該等普通股。

未來存入托管人的普通股必須 附有某些文件(包括股票)和反映股票以摩根大通名義登記為美國存託憑證持有人或以託管人指示的其他名稱登記的經證明的股票摘錄，交貨單指示託管人向該命令中指定的人發行美國存託憑證，或應該命令中指定的人的書面命令，向託管人、託管人或代名人發行轉讓給託管人、託管人或代名人的票據。

託管人將為賬户持有所有已交存的普通股(包括由吾等或代表吾等存放的與本招股説明書相關的發售的普通股)，並按照託管人的 命令為美國存託憑證持有人的利益。因此，美國存託憑證持有人對普通股沒有直接所有權權益，只擁有存款協議中包含的權利。託管人還將持有任何額外的 證券、財產和現金，這些證券、財產和現金是作為存放的普通股的替代品而收到的。繳存的普通股和任何此類附加項目稱為繳存證券。

每次存入普通股、收到相關交割文件並遵守存管協議的其他規定，包括支付託管機構的費用和費用以及任何應繳税款或其他費用或收費時，託管機構將以有權獲得的人的名義或命令簽發一份或多份美國存託憑證，證明該人有權獲得的美國存託憑證數量 。除非特別提出相反要求，否則所有發行的美國存託憑證都將是託管銀行直接登記系統的一部分，登記持有人將收到託管銀行的定期聲明 ，其中將顯示在該持有人名下登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以要求不通過託管人的直接登記系統持有美國存託憑證，並要求出具經證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷ADS並獲得存款證券？根據存託協議，在符合開曼羣島法律 要求的情況下，美國存託憑證持有人可以要求存託機構從存託協議設立的存託憑證安排中提取該持有人的美國存託憑證所代表的普通股，並將該普通股轉讓給該持有人，或者在該美國存託憑證持有人的書面命令中指定的任何人書面命令下，在交出(A)一份符合該存託憑證的美國存託憑證，或(B)適當的指示和 則本協議的美國存託憑證持有人有權在本美國存託憑證所代表的美國存託憑證所代表的時間，或在一定程度上以非物質化的形式從託管人辦公室 交割已存入的證券。根據本合同持有人的要求、風險和費用，託管人可以在 持有人可能要求的其他地點交付該已交存證券。

30

託管人只能在下列情況下限制提取已交存的證券：

•

因股東大會表決或支付股息而關閉我們的轉讓賬簿或託管人的轉讓賬簿或存放普通股而造成的暫時性延誤；

•

支付費用、税款和類似費用；或

•

遵守任何與美國或外國法律或政府法規有關的美國存託憑證或存入證券的提取。

記錄日期

如果可行，託管機構可在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期)，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的登記ADR持有人的 ：

•

接受任何有關存款證券或與存款證券有關的分派，

•

對投票權的行使作出指示，

•

支付託管人評估的ADR項目管理費和存款協議中規定的任何費用，或

•

接受任何通知，或就其他事項採取行動或承擔義務，

一切均以存款協議的規定為準。

表決權

我該怎麼投票？如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構 要求您向其提供投票指示，您可以指示託管機構如何行使作為您的美國存託憑證基礎的股票的投票權。在收到吾等關於 股份持有人有權投票的任何會議的通知，或吾等徵求股份持有人同意或委託後，託管機構應在實際可行的情況下儘快按照存管協議的規定確定ADS備案日期。如果我們在投票或會議日期前至少30天及時以書面形式提出要求，並且費用由我們承擔，託管機構應向登記的美國存託憑證持有人分發一份通知，説明託管機構收到的投票材料的最終信息，並説明您可以如何指示，或者在下一段的規限下，將被視為指示託管機構行使您的美國存託憑證所涉及的股票的投票權，包括 發出指示 ，説明您可以如何指示，或者在下一段的規限下，您將被視為指示託管機構行使您的美國存託憑證所涉及的股票的投票權，包括 發出指示 ，説明您如何指示或將被視為指示託管機構行使您的美國存託憑證所涉及的股票的投票權每位美國存託憑證持有人應單獨負責向以其名義登記的美國存託憑證的實益所有人發送投票通知。根據我們的備忘錄和 公司章程細則，股東不得就任何合同或擬議的合同或安排行使自己的投票權或代表公司的另一股東行使投票權(如果該股東可能與該股東有利害關係)。 因此，任何美國存託憑證持有人不得指示存託機構代表其就該股東在相關會議上審議的任何事項投票。

只要我們已向託管人提供至少35天的擬召開會議通知，所有美國存託憑證持有人和實益所有人將在會議日期和/或會議召開前不少於10天收到通知。徵求同意的截止日期，而託管機構未及時收到美國存託憑證持有人(包括但不限於 代表存託信託公司被提名人行事的任何一個或多個實體)關於特定議程項目的指示，則該持有人應被視為已指示 託管機構就該議程項目向我們指定的人提供酌情委託書，並在存款協議中指示該託管機構將其視為該持有人。但 除非(1)我們以書面形式通知託管人：(A)我們希望就此類議程項目提供委託書，(B)對於此類議程項目沒有實質性的 反對意見，以及(C)此類議程項目如果獲得批准，不會對股份持有人的權利產生實質性或不利影響，以及(2)我們已向託管人提供我們的 意見，否則不會被視為已發出此類指示，也不得酌情委託委託書。(2)吾等已向託管人提供關於本公司 的意見 確認(A)授予酌情委託書不會使託管人在開曼羣島承擔任何報告義務，(B)授予該委託書不會導致違反開曼羣島法律、規則、法規或許可，(C)此處設想的投票安排和視為指示將根據開曼羣島法律、規則和條例生效， (D)授予該全權委託書在任何情況下都不會導致美國存託憑證被視為資產

31

強烈鼓勵持有者儘快將其投票指示轉發給託管機構 。為使指示有效，託管機構負責委託書和表決的美國存託憑證部門必須按照規定的方式在指定時間或之前收到這些指示，儘管此類指示可能在該時間之前 已由託管機構實際收到。託管機構本身不會行使任何投票自由裁量權。此外，保管人及其代理人對任何未能執行任何投票指示、任何投票方式或任何投票效果均不承擔任何責任。儘管存託協議或任何美國存託憑證有任何規定，但在法律、法規或美國存託憑證上市證券交易所的要求不禁止的範圍內，託管機構可以向美國存託憑證的登記持有人分發一份通知，向這些持有人提供或以其他方式宣傳如何檢索這些材料，而不是分發與存入證券持有人的任何會議或徵求存託憑證持有人的同意或委託書有關的材料。通過引用包含用於 檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。

不能保證您會及時收到投票材料，以便 指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人有可能沒有機會行使投票權。

我們已通知託管人，根據開曼羣島法律以及我們的組織章程大綱和章程細則，我們的 股東大會上的任何投票都是舉手錶決，除非要求(在舉手錶決結果宣佈之前或之後)進行投票。如果根據 組織章程大綱和章程對任何決議或事項進行舉手錶決，保管人將不參加投票，保管人從持有人處收到的表決指示即告失效。無論美國存託憑證持有人是否要求投票，託管機構都不會要求投票或參與投票。

報告和其他通信

美國存託憑證持有人是否可以查看我們的報告？託管人將在託管人和託管人的辦公室供美國存託憑證持有人查閲，或在向託管人提出請求時(託管人可酌情拒絕)、存款協議、託管證券的條款或管理，以及 託管人或其指定人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信，供託管機構和託管人查閲。

此外，如果我們向普通股持有人普遍提供任何書面通信，並將其副本(或英文 翻譯或摘要)提供給託管機構，託管機構將向登記的美國存託憑證持有人分發這些信息。

費用和開支

我要負責支付哪些費用和開支？託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人收取費用，包括但不限於普通股存款的發行、與股票分派、權利和其他分配有關的發行、根據我們宣佈的股票股息或股票拆分的發行、或根據合併、交換證券或任何其他影響美國存託憑證或已存入證券的交易或事件而發行的 ，以及每個因提取存入證券而交出美國存託憑證或其美國存託憑證因任何其他 原因被取消或減少的人，$5.00。託管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存款之前收到的關於股份分配、權利和/或其他分配的足夠證券和財產，以支付此類費用。

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美國存託憑證持有人、存入或 退出股票的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據我們宣佈的股票股息或股票拆分或與美國存託憑證或存入的 證券或美國存託憑證的分配有關的股票交換)應產生以下額外費用，以適用者為準：

•

根據存款協議進行的任何現金分配，每ADS最高收取0.05美元的費用；

•

託管銀行在管理美國存託憑證時提供的服務，每ADS每日曆年(或不足日曆年)收取不超過0.05美元的總費用 (該費用可在每個日曆年定期向美國存託憑證持有人收取，應自託管銀行設定的每個日曆年的記錄日期或記錄日期起向美國存託憑證持有人收取，並應按下一條規定中描述的 方式支付)；

•

退還託管人和/或其任何代理人(包括但不限於託管人，以及代表美國存託憑證持有人遵守外匯管理條例或任何與外國投資有關的法律或法規而發生的費用)的費用、收費和開支，這些費用、收費和開支與為普通股或其他已存款證券提供服務、出售證券(包括但不限於已存款證券)、交付已存款證券或其他與託管人或其託管人有關的費用、費用和開支。/或任何代理人(包括但不限於託管人，包括但不限於託管人)因為普通股或其他已存款證券提供服務或與外國投資有關的任何法律或法規而代表ADR持有人發生的費用、收費和開支的報銷費用。規則或條例(自存託憑證設定的一個或多個記錄日期起對美國存託憑證持有人按比例評估費用和收費，並由託管機構通過向該等美國存託憑證持有人開具帳單或從一項或多項現金股息或其他現金分配中扣除該項費用，由託管機構自行決定支付)；

•

證券分派費用(或與分派相關的證券銷售費用)，該費用相當於美國存託憑證籤立和交付的每ADS發行費$0.05 ，該等美國存託憑證的籤立和交付本應因存放該等證券而收取(將所有該等證券視為普通股)，但該等證券或出售該等證券所得的現金淨額由託管銀行轉而分配給有權獲得該等證券的美國存託憑證持有人；

•

股票轉讓或其他税費及其他政府收費；

•

應您的要求收取的SWIFT、電報、電傳和傳真傳輸和交付費用與股票、美國存託憑證(ADR)或已交證券相關的費用；

•

在任何適用的登記冊上登記或轉讓與存入或提取存入的證券有關的存入證券的轉讓或登記費；

•

摩根大通的任何部門、分支機構或附屬公司用於指導、管理和/或執行 存款協議項下的任何公開和/或私下證券銷售的費用。

外匯相關事宜。為方便管理各種存託憑證 交易，包括支付股息或其他現金分配以及其他公司行動，存託機構可與摩根大通和/或其附屬公司的外匯兑換部門進行即期外匯 交易，將外幣兑換成美元或外匯交易。對於某些貨幣，外匯交易是以主要身份與摩根大通或關聯公司(視情況而定)進行的。對於其他貨幣，外匯 交易直接發送給獨立的當地託管人(或其他第三方當地流動性提供商)並由其管理，摩根大通及其任何附屬公司都不是此類外匯交易的一方。

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適用於外匯交易的外匯匯率將是(A)公佈的基準匯率 ，或(B)由第三方本地流動資金提供者確定的匯率，在每種情況下，加或減利差(視情況而定)。託管機構將在www.adr.com的披露頁面(或後續頁面)上披露適用於該貨幣的匯率和利差(如果有的話)。此類適用的外匯匯率和利差可能(託管銀行、摩根大通或其任何關聯公司均無義務確保該匯率不會) 與與其他客户達成可比交易的匯率和利差，或摩根大通或其任何關聯公司在外匯交易當日以相關貨幣對進行外匯交易的匯率和利差範圍 不同。此外，外匯交易的執行時間根據當地市場動態而變化，這可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性 或其他因素。此外，摩根大通及其關聯公司可能會以其認為適當的方式管理其市場頭寸的相關風險，而不考慮此類活動對我們、存託機構、持有人或 實益所有人的影響。適用的價差不反映摩根大通及其附屬公司可能因風險管理或其他對衝相關活動而賺取或發生的任何收益或損失。

儘管如上所述，在我們向存託機構提供美元的範圍內，摩根大通及其任何附屬公司都不會執行本文規定的外匯 交易。在這種情況下，託管人將分發從我們那裏收到的美元。

根據我們與託管人之間不時達成的協議，我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他 費用和開支。上述收費可經我們與託管銀行之間的協議而不時修訂。 我們與託管銀行之間的協議可能會不時修改上述收費。保管人收取上述費用、收費和費用的權利在存管協議終止後繼續有效。

託管人預計將按照我們和 託管人可能不時商定的條款和條件，向我們報銷與建立和維護ADR計劃相關的某些費用。託管人可以根據吾等和託管人可能不時商定的條款和條件，向我們提供針對ADR計劃收取的固定金額或部分存託費用 。存託機構直接向存入股票或交出美國存託憑證的投資者或其代理機構收取美國存託憑證的發行和註銷費用。保管人通過從分配的金額中扣除這些費用或出售一部分可分配財產來支付費用，從而收取向投資者分配的費用。託管人可以通過從現金分配中扣除，或者直接向投資者收費，或者向代表投資者的參與者的記賬系統賬户收費，來收取託管服務的年費。保管人一般會從分配給美國存託憑證持有人的款項中抵銷欠款。但是，如果不存在分配，保管人沒有及時收到所欠款項，保管人可以拒絕向未支付所欠費用和支出的持有人提供任何進一步服務，直至這些費用和費用支付完畢為止。由保管人自行決定，根據保管人協議所欠的所有費用和收費應提前支付和/或在保管人申報欠款時支付。

繳税

如果託管人或託管人或其代表需要就任何美國存託憑證(Adr)、其所證明的美國存託憑證所代表的任何存款證券或其上的任何分配支付任何税款或其他政府收費(包括任何罰金 和/或利息)，該税款或其他政府收費 應由美國存託憑證持有人、持有或曾經持有美國存託憑證或其所證明的任何美國存託憑證、其持有人和所有實益擁有人以及所有先前的持有者和實益所有人共同和分開支付給存託管理人。在這種税收或其他政府收費方面，為每一位保管人及其代理人辯護並免除損害。本美國存託憑證的每一持有人和美國存託憑證的實益所有人，以及每名先前的持有人和實益 所有人及其受益所有人，或共同持有美國存託憑證或美國存託憑證中的權益，承認並同意託管人有權要求保管人自行決定的任何一個或多個 個税務賠償人支付與本美國存託憑證有關的金額，而沒有義務從任何其他税種中尋求支付。(br}=如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他政府費用，託管機構可以(I)從任何分派中扣除 金額，或(Ii)出售(公開或私下出售)存放的證券，並從出售的淨收益中扣除所欠金額。在任何一種情況下，美國存託憑證持有人仍對任何差額負有責任。未繳納税款或政府收費的，託管人也可以拒絕辦理任何登記，轉讓登記，拆分或合併美國存託憑證或提取存款證券，直至支付此類款項 。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府費用，託管人可以從任何現金分配中扣除所需扣繳的金額，或者在非現金分配的情況下，以託管人認為需要和可行的方式出售分配的財產或證券(以公開或私下出售)，並應 將任何剩餘的淨收益或任何此類財產在扣除此類税款後的餘額分配給有權享有此類税款的ADR持有人。

34

儘管有上述規定，我們仍將支付在開曼羣島、新加坡、中華民國、美利堅合眾國和任何其他司法管轄區應支付的所有印花税和其他類似關税或税款，或與美國存託憑證的章程和發行以及與存款協議籤立或其他事件相關的所有印花税和其他應繳税款。如果採取任何 法律程序來履行我們在存款協議或美國存託憑證下的義務，並且為了該等法律程序的目的，需要在任何司法管轄區提起或強制執行任何該等法律程序，並在該司法管轄區內就該等訴訟程序支付印花税或其他類似税項或税款，除非在該等訴訟中具有司法管轄權的法院另有命令，否則美國存託憑證持有人將支付(或退還)所有該等印花税及其他類似税項及税項，包括任何罰金及 利息。託管人可以出售任何已存入的證券並註銷與其有關的美國存託憑證，以便支付美國存託憑證持有人根據存款協議所欠的任何此類印花税或其他類似的關税或税款，而無需要求存託憑證持有人支付這些印花税或其他類似的關税或税款。

每個 持有者和實益所有人同意賠償我們、存託機構、其託管人以及我們或他們各自的高級管理人員、董事、員工、代理人和附屬公司，使他們中的每一個都不受任何政府 主管部門因退税、税額增加、罰款或利息、源頭預扣費率降低或獲得的其他税收優惠而產生的税收、附加税、罰款或利息索賠的損害，而持有者和受益所有人的此類義務在美國存託憑證轉讓後仍然有效。

重新分類、資本重組和合並

如果我們採取影響存款證券的某些行動，包括(I)面值的任何變化，拆分、合併、註銷或其他 存款證券的重新分類，或(Ii)未向ADR持有人進行的普通股或其他財產的任何分配，或(Iii)任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產 或出售我們的全部或幾乎所有資產，則託管人可以選擇，如果我們提出合理要求，則託管人應：

(1)

修改藥品不良反應表格；

(2)

分發額外的或修訂的ADR；

(3)

分派因該等行為而收受的現金、證券或其他財產；

(4)

以公開或私下出售方式出售收到的任何證券或財產；或

(5)

以上都不是。

如果存託機構未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成 存入的證券的一部分，然後每個ADS將代表該財產的比例權益。

修訂及終止

存款協議如何修改？

我們可能會同意存款人以任何理由在未經您同意的情況下修改存款協議和美國存託憑證。美國存託憑證持有人或實益所有人必須獲得至少30天的通知，否則不得對任何收費或收費(股票轉讓或其他税費及其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真費用 費用、遞送費用或其他此類費用)施加或增加任何費用或收費，或以其他方式損害美國存託憑證持有人或實益所有人的任何重大現有權利。此類通知無需詳細説明由此產生的具體修改，但必須向 ADR持有人指明獲取此類修改文本的方法。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該美國存託憑證持有人被視為同意該項修改，並受經如此修改的存款協議約束。(I)為(A)在表格上登記美國存託憑證而合理必要(經吾等和託管銀行同意)的任何 任何修訂或補充F-6根據1933年證券法或 (B)美國存託憑證或股票僅以電子簿記形式交易，且(Ii)在任何一種情況下均不收取或增加美國存託憑證持有人應承擔的任何費用，應被視為不損害美國存託憑證持有人或受益所有人的任何實質性權利。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或法規，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式，以確保 遵守該等法律、規則或條例，吾等和存託機構可隨時根據修改後的法律、規則或條例修改或補充存款協議和美國存託憑證。此類修訂或補充可在發出通知前生效，或在遵守規定所需的任何其他期限內生效。但是，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正案都不會損害您交出美國存託憑證並獲得標的證券的權利。

35

如何終止存款協議？

託管機構可以並應在我方書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天向已登記的美國存託憑證持有人發送終止通知，終止存管協議和美國存託憑證；但是，如果託管人已經(I)根據存款協議辭去託管人的身份，除非繼任託管人在辭職之日起60天內不再根據存款協議運作，並且(Ii)根據存款協議被解除託管資格，否則不得向登記持有人提供該託管人終止的通知 ，除非繼任託管人在60天后不再根據存款協議運作，否則不得向登記的美國存託憑證持有人提供關於該託管人終止的通知 。 ，除非繼任託管人在其辭職之日起60天內不再根據存款協議運作，否則不得向登記的美國存託憑證持有人提供關於該託管人終止的通知 。即使存託協議中有任何相反規定，存託機構仍可在不通知吾等的情況下終止存託協議，但須向ADR持有人發出30天通知，如果： (I)吾等破產或無力償債，(Ii)吾等贖回(或將贖回)全部或實質所有已存放證券，或以現金或股份分派方式返還 已存放證券的全部或實質全部價值，或(Iii)發生合併、合併、出售資產或其他交易，其結果是交付證券或其他財產，以換取或代替存款證券。

終止後，託管人應盡其合理努力確保美國存託憑證不再具有直接存託憑證資格，使直接存託憑證及其任何 被指定人此後都不再是持有者。當美國存託憑證不再符合美國存託憑證資格和/或美國存託憑證及其任何代名人都不是持有人時，託管機構應(A)指示其託管人將所有已存入的證券連同引用美國存託憑證登記冊上所列名稱的一般股票權力一起交付給我們，並(B)向我們提供一份美國存託憑證登記冊的副本。於收到該等存放證券及美國存託憑證登記冊後，吾等將盡最大努力向每位 持有人發行一份股票，代表以該持有人名義於美國存託憑證登記冊反映的美國存託憑證所代表的股份，並按美國存託憑證登記冊所載地址將該股票交付予持有人。在向託管人提供此類指示並將ADR登記冊副本交付給我們之後，託管人及其代理人無需再承擔任何義務。

對ADR持有人的義務和法律責任的限制

限制我們的義務 和託管人的義務；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限額在簽發、登記、登記轉讓前，拆分、合併、 或撤回任何ADR，或與其有關的任何分發的交付，以及在出示下述證明的情況下，吾等或託管人或其託管人可能會不時要求：

•

為此支付(I)任何股票轉讓或其他税收或其他政府收費，(Ii)任何股票轉讓或登記 在任何適用的登記冊上登記普通股或其他存款證券的有效費用，以及(Iii)存款協議中描述的任何適用的費用和開支；

•

出示令其信納的證據，證明(I)任何簽字人的身份和任何簽名的真實性，以及(Ii)其認為必要或適當的其他 信息，包括但不限於關於公民身份、住所、外匯管制批准、任何證券的實益所有權、遵守適用法律、法規、存款證券的規定或管理以及存款協議和美國存託憑證的條款的信息；以及

36

•

遵守託管人可能制定的與存款協議一致的規定。

發行美國存託憑證，接受普通股保證金，登記，轉讓登記， 當美國存託憑證登記冊或任何存入證券登記冊關閉時，或者當存託機構認為任何此類 行動是可取的時，一般或在特定情況下，可以暫停美國存託憑證的拆分或合併或股票退出；但只能在下列情況下才能撤回股票：(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿或 與股東大會投票或支付股息相關的普通股存放而導致的暫時延誤，(Ii)支付費用、税款和類似費用，以及(Iii)遵守與ADR或撤回已存放證券有關的任何法律或政府規定 。

存款協議明確限制了 託管人、我們本人以及我們各自的董事、高級管理人員、員工、代理和關聯公司的義務和責任，但前提是，根據1933年證券法，存款協議的任何責任條款的限制都不意味着免除責任。存款協議中規定，在下列情況下，我們、保管人或任何此類其他方均不對持有人或實益所有人承擔責任：

•

美國、開曼羣島、新加坡、中華民國或任何其他國家或司法管轄區，或任何政府或監管機構、證券交易所或市場或自動報價系統的任何現行或未來法律、規則、法規、法令、命令或法令，任何存款證券的規定或管轄，我們憲章目前或未來的任何規定， 任何天災、戰爭、恐怖主義、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、剝削。 任何天災、戰爭、恐怖主義、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、剝削。 任何天災、戰爭、恐怖主義、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、剝削託管人或任何此類 其他方應阻止或延遲或使他們中的任何一方受到與存款協議或美國存託憑證規定的任何行為相關的民事或刑事處罰。 託管人或此類其他方(包括但不限於投票)應作出或執行的任何行為； 該託管人或任何此類 方應阻止或延遲或使他們中的任何一方受到與存款協議或美國存託憑證規定的任何行為相關的任何民事或刑事處罰。

•

由於任何原因不履行或延遲履行根據 存款協議條款規定必須或可能進行的任何行為或事情，或根據存款協議或美國存託憑證行使或未能行使自由裁量權，包括但不限於未能確定任何分發或行動 可能合法或合理可行；

•

履行存款協議和美國存託憑證規定的義務，無重大過失或故意不當行為，保管人不得為受託人或對持有人或實益所有人負有任何受託責任；或

•

本公司根據法律顧問、會計師、任何提交普通股以供存放的人士、任何美國存託憑證登記持有人或其相信有資格提供該等建議或資料的任何其他人士的建議或資料而採取任何行動或不採取任何行動，或如為託管人，則僅限於吾等。

我們和託管人及其代理人可以信賴並保護其根據其認為真實且已由適當的一方或多方簽署、提交或發出的任何書面通知、請求、指示、指示或文件 採取行動。

我們、託管人或我們各自的代理人均無義務就其認為可能涉及費用或責任的任何存款證券或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序出庭、起訴或辯護，如果 其對所有費用(包括律師費和律師費)感到滿意，並根據需要經常提供賠償責任，則我們、託管人或我們各自的代理人均無義務出庭、提起訴訟或為任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序辯護，而該等訴訟、訴訟或其他訴訟程序在其認為可能涉及費用或責任的情況下會涉及費用或責任。託管機構及其代理人可以完全迴應其 代表其 保存的與存款協議、任何一個或多個美國存託憑證登記持有人、任何美國存託憑證或其他與存款協議或美國存託憑證相關的信息的任何和所有要求或請求，只要此類信息是由或根據任何合法授權(包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構)要求或要求的。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不承擔責任。此外，託管人對不是摩根大通分支機構或附屬公司的任何託管人的破產不承擔責任，也不承擔任何與其破產有關或因其破產而引起的責任。即使存款協議或任何美國存託憑證中有任何相反的規定，託管機構對與下列有關或產生的責任概不負責，也不承擔任何責任。, 託管人的任何作為或不作為 ，除非任何持有人因下列原因而直接承擔責任：(I)在向託管人提供託管服務時實施欺詐或故意不當行為，或(Ii)在向託管人提供託管服務時未 按照託管人所在司法管轄區的現行標準確定，在向託管人提供託管服務時未 使用合理謹慎。託管人不對任何證券銷售收到的價格 承擔任何責任，不承擔任何行動延遲或不作為的責任，也不對因任何此類出售或擬議出售而保留的 當事人在行動上的任何錯誤或拖延、不作為、違約或疏忽負責。

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託管銀行沒有義務通知美國存託憑證持有人或其他在任何美國存託憑證中擁有權益的持有人 任何國家或司法管轄區或任何政府或監管機構或任何證券交易所、市場或自動報價系統的法律、規則或法規的要求，或其中或其任何變化。

此外，對於美國存託憑證的任何登記持有人或實益所有人未能獲得信貸或退款的利益，吾等、託管人或託管人均不承擔任何責任。 針對此類持有人或受益所有人的所得税義務支付的非美國税。對於註冊持有人或實益所有人因擁有美國存託憑證或美國存託憑證而可能招致的任何税費或税款，吾等和託管銀行均不承擔任何責任。 註冊持有人或實益所有人因擁有美國存託憑證或美國存託憑證而可能招致的任何後果。

託管人或其代理人對未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、任何此類投票的方式或任何此類投票的效果概不負責。(br}託管人或其代理人不對未能執行任何已交存證券的投票指示、任何此類投票的方式或任何此類投票的效果負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何審批或許可證，託管機構可能依賴我們或我們的法律顧問的 指示。對於我們或代表我們 向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何信息的內容或其任何翻譯的任何不準確，對於與獲得存款證券的權益相關的任何投資風險，對於存款證券的有效性或價值，對於任何第三方的信譽，對於允許任何權利根據存款協議的條款失效，或者對於我們的任何通知的失敗或及時性，託管機構不承擔任何責任。保管人對繼承人 保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全發生的任何事項有關。

對於任何個人或實體(包括但不限於持有人和受益所有者)以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於律師費和開支)或利潤損失，我們、託管銀行、我們各自的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或附屬公司，以及我們公司的監管人，均不對註冊持有人或實益所有人 負責。 無論此類索賠是否可預見，也不論其訴訟類型如何。

在存款協議中，協議各方(為免生疑問，包括美國存託憑證權益的每個持有人和實益所有人和/或持有者)在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄因普通股或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易或 普通股或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、 訴訟或訴訟的任何權利。

託管人及其代理人可以擁有和交易我公司及其附屬公司和美國存託憑證的任何類別的證券 。

披露在美國存託憑證中的權益

如果任何存款證券的條款或管轄條款可能要求披露或對存款證券、其他普通股和其他證券的實益或其他所有權、 或權益施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行該等披露或限制，則您同意遵守所有此類披露要求和 所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。

38

每名美國存託憑證持有人同意遵守吾等根據開曼羣島、新加坡及中華民國的法律、規則及法規，以及普通股此後可在其上註冊、交易或上市的任何證券交易所的規則及規例提出的要求，以提供有關該等美國存託憑證持有人擁有美國存託憑證(及普通股視情況而定)的身份、任何其他對該等美國存託憑證有利害關係的人士的身份及該等權益性質的資料(br})。

“存託書”(Books Of Deposal)

託管人或其代理人將為 登記、轉讓登記、合併登記和拆分存託憑證，其登記應包括託管機構的直接登記系統。美國存託憑證的登記持有人可以在任何合理的時間到託管辦公室查閲該登記冊，但目的是為了與其他美國存託憑證持有人就我公司的業務或與存款協議有關的事項進行溝通。該登記冊可隨時關閉 ，或在保管人認為合適的情況下不時關閉。

託管人將維護ADR的交付和接收設施。

委任

在存款 協議中，根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證或美國存託憑證(或其中任何一種的任何權益)一經接受，每個美國存託憑證註冊持有人和每個實益所有人在任何情況下都將被視為：

•

是存款協議和適用的美國存託憑證條款的一方並受其約束，

•

指定託管人ITS事實上的律師，擁有完全授權 代表其採取行動，並採取存款協議和適用的美國存託憑證中設想的任何和所有行動，採取任何和所有必要的程序以遵守適用的法律，並採取保管人認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的美國存託憑證的目的，採取該等行動是其必要性和適當性的決定性決定因素，以及

•

承認並同意：(I)存款協議或任何美國存託憑證(ADR)中的任何條款均不得導致各方之間建立合夥或合資企業 ，也不得在此類各方之間建立受託關係或類似關係；(Ii)託管機構、其分支機構、分支機構和附屬公司及其各自的代理人可能不時由 擁有有關本公司、持有人、實益所有人和/或其各自關聯公司的非公開信息，(Iii)託管銀行及其分支機構、分支機構和關聯公司可能隨時與我們、持有人、受益所有人和/或其任何關聯公司有多個銀行關係，(Iv)託管銀行及其分支機構、分支機構和關聯公司可能不時從事對我們或 持有人或受益所有人不利的各方可能擁有權益的交易，(V)存款協議或任何ADS中包含的任何內容(B)託管人或其任何分部、分支機構或附屬公司有義務披露此類交易或關係，或對在此類交易或關係中獲得的任何利潤或收到的款項進行交代，(Vi)託管人不應被視為知悉託管人的任何分支機構、分部或附屬公司持有的任何信息，(Vii)就 存款協議的所有目的而言，向持有人發出的通知應被視為構成

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適用法律、服從管轄權和仲裁

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，但不影響 其衝突法律原則的適用。在存款協議中，我們接受紐約州法院和聯邦法院的管轄，並代表我們指定了一名代理送達訴訟程序。 儘管有上述規定，但在遵守下述條款(包括聯邦證券法)的情況下在本句末尾的分拆中，(I)託管人可以根據存款協議的規定將任何此類訴訟、訴訟或程序提交仲裁，而在提交仲裁後，我方提起的任何此類訴訟、訴訟或程序應最終在此類仲裁中作出裁決，而不是由此類法院裁決。 (Ii)託管人可自行決定是否直接或間接基於、引起或與之相關的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或程序提起仲裁。 (Ii)託管人可自行決定是否直接或間接基於、引起或與之相關的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或程序提起仲裁。 (Ii)保管人可自行決定直接或間接基於、引起或與之相關的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或程序包括但不限於有關其存在、有效性、解釋、履行或終止的任何問題(包括但不限於針對美國存託憑證持有人和實益所有人的 )，通過根據下列條款進行仲裁來提交併最終解決該事項，以及(Iii)保管人可全權酌情要求上述第(Ii)款所述類型的任何爭議、訴訟、 訴訟、爭議、索賠或法律程序由上述任何一方或多方針對該保管人提起的任何爭議、訴訟、 訴訟、爭議、索賠或程序由美國存託憑證持有人和受益所有人)， 應提交併最終通過根據下述條款進行的仲裁解決；提供 然而，，如果任何美國存託憑證持有人或實益所有人對我們和/或託管人提起的任何爭議存在違反聯邦證券法的具體方面，則美國存託憑證持有人和/或實益所有人對我們和/或託管人提起的此類爭議的聯邦證券法違反方面，可根據該持有人的選擇，保留在紐約州或聯邦法院，以及該持有人對我們和/或託管人提起的所有其他方面、索賠、糾紛、法律訴訟、訴訟和/或法律程序。聯邦 違反證券法的索賠，將根據存款協議的規定提交仲裁。任何此類仲裁應根據 美國仲裁協會的《商事仲裁規則》在紐約進行，或根據聯合國國際貿易法委員會(貿易法委員會)的仲裁規則在香港進行，並由香港國際仲裁中心擔任指定機構， 任何此類仲裁的語言應為英語。

儘管有上述規定，任何基於存款 協議、美國存託憑證或美國存託憑證或由此擬進行的交易的訴訟、訴訟或法律程序，均可由託管銀行在開曼羣島、中華民國、新加坡和/或美國的任何有管轄權的法院提起。

通過持有ADS或其中的權益，美國存託憑證的註冊持有人和實益所有人均不可撤銷地同意：(I)因存款協議、美國存託憑證或此處擬進行的交易而引起或涉及我們或該存託憑證的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，僅可 在紐約州或聯邦法院提起，且各自不可撤銷地放棄其可能不得不提出的任何反對意見。訴訟或訴訟

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徵税

與購買、擁有和處置本招股説明書提供的任何證券有關的重大美國聯邦所得税後果 將在與這些證券相關的招股説明書附錄中闡述。

法律事務

我們由加利福尼亞州聖地亞哥的Cooley LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。我們的美國存託憑證背後的普通股的有效性以及開曼羣島法律的某些其他事項將由Walkers為我們傳遞。我們將在適用的招股説明書附錄中點名的 律師可能會為任何承銷商、交易商或代理人傳遞額外的法律事項。

專家

本招股説明書參考本公司年報表格編制的綜合財務報表20-F，已由德勤會計師事務所審計，這是一家獨立的註冊會計師事務所，如其報告所述，該報告在此併入作為參考。該等合併財務報表 是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而合併的。

德勤的註冊營業地址是臺灣台北11073，信義區松仁路100號臺北市南山廣場20樓。

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民事責任的強制執行

根據開曼羣島的法律，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為 與開曼羣島公司相關的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務 。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，為投資者提供的保護也較少。此外，開曼羣島公司沒有資格 在美國聯邦法院起訴。

我們的憲法文件沒有規定我們、我們的高管、董事和股東之間的糾紛(包括 根據美國證券法產生的糾紛)必須接受仲裁。

我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民 ，他們幾乎所有的資產都位於美國以外。因此，您可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行在 美國法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。根據美國聯邦證券法中針對我們及其高管和董事的民事責任條款，您可能很難執行在美國 法院獲得的判決。

我們 已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，就根據美國或美國任何州的聯邦證券法根據本招股説明書向我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法向紐約州最高法院提起的與本招股説明書下的任何招股相關的訴訟，接受程序送達。 我們在美國紐約南區地區法院就本招股説明書下的任何招股向我們提起訴訟。 根據紐約州證券法，我們向紐約州最高法院提起訴訟。

開曼羣島

我們的開曼羣島法律顧問Walkers告訴我們，美國和開曼羣島沒有相互承認和執行美國法院民商事判決的條約 ，美國任何聯邦或州法院根據民事責任條款支付款項的最終判決(無論 是否完全基於美國聯邦證券法)是否可以在開曼羣島強制執行，都存在不確定性。(br}=這種不確定性關係到開曼羣島法院是否會裁定這樣的判決是懲罰性的還是懲罰性的。

Walkers還告知我們，儘管有上述情況，在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的判決將在開曼羣島的普通法法院得到承認和執行，根據該判決，應支付一定數額的錢作為補償性損害賠償，而不是針對刑法性質的法律(即，不是税務當局就政府 當局類似性質的税收或其他費用要求的款項，或關於罰款或罰款或多重或懲罰性損害賠償)。通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，重新審查相關爭議的是非曲直，但條件是：(A)作出判決的法院有權按照開曼羣島法院適用的國際私法 原則審理訴訟，受此類判決影響的各方要麼服從該司法管轄區，要麼在該司法管轄區內居住或經營業務，並得到適當的法律程序送達， (B)外國法院作出的判決沒有(C)判決是終局和決定性的，(D)判決不是通過欺詐獲得的 ；(E)判決不是以某種方式獲得的，也不是一種違反開曼羣島自然司法或公共政策執行的判決。

開曼羣島法院可能就違反美國聯邦證券法向開曼羣島大法院提起訴訟，要求我們或我們的董事或高級管理人員承擔民事責任，前提是根據開曼羣島法律，任何違反行為的事實構成或引起訴訟理由。

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在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守適用於外國私人發行人的“交易法”的報告要求。根據《交易法》，我們以表格形式提交年度報告 20-F和其他與美國證券交易委員會(SEC)的信息。我們還在表格6-K的封面下向SEC提供要求在我們本國 公開的材料信息，這些信息由我們上市或分發給股東的任何證券交易所備案並公開。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》(Exchange Act)中有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

SEC維護一個網站，其中包含有關發行人(如我們)的報告和信息聲明以及其他信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件 。該網站地址為Www.sec.gov.

本招股説明書和任何招股説明書附錄是表格中註冊聲明的一部分 我們向美國證券交易委員會提交的F-3文件，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊説明書可以從SEC或我們那裏獲得，如下所述。 確定所發行證券條款的文件表格作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些 文件的陳述均為摘要，每一陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。如上所述，您可以通過SEC網站查看 註冊聲明的副本。

我們還維護着一個網站，網址是Www.aslanpharma.com通過 ，您可以訪問我們的SEC文件。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

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以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露重要的 信息。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書日期之後、本次發售終止或完成之前向證券交易委員會提交的信息也將被視為通過引用併入本招股説明書，並自提交該等文件之日起 成為本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代之前提交的信息，包括本文檔中包含的信息。

我們以引用方式併入的文件包括：

•

我們關於表格的年度報告截至2019年12月31日的年度20-F，於2020年4月16日提交給SEC；

•

我們在表格上的報道2020年1月7日；2020年3月 19日；2020年3月 19日；2020年3月 23日；2020年4月13日；2020年5月5日；2020年5月12日；2020年6月9日；2020年6月 15日；2020年7月13日；2020年7月 17日；2020年8月 3日；2020年9月22日；2020年10月9日；2020年11月9日(經2020年11月13日提交的6-K/A表格修訂)；2020年12月10日；2020年12月11日；2021年1月11日；2021年1月29日；以及2021年2月4日；以及

•

代表本公司普通股的美國存託憑證説明載於 表格的註冊説明書中8-A於2018年4月30日提交給SEC，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們還將所有後續的年度報告以表格形式合併，以供參考我們向美國證券交易委員會提交的20-F表格和 我們在本招股説明書日期之後提交給證券交易委員會的某些6-K表格報告(如果它們聲明它們通過引用併入本招股説明書中)。 在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的不同信息的較新信息。

除非通過引用明確併入本招股説明書，否則本招股説明書中的任何內容不得視為通過引用併入向證券交易委員會提供但未提交給證券交易委員會的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件(這些文件的證物除外)的副本(除非該等證物通過引用明確併入本招股説明書)將免費提供給 收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)，應此人的書面或口頭請求：

阿斯蘭製藥有限公司

克萊門梭大道83號#12-03 UE Square

新加坡239920

+65 6222 4235

您也可以 在我們的網站上訪問這些文檔，Www.aslanpharma.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。我們在此招股説明書中包含的網站地址僅作為非活動文本參考 。

您只應依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有 授權任何人向您提供不同於本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們不會在任何司法管轄區提出出售證券的要約，在該司法管轄區內，此類要約或募集未獲授權，或作出此類要約或募集的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出此類要約或募集是非法的人出售證券。

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與註冊相關的費用

以下是除SEC註冊費外，我們在此可能產生的與證券註冊相關的費用(所有費用均由我們支付)的估算 。

證券交易委員會註冊費		$	16,365.00
律師費及開支			(1	)
會計費用和費用			(1	)
印刷費			(1	)
雜費			(1	)
總計		$	(1	)

(1)	證券數量和發行數量無法確定，目前無法估計費用。在適用的招股説明書附錄中將包括與所發售證券的銷售和分銷相關的總費用的估計 。

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1500萬股美國存托股份

相當於7500萬股普通股

招股説明書副刊

聯合 賬簿管理經理

傑弗瑞

派珀·桑德勒

領導 經理

H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

2021年3月2日