附錄 5.1

2023 年 6 月 30 日

Heliogen, Inc.

加利福尼亞州帕薩迪納市西聯合街 130 號 91103

回覆：Heliogen, Inc. — S-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Heliogen, Inc. 的法律顧問（”公司”），關於2023年4月6日 在S-3表格上提交註冊聲明，該聲明經2023年5月10日提交的S-3表格註冊聲明的第1號修正案和2023年6月9日 提交的S-3表格註冊聲明的第2號修正案以及截至本文發佈之日 的進一步修訂（經修訂），”註冊聲明”) 由公司根據經修訂的 1933 年《證券 法》（《證券法》”)。註冊聲明包括招股説明書（”base 招股説明書”），前提是將來將由一份或多份招股説明書補充文件（每份，a”招股説明書 補充文件”)。包括基本招股説明書（不時由一份或多份 招股説明書補充文件補充）在內的註冊聲明涉及：

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公司證券以及根據公司此後可能根據《證券法》第 462 (b) 條向證券 和交易委員會提交的與公司根據 註冊聲明進行的發行有關的任何其他 公司證券在此統稱為”公司現貨證券。”本公司 空殼證券、認股權證股票、私募認股權證和出售股東股份在此統稱為 the”證券”。每股普通股包括2023年權利 計劃中規定的相關2023年權利。除非公司提前贖回或交換2023年權利，否則2023年權利將於2024年4月17日到期。根據《證券法》第415條，證券 不時註冊要約和出售。

我們在此僅就 《特拉華州通用公司法》和紐約州法律發表意見。我們的意見僅限於此處 所述事項，除明確陳述的事項外，不暗示或推斷任何意見。我們的意見基於截至本文發佈之日生效的這些法律 。在任何其他法律適用於本文主題的範圍內，我們不發表任何意見，也不表達 意見，也不保證遵守任何聯邦或州證券法、規則或法規。

關於該意見，我們已經審查了 並依賴於 (a) 註冊聲明和相關的招股説明書，(b) 公司的公司註冊證書（ ”公司註冊證書”) 和章程 (”章程”)，目前生效的 (c) 權利協議和 (d) 我們認為的記錄、文件、證書、意見、備忘錄和其他文書 是必要或適當的，以使我們能夠發表下述意見。至於某些事實問題，我們依賴公司高級管理人員的 證書，尚未獨立核實此類事項。

在提出本意見時，我們假定 所有簽名的真實性；作為原件提交給我們的所有文件的真實性； 作為副本提交給我們的所有文件與原件一致；公職人員證書的準確性、完整性和真實性；以及所有文件的正當授權、 執行和交付是此類文件生效的先決條件。

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關於我們對公司 普通股和認股權證的看法，我們假設在發行和出售時，將有足夠數量的普通股 股票獲得授權並可供發行，普通股（或可轉換為普通股的優先股 股票或債務證券，或未來可行使的認股權證、權利或單位）的發行和出售對價將為一定數額 不低於普通股的面值。關於我們對優先股的看法，我們假設，在 發行和出售時，將有足夠數量的優先股獲得授權、指定和發行 ，發行和出售優先股（或可轉換為或未來認股權證的債務證券 權利或可行使的單位）的對價將不低於優先股的面值。我們 還假設，根據註冊聲明和相關契約提供的任何債務證券都將以作為註冊聲明附錄提交的 表格執行。我們還假設，(i) 對於在轉換任何可轉換優先股時可發行的公司上架證券 ，此類可轉換優先股將獲得正式授權、有效發行、全額支付 且不可徵税；(ii) 對於任何可轉換債務證券或在行使任何未來認股權證、權利或單位、此類可轉換債務證券或未來認股權證、權利時可發行的任何公司架證券，或單位將構成 公司有效且具有法律約束力的義務，可強制執行根據公司的條款，除非強制執行 可能受到適用的破產、破產、重組、安排、延期或其他影響債權人 權利的類似法律的限制，並且受一般股權原則和公平救濟（包括具體履約）的限制。

對於任何未償還認股權證，如果公司未來的證券發行、 公司未償還證券的反攤薄調整和/或其他事項導致行使認股權證時可發行的普通股數量超過公司可供發行的股票數量，我們不表示 意見。此外，我們假設未償還認股權證的行使價不會調整為低於普通股每股面值的 金額。

關於我們對私人 認股權證的看法：

(i) 我們的 意見受 (a) 適用的破產、重組、破產、延期、欺詐性轉讓、 債務人和債權人以及與債權人一般有關或影響債權人權利的類似法律的約束並可能受其限制，以及 (b) 一般權益原則 （包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易的概念），無論是否考慮在內 在衡平法或法律程序中。

(ii) 我們的 意見受限於這樣的限定，即具體履約、禁令或其他公平補救措施的可用性受 提起請求的法院的自由裁量權。

(iii) 我們 對私人認股權證中以下任何條款不發表意見：(a) 規定違約金、買入賠償金、罰款、 預付款或整筆付款或其他經濟補救措施，前提是此類條款可能構成非法處罰；(b) 將 與提前放棄索賠、抗辯、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據要求、法規相關 of 限制、陪審團審判或程序權利；(c) 限制非書面修改和豁免；(d) 規定付款 法律和其他專業費用，前提是此類付款違反法律或公共政策；(e) 與權利或補救措施的排他性、選擇或累積 有關；(f) 授權或驗證最終或自由裁量決定；或 (g) 規定，在協議交易所的重要部分被確定為無效且不可執行的情況下， 私人認股權證的條款是可分割的。

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(iv) 我們 對紐約州以外的州法院或美國聯邦法院是否會使 私人認股權證中規定的紐約法律選擇生效，我們不發表任何意見。

關於我們對2023年權利的看法：

基於上述情況，並依靠 ，根據本文所述的限定條件，我們認為：

1。關於根據註冊聲明提供的 公司普通股和相關 2023 年權利，前提是 (i) 註冊聲明 及其任何必要的生效後修正案已根據《證券法》和普通股生效，適用法律要求的任何和所有招股説明書 補充文件均已按照此類法律的要求交付和提交；(ii) 公司普通股 股票和相關權利的發行已經 2023 已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權；(iii) 公司普通股及相關的 2023 年權利的發行和出售不違反任何適用法律，符合 公司當時有效的公司註冊證書和章程，不會導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議 或文書，也不會遵守對公司擁有管轄權的任何法院或政府 機構規定的任何適用要求或限制；以及 (iv) 公司普通股證書（如果有）和相關的 2023 年權利 擁有按照註冊 聲明、基本招股説明書和相關招股説明書補充文件的設想發行和出售，或者根據正式授權、執行和交付 購買、承銷或類似協議的規定發行和出售時，由公司正式簽署，由過户代理會籤，然後按照 購買、承銷或類似協議正式交付給購買者，然後是公司普通股和相關的 2023 年權利根據 的任何可轉換優先股或可轉換債務證券其條款或根據其條款行使任何未來認股權證、權利或單位後，將有效 發行，公司普通股將全額支付且不可徵税。

2。關於根據註冊聲明發行的優先股 ，前提是 (i) 註冊聲明及其任何必要的 生效後修正已根據《證券法》和基本招股説明書生效，適用法律要求的任何和所有招股説明書補充文件 均已按照此類法律的要求交付和提交；(ii) 優先股 的條款和發行已獲得所有必要公司的正式授權公司方面的行動；(iii) 優先股的股票條款 股票及其發行和銷售不違反任何適用法律，符合公司註冊證書和 章程，不會導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，也不會遵守對公司有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何適用 要求或限制；(iv) 優先股證書（如果有）已由公司正式簽署，由過户代理人會籤並正式將 交付給買方其中根據註冊 聲明、基本招股説明書和相關招股説明書補充文件中的規定發行和出售，根據正式授權、執行和交付 購買、承銷或類似協議，或者在根據條款轉換任何可轉換債務證券時，或者在根據其條款行使任何未來認股權證、權利或單位時 ，將以有效方式發放，已全額支付且不可徵税。

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3。對於根據契約發行並根據註冊聲明發行的任何系列債務證券 ，前提是 (i) 註冊聲明及其任何必要的生效後修正案已根據《證券法》和 Base 招股説明書生效，適用法律要求的任何和所有招股説明書補充文件均已按此類法律的要求交付和提交； (ii) 契約已交付和提交； (ii) 契約已經已由公司和受託人通過所有必要的公司行動正式授權；(iii) 契約實質上 作為註冊聲明附錄提交的表格已由公司和受託人正式簽署和交付，並且 已獲得經修訂的1939年《信託契約法》的資格；(iv) 債務證券的發行和條款已由公司通過所有必要的公司行動正式授權 ；(v) 債務證券及其發行和銷售條款已正式確定 符合契約，以免違反任何適用法律或導致任何違約或違反對公司具有約束力的協議或文書 ，以符合公司註冊證書和章程，符合對公司有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何 要求或限制；(vi) 代表 債務證券的票據已由公司正式簽署和交付，由受託人根據契約進行認證， 為此付款，然後是根據契約發行和出售的債務證券正式授權、 簽署和交付的購買、承銷或類似協議，或者在根據 的條款行使任何未來認股權證、權利或單位時，將是公司的有效且具有法律約束力的義務，除非可能受到破產、破產、重組、 暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則（不管 是否在法律程序中考慮）的限制或股權）。

4。關於 根據認股權證協議發行並根據註冊聲明提供的未來認股權證，前提是 (i) 註冊 聲明及其任何必要的生效後修正已根據《證券法》和《基本招股説明書》生效， 適用法律要求的任何和所有招股説明書補充文件均已按此類法律的要求交付和提交；(ii) 適用的 認股權證協議已獲得相應法律的正式授權公司和認股權證代理人採取一切必要的公司行動；(iii)適用的 認股權證協議已由公司和認股權證代理人正式簽署和交付；(iv) 未來 認股權證的發行和條款已由公司通過所有必要的公司行動正式授權；(v) 未來認股權證及其 發行和出售的條款已根據適用的認股權證協議正式制定，如註冊 聲明、基本招股説明書和相關文件所述美國補充文件，以免違反任何適用法律或導致違約 根據或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，以符合公司註冊證書 和章程，遵守對公司擁有管轄權的任何法院或政府機構規定的任何要求或限制；以及 (vi) 未來認股權證已由公司正式執行和交付，由認股權證代理人 根據適用的認股權證協議進行認證，併為此付費交付，然後是按照 的設想發行和出售的未來認股權證在註冊聲明中，根據適用的 認股權證協議和正式授權、執行和交付的購買、承銷或類似協議，或者在根據其條款轉換任何 可轉換優先股或債務證券時，或根據 的條款行使任何權利或單位時，將是公司的有效且具有法律約束力的義務，除非另有規定受破產、破產、重組、 暫停或其他限制與一般債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律，並遵循一般的公平原則（無論是在法律程序還是衡平法程序中考慮 ）。

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5。關於 根據權利協議發佈並根據註冊聲明提供的權利，前提是 (i) 註冊 聲明及其任何必要的生效後修正已根據《證券法》和《基本招股説明書》生效， 適用法律要求的任何和所有招股説明書補充文件均已按此類法律的要求交付和提交；(ii) 適用的 權利協議已獲得公司的正式授權和權利代理人採取一切必要的公司行動；(iii) 適用的 權利協議已由公司和權利代理人正式簽署和交付；(iv) 權利的發行和條款已由公司通過所有必要的公司行動正式授權；(v) 權利及其發行和銷售條款已根據適用的權利協議正式制定，如註冊聲明、基本招股説明書 和相關的招股説明書補充文件所述，以免違反任何適用法律或導致違約或違反任何協議 或對公司具有約束力的文書，以符合公司註冊證書和章程，並遵守 對公司具有管轄權的任何法院或政府機構規定的任何要求或限制；(vi) 權利 已由公司正式執行和交付，並由權利代理人根據適用的權利協議 進行認證，併為此付費交付，然後是權利，在簽發時和按註冊聲明、Base 招股説明書中的規定出售招股説明書補充文件以及根據適用的權利協議和正式授權、執行和 交付的購買、承銷或類似協議，或者在根據 的條款轉換任何可轉換優先股或債務證券時，或者根據其條款行使任何未來認股權證或單位時，將是公司的有效且具有法律約束力的義務 ，除非可能受到破產、破產、重組的限制，暫停或與或影響 債權人有關的其他類似法律'一般權利，並遵循一般的公平原則（無論是在法律訴訟中還是 衡平法中考慮）。

6。關於 根據單位協議發行並根據註冊聲明發行的單位，前提是 (i) 註冊聲明 及其任何必要的生效後修正已根據《證券法》和《基本招股説明書》生效，適用法律要求的任何和所有 招股説明書補充文件均已按照此類法律的要求交付和提交；(ii) 適用的單位 協議已獲得公司的正式授權並採取一切必要的公司行動和單位代理人；(iii) 適用的單位協議 已由公司和單位代理人正式簽署和交付；(iv) 單位的發行和條款已由公司通過所有必要的公司行動正式授權 ；(v) 單位及其發行和銷售條款已根據適用的單位協議正式制定 ，如註冊聲明、基本招股説明書和相關的 招股説明書補充文件所述)，以免違反任何適用法律或導致違約或違反任何協議或文書 對公司具有約束力，以符合公司註冊證書和章程，遵守對公司有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何 要求或限制；(vi) 單位已由公司正式執行和交付，並由單位代理人根據適用的《單位協議》進行認證，並以付款交付 ，然後在簽發和出售時交付 正如註冊聲明、基本招股説明書和 招股説明書中所設想的那樣補充協議以及根據適用的單位協議和正式授權、執行和交付的收購、 承銷或類似協議，或者在根據其條款轉換任何可轉換優先股或債務證券時， 或根據其條款行使任何未來認股權證或權利時，將是 公司的有效且具有法律約束力的義務，除非可能受到破產、破產、重組暫停或其他限制與或影響 債權人權利的類似法律一般而言，也遵循一般的公平原則（無論是在法律訴訟中還是 衡平法中考慮）。

7。根據 未償認股權證的條款在行使未償認股權證時發行和支付的認股權證股份 及相關的 2023 年權利將有效發行，認股權證股份將全額支付且不可評估。

8。私人認股權證 構成公司的有效且具有約束力的義務，除非受到破產、破產、重組、暫停 或其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律以及一般公平原則（無論是在法律程序中還是在股權程序中考慮 ）的限制。

9。出售 股東股票（出售股東股份中包含的任何私人認股權證股票和相關的 2023 年權利除外）已有效發行，出售的股東股票，除出售的 股東股份中包含的任何私人認股權證股票外，均已全額支付且不可評估。出售股東股份中包含的任何私人認股權證股份以及 相關的2023年權利，在根據私人認股權證的條款發行和支付時，將有效發行，而出售股東股份中包含的 私人認股權證股票將全額支付且不可評估。

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我們特此同意將本意見 作為註冊聲明的附錄提交，並同意在 Base 招股説明書中以 “法律事務” 為標題提及我們的公司。我們還同意以提及方式將本意見納入根據《證券法》第 462 (b) 條就任何其他公司現成證券提交的任何註冊聲明中。因此，在給予此類同意時，我們並不承認 我們屬於《證券法》第 7 條或 委員會相關規則和條例需要徵得其同意的人員類別。

我們的上述意見僅限於本信中明確闡述的 事項，除明確陳述的事項外，不暗示或推斷任何意見。本意見 僅提及截至本文發佈之日有效或存在的法律和事實，我們沒有義務或責任更新 或補充本意見以反映我們此後可能注意到的任何事實或情況或 此後可能發生的任何法律變化。

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