正如2023年6月30日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-271170

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第 3 號修正案

到

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

HELIOGEN, INC.

（註冊人的確切姓名在其章程中指定 ）

西聯合街 130 號
加利福尼亞州帕薩迪納 91103
626-720-4530

（地址，包括郵政編碼、 和註冊人主要行政辦公室的電話號碼，包括區號）

黛比陳
總法律顧問
Heliogen, Inc.
西聯合街 130 號
加利福尼亞州帕薩迪納 91103
電話：626-720-4530

（服務代理的姓名、地址，包括 zip 代碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

約翰·保羅·莫特利

Cooley LLP
南格蘭德大道 355 號，9^第四地板
加利福尼亞州洛杉磯 90071
電話：(213) 561-3204

擬向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日之後不時開始。

如果本 表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框：☐

如果根據經修訂的1933年《證券法》第415條在本 表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃有關的 證券除外，請選中以下複選框：

如果提交本表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為發行註冊額外證券 ，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號：☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條 提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出 的《證券法》註冊聲明編號，即同一次發行的較早生效註冊聲明。☐

如果本表格是根據《證券法》第 條 提交的一份註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條 向委員會提交後生效，請選中以下複選框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第 413 (b) 條註冊額外證券或其他類別證券 而提交的 根據通用指令提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明 ，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案，具體規定 本註冊聲明隨後將根據經修訂的 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效，或直到註冊聲明在證券交易委員會根據 行事的日期生效上述第8（a）條可能會決定。

根據第429條作出的聲明

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第429條，本S-3表格註冊聲明（“註冊聲明”）中包含的招股説明書（“招股説明書”）是與本註冊聲明和最初由Heliogen, Inc.於1月24日提交的S-1表格（編號333-262319）上的註冊聲明 有關的合併招股説明書，2022 年，並於 2022 年 2 月 3 日宣佈生效，因為大多數 最近經了 S-3 表格 S-1 生效後第 3 號修正案修訂，於 2023 年 3 月 30 日提交併宣佈 2023 年 4 月 5 日生效（“初始註冊聲明”）。初始註冊聲明註冊了：

本註冊聲明是一份新的註冊聲明， 結合了：

本註冊聲明中增加的6,946,201股普通股由某些賣出股東發售 包括 (i) Heliogen PML SPV I LP 將出售的6,668,457股股票， (ii) 行使伊莎貝爾·弗雷德海姆女士和菲利斯·紐豪斯女士持有的私人認股權證後可發行的163,333股股票以及 (iii) Idealab Holdings, LLC 將再出售 114,411 股股票。

根據《證券法》第 429 條，本註冊聲明 還構成對初始註冊聲明（“生效後修正案”）的生效後修正案，此類 生效後修正案將根據 和《證券法》第 8 (c) 條與本註冊聲明的生效同時生效。

此 招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券或接受購買這些證券的提議。本招股説明書不是出售這些 證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

$150,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

權利

單位

和

行使認股權證後最多可發行 8,496,666 股普通股

由 Heliogen, Inc. 不時提供

和

多達 71,171,841 股普通股

購買普通股 股票的多達163,333份認股權證

由銷售證券持有人不時提供。

我們可能會不時按本招股説明書一項或多份補充文件中所述的價格 和本招股説明書中描述的單獨或合併發行和出售本招股説明書中描述的總金額不超過 的證券組合 。我們還可能在轉換 債務證券時提供普通股或優先股，或者在轉換優先股時提供普通股，或者在行使 認股權證、權利或單位時提供普通股、優先股或債務證券。我們還可能在持有人行使某些 未償認股權證後發行 至多 8,496,666 股普通股，包括 (i) 持有人行使 整份認股權證（“私募認股權證”）時發行的多達163,333股普通股 最初以私募形式發行，與雅典娜科技收購公司首次公開募股有關（“Athena”) 和 (ii) 持有人行使8,333,333份認股權證（ ）時最多可發行8,333,333股普通股”公開認股權證”，以及與私募認股權證一起的 “認股權證”）最初是在雅典娜的首次公開發行 發行時發行的。

此外，本招股説明書中提到的賣出 證券持有人（“賣出證券持有人”）可以在一次或多次發行中不時發行和出售 （i）我們最多71,171,841股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”） （包括行使私募認股權證時可發行的多達163,333股普通股）以及 (ii) 上漲 至163,333份全部私募認股權證。本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不一定意味着 任何出售證券持有人將發行或出售任何普通股或認股權證。 賣出證券持有人不時通過一次或多次發行轉售普通股或認股權證 獲得任何收益，但我們已同意支付賣出證券持有人根據本招股説明書註冊、發行和出售證券所附帶的幾乎所有費用 ，但 我們不承擔任何經紀商或承銷商的折扣和佣金，承銷商或 經紀人律師的費用和開支，與出售股票有關的轉讓税或轉讓費賣出證券持有人根據本招股説明書提供的證券。

本招股説明書描述了可能適用於我們或賣出證券持有人發行我們證券的一些通用 條款。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些 發行和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的 免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可以添加、 更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買 發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件 和任何相關的自由寫作招股説明書以及以引用方式納入的任何文件。

我們的普通股和公開認股權證分別在紐約 證券交易所上市，交易代碼為 “HLGN” 和 “HLGN.W”。2023年6月28日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.25美元，上次公佈的公開認股權證的銷售價格為每份公開認股權證0.05美元。 適用的招股説明書補充文件將包含有關在紐約證券 交易所或適用的招股説明書補充文件所涵蓋證券的任何證券市場或其他交易所上市的信息（如果有）。

投資我們的證券涉及 高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第4頁標題為 “風險因素” 的部分以及適用的招股説明書補充文件和我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書 中包含的任何類似章節中描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的 文件中類似標題下的風險和不確定性。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券銷售 。

證券可以由我們 或賣出證券持有人通過不時指定的代理人直接出售給投資者，也可以連續或延遲地向承銷商或交易商出售或通過承銷商或交易商。有關銷售方法的更多信息，請參閲標題為 “” 的部分分配計劃 ” 在這份招股説明書中。如果有任何代理人或承銷商參與出售我們與 相關的任何證券，則此類代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣 和超額配股期權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益 也將在招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書 的發佈日期為 2023 年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的 “上架” 註冊 程序向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊 聲明的一部分。根據本上架註冊聲明，我們 可以不時以一次或多次發行形式發行和出售本招股説明書中描述的任何證券，無論是單獨發行，還是與其他證券合併 ，一次或多次發行，總金額不超過1.5億美元，價格和條款在本招股説明書一份或多份補充文件中描述的價格和條款 。我們還可能在轉換債務證券時提供普通股或優先股， 或轉換優先股時提供普通股，或者在行使認股權證、權利 或單位時提供普通股、優先股或債務證券。認股權證持有人行使後，我們還可能發行多達8,496,666股普通股。此外， 賣出證券持有人可以不時發行和出售最多71,171,841股普通股（包括行使私募認股權證時可發行的163,333股普通股）和 最多163,333份私募認股權證。本招股説明書向您概述了我們或賣出證券持有者 可能提供的證券。

每當我們或賣出證券持有人根據本招股説明書發行 任何類型或系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更具體信息 。我們還可能授權向您提供一份或多份免費書面招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要 信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供 的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式將 納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書 以及以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的文件，將包括與適用發行有關的所有重要信息 。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們授權用於特定發行的任何相關 免費寫作招股説明書，以及此處以引用方式納入的信息，如標題為 “” 的部分所述以引用方式納入某些信息，” 在 購買所提供的任何證券之前。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成 證券的銷售。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權用於特定發行的任何自由書面招股説明書中包含的 中的信息。我們未授權任何人，包括 銷售證券持有人，向您提供除本招股説明書 和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權在 用於特定發行的任何免費書面招股説明書中包含的信息。您不得依賴本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供 的任何相關自由寫作招股説明書中 未包含或包含的任何信息或陳述。對於其他人 可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書僅提議出售特此發行的證券，但僅限於合法的情況下和司法管轄區 。

本招股説明書、 任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在文件正面之日準確無誤， 我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入文件之日準確無誤，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書的出售 } 證券。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含並以引用方式納入了 市場數據以及基於獨立行業出版物和其他公開信息的行業統計數據和預測。 儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性， 也沒有獨立驗證過這些信息。儘管我們沒有發現有關本招股説明書中提供的市場和行業數據 以及此處以引用方式納入的文件中存在任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性， 可能會根據各種因素而發生變化，包括標題為 “” 的部分中討論的因素風險因素” 包含在 適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中，以及以引用方式納入本招股説明書的 其他文件中的類似標題。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些 條款的摘要，但完整信息請參考實際文件。 所有摘要全部由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已提交、將提交或將以引用方式納入註冊聲明的附錄，本招股説明書是 的一部分，您可以按照下文標題為 “” 的部分獲得這些文件的副本在哪裏可以找到其他 信息.”

在本招股説明書中，除非上下文另有説明 ，否則 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “Heliogen” 指的是Heliogen、 Inc.及其合併子公司。

關於 前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和 參考文獻中包含的文件以及與本招股説明書一起交付的任何招股説明書補充文件可能包含經修訂的《證券法》第27A條 和經修訂的1934年《證券交易法》（ “交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述基於我們當前對未來 事件的預期和預測。除本招股説明書中包含的關於我們未來財務 業績以及我們的戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景、 計劃和管理目標的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述 的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“預期”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或 等術語來識別 前瞻性陳述此類術語或其他類似表達。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期、 假設、希望、信念、意圖和戰略，並基於有關 未來事件結果和時機的當前可用信息。我們提醒您，這些前瞻性陳述受所有風險和不確定性的影響， 其中大多數風險和不確定性難以預測，其中許多是我們無法控制的，與我們的業務有關。

由於許多已知和未知的風險 和不確定性，我們的實際業績或表現可能與這些前瞻性 陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

上述前瞻性陳述清單 並不詳盡。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些無法預測 或量化，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述來預測未來 事件。儘管我們認為本招股説明書或此處以引用方式納入的任何文件 和任何招股説明書補充文件中包含的每份前瞻性陳述都有合理的依據，但我們的前瞻性陳述 中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。 任何隨附的招股説明書補充文件中也可能包含可能影響我們的業績或前瞻性陳述中描述的預期實現的其他警示性陳述或風險和不確定性討論 。

如果本招股説明書中描述的一種或多種風險或不確定性 ，或者如果基礎假設被證明不正確，則實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的 存在重大差異。有關這些因素和其他可能影響本文討論的運營 和預測的因素的更多信息，可在標題為 “風險因素” 的部分以及我們向 SEC提交的定期文件中找到。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上公開發布 www.sec.gov.

你應該完整閲讀本招股説明書， 要明白，我們未來的實際業績、活動和業績水平以及其他事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

風險因素

投資我們的證券 涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文” 中討論的風險和不確定性外關於前瞻性陳述的特別説明 ，” 您應仔細考慮此處列出的具體風險。如果這些風險中的任何 實際發生，則可能會對我們的業務、財務狀況、參照我們最近的 表年度報告、隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息（經我們隨後根據《交易法》提交的文件更新）以及 風險因素和其他信息構成重大損害在收購任何此類證券之前，包含在任何適用的招股説明書補充文件中。我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他 風險和不確定性可能會變得重大並對 我們的業務產生不利影響。這些風險中的任何一種發生都可能導致您損失對已發行證券的全部或部分投資。

所得款項的使用

除任何 適用的招股説明書補充文件或我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中所述外， 我們目前打算將出售我們提供的證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途。 我們將在適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中列出我們打算用於 出售我們根據招股説明書補充文件或自由書面招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益。我們打算將出售我們特此提供的證券的淨收益 投資於我們，這些證券未按上述方式用於短期、投資級、計息 工具。

賣出證券持有人根據本招股説明書提供的 的所有證券將由賣出證券持有人為各自的賬户出售。 我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

股本的描述

以下摘要描述基於 我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）、我們的第二份 經修訂和重述的章程（“章程”）、管理我們未兑現認股權證的認股權證協議（包括雅典娜和大陸股票轉讓與信託公司於 2021 年 3 月 16 日簽訂的某些認股權證 協議、“認股權證協議”）、 和特拉華州通用公司法（“DGCL”）的適用條款。這些信息可能並非在所有方面都完整 ，完全參照了我們的公司註冊證書和章程的規定進行限定，並且通過參照我們的公司註冊證書和章程完全符合條件 ，這些證書和章程以引用方式納入了本招股説明書所包含的註冊 聲明。

普通的

我們的公司註冊證書授權 發行5億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元 。截至2023年6月26日，已發行和流通的普通股為204,421,980股，這些股票由 456名登記在冊的股東持有，沒有已發行優先股。以下描述總結了我們的資本 股票的某些條款，具體見我們的公司註冊證書。我們普通股 股持有人的權利、優先權和特權受我們 未來可能發行的任何系列優先股的持有者的權利的約束，也可能受到這些權利的不利影響。

普通股

投票權

除非法律另有要求或任何系列優先股的任何指定證書中另有規定 ，否則我們的普通股持有人擁有選舉董事和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權 。我們的普通股持有人有權就有待股東投票的事項每股進行一次 投票。

股息權

根據可能適用於任何當時未償還的 優先股的優惠規定，當我們的董事會 （“董事會”）從合法可用的資金中宣佈時，我們的普通股持有人有權獲得應分攤的股息。我們預計在可預見的 將來不會支付任何現金分紅。

清算

如果我們進行自願或非自願清算、 解散、資產分配或清盤，在任何優先股 持有人的權利得到滿足之後，我們的普通股持有人將有權獲得每股等額的 可供分配給股東的所有資產 。

優先權或類似權利

我們的普通股持有人沒有轉換權、 優先權或其他認購權，也不會有適用於我們的普通股的償債基金或贖回條款。

董事選舉

我們的董事會分為三類， I 類、II 類和 III 類，每類成員錯開任期三年，每年只有一類董事當選 。董事選舉沒有累積投票，因此，投票支持董事選舉的 50% 以上股份的持有人可以選出所有董事。

優先股

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會 可以在股東不採取進一步行動的情況下確定一個或多個系列中總計不超過1,000,000股優先股的權利、優惠、特權和限制，並批准其發行。這些權利、優惠和特權可能包括 股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權以及構成 任何系列的股票數量或此類系列的名稱，其中任何或全部可能大於普通股的權利。任何優先股 的發行都可能對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息 付款和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能產生延遲、威懾或防止 控制權變更或其他公司行動的效果。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定根據本招股説明書發行的每個系列優先股的名稱、投票權、 優先權和權利，以及資格、限制 或其限制。我們將作為註冊聲明 的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何包含我們發行的一系列優先股條款的指定證書 的形式。我們將在適用的招股説明書 補充文件中描述所發行的一系列優先股的條款，包括在適用範圍內：

適用的招股説明書補充文件中將描述每個系列優先股 的過户代理人。

認股證

截至2023年6月26日，共有8,5666份認股權證 用於購買已發行普通股，包括8,333,333份公共認股權證和233,333份私募認股權證。私募認股權證由雅典娜的初始股東持有 。每份認股權證使註冊持有人有權隨時以每股11.50美元的價格 購買一股普通股。認股權證將於2026年12月30日或更早的贖回或清算時到期。

公開認股權證

每份完整的公共認股權證使註冊的 持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行下文所述的調整，前提是我們在每個 案例中都有一份有效的《證券法》註冊聲明，涵蓋行使公共認股權證 時可發行的普通股，並且有與之相關的當前招股説明書（或者我們允許持有人行使公共認股權證 在認股權證協議規定的情況下，在無現金基礎上），此類股票是根據持有人居住國的證券法或藍天法，已註冊、符合資格或免於 註冊。根據認股權證協議，Public 認股權證持有人只能對整數普通股行使公共認股權證。公共認股權證將在我們的業務合併於 2021 年 12 月 30 日（“收盤”）結束五 年後，紐約時間下午 5:00， 或更早在贖回或清算時到期。

除非根據《證券法》就公共認股權證所依據的普通股簽發的註冊 聲明生效，並且與之相關的招股説明書 是最新的，否則我們沒有義務根據行使公共認股權證交付任何普通 股票，也沒有義務結算此類認股權證的行使。任何公共認股權證 都不可行使，我們也沒有義務在行使認股權證時發行普通股 ，除非在行使認股權證時可發行的普通 股票已根據公共認股權證註冊持有人居住的州的證券法進行了登記、符合資格或被視為免税。如果公共認股權證不滿足前兩句 中的條件，則該公共認股權證的持有人將無權行使此類公共授權令 ，並且此類公共認股權證可能沒有任何價值，到期時一文不值。在任何情況下，我們都無需使用淨現金結算任何公共認股權證。 如果註冊聲明對已行使的認股權證無效，則包含此類公共 認股權證的單位的購買者將僅為該單位的普通股支付該單位的全部購買價格。

我們已經向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明 ，要求根據《證券法》對行使公共認股權證時可發行的普通股進行註冊。我們已同意 盡最大努力維持此類註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書的有效性，直到根據認股權證協議的規定公共認股權證到期。如果涵蓋行使公共認股權證時可發行的 股的註冊聲明在收盤後的第 60 個工作日之前尚未生效， 認股權證持有人可根據第 3 (a) (9) (9) 節在 “無現金基礎上” 行使認股權證，直到有有效的註冊聲明為止，在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期內《證券法》或其他豁免。儘管如此，如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證 時符合《證券法》第 18 (b) (1) 條對 “承保證券” 的定義，我們可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據第 3 (a) 條在 “無現金基礎上” 這樣做 (9)《證券法》，如果我們選擇這樣做，我們將不需要 提交或維護有效的註冊聲明，如果我們這樣做不這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力 根據適用的藍天法註冊股票或獲得股票資格。

贖回公共認股權證

贖回公共認股權證以換取現金。 一旦 公共認股權證可行使，我們可能會召集公共認股權證以兑換現金：

如果我們可以將公共認股權證 兑換成現金，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或沒有資格出售標的證券 ，我們也可以行使贖回權。

我們已經制定了上面討論的最後一個贖回標準 ，以防止贖回呼籲，除非在贖回時認股權證行權 價格有可觀的溢價。如果滿足上述條件並且我們發佈了贖回公共認股權證的通知，則每位認股權證持有人都有權 在預定的贖回日期之前行使他或她的公共認股權證。但是，普通股的價格可能會跌破 18.00美元的贖回觸發價格（經股票分割、股票資本化、重組、資本重組和 等因素調整）以及贖回通知發佈後的11.50美元認股權證行使價格。

贖回普通股的公共認股權證。 從公共認股權證可行使九十天後 開始，我們可能會贖回未兑現的公共認股權證：

下表中的數字代表認股權證持有人根據本贖回 功能行使贖回時將獲得的與我們贖回相關的普通股數量 ，該數量基於相應贖回日普通股的 “公允市場價值”（假設持有人選擇 行使公共認股權證且此類公共認股權證未兑換每份認股權證0.10美元），根據 的平均值確定截至該日期前第三個交易日的 10 個交易日的最後公佈銷售價格贖回通知 已發送給公共認股權證的持有人，以及相應的贖回日期早於公共認股權證到期日 的月數，每份認股權證如下表所示。

下表標題 中列出的股票價格將從調整行使公共認股權證時可發行的股票數量的任何日期起進行調整 ，如標題 “— 防稀釋調整” 下面。列標題中調整後的 股票價格將等於調整前的股票價格乘以分數，其分子 是調整前夕行使公共認股權證時可交割的股票數量，其分母 是經調整的公共認股權證行使後可交割的股票數量。 下表中的股票數量應以與行使公共認股權證時可發行的股票數量相同的方式和同時進行調整。

上表中可能未列出確切的公允市場價值和贖回日期 ，在這種情況下，如果公允市場價值介於表中的兩個值之間，或者贖回 日期介於表中的兩個贖回日期之間，則每份行使的公共認股權證的發行普通股數量將由為較高和較低的公允權證設定的股票數量之間的直線插值確定市場價值 以及以 365 天或 366 天年度為基準的更早和更晚的兑換日期（如適用）。例如，如果在截至向公共認股權證持有人發出 贖回通知之日之前的第三個交易日的 10 個交易日中，我們的普通股上次報告的平均銷售價格為每股 11.00 美元，此時距離公共認股權證到期還有 42 個月，則持有人可以選擇行使與該贖回功能相關的公共認股權證 每份公共認股權證可獲得 0.252 股普通股。舉個例子，如果確切的公允市場價值和贖回日期與上表中列出的 不一樣，在截至向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個 交易日的10個交易日內，我們的普通股上次報告的平均銷售價格為每股13.50美元，而在這樣的 時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以就此贖回功能而言，選擇行使 的公開認股權證，為每位公眾發行0.298股普通股搜查令。在任何情況下，都不可行使與每份公共認股權證超過0.361股普通股的贖回功能相關的 的公共認股權證。最後，如上表所示， 如果公共認股權證已用完且即將到期，則不能在我們根據此贖回功能進行贖回 時在無現金基礎上行使，因為它們不可行使任何普通股。

此贖回功能不同於其他空白支票發行中使用的典型 認股權證贖回功能，後者通常僅在普通股的交易價格在指定時間內超過每股18.00美元時才允許將認股權證兑換為現金（私募認股權證除外 ）。

該贖回功能的結構旨在允許 在普通股交易價格等於或高於每股10.00美元時贖回所有未償還的公共認股權證，在我們普通股的交易價格低於公共認股權證的行使價時，這可能是 。我們建立了這種贖回 功能，使我們能夠靈活地贖回公共認股權證，而無需達到上述 “—贖回公共認股權證以換取現金。”截至本招股説明書發佈之日，選擇行使 與贖回相關的公共認股權證的持有人實際上將根據具有固定波動率投入的期權定價模型獲得多股 公共認股權證。這種贖回權 為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的公共認股權證，因此可以確定我們的資本結構，因為公共認股權證將不再是未償還的，本來會被行使或贖回的，如果我們選擇行使這種贖回權，它將使我們能夠快速 繼續贖回公共認股權證我們認為這樣做符合我們的最大利益。因此，當我們認為更新資本結構以取消公共認股權證並 向認股權證持有人支付贖回價格符合我們的最大利益時，我們將以這種方式贖回公共 認股權證。

如上所述，當普通股的交易價格從10.00美元起，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回公共認股權證 ，因為它將為我們的資本結構和現金狀況提供 確定性，同時為認股權證持有人提供在無現金基礎上以適用數量的股票行使 公共認股權證的機會。如果我們選擇在普通股 的交易價格低於公共認股權證行使價時贖回公共認股權證，則當普通股 的交易價格高於行使價11.50美元時，認股權證持有人獲得的普通股 股票將少於他們選擇等待行使普通股公開發行認股權證時獲得的普通認股權證。

行使時不會發行普通股的部分股份 。如果行使後，持有人有權獲得部分股份權益，我們將四捨五入到最接近向持有人發行的普通股數量的 整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，可以為普通股以外的證券行使公共認股權證 ，則可以為這種 證券行使公共認股權證。

兑換程序和無現金活動。 如果 我們按照上文 “—贖回公共認股權證以換取現金，” 管理層可以選擇要求任何希望行使其、她或其公共認股權證的持有人在 “無現金 基礎上” 行使。在決定是否要求所有持有人在 “無現金基礎上” 行使公共認股權證時，我們的 管理層將考慮我們的現金狀況、未償還的公共認股權證數量以及行使公共認股權證時發行最大數量的普通股對股東的稀釋作用 。 如果我們的管理層利用此選項，則所有公共認股權證持有人將通過交出該數量的普通股的公共 認股權證來支付行使價，該認股權證等於 (A) 除以 公共認股權證所依據的普通股數量乘以 “公允市場價值”（定義見下文 ）所得的商數（a）中較小者公共認股權證的行使價乘以 (y) 公允市場價值和 (B) 每份公共認股權證的0.361。“公平 市值” 是指截至向公共認股權證持有人發出贖回通知之日前 第三個交易日的10個交易日內，普通股最後報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用此選項 ，則贖回通知將包含計算行使公共認股權證時將收到的普通 股票數量所需的信息，包括此類情況下的 “公允市場價值”。要求以這種方式進行無現金行使 將減少要發行的股票數量，從而降低認股權證贖回的攤薄效應。 我們認為，如果我們不需要從行使公共認股權證中獲得現金，那麼此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。

如果公共認股權證持有人選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使此類公共認股權證，則可以書面通知我們 ，前提是該認股權證代理人實際知道，在行使該認股權證生效後，該人（連同該人的關聯公司）將實際擁有超過 9.8%（或持有人可能指定的其他金額）) 該行使權生效後立即流通的已發行普通股 。

防稀釋調整。 如果我們的普通股已發行股數 因應支付給所有或基本上 所有普通股持有人的普通股股息而增加，或者因普通股分割或其他類似事件而增加，則在該類股票 股息、分拆或類似事件生效之日，行使每份公共認股權證時可發行的普通股數量將增加 與普通股已發行股的增長成正比。向有權以低於公允市場價值的價格購買普通股的普通股持有人進行供股將被視為多股 股普通股的股票分紅，等於 (i) 此類供股中實際出售的（或可發行的 在此類供股中出售的可轉換為普通股或可行使的任何其他股權證券的普通股數量的乘積 stock) 將 乘以 (ii) 一 (1) 減去 (x) 支付的普通股每股價格的商數此類供股除以 (y) 公平市場 價值。出於這些目的 (i) 如果供股是針對可轉換為普通股或可行使的證券，則在確定 普通股的應付價格時，將考慮此類權利收到的任何對價以及行使或轉換時應支付的任何額外 金額；(ii) 公允市場價值是指在截至交易的十 (10) 個交易日期間報告的普通股的交易量加權平均價格 在適用的 上普通股交易的第一個日期的前一天交易所或在適用的市場上以常規方式進行，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在公共 認股權證未償還且未到期期間的任何時候，以此類普通股（或公共認股權證 可轉換為的其他股本）向所有或基本上所有普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配，則認股權證行權價格將下調 在該事件生效之日後立即生效，減少現金和/或因此類事件而為每股普通股支付的任何證券或 其他資產的公允市場價值。

如果普通股的合併、合併、反向股份拆分或重新分類或其他類似事件導致普通股 的已發行股票數量減少，那麼，在此類合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效之日，行使每份公共認股權證時可發行的 普通股數量將與普通股 股票已發行份額的減少成比例減少。

每當如上所述調整行使公共認股權證時可購買的普通股數量 時，認股權證行使價格將通過將調整前的認股權證行使價 乘以分數 (x) 進行調整，其分子將是調整前夕行使公共認股權證時可購買的普通股數量 ，分母（y）of ，這將是此後可以立即購買的普通股數量。

如果對普通股已發行股進行任何重新分類或重組 （上述重新分類或重組除外，或者僅影響普通股 股票的面值），或者我們與另一家公司進行任何合併或合併（我們是持續公司 的合併或合併，但不會導致我們對已發行的 普通股進行任何重新分類或重組股票），或者如果是向另一家公司或實體出售或轉讓此後，公共認股權證的持有人將有權根據公共認股權證中規定的條款和條件，購買和接收 的全部資產或其他財產 在行使所代表的權利後可立即購買和應收的普通股 ，代替我們的股份 在此基礎上應收的股票或其他證券或財產（包括現金）的股份重新分類、重組、合併或合併， 或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果公共認股權證持有人在此類事件發生前立即行使 行使了公共認股權證，則公共認股權證持有人本應獲得的重分類、重組、合併或合併。但是，如果此類持有人有權就此類合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權 ，則每份公共認股權證可行使的 證券、現金或其他資產的種類和數量將被視為此類持有人在此類合併或合併中做出此類選擇的 種類和每股收到的金額的加權平均值，以及如果已向此類持有人提出投標、 交換或贖回要約並被這些持有人接受（除了 公司就公司股東持有的贖回權提出的與公司股東持有的贖回權有關的投標、交換或贖回要約除外（如公司註冊證書 或章程的規定，或者如果擬議的初始業務合併 已提交給公司股東批准），在這種情況下，在完成此類招標或交易所 要約後，其製造者以及任何團體的成員（根據第 13d-5 (b) (1) 條的含義）根據《交易法》）， 該製造商是其中的一部分，以及該製造商的任何關聯公司或關聯公司（在《交易所法》第 12b-2 條的含義範圍內）以及任何此類關聯公司或關聯公司所屬的任何此類集團的任何成員（根據《交易法》第 13d-3 條的含義）實益擁有超過 50% 的已發行普通股，即公眾持有人認股權證將有權獲得該持有人實際有權獲得的最高數額的現金、證券或其他財產 如果該 認股權證持有人在該招標或交易所要約到期之前行使了公共認股權證，則股東接受了該要約，並且該持有人持有的所有 普通股都是根據此類招標或交易所要約購買的，但須進行調整（自此類投標或交易所要約完成後與 ）儘可能等同於認股權證 協議中規定的調整。此外，如果此類交易中普通股持有人以在國家證券交易所上市交易或在既定的 場外交易市場上市的繼承實體普通股的形式支付 的應收對價中不到70％，或者將在此類事件發生後立即上市交易或上市，並且如果 的註冊持有人在接下來的三十天內正確行使了公共認股權證公開披露此類交易，認股權證 行使價將根據認股權證協議中的規定，根據公共認股權證的每股對價減去公共認股權證的Black-Scholes Warrant 價值（定義見認股權證協議）進行減少。

認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改公共認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的條款，但必須獲得當時未兑現的公共認股權證中至少 50% 的持有人的批准才能進行任何對公共認股權證註冊持有人的利益產生不利影響的變更 。

認股權證持有人在行使公共認股權證並獲得普通股股票之前，他們沒有普通股持有人的權利或特權 和任何投票權。在行使公共認股權證 發行普通股後，每位持有人有權就所有有待股東投票的事項對每股記錄在案的每股 進行一次投票。

公共認股權證可以在認股權證代理人辦公室交出 認股權證到期日或之前行使，在認股權證背面 一側填寫行使表，並按所示完成和執行，同時使用向我們支付的經認證或官方銀行支票全額支付行權價（或在無現金 基礎上，支付給我們），相當於所行使的公共認股權證的數量。

行使公共認股權證 後，不會發行任何部分股票。如果在行使公共認股權證時，持有人有權獲得部分股份權益， 我們在行使時將向認股權證持有人發行的普通股數量四捨五入到最接近的整數。

分紅

迄今為止，我們尚未為普通股支付任何現金 股息。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有 ）、資本要求、總體財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素， 屆時將由董事會自行決定。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何 現有和未來未償債務的契約的限制。我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人 宣佈任何現金分紅。

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們的公司註冊證書 和章程

我們受DGCL關於公司收購的第203條規定的約束。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與 進行 “業務合併”：

“業務合併” 包括 合併或出售我們超過 10% 的資產。但是，在以下情況下，第203條的上述規定不適用：

我們的公司註冊證書規定，我們的 董事會分為三類董事。因此，在大多數情況下，只有在兩次或更多年會上 成功參與代理競賽，個人才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的普通股和優先股 可在未經股東批准的情況下在未來發行，可用於各種公司用途，包括 未來發行以籌集額外資金、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未預留的 普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、 要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或阻礙人們的嘗試。

某些訴訟的獨家論壇

我們的公司註冊證書要求， 除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院（“大法官法院 ”）應是任何股東（包括實益所有者）提起 (i) 代表我們提起的任何衍生 訴訟或訴訟，(ii) 任何主張違反信託的訴訟任何董事、高管 或其他僱員對我們或我們的股東承擔的責任，(iii) 對我們、我們的董事提出索賠的任何行動，根據 DGCL 或我們的公司註冊證書或章程的任何規定提起的 的高級管理人員或員工，或 (iv) 對我們、 我們的董事、高級管理人員或僱員提出索賠的任何訴訟，如果在特拉華州以外提起訴訟，則提起訴訟的股東 將被視為已同意向該股東的法律顧問送達訴訟程序，但與之相關的任何訴訟 (A) 除外其中 特拉華州大法官法院裁定有一個不可或缺的一方不受其約束 衡平法院的管轄權（以及必不可少的一方在作出此類裁決後的十天內 不同意大法官的屬人管轄權），(B) 屬於大法官法院以外的法院或論壇的專屬管轄權， 或 (C) 對其沒有屬事管轄權。儘管我們認為該條款提高了 特拉華州法律在其適用的訴訟類型中適用的一致性，從而使我們受益，但法院可能會裁定該 條款不可執行，在可執行的範圍內，該條款可能會阻止對我們的 董事和高級管理人員提起訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和 的遵守} 據此頒佈的規則和條例。

儘管如此，我們的 公司註冊證書規定，專屬法庭條款不適用於為執行 《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《交易法》第27條對為執行《交易法》或該法下的規則和條例 規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立了專屬的 聯邦管轄權。

此外，除非我們書面同意 選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決根據《證券法》對 我們或我們的任何董事、高級職員、其他僱員或代理人提起訴訟理由的任何投訴的專屬論壇。但是，《證券法》第22條為聯邦和州法院對所有為執行《證券法》或其下的規則和條例 規定的任何義務或責任而提起的訴訟設立了並行管轄權 。因此，法院是否會執行這些排他性法院條款尚不確定，其他公司章程文件中類似的法院選擇條款的可執行性 在法律訴訟中受到質疑。儘管 特拉華州法院已裁定此類排他性法庭條款在表面上有效，但股東仍可能尋求在專屬法庭條款中指定的地點以外的地點提出 索賠，並且無法保證此類條款會由其他司法管轄區的法院執行 。任何購買或以其他方式收購我們證券 權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意這些條款；但是，我們注意到，投資者不能放棄遵守 聯邦證券法及其相關規章制度。

股東特別會議

我們的章程規定，我們的 股東特別會議只能由我們的董事會、我們的首席執行官或我們的董事會多數票召開。

股東提案和董事 提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加 年度股東大會的董事選舉的股東必須及時以書面形式發出通知。為了及時起見，公司祕書必須不遲於第90天營業結束時在我們的主要執行辦公室收到股東通知 ，也不得早於前一次年度股東大會週年紀念日之前的第 120 天開業時 。 根據《交易法》第 14a-8 條，尋求納入我們年度委託書的提案必須遵守其中包含的通知期限 。我們的章程還規定了對股東大會的形式和內容的某些要求。這些條款 可能禁止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題或在我們的年度股東大會上提名董事 。

經書面同意採取的行動

我們普通股持有人要求或允許採取的任何行動都必須由此類股東正式召集的年度會議或特別會議執行，不得經股東書面同意 生效。

股東權利計劃

2023 年 4 月 16 日，我們的董事會宣佈 向截至 2023 年 4 月 28 日 營業結束時的登記股東派發每股已發行普通股一股優先股購買權的股息，並通過了一項限期股東權利計劃（“配股計劃”）。 權利將於 2024 年 4 月 17 日到期，除非我們提前兑換或交換了這些權利。

權利計劃的工作原理是對未經董事會批准而獲得公司普通股12.5％（某些被動機構投資者為20％） 或更多已發行公司普通股實益所有權的任何個人或團體處以鉅額 罰款。董事會通過了截至 2023 年 4 月 16 日的 權利協議（“權利協議”），以迴應先前披露的未經請求的、不具約束力的收購公司的提案 。權利協議旨在使所有股東都能實現其對 公司投資的全部價值。權利協議將減少任何實體、個人或集團通過開放 市場積累獲得公司控制權的可能性，而無需向所有股東支付適當的控制權溢價，也無需為董事會提供足夠的時間來做出明智的判斷並採取符合所有股東最大利益的行動。如果董事會認為收購提案符合公司 及其所有股東的最大利益，則權利協議不妨礙 董事會與各方接觸或接受收購提案。

轉賬代理

我們證券的過户代理是Continental 股票轉讓與信託公司。轉賬代理的地址是紐約州立街廣場一號30樓，紐約州 10004。

證券上市

我們的普通股和公開 認股權證目前在紐約證券交易所交易，股票代碼分別為 “HLGN” 和 “HLGN.W”。

債務證券的描述

我們可能會不時發行債務證券， 分一個或多個系列，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的 條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何 債務證券的特定條款。根據 招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時， 我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據契約 發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將符合1939年《信託契約法》、經修訂的 或《信託契約法》的資格。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本 招股説明書是註冊聲明的一部分，包含所發行債務證券條款 的補充契約和債務證券形式將作為註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告 。

以下 債務證券和契約的重要條款摘要受契約 中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的免費寫作 招股説明書，以及包含 債務證券條款的完整契約。

普通的

該契約不限制我們可能發行的債務 證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金金額的債務證券，並且可以以我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位發行 。除了限制合併、合併和出售契約中包含的所有或大部分 所有資產外，契約條款不包含任何旨在保護 向任何債務證券的持有人提供保護，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易發生變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可能以低於其規定本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，這些 債務證券以及其他未以折扣方式發行的債務證券可能以 “原始發行折扣”（ 或 OID）發行，用於美國聯邦所得税。適用於通過 OID 發行的債務證券的材料 美國聯邦所得税注意事項將在任何適用的 招股説明書補充文件中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書 補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書 中闡明一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或將其兑換成我們的普通股或其他證券的條款。 我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇 還是由我們選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券 的股份數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書 補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們 合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上全部資產的能力的契約。 但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約 或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書 補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的 違約事件：

如果任何系列的債務證券 的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額佔該系列未償債務證券本金總額至少25％的持有人 可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則可向 受託人申報溢價的未付本金（如果有），以及應計利息（如果有）， 應立即支付。如果我們發生上述最後一點中規定的違約事件，則每發行的每筆未償債務證券的本金 和應計利息（如果有）應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動 的情況下到期支付。

除非我們根據契約糾正了 的違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔大多數 的持有人可以放棄與該系列及其 後果有關的任何違約或違約事件，但與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約或違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

根據契約條款，如果契約下的違約事件 發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或 權力，除非這些 持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券 本金佔多數的持有人將有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施， 或行使賦予受託人的任何信任或權力，前提是：

只有在以下情況下，任何系列 債務證券的持有人才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施 ：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟 。

我們將定期向 受託人提交聲明，説明我們遵守契約中特定契約的情況。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經 任何持有人同意的情況下就具體事項更改契約：

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數 的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則我們和受託人只能在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下進行以下更改 ：

排放

每份契約都規定，我們可以選擇解除 對一個或多個系列債務證券的義務，但特定債務除外，包括 的義務：

為了行使解除債務的權利， 我們必須向受託人存入足以在還款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息 的款項或政府債務。

表格、交換和轉移

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列 的債務證券，不含優惠券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則將以 面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久 全球形式發行一系列債務證券，作為賬面記賬證券，這些證券將存放在存託信託公司或DTC或由我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中確定的另一家 存託機構。如果一系列的債務證券 以全球形式發行並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書補充文件中列出 。

持有人可以選擇，根據契約條款 和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制， 任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額 、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的 限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或我們指定的任何轉賬代理的辦公室出示 債務證券進行交換或轉讓登記、正式背書或以正式簽署的轉讓形式出示 為此目的。除非持有人出示的用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記徵收 服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件 中提名我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。 我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室 ，但我們需要在每個系列債務 證券的每個付款地點保留過户代理人。

如果我們選擇贖回任何 系列的債務證券，則不需要：

有關受託人的信息

除契約下的違約事件發生 和持續發生期間，受託人承諾僅履行 適用契約中具體規定的職責。在契約發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣 採取或使用的謹慎態度。在遵守本規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何 權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償 。

支付和支付代理

除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向 利息的常規記錄日營業結束時以 名稱登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息 ，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則我們將通過郵寄給持有人或電匯給 某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人 的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款機構。我們將在適用的招股説明書中提名 ，以補充我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他支付機構。對於特定系列的債務證券，我們將在每個付款地點保留一名付費的 代理人。

我們向付款代理人或受託人 支付的所有款項，用於支付在 本金、溢價或利息到期並應付後兩年內仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，都將償還給我們，此後債務證券的持有人可以 只向我們償還這筆款項。

適用法律

除非適用《信託契約 法》，否則契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄並根據紐約州內部法律進行解釋。

認股權證的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和自由寫作招股説明書中包含的其他 信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的認股權證的重要條款和條款 ，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務 證券的認股權證，可以分一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股 股票或債務證券合併發行。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證 ，但我們將在適用的 招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則以下對認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。特定系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會規定不同的 或其他條款。

在發行此類認股權證之前，我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明 的附錄，或以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證和/或 認股權證協議和認股權證證書（如適用），其中包含我們提供的特定系列認股權證、 和任何補充協議的條款。以下關於 認股權證的重大條款和條款摘要受認股權證協議和認股權證證書的所有條款、 （如適用）以及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議的約束，並參照這些條款進行全面限定。 我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件、 以及任何相關的自由書面招股説明書、完整的認股權證協議和認股權證證書（如適用）以及任何包含認股權證條款的補充 協議。

普通的

我們將在適用的招股説明書 補充文件中描述所發行的一系列認股權證的條款，包括：

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書 補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中規定的證券。認股權證可以按照與所發認股權證有關的招股説明書補充文件中的規定行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則認股權證可以在與由此發行的認股權證的招股説明書補充文件中規定的到期日 營業結束之前隨時行使。到期日營業結束後，未行使的 認股權證將失效。

收到款項以及認股權證或認股權證 證書（如適用），在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中規定的包括我們在內的任何其他 辦公室正確填寫並正式簽署，我們將在切實可行的情況下儘快發行和交付此類可購買證券 。如果行使的認股權證（或此類認股權證所代表的認股權證）少於所有認股權證，則將為其餘認股權證簽發新的認股權證 或新的認股權證證書（如適用）。

適用法律

除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州 法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理人（如果有）將僅充當我們的 代理人，不會與任何認股權證的任何持有人 承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約，包括 提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任 。在未經 相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意的情況下，任何認股權證的持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使和獲得行使認股權證時可購買的證券 的權利。

權利的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的 附加信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供 權利的一般特徵。我們可能會向股東發行購買普通股、優先股和/或特此發行的任何 其他證券的權利。每系列權利將根據單獨的權利協議發放，該協議將由我們 與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂。當我們發行權利時，我們將在招股説明書補充文件中提供權利的具體條款和適用的 權利協議。由於我們在招股説明書補充文件中提供的任何權利的條款可能與我們在下面描述的 條款不同，因此如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，則應僅依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。我們將以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是該聲明的一部分 形式的權利協議，該協議描述了我們在發行相關的 權利系列之前提供的一系列權利的條款。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有未償權利。

我們可以發行任何一系列的權利，該系列權利的某些 條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下內容：

每項權利將使權利持有人 有權以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買證券。在適用招股説明書補充文件中規定的權利到期日營業結束之前，可隨時在 行使權利。在到期日 營業結束後，所有未行使的權利都將失效。

持有人可以行使適用的招股説明書補充文件 中所述的權利。在權利代理人的公司 信託辦公室或招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室收到付款和正確填寫並正式簽署的權利證書後，我們將在切實可行的情況下儘快轉發 行使權利時可購買的證券。如果行使的權利少於任何供股發行中發行的全部權利，我們 可以直接向股東以外的人提供任何取消認購的證券，或通過代理人、承銷商或交易商或通過 的組合方式，包括根據備用承銷安排，如適用的招股説明書補充文件所述。

適用法律

除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則權利和任何權利協議將受紐約州 法律管轄和解釋。

單位的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的 其他信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供 的單位的一般特徵。我們可以發行由特此發行的兩隻或更多其他成分證券組成的單位。這些單位可以作為單一證券發行 ，並且在規定的時間內只能作為單一證券進行轉讓，而不能作為包含此類單位的單獨成分證券 進行轉讓。單位將根據我們與作為單位代理的銀行或信託 公司簽訂的一項或多項單位協議發行。雖然我們在下面總結的特點通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但 我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何單位的特定條款。任何單位的具體 條款可能與下文提供的描述有所不同，這是與第三方就這些單位的發行 進行談判的結果，以及其他原因。由於我們在招股説明書補充文件中提供的任何單位的條款可能與我們在下面描述的條款不同 ，因此，如果適用的招股説明書補充文件中的摘要與本招股説明書中的摘要不同 ，則應僅依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。

我們敦促您閲讀與所發行的特定單位相關的適用的招股説明書 補充文件，以及包含 構成這些單位的證券條款的完整工具。其中某些文書或這些文書的形式已經或將要作為註冊 聲明的附錄提交，本招股説明書是該聲明的一部分，這些文書或表格的補充可通過引用方式納入 註冊聲明中，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

如果我們提供任何單位，則適用的招股説明書補充文件中將描述該 系列單位的某些條款，包括但不限於以下條款（視情況而定）：

管理法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則單位和任何單位協議將受紐約州法律 的管轄和解釋。

證券的法定所有權

我們可能會以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券 。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託人或認股權證代理人為此 目的保存的賬簿上以自己的名義註冊 證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的實益權益的人 稱為這些證券的 “間接 持有人”。正如我們在下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以 賬面記錄形式或以街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有者。

書籍持有人

我們只能以賬面記錄形式發行證券， 正如我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的那樣。這意味着證券可以由一種或多種全球證券 代表，該證券以金融機構的名義註冊，該金融機構代表參與存託人賬面記錄系統 的其他金融機構持有這些證券。反過來，這些被稱為參與者的參與機構代表自己或其客户持有證券的實益 權益。

只有以其名義註冊證券的人 才被視為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以存託人或其 參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將僅承認存託人為證券的持有人， 並將向存管機構支付證券的所有款項。存管機構將其收到的款項轉交給參與者， 然後由參與者將款項轉給作為受益所有者的客户。存管機構及其參與者是根據他們與彼此或與客户簽訂的 協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，賬面記賬證券 的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管機構賬面記錄系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀商或其他金融 機構擁有全球證券的實益權益。只要證券 以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或發行非全球形式的證券 。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。 投資者以街道名義持有的證券將以 投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記，投資者只能通過他或她在該機構 開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街名持有的證券，我們或任何 適用的受託人或存託人將僅承認 證券以其名義註冊為這些證券持有人的中間銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何此類受託人或存託人將向他們支付這些 證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉給作為受益所有人的客户，但僅限於 ，因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街名持有證券 的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及 任何適用的受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。對於以街道名稱或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們對持有全球證券實益權益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有者還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券 ，情況都會如此。

例如，一旦我們向持有人付款或向持有人發出 通知，即使根據與 存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知也沒有承擔進一步的責任。同樣，我們可能希望 獲得持有人的批准以修改契約、免除違約的後果或我們遵守 契約特定條款的義務或其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准， 不會尋求間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於持有人。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀商 或其他金融機構持有證券，無論是以賬面記錄形式還是以街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢：

環球證券

全球證券是一種代表存管機構持有的 一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券 代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記錄形式發行的每種證券都將由 代表全球證券，我們以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義存入並註冊。 我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則DTC將成為所有以賬面記賬形式發行的證券的存管機構。

除非出現特殊的終止情況 ，否則不得向存託人、其被提名人或繼任存託人以外的任何人轉讓或以 的名義註冊全球證券。我們在下面標題為 “” 的部分中描述了這些情況全球安全將被終止的特殊情況” 在本招股説明書中。根據這些安排，存託人或其被提名人將是 由全球證券代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益。 實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構開設的賬户持有，而這些經紀商、銀行或其他金融機構又在存管機構開設賬户 ，或者在存管機構開設賬户 。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是 的證券持有者，而只是間接持有全球證券實益權益。

如果特定 證券的招股説明書補充文件表明該證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由位於 的全球證券代表。如果發生終止，我們可能會通過另一個 book-entry 清算系統發行證券，或者決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

全球證券的特殊注意事項

與 全球證券相關的間接持有人權利將受投資者金融機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的 一般法律管轄。我們不承認間接持有人為證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託人交易 。

如果證券僅以 全球證券的形式發行，則投資者應注意以下幾點：

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構 。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對這些中介機構的行為負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下文描述的一些特殊情況下， 全球證券將終止，其中的權益將換成代表這些利益的實物證書。在 交易所之後，直接持有證券還是以街道名稱持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢 自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為 的直接持有人。我們在上面描述了持有人和街道名投資者的權利。

除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則全球安全將在出現以下特殊情況時終止：

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於 適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，由存管機構，而不是我們或任何適用的受託人，負責 決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

出售證券持有人

賣出證券持有人根據 《證券法》第 4 (a) (2) 條規定的註冊豁免，通過私募從我們手中收購了私募股權 認股權證和我們的普通股，涉及與雅典娜首次公開募股同時進行的私募以及與 業務合併相關的私募配售。根據某些合同安排，我們同意向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以 註冊轉售（i）私人認股權證（以及行使私人 認股權證時可發行的普通股）和（ii）我們向賣出證券持有人發行的普通股。我們對本招股説明書所涵蓋的 證券的註冊並不意味着賣出證券持有人實際上會提供或出售普通股 或私人認股權證的任何或全部股份。此外，自本招股説明書發佈之日起，出售證券持有人可以隨時在 時間以交易方式出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股或私募認股權證。賣出證券持有人可以按現行市場價格或協議價格公開或通過私人交易提供、出售或分配 普通股或私募認股權證的全部或部分股份。

除下文腳註所述外， 下表根據賣出證券持有人的書面陳述，列出了有關賣出證券持有人對我們的普通股和私募認股權證的 實益所有權以及賣出證券持有人發行的普通股和私人 認股權證的某些信息。普通股的適用所有權百分比基於截至2023年6月26日已發行和流通的204,421,980股普通股 。截至該日，還發行了233,333份私募認股權證。除非下表腳註中另有説明 ，並受適用的社區財產法的約束， 表中提到的個人和實體對其實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。

有關我們在發行後實益擁有的普通股和私募認股權證的 股票的信息，假設我們出售了 普通股和已發行的私募認股權證的所有股份，並且沒有以其他方式購買或出售我們的普通股或私募認股權證。 賣出證券持有人可以提供和出售部分或全部或不出售我們的普通股或私人認股權證（視情況而定）。

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了 的實益所有權。除非以下腳註指明，否則根據提供給我們的信息 ，我們認為賣出證券持有人對他們實益擁有的所有普通股和 認股權證擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的共同財產法。除非下文另有説明，否則根據銷售證券持有人提供給我們的 信息，任何銷售證券持有人都不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。

除非下文 腳註中另有規定，（i）下表不包括行使 公共認股權證時最多可發行的8,333,333股普通股；（ii）每位賣出證券持有人的地址為加利福尼亞州帕薩迪納市西聯合街130號91103。

請查看標題為 ” 的部分分配計劃” 以獲取有關股東分配這些股份的方法的更多信息。

分配計劃

我們可能會出售此處描述的證券， 賣出證券持有人可以不時通過一次或多次發行出售他們持有的部分或全部普通股或私人認股權證 ，包括以下幾種：

在本招股説明書中， “出售證券持有人” 包括出售在本招股説明書 發佈之日之後作為禮物、質押、合夥分配或其他非銷售相關轉讓從出售證券持有人那裏獲得的股票的受讓人、質押人、受讓人、受讓人或繼承人。

根據本招股説明書，我們不會從出售 證券中獲得任何收益，這些證券可能由賣出證券持有人不時出售。根據向銷售證券持有人授予註冊權的協議，我們將承擔與本次註冊相關的 費用。但是，出售 證券持有人將承擔因根據本招股説明書出售 證券而產生的任何經紀佣金、轉讓税或承保佣金和折扣。據我們所知，目前，任何 出售證券持有人與任何承銷商、經紀交易商或代理人之間沒有關於根據本招股説明書出售證券的計劃、安排或諒解。

我們或賣出證券持有人 可以向或通過一個或多個承銷商或交易商（充當委託人或代理人）、通過代理人出售證券，或直接 出售給一個或多個購買者。我們或賣出證券持有人可以在一項或多項交易中不時分配證券：

我們將在招股説明書補充文件或本招股説明書的補充文件、我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作 招股説明書、本招股説明書作為一部分的註冊聲明修正案 或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的其他以引用方式納入的文件中描述 證券的發行條款和具體的分配計劃。在 的適用範圍內，此類描述可能包括：

只有招股説明書補充文件 中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。參與出售或 分銷賣出證券持有人提供的證券的賣出證券持有人以及任何參與 證券分銷的交易商和代理人可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保 折扣。在標題為 的部分的 “銷售證券持有人” 表中，任何被確定為註冊經紀交易商的銷售證券持有人出售證券持有人” 被視為承銷商。如果此類交易商或代理人被視為承銷商， 他們可能要承擔《證券法》規定的法定責任。

如果使用承銷商進行出售，他們將 為自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行 發行價格或以出售時確定的不同價格通過一項或多項交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的約束。我們或賣出證券持有人可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有集團的承銷商向公眾發行證券 。在符合 某些條件的前提下，承銷商有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券，但購買額外股票或其他期權的任何期權所涵蓋的 證券除外。如果使用交易商出售證券，我們或 賣出證券持有人或承銷商將作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券 ，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。任何公開發行價格以及任何允許、重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠 可能會不時發生變化。我們或銷售證券持有人可能會使用承銷商、經銷商 或與我們有實質性關係的代理人。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，指明承銷商、交易商或 代理人。

我們或賣出證券持有人可以直接出售證券 ，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和出售的任何代理人， 我們將在招股説明書補充文件中描述應支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則 代理人將在任命期間盡最大努力行事。

我們可以向代理人、交易商和承銷商 提供民事責任賠償，包括《證券法》規定的責任，或者就代理人、交易商或承銷商可能就這些負債支付的 款項提供補償。代理商、經銷商和承銷商或其關聯公司 可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

關於賣出證券持有人根據本招股説明書發行和出售證券 ，我們已同意向每位賣出證券持有人和 此類出售證券持有人（根據《證券法》確定）的任何承銷商提供特定負債，包括《證券 法》規定的負債。出售證券持有人已同意向我們賠償特定責任，包括《證券 法》規定的責任。此外，我們已同意支付出售證券持有人根據本招股説明書向公眾註冊、發行和出售證券 所產生的幾乎所有附帶費用，包括支付聯邦證券法和州 blue sky 註冊費以及為賣出證券持有人支付一名律師的合理費用和支出，但我們不承擔 的任何經紀商或承銷商的折扣和佣金，以及向承銷商或經紀人提供法律顧問的費用、轉移 税款或轉賬費與出售證券持有人出售證券有關。

根據《證券法》第 415 (a) (4) 條，我們可以參與 在現有交易市場進行市場發行。此外， 我們或賣出證券持有人可以與第三方進行衍生品交易，或者通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書 未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則與這些 衍生品有關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括在簡短的 銷售交易中。如果是這樣，第三方可以使用我們或賣出證券持有人質押的證券或從我們、賣出 證券持有人或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結算任何相關的普通股公開借款，並可能使用從我們或賣出證券持有人那裏收到的 證券來結算這些衍生品來結算我們普通股的任何相關公開借款。 此外，我們或賣出證券持有人可以向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，反過來， 可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售證券。此類金融機構或其他第三方 可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或同時發行其他證券的投資者。

除普通 股票和認股權證外，我們可能提供的所有證券都將是沒有既定交易市場的新發行的證券。任何承銷商都可以在這些 證券上做市，但沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的 流動性。

根據《交易法》第 M 條，任何承銷商均可獲得額外購買 股票的選擇權，並參與穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。承銷商購買額外股票的選擇權涉及超過發行規模的銷售， 會形成空頭頭寸。只要穩定出價不超過指定的最高價格，穩定交易允許出價購買標的證券。辛迪卡回補或其他空頭回補交易涉及證券的購買，要麼是通過行使購買額外股票的選擇權 購買，要麼在分配完成後在公開市場上購買證券，以填補空頭 頭寸。當 交易商最初出售的證券是在穩定或補償交易中購買以填補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商收回交易商的賣出特許權。這些活動可能導致證券 的價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何活動。

在發行定價前的工作日內，在 普通股開始要約或出售之前，任何作為紐約證券交易所合格的 做市商的承銷商、交易商或代理商均可根據《交易法》第 M 條在紐約證券交易所 進行我們的普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制 ，並且必須被識別為被動做市商。一般而言，被動做市商的出價必須不超過 對此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則在超過某些購買限額時，必須降低 被動做市商的出價。被動做市可以將證券的 市場價格穩定在高於公開市場上可能存在的水平，如果開始，則可以隨時終止 。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則位於加利福尼亞州洛杉磯的Cooley LLP將移交本招股説明書及其任何補充文件提供的 證券的有效性。其他法律事務可以由我們在適用的招股説明書補充文件中指定的律師轉交給我們或任何承銷商、 交易商或代理商。

專家們

本招股説明書和註冊聲明 中以引用方式納入的截至2021年12月31日止年度的合併財務 報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP的報告以引用方式納入此 ，該報告是經該公司作為審計和會計專家的授權而編入的。

截至2022年12月31日 的合併財務報表以及截至2022年12月31日的截至2022年12月31日的年度參照截至2022年12月31日的 表年度報告納入本招股説明書的合併財務報表是根據普華永道會計師事務所 LLP的報告（其中包含與合併財務報表附註1中所述的公司淨虧損有關的解釋性段落 ）納入的，一家獨立的註冊會計師事務所，由該公司作為審計專家授權獲得會計。

在哪裏可以找到 其他信息

此 招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中列出或以引用方式納入的所有 信息。每當本招股説明書中提及我們的任何 合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參考作為註冊聲明 一部分的附錄或以引用方式納入本招股説明書的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本 。由於我們受到《交易法》的信息和報告要求的約束， 我們需要按照 交易法案的要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括本招股説明書 http://www.sec.gov.

我們的 網站地址是 www.heliogen.com。通過我們的網站，我們在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快免費提供以電子方式 向美國證券交易委員會提交或提供的文件，包括 我們的10-K表年度報告；我們的年度和特別股東大會的委託書；我們的10-Q表季度報告； 我們的8-K表最新報告；表格3、4，以及 5 和附表 13D，涉及我們代表 我們的董事和執行官提交的證券；以及對這些證券的修正文檔。 我們網站上包含或可能通過該網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也沒有納入本招股説明書。

以引用方式納入 某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向其提交的其他文件中的 信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件 向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書 中的信息取代我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而 我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。我們以引用方式將我們 向美國證券交易委員會提交的以下所列信息或文件納入 本招股説明書和本招股説明書所包含的註冊聲明：

我們在首次提交本招股説明書所屬的註冊聲明之日之後以及在 生效之前根據《交易所 法》提交的所有文件均應視為以提及方式納入本招股説明書。

我們還以引用方式納入了未來根據 交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何申報（根據表 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提供的當前報告以及在此類表格上提交的與這類 項目相關的證物），包括在 交易法頒佈之日之後提交的文件首次提交本招股説明書屬於 一部分的註冊聲明，在該註冊聲明生效之前，直到我們提交事後生效的註冊聲明該修正案表明 終止了本招股説明書提出的證券發行，並將從向美國證券交易委員會提交此類文件 之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。在稍後提交的文件 中的聲明修改或取代此類先前聲明的範圍內，任何此類未來申報中的任何聲明 都將自動被視為修改和取代我們之前向 美國證券交易委員會提交的、已註冊或被視為納入此處的任何文件中的任何信息。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，索取這些文件的副本，免費 ：

Heliogen, Inc.

加利福尼亞州帕薩迪納市西聯合街 130 號 91103
(626) 720-4530

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用

下表列出了我們在發行和分發 註冊證券時應支付的除承保折扣和佣金以外的 費用和開支的估計值。出售證券持有人將不承擔此類成本和開支的任何部分。

項目 15。對董事和高級職員的賠償

一般而言，DGCL 第 145 (a) 條規定，公司可以賠償任何曾經參與或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（不包括民事、刑事、行政或調查（ 公司提起或權利的訴訟除外）的人，因為他或她是或曾經是董事、高級職員，公司的僱員或代理人， 或者正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人，合夥企業、 合資企業、信託或其他企業，用於支付該人在此類行動、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的款項 ，前提是他或她本着誠意行事， 以他或她有理由認為符合或不反對公司的最大利益，以及就任何刑事訴訟 行動而言或正在進行的, 沒有合理的理由認為其行為是非法的.

總的來説，DGCL 第 145 (b) 條規定，公司可以賠償任何曾經或現在是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經任職的公司受到威脅、待審或已完成的訴訟或訴訟的當事方，或有權作出有利於公司的判決的人應公司作為 另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的要求，反對如果該人本着善意行事，並且有理由認為符合或不違背公司最大利益 的方式行事，則該人為此類訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理產生的費用 （包括律師費），但不得就他或她應提出的任何索賠、問題或事項作出賠償 已被裁定對公司負有責任，除非且僅限於大法官法院或其他裁決法院 裁定，儘管已作出責任裁決，但考慮到案件的所有情況，他或她 有權公平合理地就大法官法院或其他裁決法院認為適當的費用獲得賠償。

一般而言，DGCL 第 145 (g) 條規定，公司可以代表任何現在或曾經是公司的董事、 高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司要求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工 或代理人的人購買和維持保險，以應對針對該人承擔的任何責任 以及該人以任何此類身份或因其身份而產生的損失，不論該公司是否會根據 DGCL 第 145 條， 有權向該人提供賠償，使其免於承擔此類責任。

此外，我們的公司註冊證書 在DGCL允許的最大範圍內免除了我們董事的責任。DGCL 規定，公司的 董事不因違反董事的信託義務而承擔個人金錢損害賠償責任， 的責任除外：

如果修訂 DGCL 以授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則我們的董事 的責任將在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制。

此外，我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了 單獨的賠償協議。除其他外，這些協議要求我們向我們的董事和高級管理人員賠償 我們的董事和高級職員的某些費用，包括律師費、判決、罰款和解金額， 董事或高級管理人員因擔任我們的董事或高級職員或該人應我們的要求向其提供服務的任何其他公司 或企業而產生的任何行動或訴訟所產生的和解金額。

我們維持董事 和高級管理人員保險單，根據該保單，我們的董事和高級管理人員將免於因以董事和高級管理人員身份採取的 行為承擔責任。

我們可能簽訂的任何承保協議將規定公司的任何承銷商、我們的董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及 我們的控制人員（如果有）對某些責任（包括根據《證券法》產生的責任）進行賠償。

項目 16。展品

項目 17。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 至 包括《證券法》第 10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 至 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊 聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量 和價格的變化不超過20％，則已發行證券交易量的任何增加或減少（前提是已發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計最大發行區間的低端或最高端的任何偏差 都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中在 “註冊 費用計算” 表中規定的最高總髮行價格有效的註冊聲明；以及

(iii) to 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何 重大變更；

但是, 前提是,如果第 (1) (i)、 (1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易所 法》第 13 或15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，或者以招股説明書的形式包含在招股説明書中，則第 (1) (i)、 (1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用 us 根據規則 424 (b) 提交，這是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新的 註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為 為首次發行 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止 時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 那個， 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份 招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條必須作為註冊聲明的一部分提交的每份 招股説明書，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行 所需的信息 自首次使用此類形式的招股説明書之日或首次發行證券銷售合同生效之日起 ，《證券法》第10（a）條應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 在招股説明書中描述。根據第430B條的規定，就發行人和當時為承銷商的任何人的責任而言， 該日期應被視為與招股説明書所涉及的註冊聲明 中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 的報價。但是，前提是註冊聲明或招股説明書中作為註冊 聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件（即 的一部分）中的任何聲明，都不會取代或 在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明的一部分或在 之前的任何此類文件這樣的生效日期。

(5) 為了確定《證券法》規定的註冊人在首次分配 證券時對任何購買者的責任， 註冊人承諾，在根據本 註冊聲明對下列簽名註冊人進行證券的首次發行中，無論向買方出售證券採用何種承銷方式，如果證券是向買方出售 或出售給該購買者通過以下任何通信，下列簽名的註冊人將成為買方的賣方 並將被視為向此類買家提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署的註冊人根據第 424 條必須提交的與發行有關的任何 初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 任何 自由書面招股説明書，由下列簽名註冊人或由下述簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書的 部分，其中包含有關下列簽名註冊人 或由以下簽名註冊人或代表其提供的證券的重要信息；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方提出的任何其他報價的 通信。

(6) 為了確定註冊人在《證券法》下的責任， 根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份註冊人年度報告 （以及在適用情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份以引用方式納入註冊聲明的員工福利計劃 年度報告，均應為 被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為 成為首字母 善意為此提供。

(7) 那個， 為了確定《證券法》規定的任何責任：

(i) 註冊人根據《證券法》第 424 (b) (l) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書形式中包含的 作為註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的 信息應被視為 自注冊聲明宣佈生效之時起註冊聲明的一部分；以及

(ii) 包含招股説明書形式的每項 生效後的修正案應被視為與其中發行的證券 有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(8) 提交申請，以 確定受託人是否有資格根據美國證券交易委員會在《信託契約法》第 305 (b) (2) 條下規定的 規則和條例，根據《信託契約法》第 310 條 (a) 款行事。

只要根據上述條款 或其他條款，允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員賠償 根據《證券法》產生的 責任，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反《證券法》中 所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與註冊 證券有關的此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人在 成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護時發生或支付的費用除外 ）提出賠償索賠，則除非其律師認為此事已得到解決通過控制先例， 將問題提交給具有適當管轄權的法院它的此類賠償違反 《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 在 S-3 表格上提交的所有要求，並已正式促使本註冊聲明由加利福尼亞州帕薩迪納市 在加利福尼亞州帕薩迪納市 上代表其簽署 30^第四2023 年 6 月的那一天。

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期 在下文簽署。

II-6