附件4.5

證券説明

根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條登記

以下説明陳述了根據修訂後的1934年證券法(“交易法”)第12節登記的Porage金融科技收購公司(“我們”、“我們”或“我們的”)證券的某些重要條款和條款。以下對我們證券的描述並不完整，可能不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。本説明書是從我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中總結出來的，並通過引用全文加以限定，該章程大綱和章程細則在此作為表格10-K年度報告的附件併入本文，本附件是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(2021年修訂本)的適用條款，以瞭解更多信息。

一般信息

我們是開曼羣島獲豁免的公司，我們的事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法所管限。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，吾等獲授權發行330,000,000股普通股，包括300,000,000股A類普通股及30,000,000股B類普通股，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述我們股份的主要條款，特別是我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位由一股A類普通股和三分之一的可贖回權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。根據認股權證協議，權證持有人只能對公司A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。

組成這些單位的A類普通股和認股權證於2021年9月10日左右開始單獨交易。

此外，這些單位將自動分離為它們的組成部分，在我們完成最初的業務合併後將不進行交易。

普通股

於首次公開發售截止日期前，已發行及已發行的B類普通股共有6,477,845股，全部由首次公開招股股東登記持有。2021年6月15日，我們的保薦人向我們免費交出了總計1,437,500股，導致發行和發行了5,750,000股B類普通股。2021年7月20日，我們的保薦人額外收到了1,150,000股B類普通股，總計發行和發行了6,900,000股B類普通股。根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，我們的保薦人可以沒收多達900,000股B類普通股。2021年8月5日，承銷商部分行使超額配售選擇權，增購1,911,379股；因此，422,155股B類普通股被沒收。在首次公開募股結束時，我們發行的普通股有32,389,224股，其中包括：

除我們最初業務合併前董事的任免外，登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。除下文所述及法律規定外，A類普通股持有人及B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則另有規定，或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則由本公司股東投票表決的任何此類事項，均須獲得本公司大多數普通股的贊成票方可通過。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律和根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則通過特別決議案；這些行動包括修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應課差餉股息。在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，持有本公司公開股份的人士無權就董事選舉投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。現任董事還將有權任命更多董事，或在出現空缺時任命替代董事。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中管限於本公司首次業務合併前董事任免的條文，只可由一項特別決議案修訂，該決議案須包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。

由於我們經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則授權發行最多300,000,000股A類普通股，因此，如果我們進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們將被授權發行的A類普通股的數量。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。根據《公司法》，我們沒有要求舉行年度或股東大會來選舉董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事。在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時，以每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於截至完成我們的初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量，符合本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括受益人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。我們的贊助商、我們管理團隊的每一名成員和我們的顧問都與我們達成了協議，據此，他們已同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)相關的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在初始業務合併結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公眾股票。(B)有關A類普通股持有人的權利或首次公開發售前業務合併活動的任何其他規定。

根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，吾等只會在取得股東批准該等業務合併後才會完成初步業務合併，因此吾等預期將根據委託書徵集規則贖回本公司的公開股份。在這種情況下，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在未經我們事先同意的情況下，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制贖回其在首次公開募股中出售的股份總數超過15%的股份(“超額股份”)。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

批准我們的初始業務合併將需要根據開曼羣島法律批准普通決議，除非開曼羣島法律要求更高的批准門檻。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如果有的話)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對這種初始業務合併。此外，我們的贊助商、我們管理團隊的每一名成員和我們的顧問已同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們需要9,716,767股，或37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票)，或1,619,461股，或6.25%(假設只有代表法定人數的最低數量的股票被投票)，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。為了獲得股東對我們最初業務合併的批准，一旦獲得法定人數，非投票將不會對批准產生任何影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求，任何股東大會都將至少提前五天發出通知。

如吾等無法根據上述委託書徵集規則進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則要求吾等根據美國證券交易委員會的收購要約規則贖回公開發行的股份，並在完成初步業務合併前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。

根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則，如本公司在首次公開招股結束後24個月內仍未完成初步業務合併，本行將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股份的數量(如果有的話，減去支付解散費用的利息不超過10萬美元)，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並在第(Ii)及(Iii)條的情況下，遵守吾等根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。我們的保薦人、我們管理團隊的每位成員和我們的顧問已經與我們達成了一項協議，根據協議，如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何上市股票的分配)。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理可能的情況下儘快履行上述有關清盤信託賬户的程序，但其後不超過十個營業日，並受適用的開曼羣島法律所規限。

如公司於業務合併後發生清盤、解散或清盤，本公司股東有權按比例分享於償還債務及就優先於普通股的每類股份(如有)撥備後可供分配的所有資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併後，按相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格贖回其公開發行的股票，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以支付我們的税款(如果有的話)除以當時已發行的公開發行股票的數量，但須遵守本文所述的限制。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與我們首次公開募股中出售的單位所包括的A類普通股相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，除了：(A)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份持有人有權投票選舉和罷免董事，而我們方正股份多數的持有人可以因任何原因罷免董事會成員；(B)方正股份受某些轉讓限制，詳情如下：(C)我們的保薦人、我們管理團隊的每一名成員和我們的顧問與我們訂立了一項協議，根據該協議，他們同意：(I)放棄對其創始人股票的贖回權；(Ii)在股東投票批准修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)修正案時，放棄對其創辦人股份及公眾股份的贖回權，該修正案將修改我們向A類普通股持有人提供的義務的實質內容或時間安排，如我們未能在首次公開招股結束後24個月內完成我們的首次業務合併，或(B)與我們A類普通股或首次合併前業務活動的持有人的權利有關的任何其他條款，則有權贖回A類普通股持有人的股份，或贖回100%的公開股份；及(Iii)倘吾等未能於吾等首次公開發售完成後24個月內完成首次公開招股後24個月內完成初步業務合併，彼等將放棄從信託賬户就其所持有的任何方正股份進行分派的權利(儘管倘吾等未能在指定時間內完成初步業務合併，彼等將有權從信託帳户就其持有的任何公開股份進行分派)；(D)方正股份將於吾等進行首次業務合併時或在本文所述持有人的選擇下，自動轉換為我們的A類普通股；及(E)方正股份有權享有登記權。根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則，除非開曼羣島法律要求更高的批准門檻，否則我們只會在根據開曼羣島法律以普通決議案獲得股東批准後，才會完成我們的初步業務合併。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的每一名成員和我們的顧問都同意投票支持我們最初的業務合併。

方正股份被指定為B類普通股，並將自動轉換為A類普通股(如果我們沒有完成初始業務合併，則在轉換時交付的此類A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配)，其比例為：所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的總數將等於(I)完成首次公開募股時發行和發行的普通股總數的20%。加上(Ii)本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或可予發行的A類普通股總數，以及因轉換或行使與股權掛鈎的證券或權利而發行或視為已發行的A類普通股總數，但不包括可為或可轉換為在初始業務合併中向任何賣方發行、當作已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股，以及於轉換營運資金貸款時向吾等保薦人、其聯營公司或吾等管理團隊任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。

除本文所述外，我們的發起人、我們管理團隊的每一名成員和我們的顧問已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)在我們完成初始業務合併一年後，(B)在我們初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。我們把這種轉讓限制稱為禁售。任何獲準的受讓人將受到我們的保薦人以及我們的董事和高管關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，持有本公司公開股份的人士無權就董事選舉投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文只可由一項特別決議案修訂，該決議案須包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。此外，在投票將公司從開曼羣島繼續轉移到另一個司法管轄區(包括但不限於批准公司在該其他司法管轄區的組織文件)時，需要特別決議案，我們方正股份的持有人每持有一股方正股份將有十票，我們A類普通股的持有人將每一股A類普通股投票一票，因此，我們的保薦人將能夠批准任何此類提議，而無需任何其他股東的投票。對於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公眾股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。

會員登記冊

根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份成員登記冊，其中將記載：

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其內所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。於首次公開招股結束後，股東名冊隨即更新，以反映本公司發行股份的情況。登記在股東名冊上的股東將被視為擁有與其名稱相對的股份的合法所有權。然而，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不能反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們未來不會這樣做。

認股權證

公眾股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在我們完成初步業務合併後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但如下文所述的調整，緊接下一段的討論除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，在紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等並無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法與認股權證相關的A類普通股的登記聲明當時生效，且招股章程為現行招股説明書，但須受吾等履行下文所述有關登記的義務所限，或可獲得有效的豁免登記。任何認股權證均不可行使，吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律，可發行的A類普通股已登記、合資格或被視為獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將為該單位的A類普通股支付全部購買價。

吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於吾等首次業務合併完成後二十個工作日，吾等將盡我們商業合理的努力，向美國證券交易委員會提交首次公開招股登記説明書的生效後修訂或根據證券法可行使認股權證而發行的A類普通股登記的新登記説明書，並且吾等將盡商業合理努力使其在吾等初始商業合併完成後60個工作日內生效。並維持該登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議所指定的認股權證屆滿或贖回為止；如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但我們將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，盡我們商業上合理的努力註冊或符合條件的股票。倘涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股的生效後修訂或新登記聲明於初始業務合併結束後第60天仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效登記聲明及吾等未能維持有效登記聲明的任何期間為止，但吾等將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格。在此情況下，各持有人將交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目相等於(A)認股權證的A類普通股數目乘以(X)認股權證相關股份數目乘以(Y)“公平市價”(定義見下文)減去認股權證的行使價減去(Y)“公平市價”及(B)0.361所得的商數。本款所稱公允市場價值，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的十個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。

救贖

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可書面通知吾等，惟在行使該等權利後，據該認股權證代理人實際所知，該人(連同該人士的聯屬公司)會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該A類普通股在行使該等權利後會立即發行及發行。

A類普通股每股價格等於或超過$18.00時認股權證的贖回。一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

吾等將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，以及有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量的調整或認股權證的行使價格進行調整，如“-認股權證 - 公共股東認股權證 - 反稀釋調整”所述)，以及11.50美元(適用於整股)的認股權證行使價格。

在A類普通股每股價格等於或超過$10.00時贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據這項贖回功能進行無現金贖回時，認股權證持有人將獲得的A類普通股數目，以我們的A類普通股在相應贖回日期的“公平市值”為基礎(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每權證0.10美元的價格贖回)，而該等A類普通股的成交量加權平均價是根據緊接贖回通知送交認股權證持有人的日期後10個交易日內我們A類普通股的成交量加權平均價格而釐定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

根據認股權證協議，上文提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股已被轉換或交換為A類普通股。如本公司在最初的業務合併後並非尚存實體，則在決定於行使認股權證時將發行的A類普通股數目時，下表數字將不會調整。

下表各欄標題所載股價將於下文“反稀釋調整”標題下所述可於行使認股權證時發行的股份數目或認股權證行使價格作出調整的任何日期起調整。如行使認股權證時可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)如果是根據下文標題“-反稀釋調整”下的第五段進行調整，則列標題中調整後的股價將等於未調整的股價乘以一個分數，其分子是標題“-反稀釋調整”下所述的市值和新發行價格中的較高者，其分母為10.00美元；(B)如果是根據以下標題“-反稀釋調整”下的第二段進行調整，則調整後的股價將等於以下標題下“-反稀釋調整”下的第二段的調整。列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行權價格調整而導致的認股權證行權價的減幅。

公平市價及贖回日期的準確數字可能不載於上表，在此情況下，倘公平市值介乎表中兩個數值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則就每份行使的認股權證發行的A類普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，按適用的365或366天年度計算。舉例來説，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後的10個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證期滿尚有57個月，則認股權證持有人可選擇就這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉例來説，如本公司向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證期滿尚有38個月，則持有人可選擇就此項贖回功能，就每份完整認股權證行使0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式就每份超過0.361股A類普通股行使(可予調整)。最後，如上表所示，若認股權證已無現金及即將到期，則不能就吾等根據此贖回功能進行贖回而以無現金基準行使，因為任何A類普通股將不能行使該等認股權證。

這一贖回功能與許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能不同，後者通常僅在A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這項贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股公眾股份10.00美元或以上時，即我們A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時，所有已發行認股權證均可贖回。我們設立這項贖回功能是為了讓我們可以靈活地贖回認股權證，而無需達到上文“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中規定的每股18.00美元的認股權證門檻。根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人，實際上將根據我們首次公開發售時的固定波動率輸入的期權定價模型，為其認股權證獲得大量股份。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，這將允許我們在確定符合我們的最佳利益的情況下迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股份行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時贖回認股權證，這可能導致權證持有人獲得的A類普通股少於如果他們選擇在A類普通股的交易價格高於11.50美元的行使價時選擇等待行使A類普通股的認股權證的情況下獲得的A類普通股。

行權時不會發行零碎的A類普通股。如果持有人在行使權力後將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如於贖回時，認股權證可根據認股權證協議行使A類普通股以外的證券(例如，倘若我們並非最初業務合併中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證可供A類普通股以外的證券行使時，該公司(或尚存公司)將根據證券法作出其商業上合理的努力，登記在行使認股權證時可發行的證券。

反稀釋調整

如果A類普通股的發行數量因A類普通股應支付的資本化或股份股息，或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該等已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股息，其乘積等於(I)在配股中實際出售的A類普通股的數量(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)支付的每股A類普通股的商數。該等供股及(Y)歷史公平市價。就此等而言，(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及因行使或轉換而須支付的任何額外金額；及(Ii)“歷史公平市價”指截至A類普通股在適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日前10個交易日所公佈的A類普通股成交量加權平均價，但無權收取該等權利。

此外，如吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或作出現金分配，則上述(A)除外，(B)任何現金股息或現金分配，如與在截至該等股息或分配宣佈日期為止的365天期間內就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分配按每股計算，但僅就現金股息或現金分派總額相等於或少於每股0.50美元的數額而言，則不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價或因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數目調整的現金股息或現金分配)，(C)履行A類普通股持有人與擬進行的初步業務合併相關的贖回權利，(D)滿足A類普通股持有人的贖回權，這與股東投票有關：(A)修改我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)修改我們義務的實質或時間，向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於與我們A類普通股或初始業務合併活動前的業務合併活動的持有人的權利有關的任何其他條款，或(E)就吾等未能完成初步業務合併而贖回本公司公眾股份而言，則認股權證行權價將於該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果已發行A類普通股的數量因合併、合併、反向拆分或A類普通股重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按此類已發行A類普通股的減少比例減少。

如上所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行權價將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(X)吾等為籌集資金而以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券(發行價或實際發行價低於每股普通股9.20美元)(該等發行價或有效發行價由吾等董事會真誠決定，如向吾等保薦人或其聯屬公司發行，則不考慮保薦人或該等聯營公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”)，(Y)該等發行的總收益總額佔於完成我們的初始業務合併當日可用作我們的初始業務合併的資金的股本收益總額及其利息的60%以上，及(Z)在完成我們的初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價格將調整(至最接近的美分)，相當於市值和新發行價格中較高者的115%，上文“-當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回權證”和“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的美分)，等於市值和新發行價格中較高者的180%。而上文“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的分值)，以相等於市值和新發行價格中的較高者。

如對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述或僅影響該A類普通股的面值)，或吾等與另一法團或合併為另一法團的任何合併或合併(但吾等為持續法團且不會導致我們的已發行的A類普通股有任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓予另一法團或實體，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使其認股權證的情況下將會收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利行使時所應得的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。然而，如該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可予行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並已接受該等持有人(投標除外)。公司就公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的公司股東所持有的贖回權利提出的交換或贖回要約，或由於公司贖回A類普通股的結果(如果擬議的初始業務合併提交給公司股東以供批准)，在以下情況下，在完成該投標或交換要約後，其制定者連同該制定者所屬的任何集團的成員(根據《交易法》第13D-5(B)(1)條的含義)，並連同該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(按交易所法令第12B-2條的涵義)，以及任何該等聯營公司或聯營公司所屬集團的任何成員，實益擁有(根據交易所法令第13D-3條所指的)超過50%的已發行及已發行的A類普通股，認股權證持有人將有權收取假若該認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前行使該認股權證，則該持有人本應有權作為股東實際享有的最高數額的現金、證券或其他財產，已接納該等要約，而該持有人所持有的所有A類普通股已根據該等要約或交換要約購入，但須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在該等要約或交換要約完成後及之後)。若A類普通股持有人於有關交易中的應收代價少於70%以A類普通股的形式於繼承實體中以A類普通股的形式支付，而該A類普通股於全國證券交易所上市或於既定場外交易市場報價，或將於緊接該等事件發生後上市交易或報價，而權證的註冊持有人於公開披露該等交易後三十天內適當行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證協議的Black-Scholes值(定義見認股權證協議)而按認股權證協議所述下調。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤或有瑕疵的規定；(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文，或(Iii)就認股權證協議訂約方認為必要或適宜，以及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題，加入或更改任何條文，惟須取得當時尚未發行的至少65%的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。您應查看認股權證協議的副本，該副本作為本附件所屬的Form 10-K年度報告的附件提交，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項，就每持有一股股份投一票。

吾等已同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區將是任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與我們首次公開發售時作為單位出售的認股權證的條款及規定相同。私募認股權證(包括行使私募認股權證可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初始業務合併後30天(有限例外情況除外)，且只要由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，吾等不可贖回(除非本公司保薦人或其準許受讓人持有)。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私募認股權證，並可由持有人行使，其基準與我們首次公開發售時出售的單位所包括的認股權證相同。任何有關私人配售認股權證條款的修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文，均須獲得當時尚未發行的私人配售認股權證數目最少65%的持有人投票通過。

除上文“-公眾股東認股權證 - 贖回認股權證當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元”一節所述外，假若私人配售認股權證持有人選擇以無現金基準行使該等認股權證，他們將交出其認股權證數目的行使價，該數目等於(X)認股權證相關A類普通股數目乘以(X)A類普通股數目乘以“保薦人公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價(Y)的差額乘以“保薦人公平市價”所得的商。本辦法所稱保薦人公允市價，係指認股權證行使通知送交認股權證代理人之日前十個交易日止，A類普通股之平均報告收市價。我們之所以同意這些認股權證將在無現金的基礎上行使，只要它們是由我們的保薦人及其允許的受讓人持有的，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們已經制定了政策，限制內部人士出售我們的證券，但在特定時間段除外。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以行使認股權證，並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股，以收回行使認股權證的成本，但內部人士可能會受到重大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。如果我們因企業合併而產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理的角色、其代理人及其股東、董事、高級職員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠和損失除外。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》是以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(提供這是由該另一法域的法律促進的)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須由(A)每家公司的股東的特別決議授權；以及(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如有)。母公司(即持有附屬公司股東大會上至少90%投票權的已發行股份的公司)與其附屬公司之間的合併無須股東決議，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本鬚髮給每一名將予合併的附屬公司的每名成員。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。每間公司的董事須就該公司截至作出該聲明前的最後切實可行日期所作的資產及負債作出聲明，並須作出聲明，表明：(I)該公司有能力在債務到期時清償債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺騙該公司的無抵押債權人；(Ii)並無呈請或其他類似的法律程序提交，亦沒有懸而未決，亦沒有在任何司法管轄區作出命令或通過將公司清盤的決議；(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類的人，並無就該公司、其事務或其財產或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該公司的債權人的權利被暫停或限制；。(V)就並非尚存公司的組成公司而言，該組成公司已從緊接合並或合併前擔任的任何受信職位退休，或將會退休；。及(Vi)在相關情況下，該公司已遵守開曼羣島監管法律下的任何適用要求。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及外國公司，程序是相似的，不同的是，如果尚存或合併的公司是開曼羣島豁免公司，開曼羣島公司註冊處處長必須就任何組成的海外公司信納：(1)外國公司的章程文件和外國公司成立為法團的管轄區的法律是否允許或不禁止合併或合併，以及這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等呈請或其他相類的法律程序仍未完成，亦沒有為將該外地公司清盤或清盤而作出的命令或所通過的決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類的人，並正就該外地公司、其事務、財產或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利受到暫停或限制；。(V)該外地公司有能力在到期時償付其債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺騙該外地公司的無抵押債權人；。(Vi)就該外地公司向尚存或經合併的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、免除或放棄對該項轉讓的同意或批准；。(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許，並已按照該外地公司的章程文件獲得批准；及。(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；。(Vii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊為法團、註冊或存在；及。(Viii)沒有其他理由認為準許該項合併或合併會違反公眾利益。開曼羣島獲豁免公司的董事須符合上文第(I)至(Vii)節所載的規定，在作出適當查詢後，表示彼等認為該等要求已獲滿足，該聲明須包括在作出聲明前編制的截至最後實際可行日期的該外國公司的資產負債表。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，將獲得支付其股份公允價值的權利。實質上，該程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併獲投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併的日期後20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的上述通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其提出異議的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存公司或合併公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以該公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果該公司和股東在提出要約之日後30天內商定該價格，則該公司必須向該股東支付該數額；及(E)如公司與股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，則公司必須(及任何持不同意見的股東均可)向開曼羣島大法院提交呈請書以釐定公平價值，而該呈請書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公平價值達成協議的股東的姓名及地址的名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司須按釐定為公允價值的款額支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持不同意見的人持有任何類別的股份，而在有關日期，該等股份在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場，或出資的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，為公司重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果是根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格，完成所需的時間也更長)，有關的安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且必須另外代表親自或由受委代表出席並在為此目的而召開的會議或會議上投票的每一類股東或債權人(視屬何情況而定)的四分之三。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身信納以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

如果一項安排計劃或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

排擠條款

收購要約在四個月內提出並被要約90%的股份持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的其他方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟

我們開曼羣島的律師不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島法院極有可能具有説服力並加以適用--上述原則的例外適用於下列情況：

在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行

與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的開曼羣島法律顧問告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲豁免公司的特別考慮

根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司(這意味着我們的公眾股東作為公司成員，除了為他們的股票支付的金額之外，對公司的責任不承擔任何責任)。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除某些豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同，包括以下所列的豁免和特權：

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含旨在提供某些權利和保護的條款，這些權利和保護適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。根據開曼羣島法律，在沒有特別決議的情況下，不能修改這些規定。除本文所述外，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，特別決議案必須由親身出席或由受委代表出席公司股東大會並有權就該等事項(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)的已發行股份持有人投下至少三分之二多數的贊成票，或由吾等全體股東一致書面決議案批准。

本公司的初始股東及其獲準受讓人(如有)，於本報告日期合共實益擁有本公司20%的普通股，將參與任何修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。

《公司法》允許在開曼羣島註冊的公司在批准一項特別決議的情況下修改其組織備忘錄和章程細則。一家公司的公司章程細則可以明確規定，需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，雖然吾等可修訂經修訂及重述的組織章程大綱及細則所載有關本公司建議發售、架構及業務計劃的任何條文，但吾等認為所有此等條文均為對本公司股東具約束力的義務，吾等及吾等的高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文，除非吾等為持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

反洗錢、反恐融資、防止擴散融資和遵守金融制裁 - 開曼羣島

如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑，或有合理理由知道或懷疑，另一人從事犯罪行為，參與恐怖主義或恐怖主義財產或擴散融資，或是金融制裁的商業合併夥伴，並且他們在受監管部門的業務過程中或其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於這種知情或懷疑的信息，則該人將被要求根據開曼羣島犯罪收益法(經修訂)向(1)開曼羣島財務報告管理局報告該信息，如果披露與犯罪行為有關，洗錢或擴散融資，或者是金融制裁的商業聯合夥伴；或(2)根據《開曼羣島恐怖主義法》(經修訂)披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產的警員或更高級別的警官或金融報告管理局。這樣的報告不會被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知，向股東支付款項可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢、反恐融資、防止擴散融資和金融制裁或其他法律或法規，或者如果我們認為這種拒絕是必要或適當的，以確保我們在任何適用司法管轄區遵守任何此類法律或法規，我們保留拒絕向該股東支付任何款項的權利。

我們修改和重新修訂的公司章程中的某些反收購條款

我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則規定，我們的董事會分為三類。在完成我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，持有本公司公開股份的人士將有權就董事的委任投票。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的持有者可以任何理由罷免董事會成員。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的A類普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在，可能會使通過委託競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

論壇的選擇

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，除非吾等書面同意選擇另一法院：(A)美國聯邦法院將擁有專屬司法管轄權，以聆訊、解決及/或裁定根據證券法或交易法的規定而引起的任何爭議、爭議或索償(“美國訴訟”)；及(B)除該等美國訴訟外，開曼羣島法院對因經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所引起或與其有關的任何索償或爭議，或以任何方式與每名股東在本公司的股份有關的任何索償或爭議，擁有司法管轄權。包括但不限於(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東之受信責任的任何訴訟；(Iii)依據開曼羣島公司法或經修訂及重述的組織章程大綱及細則的任何條文提出申索的任何訴訟；或(Iv)要求本公司就其內部事務提出申索的任何訴訟。

這種法院條款的選擇可能會增加股東的成本，並限制股東在司法法院提出其認為有利於我們或我們的董事、高管或其他員工的美國訴訟或糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。法院是否會強制執行這些規定還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。

符合未來出售資格的證券

我們有32,389,224股普通股已發行和已發行，按折算後計算。在這些股份中，25,911,379股A類普通股可以自由交易，不受證券法的限制或進一步登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法第144條的含義購買的任何A類普通股除外。根據規則144，所有已發行的6,477,845股方正股票和所有6,588,184份私募認股權證均為受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的。

規則第144條

根據規則144，實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月的人將有權出售其證券。提供(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間均不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三個月須遵守交易所法案的定期報告規定，並已在出售前十二個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法案第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的聯屬公司的人士，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月期間內只出售不超過以下較大者的證券：

根據第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制規則第144條不適用於轉售由殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或發行人最初發行的證券，而這些證券在任何時間以前一直是殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

因此，我們方正股份及私募認股權證的持有人將可在完成初步業務合併一年後，根據規則第144條出售該等證券，而無須註冊。

登記和股東權利

創辦人股份、私募認股權證及任何於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私募認股權證及轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股)的持有人均有權根據登記及股東權利協議享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。然而，登記及股東權利協議規定，吾等將不會準許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直至適用的禁售期終止為止，即(I)就方正股份而言，如下一段所述，及(Ii)就私募認股權證及相關認股權證相關的A類普通股而言，在吾等初步業務合併完成後30天。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

除本文所述外，我們的發起人、我們管理團隊的每名成員和我們的顧問已同意不轉讓、轉讓或出售他們的創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併一年後，(B)在我們完成初始業務合併後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算的日期，合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將受到我們保薦人對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。我們把這種轉讓限制稱為禁售。

此外，根據登記及股東權利協議，只要保薦人持有登記及股東權利協議所涵蓋的任何證券，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名人士參加我們的董事會選舉。

證券上市

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼為“PFTAU”、“PFTA”和“PFTAW”。這些單位將自動分離為它們的組成部分，並將在我們完成初始業務合併後不進行交易。