美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 文件編號001-40639

波提奇金融科技收購公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(212) 380-5605

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的，☐是這樣的。不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的，☐是這樣的。不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒表示沒有☐

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的所有交互數據文件。是☒表示沒有☐

根據S-K法規第405項(本章第229.405節)披露違約者的情況是否 未包含在此，據註冊人所知，不會包含在通過引用併入本表格第III部分10-K或對本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊公共會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。是☒表示沒有☐

截至2022年6月30日，註冊人非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為 $163,489,523.

截至2023年3月7日，註冊人擁有25,911,379A類普通股，每股面值0.0001美元，以及6,477,845在其B類普通股中，流通股每股面值0.0001美元。

通過引用併入的文檔

沒有。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

本報告包含符合1933年《證券法》第27A節或《證券法》第 節和1934年《證券交易法》第21E節或《交易法》含義的前瞻性陳述。就聯邦證券法而言，本報告中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於以下方面的陳述：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定性包括但不限於“風險因素”標題下描述的那些因素。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法律可能要求這樣做。

風險因素摘要

以下是本10-K表格年度報告第I部分第1a項“風險因素”中描述的主要風險的摘要。我們相信“風險因素”一節中描述的風險對投資者來説是重要的，但其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的因素也可能對我們產生不利影響。以下摘要不應被視為我們面臨的重大風險的詳盡摘要，應與“風險因素”部分和本10-K表格年度報告中包含的其他信息一起閲讀。

第 部分I

本報告中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是金融科技收購公司。提及我們的“管理層”或“管理層團隊”是指我們的高級管理人員和董事，而提及“贊助商” 指的是PFTA I LP，這是一家安大略省的有限合夥企業。我們提到的“初始股東”指的是我們的 方正股份的持有者(定義如下)。

第1項。 業務。

引言

波蒂奇 金融科技收購公司(“本公司”)是一家於2021年3月17日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併(“業務合併”)。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2022年12月31日，本公司尚未開始任何業務。2021年3月17日(成立) 至2022年12月31日期間的所有活動與本公司的成立、首次公開募股(“首次公開募股”)有關，詳情如下。公司最早在完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。 本公司將從首次公開招股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日為其財政年度結束。

公司的贊助商是安大略省的有限合夥企業PFTA I LP(“贊助商”)。公司首次公開發行股票的註冊書於2021年7月20日被美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)宣佈生效。於2021年7月23日，本公司完成首次公開發售24,000,000股單位(“單位”，連同所發行單位所包括的A類普通股，“公開股份”)，每股10.00美元，產生毛收入2.40億美元。

該公司在首次公開招股中產生的發售成本共計14,355,016美元，其中包括4,800,000美元的承銷費、8,400,000美元的遞延承銷費和1,155,016美元的其他發售成本。該公司授予承銷商45天的選擇權，可按首次公開發行價格額外購買最多3,600,000個單位，以彌補超額配售。

同時，隨着首次公開發售的結束，本公司完成了6,333,334份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)，向保薦人以每份私募認股權證1.5美元的價格 ，產生9,500,000美元的總收益。

首次公開募股和私募完成後，首次公開募股的淨收益中的2.4億美元(每單位10.00美元)和私募的某些收益被存入信託賬户(信託賬户)，由大陸股票轉讓信託公司作為受託人，並根據《1940年投資公司法》第2(A)(16)節的含義投資於美國“政府證券”。經修訂(“投資公司法”)指期限為185天或少於185天或符合根據投資公司法頒佈的第(2a-7)條規定的若干條件的貨幣市場基金，該等基金只投資於由本公司釐定的直接美國政府國庫券，直至(I) 完成業務合併及(Ii)如下所述的信託賬户分派(以較早者為準)。

承銷商於2021年8月3日通知本公司，擬於2021年8月5日部分行使超額配股權(“超額配售”)。因此，於2021年8月5日，本公司完成額外出售1,911,379個單位(每單位10.00美元)及額外出售254,850份私募認股權證，每份私募認股權證1.50美元， 分別產生19,113,790美元及382,275美元的總收益。承銷商喪失了超額配售選擇權的餘額 。淨收益中共有19 113 790美元存入信託賬户，使信託賬户中持有的總收益達到259 113 790美元。本公司因超額配售(其中668,983美元為遞延承銷費)而產生額外發售成本1,051,258美元。

2022年8月15日，其中一家承銷商高盛公司(Goldman Sachs)放棄了對遞延折扣的所有權利(根據公司、高盛和BTIG，LLC之間日期為2021年7月20日的承銷協議中的定義)。延期的 折扣金額約為650萬美元，是在公司完成初始業務合併後欠下的。

對於首次公開發行和私募認股權證的具體應用，公司管理層擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有放入信託賬户的淨收益 旨在普遍用於完成業務合併。在公司簽署與初始業務合併有關的最終協議時，公司的初始業務合併必須 與一家或多家目標企業在一起，其公平市值至少等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)。然而，公司只有在業務合併後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，本公司才會完成業務合併 。

本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回其全部或部分公眾股份的機會(I)與根據美國證券交易委員會委託書徵集規則召開以批准企業合併的股東大會有關的 或(Ii)以要約收購的方式。對於擬議的企業合併，公司將被要求在為此目的召開的會議上尋求股東對企業合併的批准 股東可以在會上尋求贖回其股份，無論他們投票贊成還是反對企業合併。只有在緊接企業合併完成之前或之後，本公司擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，且投票表決的大部分流通股 投票贊成企業合併，公司才會繼續進行企業合併。

儘管有上述規定，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“章程細則”)規定， 公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易所 法”)第13節)的任何其他人士，在未經本公司 事先書面同意的情況下，不得尋求贖回15%或以上公眾股份的權利。

公眾股東將有權按比例贖回其股票，贖回金額為信託賬户中當時的金額(最初為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，但之前未向公司發放) 以支付其納税義務)。公司將向承銷商支付的遞延承銷佣金不會減少向贖回其股份的股東分配的每股金額。完成業務合併後，本公司認股權證將不會有贖回權。根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與股權”，這些公開發行的股票按贖回價值入賬，並在首次公開發行完成後分類為臨時股權。

如果本公司不需要根據上述委託書徵集規則進行贖回，本公司將根據其章程 按照美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，並提交包含與完成業務合併前向美國證券交易委員會提交的委託書中基本相同的信息的投標要約文件。

公司的保薦人、高級管理人員、董事和顧問同意(A)在首次公開募股期間或之後購買的創始人股票和任何公開股票投票支持企業合併，(B)不贖回任何股份(包括方正股份) 在股東投票批准企業合併或投票修訂與企業合併前活動的股東權利有關的條款時， 方正股份不會從信託賬户獲得現金的權利，以及(C)如果企業合併未完成，方正股份將不參與任何清盤分配。然而，如果公司未能完成其業務組合，保薦人和公司的高級管理人員、董事和顧問將有權從信託賬户中清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配 。

如本公司未能於首次公開招股完成後24個月內，或於2023年7月23日(“合併期”)內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回後不超過十個營業日，按每股價格贖回應支付的 現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，且之前並未向公司發放用於支付税款的利息(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，除以 除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地 ，但須經其餘股東和公司董事會批准， 開始自動清算，從而正式解散公司，在每一種情況下，公司都遵守其在特拉華州法律下的義務 規定債權人的債權和適用法律的要求。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利 ，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，可用於贖回公開發行的股票。如果進行此類分派，則剩餘可供分派的資產的每股價值有可能低於每股10.00美元的首次公開募股價格。

發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將 信託賬户中的資金額減少到(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算日信託賬户中的實際每股公開股份金額， 發起人將對本公司負責，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應付税款，只要此類負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行) 也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的某些負債的賠償，包括根據修訂的1933年證券法(“證券法”)提出的任何索賠。然而，公司 並未要求保薦人為此類賠償義務預留資金，公司也未獨立核實保薦人 是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，公司無法向股東保證保薦人有能力履行該等義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，本公司的任何高管或董事均不會對本公司進行賠償。本公司將努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對 信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

影響我們最初的業務組合

一般信息

我們 目前沒有、將來也不會無限期地從事任何業務。我們打算使用首次公開募股和私募認股權證的收益、與我們的初始業務合併相關的出售我們的股票的收益(根據遠期購買協議或我們可能簽訂的後備協議)、向目標所有者發行的股票、向目標的銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、或上述各項的組合來完成我們的 初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險 。

如果 我們的初始業務組合是通過股權或債務證券支付的，或者從信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的A類普通股 ，我們可以將交易結束後從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付因完成初始業務組合而產生的債務的本金或利息 ，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

在完成我們最初的業務合併時，我們 可能尋求通過私募債券或股權證券籌集額外資金，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的 金額來完成我們的初始業務合併。此外，如果我們的目標企業價值大於我們可以用首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益收購 的業務，因此，如果收購價格的現金部分 超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾 股東的任何贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外的融資來完成該擬議的初始業務合併。在遵守適用證券法的情況下，我們預計只能在完成初始業務組合的同時完成此類融資 。對於以信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，我們披露初始業務合併的委託書或要約文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或與我們的初始業務合併相關的其他債務來籌集資金的能力沒有限制，包括根據我們可能在首次公開募股完成後簽訂的遠期購買協議或後備協議 。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外的 資金達成任何安排或諒解。我們的保薦人、高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何 融資。

目標業務來源

雖然我們可能會在任何業務、行業、部門或地理位置尋求收購機會，但我們打算專注於與我們團隊背景互補的行業 ，並利用我們在金融科技或金融服務生態系統中尋找和收購業務的能力，包括將受益於我們在這些領域制定和執行價值創造計劃的專業知識的關鍵垂直行業，如財富和資產管理、消費者和中小企業金融、保險、支付、信息服務和金融科技基礎設施， 從而定位為長期複合增長的目標公司。雖然我們的採購工作將主要集中在美國 ，但我們也將利用我們廣泛的全球網絡來擴大我們在其他幾個地區的商機池 ，包括西歐和加拿大。

因此，只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務組合就必須與一個或多個目標企業發生，這些目標企業在與我們的初始業務組合簽署最終協議時， 合計公平市值至少佔信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷 佣金和信託賬户利息的應付税款)。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務的公允市值 ，我們將徵求獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司對該等標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法對一家或多家目標企業的公平市場價值做出獨立決定，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗較少，它可能無法這樣做，公司資產或前景的價值存在很大的不確定性，包括該公司是否處於發展、運營或增長的早期階段。或者，如果預期交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，而董事會確定外部專業知識在進行此類分析時是有幫助或必要的。由於任何意見，如果獲得，只會聲明目標企業的公允市值符合公允市場價值測試的80%，除非該意見包括關於目標企業估值或將提供的對價的重要信息，因此預計此類意見的副本不會分發給我們的股東。但是，如果適用法律要求，我們向股東提交併向美國證券交易委員會提交的與擬議交易相關的任何委託書都將 包含此類意見。

我們 預計我們最初的業務合併將使我們的公眾股東 擁有股份的業務合併後公司將擁有或收購目標業務或多個業務的100%股權或資產。然而，我們可以安排我們的初始業務合併，使業務後合併公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還 有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。或投資公司法。即使業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的股東可能持有不到我們初始業務合併後流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由業務後合併公司擁有或收購，則該等業務中被擁有或收購的部分將按公允市值的80%進行估值。如果 業務合併涉及一項以上目標業務，則公平市值的80%測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以進行投標 要約或尋求股東批准(視情況而定)。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、客户和供應商面談、設施檢查，以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。如果我們決定推進特定目標，我們將繼續 結構並協商業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的成本 目前無法確定。與我們的初始業務合併最終未完成的潛在目標業務的識別、評估和談判有關的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。公司 不會向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費，因為他們為我們最初的業務組合提供的服務或與我們的初始業務組合相關的服務。此外，我們已同意，在未經保薦人事先同意的情況下，不會就初始業務合併 達成最終協議，保薦人(S)將以贊助人提名的公司董事投票的形式提供這種同意。

我們 不被禁止與與我們的保薦人、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併。 如果我們尋求與與我們的保薦人或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司完成初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或其他 獨立實體獲得意見，這些獨立實體通常從財務角度對我們的公司提出估值意見 。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們管理團隊的成員 和我們的獨立董事直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每位高級職員和董事目前對其他實體(包括我們保薦人的關聯實體)負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求 向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，並受開曼羣島法律規定的受託責任的約束。如果這些其他實體決定追求任何此類機會，我們可能會被禁止 追求同樣的機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生重大影響。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，在適用法律允許的最大範圍內，我們放棄在或在獲得參與任何商業合併機會的機會中的任何利益或預期：(I)這可能是我們和我們的贊助商 或其關聯公司以及我們的贊助商或其關聯公司所投資的任何公司的公司，而我們的任何高級管理人員或董事 知道該公司；或者(Ii)向另一實體提交董事或高級職員的現有法律義務將違反該義務，我們將放棄可能就此提出的任何索賠或訴訟因由。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含條款，在法律允許的最大程度上免除和保障這些人因意識到任何商業機會或未能提供該商業機會而可能對公司承擔的任何責任、義務或義務。

此外，在我們最初的業務合併完成之前，我們的發起人、高管和董事可以參與其他空白支票公司的組建 ，並且我們的高管和董事已經參與了其他空白支票公司的組建，我們的高管和董事也可能成為其他空白支票公司的 高管或董事。因此，我們的保薦人、高級管理人員或董事在決定是否向我們或他們可能加入或參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時，可能會有利益衝突 。根據我們的行政服務和補償協議，我們需要賠償我們的贊助商及其附屬公司 因公司或第三方提出的任何索賠以及因他們提供的任何投資機會而產生的責任 以及他們與我們的事務相關的活動所產生的任何責任。此類賠償將規定受賠方不能使用我們信託賬户中持有的資金。我們目前預計，任何其他此類空白支票公司不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事不需要 在我們的事務上投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監控相關的盡職調查。

贖回 完成初始業務合併後公眾股東的權利

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併 後，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於在初始業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託 賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的、以前未發放給我們的資金賺取的利息，以支付我們的税款(如果有)除以當時已發行的 公眾股票數量，但受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人 必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。在我們的權證初始業務組合完成後，將不會有贖回權 。此外，如果企業合併沒有結束，即使公眾股東已正確選擇贖回其股票，我們也不會繼續贖回我們的公開股票。我們的贊助商，我們管理團隊的每一名成員和我們的顧問已經與我們達成了協議，據此，他們已同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii) 股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案有關的任何創始人股份和他們持有的公眾股票的贖回權，該修正案將修改我們向A類普通股持有人提供的義務的實質或時間安排，即向A類普通股持有人提供權利，使其有權在與我們最初的業務合併相關的 中贖回他們的股份，或者如果我們沒有完成我們的首次公開發售完成後24個月內的首次業務合併或(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款或首次公開發售前的業務合併活動。

根據投標報價規則進行 贖回

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持有效， 根據交易法規則第14e-1(A)條，在收購要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務組合 。此外，收購要約的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公開股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回要約收購，並且不完成此類初始業務合併。在公開宣佈我們的初始業務組合時，如果吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買A類普通股的任何計劃，以遵守 交易所法案規則第14e-5條。

允許購買我們的證券和進行其他交易

如果 我們根據代理徵集規則而不是根據要約收購規則就我們的初始業務合併進行公開股票贖回 ，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在完成我們的 初始業務合併之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買 公開股票或認股權證。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法律(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司 可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開發行的股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回其公開發行的股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，則他們將被限制 進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票 ，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們最初業務合併的任何代理 。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成要約收購 受《交易法》下的收購要約規則約束，或構成非上市交易，受《交易法》下的非上市規則約束；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則 買方將被要求遵守此類規則。

任何此類交易的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(Ii)減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何 事項投票；或(Iii)滿足與目標達成的協議中的成交條件，該條件要求我們在完成我們的 初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少 ，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們的 在我們郵寄投標要約或與我們最初的業務合併相關的代理材料後收到股東(如果是A類普通股)提交的贖回請求來進行私下談判的交易的股東。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問 或他們的關聯公司達成私下交易，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售或贖回股東 ，或者投票反對我們的初始業務合併 ，無論該股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但僅當該等股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票時才會進行聯繫。我們的保薦人、高管、董事、顧問或其附屬公司將根據協商價格和股份數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買 不符合《交易法》和其他聯邦證券法下的規定M，則將被限制購買股票。

如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票違反了《交易法》第9(A)(2)節或第10b-5條規則，我們將被限制購買股票。我們預計，任何此類購買將由該人根據《交易所法》第13節和第16節進行報告，前提是該等購買者遵守此類報告要求。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

如果 我們根據委託書徵集規則而不是根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的公開股票贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公共 股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為 “集團”(定義見《交易法》第13節)，將被限制贖回其與首次公開募股相關的股份，贖回的股份不得超過首次公開募股中出售股份的15%。我們稱之為“超額股份”， 未經我們事先同意。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，並阻止這些持有人隨後 試圖利用他們針對擬議的業務合併行使贖回權的能力作為一種手段，迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如無此規定，持有首次公開發售股份總數超過15%的公眾股東可威脅行使其贖回權，前提是吾等、吾等保薦人或吾等管理層未能以當時市價的溢價或其他不良條款購入該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的不超過15%的股份的能力，我們相信我們將限制 一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是在與目標為目標的業務合併有關的情況下，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或一定的 現金金額。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份) 。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們將在2023年7月23日之前，即距離首次公開募股 結束僅24個月的時間，完成初始業務合併。如果我們在2023年7月23日之前仍未完成初步業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理的可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過十個工作日，以每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的 總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而不是以前發放給我們用於納税的 ，如果有的話(最多減去100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括接受進一步清算分配的權利)，如有的話)；及(Iii)於贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，儘快進行清盤及解散，就第(Ii)及 (Iii)條而言，須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。 我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在24個月的時間內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將一文不值。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快遵守上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後不超過十個工作日 ，符合適用的開曼羣島法律。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。其中許多實體都建立得很好， 在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。此外，許多競爭對手 擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。 此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關的支付現金的義務可能會減少我們可用於初始業務合併和我們的未償還認股權證的 資源，以及它們可能 代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢 。

員工

我們 目前有2名高管。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們 打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成初始業務合併。 他們在任何時間段內投入的時間長短將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程的階段而有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

可用信息

我們 必須定期向美國證券交易委員會提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，並要求我們 在當前的Form 8-K報告中披露某些重大事件(例如，公司控制權變更、收購或處置非正常業務過程中的大量資產和破產)。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的互聯網站是Http://www.sec.gov。此外，如我們提出書面要求，公司將免費提供這些文件的副本，地址為Park Avenue，29F East，New York，NY，10017或致電(212)3805605。

第1A項。 風險因素。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本10-K年報、與我們首次公開募股相關的招股説明書和註冊聲明中包含的其他信息。如果發生下列情況之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險，以及業務合併後風險

我們 是一家沒有運營歷史和收入的空白支票公司，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的空白支票公司，沒有經營業績。由於我們缺乏運營歷史， 您無法評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。 我們可能無法完成初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠無法 產生任何運營收入。

儘管我們需要尋求股東對任何初始業務合併的批准，但我們的初始股東和管理團隊以及我們的 顧問已同意投票支持此類初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的 初始股東在轉換後的基礎上擁有我們已發行和已發行普通股的20%。我們最初的股東和管理層 團隊和我們的顧問也可能在我們最初的業務合併之前不定期購買A類普通股。根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則，我們只會在根據開曼羣島法律以普通決議案獲得股東 批准該等業務合併後，才會完成我們的初步業務合併，除非開曼羣島法律要求更高的批准門檻 。如果有權在會議上投票的大多數已發行及流通股的持有人親自或委派代表出席，則該會議的法定人數將達到會議法定人數。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們還需要9,716,767股，或37.5%(假設所有已發行和已發行的股票都已投票)，或1,619,461股，或25,911,379股首次公開募股中的6.25%(假設只有代表法定人數的最低數量的股份投票)，才能讓我們的初始業務合併獲得批准。因此，我們的發起人、我們管理團隊的每一名成員和我們的顧問同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得必要的股東批准的可能性 。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力 ，這可能會使我們難以與目標公司達成業務合併。

我們 可能尋求與潛在目標達成業務合併交易協議，該交易協議要求 我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法 滿足該關閉條件，因此將無法繼續進行業務合併。此外，在任何情況下，我們在完成初始業務合併和支付遞延承銷佣金後，在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會 “細價股”規則的約束)。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求，在完成我們的初始業務組合並支付遞延承銷佣金 或滿足上述成交條件所需的更大金額後，我們的有形淨資產 將低於5,000,001美元，我們將不會繼續進行此類贖回和 相關業務組合，而是可能會尋找替代業務組合。潛在目標將意識到這些 風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就初始業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使贖回權 ，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構 。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託 賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。

此外，如果有大量股票提交贖回，我們可能需要重組交易以在信託賬户中保留更大部分的現金，或者安排額外的第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及 稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，這項攤薄將增加 ，以致B類普通股的反攤薄條款導致在我們初始業務合併時B類普通股轉換時，A類普通股的發行比例 大於一對一。上述 考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構的能力。 與初始業務組合相關而贖回的任何股票不會調整支付給承銷商的遞延承銷佣金金額。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性 ，您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者 要求我們在成交時有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加 。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到您在Trust 帳户中按比例分配的資金，直到我們清算Trust帳户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在 公開市場上出售您的股票；但是，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處 ，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們在2023年7月23日之前完成初始業務合併的要求可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們具有優勢，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近業務合併截止日期時，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在2023年7月23日之前完成初步業務合併。因此，此類目標企業可能在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們 可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間範圍，此風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務組合 。

我們 尋找業務合併，以及最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎(CoronaVirus)疫情和其他事件以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

新冠肺炎疫情已對全球經濟和金融市場產生不利影響，其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務可能會受到實質性不利影響。此外，如果對新冠肺炎的擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。 新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營，可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)的影響 ，包括 由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降而無法以我們可以接受的條款獲得或根本無法獲得 。

我們 可能無法在2023年7月23日之前完成初步業務合併，在這種情況下，我們將停止除 以外的所有業務以進行清盤，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們 可能無法在2023年7月23日之前找到合適的目標業務並完成初步業務組合。我們完成初始業務合併的能力 可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球範圍內持續增長， 雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務組合的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響 。如果我們沒有在適用的時間內完成初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務 除清盤目的外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回，但不超過10個工作日，贖回 以每股價格以現金支付的公眾股票，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票數量(最多減去100,000美元用於支付解散費用的利息)，這將完全 消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)； 及(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東及本公司 董事會批准，在符合第(Ii)及(Iii)條的情況下，根據開曼羣島法律 規定債權人的債權及其他適用法律的要求，儘快進行清算及解散。我們修訂和重述的組織章程大綱和細則規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快遵守上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後不超過 個工作日，符合適用的開曼羣島法律。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，可能只獲得每股公開股票10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的發起人、董事、高管、顧問及其關聯公司可以選擇購買公開發行的股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們的A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”。

如果 我們根據代理徵集規則而不是根據要約收購規則就我們的初始業務合併進行公開股票贖回 ，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求 撤銷他們之前選擇贖回其股票的選擇。任何此類交易的目的可能是：(1)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(2)減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票 ；或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低 淨資產或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使 難以維持或獲得我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者遵守此類報告要求 。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併有關的贖回公開股票要約的通知，或 未能遵守其股份認購程序，則該等股份不得贖回。

在進行與我們的初始業務組合相關的贖回時，我們 將遵守代理規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將向我們的公開股票持有人提供的與我們最初的業務組合相關的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將説明為有效贖回或投標公開股票而必須遵守的各種程序。如果股東未能遵守這些程序，其股票不得贖回。

保薦人為方正股份支付的 名義收購價可能會在完成我們的初始業務合併後導致貴公司公開發行的 股票的隱含價值大幅稀釋。

我們 以每單位10.00美元的發行價出售了我們的單位，而我們信託賬户中的金額為每股10.00美元，因此 初始價值為每股10.00美元。然而，在首次公開募股之前，我們的保薦人為方正股票支付了25,000美元的名義總價，約合每股0.003美元。因此，當我們的初始業務合併完成後，當創始人的股票轉換為公開股票時，您的公開股票的價值可能會顯著 稀釋。例如， 下表顯示了在完成我們的初始業務組合時，創始人股票對公開股票隱含價值的稀釋效應 假設我們當時的股權價值為259,113,790美元，這是我們在信託賬户中的初始業務組合的金額，假設信託賬户中持有的資金沒有賺取利息，也沒有與我們的初始業務合併相關的公開 股票被贖回，並且沒有考慮對我們當時估值的任何其他潛在影響，如我們公開股票的交易價格，業務合併交易成本(包括支付9,068,983美元的遞延承銷佣金)、向目標賣家或其他第三方發行的任何股權或支付的現金，或目標業務本身，包括其資產、負債、管理和前景，以及我們的公共和私募認股權證的價值。按此估值計算，完成初步業務合併後，我們每股普通股的隱含價值將為每股8.00美元，較初始的每股公開招股隱含價值10.00美元減少20.0%。

完成我們最初的業務合併後，方正股票的 價值很可能大幅高於為其支付的名義價格 ，即使此時我們A類普通股的交易價格大幅低於每股10.00美元。

首次公開發售完成後，我們的保薦人已向本公司投資共9,907,275美元，其中包括方正股份的25,000美元購買價格和私募認股權證的9,882,275美元購買價格。假設我們最初的業務合併完成後的交易價格為每股10.00美元，那麼6,477,845股方正股票的隱含價值總計為64,778,450美元。即使我們普通股的交易價格低至每股1.53美元，而私募認股權證 一文不值，方正股票的價值也相當於保薦人對我們的初始投資。因此，我們的保薦人很可能在我們的公眾股票失去重大價值的時候，從對我們的投資中獲得可觀的利潤。 因此，與我們的保薦人為創始人股票支付的每股價格與我們的公眾股東為其公開股票支付的每股價格相同的情況相比，擁有我們保薦人權益的我們的管理團隊可能更願意尋求與風險更高的 或較不成熟的目標業務進行業務合併。

您 將不會擁有信託帳户資金的任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東正確選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)以修改 我們有義務向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或如果我們沒有在2023年7月23日之前完成我們的初始業務合併，則我們有義務贖回100%的公開股票，或者(B)關於我們A類普通股持有人的權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，以及(Iii)如果我們在2023年7月23日之前尚未完成初步業務合併，則贖回我們的公開股票。 受適用法律的約束，並如本文進一步描述的那樣。公眾股東如以前一句第(Ii)款所述的股東投票權贖回其持有的A類普通股，如本公司於2023年7月23日前仍未就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併，則在其後完成初步業務合併或清盤時，將無權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東 都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與權證相關的收益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，這可能會導致虧損。

您 將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於首次公開募股和定向增發的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標業務的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。 然而，由於我們擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並已提交了當前的8-K表報告， 包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束。 規則419。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。在其他方面，這意味着我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是公司遵守第419條規則。此外，如果首次公開募股受第419條規則的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會 更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標 已經進入初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能會減少。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用的目標進行初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標 公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業 行業低迷、地緣政治緊張局勢，或完成業務合併或運營業務後合併目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們找到並 完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款 完成初始業務合併。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾 股東在我們的信託 賬户清算時可能只獲得每股約10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們 預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 (可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，國內和國際的，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多都很有名氣，在直接或間接確定和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。 這些競爭對手中的許多人擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，或者更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。雖然我們相信有許多目標企業可以通過首次公開募股和私募的淨收益進行潛在收購，但我們在收購某些規模較大的目標企業方面的競爭能力將受到我們可用的財務資源的限制。 這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業方面具有優勢。此外， 我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票持有人提供贖回其股票以現金的權利。 目標公司將意識到，這可能會減少我們用於初始業務合併的資源 。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的 公眾股東在清算我們的 信託賬户時，可能只獲得大約每股10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會 更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標 已經進入初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能會減少。此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初步業務合併，因此對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善 財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀少，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或完成業務合併或經營業務合併後目標所需的額外資本成本增加。 這可能會增加、推遲或以其他方式複雜化或阻礙我們尋找和完善初始業務合併的能力， 並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

如果 不在信託賬户中的首次公開募股和私募的淨收益不足以讓我們 至少運營到2023年7月23日，這可能會限制我們尋找一項或多項目標業務的可用資金 以及我們完成初始業務組合的能力，我們將依賴我們保薦人、其附屬公司或管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金並完成我們的初始業務組合。

截至2022年12月31日，在首次公開募股的淨收益中，只有約369,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。我們相信，我們在信託賬户之外的可用資金，加上我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員從貸款中獲得的資金，將足以讓我們至少運營到2023年7月23日；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊的成員沒有義務向我們預付資金。我們還可以將 資金的一部分用作對特定提議的業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業 以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易) ，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了 一份意向書，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收 此類資金(無論是由於我們的違規行為還是其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行 盡職調查。

如果首次公開募股的費用超過我們估計的1,800,000美元，我們可以不在信託賬户中持有的資金為超出部分提供資金。 在這種情況下，除非由我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊成員提供的貸款收益提供資金，否則我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應減少。相反， 如果發售費用低於我們估計的1,800,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。信託賬户中持有的金額不會因此類 增加或減少而受到影響。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們管理團隊的成員或其他第三方借入資金來運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的附屬公司都不對我們負有任何義務。任何此類墊款只能從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後發放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可以 轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。在完成我們的初始業務合併之前，我們 不希望從贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方 會願意借出此類資金，並放棄尋求訪問我們信託帳户中的資金的任何和所有權利。 如果由於我們沒有足夠的資金可用，我們沒有在要求的時間內完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時，可能只獲得大約每股10.00美元的公開股票，或者可能更少，我們的認股權證將到期時一文不值。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要減記或註銷、重組和減值 或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務的所有重大問題，是否可以通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些 因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生減值或其他費用，從而導致我們的報告虧損。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險， 以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是 非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致 市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他 契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者可能會 遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果 第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股公開股票10.00美元。

我們 將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有 供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、 違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下， 都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方 拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並且只有在管理層 認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

例如 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外， 不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等於首次公開發售完成後24個月內仍未完成初始業務合併，或在行使與本公司初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求提供 以支付在贖回後十年內可能向吾等提出的債權人的未獲豁免的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公眾股票10.00美元。根據函件協議，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠， 或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業，將信託 賬户中的金額減少到(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算日期在信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額，如果因信託資產價值減少而低於每股公開發行股票10.00美元， 在每一種情況下，扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，該負債將不適用於第三方或潛在目標企業提出的任何 索賠，該第三方或潛在目標企業放棄尋求進入信託賬户的任何權利 也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商的賠償針對某些負債提出的任何索賠，包括證券法下的負債 。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。

因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，我們初始業務組合和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務 合併，您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高管或董事都不會對我們進行賠償。

我們的 董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務，從而導致 信託帳户中可用於分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股的實際金額低於每股10.00美元的較小者， 由於信託資產價值的減少，在每種情況下，淨額可能被提取來支付我們的納税義務，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務，或者它沒有與特定 索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。 雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任的情況下，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務， 信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下 股票。

我們 可能沒有足夠的資金來滿足我們的董事和高管或我們的贊助商及其附屬公司的賠償要求。

我們 已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員和董事。此外，根據我們的行政服務和補償協議，我們同意賠償我們的贊助商及其附屬公司因公司或第三方提出的任何索賠和由此產生的與他們的任何投資機會有關的責任，以及與我們的事務有關的他們的 活動產生的任何責任。然而，我們的高級管理人員和董事以及我們的保薦人及其關聯公司已同意放棄信託賬户或信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權 (除非他們因擁有公眾股票而有權從信託賬户獲得資金)。 因此，只有當(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們有義務賠償我們的高級職員和董事以及我們的贊助商 及其關聯公司，這可能會阻止股東起訴我們的高級職員或董事違反他們的受託責任，或起訴我們的贊助商及其關聯公司與我們的事務有關的活動。這些規定還可能 降低針對我們的高級管理人員和董事以及我們的保薦人及其關聯公司提起衍生品訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到 不利影響。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，其方式對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單收取的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些 趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍 ，企業合併後的實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的責任。因此，為了 保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要為 任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願的 針對我們提出的破產或清盤申請沒有被駁回，破產或破產法院可能尋求追回此類 收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償索賠。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者我們被提交了針對我們的非自願破產或清盤申請，但沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被 視為“優先轉讓”或“欺詐性的 轉讓”。因此，破產或破產法院可能尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。 此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果， 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願的 針對我們提出的破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東將收到與我們的清算相關的每股金額 可能會減少。

如果， 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願的 針對我們提出的破產或清盤申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方的索賠的約束， 優先於我們股東的索賠。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東因清算而獲得的每股金額可能會減少。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求 ，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能受到限制，包括：

其中的每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為使投資公司不受《投資公司法》的監管，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須 確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動 不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們 資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券。我們的業務是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動的投資者。

我們 不認為我們的主要活動使我們受《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第(2a-7)條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具， 並制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務 )的業務計劃，我們打算避免被視為 投資公司法所指的“投資公司”。首次公開募股不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户的目的是作為資金的存放場所，等待下列情況中最早發生的一次：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併有關的權利的實質內容或時間，或在我們未能在2023年7月23日之前完成我們的初步業務合併的情況下，贖回100%的公開股份。或(B)與我們A類普通股或初始業務合併前活動的持有人的權利有關的任何其他規定。或(Iii)如果我們未能在2023年7月23日之前完成初步業務合併，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們不按照上文討論的方式將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力 。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的 公眾股東在清算我們的 信託賬户時，可能只獲得大約每股10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變更 或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化， 這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能 遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括 我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們的 股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股票時收到的分紅為限。

如果 我們被迫進入破產清算程序，股東收到的任何分派都可能被視為非法付款 ，如果證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務 。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。 此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任，和/或可能以不誠實的方式行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及 高級職員在開曼羣島明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，並可能被處以約18,000.00美元的罰款及監禁五年。

我們 在完成最初的業務合併之前，可能不會舉行年度股東大會。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開股東大會。《公司法》沒有要求我們舉行年度或特別股東大會來選舉董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會 選舉董事並與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個 級別的董事，每個級別(在我們第一次股東大會之前任命的董事除外) 任期三年。

由於 我們既不限於評估特定行業、部門或地理區域的目標企業，也沒有選擇任何特定的 目標企業來進行我們的初始業務組合，因此您將無法確定任何特定 目標企業的運營的優點或風險。

我們 可以在任何行業、部門或地理區域尋求業務合併機會，但根據我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的 空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。由於我們尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務 ，因此沒有基礎來評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務 合併的範圍內，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們將 與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事 將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險 可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資(如果有這樣的機會)對投資者更有利。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能 對這種價值下降有補救措施。

我們 可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們提交了業務合併目標，並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們 將考慮我們管理層專業領域之外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證我們將充分確定 或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會比對業務合併目標的直接投資(如果有機會)對投資者不利。如果 我們選擇在管理層專業知識範圍之外進行收購，則我們管理層的專業知識可能無法 直接應用於其評估或運營，並且本10-K表格年度報告中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何在我們最初的業務合併後選擇保留其證券的持有人 都可能遭受其證券價值的縮水。 此類持有人不太可能有補救措施來彌補這種縮水。

雖然我們可能會在任何行業尋求收購機會，但我們打算重點收購金融科技或金融服務行業的業務，這可能會受到各種因素的挑戰。

雖然我們可能會在任何行業尋求收購機會，但我們打算專注於收購金融科技或金融服務行業的業務。 這些行業可能會受到各種因素的挑戰，包括快速變化的市場條件和/或參與者、新的競爭產品和/或服務、較短的產品生命週期以及現有產品的改進。任何業務合併目標的成功能力將取決於其不斷髮展業務以確保其 產品跟上不斷變化的技術和市場的能力。此外，任何此類目標都可能更容易受到宏觀經濟影響和行業低迷的影響。如果我們的業務合併目標不能充分應對其所在行業帶來的風險，則該目標的盈利能力和業務合併後的運營結果可能會受到負面影響。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會 使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標 業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致 。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業 可能不具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始 業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像 與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務與不符合我們一般標準和準則的目標合併，更多的股東可能會行使他們的 贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何成交條件，該條件要求我們擁有 最低淨值或一定數量的現金。此外，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們最初的業務合併的批准。如果我們沒有在要求的時間內完成最初的業務組合，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.00美元， 或更少，我們的權證將到期變得一文不值。

我們的管理團隊、我們的贊助商及其附屬公司的 以前的投資記錄可能無法從公開來源獲得 ，或者可能受保密協議的約束。

由於我們的管理團隊、我們的贊助商及其附屬公司之前的投資記錄，包括他們參與的投資和交易以及他們與之有關聯的業務，主要是私人交易，有關他們參與此類交易的信息 可能不公開或受保密條款的約束。這可能會限制我們的投資者和潛在目標企業獲得與我們團隊過去的記錄有關的信息，這反過來可能會對我們的營銷努力和為公司創造有吸引力的業務組合機會的能力產生不利影響。

我們 不需要從獨立會計或投資銀行獲取意見，因此，您可能無法從獨立來源 獲得保證：從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非 我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立的 會計師事務所或作為FINRA成員的獨立投資銀行獲得意見，證明我們支付的價格從財務角度來看對我們的股東是公平的 。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標報價材料中披露 。

我們 可能會聘請首次公開募股的承銷商或其關聯公司為我們提供額外服務，這些服務可能 包括在初始業務合併中擔任財務顧問，或在相關的 融資交易中擔任配售代理。此類承銷商有權獲得遞延佣金，這些佣金僅在完成初始業務合併後才會從信託中解脱出來。這些財務激勵可能會導致此類承銷商在向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的 利益衝突，例如，包括與採購和完善初始業務合併相關的服務。

我們 可能會聘請首次公開募股的承銷商或其附屬公司為我們提供額外服務，包括 例如，識別潛在目標、提供財務諮詢服務、在非公開發行中充當配售代理或安排債務融資。我們可能會向這些承銷商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在當時的公平協商中確定。首次公開發行的承銷商還有權獲得遞延佣金，條件是完成初始業務合併。此類承銷商或其關聯公司的財務利益與業務合併交易的完成有關，這一事實可能會在向我們提供任何此類額外服務時引發潛在的 利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合一定財務重要性的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表 披露，無論投標報價規則是否需要。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會或IFRS發佈的國際財務報告準則編制或調整，而歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間內完成我們的初始業務合併 。

資源 可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位 和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併， 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，可能只獲得每股約10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少。 我們的認股權證將一文不值。

我們 預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、 律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為擬議交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們 可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購 或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾 股東在我們的信託 賬户清算時可能只獲得大約每股10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404節要求我們從截至2022年12月31日的年度報告 表格10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者而不再具有新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守關於我們財務報告內部控制的獨立註冊公共會計 事務所認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標業務可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們 沒有指定的最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們能夠完成我們的初始業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並沒有提供具體的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們 就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。因此，即使我們的大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們已私下達成協議將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的 關聯公司，我們也可能能夠完成最初的業務 合併。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人，我們可以轉而尋找替代業務 組合。

為了完成最初的業務合併，空白支票公司最近修改了他們的章程和其他管理文件的各種條款，包括他們的認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程或管理文書。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務組合的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務組合的時間，並修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修訂我們經修訂的 及重述的組織章程大綱及組織章程細則將至少需要我們股東的特別決議案，而修訂我們的認股權證協議將需要持有至少65%的公開認股權證的持有人投票表決，而僅就有關私人配售認股權證的任何條款或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款的任何修訂而言，當時尚未發行的私人配售認股權證數目的65%。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 要求我們向公眾股東提供贖回他們的公開股票的機會，如果我們提議對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)進行修訂，以修改我們義務的實質 或時間，如果我們不能在7月23日之前完成初步業務合併，則我們向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利，或贖回100%的公開股票。 2023或(B)關於A類普通股持有人的權利或初始業務合併前活動的任何其他規定 。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券或尋求豁免註冊受影響的證券。

除與我們初始業務合併前董事的任免有關的修正案(這需要特別決議批准，包括我們的B類普通股的簡單多數贊成票)外，我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們初始業務合併前活動有關的條款(以及管理從我們的信託賬户釋放資金的協議的相應條款)可以在批准特別決議的情況下進行修訂，這 是比其他一些特殊目的收購公司的修訂門檻更低的修訂門檻。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併 。

一些 其他空白支票公司在其章程中有一項規定，未經公司一定比例的股東批准，禁止修改其中的某些規定，包括與公司股東權利和企業合併前活動有關的規定。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得公司90%至100%股東的批准。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如獲特別決議案批准，本公司與首次公開發售及私募活動有關的任何條款(包括要求將首次公開發售及私募所得款項存入信託賬户且除特定情況外不得發放，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權)可予修訂，而信託協議中有關從吾等信託賬户發放資金的相應條款如獲持有本公司普通股至少65%的持有人批准，則可予修訂；提供本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中管限董事在首次業務合併前的任免的規定，只能由一項特別決議案修訂，該決議案 應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。我們的初始股東及其允許的 受讓人(如果有)在轉換後的基礎上共同實益擁有我們20%的普通股，他們將參與任何 投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式 投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些特殊目的收購公司更容易管理我們的業務前合併行為， 這可能會增強我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與我們達成的協議，我們的發起人、我們管理團隊的每位成員和我們的顧問已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出 任何修改，以修改我們的 義務的實質或時間，即如果我們不能在7月23日之前完成我們的初始業務合併，則向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利，或贖回100%的公開上市股票。2023或(B) 關於我們A類普通股持有人的權利或初始業務合併前活動的任何其他規定，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其A類普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息 ，用於支付我們的税款(如果有)除以當時已發行的公眾股票數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此， 將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、我們管理團隊的任何成員或我們的任何顧問尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要提起股東派生訴訟，受適用法律的約束。

我們 可能無法獲得額外融資來完成我們的初始業務組合，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務組合 ，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的公眾股票，或者更少的 ，我們的認股權證將到期變得一文不值。

雖然 我們相信首次公開發售和私募的淨收益將足以讓我們完成我們的初始業務組合 ，但由於我們尚未選擇任何預期的目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本要求 。如果首次公開募股和定向增發的淨收益被證明不足， 因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡可用淨收益、 從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股票的股東那裏贖回大量股票的義務，或者由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的初始業務合併。我們不能向您保證此類 融資將以可接受的條款提供(如果有的話)。目前的經濟環境可能會使企業難以獲得收購融資。如果在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資 ，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找 備選目標業務。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的 公眾股東在清算 信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外融資來完成最初的 業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外的 融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們 可能會尋求高度複雜、需要顯著改進運營的業務合併機會，而這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們 可能會尋求與我們認為將從運營改進中受益的大型、高度複雜的公司的業務合併機會。 雖然我們打算實施此類改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，則業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

對於 我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成初始業務合併的程度，我們 還可能受到與我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響，這可能會推遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務 組合之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們無法實現我們期望的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長， 我們可能無法實現預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍之內，因此我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。 此類合併可能不如與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

我們 評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在 評估我們與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層的能力 的評估可能被證明是不正確的，此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格 或能力。如果目標企業管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。 此類持有者不太可能對這種縮水獲得補救。

在最初的業務合併後，我們的 管理層可能無法保持對目標業務的控制。一旦失去對目標企業的控制，新管理層可能不具備以盈利方式經營此類業務所需的技能、資質或能力。

我們 可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的少於100%的股權或資產，但只有在 業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權 足以使我們不被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務後合併公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權 ，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。 例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司所有 已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標 的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接該交易前的我們的股東在該交易後可能持有少於我們已發行的A類普通股的大部分。此外， 其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法 保持對目標業務的控制。

我們 可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利的 影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本年度報告10-K表格的日期，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開募股後 產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務組合 。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的豁免。因此，任何債務發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們 可能只能用首次公開募股和私募的收益完成一項業務合併，這 將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。缺乏多元化 可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

首次公開發售和私募的淨收益為我們提供了243,707,516美元，我們可以用來完成我們的初步業務組合 (考慮到信託賬户中持有的9,068,983美元遞延承銷佣金和首次公開募股的費用)。

我們 可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併 ，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以呈現多個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們 已合併運營一樣。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化 可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法實現業務多元化 ，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，後者可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併。因此，我們的成功前景可能是：

缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大 不利影響。

我們 可能嘗試同時完成與多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們將需要每個此類賣家 同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成初始業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們 還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本 (如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或 產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們 可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會 導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息一般很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的 初始業務合併，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司進行業務合併(如果有的話)。

目前的經濟低迷可能會導致完成我們最初的業務合併的難度增加。

我們完善最初業務組合的能力可能在一定程度上取決於全球經濟狀況。近幾個月來，我們觀察到美國和國外的經濟不確定性增加。這種經濟疲軟的影響包括：

這些 事態發展導致通貨膨脹、更高的利率和業務連續性的不確定性，這可能會對我們潛在目標業務的業務產生不利影響，併為我們最初的業務組合帶來債務或股權融資方面的困難， 並導致行使贖回權的公眾股東數量增加。

與我們的證券相關的風險

我們將信託賬户中持有的資金投資於其中的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託賬户中持有的資產的價值 ，從而公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託帳户中持有的 收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接 美國政府國債。雖然美國政府短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近年來推行低於零的利率 ，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修改 ，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益的 份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成初始業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低 信託基金持有的資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

如果 我們根據委託書徵集規則而不是根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的公開股票贖回 ，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股的15% ，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果 我們根據代理徵集規則而不是根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的公開股票贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公共 股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為 “集團”(定義見《交易法》第13節)，將被限制贖回其與首次公開募股相關的股份，其股份贖回總額不得超過首次公開募股中出售股份的15%。我們稱之為“超額股份”， 未經我們事先同意。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括 股)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力 ，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關超額股份的贖回分配 。因此，您將繼續持有超過15%的股份， 為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。

我們的 證券在納斯達克上市。我們無法向您保證，在我們最初的業務合併之前，我們的證券將在未來或之前繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，在首次公開募股後，我們必須保持最低市值(一般為50,000,000美元)和我們證券的最低持有者數量(通常為300名公共持有人)。

此外，在完成我們的初始業務合併後，我們的單位將不會進行交易，並且，關於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克初始上市要求，這比納斯達克繼續上市要求更嚴格 ，以繼續保持我們的證券在納斯達克上市。

以 為例，為了使我們的股票在完成業務合併後上市，我們的股價 一般要求至少為每股4.00美元，我們的總市值至少為5,000萬美元， 公開持有的股票的總市值至少為1,500萬美元，我們將被要求至少 300名輪迴股東。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些上市要求。

如果 納斯達克的任何證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股和 權證在納斯達克上市，因此我們的單位、A類普通股和權證符合法規規定的備兑證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙 其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規 規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們 可以發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成我們的初始業務合併後根據員工激勵計劃 。由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們也可以在方正 股票轉換時按我們初始業務合併時大於一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益 並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多300,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，30,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊隨首次公開發售後，可供發行的獲授權但未發行的A類普通股及B類普通股分別為274,088,621股及23,522,155股，該數額並未計入因行使已發行認股權證而預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份。B類普通股 於本公司首次業務合併時及經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中可自動轉換為A類普通股。首次公開招股後，沒有優先股發行和流通股。

我們 可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併 或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。本公司亦可發行與贖回認股權證有關的A類普通股，或於B類普通股轉換後發行A類普通股，比率高於我們最初業務合併時的比率 ，因其中所載的反攤薄條款。然而，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，除其他事項外，在我們的 初始業務合併之前或與之相關的情況下，我們不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的 向股東提交的任何其他提議進行投票的額外股份。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的這些條文，與本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的所有條文一樣，可經股東投票修訂。增發普通股或優先股：

與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票 以完成初始業務合併，我們的保薦人將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在我們的初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，比例為 ，即所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後的總和將等於(I)首次公開發行完成時已發行和已發行的普通股總數的20%，加上(Ii)轉換或行使任何與股權掛鈎的已發行或視為已發行或可發行的A類普通股的總數。本公司與完成初始業務合併有關或與完成初始業務合併有關 ，不包括向初始業務合併中的任何賣方發行、視為已發行或將發行的任何A類普通股或可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券，以及因營運資金貸款轉換而向我們的保薦人、其任何關聯公司或我們的管理團隊任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。這與其他一些類似的 結構空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將只獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。

您 將無法行使您的認股權證，除非我們註冊並符合A類普通股的發行資格，或者有某些 豁免。

我們 登記了作為首次公開發售單位的一部分而發行的認股權證所涉及的A類普通股。此外，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於吾等初始業務合併完成後 個工作日，我們將盡我們商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交首次公開發行登記聲明的生效後 修訂或涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股發行的新的登記聲明，我們將盡我們商業上合理的努力，使同樣的 在我們的初始業務合併結束後60個工作日內生效，並保持 該註冊説明書和與該A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直到認股權證到期或贖回為止。 我們不能向您保證，如果出現的任何事實或事件表示註冊説明書或招股説明書中所載或通過引用合併的財務報表不是最新的，我們將能夠做到這一點。填寫或更正，否則美國證券交易委員會會發出停止令。如果在行使認股權證時可發行的股票 沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於每份認股權證最高相當於0.361股A類普通股的公式(可進行調整)。 但是，不能以現金或無現金基礎行使任何認股權證。我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票 ，除非在行使認股權證時發行的股票已根據行使認股權證持有人所在州的證券法律進行登記或獲得資格，或者可以獲得豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，並且符合證券法第18(B)(1)節對“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人 在“無現金的基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但 我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，但不能獲得豁免 。在無現金基礎上行使認股權證可能會減少持有人對本公司投資的潛在“上行空間”，因為權證持有人在無現金行使其持有的認股權證後，將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他 補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該 認股權證，而該認股權證可能毫無價值及於期滿時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們的私募認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為首次公開發售出售單位一部分的公開認股權證持有人則不存在相應的豁免 。在這種情況下，我們的保薦人及其許可受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠 行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法 行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權 ，即使我們無法根據所有適用的國家證券法律登記標的A類普通股或使其符合出售資格 。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

經當時未發行的權證中至少65%的權證持有人批准，我們 可以修改權證的條款，修改方式可能會對權證持有人不利。因此，可以提高您的權證的行使價格，縮短行使權證的期限，減少我們在行使權證時可購買的A類普通股的數量，所有這些都無需您的批准。

我們的認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以(br}目的：(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤或有缺陷的條文；(Ii)根據認股權證協議及根據認股權證協議修訂有關普通股派發現金股息的條文；或(Iii)按認股權證協議各方認為必要或適宜的方式，在認股權證協議項下出現的事項或問題上加入或更改任何有關條文，以及 各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的條文)。但需要得到當時至少65%的未償還公有權證持有人的批准，才能進行任何對公有權證註冊持有人利益造成不利影響的變更。因此，如果當時未發行的公開認股權證中至少65%的持有人批准此類修訂，且僅就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款的任何規定而言，當時未償還的私人配售認股權證數量的65%，吾等可以對持有人不利的方式修訂公開認股權證的條款。儘管我們在獲得至少65%當時已發行的公開認股權證同意的情況下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能是，除其他事項外，提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股數量。

我們的 權證作為權證負債入賬，並在發行時按公允價值記錄，在收益中報告的每個期間的公允價值變化 ，這可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，或者可能會使我們更難完成初始業務合併。

於首次公開發售及私募完成後，吾等共發行了15,225,310份與首次公開發售有關的認股權證(包括該等單位所包括的8,637,126份認股權證及6,588,184份私募認股權證)。 我們將該等認股權證視為一項認股權證負債，並於發行時按公允價值記錄，並於每段期間於盈利中報告公允價值變動，由吾等根據從獨立第三方估值公司取得的估值報告釐定。公允價值變動對收益的影響可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在的 目標可能會尋求不具有權證的SPAC，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

我們的權證協議指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這 可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在適用法律的約束下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區， 該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，認股權證協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和唯一的法院的任何其他索賠 。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區法院以外的其他法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其標的屬於權證協議法院條款的範圍，則該持有人應被視為同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權。及(Y)在任何該等強制執行行動中，作為該權證持有人的代理人，向該權證持有人在外地訴訟中的律師送達法律程序文件。

此 選擇法院條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於 與我公司糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

我們 可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們 有能力在已發行的公共認股權證可行使後及到期前的任何時間按每股認股權證0.01美元的價格贖回，前提是我們A類普通股的收市價等於或超過每股18.00美元(根據行使或行使認股權證行使價格的調整而調整)，在截至適當通知贖回前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，且滿足某些其他條件 。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，即使持有人因其他原因無法行使認股權證，我們仍可贖回上述 所述認股權證。贖回未贖回認股權證可能會迫使您 (I)行使您的認股權證並在可能對您不利的時間為此支付行使價，(Ii)在您可能希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預計該價格將大大低於您的權證的市值 。

此外，我們有能力在尚未發行的公募認股權證可行使後和 到期前的任何時間贖回它們，在至少30天的提前書面贖回通知後，每份認股權證的價格為0.10美元，但我們A類普通股的收盤價 必須等於或超過每股10.00美元(根據行使時可發行的股份數量調整或權證的行使價進行調整，如在適當通知贖回之前的第三個交易日結束的30個交易日內)。提供滿足某些其他條件，包括持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人 於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股 股(可予調整)，不論認股權證的剩餘有效期如何。

任何私募認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

我們的 認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的 業務合併。

我們 發行了認股權證，購買了8,637,126股A類普通股，作為首次公開募股出售單位的一部分。同時，在首次公開募股結束的同時，我們以私募方式發行了總計6,588,184股認股權證，每份權證1.50美元。 此外，如果保薦人、其關聯公司或我們的管理團隊成員進行任何營運資金貸款，它可能會將這些 貸款轉換為最多1,000,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。我們還可能發行A類普通股 與我們的認股權證贖回相關。

對於 我們出於任何原因發行普通股的程度，包括完成業務合併，在行使這些認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具 。此類認股權證在行使時，將增加已發行和已發行的A類普通股數量 ，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會使 更難完成業務交易或增加收購目標業務的成本。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的三分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位 。

每個 單位包含一個可贖回認股權證的三分之一。根據認股權證協議，將不會在單位分離時發行零碎認股權證，而只會買賣整個單位。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將A類普通股數目向下舍入至最接近的整數 。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一隻完整的認股權證 購買一股完整的股票。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少在業務合併完成時 權證的稀釋效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一整股相比，認股權證將以股份總數的三分之一行使，因此我們相信，對於目標業務，我們將成為更具吸引力的 合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於單位包括購買一整股的認股權證的情況。

我們的認股權證協議中的條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

如果 (I)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，以籌集與我們最初的業務合併相關的資金 ，(Ii)此類發行的總收益 佔我們初始業務合併完成之日(扣除贖回淨額)可用於我們初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，以及(Iii)我們A類普通股的市值 低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整(至最近的美分) ，等於市值和新發行價格的較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的美分)等於市值和新發行價格的較高者的180%，每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的美分)，以等於市值和新發行的價格中的較高者。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程包含的條款可能會阻止 股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯董事會、 董事會指定和發行新系列優先股的條款的能力，以及在完成 我們的初始業務合併之前，只有由我們的初始股東(包括我們的 發起人)持有的B類普通股的持有者有權就董事的任命和罷免進行投票，這可能會增加罷免管理層的難度，並且 可能會阻止否則可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

我們的公司事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。我們還將受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例[br}]以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，開曼羣島 的證券法體系與美國不同，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善的公司法機構 和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們開曼羣島的法律顧問Walkers已告知我們，開曼羣島法院不太可能(I)承認或 執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其原則是，如果滿足某些條件，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已判決的款項。 要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局和終局的，並且對於清算的金額，並且 不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島對同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由或以某種方式獲得可彈劾的 ，也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東 採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，開曼羣島法院將是我們與我們股東之間某些糾紛的獨家法院，這可能會限制我們的 股東獲得有利的司法論壇來投訴我們或我們的董事、高級管理人員或員工。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，除非我們以書面形式同意選擇替代的 法院：(A)美國聯邦法院將擁有專屬管轄權，以審理、解決和/或裁決根據《證券法》或《交易法》(以下簡稱《美國訴訟》)的規定產生的任何爭議、爭議或索賠；(B)除此類美國訴訟外，開曼羣島法院對因經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則產生或與之相關的任何索賠或爭議擁有管轄權，或以任何方式與每位股東在公司的持股有關，包括但不限於(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對公司或公司股東的受信責任的任何訴訟；(Iii)依據開曼羣島公司法或經修訂及重述的組織章程大綱及細則的任何條文提出申索的任何訴訟；或(Iv)針對公司提出有關其內部事務的申索的任何訴訟 。

這種對法院條款的選擇可能會增加股東的成本，並限制股東在司法法院提出其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的訴訟或糾紛的能力，這可能會阻止 針對我們及其董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們的任何 股票或其他證券，無論是通過轉讓、出售、法律實施或其他方式，都應被視為已知悉並已不可撤銷地同意和同意這些規定。法院是否會強制執行這些規定還存在不確定性，在其他公司的章程文件中選擇類似的法院規則的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現此類條款不適用或不可執行，如果法院發現我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的這一條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外 成本，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

由於 只有我們創始人股票的持有者才有權投票決定董事的任免，因此納斯達克可能會將我們視為納斯達克規則意義上的 “受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些 公司治理要求的豁免。

只有我們創始人股票的持有者才有權投票決定董事的任免。因此，納斯達克可能會將我們 視為納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們 不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則 。但是，如果我們在未來決定使用部分或全部這些豁免，您將不會獲得 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

如果 我們在2023年7月23日之前尚未完成初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待24個月後才能從我們的信託賬户贖回。

如果 我們在2023年7月23日之前尚未完成初始業務合併，則當時存放在信託賬户中的收益，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(如果有的話)將用於贖回我們的公開股票。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和細則自動生效 。作為任何清算過程的一部分，如果我們被要求清盤、清算信託賬户並將其中的金額按比例分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須遵守《公司法》的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫在首次公開募股結束後等待超過24個月，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並按比例從我們的信託賬户獲得收益的返還。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了我們的初始業務組合或修訂了我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，而且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才有義務。只有在我們贖回或任何清算時，如果我們沒有完成我們的初始業務合併，並且沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們在完成我們的初始業務合併之前由於任何其他原因而結束，我們將按照上述關於信託賬户清算的程序進行 儘快，但在此之後不超過10個工作日，受適用的開曼羣島法律的約束。

A類普通股的持有者 無權在我們最初的業務合併前對我們所持董事的任何任命或罷免進行投票 。

在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票決定董事的任免 。在此期間，我們公開股份的持有者將無權就董事的任免進行投票。此外，在我們最初的業務合併之前，持有我們大多數創始人股份的人可以出於任何原因罷免 董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

對於A類普通股以外的證券， 認股權證可能成為可行使和可贖回的證券，目前您將不會有任何有關該等證券的信息 。

在 某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行使認股權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有相關信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司須在初始業務合併完成後二十個工作日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

向我們的保薦人授予註冊權可能會增加完成我們最初的業務合併的難度，未來此類權利的行使 可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與首次公開發售結束相關訂立的協議，本保薦人及其獲準受讓人可 要求吾等登記方正股份可轉換為A類普通股、私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股、以及可於轉換營運資金貸款時發行的認股權證及該等認股權證轉換後可發行的A類普通股的轉售。我們將承擔註冊這些證券的費用。 如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難完成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消保薦人或其許可受讓人擁有的證券登記轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們能否成功地完成最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們主要人員的努力 ，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現初始業務組合的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算密切審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些個人 可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源來幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可以與目標企業就特定的業務組合談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務組合可能以關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能 規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突 。

我們的關鍵人員只有在能夠 就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與業務合併談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些 個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。此外，根據與首次公開招股有關的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有登記和股東權利協議涵蓋的任何證券。

收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務 合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後的 角色。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

我們的高管和董事將把他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間的利益衝突 。在完成最初的業務合併之前，我們 不打算有任何全職員工。我們的每一位高管 都從事其他幾項業務，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管 沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力 ，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的 高級管理人員和董事目前對其他 實體(包括另一家空白支票公司)負有額外的、受託責任或合同義務，未來他們中的任何人都可能對此負有其他義務，因此，在確定特定的 業務機會應呈現給哪個實體時，他們可能存在利益衝突。

在完成首次公開募股後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事識別和合並一個或多個企業或實體的業務 。我們的每一位高管和董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，根據這些義務，該高管或董事 必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，他們在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決 並且潛在的目標業務可能會在向我們展示之前被展示給另一個實體。

此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事未來可能會隸屬於其他空白支票公司，這些公司的收購目標可能與我們的類似。因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給 這類空白支票公司，但受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的限制 。我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內，我們放棄在任何業務合併中或在獲得參與機會中的任何利益或預期 機會：(I)這可能是我們和我們的贊助商或其附屬公司以及我們的贊助商或其附屬公司投資的任何公司的公司機會，而我們的任何高級管理人員或董事知道該公司；或者(Ii)提交該聲明將 違反董事或高級職員對另一實體的現有法律義務，並且我們將放棄我們 可能就此提出的任何索賠或訴因。此外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則載有條文，在法律許可的最大範圍內，就因該等人士察覺或未能提供任何商業機會而可能對本公司產生的任何責任、義務或責任，免除及保障該等人士的責任、義務或責任。

我們的高管、董事、證券持有人及其附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們 沒有采取明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或聯營公司(包括我們保薦人的聯營公司及其各自的員工)在對 的任何投資中擁有直接或間接的金錢或財務利益的政策，或在我們參與或擁有權益的任何交易中。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們不打算 這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員為自己的賬户從事我們所進行的類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適且符合我們的最佳利益時，我們的董事和高級管理人員在確定和選擇合適的目標業務時的決定權可能會導致利益衝突。如果情況如此，而董事未能按照開曼羣島法律規定的受託責任行事，我們可能會向該等人士提出索償。但是，我們可能會因此原因向他們提出任何索賠，但最終可能不會成功。

我們 可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業可能與我們的發起人、高管、 董事或初始股東有關聯，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員 。在我們尋求初步業務合併期間，我們的發起人、高級管理人員和董事可以贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司 。此類實體可能會與我們爭奪業務合併的機會 。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成我們與其關聯的任何實體的初始業務合併，也沒有就與任何此類實體的業務合併 進行實質性討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準和指導方針，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們 同意徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，從財務角度考慮與我們的贊助商、高管、董事或初始股東有關聯的一個或多個國內或國際業務合併對我們公司的公平性，但仍然可能存在潛在的利益衝突 ，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突時那樣對我們的公眾股東有利 。

我們 可以聘請我們的贊助商或贊助商的附屬公司作為顧問或以其他方式處理我們的業務組合和某些 其他交易。與此類交易相關的任何工資或費用可能以完成此類交易為條件。 完成此類交易所產生的經濟利益可能會影響該實體提供的建議。

我們 可以聘請我們的保薦人或保薦人的關聯公司作為顧問，或以其他方式與我們的初始業務合併 和某些其他交易相關，並向這些個人或實體支付構成可比交易的市場標準的工資或費用。根據任何此類約定，該個人或實體可在初始業務組合結束時獲得其工資或費用 。這種薪金或費用的支付很可能以完成最初的業務合併為條件。因此，此類個人或實體在完成初始業務合併過程中可能會有額外的財務利益。這些財務 利益可能會影響該實體向我們提供的建議，這些建議將有助於我們決定是否尋求與任何特定目標的業務 合併。

由於 如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的發起人、高管和董事將失去對我們的全部投資 (他們可能收購的上市股票除外)，因此在確定特定業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年3月22日，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.003美元，以支付我們的部分發行和組建成本 ，代價是7,187,500股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。2021年4月，我們的發起人向我們的獨立董事每人轉讓了25,000股方正股票，向我們的顧問每人轉讓了10,000股方正股票。2021年6月15日，我們的保薦人 免費向我們交出了總計1,437,500股。2021年7月20日，保薦人額外獲得1,150,000股方正股票，總計發行和發行方正股票6,900,000股。在發起人對該公司進行25,000美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形資產。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻金額除以方正股票的發行數量來確定的。方正股份的流通股數目是根據首次公開招股的總規模25,911,379股而釐定，該等方正股份將佔首次公開招股後已發行股份的20% 。如果我們不完成初始業務合併，方正股票將一文不值。 此外，根據一項書面協議，我們的保薦人已購買合共6,588,184份認股權證，每份可行使的 可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股(可予調整)，每份認股權證的價格為1.50美元(總計9,882,275美元)，私募與首次公開發售同步結束。如果我們不在2023年7月23日之前完成初步業務合併，認股權證將一文不值。我們的高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着首次公開募股結束24個月週年紀念日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限 。

我們的 初始股東(包括我們的發起人)控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響 ，可能會以您不支持的方式。

首次公開招股完成後，我們的初始股東(包括我們的保薦人)在轉換後的基礎上擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，我們的初始股東可能會對需要 股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式，包括修改我們修訂和重述的備忘錄和 公司章程，以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。如果我們最初的 股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權 。我們的保薦人或據我們所知，我們的任何高級管理人員、董事或顧問目前都沒有購買 額外證券的意圖，但如之前披露的那樣。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會，其成員 由我們的贊助商選舉產生，現在和將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年 ，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成 之前，我們可能不會召開股東大會選舉新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成 。如果由於我們的“交錯”董事會而召開年度會議，將只考慮任命董事會中的少數成員，而我們的發起人由於其所有權地位，將控制結果 ，因為在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權投票決定董事的任命和罷免 董事。因此，我們的贊助商將繼續施加控制，至少在我們最初的業務合併完成 之前。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們的所有資產也將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或 他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方 ，我們的所有資產也將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件 ，或者執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決 。

我們 依賴我們的高管和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間 ，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務組合和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。

我們一名或多名董事或高管服務的意外損失可能會對我們產生不利影響。

在國外收購和經營企業的風險

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實施 此類初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們尋求在美國境外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們將 面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果 我們與這樣一家公司進行了初步業務合併，我們將面臨與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

我們 可能無法充分應對這些額外風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併 ，或者，如果我們完成這樣的初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩者中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法 。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題 ，這可能會對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們的幾乎所有收入 可能來自我們在任何這樣的國家/地區的業務。因此，我們的經營結果和前景將在很大程度上受到我們所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，則某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響， 如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力下降。

在 如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，如果有，我們淨資產和分配的美元等值 可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區貨幣的價值會波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。 該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力 ，或者在我們完成初始業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們的初始業務合併完成之前， 貨幣對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們 可能會因我們最初的業務合併而在另一個司法管轄區重新註冊，而該司法管轄區的法律可能 管轄我們未來的部分或全部重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

在我們最初的業務合併中，我們可能會將業務的總部司法管轄區從開曼羣島遷移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現有法律的執行可能不像美國那樣在實施和解釋上具有確定性。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們 受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這增加了我們的成本和違規風險。

我們 受制於各種管理機構的規章制度，例如美國證券交易委員會，它們負責保護投資者和監督證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施 。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，並轉移了管理時間和注意力，使他們無法尋求業務合併目標。

此外， 由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展 隨着新的指導方針的出臺。這一變化可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們未能解決並遵守這些規定 以及任何後續更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

一般風險因素

我們管理團隊或其各自附屬公司過去的業績可能不代表我們投資的未來業績 或我們可能收購的業務的未來業績。

有關績效的信息 僅供參考。我們管理團隊及其附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功 。您不應依賴我們管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報 。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們 依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞 可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件獲得足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，也沒有足夠的資源來調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們 可能是被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果 。

如果我們是包括在A類普通股或認股權證美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外報告的要求 。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC狀態可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。 根據特定情況，啟動例外的應用可能會受到不確定性，無法 任何保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，不能保證我們在本課税年度或隨後的任何課税年度作為 PFIC的地位。然而，我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束之前 無法確定。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，應書面請求，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括 PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠做出並維持“合格選舉基金” 選擇，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且此類選擇在任何情況下都不適用於我們的認股權證。我們敦促美國投資者就可能適用的 PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

投資於我們的證券可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

投資於我們的證券可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構 直接處理類似於我們在首次公開募股中發行的單位的工具，投資者在A類普通股和認股權證的三分之一之間以單位收購價進行的分配可能會受到美國國税局或法院的質疑。此外，根據現行法律，我們發行的首次公開募股(IPO)單位中包括的認股權證無現金行使 所產生的美國聯邦所得税後果尚不清楚。最後，尚不清楚 我們普通股的贖回權是否暫停了美國持有者的持有期， 目的是確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本 收益還是損失，以及我們支付的任何股息是否將被視為美國聯邦所得税 納税的“合格股息”。建議潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

我們 可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊，此類重新註冊可能會導致向股東徵收 税。

我們 可以根據《公司法》規定的必要股東批准，就我們最初的業務合併在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊 。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人為税務居民的司法管轄區或其成員居住的 税務透明實體所在的司法管轄區確認應納税所得額。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權 繳納預扣税或其他税款。

我們 是《證券法》所指的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用《證券法》所指的新興成長型公司或較小的報告公司可獲得的某些披露要求豁免， 這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們更難將我們的業績與其他上市公司進行比較 。

我們 是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師內部控制認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息 。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去 地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月至31日不再是新興成長型公司。 我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而認為我們的證券吸引力下降。如果一些投資者 因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於他們的預期，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能 更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，而另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外， 我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表 。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，(2)在該已完成的財年，我們的年收入等於或超過 1億美元，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們 發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在為財務報告的可靠性提供合理的 保證，並根據公認會計原則 編制外部財務報表。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過評估發現的該等內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。

正如本年度報告10-K表中關於2021年7月23日資產負債表審計和編制截至2021年9月30日的季度中期財務報表的其他內容所述，我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點，與公司將A類普通股的一部分歸類為永久股本而不是臨時股本有關，以及重大交易的會計導致對影響權證負債的活動的錯誤記錄和發行成本的錯誤記錄。導致重大審計調整。 由於這一重大弱點，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效 。

任何 未能維持此類內部控制都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到普通股上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查 。無效的內部控制 還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響 。

我們 不能保證未來不會因 未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何其他重大弱點或重述財務業績。此外， 即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來也可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們財務報表的公允列報。

法律或法規的變更 或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化， 這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能 遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括 我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布擬議規則，涉及加強SPAC和民營運營公司涉及的企業合併交易的披露；修訂適用於殼公司交易的財務報表要求；有效限制美國證券交易委員會備案文件中與擬議企業合併交易相關的預測的使用； 增加擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC 可能在多大程度上受到1940年投資公司法的監管。如果採用這些規則，無論是以建議的形式還是以修訂後的形式 ，都可能對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加相關的成本和時間。

第1B項。 未解決的工作人員意見。

沒有。

第2項。 屬性。

我們 目前使用我們贊助商和管理團隊成員提供的位於紐約東29樓公園大道280號的辦公空間作為我們的執行辦公室。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

第3項。 法律程序。

截至2022年12月31日，據我們管理層所知，沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟 待決，我們和我們管理團隊成員也沒有 受到任何此類訴訟。

第4項。 礦山安全披露。

不適用 。

第 第二部分

第5項。登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

市場信息

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“PFTAU”、“PFTA”和“PFTAW” 。

持有者

截至2022年12月31日，本公司單位登記持有人1人，A類普通股登記持有人1人，B類普通股登記持有人9人，認股權證登記持有人2人。登記持有人的數目不包括數目顯著較多的“街名”持有人或實益持有人，他們的單位、A類普通股及認股權證均由銀行、經紀商及其他金融機構登記持有。

最近出售未登記證券；使用登記發行所得資金

未登記的銷售額

根據證券法第4(A)(2)節的規定，根據證券法第4(A)(2)節的規定，本文所述向我們的保薦人和我們的初始股東出售創始人股票和私募認股權證的交易被視為 不涉及公開發行的發行人的交易。

使用收益的

2021年7月20日，美國證券交易委員會宣佈與本公司首次公開發行(“首次公開發行”)有關的S-1表格(文件編號333-257185)(“註冊聲明”)(“註冊聲明”)生效。本公司隨後於2021年7月21日根據經修訂的1933年證券法第462(B)條提交了S-1表格(檔案號333-258062) 的註冊説明書，該説明書於提交時立即生效。2021年7月23日，本公司完成首次公開發售24,000,000股，每股10.00美元，產生毛收入2.4億美元，每股包括一股A類普通股和三分之一的認股權證。本公司授予承銷商45天的選擇權，可按首次公開發售價格額外購買最多3,600,000個單位，以彌補超額配售。2021年8月5日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買1,911,379個單位，產生約1,910萬美元的毛收入 。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。高盛有限責任公司擔任承銷商的代表。

截至2021年12月31日，首次公開發行和出售私募認股權證的淨收益259,113,790美元，包括約9,068,983美元的遞延承銷折扣。我們支付了5,182,275美元的承銷折扣 ，併產生了與首次公開募股相關的約15,406,275美元的發售成本。此外，承銷商 同意推遲約9,068,983美元的承保折扣，這筆金額將在業務合併完成時支付。2022年8月15日，其中一家承銷商高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)放棄了根據承銷協議條款支付任何遞延費用的權利，不再擔任 顧問。由於高盛放棄了所有6,529,668美元的遞延承銷費，截至2022年12月31日，應支付的遞延承銷費為2,539,315美元。本公司並無向持有本公司普通股百分之十或以上的董事、高級職員或人士、其聯繫人或本公司的聯屬公司支付任何款項。我們提交給美國證券交易委員會的日期為2021年7月20日的最終招股説明書中描述的首次公開募股募集資金的計劃用途沒有實質性變化。

第6項。 [已保留]

第7項。 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本公司經審計的財務報表及其相關附註一起閲讀，這些報表包括在本年報10-K表格的“第8項.財務報表和補充數據”中。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 ，包括“關於前瞻性陳述的告誡”、“第1A項風險因素”以及本年度報告10-K表中其他部分所述的那些因素。

概述

本公司(br}為空白支票公司，於2021年3月17日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們打算 使用首次公開募股和出售私募認股權證、我們的普通股、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金完成我們的業務合併。

我們 預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

運營結果

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從成立到2022年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為我們的首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及我們為業務合併尋找 目標公司。在完成業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入 。我們以信託賬户中的投資利息收入的形式產生營業外收入。我們因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用而產生費用 。

截至2022年12月31日止年度，我們的淨收益為8,556,001美元，其中包括信託賬户的投資收入4,120,869美元，權證負債公允價值變動帶來的其他收入6,857,978美元，以及應支付的遞延承銷商費用減少額298,484美元，與2,721,330美元的一般和行政費用相抵。

從2021年3月17日(成立)到2021年12月31日，我們的淨收益為7,930,074美元，其中包括37,157美元的投資收入，1,995美元的信託賬户投資的未實現虧損，以及權證負債的公允價值變化 10,437,976美元，被2,543,064美元的一般和行政費用抵消。

走進企業、流動性和資本資源

2021年7月23日，我們完成了24,000,000個單位的首次公開募股，產生了240,000,000美元的毛收入。同時，隨着首次公開發售的結束，我們完成了以每份私募認股權證1.50美元的價格向我們的保薦人出售6,333,334份私募認股權證，產生了9,500,000美元的總收益。2021年8月3日，承銷商通知本公司，他們打算部分行使超額配售選擇權。因此，本公司於2021年8月5日完成額外出售1,911,379個單位，每單位10.00美元，以及額外出售254,850份私募認股權證，每份私募認股權證1.50美元，總收益為19,496,065美元。

在首次公開發售、出售私募認股權證及承銷商行使超額配售選擇權後，信託賬户共存入259,113,790元(每單位10.00元)。我們產生了15,406,275美元的首次公開募股相關成本 ，包括5,182,276美元的承銷費，9,068,983美元的遞延承銷費和1,155,016美元的其他成本。

在截至2022年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金為801,362美元。淨收益8,556,001美元受到應付遞延承銷商費用減少298,484美元、信託賬户投資收入減少4,120,869美元以及認股權證負債公允價值變動6,857,978美元的影響。業務資產和負債的變化為業務活動提供了1 919 968美元的現金。

從2021年3月17日(成立)到2021年12月31日，運營活動中使用的現金為2,193,464美元。淨收益7,930,074美元受到以下因素的影響：保薦人通過本票和墊款支付的費用206,428美元，信託賬户中投資產生的利息37,157美元，信託賬户中投資的未實現虧損1,995美元，認股權證負債的公允價值變化10,437,976美元以及分配給認股權證負債的交易成本701,000美元。經營資產和負債的變動使用了557,828美元現金用於經營活動。

截至2022年12月31日，我們在信託賬户中持有的投資為263,269,821美元。我們打算使用信託賬户中持有的資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(減去應繳税款)來完成我們的業務合併。 如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標企業的運營提供資金， 進行其他收購併實施我們的增長戰略。

截至2022年12月31日，我們的現金為368,687美元。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於確定和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，發起人或我們的某些高級管理人員和董事或其附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於 此類償還。在完成業務合併後，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格 為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，此類貸款沒有未償還金額。

根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC副題205-40“財務報表列報-持續經營事項”，公司根據財務會計準則委員會對持續經營事項的評估，公司必須在2023年7月23日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司能否在此之前完成業務合併 。如果企業合併在此日期前仍未完成，將強制清算並隨後解散公司。 管理層已確定，如果業務合併未發生，流動資金狀況和強制清算， 令人對本公司是否有能力在自該等財務報表發佈之日起持續經營約一年的時間內繼續經營產生重大懷疑。管理層打算在2023年7月23日之前完成業務合併。這些財務 報表不包括與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，則可能需要 。

表外融資安排

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們 沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是促進表外安排。我們 未達成任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何債務或其他實體的 承諾、或購買任何非金融資產。

合同義務

從2021年7月20日開始，我們同意每月向贊助商支付10,000美元，用於為我們的管理團隊成員提供辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。在完成初始業務合併或我們的清算後，我們將停止支付這些月費。此外，從2021年7月20日開始，直到我們的業務合併或清算完成為止，我們將被要求每月向我們的贊助商或其附屬公司償還專門為我們服務的員工(包括首席財務官)的補償費用，每年不超過900,000美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們確認了約120,000美元的行政支持服務費用和約878,000美元的補償費用。我們 確認了大約53,000美元的行政支持服務費用和大約593,000美元的補償費用 從2021年3月17日(成立)到2021年12月31日。

方正股份、私募認股權證及營運資金貸款轉換後可能發行的證券(如有)的 持有人根據註冊權協議有權享有註冊權。這些持有人將有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，這些持有人將擁有與初始業務合併完成後提交的登記聲明有關的某些“搭載”登記權利 。我們 將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷商有權獲得首次公開募股總收益的3.5%(3.50%)的遞延費用，或 $9,068,983。2022年8月15日，其中一家承銷商高盛有限責任公司(“高盛”)放棄了根據承銷協議條款支付任何遞延費用的權利 ，不再擔任顧問。 由於高盛放棄了所有6,529,668美元的遞延承銷費，應支付的遞延承銷費為2,539,315美元。 如果公司 完成業務合併，遞延承銷費將僅從信託賬户中的金額支付給承銷商。

我們於2022年8月18日與一名財務顧問簽訂了一項協議，以協助我們引入和促進與一個或多個目標的業務合併，但須遵守某些條件。如果企業合併完成並引入了目標，我們將向財務顧問支付相當於交易總價值1.50%的併購費用，最低費用為4,000,000美元，總費用不超過9,000,000美元。此外，根據某些 條件，我們將向財務顧問報銷任何自付費用。

我們與財務顧問簽訂了一項日期為2022年10月8日的協議，以協助我們在滿足某些條件的情況下促進與特定目標的業務合併。財務顧問 將獲得8,000,000美元的交易費，並在公司成功完成與特定目標的業務合併 時支付。此外，在某些條件下，我們將報銷財務顧問的任何自付費用。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露財務報表之日的或有資產和負債以及報告期內的收入和費用。實際 結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：

擔保 債務

我們 根據ASC 815-40《衍生品和對衝-實體自身權益中的合約》對公開認股權證和私募認股權證進行了評估，並得出結論認為，認股權證協議中與某些投標或交換要約有關的條款排除了認股權證被計入股本組成部分的可能性。由於認股權證符合ASC 815預期衍生工具的定義 ，認股權證在資產負債表上作為衍生負債入賬，並於開始時(首次公開發售日期)及於每個報告日期按ASC 820“公允價值計量”按公允價值計量，並於變動期的經營報表中確認公允價值變動。

A類普通股，可能贖回

我們 根據FASB ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具 ，並按公允價值計量。A類普通股的有條件可贖回股份(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權利要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時贖回，而不是完全在本公司控制的範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權利，這些權利被認為不在本公司的控制範圍內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，可能贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不計入公司資產負債表中股東的赤字部分。

每股普通股淨收益

每股淨收益按淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數計算。 用於計算贖回金額的合同公式接近公允價值。A類普通股按公允價值贖回的功能 意味着實際上只有一個類別的股票。就計算每股盈利的分子而言，公允價值變動不被視為股息 。每股普通股淨收入的計算方法是A類普通股和B類普通股之間的比例淨收入除以每個期間的已發行普通股的加權平均數量。在計算每股普通股攤薄收益時，並不計入就首次公開發售及私募發行而發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將是反攤薄的。

最近的 會計準則

2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》(ASU)2020-06年度《債務--可轉換債務和其他期權》(分主題470-20)和《衍生工具和對衝-實體自有權益合同》(分主題 815-40)(《ASU 2020-06》)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式 ，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品 範圍例外指導。新準則還對與實體自身權益掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露。 ASU 2020-06修訂了稀釋每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06在2023年12月15日之後開始的下一財年對本公司有效，包括該財年內的過渡期 ，並允許提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06將對其財務狀況、運營業績或現金流產生的影響(如果有的話)。

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生重大影響。

工作 法案

根據《證券法》第2(A)節的定義，公司是經《2012年初創企業法案》(《就業法案》)修訂的“新興成長型公司”，公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師證明要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，但由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。

第7A項。 關於市場風險的定量和定性披露。

較小的報告公司不需要 。

第8項。 財務報表及補充數據。

此 信息顯示在本報告第15項之後，通過引用將其包含在本文中。

第9項。 會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧。

沒有。

第9A項。 控制和程序。

披露 控制和程序

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2022年12月31日止期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。

披露 控制程序和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中需要披露的信息，並將此類信息 累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。

基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，在本報告所涵蓋的期間，我們的披露控制和程序截至2022年12月31日沒有生效，這是因為我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及公司將部分A類普通股歸類為永久股本而不是臨時股本，以及記錄影響我們認股權證負債的活動和記錄 發售成本，如本文進一步描述的那樣。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據《美國證券交易委員會規則和實施薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們的管理層負責建立 並保持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供 合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測我們財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守程度可能惡化。管理層在2022年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制--綜合框架(2013)》中規定的標準。根據我們的評估和該等標準，管理層認定，截至2022年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制 ，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及公司將部分A類普通股歸類為永久股本而不是臨時股本，以及記錄影響我們認股權證負債的活動和記錄發售成本。

管理層 已實施補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了針對複雜證券和相關會計準則的 審查流程。我們計劃通過加強對會計文獻的訪問、確定和考慮就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員，以及在財務結算流程中實施額外的層級審查來進一步改進這一流程。

由於根據《就業法案》，我們是一家新興成長型公司，因此這份10-K表格的 年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制變更

在審計2021年7月23日的資產負債表和編制截至2021年9月30日的財政期間的中期財務報表時，我們發現我們對財務報告的控制存在重大缺陷，這與 公司將部分A類普通股歸類為永久股本而不是臨時股本以及對重大交易的會計 有關，導致在截至2021年9月30日的財政季度內發生的影響權證負債和發售成本的活動被錯誤記錄 。具體地説，本公司管理層認為，本公司對本公司發行的A類普通股和認股權證的某些複雜特徵的解讀和會計控制 沒有有效地設計或維護 。這一重大疲軟導致公司重報了截至2021年7月23日的資產負債表。此外，這一重大弱點可能導致對認股權證負債、A類普通股及相關賬目和披露的錯誤陳述，從而導致財務 陳述的重大錯誤陳述，而這是無法及時防止或發現的。

為了彌補這一重大缺陷，我們擴大並改進了針對複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們計劃通過加強對會計文獻的訪問、確定和考慮就複雜的會計應用向其諮詢的第三方專業人員，以及在財務結算流程中實施額外的層級審查來進一步改進這一流程。基於這些措施，管理層相信控制缺陷將得到及時補救 ，因為修訂後的控制措施需要運行足夠長的時間，以便管理層測試其設計和運行是否有效，然後才會認為重大缺陷已得到補救。如果需要對補救計劃進行額外更改，管理層將相應地修改計劃的措施。我們補救計劃的要素只能在 時間內完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期效果。

除為補救重大弱點而採取的措施外，在截至2022年12月31日期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這是本10-K表格年度報告所涵蓋的，對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的 可能對其產生重大影響。

第9B項。 其他信息。

沒有。

第9項C. 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用 。

第 第三部分

第10項。 董事、高管和公司治理。

董事和高管

我們的 董事和高管如下：

Adam Felesky自2021年3月以來一直擔任我們的首席執行官和董事的一員。Felesky先生自2016年8月以來一直擔任Porage Ventures的首席執行官 ，常駐多倫多。他自2017年8月以來一直擔任Koho Financial Inc.的執行主席，並自2017年4月以來一直擔任Borrowell Inc.的董事執行主席；自2019年2月以來擔任HD Insurance Ltd.(Hellas Direct) ；自2021年2月以來擔任Socotra，Inc.；自2020年7月以來擔任羊駝；在眾多其他公司中，金融科技 還自2018年4月以來一直擔任Clark德國有限公司的顧問委員會成員。費萊斯基之前曾在2017年6月至2021年11月期間擔任WealthSimple金融公司的董事 。2005年5月至2015年1月，他擔任Horizons交易所交易基金的創始人和前首席執行官，以及澳大利亞貝塔股份交易所交易基金的董事和創始投資者 。在此之前，從2001年8月至2003年5月，費萊斯基先生在紐約摩根大通的衍生品部門工作。Felesky先生於2000年4月至2001年8月在摩根大通加拿大公司開始了他的投資銀行生涯，並於1999年9月至2000年4月在CIBC World Markets開始了他的職業生涯。費爾斯基先生獲得了英國工程學學士學位。土木工程專業和麥克馬斯特大學政治學學士學位。我們相信，費列斯基先生在金融科技的豐富經驗，包括作為投資者的經驗，以及他之前在董事會的服務，使費列斯基先生有資格在我們的董事會任職。

阿賈伊 喬德海里自2021年3月以來一直擔任我們的首席財務官和首席運營官，並自2021年7月以來一直擔任我們的董事會成員。Chowdhery先生作為金融服務和金融科技行業的投資者、顧問和運營商擁有豐富的經驗和良好的記錄。在加入我們之前，Chowdhery先生於2015年7月至2021年4月在全球最大的支付網絡之一Visa Inc.擔任併購(M&A)專業人員，並在主要投資銀行任職，包括從2011年3月至2014年4月的巴克萊銀行和2014年4月至2015年7月的Perella Weinberg Partners。在Visa工作的六年裏，作為企業發展團隊的領導者，喬德利先生與維薩的高管密切合作，確定並執行收購和投資。喬德利幫助重振了併購和投資職能，顯著加快了交易活動的步伐。在Chowdhery先生擔任企業發展專業人員期間，Visa完成了超過25筆交易，累計價值超過240億美元，涵蓋支付和金融科技行業。早些時候，作為巴克萊和Perella Weinberg Partners的投資銀行家，Chowdhery先生領導了大量的企業活動，包括併購、合資企業、分拆、資本重組、 以及對全球金融服務業和金融科技行業的初創企業、上市公司和私營公司進行的戰略替代評估。喬德利先生獲得了杜克大學福庫商學院工商管理碩士學位。我們相信，喬德禮先生在金融服務和金融科技行業的投資和併購專業知識使他非常有資格 擔任我們的董事會成員。

保羅 德馬雷三世自2021年3月以來一直是我們董事會的董事成員。Desmarais先生自2016年5月以來一直擔任Sagard的董事長兼首席執行官，自2016年8月以來擔任Porage Ventures的執行主席兼聯合創始人，自2016年2月以來擔任Diagram Venture的董事長兼聯合創始人。在Porage Ventures和Sagard的投資組合中，他自2015年4月以來一直擔任WealthSimple Financial Corp.的董事長，自2020年1月以來擔任對話技術公司(多倫多證券交易所股票代碼：CARE)的董事長， 自2021年5月以來擔任內斯托公司的董事，自2021年11月以來擔任EverWest Holdings Inc.的董事長。Desmarais先生曾在2016年12月至2020年8月擔任董事 ，2015年5月至2022年1月擔任Koho Financial Inc.， 並於2020年3月至2022年6月擔任灰鷹投資策略公司。Desmarais先生還自2014年5月起在加拿大電力公司任職 ，目前為高級副總裁。他還從2014年4月起擔任Bruxelle Lambert集團董事會成員，2014年5月至2022年5月擔任Imerys董事會成員。在此之前，Desmarais先生於2004年7月至2009年5月在高盛投資銀行部、投資策略部和特殊情況組任職；Imerys於2010年9月至2012年7月在供應鏈管理和戰略部門任職；Great-West Lifeco Inc.於2012年9月至2014年5月在風險管理部門任職。Desmarais先生擁有哈佛大學經濟學學士學位，並擁有法國歐洲工商管理學院的MBA學位。我們相信，Desmarais先生深厚的金融專業知識和投資知識使他完全有資格在我們的董事會任職。

史蒂文·傑伊·弗萊伯格自2021年7月以來一直在我們的董事會任職。Freiberg先生自2017年9月以來一直擔任SoFi董事董事會副主席，自2017年9月以來一直擔任獎勵網絡公司，自2014年7月以來擔任區域管理公司，自2017年以來擔任採購力有限責任公司，自2021年9月以來擔任Compass Digital Acquisition Corp.。弗萊伯格先生曾在2006年9月至2022年6月期間擔任萬事達卡的董事 。此外，他還是Grand Vista Partners的創始人以及波士頓諮詢集團、Verisk Analytics和TowerBrook Capital Partners的高級顧問。Freiberg先生之前的經驗包括從1980年到2010年在花旗集團工作了30年，擔任的重要職務包括花旗集團全球消費者集團的聯席主席兼首席執行官，負責 全球所有的消費者和商業銀行業務。當時，該集團業務遍及53個國家和地區，擁有23萬名員工、1萬億美元的資產負債表和120億美元的收益。此外，他還是花旗集團執行、運營和管理委員會的成員，以及花旗銀行NA和花旗集團基金會的董事會成員。2010年3月至2012年10月，他擔任E*Trade的首席執行官 ，並於2011年至2012年擔任董事會主席。在E*Trade，他成功地解決了公司面臨的一系列重大挑戰，在他的領導下，業務穩步恢復盈利，與資產負債表相關的問題得到補救，增長加速， 競爭對手成為行業頂級競爭對手。我們相信，弗萊伯格先生作為董事以及上市公司和私營公司首席執行官的經驗，以及他的金融背景，使他完全有資格在我們的董事會任職。

斯圖爾特小查爾斯·哈維。自2021年7月以來一直在我們的董事會任職。哈維先生目前擔任TrustWave Holdings的董事長和董事 ，並擔任Engage2Excel和Weave Communications，Inc.的獨立董事。他還 是跨國支付公司PaySafe集團的前董事長，任期為2018年4月至2021年4月。2018年9月至2019年9月，他擔任WageWorks，Inc.的執行主席，這是一家面向消費者的福利公司，以21億美元的價格出售給HealthEquity Inc.。在加入本公司之前，哈維先生於2016年11月至2018年1月擔任派珀傑富瑞公司的總裁 兼首席運營官。在這一職位上，他領導了該公司的全球投資銀行、股票、公共金融、固定收益和資產管理業務的運營。哈維先生於2015年11月重新加入派傑，成為其商業銀行部門的合夥人，此前曾在1993年至2003年擔任派傑投資銀行部門的董事董事總經理。哈維先生曾在2010年8月至2015年8月期間擔任過Cerdian Corporation 董事長、首席執行官和總裁等高級領導職務，並曾擔任由Cerdian剝離出來的子公司Comdata，Inc.的董事長兼首席執行官。在Cerdian任職期間，Harvey先生指導Cerdian於2012年收購Dayforce Corp.，並於2014年以34.5億美元將Comdata，Inc.出售給Fleetcor Technologies，Inc.。2003年至2010年，哈維先生供職於U.S.Bancorp的子公司埃萊蒙全球收購解決方案公司，2005年成為總裁，2008年成為首席執行官，負責該業務的全球責任，包括領導其國際擴張工作。我們相信，哈維先生廣泛的財務、運營和投資經驗，以及他在併購和資本市場交易方面的知識，使他完全有資格在我們的董事會任職。

G.湯普森·赫頓自2021年7月以來一直在我們的董事會任職。赫頓先生自2017年9月以來一直擔任SoFi董事會主席 ，自2012年6月以來一直擔任SoFi董事的董事。赫頓先生曾在2017年9月至2018年3月擔任SoFi的臨時首席執行官 。自2000年以來，赫頓先生一直擔任投資管理公司Thompson Hutton，LLC(“Thompson Hutton”)的管理合夥人。自2015年以來，他創立並擔任風險投資基金XL Innovate Fund的管理合夥人。2015年至2019年，他擔任Lemonade Inc.的董事會成員。他之前曾擔任上市公司的董事會成員，包括Safeco保險、XL集團和蒙彼利埃再保險控股有限公司，以及許多其他私人和風險支持的公司。赫頓先生之前曾在多個金融服務和相關技術業務中擔任過領導職務。 他於2011年與XL集團合作創立了新能源風險公司，並擔任首席執行官直到2015年開始擔任XL Innovate，並在1990年至2000年擔任風險管理解決方案公司(RMS)的首席執行官。他在中學教育和能源/環境倡議方面擁有各種非營利性角色和興趣。 我們相信，赫頓先生在金融服務和相關技術業務方面的投資經驗，以及他目前和之前在多家公司擔任董事和高管的職務，使他完全有資格在我們的董事會任職。

Seraina Macia自2021年7月以來一直在我們的董事會任職。自2020年10月以來，Macia女士一直擔任Joyn Insurance的首席執行官兼聯合創始人。Joyn Insurance是一家新成立的專注於美國中小型市場保險的技術保險商。她自2015年4月以來一直擔任瑞士信貸集團董事會成員，目前是其審計委員會成員。她 之前曾在2013年6月至2019年2月擔任紐約市食品銀行的董事會成員，並自2019年2月以來一直擔任該銀行的主席。自2018年6月以來，她一直擔任BanQu Inc.的董事會主席。此前，從2017年7月至2020年8月，Macia女士擔任美國國際集團旗下專注於技術的保險子公司黑板保險的首席執行官，以及美國國際集團執行副總裁總裁。Macia女士從漢密爾頓保險集團重新加入AIG，在2016年10月至2017年7月期間擔任漢密爾頓美國公司的首席執行官，領導該集團的美國業務。在被任命為漢密爾頓美國公司首席執行官之前，Macia女士於2016年1月至3月擔任美國國際集團首席執行官兼區域管理和運營副總裁總裁，在此之前，她於2013年11月至2015年12月擔任美國國際集團歐洲、中東和非洲地區首席執行官兼首席執行官兼總裁 ，負責歐洲、中東和非洲的47個國家。 在加入美國國際集團之前，她曾於2010年9月至2013年11月擔任XL保險北美首席執行官；從2007年7月至2010年8月擔任蘇黎世北美商業專業業務首席執行官；2002年5月至2006年3月擔任蘇黎世保險集團投資者關係和評級機構管理主管。在加入蘇黎世保險集團之前，Macia女士在2000年12月至2002年4月期間擔任瑞士NZB NeueZuercher銀行的創始合夥人和財務分析師。1990至2000年間，她在瑞士再保險公司瑞士和澳大利亞的承銷和金融部門擔任過多個管理職位。2009年，Macia女士被世界經濟論壇提名為年輕的全球領導者，並於同年獲得商業保險女性觀察榮譽。她擁有澳大利亞莫納什大學的MBA學位，是CFA特許持有人。我們相信，馬西亞女士在金融服務以及在各種上市和私營公司擔任董事的經驗，使她完全有資格在我們的董事會擔任 職務。

Jason 佩特自2021年7月以來一直在我們的董事會任職。Pate先生自2018年2月以來一直擔任Playe的財務主管和業務發展和企業發展主管，負責財務、業務發展、產品合作、公司戰略、投資和收購。在Played，Pate先生支持公司跨數字金融擴展到新的產品、新的地理位置和新的使用案例。佩特領導了對Quovo的收購，並將Played出售給了 Visa。在加入Playe之前，Pate先生於2016年6月至2018年2月擔任Rubicon Global的企業戰略與發展副總裁，並於2012年8月至2016年3月擔任Tava的聯合創始人。佩特的職業生涯始於貝恩公司，任職時間為2009年10月至2012年8月。Pate先生是一名積極的投資者/顧問，曾於2009年至2017年在可口可樂基金會和2007年至2009年在桑福德公共政策學院擔任董事 。我們相信，Pate先生的業務發展和 運營經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

高級職員和董事的人數和任期

我們的 董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除 在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開年會。 由Seraina Macia和G.Thompson Hutton組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿 。第二類董事的任期，包括賈森·邁克爾·佩特、斯圖爾特·查爾斯·哈維，Jr.和Ajay Chowdhery，將在我們的第二次年度股東大會上到期。由Adam Felesky、Paul Desmarais III和Steven Jay Freiberg組成的第三類董事的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿。

在完成初始業務合併之前，董事會中的任何空缺都可以由持有我們大多數創始人股份的人選擇 來填補。此外，在完成初始業務合併之前，持有我們方正股份的多數股東可因任何原因罷免董事會成員。現任董事還將有權任命 其他董事，或在出現空缺時任命替代董事。

根據與首次公開發行相關的協議，我們的保薦人在完成最初的業務合併後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有註冊和股東權利協議涵蓋的任何證券。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期 。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們的 高級管理人員可由一名或多名董事會主席、首席執行官、首席財務官總裁、副總裁、 祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。我們的董事會已決定史蒂文·傑·弗萊伯格、斯圖爾特·查爾斯·哈維、G.Thompson Hutton、Seraina Macia和Jason Michael Pate為納斯達克上市標準中所定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排會議，只有獨立董事才會出席。

董事會 委員會

審計委員會

我們有一個由Stuart Charles Harvey，Jr.、Seraina Macia和Jason Michael Pate組成的審計委員會，由Stuart Charles Harvey，Jr. 擔任審計委員會主席。我們的董事會已決定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，小斯圖爾特·查爾斯·哈維、Seraina Macia和Jason Michael Pate各自是獨立的。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定小斯圖爾特·查爾斯·哈維。符合適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格。

我們 通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

提名 和公司治理委員會

我們 已經通過了董事會的提名和公司治理委員會。我們提名和公司治理的成員是G.Thompson Hutton、Seraina Macia和Jason Michael Pate，Seraina Macia擔任提名委員會主席。 我們的董事會決定提名委員會的每個成員都是獨立的。

我們 通過了提名和公司治理委員會章程，其中詳細説明瞭提名和公司治理委員會的目的和職責，包括監督提名人選進入我們的董事會。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

董事提名者遴選指南

提名和公司治理委員會章程中規定了選擇被提名者的指導方針，一般規定被提名者：

提名委員會在評估一個人的董事會成員資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景和誠信 以及專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要 某些技能或特質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並且 還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名者。

薪酬委員會

我們 成立了董事會薪酬委員會。小斯圖爾特·查爾斯·哈維、G.Thompson Hutton和Jason Michael Pate擔任薪酬委員會成員，G.Thompson Hutton擔任薪酬委員會主席。 根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會已經決定，薪酬委員會的每個成員都是獨立的。

我們 已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

《憲章》規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，對此類顧問的任命、薪酬和工作監督負有直接責任。 但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

道德守則和委員會章程

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》和我們董事會各委員會的章程。如果吾等對吾等的道德守則作出技術性、行政或其他非實質性修訂以外的任何其他修訂，或授予適用於吾等主要行政人員、首席財務官、首席會計官或財務總監的任何豁免，包括任何隱含的豁免，或根據適用的美國證券交易委員會或納斯達克規則執行類似職能要求披露的人員，則吾等將在我們的網站上披露此等 修訂或豁免的性質。此外，道德準則的副本也張貼在我們的網站上：www.portagespac.com。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員負有以下受託責任：

此外，董事還負有非信託性質的注意義務。此責任已被定義為要求 作為一個相當勤奮的人，同時具有一個人可以合理地期望的一般知識、技能和經驗， 執行由該董事履行的與公司有關的相同職能，以及該董事的一般知識、技能和經驗 。

正如上文所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，違反這一義務的行為可以得到股東的原諒和/或事先授權提供董事們有充分的披露。這可以通過修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中授予的許可或股東大會上的股東批准 來實現。

我們的某些高管和董事目前擁有，未來他們中的任何人都可能對其他實體負有額外的、受託責任和合同責任，包括但不限於我們預計他們可能參與的任何未來的特殊目的收購公司。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合某實體的業務合併機會，而該實體當時負有信託或合同義務，則他或她可能需要履行該信託或合同義務，向該實體提供該業務合併機會，然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體 決定追求任何此類機會，我們可能會被排除在追求同樣的機會之外。但是，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內，我們放棄在或在獲得參與任何企業合併機會的機會中的任何利益或預期：(I)對於我們和我們的贊助商或其附屬公司以及我們的贊助商或其附屬公司所投資的任何公司來説，這可能是我們及其贊助商或其附屬公司的任何高管或董事所知道的公司的公司機會； 或(Ii)提交將違反董事或管理人員對另一實體的現有法律義務，我們將放棄 我們可能對此提出的任何索賠或訴因。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 將包含條款，在法律允許的最大程度上免除和保障這些人因意識到任何商業機會或未能提出該商業機會而可能對公司承擔的任何責任、義務或義務。

下面的表格彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的大多數(但不是全部)主要實體：

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

我們 不被禁止與與我們的保薦人、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併。 如果我們尋求與與我們的保薦人或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司完成初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或其他 獨立實體獲得意見，這些獨立實體通常從財務角度對我們的公司提出估值意見 。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。此外，在任何情況下，我們都不會在完成我們的初始業務合併之前，或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，向我們的贊助商或我們的任何現有高管或董事或他們各自的關聯公司支付任何發現人費、諮詢費或其他補償。此外，在初始業務合併結束時或之前，我們將報銷保薦人或其關聯公司代表我們產生的組建和其他IPO前費用，但不超過900,000美元。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們將按月 向保薦人的關聯公司償還向我們提供的辦公空間和祕書、行政及其他服務 每月10,000美元，以及(B)補償保薦人或其任何關聯公司的任何自付費用(或其可分配部分)，只要其中任何一項產生了與識別、調查、談判和完成 初始業務合併相關的費用(包括任何差旅費用)。

我們 不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則，我們只會在根據開曼羣島法律以普通決議案獲得股東批准該等業務合併後，才會完成我們的初步業務合併，除非開曼羣島法律要求更高的批准門檻 。在這種情況下，我們的發起人、我們管理團隊的每一名成員和我們的顧問已同意投票 他們的創始人股票和上市股票，支持我們最初的業務合併。

對高級職員和董事的責任和賠償的限制

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如對故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則將在法律允許的最大範圍內為我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們將與我們的董事和高級職員簽訂協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償 。我們希望購買 董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事不承擔辯護費用， 在某些情況下和解或支付判決，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

我們的 高級管理人員和董事已同意放棄信託帳户中的任何權利、所有權、權益或對信託帳户中的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並同意放棄他們未來可能因 向我們提供的任何服務或因 向我們提供的任何服務而產生的任何權利、所有權、利益或索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權(除非他們 因擁有公共股票而有權從信託帳户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務 組合的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償 。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了他們的受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響 。

我們 相信這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的管理人員和董事是必要的。

第11項。 高管薪酬。

與許多空白支票公司不同的是，在我們完成最初的業務合併或清算之前，我們希望每月向我們的保薦人或保薦人的關聯公司償還與致力於為我們提供服務的三名個人 (包括喬德赫裏先生)相關的補償費用，金額總計不超過每年900,000美元。我們期望喬德赫裏先生作為我們的首席財務官，將履行公司首席財務官辦公室的所有職責，包括管理我們的財務安排和會計政策、我們的內部控制政策以及我們與金融界的關係。 我們還希望喬德赫裏先生(以及其他專職於我們的個人)將在幫助確定潛在目標業務和對此類業務進行盡職調查方面發揮重要作用。除了報銷保薦人或其任何關聯公司的上述費用外，自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們將(A)向保薦人的關聯公司報銷向我們提供的辦公空間和祕書、行政及其他服務，每月10,000美元；以及(B)報銷我們的贊助商或其任何附屬公司的任何自付費用(或其可分配部分)，只要其中任何一項產生了與識別、調查、談判和完成初始業務合併相關的費用(包括任何差旅費用)。在初始業務合併結束時或之前，我們還將報銷保薦人或其關聯公司代表我們產生的不超過900,000美元的IPO前費用和其他 費用。我們的高管和董事或他們各自的關聯公司也將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高管或董事或其附屬公司支付的所有款項。在 初始業務合併之前的任何此類付款將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的報銷進行任何額外控制，因為他們因代表我們識別和完成初始業務合併而與我們的活動相關的自付費用。除這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的 附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在完成我們最初的業務合併後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的向我們的股東提供的委託書徵集材料或收購要約材料中向股東充分披露。 我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的 董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬 將由獨立董事組成的薪酬 委員會或董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會決定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們的初始業務合併完成 後繼續與我們保持他們的職位，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就聘用 或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款或為保留他們在我們公司的職位而作出的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何關於終止僱傭時提供福利的協議的一方。

第(12)項。 某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

我們 沒有授權發行股權證券的補償計劃。

下表列出了截至2023年3月7日我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

下表基於2023年3月7日已發行的32,389,224股普通股，其中25,911,379股為A類股，6,477,845股為B類股。除另有説明外，相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。下表不包括本保薦人持有的私募認股權證所涉及的A類普通股，因為該等證券在本年度報告後60天內不可行使。

第13項。 某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性。

方正 共享

2021年3月22日，我們的贊助商代表我們支付了總計25,000美元的某些費用，以換取我們發行7,187,500股方正股票。2021年6月15日，我們的保薦人免費向我們交出了1,437,500股方正股票供我們註銷。 2021年7月20日，保薦人額外獲得了1,150,000股B類普通股，總共發行和發行了6,900,000股方正股票 。保薦人最多可沒收900,000股方正股票，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。2021年8月5日，承銷商部分行使超額配售選擇權，增購1,911,379股；因此，422,155股B類普通股被沒收。截至2022年12月31日， 公司已發行和已發行的B類普通股為6,477,845股。

初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直到(A)完成我們的初始業務合併後一年，以及(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股本、重組、在我們最初的業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，導致我們的所有公眾股東有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產。

私募認股權證

於首次公開發售結束時，保薦人同時按每份認股權證1.50美元(總代價為9,500,000美元)購買合共6,333,334份私募認股權證。2021年8月5日，在發行和出售超額配售單位的同時，本公司完成了額外的254,850份私募認股權證的銷售，每份私募認股權證的價格為1.50美元，產生了額外的毛收入382,275美元。

每份私募認股權證與首次公開發售中提供的認股權證相同，只是不會有贖回權 或從信託賬户清算與私募認股權證有關的分配，如果我們 不在合併期內完成業務合併，則這些認股權證將一文不值。

相關 黨的貸款

2021年3月22日，我們的保薦人同意向我們提供總計300,000美元的貸款，以支付與根據本票進行的首次公開募股相關的費用 。票據為無息、無抵押，於(I)2021年9月30日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)到期。我們在鈔票下借了大約202,000美元。2021年8月31日，我們全額償還了票據。

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據將在業務合併完成時償還，不計息，或在貸款人酌情決定，最多1,500,000美元的票據可在業務合併完成時轉換為認股權證，每份權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。 如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。

註冊 權利協議

關於首次公開招股的完成，吾等根據 訂立登記及股東權利協議，據此，吾等保薦人將有權獲得有關私募配售認股權證、於轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證及於行使上述條款及方正股份轉換時可發行的A類普通股的若干登記權利，並在完成初步業務組合後提名三名人士加入本公司的 董事會，只要保薦人持有登記及股東權利協議涵蓋的任何證券即可。

行政服務和補償協議

根據行政服務和報銷協議，在初始業務合併結束時或之前，我們將向保薦人或其關聯公司報銷代表我們產生的不超過900,000美元的成立和其他IPO前費用。此外，自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，直至本公司初始業務合併或 清算完成為止，本公司將(A)向保薦人或其關聯公司償還每月高達10,000美元的辦公空間和祕書、 行政和其他服務，以及(B)補償保薦人或其關聯公司任何自付費用(或其可分配部分 )，只要其中任何一項產生與識別、調查、談判和完成初始業務合併相關的費用(包括任何差旅費用)。

此外，自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，直至公司初始業務完成 合併或清算為止，公司將被要求每月向保薦人或其關聯公司償還為公司服務的員工(包括首席財務官)的補償費用， 每年不超過90,000美元。根據該協議，公司還需要賠償保薦人及其關聯公司因公司或第三方提出的任何索賠以及因其獲得的任何投資機會而產生的責任，以及因其與公司事務有關的活動而產生的任何責任。這種賠償規定，受賠償方不能使用信託賬户中持有的資金。

關聯方交易審批政策

本公司董事會審計委員會已通過章程，規定審計委員會審查、批准和/或批准“關聯方交易”，即根據美國證券交易委員會 頒佈的S-K條例第404項規定必須披露的交易。審計委員會應在其會議上向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、公司已承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。在委員會審議中的關聯方交易中有利害關係的委員會成員應在批准關聯方交易時投棄權票，但如委員會主席要求，可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。委員會在完成對關聯方交易的審查後，可決定允許或禁止關聯方交易。

第14項。 主要會計費和服務費。

以下是已支付或將支付給Marcum LLP或Marcum所提供服務的費用摘要。

審計費用 。審計費用包括為審計我們的年終財務報表、審查我們的季度財務報表而收取的專業服務的費用，以及Marcum通常提供的與監管備案相關的服務。Marcum為審計我們的年度財務報表、審核我們的10-Q表格中包含的財務信息 截至2022年12月31日的年度和2021年3月17日(成立)至2021年12月31日期間的專業服務而收取的費用總額分別約為77,250美元和148,000美元，包括與我們的首次公開募股相關的服務。上述數額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用 。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現 合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。我們 沒有就截至2022年12月31日的年度以及2021年3月17日(成立)至2021年12月31日期間的財務會計和報告標準諮詢向Marcum支付費用。

税 手續費。我們沒有向Marcum支付截至2022年12月31日的年度以及從2021年3月17日(開始)到2021年12月31日的税務規劃和税務建議。

所有 其他費用。在截至2022年12月31日的年度以及從2021年3月17日(開始)到2021年12月31日期間，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准 所有上述服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准 。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受 交易所法案所述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

第四部分

第15項。 財務報表明細表。

沒有。

我們 特此將附件索引中所列的展品作為本報告的一部分提交。通過引用合併於此的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區1580室，N.E.100F Street， 20549。此類材料的副本也可以按規定費率從美國證券交易委員會的公共參考科獲得，地址為華盛頓特區NE.100F Street 20549，或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲取。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的簽署人代表其簽署。

2023年3月13日

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以下列身份在下列日期簽署。

波蒂奇 金融科技收購公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 公司股東和董事會

波蒂奇 金融科技收購公司

對財務報表的意見

我們 審計了金融科技收購公司(“本公司”)截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的資產負債表、截至2022年12月31日止年度及截至2021年3月17日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字及現金流量變動情況，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度和2021年3月17日(成立)至2021年12月31日期間的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如附註1所述，本公司必須在2023年7月23日前完成業務合併，否則本公司將停止除清算目的外的所有業務。此外，本公司營運資金嚴重不足，已蒙受重大虧損，可能需要籌集額外資金以履行其義務及維持營運。這些情況令人非常懷疑該公司是否有能力繼續經營下去 。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

馬薩諸塞州波士頓

2023年3月13日

PCAOB ID號688

波蒂奇 金融科技收購公司

資產負債表 表