附錄 5.2

2023年6月30日

通過電子郵件

Deere Funding 加拿大公司

亨特路 295 號

郵政信箱 1000

安大略省格里姆斯比 L3M 4H5

迪爾公司

約翰迪爾廣場一號

伊利諾伊州莫林 61265

尊敬的先生們、女士們：

回覆：	Deere Funding Canada Corporation S-3表格自動註冊聲明，涉及在任何十二個月期間發行，而迪爾公司擔保的最高500,000,000,000美元債務證券的註冊聲明仍然有效

我們曾擔任迪爾基金 Canada Corporation（“公司”）的加拿大法律顧問，處理根據經修訂的1933年《證券法》（“美國證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格（“註冊聲明”）上的自動註冊聲明，該聲明與本次發行有關，不時根據第415條，如招股説明書（“招股説明書”）所述，載於註冊聲明中，將在或更多補編中列出公司優先擔保債務證券（“債務證券”）的招股説明書（每份補充文件，即 “補充文件”），由迪爾公司（“擔保人”）提供全額無條件擔保，在註冊聲明有效期間的任何十二個月內，總髮行價格最高為500,000,000,000美元。

我們參與了以下文件（統稱為 “文檔”）的準備和已執行的副本：

(a)

2023年6月30日向委員會提交的與發行債務證券有關的註冊聲明；以及

(b)

公司、擔保人和擔任受託人的紐約梅隆銀行於2020年6月15日簽訂的規定發行債務證券的契約（“擔保債務契約”）。

就本意見而言，我們還審查並依賴了以下文件（統稱為 “公司文件”）的原件或副本：

(a)

安大略省政府當局提供的日期為2023年6月30日的公司身份證明（“地位證書”）；

(b)

公司代表的證書（“高級管理人員證書”）；

(c)

高級管理人員證書所附的公司註冊證書和公司章程；

(d)

附在高級管理人員證書上的公司章程；以及

(e)

公司董事關於高級管理人員證書所附文件的決議（“董事會決議”）。

我們在沒有進行獨立調查的情況下將公司文件作為來處理其中規定的事項，以提供我們在下文表達的意見。就我們在第 1 (a) 段（公司成立和存在）中的意見而言，我們完全依賴公司文件來提供此類意見。我們尚未對公司的會議記錄進行審查。警官證書的副本與本意見同時交付。

在檢查所有文件和在下面提供我們的意見時，我們假設：

(a)

所有人都有必要的法律行為能力;

(b)

所有簽名都是真實的；

(c)

所有作為原件提交給我們的文件都是完整和真實的，所有照片靜態、經認證的、電傳、公證或其他副本均與原件一致；

(d)

公職人員提供的官方公共記錄、證書和文件或公職人員以其他方式傳達給我們的所有事實均完整、真實和準確；

(e)

截至本意見發表之日，身份證明仍然準確，就好像在這個日期簽發一樣；

(f)

公司註冊證書是公司註冊成立的確鑿證據 《商業公司法》（安大略省）;

(g)

公司各自高管和董事提供的證書中列出的所有事實，包括但不限於高級管理人員證書，均完整、真實和準確；

(h)

這些文件已由其各方正式授權、執行和交付，除外，是除公司以外的各方的合法、有效和具有約束力的協議，可根據紐約法律規定的條款對每個強制執行；

(i)

文件中使用的術語在安大略省法律中的含義與紐約法律下的含義相同，安大略省法律的解釋和理解方式與紐約法律對的解釋和理解方式相同；

(j)

文件已由公司正式授權、執行和交付，並可根據其條款對除公司以外的各方強制執行；以及

(k)

公司現在不是也不打算成為 (i) 申報發行人，該術語的定義見 《證券法》（安大略省），在加拿大的任何司法管轄區或（ii）發售公司，如此類條款所定義 《商業公司法》（安大略省）。

我們的以下意見僅針對安大略省（“司法管轄區”）的法律和適用於該司法管轄區的加拿大法律表達。任何提及司法管轄區法律的內容都包括適用於該司法管轄區的加拿大法律。

我們的意見是針對本意見發表之日有效的司法管轄區法律發表的。我們沒有責任或義務：(i) 更新本意見，(ii) 考慮或告知收件人或任何其他人此後法律、事實或其他事態發展的任何變化確實或可能影響我們表達的觀點，或 (iii) 將本意見中涉及的任何事項的任何其他變化告知收件人或任何其他人。我們也沒有責任或義務考慮本意見對收件人以外的任何人的適用性或正確性。

基於以上所述，在符合以下條件的前提下，我們認為：

公司 (a) 是一家根據安大略省法律註冊成立和存在的公司，和 (b) 擁有簽訂和履行文件規定的義務的公司權力。

公司執行、交付和履行文件已獲得公司所有必要的公司行動的授權。

本公司執行、交付和履行文件不構成或導致違反、違反或違約：

(a)

其證書和公司章程或章程；或

(b)

司法管轄區內任何普遍適用的法律。

與執行和交付文件或公司履行文件有關的司法管轄區內任何普遍適用的法律均無需授權、同意或批准，也無需向任何政府部門、部委或機構或其他在該司法管轄區擁有管轄權的監管機構提交、登記、資格或記錄，但與發行債務證券有關的任何文件除外。

這些文件已由公司作為公司法問題正式執行和交付，符合其註冊司法管轄區，即安大略省的法律，以及其證書和公司章程的規定。

債務證券已獲得正式授權，當其最終條款正式確定並獲得公司正式執行時，在每種情況下，均根據董事會決議中授予的授權，並由受託人根據擔保債務契約進行認證，並交付給購買者並由其支付，將被視為公司有效且具有法律約束力的義務。

在安大略省具有管轄權的法院（“法院”）為執行文件而提起的任何訴訟中，法院將根據雙方在文件中選擇法律，將紐約法律適用於根據安大略省法律應根據合同所選法律確定的所有問題，前提是：

(a)

雙方對紐約的選擇是善意和合法的，根據安大略省的法律，沒有理由以公共政策為由迴避法律選擇；以及

(b)

在任何此類訴訟中，無論當事人選擇了何種法律，法院：

(i)

不會在司法上注意到紐約法律的規定，但如果專家證詞提出抗辯並證明這些條款令其滿意，則將適用這些條款；

(ii)

將適用安大略省法律和其中適用的加拿大聯邦法律（統稱為 “省級法律”），根據省級法律，這些法律將被定性為程序性的，不適用任何根據省級法律被定性為程序性的紐約法律；

(iii)

將適用省級法律中具有壓倒一切效力的條款；

(iv)

如果根據省級法律，此類申請被描述為直接或間接執行外國收入、徵用、刑法或其他公法，或者如果其適用與省法律規定的公共政策背道而馳，則不適用任何紐約法律；以及

(v)

不會強制履行任何根據履行義務的司法管轄區的法律非法的義務。

文件中所載的公司向紐約法院和設在紐約的美利堅合眾國聯邦法院的非專屬管轄權提交的材料將被司法管轄區的法院承認並生效，認為這是向這些法院提交的有效司法管轄權，前提是文件中關於公司訴訟送達的規定。紐約法院的判決不會違背自然正義，原因是在紐約法院審理的訴訟中，送達的訴訟程序是由公司根據文件任命的送達程序代理人進行的。

根據司法管轄區的法律，與文件的執行和交付有關的任何印花、登記、單據或其他類似的税款、關税或費用。

10.

根據第XIII部分，無需繳納預扣税 所得税法（加拿大），經修訂後，包括根據該法頒佈的法規（“税法”），涉及公司或擔保人根據契約向非居民債務證券持有人（“非居民持有人”）支付或貸記給非居民債務證券持有人的任何金額， 提供的在任何時候：(a) (i) 公司和擔保人在《税法》所指的範圍內，與非居民持有人和所有其他有權獲得債務證券付款的人保持一定距離的交易；(ii) 非居民持有人不是，而是與《税法》所指的任何人進行獨立交易，公司或擔保人的特定股東（根據《税法》第 18 (5) 分節的含義）；以及 (iii) 如果是合夥企業的非居民持有人，則每個人在《税法》所指的合夥企業中擁有直接或間接權益的不是與公司或擔保人的特定股東（根據《税法》第18（5）分節的含義）進行獨立交易，和 (b) 此類金額不是《税法》所指的 “參與債務利息”。

上面表達的所有觀點都受以下限制：

(a)

文件的可執行性可能受到破產、清盤、破產、安排、欺詐性優先權和轉讓、轉讓和優先權、延期以及其他影響債權人權利執行的類似普遍適用的法律的限制；

(b)

法院可以在給予公平補救措施方面行使自由裁量權，例如具體履行和禁令；

(c)

文件的可執行性可能受與適用交易對手在執行文件之前或管理或履行文件之前的行為有關的一般法律和衡平原則的限制，包括但不限於，(i) 不當影響、不合情理、脅迫、虛假陳述和欺騙、(ii) 禁止反悔和放棄、 (iii) llenaches 和 (iv) reasonabablebaches 行使自由裁量權時的誠意和誠意;

(d)

如果法院不是審理訴訟的適當場所，或者同時在其他地方提起的訴訟，則法院可以自行決定拒絕審理訴訟；

(e)

這 《貨幣法》（加拿大）禁止加拿大法院以加拿大貨幣以外的任何貨幣作出判決。在安大略省，法院的判決可能基於根據該法第121條確定的匯率 《司法法院法》（安大略省），該匯率通常是判決支付之日前一個工作日的現行匯率。但是，如果協議包含有關貨幣兑換的條款，則安大略省法院將賦予該協議效力，因此，文件中關於貨幣兑換的條款將生效；

(f)

法院可以拒絕接受一方當事人的事實和法律裁定，儘管合同或文書規定該當事人的裁決是決定性的；

(g)

對於任何規定將非法或不可執行的條款從協議的其餘條款中分離出來的條款的可執行性，我們不發表任何意見；

(h)

我們對任何規定修改、修改或豁免不具有約束力的條款的可執行性不發表任何意見，除非是書面形式；

(i)

對於任何免除任何一方對可能非法、欺詐性或涉及故意不當行為或重大疏忽的作為或不作為的責任的任何條款的可執行性，我們不發表任何意見；

(j)

任何規定在違約後以比違約前更高的利率支付利息、規定沒收存款或任何其他財產，或者規定在違約時對損害賠償進行特定計算的條款，如果法院將其解釋為罰款，或者如果法院裁定免於沒收是適當的，則該條款都可能無法執行；

(k)

對於不是文件當事方的人對文件中任何旨在約束或影響或賦予該人利益的條款的可執行性，我們不發表任何意見；

(l)

我們對擔保債務契約中要求公司向受託人支付或賠償與司法訴訟有關的費用和開支的任何條款的可執行性沒有發表任何意見，因為此類成本和開支的可收回性由法院自行決定，法院有權自行決定由誰以及在多大程度上支付這些費用；

(m)

對於文件中與任何其他文件的任何條款不一致的任何條款的可執行性，我們不發表任何意見，除非這種不一致之處由至高無上的條款解決，則至高無上的條款是可以執行的；

(n)

這些文件的可執行性受其中包含的限制的約束 《限制法》， 2002（安大略省）；以及

(o)

我們對遵守情況沒有發表任何意見 《個人信息保護和電子文件法》 或任何其他隱私法。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明附錄 5.2 向委員會提交。我們還同意在註冊聲明中 “Legal 事項” 標題下提及我們的公司。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於根據《美國證券法》第7條或委員會的規章制度需要同意的人。

本意見僅為了收件人的利益，而不是為了任何其他人的利益。它僅與其相關的交易有關。未經我們事先書面同意，不得將其全部或部分引用，也不得以其他方式提及或用於任何目的。

真的是你的，

/s/ Borden Ladner Gervais LLP

Borden Ladner Gervais LLP