附錄 5.1

2023年6月30日

迪爾公司
約翰迪爾廣場一號
伊利諾伊州莫林 61265

Deere Funding 加拿大公司
295 Hunter Road

郵政信箱 1000

安大略省格里姆斯比 L3M 4H5

回覆：S-3ASR 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們擔任特拉華州的一家公司 Deere & Company（“Deere”）和根據《商業公司法》（安大略省）註冊的公司 （“Deere Funding Canada”，與 Deere 合併 “公司”）的特別顧問（此類註冊聲明，經修訂或補充， 是以下簡稱 “註冊聲明”）於6月30日左右向證券 和交易委員會（“委員會”）提交，根據迪爾修訂的1933年《證券法》（“證券法”），2023年。註冊聲明涉及根據《證券法》頒佈的《一般規則和條例》第 415 條 不時發行和出售以下數量不詳的證券： (i) 迪爾發行的債務證券（“債務證券”）、(ii) 加拿大迪爾基金公司 Corporation 發行的優先債務證券（“擔保債務證券”）、(iii) 購買債務的認股權證證券（“債務認股權證”）， (iv) 迪爾對擔保債務證券（“擔保”）的擔保，（v）優先擔保迪爾股票（“優先股 股”），（vi）以存托股為代表的優先股（“存托股”），（vii）普通股 （“普通股”），（viii）購買迪爾普通股的認股權證（“普通認股權證”）， （ix）其價值與各種貨幣的價值有關（“貨幣認股權證”），（x) 其價值與各種指數或其他項目相關的其他 認股權證（“貨架認股權證”）、(xi) 股票購買 合約（“股票購買合同”）和 (xii) 股票購買單位（“股票”購買單位”) ，總髮行價格在註冊聲明中列出。債務認股權證、普通認股權證、貨幣認股權證和上架 認股權證統稱為 “認股權證”，認股權證、債務證券、擔保 債務證券、擔保、優先股、普通股、股票購買合同和股票 購買單位統稱為 “證券”）。證券可以不時以一次或多次發行 的形式發行，延遲或連續發行。任何債務證券和優先股均可轉換為普通股或其他證券，或可兑換 。

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2023年6月30日

第 2 頁

你告訴我們： (i) 債務證券將根據迪爾和紐約梅隆銀行 （前身為紐約銀行，大通曼哈頓銀行的繼任者）自2008年9月25日起作為註冊聲明（不時修訂或補充 ，“迪爾契約”）附錄提交的契約發行（“受託人”）；(ii) Deere Funding Canada Corporation 發行的 擔保債務證券將根據作為註冊 聲明附錄提交的契約發行（不時修訂或補充的 “擔保債務契約”），日期為2020年6月15日， 加拿大迪爾基金、迪爾和受託人 (iii) 債務認股權證將根據一份或多份債務認股權證協議（每份協議 “債務認股權證協議”）發行；（iv）普通認股權證將根據一項或多份普通認股權證協議發行（每份 {br a} “普通認股權證協議”）；（v）貨幣認股權證將根據一項或多份貨幣認股權證協議 （每份協議均為 “貨幣認股權證協議”）發行；（vi）貨架認股權證將是根據一份或多份認股權證協議 （每份協議都是 “架子認股權證協議”，以及債務認股權證協議、普通認股權證協議和 貨幣認股權證協議，“認股權證協議”）發行，各由迪爾和其中被確定為認股權證代理人（均為 “認股權證代理人”）的金融機構發行；以及 (vii) 存托股份將根據一項或多項 存款協議發行（每份協議均為 “存款協議”），每份協議均由迪爾與其中被確定為存管機構 的金融機構簽訂（保存人”）。迪爾契約、擔保債務契約、每份認股權證 協議、每份存款協議、每份股票購買合同和每份股票購買均應在此處稱為 “管轄 文件”）。受託人、每位存管人、每位認股權證代理人和購買合同協議或單位 購買協議的每個交易對手均應在此處稱為 “管理文件交易對手”）。

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第 3 頁

關於證券的註冊 ，我們已經檢查了我們認為本意見所必需的此類文件、公司 記錄和其他文書的原件或經過認證或以其他方式確定的副本，包括：(i) 迪爾的組織文件 ，(ii) 迪爾公司訴訟會議記錄和記錄，以及 (iii) 註冊聲明及其附錄。

出於本意見的目的， 我們假設作為原件提交給我們的所有文件的真實性， 作為副本提交給我們的所有文件的原件符合原件，以及作為副本提交給我們的所有文件的原件的真實性。我們還承擔了所有自然人的法律行為能力 ，簽署與本意見有關的所有文件的人的簽名的真實性， 代表除迪爾以外的各方簽署協議的人的權力，以及除迪爾以外的所有文件的當事方應有的授權、執行和交付 。我們尚未獨立證實或核實與本文表達的 觀點相關的任何事實，但依賴於公司高管和其他代表的陳述和陳述。

我們還假設：

(i) 註冊聲明將生效並符合所有適用法律；

(ii) 註冊聲明將生效，並將遵守註冊聲明所設想的 證券發行或發行時的所有適用法律；

(iii) 將編制一份 招股説明書補充文件或條款表（“招股説明書補充文件”），並提交委員會 ，描述由此發行的證券，並將遵守所有適用法律；

(iv) 所有 證券將根據適用的聯邦和州證券法，按照註冊 聲明和相應的招股説明書補充文件中規定的方式發行和出售；

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第 4 頁

(v) 證券將以註冊聲明、相應的招股説明書 補充文件和相關管理文件中規定的形式和條款發行和出售；

(vi) 已發行的 證券以及執行和交付的適用管理文件的條款不違反適用於公司的任何法律 ，也不會導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書；

(vii) 公司將獲得委員會和任何其他 監管機構的任何法律要求的同意、批准、授權和其他命令，以發行和出售所發行的證券以及執行和交付適用的管理文件；

(viii) 所發行的 證券以及執行和交付的適用管理文件的條款符合適用於公司的所有要求 和限制（如果有），無論是由對公司擁有管轄權的任何法院、政府或監管機構施加的 ；

(ix) 就任何發行或發行的證券與 簽訂的 最終分配、購買、承銷、銷售代理協議或類似協議（均為 “購買協議”）將由公司及其他 其他各方正式授權並有效執行和交付；

(x) 根據經修訂的1939年《信託契約法》，任何 適用的契約和契約受託人都將獲得資格；以及

(xi) 在轉換、交換或行使所發行或發行的任何證券時可發行的任何 證券都將獲得正式授權、創建、 ，並在適當情況下保留在轉換、交換或行使時發行。

基於並遵守 上述資格、假設和限制以及下文規定的進一步限制，我們認為：

1.當 任何普通股發行或發行的具體條款由迪爾董事會或其委員會 根據任何適用的購買協議的規定正式確定，以免違反任何適用的法律或協議或 當時對迪爾具有約束力的文書，以及代表普通股的證書已根據該協議正式簽署、會籤、 註冊和交付時適用的購買協議（金額應為 至少等於正在發行和出售的股票的面值），或者根據經正式授權、發行、支付和交付的任何其他證券 的條款進行交易時，此類股票將有效發行，已全額支付且不可評估。

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2023年6月30日

第 5 頁

2.在迪爾董事會或其委員會指定任何系列優先股的優先權和相對、參與權、可選權和其他特殊權利，以及資格、限制或限制，並向特拉華州國務卿 適當提交與該系列優先股相關的指定證書後，迪爾方面將採取所有必要的公司行動 授權發行和出售擬由 出售的該系列優先股迪爾，當代表優先股的證書根據適用的購買協議（其金額應至少等於正在發行和出售的股票的面值 ）或根據已正式授權、發行、支付和交付的任何其他證券的條款在交易時正式簽署、會籤、註冊和交付 時，此類股票將生效已發放，已全額繳納，不可徵税。

3.當 如果 (a) 任何特定系列債務證券的條款已根據 迪爾契約和適用法律獲得正式授權和正式制定，(b) 已採取適當的公司或組織行動授權此類債務證券（以及對迪爾契約的任何必要修正或補充）的形式、條款、執行和交付，以及 (c) 適用的債務證券已由正式授權的官員按照 的規定正式執行、證明、發行和交付此類授權、迪爾契約、適用的購買協議和適用法律並經受託人認證， 此類債務證券（包括 (i) 在交換或轉換債務證券 時正式執行和交付的任何債務證券，這些債務證券 可交換或轉換為另一系列債務證券，或 (ii) 根據其條款行使的構成購買債務證券的認股權證）將 Deere 的有效且具有約束力的義務對 Deere 強制執行 按照他們的條款。

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第 6 頁

4.當 當 (a) 加拿大迪爾基金公司發行的任何特定系列擔保債務證券的條款已根據擔保債務契約和適用法律獲得正式授權和正式確立時，(b) 已採取適當的 公司或組織行動授權擔保債務 證券的形式、條款、執行和交付（以及擔保債務的任何必要修正或補充）契約）和 (c) 擔保債務證券 已正式執行，已得到證實，此類擔保債務證券由Deere Funding Canada Corporation的正式授權官員或正式授權代理人根據此類授權、擔保債務契約和適用法律發放和交付，並經受託人認證，將構成加拿大迪爾基金公司 Corporation根據其條款對迪爾基金加拿大公司強制執行的有效且具有約束力的義務。

5.當 如果 (a) 迪爾已採取適當的公司行動授權認股權證 協議（包括證明認股權證的證書形式）的形式、條款、執行和交付，(b) 帶有此類條款的認股權證已由迪爾正式授權的官員根據此類授權、適用的購買 協議和適用的付款正式執行、證明、 法律，以及 (c) 行使此類認股權證時可發行的證券已獲得正式授權並保留給 通過所有必要的公司或組織行動發行，就購買債務證券的認股權證而言，當此類債務證券的條款 已根據適用的契約、適用的 法律和適當的公司或組織行為的條款獲得正式授權和正式確立時，此類認股權證將構成迪爾有效且具有約束力的義務，可根據其條款對迪爾執行 。

6.當 如果 (a) 任何以存托股份為形式的優先股已根據 適用的存款協議和適用法律獲得正式授權和正式成立，(b) 迪爾已採取適當的公司行動，授權此類存托股的形式、條款、執行和交付（以及適用的存款協議的任何必要修正或補充）， (c) 代表的優先股根據適用的存款協議，存托股份已正式交付給存管機構， 以及 (d) 證明存托股份的存託憑證已由正式授權的 官員正式簽署、證明、發行和交付，此類存托股份將有效發行，並賦予其持有人享有《存款協議》中規定的權利。

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2023年6月30日

第 7 頁

7。當 如果 (a) 任何股票購買合同已根據適用法律獲得正式授權和正式簽訂，(b) 迪爾已採取適當的公司行動授權此類股票購買合同的形式、條款、執行和交付， 以及 (c) 股票購買合同已由正式授權的官員正式執行、證明、簽發和交付，則此類股票 購買合同將構成迪爾根據其條款對迪爾強制執行的有效且具有約束力的義務。

8.當 如果 (a) 任何股票購買單位已根據適用法律獲得正式授權和正式設立，(b) 迪爾已採取適當的 公司行動授權此類股票購買單位的形式、條款、執行和交付，以及 (c) 股票購買單位已由正式授權的官員正式執行、證明、發行和交付，則此類股票購買單位將 構成迪爾根據其條款對迪爾強制執行的有效且具有約束力的義務。

9。當 如果 (a) 任何擔保已根據擔保債務契約和適用法律獲得迪爾正式授權和正式批准，(b) 迪爾已採取適當的公司行動授權此類擔保的形式、條款、執行 和交付，(c) 擔保已由正式授權的官員正式執行、證明、發行和交付， 和 (d) 此類擔保所依據的債務證券已正式執行、認證、發行和交付，此類擔保 將構成有效和迪爾根據其條款對迪爾強制執行的具有約束力的義務。

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第 8 頁

我們在上面表達的觀點 的限定條件是，我們對以下法律的適用性、遵守情況或效力不發表任何意見：(i) 任何 破產、破產、重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、暫停令或其他影響債權人權利普遍執行的類似法律，(ii) 一般衡平原則（無論在衡平程序還是法律程序中是考慮強制執行 ），（iii）一般衡平原則（無論是在衡平程序還是法律程序中是考慮強制執行 ），（iii）) 可能限制當事方獲得某些 補救措施的權利的公共政策考慮，以及(iv) 除紐約州法律和特拉華州通用公司法以外的任何法律， 包括特拉華州憲法的適用條款和已報告的解釋這些法律的司法裁決。出於我們認為擔保債務證券 將是加拿大迪爾融資公司的有效且具有約束力的義務，我們假設擔保債務契約 已由迪爾基金加拿大公司根據安大略省的適用法律、規則和 法規正式授權、執行和交付，擔保債務契約的執行和交付不會導致任何 違規或違規行為根據該省的法律、規章和條例，或根據該省的法律、規章和條例，需要徵得任何同意安大略省和擔保債券 將根據安大略省的法律獲得正式授權和正式成立。在這方面 我們注意到，你已經收到了Borden Ladner Gervais LLP對加拿大迪爾基金公司以及安大略省法律規定的事項 的意見。我們沒有在安大略省執業的執照，也沒有對安大略省的法律進行過任何調查，也沒有對安大略省的法律發表或暗示意見。

我們對 (i) 同意或限制司法救濟、管轄權或審判地點；(ii) 放棄 有關中止、延期或高利貸法的權利或辯護；(iii) 事先放棄索賠、抗辯、 法律賦予的權利或通知、聽證機會、證據要求、時效法規、陪審團審判或在陪審團審判中的可執行性，我們不發表任何意見 法律或其他 程序權利；（iv）放棄寬泛或模糊規定的權利；（v）關於 權利或補救辦法的排他性、選擇或累積的規定；(vi) 授權或確認決定性或自由裁決的條款；(vii) 授予抵銷 權利；(viii) 支付律師費的規定違反法律或公共政策；(ix) 代理、權力和信託；(x) 對非書面修改和豁免的限制；(xi) 禁止、限制、 或要求同意轉讓或轉讓的規定任何權利或財產；(xii) 任何條款，前提是它要求任何一方 賠償任何其他人在獲得權利或財產時遭受的損失法院判決後以另一種貨幣應付的貨幣；以及 (xiii) 關於違約賠償金、違約利息、滯納費用、罰款、全部保費或其他經濟 補救措施的條款，前提是此類條款被視為構成罰款。此外，我們對 (i) 債務證券或擔保債務證券的加速是否會影響其申報本金中可能被確定為未賺取利息的部分的可收回性，(ii) 遵守與 允許利率有關的法律或 (iii) 任何擔保權益或留置權的設定、有效性、完善或優先權，我們沒有發表任何意見。

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2023年6月30日

第 9 頁

如果公司在任何管理文件下的義務 可能取決於此類事項，就本意見而言，我們假設適用的 管理文件交易對手根據其組織管轄區的法律組織得當、有效存在且信譽良好； 適用的管理文件交易對手完全有資格參與適用的管理 文件所設想的活動；適用的管理文件是正式授權、執行和交付適用的管理文件 交易對手，構成該管理文件交易對手具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對該 管理文件交易對手強制執行；適用的管理文件交易對手一般而言 以及作為受託人、認股權證代理人、存管人或其他交易對手（視情況而定）遵守所有適用的法律和法規；以及適用的管理文件交易對手擁有必要的組織 和法律權力和權力，可以履行適用的管理文件規定的義務。

我們特此同意 將本意見作為註冊聲明附錄 5.1 向委員會提交。我們還同意在註冊聲明中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。因此，在給予同意時，我們不承認我們屬於 《證券法》第7條或委員會規章制度需要徵得同意的人員類別。

就本意見而言，我們認為沒有必要 ，因此我們不打算在本意見中涵蓋各州的證券或 “Blue Sky” 法律對證券出售的適用。

本意見僅限於 此處討論的具體問題，除此處明確説明的內容外，不得推斷或暗示任何觀點。如果立法行動、司法裁決或其他方式修改紐約州的現行法律或 特拉華州的通用公司法，我們沒有義務 修改或補充本意見。

本意見是在提交註冊聲明時向您提供的 ，不得用於任何其他目的，不得使用、傳播、引用或以其他方式依賴 。