EX-10.1

附錄 10.1

施工管理服務協議

之間

AQUABOUNTY 俄亥俄農場有限責任公司

和

吉爾班建築公司

日期：2023 年 6 月 29 日


	頁面

第一部分建築服務協議		1

1.所有者		2

2.施工經理		3

3.設計服務提供商		3

4.項目		3

5.必填的里程碑日期		3

6.合同價格/項目成本		4

7。爭議解決		7

8.通知		7

9。保修/維護保證金		8

10。管轄法律		8

11。管轄權		8

第二部分建築服務協議的條款和條件		1

第 1 條項目目標和業主責任		1

第 2 條定義		4

第 3 條服務範圍		4

第四條合同文件		7

第5條工程的分包		9

第6條項目施工時間表和佔用時間		12

第7條合同價格/項目成本		16

第8條施工經理費和一般條件		20

第9條施工意外開支		23

第10條請款單		24

第 11 條折扣、回扣、退款和租金		25

第12條會計記錄		25

第13條保險和賠償		26

第14條第三方的留置權和索賠		28

第 15 條轉讓		29

-i-

（續）


	頁面

第十六條 [故意刪除]		33

《守則》第17條		33

第十八條人事		33

第 19 條保證和擔保		34

第20條材料和設備		35

第21條作品的變化		37

第 22 條不同的場地條件		41

第二十三條檢查、測試和更正工作		42

第24條業主接受之前的使用、運營或佔用		45

第25條爭議解決		46

第二十六條終止		48

第27條暫停工作		52

第28條平等就業機會		52

第29條雜項規定		53

-ii-

（續）

第三部分展品


附錄 A		服務和工作範圍
附錄 B		定義
附錄 C		合同文件
附錄 D		綠色環球獎清單
附錄 E		付款和申購
附錄 F		保險和其他被保險人
附錄 G		項目進度里程碑日期
附錄 H		關鍵人員
附錄一		保證最高價格修改
附錄 J		同意和協議的形式
附錄 K		基本的竣工要求
附錄 L		吉爾班安全計劃

-1-

第一部分

建築服務協議

本協議（以下簡稱 “協議”）由 AquaBounty Farms Ohio LLC （所有者）於 2023 年 6 月 29 日簽訂，營業地點位於馬薩諸塞州梅納德的 2 Mill & Main Place 395 套房 01754 和吉爾班建築公司（施工經理），營業地點位於俄亥俄州克利夫蘭主大道 950 號 1410 套房

演奏會

答：業主打算在俄亥俄州先鋒市科克森大道7號業主擁有的房產建造一個陸基水產養殖設施，每年養殖1萬噸鮭魚（項目）；以及

B. 業主聘請了 Clark、Richardson 和 Biskup Consulting Engineers, Inc. (A/E) 擔任註冊建築師和工程師，以完成該項目部分的設計；以及

C. 業主聘請Innovasea Systems Inc.為該項目設計循環水產養殖系統（RAS）；

D. 業主聘請了 Artesian of Pioneer, Inc. (AOP) 為項目設計水井、水和廢水處理系統；

E. 業主聘請了Dr. Water, LLC進行水/廢水諮詢；

F. 業主與CRB Builders LLC（CRB）簽訂了設計建造協議，用於土木工程服務、場地分級和其他場地工程，以準備房產，並安裝地下水/廢水處理管道和地質碼頭；

G. 該項目將由託萊多-盧卡斯縣港務局發行的債券收益融資，根據該債券的收益， (i) 業主必須聘請顧問擔任施工監督員，(ii) 施工經理必須遵守本協議中與融資有關的規定。如果業主找到額外的融資，施工經理將被要求合作並遵守額外貸款人或其他融資方的所有合理要求。如果業主找到更優惠的融資來代替託萊多-盧卡斯縣港務局發行的債券，則施工經理無需遵守此處與託萊多-盧卡斯縣港務局融資有關的條款，但必須合作並遵守其他貸款人或融資方的所有合理要求；

H. 業主和施工經理簽訂了截至 2023 年 1 月 25 日的施工前服務協議，施工經理根據該協議提供施工前服務；以及

I. 業主希望聘請施工經理作為風險承包商，使用施工經理（統稱分包商）聘請的貿易承包商和供應商在保證最高價格（GMP）的基礎上管理項目的施工，如下所述；以及

第一部分 1

J. Construction Manager 願意以本協議修正案（GMP 修正案）規定的GMP的身份行事，通過分包商或自己的部隊提供項目建設所需的所有勞動力、材料、設備、工具和服務，以其他方式履行本協議規定的義務；以及

K. 雙方承認，本協議由本第一部分、第二部分（條款和條件）和第三部分（附錄）共同組成，如果沒有其他集體部分，每個部分都無效和具有約束力，並且每個部分都是完整合並的，引用其他每個部分；以及

L. 雙方進一步承認，本協議代表了雙方就本項目和協議達成諒解的全部，所有各方先前的討論、談判和著作均被視為合併並納入此處，因此本協議取代了截至本協議簽訂之日項目雙方之間的所有其他協議和著作。

雙方進一步承認並同意，在考慮上述敍述和致謝（應被視為本協議的重要條款）以及本第一部分中包含的共同協議時，雙方共同同意第一部分、第二部分和第三部分中規定的所有條款，具體如下：

1.所有者。該項目的所有者是：

AquaBounty 俄亥俄州農場

2 Mill & Main Place，395 套房

馬薩諸塞州梅納德 01754

1.1

該項目的業主代表是：

克里斯托弗·布奇先生

設施建設與精益CI副總裁

AquaBounty 科技公司

2 Mill & Main Place，395 套房

馬薩諸塞州梅納德 01754

cbucich@aquabounty.com

(317) 459-6181 手機

1.2

業主項目經理是Hill International, Inc.（項目經理）。業主已聘請項目經理協助業主行使與項目相關的某些業主職責，包括但不限於對施工經理提交的材料的審查和管理。業主項目經理應審查施工經理提交的所有文件和其他信息，並應按照項目進度表的規定合理迅速地就此向業主發表意見。

第一部分2

2.	施工經理。該項目的施工經理是：

吉爾班建築公司

950 主大道 1410 號套房

俄亥俄州克利夫蘭 44113

2.1

該項目的施工經理代表是：

凱爾·美林，高級商業領袖

950 主大道套房 1410，俄亥俄州克利夫蘭 44113

216-716-5715

kmerrill@gilbaneco.com

2.2

施工經理該項目的關鍵人員是：（參見第二部分，第十八條）

2.3

除了現場清潔和工地安全措施的工作範圍外，施工經理不得自行完成工程的任何部分。如果施工經理希望自行執行場地清潔和工地安全措施範圍中的一項或兩項，施工經理必須遵守第二部分第5.4節中規定的競標要求。

3.設計服務提供商。簽署本協議時聘請的項目設計服務提供商是：

如獨奏會所規定。

4.項目。（此處也稱為 “網站或財產”）

4.1

該物業的地址是：俄亥俄州先鋒市科興大道7號 43554。

4.2

項目描述（如合同文件所述）：

設計和建造陸基水產養殖設施，每年可飼養10,000噸鮭魚。

5.必填的里程碑日期。（參見第二部分，第 1.1.2 節）

5.1

施工經理根據本協議提供的工程的開始日期是雙方執行本協議的日期。

5.2

GMP修正案所涉部分工程的實質性完成日期應在適用的GMP修正案中規定，並在項目時間表附錄 G 中定義，但須遵守第二部分第 6.1 節規定的附帶條件。

第一部分3

5.3

附錄 K. 中定義了最終的 GMP 修正案所涵蓋的工作已基本完成

5.4

該項目的最終完成日期應為最終GMP修正案所涵蓋工作的實質完成日期後的九十 (90) 個日曆日。

6.合同價格/項目成本。

6.1

保證最高價格 (GMP)：項目成本應基於工程的多個 GMP。施工經理應在2023年6月30日當天或之前提交初步的GMP提案，供業主審查，其範圍應包括施工前服務，以幫助業主制定分階段施工計劃，接受CRB的指派，然後管理和協調分包和採購訂單（統稱分包合同）以及場地調動。最終的GMP（Final GMP）提案將於或在 9 月 1 日之前發佈，涵蓋工程第一階段的最低限度施工，並應業主的要求為第二階段的施工，2023 年，基於 (a) 2023 年 3 月 17 日發佈的待審設計文件集和敍述交付成果，以及 (b) 2023 年 3 月 21 日在 Bluebeam 中發佈的待審範圍標記，定義和劃分施工經理的工作和其他人的工作（將在最終的 GMP 提交時最終確定），其中定義了施工經理的起點工作範圍以及此類工作與CRB所做工作的區分。最終GMP提案中的最終GMP應為以下組成部分的總和，詳見第 II 部分，第 7、8 和 9 條：

6.1.1

工程成本工程成本是施工經理為正常完成工程而必然產生的施工成本，包括按市場費率計算，在合理的分包商管理費用和利潤的情況下，納入工程的勞動力、材料和設備成本（以及，按適用貿易付款細分的形式細分，如本文所附貿易付款明細表所示附錄 E)，根據第二部分第 7.1.2 節，還有包括以下項目：(a) 第二部分第 7.4 節所定義的津貼，(b) 正確執行工程所需的測試和檢查工程的費用，除非本協議第二部分第 23 條中另有規定，(c) 未納入項目或存放在場外存儲地點的材料或設備的儲存費用和所需保險，（d) 與所需材料的運輸、運輸、卡車運輸以及儲存和倉儲有關的成本為了維持項目進度，在將納入工程之前為工程購買和收到，(e) 所有機械和設備的淨租金，包括正確執行工程所需的起重機和起重機墊，並在項目中使用（不包括手動工具

第 I4 部分

和普通的、慣常的現場辦公設備），以及這些設備的安裝、小修和更換以及拆除、拆除、運輸和交付所產生的費用，租金和成本與該地區的現行費用一致，(f) 場地服務工具租賃，按當前阿聯酋迪拉姆綠皮書或發票的 85% 的固定費率開具發票（如果未列出，則加上 15%（AED 綠皮書費率為以 28 天為週期計費的單班費率，不包括銷售税（如果適用）或輔助費用不限於但包括環境費、州財產税費、提貨和送貨費、燃料成本、超時費和附加費）、(g) 圍欄費用、場地保護、電力連接、臨時供熱、臨時電力和臨時照明、臨時廁所、掃帚清潔、玻璃破損、偷竊、抽水、切割和修補以及安全保護，(h) 衞生設施、急救設施產生的費用、安全防護、安全人員和顧問、滅火器、廁所、急救、冬季和霜凍防護、所有物品除上述外，外地辦事處和外地辦公用品、路障、欄杆、起重機租賃（如果適用），（i）項目水電連接產生的費用；以及

6.1.2

施工經理費用施工經理根據本協議完成的工作的費用應為工程成本加上一般條件成本總額的百分之三（3％），詳見第二部分第8.1節。在業主接受適用的 GMP 時，該費用將轉換為一次性付款。此外，在最終的GMP中，施工經理最多可以賺取工作成本加上一般條件成本總額的百分之一（1％）作為激勵費，收入如下：如果實現了所有竣工里程碑，則為30％；如果所有月度報告和成本報告都準確、按時交付，則為20％；如果施工經理制定並實施並努力執行業主批准的質量計劃，則為30％如果施工經理的安全績效超過當前的行業可記錄率。業主將支付施工經理賺取的激勵費的任何部分，作為最終付款的一部分。對業主同意在接受最終GMP時將費用轉換為一次性付款的對價，變更單工作的前一千萬美元（合1,000萬美元）不得收取任何費用。

6.1.3

費用不會根據意外開支計算，但是所有意外開支儲蓄應與業主和施工經理平均分配 (50:50)；另外

6.1.4

一般條件費用根據第二部分第 8.2 節的規定，以及協議中另有規定（以及作為附錄 E 的一部分附於本協議的《通用條件矩陣》）中另有規定，一般條件費用應為不得超過每項 GMP 修正案中規定的金額，可在發佈批准的變更單後進行調整；以及

第一部分5

6.1.5

保險成本承包商控制保險計劃（CCIP）應用於本項目，作為業主控制保險計劃（OCIP）的補充。CCIP業主的保險費用將為最終GMP所涵蓋的工作成本總額的十分之一（0.7％）加上一般條件成本。第二部分第13條和第三部分附錄F進一步描述了CCIP。施工經理將單獨開具其非OCIP和非CCIP保險費用的發票，費率為工程成本總額的四分之一（0.25％），再加上 Final GMP 所涵蓋的一般條件成本。施工經理應維持輔助保險，並將為其所有分包商和供應商註冊其輔助保障計劃。分配給該項目的施工經理輔助警衞計劃的成本載於下文第 6.1.7 節；另外

6.1.6

施工應急如第二部分第 9條所詳述的那樣，施工應急應在業主批准最終GMP時確定。施工意外開支應等於最終GMP所涵蓋的工作成本和一般條件成本的百分之三（3％）；再加上

6.1.7

Subguard Insurance——施工經理輔助保險的費用，應為註冊分包合同金額總額的百分之一和的十分之四（1.4％），不包括一般條件，如第二部分第5.19節所規定。

6.2

更改訂單：

6.2.1

根據下文所述的死區，對於業主執行的提高GMP的變更單，施工經理應有權獲得加價，其比例與施工經理費用與適用GMP所依據的工作成本的比例相同，分包商變更單工作在任何情況下都不會超過百分之三（3％）。如果施工經理費在任何時候轉換為固定金額，則業主執行的任何降低工程成本的變更單均不得包括按比例減少施工經理費。業主執行的增加適用GMP所涵蓋的工作成本的變更單不會增加施工經理的費用，除非變更訂單累計超過一千萬美元（1,000萬美元）（死區）。如果業主執行的變更單超過死區，施工經理將有權獲得超過死區的工作成本（包括任何一般條件成本）的百分之三（3％）的加價，但不包括死區內的工程成本。

第一部分6

6.2.2

分包商應有權獲得百分之十（10％）的管理費用和百分之五（5％）的利潤，變更單中包含的工程成本。除第一部分第6.2.3節另有規定外，在任何情況下，施工經理對任何變更單的總加價均不得超過該變更單成本的百分之三 % (3%)。

6.2.3

變更單的一般條款和保險費用應根據實際發生的原則支付，並且須經所有者核實。變更單的保險費用應按第一部分第6.1.5和6.1.7節規定的費率計費。除非變更單工作延伸了項目的關鍵路徑，或者施工經理向業主證明施工經理將因此類變更單而產生額外的一般條件費用，否則不得支付一般條件。

6.2.4

如果在協議中規定或隨後商定了單位價格，如果最初考慮的數量在擬議的變更單中進行了如此更改，或者由於幾份變更單而將商定的單價應用於擬議工程量將對業主或施工經理造成重大不平等，則應公平調整適用的單價和合同總額。

6.2.5

如果材料、設備、能源和/或勞動力的價格在合同期限內因非的過失而上漲，超出了施工經理、其分包商和供應商的控制範圍，包括但不限於徵收關税或税款，則合同金額應根據本部分 I 第 6.2 節的規定通過變更單進行公平調整。此類價格上漲應通過供應商報價、發票、目錄、收據或其他商業用途文件來記錄。

7。爭議解決。（參見第二部分，第 25 條）除非業主終止本協議，否則雙方之間的任何索賠或爭議均應在本第一部分第 11 條指定的相應法院提起訴訟，除非業主終止本協議，否則施工經理不得在項目最終完成後的三十 (30) 天內對業主提起任何與本協議或項目有關的訴訟。

8.通知。本協議要求或允許發出的所有通知均應以書面形式發出，並應通過美國郵政、全國認可的隔夜快遞或商業信使服務發送，或者應通過以下地址親自送達各方並提請以下個人注意，並按協議中另有規定的發送：


如果是所有者：		AquaBounty 俄亥俄州農場
		2 Mill & Main Place，395 號套房
		馬薩諸塞州梅納德 01754
		收件人：首席財務官大衞·弗蘭克
		電子郵件：dfrank@aquabounty.com

第一部分7

附上副本至：

AquaBounty 俄亥俄州農場

2 Mill & Main Place，395 套房

美國馬薩諸塞州梅納德 01754

收件人：Angela Olsen，Esq.，總法律顧問

電子郵件：aolsen@aquabounty.com

如果給施工經理：

吉爾班建築公司

主大道 950 號，1410 套房

俄亥俄州克利夫蘭 44113

收件人：Kyle Merrill，高級業務負責人

電子郵件：kmerrill@gilbaneco.com

雙方可以按照此處規定的方式向另一方發出書面通知，更改其地址和必須向其發送通知的個人。所有此類通知在實際收到通知後即被視為送達。

9。保修/維護保證金。根據業主的選擇，施工經理應按業主要求的金額提供保修/維護保證金，涵蓋施工經理根據協議承擔的所有工程和保修義務，為期一 (1) 年，並將指定業主為債權人。

10。管轄法律。根據本協議第二部分第 29.1 節以及本協議中另有規定，本協議應受俄亥俄州法律管轄，不涉及管轄法律選擇和/或衝突的規則。

11。管轄權。雙方在項目所在縣選擇具有管轄權的法院，除非雙方此後雙方同意在俄亥俄州內的另一個地點，排他性管轄權和地點應位於俄亥俄州。就本條款而言，業主和施工經理都不可撤銷地服從任何此類法院的屬人管轄權，根據本條款提出的任何索賠都可以在不考慮任何不方便的考慮的情況下提出，如第二部分第29.22節所述。

第一部分8

自上述第一個之日起，業主和施工經理特此簽署本協議，以昭信守。


所有者：俄亥俄州 AQUABOUNTY FARMS

來自：		//西爾維亞·沃爾夫
		姓名：西爾維亞·沃爾夫
		職務：總裁兼首席執行官

施工經理：吉爾班建築公司

來自：		/s/ Kyle Merrill
		姓名：凱爾·美林
		職位：高級商業領袖

第一部分9

第二部分

的條款和條件

建築服務協議

對項目目標的承諾

施工經理承認，業主已經為項目制定了某些業務、法律、設計和施工目標（項目目標）。施工經理適當、及時地履行根據本協議提供的服務對於實現項目目標至關重要。在項目過程中，施工經理應隨時提供服務並提供必要的交付成果，以支持以下目標：

實施項目計劃並確定項目範圍，以實現所有者的業務目標；

充分利用所有可用的項目區域，以最大限度地利用所有者定義的用途和收益；

滿足業主制定的所有時間表和里程碑限制；

根據業主制定的施工預算、合同文件、和適用的法律、法規和法規建造項目。

第 1 條

項目目標和所有者的責任

1.1 目標。以下是所有者為項目制定的項目目標：

1.1.1 施工。施工經理必須提供最高質量的施工和施工服務，以實現業主項目目標。為了實現業主的項目目標，作為本協議的重要條件，施工經理保證並表示，它熟悉此類項目、規模和複雜性所需的施工和施工服務類型，過去曾從事過類似範圍和性質的工作，並且擁有知識深度、經驗豐富和適當的員工，以及按照最高施工標準正確執行此類工作的技能。該項目應包括優質材料、具有成本效益的系統和施工，詳見圖紙和規格，以及本協議的規定。

1.1.2 日程安排和里程碑。施工開始、基本完工和最終竣工應按照附錄 G（項目進度里程碑日期）所附的時間表實現。施工經理承認時間至關重要，並將根據項目時間表和本協議中規定的標準提供其服務和工作，並將盡最大努力協助業主和業主顧問維護項目進度。所有者可以在項目過程中不時修改項目時間表。

L-1

1.1.3 可持續發展目標。業主的可持續發展目標載於綠色環球獎清單（附錄D）。施工經理將履行其工作和服務，目標是使業主能夠獲得項目所需的綠色環球獎稱號，並將與業主合作，採取其他必要和業主可能合理要求的行動來推進這一目標。施工經理仍應為其自身和分包商的疏忽承擔責任，但施工經理不保證或聲明該項目將真正獲得所需的綠色環球獎稱號，因為這種指定在一定程度上取決於業主 A/E 和其他顧問以及第三方的決定。

1.2 所有者的責任

1.2.1 實用工具。所有者應負責所有公用事業連接費用和分接費，包括超額容量費、電錶安裝費等。考慮到相應公用事業公司的典型響應時間，施工經理將及時向業主發出公用事業服務需求的書面通知。

1.2.2 及時做出決定。業主應根據業主批准的項目時間表及時做出決定。業主應在收到書面請求後的十五 (15) 天內向施工經理提供必要和相關的信息，以便施工經理評估、通知或執行機械留置權。此類信息應包括對財產的記錄法定所有權的正確陳述。此外，所有者應在七 (7) 天內回覆所有信息請求 (RFI) 。施工經理應提供一份預計提交日期的提交時間表，每月更新一次，用於商定每次提交的答覆時間。目標應是在十四 (14) 天內退回提交的文件；但是，響應時間的最終決定將基於提交時間表規定的工作量，並取決於施工經理按照提交時間表提交材料。

1.2.3 所有者所需的信息和服務。

(a)

所有者應合理及時提供合同文件要求所有者提供的信息或服務。

(b)

業主應在業主控制的範圍內，如果合同文件沒有要求施工經理提供，則應提供先前為項目進行的涉及場地條件的測試、檢查或調查的結果和報告。業主應提供調查表，描述項目所在地的物理特徵、法律限制和公用事業地點（如果有），以及財產的法律描述。

L-2

(c)

根據本協議，業主必須提供的服務、信息、調查和報告應由業主承擔提供，費用由業主承擔，除非本協議或合同文件的其他地方另有具體規定，或者業主以書面形式建議施工經理相反的內容，否則施工經理有權依賴其準確性和完整性。在任何情況下，施工經理都不得解除其採取與工程安全施工有關的適當預防措施的責任。

(d)

施工經理應對CRB完成的所有工作進行施工現狀調查。業主在業主和施工經理之間，應對2023年7月1日之前安裝的所有工程的位置、安裝質量和測試承擔所有責任。施工經理應全面負責質量、位置和測試合規性從其工作與 CRB 工作的連接點開始。

(e)

如果項目的運營未達到業主的運營績效和生產標準，施工經理不承擔任何責任，除非施工經理或其分包商執行的工作存在缺陷或缺陷，或者工程不嚴格符合合同文件，包括但不限於項目的最終施工文件。

1.2.4 在必要的範圍內，業主應立即獲得地役權、分區差異以及有關場地使用的法律授權或權利，前提是項目執行必不可少，並且在支持工程關鍵路徑的期限內。

1.2.5 業主應與施工經理合作，獲得所有必要的項目許可證、執照和檢查。

1.2.6 如果業主觀察到或以其他方式意識到工程存在缺陷或缺陷或與施工文件不符，業主應立即向施工經理髮出書面通知。

1.2.7 所有者應按照附錄 F 的規定購買和維護保險。

1.2.8 業主應隨時提供項目可能合理必要的所有法律、保險和會計服務，包括審計服務，以滿足業主的需求和利益。

1.2.9 業主承認施工經理對CRB或任何獨立承包商完成的與項目有關的工作不承擔任何責任。

L-3

1.2.10 據瞭解，在施工經理開始履行其工作範圍之前，CRB與幾個分包商（包括供應商及其採購訂單）簽訂了協議，這些協議不需要擔保或SDI。施工經理應接受最初的 GMP 修正案中列為已分配分包合同的分包合同的分包。分包商名稱（分配的分包商）和分配的分包合同日期以及其他識別號碼將包含在最初的 GMP 修正案中。因此，業主應補償/補償施工經理因指定分包商違約或其他不履行義務而產生或以任何方式與之相關的所有損失、延誤和其他費用，除非延誤或違約全部或部分是由施工經理造成的。此類損害賠償和費用應包括施工經理 SDI 計劃本應支付的任何費用，包括但不限於與投標被接受但指定分包商拒絕開始和執行工程的任何指定分包商相關的成本、範圍一致性、留住替代分包商、錯誤工作的更正/返工、違約造成的延誤造成的損失、施工經理管理違約所產生的成本受違約影響的其他交易。分配的分包商是否違約由Construction 經理自行決定，必須合理和真誠地行使。如果項目因此類違約而延遲，施工經理有權根據此類額外費用對合同定價進行適當調整，並將適用的基本完工日期延長一段合理的時間。業主應維持業主應急風險基金，其金額始終等於指定分包商協議中剩餘的未付合同價值。此舉並不能解除施工經理按照合同要求妥善管理指定分包商的責任。

第二條

定義

2.1 與本協議相關的定義條款載於本協議所附附錄B。

第三條

服務的範圍

3.1 施工經理應履行本協議和附錄 A（服務和工作範圍）中規定的服務和工作範圍。施工經理應以一流的方式提供和執行服務和工作，遵守最高的卓越施工標準，並以適合為業主提供一流的成品設施的方式提供和執行服務和工作。施工經理應按照合同文件，以符合行業公認標準、合法施工慣例和業主利益的最快、最經濟的方式執行和提供所有工作、勞動力和材料，並應以順利完成工程所必需或附帶的所有服務和監督，所有服務和監督

L-4

還將確保遵守項目時間表，包括但不限於實質性完成日期和最終完成日期。工作應以良好和工人般的方式進行，並嚴格按照合同文件進行。施工經理應全權負責工程範圍內的所有施工手段、方法、技術、順序和程序。施工經理承認，它已經熟悉了由A/E、Innovasea、AOP和其他業主顧問準備的項目的總體設計概念和範圍。施工經理承認，施工經理根據與業主簽訂的單獨合同提供了施工前服務，訪問了現場，檢查了影響工程的所有條件，並且完全熟悉所有條件（任何文件或提供給施工經理的其他信息中未確定的隱蔽條件除外）以及影響工程和工作區域（定義見下文）。

3.2 Construction 經理將在項目中運用其最佳技能和判斷力，與業主、A/E、Innovasea、AOP 和其他業主顧問充分合作，促進業主的利益。施工經理與A/E、Innovasea、AOP和其他業主顧問之間的所有通信副本應發送給項目經理和業主。

3.3 在施工經理完成工程所需的範圍內，業主應提供描述和/或調查，描述施工區域和儲存材料的區域（工作區域）的物理特徵、法律限制和公用事業地點。施工經理應將其在工地的活動限制在工作區域。

3.4 施工經理將自費提供所有適當的軟件和信息技術，以充分利用業主及其顧問以電子格式提供的所有信息。A/E 為該項目創建了 Autodesk Revit 建築信息模型（BIM 或模型）。由 A/E、A/E 顧問和其他業主顧問設計的 Model 元素的開發水平 (LOD) 規範為 LOD 300。

3.5 業主保留自己和其代表在施工經理同意的前提下進入工程任何部分的權利，不得被不合理地拒絕，以觀察或測試或與其他承包商（以下簡稱獨立承包商）一起安裝其他工程。此類通道不應解釋為業主部分佔用，此類出入必須與施工經理協調，並遵守所有安全要求和此處中註明的要求，並在項目現場到位。業主應促使在施工經理將要施工的地區進行獨立承包商工作的任何其他獨立承包商（CRB除外）同意向業主和施工經理提供賠償，並使他們免受獨立承包商運營可能造成的所有人身傷害和財產損失索賠。此類條款的形式應令施工經理合理滿意。

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3.5.1 施工經理承認，業主將聘請獨立的承包商來完成項目其他部分的工作。施工經理將與這些獨立承包商合作和協調，業主將要求其獨立承包商協調和遵守施工經理關於完成單獨工作的要求和指示。

3.5.2 施工經理應按照合同文件的要求與獨立承包商的工作進行合作和協調。在與任何此類獨立承包商會面後，施工經理應在合理和適當的情況下將個別獨立承包商的時間表納入總體項目進度表。施工經理應與獨立承包商合作，根據獨立承包商的合理要求，提供進入項目現場和工程的通道，包括但不限於使用存儲空間、集結區、起重機和電梯（如果適用）。施工經理應向此類獨立承包商提供施工經理向分包商提供的任何服務，包括但不限於在正常工作時間內使用起重機、倉儲和中轉設施。施工經理在履行本節規定的義務時產生的任何額外費用應由業主作為可報銷的工程費用報銷。

3.5.3 如果施工經理對獨立承包商的財產或項目現場的其他工程或財產造成損壞，施工經理應立即補救此類損失，而無需業主補償。業主應向施工經理承擔施工經理因獨立承包商延誤、活動時機不當、工程損壞或施工缺陷而產生的費用。

3.6 施工經理將與項目經理、A/E 和所有其他業主顧問合作，處理工程和合同文件的各個方面，包括其管理。Construction Manager承認，業主可以向任何此類第三方（包括任何建築師或工程師）授予有條件的批准權或要求其批准，以此作為業主給予合同文件要求業主的任何同意或批准的條件。施工經理應配合業主要求的此類流程，以獲得此類第三方批准。

3.7 施工經理不得簽訂任何非正常交易協議，也不得接受任何金錢、禮物、回扣、賄賂等將任何作品授予任何個人或實體，並承認任何此類行為都會對所有者造成實質和物質傷害。施工經理是業主對施工經理因項目收到的所有資金的信託人，並將把項目收到的所有款項視為信託資金，以造福業主、分包商、供應商和其他為項目提供工作、勞力、服務和材料的人。Construction Manager保證並表示，它及其所有員工、顧問、高級職員或董事與任何有組織犯罪企業或集團沒有任何關聯或聯繫，他們現在沒有受到任何執法機構的調查，也沒有成為任何調查的目標。

3.8 施工經理應制定、在項目現場醒目張貼並通過電子郵件分發給業主、項目經理和分包商，並努力執行其 COVID-19 項目安全計劃。施工經理應更新計劃，以遵守疾病控制和預防中心、職業安全與健康管理局以及適用的衞生和勞工部的現行指導方針。

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第四條

合同文件

4.1 該項目的合同文件（統稱合同文件）列於附錄 C 中。

4.2 施工經理承認，它已經收到並有合理的機會全面審查所有現有合同文件。業主和施工經理都理解並承認，施工文件將在協議執行後完成。當按照本文的規定製定最終GMP時，除非業主和施工經理簽訂的書面變更單證明範圍發生了變化，否則施工文件的任何要求都不會導致最終GMP增加。

4.3 合同文件的意圖。

4.3.1 合同文件構成業主與施工經理之間的合同。合同文件中提及合同或本合同的內容應視為包括本第 4 條和附錄 C 中描述的所有合同文件。對本協議或協議的提及應指本文件，即合同文件之一。

4.3.2 合同文件的目的是在工作中包括所有工作、人工、材料和用品、保險、工具、設備、許可證、許可證、許可證、許可證、税收、系統和設備的批准、運輸、測試、啟動和調試，以及根據合同文件令人滿意地執行、執行和完成工作所需的服務和物品，以及可以由此作出如此合理的推斷。

4.3.3 合同文件旨在互補和累積，如果合同文件中任何一份對施工經理施加的義務或限制與其他合同文件不同或更大，則對施工經理施加更大義務或限制的合同文件應以合同文件為準，並以為準。如果在圖紙和規格之間或任何合同文件之間，或者在圖紙和規格與場所的現有條件之間發現任何衝突、歧義或不協調的情況，施工經理應立即提請業主、A/E 和其他業主顧問注意這些衝突、歧義或不協調的情況，以尋求解決。業主、A/E 和其他業主顧問應解釋合同文件，並在合理的時間內解決任何此類衝突、歧義或協調不當的情況，以免延誤工作的關鍵路徑。與合同文件中或合同文件之間任何已知的衝突或已知模稜兩可有關的工作，這些工作由施工經理或任何分包商在業主、A/E和其他業主顧問決議之前故意執行，如本文所述，均應由施工經理自行承擔風險和費用。

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4.3.4 如果上述任何合同文件的條款與協議的條款和條件（在項目過程中可能會修改）發生衝突，則應優先考慮根據本協議條款授權的變更單，其次是本協議、圖紙和規格以及任何附錄的條款。

4.3.5 圖紙上顯示的機械和電氣系統、設備、固定裝置、管道、管道、管道、特種物品和配件的佈局是圖表性的，但必須能夠實際適應設計的空間。此外，施工經理不負責協調他人採購、安裝或設計的工作。在符合合同文件的範圍內，工程的協調應以不影響工程的建築、機械、電氣和結構完整性和侷限性為前提，並應以避免衝突的順序和方式進行，並提供對所有控制點的清晰准入，包括與此類系統和設備相關的閥門、過濾器、控制設備和各種性質的特種物品。施工經理對施工缺陷或CRB和任何其他業主獨立承包商採購的材料和設備採購訂單的及時性不承擔任何責任。

4.3.6 對合同文件某些部分的附錄和修改是為了更改、修改、撤銷或增加合同文件的各個部分。所有附錄和修改應連同合同文件中與之相關的部分一起閲讀。如果附錄或修改修改了小節、節或條款的一部分，則除非附錄或修改中另有説明，否則該小節、部分或條款的其餘部分應保持全部效力和效力。

4.3.7 除非另有相反的特別規定，否則圖紙上註明的典型或代表性細節應構成作品相應部分的工藝和材料的標準。

4.3.8 合同文件中根據此類公認的含義使用具有眾所周知的技術或貿易含義的單詞和縮寫。

4.4 在業主和施工經理之間，施工經理準備或業主提供給施工經理的所有工程計劃和規格以及與工程相關的其他材料都是業主的財產，施工經理只能在工程中使用。

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第五條

工程的分包

5.1 所有待完成的工作以及與工程相關的材料、用品和設備應由分包商根據施工經理以施工經理的名義而不是業主代理人授予的書面分包合同進行，並由業主根據本協議的規定批准。

5.1.1 除了場地清潔和工地安全措施的工作範圍外，施工經理不得自行完成工程的任何部分。如果施工經理希望自行執行場地清潔和工地安全措施範圍中的一項或兩項，施工經理必須遵守第二部分第5.4節中規定的競標要求。在這種情況下，施工經理應指示投標人直接向業主和項目經理提交投標書，不向施工經理髮送副本。所有者和項目經理應開標並將作品授予所有者自行決定出價的當事方。

5.2 施工經理不得簽訂任何非正常交易協議，也不得接受任何金錢、禮物、回扣、賄賂等將任何工程授予任何分包商、個人或實體，並承認任何此類行為都會對所有者造成實質和物質傷害。施工經理將把項目收到的所有款項視為信託基金，以造福業主、分包商、供應商和其他為項目提供工作、勞力、服務和材料的人。Construction Manager 應盡最大努力避免聘請與任何有組織犯罪企業或集團有任何關聯或以任何方式有聯繫的分包商，並且每個此類分包商現在都沒有受到任何執法機構的調查，也沒有成為任何調查的目標。

5.3 任何總額超過五十千美元（50,000.00 美元）的分包合同或與單一供應商簽訂的任何分包合同都必須由施工經理根據以下競爭性投標流程授予：

5.4 施工經理應做出商業上合理的努力，從業主批准的合格分包商名單中獲得至少三（3）份扣除保險的競爭性投標（在OCIP、CCIP、Builders Risk和SDI的範圍內），如本文所述；

5.4.1 施工經理應從每個此類投標人那裏獲得適用的勞動力費率和單價表；

5.4.2 施工經理應以密封形式收到此類投標，不得向任何其他投標人透露任何投標的實質內容；

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5.4.3 施工經理應向業主披露此類競爭性投標的結果，包括分包商批准推薦信和相應的分包商提案備份、詳細説明工程範圍和定價的電子表格，以及將包含在最終分包合同中的工作範圍附錄草稿，包括人工費率和單價信息。施工經理應根據價格信息以及擬議分包商執行此類分包合同所要求工作的能力和適用性，就此類投標的接受或拒絕與業主進行評估和協商；以及

5.4.4 施工經理應獲得業主的書面批准才能讓施工經理接受投標，但不得不合理地拒絕或拖延業主的批准。業主對任何分包商或投標的批准不得免除施工經理對所有此類分包商工作的責任，也不得解除施工經理根據本協議聘請具有必要技能、經驗、勞動力或其他資格的分包商的義務。

5.5 如果施工經理希望請求業主批准豁免本文所要求的競標程序，施工經理應向業主提交一份詳細聲明，具體説明此類豁免的合理商業理由；施工經理尋求此類豁免的原因；施工經理為獲得競爭性投標所做的努力；儘管如此，施工經理為談判分包工程的最優惠價格所做或將要做出的努力缺乏競爭性投標；以及業主項目經理要求的任何其他信息。儘管施工經理提交了任何此類信息，但只有在業主書面授權之後，才能免除此處要求的競爭性投標程序。

5.6 業主有權與施工經理協商，要求將未列入施工經理準備的投標人名單中的某些分包商添加到投標人名單中。施工經理無須與施工經理有合理異議的任何分包商簽訂合同。

5.7 應向業主發出項目每個組成部分所有開標的通知，業主應在每次開標時出席與施工經理一起審查投標。

5.8 施工經理應就施工經理對分包商投標的評估和分包合同的授予向業主、A/E 和其他業主顧問提供建議和協商，並應根據業主的項目目標談判每份分包合同的最優惠條款和價格。

5.9 除非該分包商獲得業主的批准，並且施工經理與有關分包商簽訂了分包合同，並將該分包合同的副本交付給業主，否則不得進行任何部分工程。

5.10 施工經理就工程簽訂的每份分包合同應採用業主及其律師均可接受的形式（分包合同表），並應約束每個分包商遵守協議中的所有適用條款。

5.11 施工經理必須根據附錄 E 提供保留金。

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5.12 施工經理應對其分包商和材料人員以及其分包商和材料人員及其獨立承包商直接僱用的人員的工作、作為和不作為承擔全部責任。

5.13 施工經理使用分包商和材料人員不得減少施工經理根據合同文件完成工作的義務，也不得減少施工經理控制和協調其分包商和材料人員工作的義務。

5.14 本協議中的任何內容均不得在分包商或材料人員與所有者之間建立任何合同關係。本節中的任何內容均不要求所有者向任何分包商或材料人支付或確保支付任何款項。

5.15 施工經理應要求每份分包合同提供並保持其全部效力和效力，直到根據該分包合同支付最後一筆款項，並且在完成後規定的期限內，分包商在施工經理 CCIP 中註冊不取代的保險，在人身傷害、疾病、死亡、人身傷害和財產損失的情況下，總責任限額不低於特定金額，由施工經理指定並經業主批准與每份分包合同有關。本協議雙方明確理解，遵守上述保險要求不應免除施工經理根據本協議賠償條款承擔的任何責任。

5.16 Construction Manager 承認，如果業主根據本協議的條款終止本協議，所有分包合同應由業主選擇，由施工經理分配給業主或業主可能指示的其他承包商。在此類情況下，業主或其他承包商（視情況而定）只能承擔施工經理在轉讓之日及之後根據該合同承擔的責任，但是，如果此類終止是根據第二部分第 26.1 節進行的，則此處包含的任何內容均不得視為免除施工經理對任何分包商或業主的相關責任。本節的條款和規定將在本協議完成或提前終止後繼續有效。

5.17 業主明確保留審查、檢查和審計所有定價、出價、投標包和支持其文件的權利，這些報價將構成本文要求的工作、服務和一般條件成本的基礎，除非任何此類費用被批准為一次性付款。

5.18 關於業主的請求、指令和決定，業主只能通過施工經理或在施工經理在場的情況下與分包商溝通。

5.19 施工經理將使用分包商默認保險（SDI），該保險將作為可報銷的工作成本向業主開具賬單並由業主支付，固定費率為每1,000美元的分包合同價值14.00美元。施工經理保留由施工經理自行決定將任何分包商排除在SDI 計劃之外的權利。任何被排除在SDI計劃之外的分包商都必須提供履約和付款保證金，這些保證金將按同樣的固定費率向所有者開具賬單和支付，即適用分包商總分包成本中每1,000美元14.00美元。在授予每份分包合同和註冊分包商後，SDI的保費應全額支付。變更單的額外保費將包含在批准的變更單中並開具發票。

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5.19.1 超過保單保留期後，施工經理必須對所有分包商違約使用SDI計劃，因為SDI保單中定義了默認值，無論SDI保單對直接和間接成本的初步估計如何。施工經理應向業主提供向SDI承運人和/或理賠員/管理員提交的所有材料的副本。施工經理提供了保險摘要，概述了SDI保單的關鍵條款、條件以及例外情況或限制。Construction 經理全權負責免賠額、自保留金和SDI的任何共同保險層，業主無需報銷。

5.19.2 與分包商違約相關的所有費用，包括根據SDI保單應付的免賠額和自付金額，以及超過SDI保單限額或收益的損失或損失，將由施工經理承擔，業主無需償還。

第六條

項目施工和佔用時間安排

6.1 施工經理表示，它已經仔細準備了項目時間表（附錄 G），其中反映的時間框架為完成其中要求的工作提供了充足的時間。如果業主授權對項目時間表進行任何修改，施工經理同樣有義務在規定的時間範圍內完成工程，除非在收到業主的書面反對意見後五 (5) 天內提出書面異議。項目時間表應根據第一部分第 5.2 節和本第 6.1 節在最終的 GMP 修正案中進行更新和最終確定。儘管如此，施工經理承認，(a) 完善現有設計和 (b) 與現有項目設計相關的價值工程工作並不影響項目時間表或實質性完工日期的設計變化。

6.2 施工經理將及時、勤奮、不間斷地完成工作，盡最大努力確保：

6.2.1 工作應在項目時間表和第一部分第5節規定的時限或之前完成；

6.2.2 項目應在項目時間表所反映的日期實際佔用和進行商業運營；

6.2.3 工程的第 1 階段和第 2 階段應在業主批准的項目時間表中規定的日期當天或之前基本完成（適用的實質性完成日期）；基本完成定義見附錄 K；以及

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6.2.4 整個項目應在業主批准的項目時間表和第一部分第 5.4 節規定的日期或之前最終完成（最終完成日期）。

6.3 如果施工經理無法控制的工程施工出現不可避免的延誤，則經業主書面批准，實質性完工日期和/或最終完工日期（視情況而定）可以延長等於此類延誤的天數。不可避免的延誤應被視為僅包括由以下原因造成的延誤：

6.3.1 罷工或勞資糾紛（不是由施工經理的任何作為或不作為引起或與之相關的）；

6.3.2 火災（非施工經理疏忽所致）；

6.3.3 不可避免的傷亡；

6.3.4 天災；

6.3.5 洪水；

6.3.6 貨運禁運；

6.3.7 交付異常延遲（如果不是由施工經理或其分包商造成的）或其他不可預見的供應鏈中斷；

6.3.8 恐怖主義行為；

6.3.9 叛亂、騷亂或起義；

6.3.10 異常惡劣天氣，定義為施工經理施工期間惡劣天氣的實際天數，該天數超過了該期間惡劣天氣的正常天數，該天數是根據美國陸軍工程兵團為離項目現場最近的地點彙編的氣候學數據中的十年平均累積記錄平均值來確定的；

6.3.11 法律、法規、規章和其他法律要求的要求的變化，以及政府當局或對項目具有管轄權的機構造成的延誤，截至本協議簽訂之日，施工經理並未合理預料到所有這些情況；或

6.3.12 所有者、A/E、其他業主顧問和業主的作為或不作為分開承包商。

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6.4 如果施工經理因不可避免的延誤而希望延長實質性完工日期和/或最終完工日期，則施工經理應在任何不可避免的延誤開始後的五 (5) 天內向該索賠的所有者發出書面通知，該通知應詳細説明每次不可避免的延誤的性質、每次延誤開始和結束的日期，聲明規定説明施工經理為避免延誤所做的努力，以及可歸因於延誤的天數到每個這樣的延遲（如果已知）。施工經理有義務完全遵守本第二部分第6.4節的所有要求，這是根據本協議確保延長時間的先決條件。不可避免的延誤不構成本協議規定的違約；但是，施工經理針對業主的唯一補救措施是根據當時生效的項目時間表，申請將此類不可避免的延誤的總共前三十 (30) 天延期。此後，在第三十一 (31) 之後^st) 日，施工經理有權在預定實質性完工日期之後的每一天獲得以下實際的、記錄在案的一般條件成本：施工經理與時間和工作相關的直接成本，包括臨時設施和設備、保險延期保費、包括工資税在內的工資以及施工經理項目特定項目經理、主管和助理主管的福利。由於不可避免的延遲，實質性完成日期和/或最終完成日期的延期天數應由業主根據本協議初步確定。要有權在項目時間表中獲得延期以及本第二部分第6.4節中詳述的相關一般條件費用，延誤必須影響關鍵路徑上的工作，施工經理、分包商或施工經理負責的任何人不得對同時出現的延誤負責。

6.5 施工經理應在所有分包合同中包括一項條款，無論是勞動力還是材料合同，或者兩者兼而有之，規定施工經理有權在分包商違反分包合同或根據分包合同發生任何其他事件或疏忽時終止或取消此類分包合同，但不可避免的延遲會導致工程進度延遲。

6.6 儘管本第二部分第 6 條的上述規定與相反，業主保留指示施工經理不時安排和重新安排施工經理在下文所述工作的履行順序的權利，包括但不限於暫時暫停全部或部分工程，以促進工程按照項目進度表有序完成。任何此類指示均應反映在有效簽發的變更訂單中。

6.7 如果施工經理無法遵守當時對工程生效的項目時間表，施工經理應立即通知業主。如果施工經理在當時的項目進度表中落後，除了施工經理因不可避免的延誤而獲得延期以外的任何其他原因，施工經理應採取一切必要措施來改善進度，並應業主的要求，提交運營計劃，以證明如何恢復損失的時間。施工經理有責任維護項目進度，但由於任何不可避免的延誤而延長時間。如果施工經理或任何分包商推遲了施工進度，施工經理有責任增加工人人數、輪班次數、工作天數和/或在法律允許的範圍內，進行加班作業，所有這些費用均由施工經理承擔，不增加適用的GMP、工程成本、施工經理費或一般條件，以便重新獲得任何時間然後丟失並維護了項目進度表

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實際上。施工經理不得使用施工應急計劃來挽回因施工經理造成的延誤而損失的時間。施工經理可以使用施工意外開支來收回因分包商造成的延誤而損失的時間，前提是施工經理 (i) 首先盡最大努力讓應對延誤負責的分包商以分包商的費用重新獲得項目進度，而且 (ii) 將向分包商或SDI承運人尋求全額報銷，以恢復此類損失時間的所有金額。

6.8 除非本第二部分第 6.8 節和上文第二部分第 6.4 節另有規定，否則施工經理不得因任何工程延遲執行而提出損害賠償、付款、額外賠償、施工經理費增加、一般條件費用或任何形式的適用 GMP 調整的索賠，但本協議規定的延長時間除外導致施工經理無法實現目標，或者由於績效的任何加快施工經理完成所需的任何工作，在項目進度表內基本完工。

6.8.1 儘管有上述規定，但如果由於業主、A/E 或其他業主顧問和獨立承包商的作為或不作為而導致施工經理 (a) 根據業主書面批准的恢復時間表加快施工，則業主將向施工經理補償商定的、記錄在案的費用，以加速 br}。如果這種延誤導致施工經理無法在合同期限內基本完成工程，則施工經理將有權獲得每天以下實際、記錄在案的一般條件成本，涵蓋預定實質性完工日期之後的期間：施工經理與時間相關的直接費用和與工作相關的費用，包括臨時設施和設備、保險延期保費、工資以及施工經理的福利項目特定項目經理、總監和助理警長。要有權在項目時間表中獲得延期以及本第二部分第 6.8.1 節詳述的相關延長一般條件費用，延誤必須影響關鍵路徑上的工作，施工經理、分包商或施工經理負責的任何人不應對併發的延誤負責。

6.8.2 如果任何勞動者出於任何原因通過分包商或施工經理直接或間接僱用從事任何旨在阻礙或阻止工程進展的行動，或者單獨或與他人一起參與或參與任何非法罷工、減速或任何其他暫停或幹擾服務（包括履行糾察隊或糾察線、不當履行合同要求完成的工作）導致工作管轄權爭議的文件或索賠），阻礙或阻止工程進展，業主有權要求施工經理立即採取一切必要行動，恢復正常運營。

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6.9 在最終完工日期當天或之前，施工經理應安排清除工作區域的任何碎片、建築材料、垃圾、設備或溢出物，並確保從中清除所有工具、建築設備、機械和剩餘材料。如果項目在清理或搬遷過程中被施工經理、分包商或其各自的代理人或僱員損壞，則施工經理應自付費用和費用（除非保險另有補償），以業主滿意的方式修復受損部分並將其恢復到此類損壞或傷害發生前的狀態。如果施工經理未能進行或促成進行上述清潔、拆除和維修，則業主可以進行同樣的清潔、拆除和維修，費用由施工經理承擔，在這種情況下，業主為此產生的所有費用，由業主選擇，應為：

6.9.1 業主從業主根據本協議向施工經理支付的到期或下次到期的款項中扣除；或

6.9.2 施工經理在出示賬單或賬單後，按要求向業主付款。

6.10 在工程基本完成之前，業主應有權使用和/或佔用項目的全部或任何部分，前提是此類使用和佔用是合法的，不得幹擾施工經理履行其在本協議下的義務。

6.11 違約金。時間是完成工作的關鍵。雙方承認，在執行本協議時，很難準確地確定業主因在本協議條款所要求的日期之前基本完成工程而遭受的實際損害程度。因此，如果施工經理沒有按照根據本協議規定調整的項目時間表基本完成工程，則施工經理應向業主支付以下款項，作為違約金，而不是罰款，因為工程實際完成日期超過項目時間表規定的授權時間，此類違約賠償金是業主對施工經理未能這樣做的唯一補救措施實現基本完成在協議條款要求的日期之前：

6.11.1 對於延誤的前三十 (30) 天，施工經理應每天向業主支付0.00美元。

6.11.2 在延遲的前三十 (30) 天后，施工經理應每天向業主支付9,000美元，上限為施工經理費的百分之五十 (50%)，可根據變更單進行調整。

第七條

合同價格/項目成本

7.1 對於將制定GMP的工程的每個部分，施工經理應準備一份GMP提案，供業主審查和接受。施工經理 GMP 應為：(a) 工程成本的商定總和；(b) GMP 修正案中確定的津貼和單價（如果有），將作為附錄一附錄；(c) 海灣合作委員會（定義見第二部分第 8 條）；(d) 本協議要求的施工經理保險的可報銷費用；(e) 意外開支（如第二部分所規定，第 9 條)；(f) 第二部分第 8 條規定的施工經理費；以及 (g) 業主接受的任何和所有資格和假設，均載於附錄一。

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7.1.1 如果規劃、圖紙和規格預計需要A/E或其他業主顧問進一步制定，施工經理應在GMP中為此類進一步開發提供與施工文件相一致並可從中合理推斷出來。此類進一步的開發不包括諸如範圍、系統、材料、表面處理或設備的種類和質量的變更之類的內容，如果需要，所有這些都應通過變更令納入。

7.1.2 施工經理應在 GMP 提案中附上一份關於其依據的書面聲明，其中應包括以下內容：

(a)

施工文件清單，包括其所有附錄（包括附錄的日期和對附錄基礎的描述）和合同條件；

(b)

施工經理在準備GMP 提案時所做的澄清和假設清單，以補充業主提供幷包含在施工文件中的信息；

(c)

擬議的GMP所依據的預計基本完成日期；

(d)

直接僱用施工經理的人員的通常和慣常工資表，按職位和小時工資列出，包括但不限於業主選擇施工經理自行完成其中一個或兩個工作範圍時工地清潔和工地安全人員的人工費率；

(e)

項目組織表，説明公司結構中的職位，還包括分配到項目的關鍵人員，以及該職位/人員是否包含在施工經理費中，還是施工經理一般條件中的可報銷費用；還應包括個人的姓名及其在現場的身份（全職或兼職）；

(f)

變更單的單價表；

(g)

施工經理使用並經業主批准的標準分包合同形式；

(h)

(a) 項目每個組成部分的工程成本，以及 (b) 工程成本中一般條件部分（海灣合作委員會定義見第二部分第8條，細列項目）的價值表，由施工經理提交，並由業主和A/E審核；

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(i)

CPM 格式的初始項目進度表；

(j)

場地物流計劃，包括圖表或其他文件，涉及但不限於場地訪問、暫存、和存儲（如果所有者要求）；

(k)

設備租賃費率表；

(l)

施工經理人事政策，描述福利、薪酬等；

(m)

施工經理提議的應急資金（定義見第二部分第 9 條）；以及

(n)

由於市場波動，所有者必須接受 GMP 才能保持定價的截止日期。

7.1.3 在準備施工經理GMP提案時，施工經理應將其擬議的施工經理應急準備金專用於支付被認為可以償還的工程成本但未包含在變更單中的費用。

7.1.4 業主沒有義務接受施工經理的GMP提案。施工經理應與業主和項目經理會面（如果業主決定，此類會議可能包括A/E），以審查 GMP 提案。如果業主、項目經理或A/E發現所提供的信息中有任何不一致或不準確之處，他們應立即通知施工經理，施工經理應對GMP提案、其依據或兩者兼而有之進行適當的調整。

7.1.5 如果業主在GMP提案中規定的日期之前以書面形式通知施工經理業主已接受GMP提案，則GMP提案應被視為生效，無需施工經理進一步接受。接受GMP後，業主和施工經理應執行修訂本協議的GMP修正案，業主應向A/E提供該修正案的副本。GMP 修正案應規定商定的GMP及其所依據的信息和假設。接受並執行後，GMP 修正案應作為本協議的附錄 I 插入

7.1.6 在必要的情況下，業主應授權A/E和其他業主顧問提供對施工文件的修訂，以納入GMP修正案中包含的商定假設和澄清。業主應在修訂後立即將修訂後的施工文件提供給施工經理。施工經理應將GMP修正案與修訂後的施工文件之間的任何不一致之處通知業主。

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7.2 如果沒有業主批准的變更單，或者由於與施工經理無關的原因而導致的工程成本有任何增加，則超過調整後的適用GMP的所有施工和完成變更單的費用均應由施工經理承擔。為避免疑問，工作範圍的變更會導致修改GMP（如果有的話），則應包括業主要求的重大變更，或者直接由附錄 C 或施工經理對現場狀況的理解中引用的文件中引用的文件中無法合理推斷出來的現場條件所產生的變更。

7.3 除非第二部分第 6 條和第 8 條允許，否則業主可以，但沒有義務將適用的 GMP 中的施工經理一般條件成本（GCC）部分轉換為一次性付款。

7.4 施工經理應在工程成本和適用的GMP中包括合同文件中規定的所有津貼。這些補貼所涵蓋的物品應按所有者指示的金額和人員提供。每當施工經理根據附錄 A 第 5 節提供的補貼項目的估計預算成本低於該補貼的實際成本時，施工經理應提交擬議的變更單，詳細説明為什麼此類津貼的實際成本高於施工經理根據本文附錄 A 第 5 節提供的估計預算成本。每當歸因於津貼項目的估計預算成本大於該津貼的實際成本時，應通過變更單減少工作成本和GMP 以反映這種差異。

7.5 共享儲蓄。剩餘的意外開支（儲蓄）的百分之五十（50％）是在滿足最終完工的所有條件時確立的，應向業主投保，剩餘的百分之五十（50％）應作為額外費用支付給施工經理（扣除任何評估的但未支付的違約金），前提是此類額外費用要等到最終完工後四十五（45）天才能支付，以及（包括所有精彩清單物品）所有其他物品的最後一筆付款根據本協議應付給施工經理的款項已經支付，沒有違約施工經理部分存在。

7.5.1 在談判和制定適用的GMP時，業主和施工經理將就分享GMP任何其他組成部分可能實現的任何額外節省達成協議。如果業主和施工經理同意分享任何額外的儲蓄，則該協議將在雙方簽署的GMP修正案中記載。

7.5.2 施工經理承認，業主同意分享儲蓄以及分享第二部分第 7.5.1 節規定的適用 GMP 其他組成部分節省的任何額外協議，其前提是施工經理不可撤銷地放棄對業主提出的任何利潤、收入損失或任何形式的損害索賠，前提是業主或業主消除的任何作為或不作為導致減少或的儲蓄。

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第八條

施工經理費和一般條件

8.1 施工經理費。考慮到施工經理履行本協議要求的所有服務和工作，業主應向施工經理支付一筆費用（施工經理費），如第一部分第6.1.2節所述，施工經理費將根據累計超過死區範圍的變更單進行調整。雙方同意適用的GMP後，費用應轉換為一次性付款。

8.2 一般條款。業主應向施工經理報銷施工經理產生的與正常施工直接相關的實際一般條件費用（一般條件成本），但前提是不得超過適用的 GMP 修正案中規定的一般條件費用金額。所有一般條件費用應按施工經理收取或產生的實際費用向業主開具賬單。儘管此處包含任何與相反的規定，但在任何情況下，一般條件費用均不得超過適用的GMP修正案中規定的金額，但須在發佈批准的變更單後進行調整。那個不得超過一般條件成本將在通用條件矩陣中列出，作為附錄 E 的一部分附於此，附錄E應包含全額負擔的工資率，應包括以下內容：

8.2.1 施工經理僱用並經業主批准的項目管理人員的所有工資、工資、附帶福利和其他員工薪酬（包括僱主對養老基金、保險和團體醫療計劃的繳款），以及施工經理直接僱用的施工經理的所有勞動力的費用，以及項目經理批准的所有勞動力以及施工經理直接僱用的施工經理在業績方面的成本作品的。除非業主另有書面同意，施工經理僱用的所有項目管理人員均應全職參與項目。無論如何，施工經理向任何受僱於該項目或與項目有關的人員每週收取的費用不得超過四十 (40) 小時。根據本條款，項目經理在本項目上花費的實際時間和費用將獲得報銷，無論這些時間是否真的是現場。

8.2.2 工資税和繳款、失業補償、老年補助金、保險、社會保障和其他類似的標準僱員福利的評估或税款，前提是基於向施工經理的現場人員、勞動力或僱員支付的工資或薪水。

8.2.3 前往項目現場和當地顧問辦公室的差旅費，前提是施工經理使用合理經濟、有據可查的交通工具。前往距離項目現場五十 (50) 英里以外的製造車間或顧問辦公室的旅行是可報銷的工作費用，不應歸類為一般條件成本。

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8.2.4 非工人擁有的手工工具的成本以及帆布和防水油布的成本，無論是否在工作中全部消耗，減去在進行作品時使用但未完全消耗的此類物品的合理殘值。

8.2.5 執行作品所需的許可證領取、特許權使用費和許可費。

8.2.6 與複製圖紙和規格、長途電話、照片、郵費、旅行、信使服務和類似的零用金物品有關的費用。

8.2.7 合理和因緊急情況而必然產生的費用，不由保險補償，影響人員或財產安全，除非由施工經理、任何分包商或其各自的代理人或僱員的疏忽、魯莽或故意不當行為造成。

8.2.8 根據本協議的規定清潔、清除垃圾、清除場地所有碎片所產生的費用。

8.2.9 遵守與保險公司要求以及政府機構的安全、健康、職業、環境和其他法律、法規或裁決有關的所有其他項，包括但不限於職業安全與健康管理局，除非是由於施工經理、任何分包商或其各自的代理人或僱員的疏忽、魯莽或故意不當行為造成的。

8.2.10 施工經理產生的費用與項目直接相關，可歸因於以下項目：估算；外地辦事處；許可證和費用；產品數據；樣品；施工圖紙；小型工具；硬件；以及通常由行業進行的測試和檢查。

8.2.11 項目異地工資管理、會計和數據處理所產生的成本，經所有者批准。

8.2.12 應按每1,000美元合同收入0.65美元的固定費率為Procore開具發票。

8.2.13 將向固定費率人員配置表上的個人提供每月總額為3,397美元的生活費（膳食和臨時生活費用），外加符合 GSA標準的里程。擁有公司汽車補貼的個人在一天之內將獲得超過60英里的GSA標準的50％。沒有公司汽車補貼的個人在每天往返 60 英里後，將獲得全額的 GSA 里程補償。需要這些一般條件的個人將在固定費率人員配置表上確定。

8.3 不可報銷的費用。一般條件不包括且業主不得向施工經理償還以下任何費用，所有這些費用均應由施工經理自行承擔，包括但不限於：

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8.3.1 施工經理任何公司高管的工資和/或其他薪酬、福利和開支。

8.3.2 Construction Managers 的正式或家庭或分支機構員工和高級職員的工資和/或其他報酬、福利和開支，除非業主以書面形式明確授權。

8.3.3 運營施工經理家庭和分支機構的費用，包括間接費用和管理費用，但第 8.2 節中描述的異地費用除外。

8.3.4 與項目有關的資本的利息。

8.3.5 由於施工經理、分包商或其任何代理人或僱員的疏忽、魯莽或故意不當行為，保險未報銷的費用。

8.3.6 如果沒有施工經理或任何分包商未能購買本協議或適用的分包合同所要求的保險，本來可以投保的費用；以及施工經理或其分包商持有的施工經理SDI、CCIP和其他保險保單下的任何免賠額或自保留金和自付義務。

8.3.7 發現或更正根據本協議執行的有缺陷的工作的費用。

8.3.8 實際上，施工經理能夠向任何分包商或SDI承運人反收和扣除或以其他方式收取的費用。

8.3.9 超出適用的 GMP 的成本，因為根據本協議的適用條款，成本可能有所增加。

8.4 施工經理應保留向業主收取的所有一般條件費用的清晰而全面的記錄，包括但不限於每項此類費用的詳細描述以及發生此類費用的日期、時間和地點。業主應隨時有權對所有此類記錄以及施工經理產生的任何和所有一般條件費用進行審計，包括但不限於施工經理或任何關聯公司任何員工的人工成本、費率和費用。

8.5 儘管此處有任何相反的規定，施工經理不對適用 GMP 中的任何細列項目提供擔保，而是保證由於施工經理的管理不善或疏忽，工程成本加上施工經理費，再加上合同文件要求的工程範圍的一般條件/一般要求工作總額，如附錄 E 所述，而且，無論如何，未經所有者事先書面批准。

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第九條

施工應急資金

9.1 施工應急基金應在業主事先獲得書面批准的前提下提供，不得不合理地扣留，以支付意想不到的費用，否則這些費用會導致施工經理的費用超過適用的GMP，但不包括：

9.1.1 分包商違約；施工經理及其分包商或其負責的任何一方因施工經理及其分包商的缺陷工作而產生的成本和糾正成本；施工經理或其分包商未能妥善管理或協調工作，或施工經理或其分包商的違約或延誤所必需的加班費和其他加速費用；施工經理或其分包商疏忽造成的成本、損失或損害, 重大過失或故意不當行為或未能履行各自合同中的具體責任；政府當局評估的罰款和違規行為；履行施工經理的賠償義務；償還向施工經理評估的任何違約賠償金。施工經理應提供施工應急賬目，作為施工月度進度報告的一部分。作為本協議下變更單基礎的任何費用均不得由意外開支提供。

9.2 施工意外開支應用於修復施工經理、分包商或供應商執行的受損工程的費用，前提是此類損壞的工程不是由於施工經理的疏忽或未能履行具體責任造成的，並且僅限於施工經理在施工經理辛勤努力後沒有從保險、擔保、分包商、供應商那裏收回維修費用其他。

9.3 根據第二部分第9.3.1節，除非事先獲得業主的書面批准，否則不得向施工意外開支收取任何款項，不得不合理地拒絕批准，並且僅限於施工經理實際支付或將要支付的款項。施工應急基金還受以下限制的約束：

9.3.1 未經業主事先書面批准，施工經理有權在每次情況下從施工應急款中收取高達 $10,000.00 的費用，前提是此類資金用於緊急用途，並且施工經理在做出合理努力後無法就應急款的使用聯繫業主。施工經理應在二十四（24）小時內向業主提供有關此類使用的書面通知，並在發出書面通知後的二十（20）天內向業主提供證明相應費用的文件，以及額外預期成本的合理估計。未經業主事先書面批准，施工經理在任何兩週內對多項活動收取任何超過25,000.00美元的費用。

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9.3.2 施工經理有權根據本協議獲得變更令的施工應急金不得向施工應急款收取任何款項。

9.3.3 施工經理無權獲得本應向施工應急基金收取的款項，前提是：(1) 此類款項應由分包商或其他責任人或實體適當收取；(2) Construction 經理未能在發生此類事件後的十 (10) 個日曆日內將導致施工應急索賠的事件通知業主或其保險公司（如果適用）；或 (3) 此類金額超過了適用 GMP 中規定的建築應急資金。

9.4 施工意外開支中任何未使用的部分（金額將在最終付款時計算）應按照第二部分第7.5節的規定平均分配。

第十條

付款申請

10.1 業主應在施工期間按規定的間隔向施工經理支付進度款項，並按照本協議附錄 E 中規定的程序支付施工經理費和施工經理一般條件費用。

10.2 如果業主未能在收到施工經理付款申請後的三十 (30) 天內向施工經理支付無可爭議的款項，則在到期日（寬限期）後的七（7）天內不計利息。然後，應在寬限期期之後的接下來的三十 (30) 天內按現行法定利率計息。如果業主未能在這30天內支付無可爭議的金額，施工經理可以向業主發出七（7）天通知，如果在七（7）天的通知期內沒有支付無可爭議的金額，施工經理將暫停工程的施工。如果在七（7）天的通知期內沒有支付無可爭議的金額，施工經理可以暫停施工。如果在施工經理暫停工程的權利到期後的三十 (30) 天內沒有支付無可爭議的金額，施工經理可以在向業主發出書面通知後終止協議。在暫停或終止之前，必須向業主代表以及業主總法律顧問兼首席執行官提供書面補救通知。在為期七天的補救期內，雙方各自的首席執行官及其指定人應開會討論付款問題，並在補救期內真誠地努力商定條款，以避免工作暫停。如果業主未能採取補救措施，施工經理選擇暫停施工，施工經理對工程暫停造成的延誤或損害對業主不承擔任何責任。在恢復工作之前，應向施工經理支付暫停前到期的所有款項以及施工經理工作復員和重新動員過程中實際產生的合理、有記錄的費用。項目時間表應公平調整。根據補救權條款（同意書第1.3節）的要求，施工經理應按照所附的同意和協議（同意，附錄 J）的定義向有擔保方發出通知，並且必須向業主提供任何此類通知的副本。通過根據同意書送達此類通知，寬限期、本第二部分第 10.2 節中的其他通知期限和時間範圍既不會縮短也不會延長同意書中規定的期限。

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第十一條

折扣、回扣、退款和租金

11.1 所有現金折扣均應累積給業主，前提是業主向施工經理預付資金，用於支付相應的款項。施工經理應立即將施工經理已知的所有現金折扣的可用性告知業主，以便業主有機會支付此類預付款並獲得同樣的折扣。就本條而言，充足的流動資金應被視為施工經理為獲得此類折扣而可以用來付款的資金。所有貿易折扣、回扣和退款以及出售剩餘材料和設備的所有退貨應累積給業主，施工經理應採取必要措施，確保業主獲得上述所有款項。由於最初高估損失、工資、價值、成本或其他可調整因素而產生的任何保費回報都應累積給所有者。由於本項目的良好理賠經驗，向施工經理返還的任何股息應累積給業主。

第十二條

會計記錄

12.1 施工經理應檢查和清點業主支付或納入項目的所有材料、設備和用品。施工經理應保留必要的完整和詳細的賬目、審計記錄和程序，以確保對根據本協議執行的工程進行適當的財務管理。業主指定的審計代理人和代表應隨時在向施工經理髮出合理通知後，但無論如何不得遲於任何此類通知發出之日起五 (5) 天，有權查閲施工經理的所有記錄、賬簿、信函、指示、圖紙、收據、憑證、備忘錄和與項目施工情況有關的類似數據，但具有法律特權的人除外來自披露。業主審計施工經理會計記錄的權利將在本協議終止後繼續有效，並在因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟期間繼續有效。Construction 經理應在收到本協議下的最後一筆款項後的六 (6) 年內保存所有會計記錄。無論此處包含任何相反的內容，業主的審計權均不得延伸到任何一次性金額、單位費率、既定費用、固定費率或乘數。

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第十三條

保險和賠償

13.1 保險。

13.1.1 在工程開始之前，施工經理應按照附錄 F 中更全面的購買保險。業主應按本協議的規定償還適用保費（在直接歸因於本協議的範圍內），在（且僅限於）應向保險承運人支付此類款項時（且僅限於）。

13.1.2 本條的規定無意也不得解除或免除施工經理或任何分包商在本協議或分包合同下各自承擔的任何義務，包括但不限於下文第二部分第 13.2 節規定的施工經理賠償義務，以及本協議或法律另有規定的範圍。

13.2 賠償。在管轄本協議的適用法律允許的最大範圍內，施工經理（就本第二部分而言，第13.2條應稱為賠償人）應為所有者、項目經理、債券發行人、債券受託人和抵押代理人、業主確定的有擔保方、業主確定的任何其他貸款人以及所有各自的董事、高級職員、合夥人進行辯護、賠償並使其免受傷害，成員、經理和員工，以及附錄 F 中定義為額外被保險人的任何其他方（所有者受償人），因任何第三方索賠、費用、判決、訴訟、損害、費用或責任，包括所有者受保人的合理律師費和法庭費用（以下均稱為索賠），前提是此類索賠歸因於人身傷害、疾病、疾病或死亡，或有形財產的傷害或破壞（作品本身除外），但僅限於由此引起的範圍因故意不當行為和/或任何疏忽或不當行為而發生的、由此造成的，或賠償人、其分包商或其各自的代理人或僱員在執行工作中的遺漏。本賠償條款不適用於因業主受償人完全疏忽而引起的索賠。如果索賠部分是由業主受償人的疏忽造成的，則施工經理根據本第二部分第13.2節承擔的賠償義務應等於索賠產生的總責任，減去業主賠償方疏忽造成的責任部分。但是，施工經理在任何此類索賠中應立即觸發本條規定的辯護義務，但業主賠償人必須根據證據償還應歸因於業主受償人比例過失的辯護費和費用。

13.2.1 此類義務不得解釋為否定、削弱或以其他方式減少本第二部分第 13.2 節所述的任何一方或個人本來可能存在的賠償權利或義務。在施工經理任何僱員對業主或其成員、合作伙伴、代理人或僱員或項目經理提出的任何和所有索賠中，本第二部分第13.2節規定的賠償義務不應受到對施工經理根據工人補償法、殘疾補助金法案或其他僱員福利法案應支付的損失、補償或福利的金額或類型的任何限制。

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13.2.2 賠償人對工作區域的安全條件負全部責任。賠償人全權負責遵守1970年《職業安全與健康法》（OSHA）、所有適用的州和地方健康和安全法規和/或業主頒佈的與工作、工作區域、工人和分包商有關工作、工作區域、工人和分包商的任何特殊標準和/或要求的所有現行和下文頒佈的要求和條款。因此，賠償人將為所有者受保人辯護、保持其免受任何索賠、費用、訴訟、判決、損失、損害、罰款、罰款、費用或責任，包括律師費，這些索賠、費用、訴訟、判決、損失、損害、罰款、罰款、費用或責任，包括律師費，這些費用或責任，因為 (1) 公眾或任何政府機構因未能按照任何要求工作而提出的任何要求、評估、徵税、訴訟、訴訟或訴訟或職業安全與健康管理局的規定、任何和所有適用的州和地方健康和安全法規、違反合同、故意不當行為，或上述業主的特殊要求。

13.2.3 業主審查和/或批准施工經理、其分包商或他們可能負責的任何人提供的任何文件或提供的服務，不得解除施工經理根據本協議或適用法律承擔的責任。Construction 經理明確放棄對業主或其任何受賠償人提出索賠的權利，因為業主審查和/或批准了施工經理、其分包商或他們可能負責的任何人提供的任何文件或提供的服務。

13.2.4 本協議或合同文件的任何其他條款所要求的任何保險保護均不得限制施工經理或其分包商的責任，也不得限制他們按照本條款的規定對業主受償人進行賠償、拯救和免受傷害以及為其辯護的責任。

13.2.5 此處規定的賠償條款不得解釋為補償任何業主受償人自己的疏忽（除非法律允許），也不得解釋為取消或減少業主和施工經理依法擁有的任何其他賠償或權利。

13.2.6 施工經理應促使施工經理與分包商之間以及每個分包商與其分包商之間的每份分包合同中納入施工經理的上述賠償協議，並應有利於每位業主受償人和施工經理，，應業主的要求，施工經理應提供令業主滿意的證據，證明其已經履行了本節規定的義務。

13.2.7 根據本條款提供的要求任何一方在本協議到期或終止後履行的賠償應在該協議到期或終止後繼續有效。

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13.2.8 本節規定的義務應具體包括（但不限於）根據任何腳手架、結構工程或安全場所法或任何與保護鄰近土地所有者有關的法律直接或間接提出的索賠。

第十四條

第三方的留置權和索賠

14.1 如果在工程最終完成並根據本協議向施工經理支付最後款項之前的任何時候，對在施工中提供的工作、勞動、設備或材料有任何形式的留置權記錄在案，業主應向施工經理支付或報銷施工經理，這些留置權如果成立，將成為業主可能承擔的義務，除非此類留置權已通過付款、保證金或其他方式向施工經理解除記錄在案根據本協議的條款，業主有權從當時或之後應付給施工經理的任何款項中扣留足以全額補償所有的成本和開支，包括但不限於因此類留置權而可能產生的合理律師費和支出。如果業主向施工經理支付的任何款項包括施工經理向該索賠人支付的任何未付債務，如果業主在已經向施工經理付款後被迫向該索賠人付款，則施工經理應在業主向施工經理髮出書面通知後的十 (10) 天內，向業主退還相當於業主向該索賠人支付的金額加上利息，最高為施工金額經理對該索賠人的未付債務，以及業主為此產生的所有直接費用和費用，包括但不限於合理的律師費和付款。

14.2 如果任何分包商從事與項目有關的工作或提供材料、用品或設備，或任何分包商或其他根據該分包商或通過該分包商提出索賠的個人或實體，對項目或其任何部分提出任何留置權，則施工經理應在業主發出書面通知後的十五 (15) 天內取消該留置權並解除記錄通過付款、保證金或其他方式，前提是業主已支付所需的所有款項將根據下文就此類事項提出，或者所有者就此類留置權所涵蓋的事項存在善意爭議。如果施工經理沒有像上述那樣取消和解除此類留置權，則業主有權取消和解除此類留置權，在這種情況下，業主為此產生的所有費用和開支，包括但不限於與此類取消和解除有關的任何保證金的溢價以及合理的律師費和支出，應由施工經理根據要求向業主支付，或者，可自行選擇所有者，應從當時到期或之後到期的任何款項中扣除根據本協議的條款，交給施工經理。儘管有上述規定，如果留置權是由於業主對施工經理根據合同文件（即沒有爭議的工程）履行的任何未付義務而產生的，則業主無權保留原本到期和應付給施工經理的任何款項。

L-28

第十五條

分配

15.1 由施工經理撰寫。未經業主事先書面同意，施工經理不得轉讓本協議或其在本協議下的全部或任何部分義務的履行，業主可以自行決定給予或拒絕同意。除非所有者簽訂書面文書，否則不得放棄或以其他方式修改本節的規定。

15.2 業主抵押品轉讓；同意。業主已告知 Construction Manager，該項目將由託萊多-盧卡斯縣港務局（發行人）根據發行人與全國協會（受託人）之間的信託契約發行的債券收益進行融資，所有者和發行人將簽訂租賃協議（融資協議），根據該協議，發行人將向業主交付債券的收益融資部分收購、建造、改進、開發、裝備的成本和項目裝修和某些相關費用。施工經理應簽署施工經理、受託人和業主之間的協議，其形式與所附的同意和協議（附錄J）在上述債券截止之日或前後簽訂協議。

15.2.1 業主有權在未經施工經理同意的情況下自由轉讓、更新、轉讓、質押、抵押或以其他方式抵押其在本協議（包括施工經理提供的任何履約保證）下產生的權利（包括施工經理提供的任何履約保證），作為為業主項目融資的任何融資方或該融資方的受讓人的抵押品。應業主的要求，施工經理應以此類項目通常要求且施工經理合理接受的形式與融資方和業主簽訂直接協議，除其他外，其中可能包括：

(a)

就本協議規定的業主權利和義務的轉讓或擔保（包括施工經理提供的任何履約保證）向施工經理髮出通知、確認和同意；

(b)

根據待商定的條件承擔未償負債的安排；

(c)

根據本協議，有義務將業主違約情況通知融資方；

(d)

在施工經理暫停或終止之前，融資方的補救權延長。如果違約是未付款，則補救期不能超過三十 (30) 天；以及

(e)

融資方有權獲得與本協議規定的履約有關的信息和參加商定的會議。

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15.2.2 如果業主要求，施工經理將就融資協議及其修正案產生的本協議的修正或補充（例如，包括有關付款條款的某些機制）進行談判；但是，施工經理無需同意任何可能對施工經理在本協議下的權利產生不利影響的修改、豁免或其他修改。

15.2.3 根據融資協議，發行人要求業主聘請顧問擔任施工監督員。施工經理應在必要時真誠地配合施工監督員的要求。

15.3 發行人對本協議和分包合同施加的強制性合同條款。

15.3.1 施工經理承認，發行人和所有者簽訂或正在簽訂協議，其中所有者被指定為開發商，發行人被指定為管理機構（開發服務協議）。開發服務協議要求在本協議中包含以下強制性條款 (a-i)（施工經理特此接受這些條款），施工經理通過流向條款在每份分包合同中包括條款 (a-e)：

(a)

施工經理將向發行人提供與賠償業主相同的賠償。關於工作，僅在實現此類賠償所必需的範圍內，施工經理特此明確具體放棄《俄亥俄州憲法》第 35 條、第二條和《俄亥俄州修訂法典》第 4123.74 條中向僱主提供的憲法和法定訴訟豁免權，以及俄亥俄州和任何其他法規、法律或憲法條款規定的任何其他類似豁免適用狀態。本盟約在本協議終止後繼續有效。

(b)

發行人已經或將要發行其環境設施收入債券、2023A系列（俄亥俄州AquaBounty Farms LLC項目）（綠色債券）（2023年免税系列債券）及其2023B系列（AquaBounty Farms Ohio LLC項目）（綠色債券）（ 2023年系列應納税債券，以及2023年免税系列債券）根據發行人與受託人之間的信託契約（契約），以及從出售2023年系列債券的收益中獲得或授權或將提供或批准某些債券收益存款，用於支付與項目相關的施工費用。

L-30

(c)

施工經理承認，發行人在工程付款方面的義務僅限於發行人為開發項目而設立的適用和可用資金（項目資金），發行人沒有也沒有義務使用項目資金以外的任何資金或資產資金或履行本協議規定的任何職責、義務、要求或負債。根據作為出租人的發行人和作為承租人的所有者（承租人）之間的租賃協議條款，發行人將在可用的範圍內使用2023年系列債券的部分收益來支付其根據開發服務協議承擔的與該項目有關的債務，所有者必須在適用範圍內使用此類款項來支付其與本協議有關的債務。如果本段和上文 (b) 段所述可用於支付開發服務協議義務的2023年系列債券的收益不足以支付業主在本協議下的義務，則施工經理不可撤銷地承認並同意，它將完全向業主支付本協議下到期或據稱到期的任何額外款項，而且它不會對發行人提出任何索賠，即最初的收購相應系列的2023年系列債券（或任何）的持有者此類2023年系列債券的後續持有人），或受託人，涉及發行人可用的存款中未支付的任何此類金額。

(d)

在不限制上述內容的前提下，明確理解並同意，業主、施工經理和任何其他人均無權或要求發行人支付任何款項或對發行人的任何收入提出任何索賠，但2023年系列債券收益中可用於支付本協議下任何義務的部分除外，也不得要求發行人根據本協議或所有者為發行人或代表發行人簽訂的任何其他合同承擔任何義務項目，應構成發行人的一般債務或一般信貸的質押，或產生發行人的任何金錢責任，但所有此類債務均應在可用範圍內（如果有）僅從2023年系列債券的收益中支付。

(e)

Construction Manager向業主和發行人陳述並保證其遵守規定並將繼續遵守規定，將應要求向業主提供適當的聲明或宣誓書（並將從所有分包商那裏購買同樣的聲明或宣誓書，並將其提供給業主），説明其符合與發行人簽訂合同的所有法律要求，它不知道俄亥俄州審計師對它發佈了任何追回的調查結果根據《俄亥俄州修訂法典》第9.24條，該問題尚未得到解決。

L-31

(f)

施工經理承認，所有者可將本協議轉讓給 2023 系列債券的發行人或購買者。

(g)

施工經理應在所有分包合同（或工程中使用的材料供應合同）中納入上文 (a) 至 (e) 段的規定，如果沒有分包合同，則應盡商業上合理的努力確保所有承包商或材料供應商遵守此類規定。

(h)

施工經理承認，根據《俄亥俄州修訂守則》第 5739.02 (B) 條，發行人可能有權獲得俄亥俄州的銷售和使用税豁免，工程和施工經理不得在適用免税的範圍內繳納任何此類俄亥俄州銷售税或使用税，但前提是業主向施工經理提供了由發行人簽署的適當證明（或副本），證明此類豁免的可用性。施工經理應並將要求所有分包商和供應商在工程完成後至少五年內保留《俄亥俄州修訂守則》第5739.03條所要求的與銷售或使用税豁免有關的所有記錄的副本，並應根據要求向俄亥俄州税務專員提供這些記錄。本盟約在本協議終止後繼續有效。

(i)

施工經理不可撤銷地承認並同意，該項目是《俄亥俄州修訂守則》第1311.25條等所指的公共改進。（經認證的賬户法規）已向其每位分包商提供並已向每位分包商提供了發行人根據《俄亥俄州修訂守則》第1311.252條就該項目提供的開工通知副本，無論是其還是任何分包商、材料提供商或其他由 Construction Manager 主張的人，都無權或不得主張留置權因執行或提供與項目有關的工作或材料而對項目進行的，以及該唯一權利和施工經理（以及施工經理、領導或通過施工經理提出索賠的任何分包商、材料提供商或其他人）有權根據《經認證賬户章程》的所有要求對項目基金（如果有）提出公共留置權索賠，否則將根據開發服務協議向業主支付與項目有關的，但發行人可能對業主提出的所有抗辯。

L-31

第十六條

[故意刪除]

第十七條

驗證碼

17.1 施工經理應與A/E和其他業主顧問合作，盡最大努力向業主、A/E 和其他業主顧問提供有關任何法律、規則、法規或守則的要求或對工程和/或項目施工擁有管轄權的政府機構的要求，向業主、A/E 和其他業主顧問提供建議，如果合同文件是否合規，則應盡最大努力向業主、A/E 和其他業主顧問提供建議根據要求上述內容。

第十八條

人員

18.1 施工經理應不時為項目投入儘可能多的員工和時間，，以履行其在本協議下的義務，而不會給業主帶來額外費用，除非業主或第三方的行為造成了此類額外人員的需求。

18.2 如果由於施工經理無法控制的原因，任何關鍵人員無法根據本協議提供與項目相關的服務或工作，則施工經理應在業主批准後立即任命替代者。所有者應獲得有關每位此類替補者的完整信息，包括當前的簡歷，，並應有機會面試每位替補者。

18.3 未經業主事先書面同意，施工經理不得將任何關鍵人員調動或重新分配到其他項目或事務，業主可以自行決定拒絕同意。業主有權以任何理由要求施工經理以任何理由重新分配任何關鍵人員或任何施工經理其他人員，由業主自行決定。

18.4 業主對任何此類人員（或該人的任何替代者）的批准不得免除施工經理的義務，也不得以其他方式限制或影響施工經理僱用具有足夠技能和經驗的合格人員根據合同中規定的標準和要求履行分配的職責的義務。

L-33

第十九條

擔保和擔保

19.1 施工經理保證：

19.1.1 根據本協議完成的工作將符合合同文件中包含的要求，將不存在施工經理或其為執行本協議所設想的工作而聘請的任何分包商或材料人提供的設備、材料或設計或工藝上的任何缺陷；

19.1.2 為支持已完成的工作而提供的材料和設備是新的；以及

19.1.3 它已獲得其執行作品所需的所有權利、所有權、許可證和其他授權。

19.2 本保修期自整個項目基本完成之日起一 (1) 年內有效（或合同文件所要求的更長的期限）。

19.3 施工經理應自費糾正上述保修期內的任何故障、不符合要求或工程中的任何缺陷。此外，施工經理應自費補救業主擁有或控制的不動產或個人財產遭受的任何損失，前提是損壞是施工經理未能嚴格遵守合同文件造成的，或者施工經理在工程中提供的任何設備、材料、工藝或設計存在任何缺陷。如果業主在向施工經理髮出更正任何有缺陷的工程的合理通知後被要求承擔與更正任何有缺陷的工程有關的任何費用，則所有此類費用，包括額外的測試和檢查以及由此產生的A/E 和其他業主顧問或律師費的補償，應是施工經理的唯一義務，施工經理應根據要求向業主償還費用。儘管有上述規定，施工經理對因濫用、未經施工經理批准的改裝、維護不當或不足、操作不當和正常磨損而造成的任何損壞或缺陷概不負責。

19.4 施工經理應要求每位分包商簽署並向業主交付此分包商所完成工程的擔保，其形式應等於或超過本協議的要求以及合同文件中規定的任何其他要求，否則其形式和實質內容應令業主滿意。分包商的這種保證應由業主直接對每個此類分包商強制執行，並且應作為施工經理在此處提供的任何保證的補充。施工經理應從相應的供應商那裏獲得與工程有關的所有設備和材料以及個人財產的擔保，至少與供應這些設備、材料和個人財產通常提供的保修一樣優惠，並滿足合同文件中規定的任何要求，合同文件中規定的任何要求均由業主直接對此類供應商強制執行，並且應是施工經理在此或任何 {提供的任何擔保 br}

L-34

分包商。保修應由相應的供應商或分包商在不遲於付款之日執行，並基本完成適用的分包合同或採購訂單。施工經理應從每個分包商和供應商那裏獲得此類擔保，並將每家分包商和供應商的一份已簽訂的原件交付給業主。施工經理應將保修副本裝訂成一卷，按行業分組並正確編入索引。業主沒有義務在任何分包商或供應商提供的工程基本完成後支付任何款項，除非該分包商或供應商已兑現了該方要求的擔保。

19.5 完工後質保檢查。除非業主以書面形式放棄，否則在本協議要求的保修期到期前三十 (30) 天，施工經理應與A/E和其他業主顧問一起檢查工程並提供詳細報告（保修報告），列出所有可觀察到的缺陷和/或不合格工程（缺陷工程）。A/E 和其他業主顧問應在檢查後的五 (5) 天內將保修報告轉交給施工經理和業主。業主有權在保修報告中添加任何項目，並將上述項目通知A/E和其他業主顧問和施工經理。施工經理收到保修報告後，施工經理應更正或促使更正有缺陷的工作，業主無需支付任何費用。施工經理有義務確保適用的分包商的合作，以迅速糾正保修報告中反映的與施工經理或分包商協議中規定的工藝和其他保修有關的任何條件。業主、A/E 和其他業主顧問未能在保修報告中列出任何有缺陷、缺陷或不合格的作品不應被視為豁免，也不得免除施工經理識別和糾正所有這些有缺陷、缺陷或不合格工程的責任。

19.6 本協議所要求或施工經理或其分包商或材料供應商/供應商因完成工程而獲得的所有保證和擔保均應轉讓給所有者，此外，業主也可根據本協議轉讓給任何允許的受讓人。

19.7 本條的規定絕不限制施工經理在任何適用的時效法規下的責任。

19.8 生存。本條的規定應在最後一筆付款和最終完成日期或本協議的任何終止後繼續有效。

第二十條

材料和設備

20.1 隨着工程的進展，每件材料或設備的所有權應在 (i) 將此類物品作為項目的一部分；或 (ii) 所有者為此類物品付款，以較早者為準。然後，每件此類物品都應成為所有者的專有財產，但A/E和其他業主顧問有權在段合理的時間內以不符合合同文件為由拒絕該物品。但是，在整個項目最終完成之前，此處包含的任何內容均不得解釋為將損失風險從施工經理轉移到業主。在項目最終完成之前，施工經理應負責為此類材料和設備投保，並負責獲得更換因此類損壞、盜竊、故意破壞或其他原因而丟失或損壞的材料所需的任何材料和設備，而無需向業主支付任何費用或費用。

L-35

20.2 施工經理保證：(i) 項目中包含或業主支付的所有材料和設備的所有權，包括但不限於施工經理根據本節的規定預先購買的材料和設備的所有權應免費移交給業主，免除所有留置權、索賠、擔保權益和各種抵押權；(ii) 任何申購單所涵蓋的任何材料或設備均不受任何申購單所涵蓋的材料或設備的約束加入一項協議，根據該協議，其中的利息或抵押權應為該協議由賣方保留或由施工經理、賣方或任何其他人或以其他方式強加給施工經理、賣方或任何其他人；以及 (iii) 所有制造商的保修和/或擔保應自業主、A/E 和其他業主顧問或施工經理安裝、測試和驗收之日起生效，或者在項目或業主書面批准的保險或保税場外存儲地點時生效。

20.2.1 圖紙和規格中提及的製造商的產品、材料和設備旨在建立A/E和其他業主顧問要求的質量和設計標準。除A/E和其他所有者 Consultants指定或批准的製造商材料外，如果所有者接受，則可以使用製造商的材料，接受應反映在所有者批准的變更單中。

20.2.2 A/E 和其他業主顧問應是擬議替代材料等效性的唯一評判。A/E 和其他業主顧問應向所有者提出接受或拒絕替代產品、材料或設備的書面建議。然後，業主應授權向施工經理髮放替代品的書面批准或拒絕。儘管有上述規定，但業主可以自行決定授權拒絕擬議的替代方案，儘管A/E和其他業主顧問提供商可能認為該替代方案是等同的，並建議接受該替代方案。

20.2.3 如果施工經理或任何分包商希望使用替代物品，施工經理應及時向A/E和其他業主顧問提交書面申請（考慮到工程進度、有關貨物的交付期限以及A/E和其他業主顧問審查的充足時間），充分説明 (a) 擬議替代品適用或影響的所有擬議圖紙和規格；以及 (b) 此類變更的成本（如果有），以及證實數據、樣本、小冊子和其他證明文件, 以核實替代物品在所有方面都符合最初提議的物品.任何此類申請的副本應在交付給A/E和其他業主顧問的同時交付給所有者。

20.2.4 施工經理應提供A/E和其他業主顧問要求根據提案的是非曲直向業主提出公平合理的建議等證據，以支持其請求。除合同文件中規定的物品外，製造商生產的任何物品，以及合同文件中規定的品牌名稱或型號或通用物種，均應被視為替代品。

L-36

20.2.5 經批准的替代品將納入圖紙和規格中，一旦業主接受替代品，如果施工經理或其分包商正確安裝，替代項目的性能應由業主負責。

20.2.6 不得因使用施工經理或任何分包商提交併經業主批准的替代項目而延長適用的GMP，適用的實質性完工日期和最終完工日期，施工經理也無權就由此造成的任何延誤或與之相關的延誤獲得任何補償，除非業主合理判斷擬議替代品的特定產品、材料或設備，無法獲得或會延遲工作進度無論哪種情況，施工經理都可以申請變更單，授權：

(a)

GMP 的增加，其金額等於此類批准的替代所導致的工作成本的淨增長（如果有）；以及

(b)

為此所需的任何適當延長時間。

20.3 施工經理不得在工程中使用任何危險廢物、有毒物質或相關材料，包括經修訂的1980年《綜合環境應對、補償和責任法》、42 U.S.C. 9061及其後各節、經修訂的《危險物質運輸法》、《美國法典》第 49 節 1802 以及《資源保護法和回收法》中定義為危險物質或有毒物質的物質，如修訂，42 U.S.C. sec. 6901 及其後各節（危險物質）以違反任何法律或政府要求的方式，或者會對環境造成任何損害或任何損害的風險，或者留下任何可能對人身或財產構成危險或對所有者造成責任的殘留物。

第二十一條

作品中的變化

21.1 如本文所用，變更單應是授權對作品進行任何變更所需的文書，這些變更將導致：

21.1.1 項目的基本特徵或設計發生變化；

21.1.2 偏離項目合同文件規定的設計標準；

21.1.3 延長實質性完成日期和/或最終完成日期；或

L-37

21.1.4 初始GMP或最終GMP的增加或減少，視適用情況而定。

21.2 所有者在不使本協議失效或放棄的情況下，可以隨時要求對作品進行修改，包括增補、刪除或其他修訂。工程的所有此類必要變更均應通過現場變更授權申請，施工經理應在提出申請後的七 (7) 天內將其提交給業主、A/E 或其他業主顧問。為了被視為工程的一部分並得到業主的授權，現場變更授權書應由施工經理編寫，業主會籤後應成為變更單。所有字段變更授權均應使用AIA文件G713提交，或以業主可接受的其他形式提交，並應包含以下信息：

21.2.1 按行業和工作分類分列的適當細目以及施工經理對以下各項的估計：

(a)

變更的成本，包括分包商的起飛和人工時間，反映在 Field Change 授權中；

(b)

由此導致的適用 GMP 的任何增加或減少；

(c)

如第一部分第 6.2.2 節所述，分包商管理費用的商定成本，以及擬議變更單中反映的人工和材料成本的利潤；

(d)

如第一部分第 6.2.1 節所述，擬議變更單的施工經理費和一般條件費用（如果有）的商定成本；

(e)

由於實施現場變更授權，工程和/或項目進度表（包括實質性完成日期和/或最終完成日期）的任何變更。

21.2.2 除非另有説明，否則第一部分第6.2節中規定的百分比應酌情用於合併管理費用和利潤，並且是可以添加到批准的工程成本中的最大值。這些百分比應是施工經理為與此類變更單相關的管理費用、利潤、費用和一般條件成本支付的唯一款項，本協議中與佔工程成本百分比的任何費用或一般條件成本有關的任何其他條款均不適用於任何變更單。施工經理和任何分包商不得為業主直接購買並提供給施工經理的產品或設備的成本包括任何加價、管理費用或利潤。

21.2.3 第一部分第 6.2 節中規定的百分比是公平的，其中包括對所有監督、管理費用、利潤以及與任何變更單相關的任何其他費用的充分補償。任何百分比、費用或加價均不適用於工資、税款或相關福利的任何溢價部分。

L-38

21.2.4 擬議變更單中反映的任何人工和材料的淨成本不應包括任何分包商或施工經理的加價或佈局、監督、家庭或外地辦公室費用、一般費用、小型工具或相關物品、管理費用、利潤或任何其他相關成本。

21.2.5 如果A/E和/或其他業主顧問通過會籤現場變更授權並將其簽名副本交給施工經理來認證和業主批准，則該現場變更授權應構成有效簽發的變更單，工程成本、適用的GMP、適用的實質性完工日期日期、最終完工日期和合同文件應視情況根據條款進行調整此類變更單。

21.3 施工經理不得接受分包商的現場變更授權，該授權將導致工程的履行和完成嚴重延遲，或者需要提高適用的 GMP，除非 (1) GMP 的提高有充分的理由，也不是代表分包商發起現場變更授權的任何行為或不作為的結果；(2) 這種延遲存在正當理由，但事實並非如此代表分包商發起現場變更的任何行為或不作為的結果授權。提交給業主的調整項目進度並延長實質性完工日期和/或最終完工日期的任何變更單都必須得到關鍵路徑分析的支持，該分析由施工經理以業主可以接受的形式編寫，在考慮任何併發延遲的情況下，證明延誤對項目總體關鍵路徑的影響，並應反映等於實際發生的關鍵路徑延遲的天數。

21.4 施工經理執行的任何與合同文件所要求的工作背道而馳的工作均應由施工經理自擔風險、成本和開支，除非根據本條的定義變更單授權，否則施工經理應自行承擔。

21.5 如果業主、A/E 或其他業主顧問對現場變更授權中規定的任何項目提出異議，則業主應就此類爭議向施工經理髮出書面通知（業主爭議通知），該通知應載明：

21.5.1 所有者對現場變更授權中沒有異議的項目；以及

21.5.2 業主是否希望施工經理執行與現場變更授權中無爭議部分相對應和/或與現場變更授權中有爭議的部分相對應的變更的任何部分。

21.6 如果業主爭議通知指示施工經理進行與無爭議項目相對應的任何變更，則現場變更授權中與無爭議項目相關的部分，以及業主關於執行與無爭議項目相對應的變更的指示，應構成有效簽發的變更單，施工經理應立即承諾執行同樣的變更單。

L-39

21.7 如果業主爭議通知應指示施工經理執行與爭議項目相對應的任何變更，則業主爭議通知的該部分可能被視為下文第二部分第 21.11 節的規定和管轄的直接變更令。

21.8 業主為變更單工作支付的所有款項應構成對變更單所涵蓋的額外工程以及因此類變更而造成的任何延遲、影響或中斷成本或費用的全額付款，並應免除業主就此對施工經理和/或任何分包商承擔的任何進一步責任。

21.9 除非其中明確説明，否則不得以發佈任何變更單為由延長施工經理的時間。

21.10 施工經理不得付款，也無權為任何額外工作或未事先提交業主書面批准的變更訂單工程獲得付款。除非變更單中另有明確規定，否則不得以發佈任何變更單為由延長施工經理的時間。

21.11 儘管本第二部分第21條有任何其他規定，但業主可以在適用的 GMP 或項目進度表雙方達成調整協議（如果有）之前指示工程變更，方法是發佈書面命令，指示施工經理繼續進行構成此類變更的工作，並在適用的情況下規定因此類變更而在 GMP 或里程碑日期進行任何調整（定向變更令）。根據業主的選擇，(a) GMP 中的任何此類調整均應等於 (i) 上述定向變更令中規定的相應金額，或 (ii) 此類變更歸因於此類變更的工程成本的實際淨增加或減少，如果是淨增加，則等於施工經理的管理費用和利潤金額，應根據該淨增額根據業主的選擇，第一部分第 6.2 節或 (b) 項目進度表（如果適用）應等於上述規定的期限指示變更訂單，或者，如果其中沒有規定期限，則指可歸因於此類變更的時間段（如果有），這可以證明影響了項目進度的關鍵路徑。施工經理收到定向變更令後，施工經理應在收到上述指示變更令後立即着手進行構成其中規定的變更的工作，或者按照上述指示變更單的其他要求。如果施工經理未能在施工經理收到定向變更令或其任何部分後的十四 (14) 天內對定向變更令或其任何部分提出異議，或者以其他方式隨時以書面形式表示同意上述定向變更單或其中的一部分，則施工經理將被視為 (x) 放棄了反對該定向變更令中規定的GMP或項目時間表的任何調整的任何權利，(y) 同意任何此類調整，和 (z) 承認此類調整（如果有的話）應構成施工經理因上述指示變更單或其中一部分規定的變更而產生的所有費用、索賠、延誤或損害的完整和最終對價；在這種情況下，上述定向變更單或其部分應被視為構成本協議下所有目的的變更單。

L-40

21.12 無論本協議有何其他規定，所有者、A/E 和其他業主顧問均有權下令對工程進行細微的修改，但對工程成本或項目進度沒有任何影響（細微變更）。細微的變更應由業主或A/E和其他業主顧問簽發的書面命令授權，即使施工經理本來沒有執行同樣的變更，也應對施工經理具有約束力。施工經理應立即按照項目進度進行細微變更。

第二十二條

不同的場地條件

22.1 施工經理保證，它已經 (1) 明顯檢查了房舍並知道房屋的合理可觀察到的物理狀況；(2) 廣泛檢查了合同文件；(3) 確定了完成工程所需的手段和方法，並擁有利用如此確定的手段和方法進行工程的知識和能力；以及 (4) 包括了完成合同文件所要求的工作所需的所有手段和方法因此, 可以從合同文件中作出合理的推斷.

22.2 驗證、尺寸和場地條件。在繼續施工之前，施工經理應調查項目現場的所有周圍情況。施工經理應採取、確定、調查和核實項目現場的所有測量、尺寸和現有施工情況以及其他施工條件，並應檢查和協調合同文件中包含的與工程要求有關的信息，但施工經理不負責協調合同圖紙和規格。施工經理應負責確定所有工程的確切位置並驗證所有工程的空間關係。在不違反上述規定的前提下，如果在合同文件中發現任何衝突，或者如果施工經理對上述內容有任何疑問，施工經理應立即通知業主、A/E 和其他業主顧問，然後應按照業主、A/E 和其他業主顧問的指示進行工作，適用的 GMP 不變。

22.3 施工經理應立即以書面形式將任何以前未知的異常物理狀況通知業主、A/E 和其他業主顧問，這些狀況與這種性質的項目及其周圍通常遇到的條件存在重大差異，通常被認為是本協議中規定的工程固有性質。A/E 和其他業主顧問應立即調查所報告的條件，如果發現這些條件確實存在重大差異，會導致工程成本、或工程任何部分施工所需的時間增加或減少，則應由業主批准變更單，施工經理應按照其中規定的付款方式支付變更單，並在必要時延長大量完工日期和/或最終日期完成日期。除非施工經理已發出本條款所要求的通知，否則不得允許施工經理根據本條提出索賠，該通知必須在受到幹擾之前和發現狀況後的72小時內發出。

L-41

第二十三條

檢查、測試和更正工作

23.1 如果合同文件、任何政府要求或業主（以查看工程是否符合合同文件）要求工程的任何部分進行測試，則施工經理應不少於48小時通知業主該部分工程已準備就緒，以便業主可以觀察此類測試。施工經理將聘請業主滿意的測試人員。施工經理應承擔合同文件或政府要求所要求的所有測試費用。

23.1.1 如果合同文件或任何政府要求都沒有要求進行測試，如果測試顯示工程未能遵守合同文件，則施工經理應承擔與此類測試有關的所有費用，包括補償業主通過此類測試提供的額外服務，施工經理應立即糾正此類故障，不向業主支付任何費用，否則業主應承擔此類費用，並應簽發適當的變更單進行調整適用的GMP。

23.1.2 施工經理不得因業主進行或為業主進行的任何測試中包含任何錯誤或遺漏而免除施工經理根據合同文件執行或導致完成工程的義務，儘管此類測試及其結果可能已交付給施工經理，而且施工經理可能依賴此類測試的正確性。業主可能向施工經理提供了任何此類測試或測試結果，但這並不免除施工經理確保施工經理所做的工作符合合同文件的義務。

23.2 每當業主、A/E 或其他業主顧問認為需要對工程進行特別檢查或測試時，他們都有權這樣做，無論該工程隨後是否是製造、安裝、覆蓋或完成。

23.3《作品的發現》。如果在本協議要求的任何測試或檢查之前對任何工程進行掩護或隱藏，或者違背業主、A/E 或其他業主顧問的書面要求，則在施工經理（或A/E 或其他業主顧問和業主同意的更早時間）發出書面通知後，應揭露此類工程進行檢查、檢查或測試。如果任何此類測試結果低於規定的最低值，業主、A/E 或其他業主顧問可能會下令進行額外的測試或檢查。此類額外檢查、檢查或測試的費用、所需的任何額外專業服務以及此類檢查、檢查或測試產生的任何其他合理費用應由施工經理自行承擔成本和費用。

L-42

23.4 對工作的更正。

23.4.1 施工經理應立即糾正任何不符合合同文件要求的有缺陷的工程，無論是在基本完工之前還是之後遵守的，無論是否是裝配、安裝還是完工。施工經理應承擔糾正此類被拒絕工程的所有合理和必要的費用，包括額外的測試和檢查，以及對A/E和其他業主顧問服務以及由此產生的必要費用的補償。

23.4.2 如果在實質性完工日期或其指定部分後的一 (1) 年內，或在開始保修之日之後，或根據合同文件要求的適用特殊保證條款，或者在法律規定的更長時間內，發現任何工程不符合合同文件的要求，施工經理應在收到業主的書面通知後立即更正，除非業主這樣做此前已向施工經理書面表示接受該條件。對於基本完成後首次完成的工作部分，應將一 (1) 年的期限延長至工程實際完成之間的時間段。本節規定的這項義務應在接受本協議項下的作品並終止後繼續有效。

23.4.3 施工經理應將工程中不符合合同文件要求且施工經理既未更正也未被業主接受的部分從場地上移走。

23.4.4 本節的任何內容均不得解釋為對施工經理根據合同文件承擔的其他義務設定時效期。第二部分第 23.4.2 節中描述的一 (1) 年期限的確定僅涉及施工經理更正工程的具體義務，與可以尋求執行合同文件義務的時間無關，也與業主或施工經理為確定其他人的責任或任何要求的義務而提起任何訴訟的時間無關在本協議中。

23.4.5 業主有權停止工作。如果施工經理未能更正不符合合同文件要求的工程，或者在發出書面通知後一直未能按照合同文件進行工程，則業主可通過A/E或其他業主顧問簽署的書面命令命令施工經理停止工程或其任何部分，直到該命令的原因消除。

23.4.6 業主開展工作的權利。如果施工經理違約或忽視根據合同文件進行工程，或者如果施工經理未能在業主、A/E 或其他業主顧問提出要求後的三十 (30) 天內開始並繼續糾正任何缺陷（無論是在基本完工之前還是作為關鍵清單的一部分），則業主可以在不影響業主可能採取的其他補救措施的情況下糾正此類缺陷。在這種情況下，適當的

L-43

應簽發變更單，從當時或之後應向施工經理支付的款項中扣除糾正此類缺陷的費用，包括對A/E和其他所有者顧問的補償，以及此類違約、疏忽或失敗所必需的額外服務和費用。如果施工經理當時或之後到期的款項不足以支付此類金額，則施工經理應在業主提出書面要求後的三十 (30) 天內向業主支付差額。

23.4.7 實質性竣工證書。業主和A/E以及其他業主顧問在收到施工經理的書面通知後，應在收到施工經理的書面通知後對工程進行審查，以確定工程是否如此進行，在收到此類通知後的十 (10) 天內開始此類審查，並進行盡職調查，無論如何在之後的三十 (30) 天內完成審查這樣的開始。當業主和項目經理在檢查中發現據他們所知和相信工程是這樣進行的，項目經理應準備並向業主交付份實質性完工證書，其中具體説明基本完工日期，並附上工程完成前有待完成的工作項目的清單。該證書應採用 AIA 文件 G704 的形式，或所有者可接受的其他形式。

(a)

交付基本完工證書不得終止或改變施工經理根據合同文件完成工程的義務。

(b)

在部分佔用或使用之前，業主、項目經理、施工經理以及（應業主要求）A/E和其他業主顧問應共同檢查待佔用區域或部分工程待使用，以確定和記錄工程狀況。

(c)

除非另有協議，否則部分佔用或使用作品的一部分或部分不構成接受不符合合同文件要求的作品。

23.4.8 最終完成證書。在收到施工經理的書面通知後，工程已完全按照合同文件完成，並且已經完成了業主和項目經理、A/E 或其他業主顧問先前在任何 punch 清單或其他方面指出未令人接受地完成的任何工程項目，業主和項目經理以及（應業主的要求）A/E 和其他業主顧問應對工程進行審查，以確定該工程是否已完成就是這樣表演的。業主、項目經理、A/E 和其他業主顧問應在收到此類通知後的十 (10) 天內開始此類審查，並應進行盡職調查並完成審查。當業主、項目經理、A/E 和其他業主顧問在審查中發現據他們所知和所信，工作是這樣進行的，項目經理應準備並簽署一份註明最終完成日期的竣工證書，以及

L-44

向施工經理提供此類證書。竣工證書將採用友邦保險文件G705的形式，或業主可以接受的其他形式。該證書應註明工程的完成日期，並應構成所有者對作品的最終接受。交付完工證書不得終止或更改施工經理根據合同文件完成工程的保證和義務。

23.4.9 接受。任何檢查、檢查或付款，無論是部分還是全額，均不得解除施工經理根據合同文件進行工程的義務。

第二十四條

業主接受之前的使用、操作或佔用

24.1 業主可以在任何階段佔用或使用工程中任何已完成或部分完成的部分，前提是該部分由提供財產保險的保險公司以認可或其他方式同意，並得到對項目擁有管轄權的公共當局的授權，前提是此類佔用或使用由提供財產保險的保險公司以認可或其他方式同意。無論部分是否基本完工，這種部分佔用或使用都可能開始，前提是業主和施工經理以書面形式接受了分配給他們的付款、保留金（如果有）、安全、維護、供暖、公用事業、工程損壞和保險的責任，並以書面形式就合同文件所要求的工程更正期限和開始擔保達成書面協議。當施工經理認為第 1 階段和第 2 階段的每個已基本完成時，施工經理應準備並向業主提交 Punch-List，並要求業主進行檢查。不得不合理地拒絕施工經理對部分佔用或使用的同意。工程進展階段應由業主和施工經理之間的書面協議確定。

24.2 在部分佔用或使用之前，業主和施工經理應共同檢查待佔用區域或工程的一部分，以確定和記錄工程的狀況。

24.3 此類使用、操作或佔用 (i) 不構成對工程空間、系統、材料或元素的接受； (ii) 不得影響任何擔保期的開始；以及 (iii) 不影響施工經理對不符合合同文件要求的工程的義務。施工經理應以不合理地幹擾業主的此類使用、佔用和運營的方式繼續施工。儘管有上述規定，所有者不得幹擾作品。

L-45

第二十五條

爭議解決

25.1 索賠。索賠是指一方提出的要求或主張，作為權利問題，要求支付款項或其他與協議條款有關的救濟。索賠一詞還包括業主與施工經理之間因協議而引起或與協議有關的其他爭議和問題。除非根據本協議的條款，必須提前通知特定類型的索賠，否則任何一方的索賠必須在引起此類索賠的事件發生後的二十 (21) 天內或索賠人首次承認引起索賠的條件後的二十一 (21) 天內提出，以較晚者為準。

25.2 在爭議期間繼續提供服務。施工經理應繼續履行本協議規定的義務，追求服務的履行和對工程的起訴，並在本協議雙方之間的任何索賠、爭議或訴訟期間維持項目進度表和適用的GMP ，就好像尚未提起此類索賠、爭議或訴訟一樣，前提是業主繼續按照本工程協議的要求向施工經理付款，但不存在任何爭議。

25.3 爭議解決程序。如果因本協議規定的義務而出現索賠或爭議，業主或施工經理可以通過向對方發出書面通知，尋求解決此類索賠或爭議，如下所述：

25.3.1 項目人員/爭議解決指定官員會議。雙方將試圖首先通過協商解決所有索賠。如果項目人員在發現爭議後的十四 (14) 天內無法解決索賠，則有權解決問題的業主和施工經理的高級管理人員將在首次提出高級管理人員會議請求後的三十 (30) 天內開會討論這些問題。如果在這三十 (30) 天期限內未能解決爭議，則任何一方均可按照本第二部分第 25 條規定的正式爭議解決程序行事。

25.3.2 如果對施工經理提出索賠，業主可以但沒有義務將索賠的性質和金額通知擔保人（如果有）。如果索賠涉及施工經理違約的可能性，業主可以但沒有義務通知擔保人並要求擔保人協助解決爭議。

25.3.3 調解。經業主和施工經理書面同意，由本協議引起或與本協議相關的索賠、爭議或其他爭議事項未通過第二部分第 25.3.1 節所要求的談判解決，可以提交調解。

(a)

如果雙方同意調解由本協議引起或與本協議相關的索賠、爭議或其他爭議，則除非雙方另有協議，否則索賠應由

L-46

美國仲裁協會根據協議簽訂之日生效的建築業調解程序。調解請求應以書面形式提出，並將交付給合同的另一方。如果另一方同意調解索賠，則請求方應向管理調解的個人或實體提出請求。該請求可以與提起具有約束力的爭議解決程序同時提出，但是，如果雙方同意調解索賠，則調解應在具有約束力的爭議解決程序之前進行，除非根據當事方的協議或法院命令中止更長的時間，否則調解程序應在調解之前暫停60天。

(b)

雙方應平均分擔調解員費用和任何申請費。除非雙方商定俄亥俄州內的另一個地點，否則調解應在項目所在縣的舉行。在調解中達成的協議應作為和解協議在任何具有管轄權的法院強制執行。Construction 經理應參與綜合調解程序，涉及A/E、其他業主顧問、獨立承包商以及參與項目的其他各方或完全解決爭議所必需的其他各方。

25.3.4 訴訟。如果雙方沒有根據第二部分第 25.3.3 節通過調解解決因本協議而引起或與本協議相關的索賠、爭議或其他爭議，則具有約束力的爭議解決方法應為訴訟和訴諸第一部分第 11 節中指定的法院。

(a)

放棄陪審團審判。在適用法律允許的範圍內，業主和施工經理特此放棄在業主或施工經理可能參與的任何訴訟或訴訟中，因本協議或其執行而引起或以任何方式與之相關的任何訴訟或訴訟審判。雙方同意並理解，該豁免構成對此類訴訟或訴訟所有各方提出的所有索賠，包括對非本協議當事方的索賠放棄由陪審團審判。本豁免由業主和施工經理故意、自願作出，特此表示，任何個人均未就事實或觀點作出陳述，以促使放棄陪審團審判，也未以任何方式修改或取消其效力。雙方還表示，他們有機會與獨立法律顧問討論這項豁免

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第二十六條

終止

26.1 所有者因違約原因和事件而終止。

26.1.1 如果在施工期間的任何時候，施工經理應發生以下任何事件（ Default 事件）：

(a)

持續或一再拒絕或未能提供足夠的具有適當技能的工人或適當的材料來起訴該作品；

(b)

未能根據施工經理與分包商之間的相應協議向分包商支付材料或人工費；

(c)

無視具有管轄權的公共機構的法律、法令或規則、規章或命令；

(d)

嚴重違反本協議或合同文件的條款；

(e)

施工經理的財務狀況將發生任何重大不利變化，業主合理地認為，這種變化可能會對工程業績或施工經理根據本協議條款完成項目的能力產生不利影響；

(f)

成為任何破產程序的當事方；^**

(g)

未能按照本協議的要求對所有者或其他被保險人進行賠償並使其免受傷害；

(h)

未能維持本協議所要求的保險；或

(i)

未能履行本協議規定的任何義務，

那麼在任何此類違約事件中，所有者可以根據第二部分發出書面通知，

^**	此處使用的破產程序一詞應包括承包商根據《美國國税法》第 11 章提交救濟申請或承包商同意、默許或採取任何行動，或者承包商提出或針對承包商提出任何申請或訴訟，尋求或尋求任何其他目前或未來的聯邦救濟、清算、解散或類似救濟或州法規、法律或法規；或任命，與或未經承包商或承包商或承包商任何財產或資產的任何受託人、託管人、接管人或清算人的同意，或者承包商為債權人的利益進行轉讓或其無法償還到期債務。

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第 26.1.2 節，施工經理及其擔保人（如果有）在指定日期終止本協議。通知應包含終止原因，但如果施工經理或擔保人（如果適用）在終止通知中規定的日期（該日期應合理）之前解決了通知中規定的所有違約事件，則終止本協議無效。

26.1.2 發生違約事件或業主因故終止合同後，業主選擇權，通過書面通知施工經理，對任何或全部施工經理材料、在建工程、模具和工具的所有權，無論是在現場還是在場外，這些材料是完成工程所必需或有用的，應歸業主所有，他們可以佔有和使用這些材料來完成工程; 前提是治癒措施生效後，此類物品的所有權應歸還給施工經理本協議終止前的違約事件。如果沒有采取任何補救措施，並且本協議終止並且業主佔有該協議，則在業主獲得此類所有權後的三十 (30) 天內，業主應就所有權歸業主的物品向施工經理支付相當於以下總和的金額：

(a)

施工經理承擔的工作成本；以及

(b)

如果業主選擇將工具和死亡歸還給施工經理，則此類工具和模具的公允市場價值，減去其殘值，減去

(c)

該金額等於業主在施工經理未違約的情況下因該項目而產生的額外成本和開支，包括但不限於聘請另一位施工經理完成工程的費用。

26.1.3 所有者因故終止本協議後，除了所有其他權利和補救措施外，所有者還有權通過所有者認為可取的方法和方式、合同或其他方式完成或促使作品完成。

26.1.4 業主因故終止本協議後，施工經理簽訂的與工程有關的分包合同應由業主選擇分配給業主或業主可能指示的其他施工經理，在這種情況下，業主或其他施工經理應承擔該轉讓之日及之後產生的所有施工經理責任和責任，但是，此類轉讓不得免除施工經理的責任其對該分包商的責任或向所有者提出與工作中在該轉讓日期之前完成的部分有關的索賠。

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26.1.5 施工經理應在終止生效之日，立即通知對其僱員工作擁有管轄權的任何一個或多個工會（如果適用），施工經理髮布項目並同意工程由他人完成，施工經理明確授權業主以施工經理的名義將此類解除通知一個或多個工會。施工經理未能、疏忽或拒絕發佈此類免責聲明應使施工經理對業主因此而遭受的所有損害承擔責任。

26.1.6 如果確定根據本條款終止合同是錯誤或不合理的，則此類終止應被視為根據協議為業主提供方便而終止，施工經理對業主的唯一權利、補救措施和追索權應受本條的管轄和決定。

26.2 為方便起見終止。所有者可以出於自己的方便隨時終止本協議。任何此類終止均應通過向施工經理提交終止通知來生效，説明終止合同的生效日期，以及施工經理在終止之前完成工程的任何特定部分。收到任何解僱通知後，施工經理應：

26.2.1 在終止通知中規定的日期和範圍內，停止本協議下的所有工作；

26.2.2 不再簽訂任何分包合同；

26.2.3 除非業主另有指示，否則應終止施工經理與工程簽訂的所有分包合同，前提是這些分包合同與終止通知中規定的終止生效日期之後要執行的部分工程有關。

26.2.4 根據業主的選擇，根據施工經理簽訂的任何或所有與工程有關的任何或所有分包合同，立即將施工經理的所有權利、所有權和權益轉讓給業主或業主可能指示的其他承包商，在這種情況下，業主或業主僱用的其他承包商（視情況而定）應承擔施工經理根據此類責任和義務此種轉讓之日及之後產生的分包合同，並應有權在其全權酌情決定對該分包商執行任何分包合同的條款，該分包商因該分包商在轉讓給業主之前根據其與施工經理簽訂的分包合同已完成或要求完成的部分工程而對施工經理或業主承擔的任何責任；

26.2.5 在業主指示的範圍內，盡最大努力解決所有未償負債和因終止分包合同而產生的所有索賠，所有者對分包合同的批准是最終的，施工經理不承擔任何費用；

26.2.6 在尚未歸屬所有者的範圍內，將所有製造部件、在建工程、已完成的工作、用品以及作為終止通知終止的工程的一部分生產或與執行工作有關的其他材料和設備的所有權轉讓給所有者；以及已完成或部分完成的圖紙和規格以及其他圖紙、草圖、規格、施工圖、信息和其他財產，如果本協議如果沒有終止，則必須提供給所有者；

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26.2.7 如果業主要求，由業主自付費用和費用，盡最大努力以業主指示或授權的方式、時間、限度、價格或價格出售本協議中提及的任何類型的財產，但是，施工經理無須向任何購買者提供信貸，並且可以在規定的條件下以一定價格收購任何此類財產或所有者批准的價格；並進一步規定，任何此類轉讓或處置的收益應為用於減少業主根據本協議向施工經理支付的任何款項，或者應以其他方式記入工程成本或以業主可能指示的其他方式支付；

26.2.8 施工經理在終止生效日期之前完成終止通知中規定的部分工程；以及

26.2.9 在終止生效日期之前，採取必要或業主可能指示的行動，保護和保全施工經理擁有的與工程和/或項目相關的財產，以及業主擁有或可能收購的權益，其成本應視為工程成本的一部分。

26.3 如果根據第 26.2 條終止本協議，並且業主有權在本協議條款允許的範圍內扣留款項，業主應向施工經理支付截至本協議終止之日為止在本協議期間履行服務和工程所產生的實際費用，以及項目和/或儲存的所有材料、用品和設備在網站或經批准的場外存儲地點業主根據本協議的規定，加上其施工經理費的百分比，計算為截至終止之日的實際工程成本除以工程的估計總成本，但有一項諒解，即施工經理無權因其施工經理費和/或一般條件成本或分包商對未完成的部分工程的預期利潤而收回預期利潤不適用於材料或設備提供，也不用於補償保險所涵蓋的事項所造成的損失。

26.4 無論如何，業主均不負責向施工經理償還對分包商的任何持續合同承諾，也不負責因取消此類合同承諾而支付的罰款或損害賠償，施工經理必須在每份分包合同和採購訂單中包含此條款。

L-51

26.5 施工經理解僱。如果施工經理、分包商、分包商、其代理人或僱員，或任何其他個人或實體出於以下任何原因而連續停止施工，施工經理可以終止協議：(i) 法院或其他具有管轄權的公共機構發佈要求停止所有工程的命令；(ii) 政府行為，例如宣佈進入國家緊急狀態，要求停止所有工作；或 (iii) 因為業主違反了其付款義務，未能在第二部分第 10.2 節規定的終止期限內糾正違規行為。施工經理根據本第二部分第 26.5 節終止本協議的權利受同意和協議要求的約束。

第二十七條

暫停工作

27.1 業主可以隨時出於任何正當和充分的理由指示施工經理在一段時間內暫停、停止或中斷工程或其任何部分的施工。該指示應以書面形式作出，並應具體説明停止進行工程的期限及其原因。施工經理應在該指示中規定的日期或業主此後可能以書面形式指定的其他日期恢復施工。施工經理有權獲得變更令，將實質性完工日期和/或最終完工日期延長為直接由於暫停、停工或中斷而延遲施工的天數，並有權對適用的GMP進行調整，金額等於施工經理為復員和重新動員而實際承擔的成本和支出。根據本條款暫停、停止或中斷工程施工，如果不會導致工程施工延遲，也不會導致施工經理因此類延誤而產生額外費用或開支，施工經理有權提高適用的GMP、增加施工經理的費用或其他形式的補償和/或報銷，此類暫停、停工或中斷也不得使施工經理有權獲得任何補償和/或報銷延長實質性完成日期或最終完成日期。

第二十八條

平等的就業機會

28.1 平等就業機會。在執行以下稱為的服務和工作期間：

28.1.1 施工經理不得因種族、膚色、宗教、性別、年齡、國籍或血統而歧視任何僱員或求職者。施工經理應採取平權行動，確保僱用申請人，確保僱員在就業期間得到待遇，不分種族、膚色、宗教、性別、年齡、國籍或血統。施工經理應在顯眼的地方張貼對機會均等就業擁有管轄權的適當機構提供的通知，供員工和求職者使用。

L-52

28.1.2 如果施工經理不遵守本條的非歧視條款，則可以立即全部或部分取消、終止或暫停本協議。

28.1.3 施工經理應在與其分包商簽訂的每份協議中納入本條的上述條款，以便這些條款對向項目提供工作、勞動力或材料的每位分包商具有約束力。

第二十九條

雜項規定

29.1 適用法律。本協議應受第一部分第 10 節中指定的州法律管轄，不涉及管轄選擇和/或法律衝突的規則。

29.2 責任。根據本協議，任何個人、合夥人、高級管理人員、董事、股東、成員、代表、員工、受託人、信託人或委託人（已披露或未披露）均不承擔任何個人責任。

29.3 相互放棄間接損害賠償。施工經理和業主放棄就本協議引起或與本協議相關的間接損害向對方提出的索賠。根據第二部分第 26條，本共同豁免適用於因任何一方終止協議而造成的所有間接損失。儘管有上述規定，但業主豁免不適用於本協議第二部分第6.11節規定的違約金。這種間接損害賠償豁免也不適用於附錄 F 所要求的任何保險單所涵蓋的間接損失

29.3.1 雙方豁免也不適用於施工經理或業主根據本協議規定的賠償義務負責賠償另一方的任何損失，也不適用於方的重大過失、故意不當行為或欺詐造成的損失、索賠或事件。

29.4 通知。一方根據本協議要求或允許向另一方發出的所有通知均應採用書面形式，並應通過美國郵政或商業信使服務發送到以下地址，或者應親自送達：

29.4.1 如果發送給所有者，請發送給 (i) 第 I 部分第 1 節中指定的人員和地址，以及 (ii) 第一部分第 8 節中指定的業主律師。

29.4.2 如果發送給施工經理，請發送給 (i) 第一部分第 2 節中指定的人員和地址，以及 (ii) 第一部分第 8 節中指定的施工經理律師。

29.4.3 任何一方均可更改其地址，以便按照本協議規定的方式向另一方發出書面通知接收本協議下的通知。所有此類通知在實際收到通知後即被視為送達。

L-53

29.5 沒有合資企業。本協議中包含的任何內容均不得解釋為施工經理和業主是合資企業或合作伙伴。施工經理在履行本協議規定的義務時是獨立承包商，而不是業主的僱員。就俄亥俄州商業活動税（CAT）而言，施工經理應作為業主的代理人，僅用於CAT税申報和支付。雙方特此明確指出，施工經理的行動僅在遵守CAT法規所必需的範圍內旨在實現業主的目標。雙方進一步商定，任何此類代理關係應僅限於遵守CAT所必需的具體活動，不得影響施工經理作為任何其他目的的獨立承包商的地位。雙方應保留本合同的副本，並應要求將其提供給俄亥俄州税務局查閲。

29.6 第三方關係。本協議中的任何內容均不構成與任何第三方的合同關係、對任何第三方的義務或對業主或施工經理提起訴訟的理由。

29.7 第三方合同。施工經理的任何負責人、高級管理人員、股東、家庭成員、員工、代理人、僱員或顧問均不得直接或間接地對項目或業主或其他人簽訂的任何相關服務合同或其他協議產生個人興趣，也不得因任何此類合同或協議而直接或間接獲得或接受任何酬金或其他福利（據瞭解，所有這些福利應僅計給所有者）。施工經理沒有也不會直接或間接向任何個人或實體（包括業主和業主的僱員和代理人）提供資金或其他對價，以不當方式就合同文件獲得特殊或異常待遇，或以其他不當方式影響業主與施工經理之間與項目有關的關係。此外，施工經理應促使其所有高管、董事、員工、合作伙伴、代理商和分包商（視情況而定）遵守前一句中包含的限制。Construction Manager向業主陳述並保證，施工經理、其高級職員、董事、員工、合夥人、代理人和分包商過去在任何時候都沒有直接或間接向任何個人或實體提供資金或其他對價，以獲得與合同文件有關的特殊或不尋常待遇，或者以其他不當方式影響業主與施工經理之間的關係。

29.8 條款的解釋。本協議中的措辭應根據其在項目所在州建築行業中的慣常含義進行解釋，但應以本協議所附附錄B中包含的定義為準並優先。無論何時使用，單數都應包括複數，複數應包括單數，任何性別的使用都應適用於所有性別。在註明天數的所有情況下，除非另有相反的明確規定，否則這些天數應被視為日曆日。

29.9 字幕和標題。本協議不同條款和章節的標題和標題僅用於幫助和協助查找本協議中不同材料的位置，在任何情況下均不得視為本協議的一部分、條款或解釋。

L-54

29.10 沒有豁免。所有者未能堅持要求嚴格執行本協議的任何條款，或者所有者未能行使特此保留的任何權利、選擇權或補救措施，均不得解釋為將來放棄任何此類條款、權利、選擇或補救措施，也不得解釋為對隨後違反的放棄。業主對施工經理要求業主同意或批准的任何行為的同意或批准不得解釋為放棄施工經理隨後的任何類似行為徵得業主同意或批准的要求或使其變得不必要。所有者在知道違反本協議任何條款的情況下支付了本協議規定的任何應付金額，不應被視為對此類違規行為的放棄。除非被收取費用的一方以書面形式簽署，否則本協議的任何條款均不得被視為已放棄。

29.11 可分割性。如果合同文件中的任何條款對任何個人、一方或在某些情況下無效或不可執行，則合同文件的其餘部分以及該條款對其他人、當事方或情況的適用性不應因此受到影響。除非本協議另有規定，否則合同文件的每項條款均應在法律允許的最大範圍內有效和執行。

29.12 完整協議。除業主與施工經理之間的施工前協議外，本協議，包括本協議所附的所有附錄和構成合同文件的所有其他文件，構成了雙方的全部協議和理解，取代了先前關於本協議標的的所有書面或口頭協議或諒解。除業主和施工經理之間的施工前協議外，雙方向對方聲明，除本協議和合同文件另有規定外，另一方或另一方的任何代表均未作出本協議或雙方所依據的合同文件中未包含的任何陳述或承諾。只有業主和施工經理簽署的文書才能修改本協議。

29.13 累積補救措施。本協議中規定的補救措施應補充而不是取代本應根據法律或衡平法賦予本協議任何一方的權利和補救措施，所有這些權利和補救措施均由各方具體保留；未行使本協議規定的任何補救措施均不妨礙對方未來的違約行為訴諸任何此類補救措施，也不應使用任何特殊補救措施特此規定防止隨後或同時訴諸任何其他補救措施，法律或如果另一方違反本協議的任何條款，則權益將歸於任何一方以追回損害賠償，或者以其他方式歸於任何一方。

29.14 義務與盟約相同。每當在本協議中對任何一方使用任何義務或義務的措辭時，它們應具有與明示契約形式的義務或義務相同的效力和效力。

29.15 與 A/E 和其他業主顧問合作。每當工程進行時，施工經理將授予A/E和其他業主顧問訪問工程的權限，並將在整個施工過程中與他們每個人合作，以確保項目能夠以最快、最經濟的方式完成，以促進業主的利益。

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29.16 與融資方/發行人的合作。施工經理承認，業主將通過發行債券為項目的建設提供資金。施工經理應遵守業主發行人的所有合理要求以及他們可能要求對本協議條款進行的所有合理修改，前提是施工經理的成本不增加。

29.17 與管理機構的合作，主管部門和要求。施工經理應遵守所有與本協議下的項目和/或績效有關的要求，包括但不限於所有政府辦公室、部門和機構，並且提供可能要求或要求的與施工經理在項目上的工作和/或本協議下的績效有關的任何聲明、通知、確認和/或修正。

29.18 文件的所有權。施工經理或任何分包商準備和提供的與根據本協議進行的工作有關的所有文件，包括但不限於圖紙和規格以及所有其他圖紙、草圖、施工圖、竣工平面圖和其他規格，應始終是業主的財產。無論本文包含任何內容，均明確規定，施工經理的項目控制系統，包括但不限於估算、日程安排、採購、成本報告和項目工程系統，以及所有修改、增加或變更，都是施工經理的專有財產。

29.19 訪問權限。所有者及其代表，以及他們各自的員工、代理人和代表，以及的授權代表，應始終有權訪問本網站和作品。此類准入權的行使應始終以合法的方式進行，並符合施工經理為項目制定的安全規定。

29.20 保密；新聞稿。未經業主事先明確書面許可，Construction Manager 不得 (a) 發佈任何新聞稿或與媒體或任何其他個人或實體進行任何對話或採訪以供公開傳播；(b) 發表有關該項目的任何演講或演講；或 (c) 披露其從業主那裏獲得的有關業主或項目的任何信息。Construction Manager承認，其或其員工在履行本協議規定的職責的過程中，可能會接觸或獲取業主、其關聯公司或業主有保密義務的第三方的專有或機密信息。本協議中使用的機密信息一詞是指業主根據項目和本協議已經或將要披露的所有信息，這些信息與業主和/或其業務、產品和服務有關，但不包括業主以書面形式確定為非機密的信息，或者：(i) 由於施工經理的過失而向公眾公開或成為公共領域一部分的信息；(ii) 當時施工經理已經知道了披露由施工經理在披露之前所擁有的記錄所記錄；(iii) 隨後由施工經理本着誠意從擁有事先權利的第三方那裏收到披露；或 (iv) 由施工經理獨立制定，前提是施工經理能夠記錄此類開發是由施工經理或代表施工經理完成的，而不使用根據本協議披露的信息。施工經理將嚴格保密此類信息，不得向第三方披露此類信息，或

L-56

將此類信息用於除本協議所設想的向所有者提供作品以外的任何目的，並告知可能接觸此類專有和機密信息的每位員工和分包顧問他們有義務對此類信息保密。施工經理不得使用或複製任何機密信息（本協議特別授權的有限目的除外），並應保密，切勿向任何人披露任何機密信息，除非業主事先自行決定以書面形式明確同意此類使用、複製或披露。施工經理可以向施工經理履行本協議規定的義務所必需的知識的施工經理員工披露此類機密信息，前提是應告知所有此類員工他們有義務保護業主利益，這些義務應與本協議規定的施工經理相同。在不限制上述任何內容的前提下，施工經理應以至少與保護自己的類似性質的機密信息相同的謹慎程度來保護業主機密信息。儘管有上述規定，接收機密信息的一方仍可以按照法律或法院命令的要求披露機密信息，包括法院或政府實體發出的傳票或其他形式的強制性法律程序，前提是接收方已就此類請求向另一方發出書面通知，使另一方有機會為此類製作或披露進行辯護、限制或保護。接收方將本着誠意作出合理的努力，配合另一方為捍衞、限制或保護這些的製作或披露所做的努力。接收機密信息的一方也可以向其員工、顧問或承包商披露機密信息，以便僅為項目提供服務或工作，前提是這些員工、顧問和承包商受到本協議中規定的機密信息的披露和使用限制。雙方承認並同意：(i) 業主披露或屬於業主的所有機密信息現在是並將繼續是業主的專有和有價值的財產；(ii) 施工經理不特此獲得業主或其主體的機密信息的任何許可或其他權益，除非業主在本協議中特別授予的許可；以及 (iii) 應業主的要求，無論如何，在項目完成後，施工經理應立即向業主交付所有產品、組件和所有者根據本協議提供的設備，以及在其擁有或控制範圍內包含或體現業主機密信息的所有記錄或其他內容，這些信息是在項目期間或與項目有關的相關時交付或提供給施工經理。儘管有上述規定，施工經理仍可以在其安全的法律檔案中保留一 (1) 份機密信息的副本，嚴格用於存檔目的，也是為了監督其在本協議下或法律要求的義務的遵守情況。施工經理承認，此處規定的對使用、複製和披露機密信息的限制是合理的，以保護業主的業務利益。本節將在本協議終止、到期或履行完畢後繼續有效。

29.21 沒有促銷活動。未經業主事先書面同意，施工經理不得 (i) 在廣告、宣傳或其他方面使用業主、業主的任何關聯公司、業主的任何合夥人或僱員的姓名，也不業主或其關聯公司擁有的任何商品名稱、商標、貿易設備、服務標誌、符號或任何縮寫、縮寫或模擬；(ii) 拍攝或安排拍攝項目或場所的任何照片；或 (iii) 直接或間接表示 Construction 提供的任何產品或任何服務經理已獲得所有者的批准或認可。本節將在本協議終止、到期或履行完畢後繼續有效。

L-57

29.22 管轄權。業主和施工經理同意受第一部分第 11 節中指定的法院的專屬管轄權。如果施工經理選擇在法院對此類管轄權提出質疑，但此類質疑被駁回或以其他方式撤回，則業主有權為此類訴訟獲得合理的律師費和費用。施工經理應在與每個分包商或供應商簽訂的分包合同中就第一部分第 11 節中指定的法院的管轄權提供類似的同意和協議。

29.23《愛國者法案》。Construction Manager 聲明並保證：(a) 施工經理不是美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）根據第13224號行政命令或任何類似清單或任何法律、命令、規則或法規或美國總統的任何行政命令發佈的任何名單上的任何個人、團體、實體或國家擁有或直接或間接控制的恐怖分子、特別指定的國民和被封鎖者或其他被禁或封鎖的人（任何該個人、團體、實體或國家以下稱為違禁人員）；(b) 施工經理不是（也不是直接或間接由任何個人、團體、實體或國家或間接擁有或控制）直接或間接代表任何違禁人員行事；以及 (c) 自上述行政命令生效之日起及之後，施工經理（以及任何個人、團體，或施工經理直接或間接控制的實體（無論是直接還是間接）沒有經營，也不會開展業務也從未參與過也不會與任何違反美國愛國者法案或外國資產管制處任何規則或法規的違禁人員進行任何交易或交易，包括本協議的任何轉讓，或違反美國《愛國者法案》或任何外國資產管制處的規則或法規，向被禁者提供或接受任何資金、商品或服務。關於上述內容，我們明確理解並同意，(i) 施工經理違反上述陳述和保證的任何行為均應被視為建築經理在本協議下違約，並應受本協議的賠償條款的保護；(ii) 本節中包含的陳述和保證本質上應是持續性的，在本協議到期或提前終止後繼續有效。施工經理應遵守對施工經理擁有管轄權的任何政府機構的所有其他適用規則、法規、法律和具有法律約束力的指令，這些機構與發現、控制或限制任何恐怖或顛覆活動有關。

29.24 禁止反言證書。施工經理應在業主提出要求後的十 (10) 天內，不時向業主和任何貸款人提交一份由施工經理的適當官員或代表簽署的聲明，在施工經理能夠確認的範圍內：(i) 本協議未經修改且具有完全的效力和效力（或者，如果有修改，則協議在修改後完全有效）將此類修改標為紅線）；(ii) 屆時到期的任何未付的付款申請的金額本協議下的施工經理；以及 (iii) 據施工經理所知，業主是否違約履行本協議的任何實質性條款。Construction Manager承認，業主、融資方和任何收到該聲明的人都可以依賴每份此類聲明。

L-58

29.25 生存。 Construction Manager 在此作出的所有陳述、保證和契約要求在工程和服務完成後或本協議到期或終止之前履行，均應在工程或服務完成、本協議到期或終止後繼續有效。如果根據具有管轄權的法院的最終裁決，本協議的任何條款被視為對任何人、任何一方或在某些情況下無效或不可執行，則除非本協議另有規定，否則本協議的其餘部分應在法律允許的最大範圍內有效和可執行。

29.26 對手/電子郵件。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，也可以通過電子郵件簽署，所有這些對應協議合在一起應被視為構成同一個原始文書。簽名頁可以從對應文檔中分離出來，然後重新組合成重複的已執行原件。

29.27 協議起草者。雙方都被視為起草了本協議，以避免對作為唯一起草者的任何一方作出負面推斷。

29.28 協議的修改。未經雙方書面同意和批准，不得口頭修改本協議的條款。

29.29 由律師代理。這是談判達成的協議，協議各方由法律顧問代理。因此，本協定措辭中的任何模稜兩可之處均不得以其為本協定的起草者的理論為由對任何一方作出不利的解釋。

[本頁的其餘部分故意留空]

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第三部分

展品


附錄 A		服務和工作範圍
附錄 B		定義
附錄 C		合同文件
附錄 D		綠色環球獎清單
附錄 E		付款和申購
附錄 F		保險和其他被保險人
附錄 G		項目進度里程碑日期
附錄 H		關鍵人員
附錄一		保證最高價格修改
附錄 J		同意和同意
附錄 K		基本的竣工要求
附錄 L		吉爾班安全計劃