附件10.1
執行版本
信貸協議第二修正案
截至2023年6月29日(本協議)對信貸協議的第二次修訂是獵户座辦公室REIT LP、 根據馬裏蘭州法律成立的有限合夥企業(借款人)、獵户座辦公室房地產投資信託公司、根據馬裏蘭州法律成立的公司(母公司)、富國銀行、作為行政代理的全國 協會(以此類身份，代理)，以及本協議的貸款人(定義如下)。
獨奏會
鑑於， 借款人、母公司、貸款人(貸款人)和代理是日期為2021年11月12日的信貸協議(經日期為2022年12月1日的信貸協議第一修正案修訂，並在本協議日期前進一步修訂、重述、修改或補充)的當事各方；現已修訂的現有信貸協議；經修訂並根據其條款不時修訂的現有信貸協議。本合同中使用但未定義的術語應具有經修訂的信貸協議中賦予該術語的各自含義。
鑑於，貸款各方已要求，代理及本協議的貸款方(該等貸款人包括現有信貸協議下的所有循環貸款人)已同意按本協議所載的條款及條件修訂現有信貸協議的若干條文。
因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方同意如下：
一、信用證協議修正案。
A.在符合以下第三節規定的前提條件的情況下，自第二修正案生效之日起
(定義如下)，現對現有信貸協議進行修改，以刪除紅色字體的刪除文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示：
被刪除的文本)，並添加本協議附件A所列的藍色字體雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，以使修訂後的信貸協議在本協議生效後立即讀作附件A所述。為免生疑問，修訂後的信貸協議的附件、附表和證物應按現有信貸協議所附的形式保留，但修訂後的信貸協議的附表應由本協議所附的相應附表取代；以及
B.現對《質押協定》附件一進行修訂，並按照本協定所附附件B的規定進行重述， 在本協定生效後，《質押協定》附件一將按照附件B的規定予以修改和重述。
II.申述借款人本人和其他貸款方特此聲明、保證並確認，經修訂的信貸協議第七條和其他貸款文件中的陳述和保證在所有重要方面均真實無誤(但對重要性有限制的陳述或保證除外，在這種情況下，該陳述或保證在各方面均應真實無誤)，但任何該等陳述或保證僅與較早日期有關的除外。在此情況下，上述陳述或保證應在上述較早日期及截止日期在所有重要方面均為真實和正確的(除非該陳述或保證因重要性而受到限制，在這種情況下，該陳述或保證在所有方面均為真實和正確)，且第7.1節中所包含的陳述和保證應被視為指根據第9.1節提供的最新聲明。或9.2。修改後的信用額度
同意。
三、取得實效的條件。本協議將於滿足以下各項條件的第一個日期(該日期，第二修正案生效日期)生效：
代理人應收到借款人、其他借款方、各貸款人和代理人簽署並交付的本協議副本。
代理人應收到由各擔保人正式簽署的《同意、重申、協議》和《擔保人修正案》的副本。
C.代理人應 收到Hunton Andrews Kurth LLP律師致借款人和其他貸款方的有利書面意見信，並以代理人和貸款人的形式和實質合理地令代理人滿意。
D.代理人應已收到(I)借款人和父母的一份或多份公司章程、組織章程、有限合夥企業證書、信託聲明或其他類似的組織文書(如果有)，每份證書均由借款人和父母的成立狀況國務祕書於最近日期核證；(Ii)借款人和父母的良好信譽證書(或含義類似的證書)；借款人和父母的祕書或助理祕書(或履行類似職能的其他個人)就借款人和父母授權執行和交付本協議的每一名官員簽署的任職證書；以及(Iv)借款人和母公司(如果是公司)的章程、經營協議(如果是有限責任公司)、合夥協議(如果是有限合夥或普通合夥)或其他類似文件(如果是任何其他形式的法人實體)的祕書或助理祕書(或履行類似職能的其他個人)的副本，以及(Y)借款人和母公司為授權簽署、交付和履行本協議而採取的所有公司、合夥、成員或其他必要行動的副本。
E.在本協議生效之日及本協議生效後，代理商應已收到父母或借款人的主管人員出具的證書，證明符合以下第(I)和(J)款中規定的條件。
F.借款人應已向代理人償還定期貸款(定期貸款償付)的全部未償還本金和所有應計但未支付的利息，代理人應根據現有的信貸協議將定期貸款償付收益迅速交付給定期貸款貸款人。
G.代理商應收到一份合規證書，該證書由母公司或借款人的負責官員代表母公司或借款人簽署，截至母公司最近一個會計季度的最後一天，證明其形式上遵守了第10.1節規定的契約。在實施 定期貸款償付後的經修訂的信貸協議。
H.代理人和富國證券有限責任公司應已收到借款人在本合同日期或之前應付給代理人和富國證券有限責任公司的所有其他合理費用和 其他應付金額，包括(以發票為準)償還或支付根據經修訂的信貸協議條款要求借款人償還或支付的所有與本協議相關的自付費用。
修訂後的信貸協議第七條及其他貸款文件中所載的陳述和保證在所有重要方面均應真實無誤(除
-2-
在以重要性為限的陳述或保證的情況下，該陳述或保證應在第二修正案生效之日及截至 生效之日在各方面真實和正確)，但如任何該等陳述或保證僅與較早日期有關，則該陳述或保證在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確(但以重要性限制之陳述或保證除外，在這種情況下，該陳述或保證應在各方面均屬真實和正確)。修訂後的信貸協議第7.1.(K)節中包含的陳述和保證應被視為指根據第9.1節提供的最新聲明。或9.2。經修訂的信貸協議。
J.自本協議簽訂之日起，無論是在簽訂本協議之前還是之後，均不存在違約或違約事件。
IV.其他
答：本合同各方同意，除非在此特別修改，否則貸款文件應保持不變，並且完全有效。借款人和母公司特此批准並確認各自在經修訂的信貸協議和其所屬的其他貸款文件項下的義務。
B.在本合同日期及之後，經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的引用應被視為對經修訂的貸款文件以及經不時進一步修訂、重述、修改或補充的貸款文件的引用。本協議應構成貸款文件。
C.本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一個 協議，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本協議。以傳真或電子郵件方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本一樣有效。
D.本協議應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。第13.4條。修改後的信貸協議的內容通過引用併入本文，作必要的變通.
E.本協議中任何被認定在任何司法管轄區內無效、不可執行或無效的條款應在該司法管轄區內不起作用、不可強制執行或無效，而不影響該司法管轄區內的其餘條款或該條款在任何其他司法管轄區內的運作、可執行性或有效性，為此，本協議的條款被宣佈為可分離的。
F.在(I)任何貸款方或開證行(統稱貸款方)將簽署的與本協議和本協議有關的任何文件中，應被視為包括電子簽名、代理人批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配，或與(I)將由任何貸款人或開證行(統稱為貸款人)簽署的任何文件中或與之相關的詞語、簽署或與(I)任何貸款人或開證行(統稱貸款人)簽署的任何文件，或以電子形式保存記錄；和 (Ii)借款人或任何其他貸款方就本協議和本協議擬進行的交易而簽署的任何文件應被視為包括電子簽名，每個電子簽名應具有與借款人、借款人或其他貸款方手動簽署的簽名相同的法律效力、有效性或可執行性，或在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)中規定的範圍內使用紙質記錄保存系統(視情況而定)。紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他類似的州法律，基於統一的
-3-
《電子交易法》；但即使本合同包含任何相反規定，代理人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的出借方、借款人或其他借款方的電子簽名，除非代理人根據其批准的程序明確同意；此外，在代理人或任何貸款人的要求下，任何此類電子簽名後應附有手動簽署的版本。每一位簽署人在此(I)同意，就所有目的而言，本協議的電子圖像(包括關於任何出借方的簽名頁)應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性、作為證據的可採納性和可執行性，並且(Ii)放棄僅基於缺少本協議的紙質原件而對本協議的有效性、可採納性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括對於任何出借方簽署的原件。
[頁面的其餘部分故意留空]
-4-
茲證明，本協議雙方已於上述日期正式簽署並交付本協議。
| 借款人 | ||
| 獵户座寫字樓房地產投資信託基金 | ||
| 發信人： | /S/保羅·H·麥克道爾 | |
| 姓名： | 保羅·H·麥克道爾 | |
| 標題： | 首席執行官總裁 | |
| 父級 | ||
| 獵户座辦公房地產投資信託基金公司 | ||
| 發信人： | /S/保羅·H·麥克道爾 | |
| 姓名： | 保羅·H·麥克道爾 | |
| 標題： | 首席執行官總裁 | |
[獵户座-信貸協議第二修正案 ]
| 富國銀行，國家協會，作為行政代理和循環貸款人 | ||||
| 發信人： | /s/Rebecca Ghermezi | |||
| 姓名： | 麗貝卡·蓋爾梅齊 | |||
| 標題： | 美國副總統 | |||
[獵户座-信貸協議第二修正案 ]
| 北卡羅來納州道明銀行，作為貸款人 | ||||
| 發信人： | /發稿S/內森·邦迪尼 | |||
| 姓名： | 內森·邦迪尼 | |||
| 標題： | 美國副總統 | |||
[獵户座-信貸協議第二修正案 ]
| 作為貸款方的瑞穗銀行 | ||||
| 發信人： | /s/唐娜·迪馬吉斯特里斯 | |||
| 姓名： | 唐娜·迪馬吉斯特里斯 | |||
| 標題： | 高管董事 | |||
[獵户座-信貸協議第二修正案 ]
| 五角大樓聯邦信用合作社，作為循環貸款人 | ||||
| 發信人： | /S/沙希·沃赫拉 | |||
| 姓名： | 沙希·沃赫拉 | |||
| 標題： | 關聯業務高級執行副總裁總裁 | |||
[獵户座-信貸協議第二修正案 ]
| 豐業銀行，作為貸款人 | ||||
| 發信人： | /s/切爾西·麥庫恩 | |||
| 姓名： | 切爾西·麥庫恩 | |||
| 標題： | 董事 | |||
[獵户座-信貸協議第二修正案 ]
| MidFirst銀行，作為貸款人 | ||||
| 發信人： | /S/達林·裏格勒 | |||
| 姓名： | 達林·裏格勒 | |||
| 標題： | 高級副總裁 | |||
[獵户座-信貸協議第二修正案 ]
| 摩根大通銀行，新澤西州，作為貸款人 | ||||
| 發信人： | 撰稿S/瑞安·鄧普西 | |||
| 姓名： | 瑞安·鄧普西 | |||
| 標題： | 獲授權人員 | |||
[獵户座-信貸協議第二修正案 ]
附件A
修訂後的信貸協議
執行版本
| 附件A至 | ||
 |
日期為 |
信貸協議
日期：2021年11月12日
符合 通過
信貸協議第二修正案
截止日期：2023年6月29日
隨處可見
獵户座辦公房地產投資信託基金公司
作為家長，
獵户座寫字樓房地產投資信託基金
作為借款人，
金融機構為本協議的當事人
以及根據第13.5條規定的受讓人。
作為貸款人，
和
富國銀行，國家協會，
作為管理代理
富國銀行證券有限責任公司，
摩根大通銀行，N.A.，
瑞穗銀行股份有限公司和
TD銀行，北卡羅來納州
作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，
和
富國銀行，國家協會，
摩根大通銀行，N.A.，
瑞穗銀行有限公司和
北卡羅來納州道明銀行
作為辛迪加代理
目錄
| 第一條定義 |
1 | |||||
| 第1.1條。 |
定義 |
1 | ||||
| 第1.2節。 |
一般；對中部時間的引用 |
|||||
| 第1.3節。 |
非全資子公司的財務屬性 |
|||||
| 第1.4節。 |
費率 |
|||||
| 第1.5條。 |
師 |
|||||
| 第二條.信貸安排 |
||||||
| 第2.1條。 |
循環貸款 |
|||||
| 第2.2條。 |
|
|||||
| 第2.3條。 |
[故意省略] |
|||||
| 第2.4條。 |
信用證 |
|||||
| 第2.5條。 |
變化的情況 |
|||||
| 第2.6條。 |
貸款的差餉及利息的支付 |
|||||
| 第2.7條。 |
利息期數 |
|||||
| 第2.8條。 |
償還貸款 |
|||||
| 第2.9條。 |
提前還款 |
|||||
| 第2.10節。 |
續寫 |
|||||
| 第2.11節。 |
轉換 |
|||||
| 第2.12節。 |
備註 |
|||||
| 第2.13節。 |
循環承付款的自願減少 |
|||||
|
第2.14節。 |
循環終止日期延期 |
54 | ||||
| 第2.15節。 |
已終止循環承諾的信用證到期日 |
|||||
| 第2.16節。 |
金額限制 |
|||||
| 第2.17節。 |
增量增長 |
|||||
| 第2.18節。 |
資金轉移支付 |
|||||
| 第三條付款、費用和其他一般規定 |
||||||
| 第3.1節。 |
付款 |
|||||
| 第3.2節。 |
按比例處理 |
|||||
| 第3.3條。 |
貸款人分擔付款 |
|||||
| 第3.4條。 |
幾項義務 |
|||||
| 第3.5條。 |
費用 |
|||||
| 第3.6條。 |
計算 |
|||||
| 第3.7條。 |
高利貸 |
|||||
| 第3.8條。 |
帳目報表 |
|||||
| 第3.9條。 |
違約貸款人 |
|||||
| 第3.10節。 |
税費 |
|||||
| 第四條.未設擔保的資金池 |
||||||
| 第4.1節。 |
未佔用的池要求 |
|||||
| 第五條產量保護等。 |
||||||
| 第5.1節。 |
額外成本；資本充足率 |
|||||
| 第5.2節。 |
[已保留] |
|||||
| 第5.3條。 |
非法性 |
|||||
| 第5.4節。 |
補償 |
|||||
| 第5.5條。 |
[已保留] |
|||||
| 第5.6條。 |
更換貸款人 |
|||||
| 第5.7條。 |
更改借出辦事處 |
|||||
| 第5.8條。 |
關於SOFR定期貸款資金籌措的設想 |
|||||
| 第六條.先決條件 |
||||||
| 第6.1節。 |
初始條件先例 |
|||||
| 第6.2節。 |
所有貸款和信用證的先決條件 |
|||||
| 第七條陳述和保證 |
||||||
| 第7.1節。 |
申述及保證 |
|||||
| 第7.2節。 |
申述及保證等的存續 |
|||||
| 第八條.平權公約 |
||||||
| 第8.1條。 |
保存存在及類似事宜 |
|||||
| 第8.2節。 |
遵守適用法律 |
|||||
| 第8.3條。 |
財產的維護 |
|||||
| 第8.4條。 |
業務行為 |
|||||
| 第8.5條。 |
保險 |
|||||
| 第8.6條。 |
税款及申索的繳付 |
|||||
| 第8.7節。 |
簿冊和記錄；檢查 |
|||||
| 第8.8條。 |
收益的使用 |
|||||
| 第8.9條。 |
環境問題 |
|||||
| 第8.10節。 |
進一步保證 |
|||||
| 第8.11節。 |
材料合同 |
|||||
| 第8.12節。 |
房地產投資信託基金狀況 |
|||||
| 第8.13節。 |
交易所上市 |
|||||
| 第8.14節。 |
擔保人；擔保品 |
|||||
|
第8.15節。 |
湧現 安全公約 |
88 | ||||
| 第九條。信息 |
||||||
| 第9.1條。 |
季度財務報表 |
|||||
| 第9.2節。 |
年終報表 |
|||||
| 第9.3節。 |
合規證書 |
|||||
| 第9.4節。 |
其他信息 |
|||||
| 第9.5條。 |
某些資料的電子交付 |
|||||
| 第9.6節。 |
公共/私人信息 |
|||||
| 第9.7節。 |
美國愛國者法案通知；合規性 |
|||||
| 第十條消極公約 |
||||||
| 第10.1節。 |
金融契約 |
|||||
| 第10.2節。 |
消極承諾 |
|||||
| 第10.3節。 |
對公司間調動的限制 |
|||||
| 第10.4節。 |
合併、合併、出售資產和其他安排 |
|||||
| 第10.5條。 |
計劃資產；被禁止的交易 |
|||||
| 第10.6條。 |
財政年度 |
|||||
| 第10.7條。 |
修改組織文件和材料合同 |
|||||
| 第10.8節。 |
收益的使用 |
|||||
| 第10.9條。 |
次級債務預付.修改 |
|||||
| 第10.10節。 |
與關聯公司的交易 |
|||||
|
第 10.11節。 |
開發物業和未改善的土地 |
105 | ||||
|
第 10.12節。 |
環境問題 |
105 | ||||
| 第十一條。默認 |
||||||
| 第11.1條。 |
違約事件 |
|||||
| 第11.2條。 |
在失責情況下的補救 |
|||||
| 第11.3條。 |
編組；預留付款 |
|||||
|
第11.4條。 |
洪水 定律。 |
109 | ||||
| 第11.5條。 |
收益的分配 |
|||||
| 第11.6條。 |
信用證抵押品賬户 |
|||||
| 第11.7條。 |
由必要的貸款人撤銷加速 |
|||||
| 第11.8條。 |
按管理代理列出的績效 |
|||||
| 第11.9條。 |
累計權利 |
|||||
| 第十二條。管理代理 |
||||||
| 第12.1條。 |
任命和授權 |
|||||
| 第12.2條。 |
作為貸款人的管理代理 |
|||||
| 第12.3條。 |
對貸款人的批准 |
|||||
| 第12.4條。 |
失責事件的通知 |
|||||
| 第12.5條。 |
行政代理S信賴 |
|||||
| 第12.6條。 |
行政代理人的賠償責任 |
|||||
| 第12.7條。 |
貸款人信貸決定等 |
|||||
| 第12.8條。 |
繼任管理代理 |
|||||
| 第12.9條。 |
有頭銜的代理 |
|||||
| 第12.10條。 |
指定衍生工具合約及指定現金管理協議 |
|||||
| 第12.11條。 |
錯誤的付款 |
|||||
| 第12.12條。 |
抵押品和擔保事宜 |
|||||
|
第 12.13節。 |
止贖後計劃 |
121 | ||||
|
第
節 |
ERISA的某些事項 |
|||||
|
|
|
|||||
| 第十三條。雜類 |
||||||
| 第13.1條。 |
通告 |
|||||
| 第13.2條。 |
費用 |
|||||
| 第13.3條。 |
抵銷 |
|||||
| 第13.4條。 |
訴訟；管轄權；其他事項；豁免 |
|||||
| 第13.5條。 |
繼承人和受讓人 |
|||||
| 第13.6條。 |
修訂及豁免 |
|||||
| 第13.7條。 |
行政代理人與出借人的免責 |
|||||
| 第13.8條。 |
保密性 |
|||||
| 第13.9條。 |
賠償 |
|||||
| 第13.10條。 |
終止；生存 |
|||||
| 第13.11條。 |
條文的可分割性 |
|||||
| 第13.12條。 |
管治法律 |
|||||
| 第13.13條。 |
同行 |
|||||
| 第13.14條。 |
與貸款方和附屬公司有關的義務 |
|||||
| 第13.15條。 |
契諾的獨立性 |
|||||
| 第13.16條。 |
法律責任的限制 |
|||||
| 第13.17條。 |
完整協議 |
|||||
| 第13.18條。 |
施工 |
|||||
| 第13.19條。 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 |
|||||
| 第13.20條。 |
標題 |
|||||
|
第
節 |
關於任何受支持的QFC的確認 |
|||||
| 附表I |
承付款 | |
| 附表1.1(A) |
貸款方名單 | |
| 附表1.1(B) |
允許留置權 | |
| 附表4.2 |
未佔用的池屬性 | |
| 附表7.1(B) |
所有制結構 | |
| 附表7.1(F) |
財產所有權；留置權 | |
| 附表7.1(G) |
現有負債；總負債 | |
| 附表7.1(H) |
材料合同 | |
| 附表7.1(I) |
訴訟 | |
| 附表7.1。(S) |
關聯交易 | |
|
附表 8.15(A) |
抵押品 房地產調查 | |
| 附件A |
轉讓和假設協議的格式 | |
| 附件B |
付款指示協議格式 | |
| 附件C |
擔保的形式 | |
| 附件D |
借款通知書的格式 | |
| 附件E |
延續通知的格式 | |
| 附件F |
改裝通知書的格式 | |
| 附件G |
循環票據的格式 | |
| 附件H |
定期通知的格式 | |
| 展品一 |
美國税務合規證書的格式 | |
| 附件J |
符合證書的格式 | |
| 附件K |
質押協議的格式 | |
|
|
| |
本信貸協議(本協議)日期為2021年11月12日，由(I)根據馬裏蘭州法律成立的有限合夥企業Orion office REIT LP(借款人)、(Ii)根據馬裏蘭州法律成立的公司Orion office REIT Inc.(母公司)、(Iii)最初為本協議簽字人的每一家金融機構及其根據第13.5條規定的繼承人和受讓人組成。(貸款人)，以及(Iv)國家 協會富國銀行作為行政代理(行政代理)，與富國證券，LLC，摩根大通銀行，N.A.，瑞穗銀行，Ltd.和TD Bank，N.A.作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人(在這種身份下，Arrangers)，以及富國銀行，National Association，JPMorgan Chase Bank，N.A.，Mizuho Bank，Ltd.。和北卡羅來納州TD銀行作為辛迪加代理(辛迪加代理)。
鑑於，行政代理、開證行和貸款人希望向借款人提供初始金額為600,000,000美元的信貸安排，其中將包括初始的175,000,000美元定期貸款安排和初始的425,000,000美元的循環信貸安排以及25,000,000美元的信用證次級貸款安排。
因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分支付該對價，雙方特此同意如下：
A即時通訊身份證定義
第1.1條。定義。
除本協議其他地方定義的術語外，就本協議而言，下列術語應具有以下含義：
《加入協議》是指實質上以《保證》附件一形式的加入協議。
附加成本？具有第5.1節中給出的含義。(B)。
？調整後的術語SOFR？指就任何計算而言，等於(A)計算條件SOFR的年利率加(B)SOFR調整一詞；提供如果如此確定的調整期限SOFR小於下限，則調整後期限SOFR應被視為下限。
？調整後的每日簡單SOFR指的是，對於任何一天(簡單SOFR匯率日)，年利率等於(A)日(該日為簡單SOFR確定日)的SOFR之和，即(A)如果該簡單SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則該簡單SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，或(B)如果該簡單SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，在這種簡單的SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每個案例中，SOFR由SOFR署長在SOFR署長S的網站上發佈；前提是如果在下午5：00之前在緊接任何簡單SOFR確定日之後的第二個(第二個)美國政府證券營業日 ，關於該簡單SOFR確定日的SOFR沒有在SOFR管理人S網站上公佈，並且沒有發生關於調整後的每日簡單SOFR的基準更換日期，則該 簡單SOFR確定日的SOFR將與在SOFR管理人S網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同；此外，根據本但書確定的SOFR應用於計算不超過連續三(3)個連續三(3)個簡單SOFR日和(Ii)簡單SOFR調整和(B)下限的調整後每日簡單SOFR。因SOFR變更而導致的調整後每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，不通知借款人。
？調整後的 可用於分配的資金是指可用於分配的資金，經調整後增加租户改善津貼和租賃佣金，以及加受影響的租金。
調整後的 NOI？ 指的是任何期間所有未受約束的泳池物業在該期間的淨營業收入根據發生傷亡/報廢事件的任何財產遭受的淨營業收入損失進行調整， 涉及尚未完全恢復和全額支付的財產。
？就任何計算而言，調整期限SOFR指的是年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。
？行政代理？是指作為本協議項下貸款人合同代表的富國銀行全國協會，或根據第12.8節指定的任何後續行政代理。
？行政代理費信函是指截至2021年10月20日借款人和行政代理人之間的特定費用信函。
？管理調查問卷是指由每個貸款人填寫並以管理代理不時提供給貸款人的形式提交給管理代理的管理調查問卷。
？行政代理費信函是指借款人和行政代理人之間日期為2021年10月20日的特定費用信函。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
*受影響的貸款人？具有第節中給出的術語的含義5.6.
？關聯方？對於指定的人，是指 直接或通過一個或多箇中間商間接控制、受指定的人控制或與指定的人處於共同控制之下的另一個人。除非另有明確規定，否則所指的附屬公司指的是借款人的附屬公司。
？《協議》具有本協議第一款中規定的含義。
？協議日期？是指本協議的生效日期。
？協議日期交易統稱為：(A)償還貸款方及其子公司在生效日期或之前發生的某些債務，(B)合併(定義見合併協議)和擬進行的交易，包括但不限於(I)重組計劃(定義見合併協議)，(Ii)OfficeCo分銷(定義見合併協議)和(Iii)母公司普通股權益在紐約證券交易所上市，(C)在生效日期根據本協議和CMBS定期貸款安排進行的初始借款和其他信貸延期，以及(D)支付與上述各項相關的費用、佣金和開支。
公告的含義與第1.4節中賦予的含義相同。
- 2 -
？反腐敗法是指任何司法管轄區不時適用的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律，包括1977年美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例，以及2010年英國《反賄賂法》及其下的規則和條例。
？反洗錢法是指與恐怖主義融資、洗錢、將犯罪定為洗錢或任何金融記錄保存有關的任何和所有適用法律，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，美國聯邦法典第31編，第5311-5330節和《美國法典》第12編，第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用條款。
？適用法律是指所有 國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規、行政命令和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、任何政府當局的直接職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每個情況下，無論是否具有法律效力。
？適用保證金？意味着：
|
|
(B)就定期貸款而言，為2.50？適用保證金？指自第二修正案生效之日起及之後，每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款的3.25%，以及1.50基本利率貸款2.25%。
？對於任何財產，評估是指由行政代理委託並以行政代理為收件人的M.A.I.評估(就形式和評估日期而言，行政代理合理地接受)，由行政代理合理接受的專業評估師 準備，至少具有管理行政代理和貸款人的適用法律所要求的最低資格，包括但不限於FIRREA，並確定此類財產在自願買方和自願賣方之間的原樣市場價值和穩定價值。
？評估的 價值，對於任何財產，如適用，指在行政代理接受的對該財產的最新評估中反映的該財產的市場價值，因為 該評估可能已由行政代理根據其對該評估的內部審查進行了調整，該內部審查是基於行政代理當時普遍使用和考慮的標準和因素，審查應在行政代理接受該評估之前進行。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或 (C)管理或管理貸方的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。
？Arch Street合資企業指OAP/VER Venture，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。
？Arrangers？的含義與本文導言段落中的含義相同。
？轉讓和假設？指貸款人和合格受讓人(經第13.5條要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假設。以及
- 3 -
由行政代理接受，基本上採用附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。
？可用期限指，截至任何確定日期，對於任何當時適用的基準， (A)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)否則，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期 ，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第2.5(C)(Iv)節從利息期間的定義中刪除該基準的任何基準期。
紓困行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)對於英國，關於英國的《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
《破產法》係指《美國法典》第11編第101節ET SEQ序列.
？基本利率是指在任何時候，(A)紐約聯邦儲備銀行公佈的聯邦基金利率加上1%的1/2，(B)最優惠利率和(C)在該日生效的調整後每日簡單SOFR加1%中的最高者；基本利率的每次變化應與最優惠利率、聯邦基金利率或調整後每日簡單SOFR(視情況而定)的相應變化同時生效(但(C)條款不適用於調整後每日簡單SOFR不可用或無法確定的任何期間)。
？基本利率貸款是指以基本利率為基礎計息的任何貸款。
？基準最初是指調整後的每日簡單SOFR或調整後的期限SOFR(視適用情況而定)；如果發生了關於適用的調整後的每日簡單SOFR或調整後的期限SOFR或當時適用的基準的基準轉換事件，則基準指的是適用的基準替換，其範圍為 該基準替換已根據第2.5節(C)(I)替換了先前的基準利率。
？基準 替換：對於任何當時基準的任何基準轉換事件，是指：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為該基準的替代 ，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率作為美元銀團信貸融資的當前基準的替代，以及(B)相關的基準替換調整；條件是，如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。
- 4 -
？基準替換調整是指，對於任何當時基準的任何替換 為任何適用的可用基期(如果適用)的未調整基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值或負值或零)，由管理代理和借款人適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構以適用的未經調整的基準取代該基準，或(B)確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或計算或確定該利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。
？基準更換日期？指與任何當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：
(A)在基準過渡事件定義(A)或(B)的情況下，以(I)公開聲明或公佈其中所提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾人(或其組成部分)的日期中較晚的日期為準；或
(B)就基準過渡事件定義的第(Br)條而言，指監管主管確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調(或其組成部分)，也應參照該(C)條和 中提及的最新聲明或出版物來確定該非代表性。
為免生疑問，如果適用的當時的基準有任何可用的承租人，則在第(A)或(B)款的情況下，基準更換日期將被視為發生在第(A)或(B)款所述的任何基準發生時，該基準的所有當時可用的承租人(或在計算該基準時使用的已公佈組件)發生了第(br}個或多個適用事件。
？基準轉換事件？是指與當時的任何基準相關的以下一個或多個事件的發生：
(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調(如適用)；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調(如適用)；
(B)監管監督人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的 部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或 該組件)的管理人已停止或將停止提供所有可用的音調(如果適用)
- 5 -
該基準(或其組成部分)永久或無限期地；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調(如果適用)；或
(C)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期不具有代表性。
為免生疑問，如果適用的當時基準有任何可用的男高音，如果上述基準的每個當時可用的男高音(或在其計算中使用的已公佈的部分)發生了上述公開聲明或信息發佈，則基準過渡事件將被視為已就任何基準發生。
在基準過渡事件的情況下，基準過渡開始日期是指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則為該事件的預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天)，以較早者為準。
基準不可用期間，對於任何當時的基準，是指在基準更換日期發生之時開始的(如果有)(X)期間(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.5節的任何貸款文件替換該基準。(C)(I)和(Y)截止於基準替換為本協議下的所有目的和根據第2.5(C)(I)節的任何貸款文件而替換基準之時。
？福利安排？在任何時候都是指ERISA第3(3)節所指的僱員福利計劃 ，該計劃不是計劃或多僱主計劃，由借款人或任何子公司維持或以其他方式出資。
借款人具有本合同導言段所述含義，應包括借款人S的繼承人 和允許的受讓人。
借款人信息具有第2.6(C)節中給出的該術語的含義。
？營業日？指(A)不是紐約聯邦儲備銀行休業的星期六、星期日或其他日子，以及(B)不是紐約、紐約的商業銀行休業的日子。
？大寫率
比率表示
8.010.0%.
？資本化租賃債務是指租賃(或其他轉讓財產使用權的安排)下支付租金或根據公認會計準則進行財務報告所需資本化的其他金額的義務。資本化租賃債務的金額為 該等債務的資本化金額，該等債務須於適用日期反映在根據公認會計原則編制的適用人士的資產負債表上。
？現金抵押是指為開證銀行或循環貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付，作為信用證債務或
- 6 -
循環貸款人有義務就信用證負債、現金或存款賬户餘額或其他信貸支持(如果行政代理和開證行應根據其全權酌情決定權) 根據行政代理和開證行合理滿意的形式和實質文件為參與提供資金。？現金抵押品應具有與上述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
B現金等價物是指(A)由美國或其任何機構發行、擔保或擔保的證券，其到期日自取得之日起不超過一年；(B)任何貸款人(或擁有任何貸款人的銀行控股公司)、任何其他美國聯邦或州特許商業銀行、或根據經濟合作與發展組織成員國的任何其他國家的法律組織的商業銀行，或任何此類國家的政治分支機構發行的、自取得之日起不超過一年的定期存款、定期存單或銀行承兑匯票。哪家銀行的資本和未減值盈餘超過5億美元，哪家銀行或其控股公司的短期商業票據評級至少為A-2或等同於S或至少P-2或穆迪-S的同等評級；(C)僅與具有上文(B)款所述資格的商業銀行訂立的、條款為上文(A)款所述類型證券的逆回購協議，期限自取得之日起不超過7天；(D)由任何貸款人(或擁有任何貸款人的任何銀行控股公司)或任何其他根據美國或美國任何州的法律成立為法團的人發行的商業票據，而該等票據的評級至少為A-2或同等評級，由S評級，或至少由穆迪評為P-2或同等評級，或由穆迪和S評級，每種票據的到期日均不超過自取得之日起計一年；(E)根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場基金的投資，其淨資產至少為500,000,000美元，其中至少85%的資產包括上文(A)至(D)款所述類型的證券和其他債務。
？現金管理協議是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡(包括非卡電子應付款和購物卡)、電子資金轉賬和其他現金管理安排。
？當用於
任何貸款時，是指任何貸款，無論這種貸款是循環貸款、定期貸款還是增量定期貸款，當用於任何承諾時，無論這種承諾是循環承諾、定期貸款承諾還是增量定期貸款
承諾。
？CMBS擔保人具有第8.14節中規定的含義。
？傷亡/報廢事件是指發生(I)因火災或其他傷亡而對未擔保資產池財產造成的全部或部分損害，或(Ii)對任何未擔保資產池財產的任何報廢，在每一種情況下，損失金額均等於或超過此類財產評估原值的20%(20%)。
？CMBS借款人是指科爾of Hopewell Township NJ，LLC，Orion Bedford TX LLC，Orion Sterling VA LLC，Orion Phoenix AZ LLC，Cole of Urbana MD，LLC，CLF Pulco One LLC，Orion孟菲斯TN LLC，Orion Columbus OH LLC，Cole of Duluth GA，LLC，ARC ESSTLMO001，LLC，ARCP OFC Malven PA，LLC，Cole of Kennesaw GA，LLC，Realty Income East Syracuse Fair Lake，LLC， Realty Income East Windsor Park，LLC，Orion Nashville TN LLC，Orion Cedar Rapids LLC，Orion Malone NY LLC，Orion Paris TX LLC和Orion Brownsville TX LLC。
- 7 -
--CMBS定期貸款代理
貸款方表示富國銀行, 全國協會，根據CMBS定期貸款安排，其作為行政代理的身份以及其繼任者和/或受讓人。
？CMBS貸款是指CMBS貸款人根據CMBS貸款協議向CMBS借款人提供的特定貸款。
--CMBS術語貸款
設施協議？意味着
確定
信用貸款協議，日期為協議日期2022年2月10日，到富國銀行，國家協會，作為行政代理，借款人，母公司和貸款方不時作為借款人的CMBS借款人和作為貸款人的CMBS貸款人。
？CMBS交易？具有第8.14節中規定的
含義。
？抵押品？指根據貸款文件在任何時間擔保債務的任何抵押品或其他財產，為免生疑問，應包括所有《債權人間協議》中定義的抵押品和所有質押抵押品在質押協議中定義為
。在借款人S遵守《彈性擔保條款》之前和之後，抵押品應包括每個擔保文書下和定義的所有財產、改進措施、抵押品(或其他類似條款)、任何物業管理合同轉讓中定義的所有管理協議(或其他類似條款)，以及受擔保文件設定的留置權約束的所有其他財產。
？抵押品代理？是指富國銀行，國家協會，以其身份？債權人間協議中定義的抵押品代理？或根據債權人間協議指定的任何後續抵押品代理？擔保文件下的抵押品代理
文件。
？承諾？指的是對於貸款人，這樣的貸款人S？？循環承諾。，如貸款人S定期貸款承諾或如貸款人S增量定期貸款承諾，視情況而定
.
？《商品交易法》係指《商品交易法》，《美國法典》第7編第1節及以後。
？合規性證書？具有第9.3節中賦予該術語的含義。
？符合變更是指，對於初始基準的使用或管理或使用， 管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、行政或運營變更(包括對基本利率的定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利率期限的定義或任何類似或類似的定義(或添加利率期限的概念)的更改)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知，回顧期間的適用性和長度、第5.4節的適用性。以及其他技術、行政或操作事項)，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例 ，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政方式)。
連接所得税是指對淨收入(無論其面值如何)或 為特許經營税或分支機構利潤税而徵收或衡量的其他連接税。
- 8 -
？根據第2.10節將SOFR貸款從一個利息期延續到另一個利息期。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。
？根據第2.11節將一種類型的貸款 轉換為另一種類型的貸款。
信貸協議義務被保險方的含義與
中給出的含義相同債權人間協議
。第13.21(A)條
？信用事件？指下列任何一種情況：(A)發放(或被視為發放)任何貸款；(B)將基本利率貸款轉換為SOFR貸款；(C)繼續發放SOFR定期貸款；以及(D)簽發信用證或修改信用證，以延長此類信用證的到期日或增加規定金額。
？每日簡單SOFR貸款是指根據調整後的每日簡單SOFR(不包括根據基本利率定義的調整後的每日簡單SOFR部分)計息的任何貸款。
Br}債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人的利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
？默認？是指第11.1節中規定的任何事件，無論是否已滿足通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。
違約貸款人是指，除第3.9.(F)款另有規定外，任何貸款人：(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起2個工作日內為其貸款的全部或任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人合理地確定了提供資金的一個或多個先決條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理支付，開證行或任何其他貸款人在到期之日起2個工作日內(包括就循環貸款人而言，就其參與信用證而言)支付本協議項下規定的任何其他金額，(B)已書面通知借款人、行政代理或任何開證行，表示其不打算履行本協議項下的資金義務，或已作出表明此意的公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人S在本協議項下為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人S合理地確定不能滿足融資先決條件的條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)如果是循環貸款人，則在行政代理或借款人提出書面請求後3個工作日內，以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行本協議項下的預期資金義務(條件是該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C) 不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或負責其重組或清算的類似人的利益而受讓
- 9 -
企業或資產，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的 ；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的執行，或允許該貸款人(或該政府機構)拒絕、拒絕、否認或撤銷與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至 (D)條款中的任何一項或多項作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在行政代理向借款人、開證行和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受3.9.(F)節的約束)。
衍生品合同是指《破產法》第101節中定義的互換協議。儘管前述有任何相反規定，在每種情況下，任何允許的債券對衝交易、允許的認股權證交易或允許的相應掉期交易及其下的任何義務均不構成衍生品合同。
衍生品終止價值是指，對於任何 一份或多份衍生品合約，在考慮到任何可依法強制執行的淨額結算協議或與之相關的條款的效力後，(A)在該等衍生品合約終止或成交之日或之後的任何日期， 據此確定的終止金額或價值，及(B)在該等衍生品合約被終止或成交之日之前的任何日期，該等衍生品合約當時按市值計價的價值。 根據任何認可交易商在衍生品合同中提供的一個或多箇中端市場報價或估計(可能包括行政代理、任何貸款人、任何指定衍生品提供商或其任何關聯公司)確定。
開發物業？指在本定義最後一句的限制下，借款人指定為開發物業，但與開發項目相關的改善工作尚未實質完成的物業。開發物業應在(A)與開發物業相關的所有改善(租户對空置空間的改進除外)基本完成至少12個月之日和(B)借款人自行決定取消指定為開發物業之日(以較早者為準)停止構成開發物業。
？付款指示協議是指基本上以附件B的形式由借款人根據第6.1節簽署和交付的協議。(A)經行政代理事先書面批准後，該協議可能會不時被修改、重述或修改。
美元或美元指的是美國的合法貨幣。
國內子公司是指根據美國法律成立的任何子公司或美國的任何政治區。
？息税折舊攤銷前利潤(EBITDA)對一個人來説，是指(A)在綜合基礎上確定的該人在該期間的淨收益(虧損)，但不包括下列各項(但僅限於確定該期間的淨收益(虧損))：(1)折舊和攤銷；(2)利息支出；(3)所得税支出；(4)非常或非經常性項目，包括但不限於出售財產的損益；(5)匯率影響和套期保值安排的收益和損失；(Vi)非現金股票 此類股票的補償成本
- 10 -
(Br)該期間的權益及(Vii)其未合併聯營公司的淨收益(虧損)的權益；加上(B)該等人士於其未合併聯營公司的EBITDA的權益份額
；加上(C)影響租金。應調整EBITDA
以消除GAAP要求的直線租金水平調整的任何影響和就本定義而言，非經常性項目應視為包括但不限於(W)提前清償債務的損益、(X)遣散費及其他重組費用、(Y)協議日交易及任何其他收購、處置、資本市場發售、債務融資及其修訂的交易成本，以及(Z)非現金減值費用。
EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指任何EEA成員國(包括任何受權人)負責解決在任何EEA成員國設立的任何信貸機構或投資公司的任何公共行政當局或受託公共行政權力的任何人。
？生效日期？指第6.1節中規定的所有條件成立的日期。應已由所有貸款人 履行或放棄。
？合格受讓人？指符合第13.5條規定的受讓人要求的任何人。(B)(Iii)、(V)和(Vi)(須經第13.5條(B)(Iii)項所要求的同意(如有))。
符合資格的土地租賃是指一份土地租約，其中載有承租人發放貸款時通常需要的條款和條件 以根據土地租約出讓的承租人的權益為擔保的土地租約，包括但不限於：(A)自協議日期起30年或更長時間的剩餘期限(包括可由土地承租人單獨選擇行使的任何未行使的延期選擇權)；(B)承租人有權在未經出租人同意的情況下對租賃財產進行抵押和對其權益進行抵押，以及在每種情況下修改任何此類抵押或產權負擔的條款；(C)出租人有義務將承租人的任何違約以書面通知該租賃財產的任何按揭留置權的持有人，以及該出租人同意在該持有人有合理機會解決或完成止贖之前不終止該租約 ，而該持有人沒有這樣做；(D)該租約項下承租人S權益的合理可接受可轉讓性，包括分租的能力(但如規定如須徵得該地出租人的同意，該同意須受制於受讓人的明示合理標準或令行政代理合理滿意的客觀財務標準，則視為可接受)；及(E)可明確釐定的租金付款條款。
環境索賠是指任何 和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、指控、指控、違規通知、調查(不包括由任何人在正常業務過程中編寫的內部報告，也不是應任何第三方行動或任何類型的請求而編寫的內部報告)或以任何方式與任何
- 11 -
任何環境法規定的實際或據稱的違反行為或責任，或與根據任何此類環境法頒發的任何許可或給予的任何批准有關的任何和所有索賠，包括 政府當局就執行、清理、拆除、響應、補救或其他行動或損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟提出的任何和所有索賠，或因據稱對公眾健康或環境造成的傷害或威脅而產生的 損害或威脅。
？環境法？指與保護公眾健康或環境有關的任何適用法律，包括但不限於與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、搬運、報告、許可、許可、調查或補救有關的要求。
？股權是指(A)就公司而言是股本，(B)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(C)就合夥而言， 合夥權益(不論是一般的或有限的)，(D)就有限責任公司而言，是會員權益，(E)賦予某人權利的任何其他權益或參與，使其有權分享下列各項的利潤及損失或資產的分配，發行人及(F)購買上述任何一項的任何及所有認股權證、權利或期權。
？《僱員退休收入保障法》係指1974年《僱員退休收入保障法》及其下的規則和條例。
對於ERISA集團而言，ERISA事件是指：(A)ERISA第4043節定義的與計劃有關的任何可報告事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)ERISA集團成員在其是ERISA第4001(A)(2)節定義的主要僱主的計劃年度內退出受ERISA第4063節約束的計劃，或根據ERISA第4062(E)節被視為此類退出的業務停止；(C)僱員退休制度小組成員因退出或部分退出任何多僱主計劃而承擔的任何責任；。(D)僱員退休制度小組任何成員根據僱員退休保障制度第四章就終止任何計劃或多僱主計劃而承擔的任何責任；。(E)PBGC提起終止計劃或多僱主計劃的訴訟程序；。(F)ERISA小組的任何成員未能在到期時向一個或多個僱主計劃繳納所需的繳款 ，除非這種不繳費在30天內得到糾正，或根據《國税法》第412(C)條或ERISA第302(C)條提出豁免最低供資標準的申請；(G)根據《僱員權益保護法》第4042條合理預期會構成終止任何計劃或多僱主計劃或根據《僱員權益保護法》第4069或4212(C)條規定承擔責任的任何計劃或多僱主計劃或施加責任的任何其他事件或條件；(H)ERISA小組任何成員收到ERISA小組任何成員發出的任何通知，或任何多僱主計劃收到ERISA小組任何成員關於施加退出責任的任何通知，或確定多僱主計劃破產(《ERISA》第4245條所指)、重組(《ERISA》第4241條所指)或處於危急狀態 (《國税法》第432條或《ERISA》第305條所指)；(I)根據ERISA第四章向ERISA集團的任何成員施加ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007節應支付但未拖欠的PBGC保費除外；或根據ERISA第四章對PBGC施加任何留置權；或(J)確定計劃處於或合理地預期處於風險狀態(符合《美國國税法》第430節或ERISA第303節的含義)。
？ERISA集團是指借款人、任何子公司和受控集團公司的所有成員，以及受共同控制的所有行業或企業(無論是否合併)，根據第414(B)或(C)條，這些行業或企業與借款人或任何子公司一起被視為單一僱主。
- 12 -
《國税法》或《國税法》第412條和ERISA第302或4007條，或《國税法》第414(M)或(O)條。
？錯誤付款具有第12.11節中賦予該術語的含義。
錯誤的付款不足轉讓具有第12.11節中給出的該術語的含義。
受錯誤付款影響的類別具有第12.11節中給出的該術語的含義。
？錯誤退款具有第12.11節中給出的該術語的含義。
託管帳户是指CMBS貸款的主服務商設立的帳户，根據CMBS貸款協議將資金存入該帳户，受影響的租金將在免租期內從該帳户中釋放。
歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的、不時有效的歐盟自救立法時間表。
？違約事件是指第11.1.節中規定的任何事件，前提是已滿足經過 時間、發出通知或任何其他條件的任何要求。
？《交易法》指1934年的《證券交易法》(《美國法典》第15編第77節及其後)。
？被排除的子公司是指任何子公司(A)持有對該子公司的任何擔保債務(或其資產由該子公司的股權組成)的資產的所有權，並且根據(I)證明該擔保債務的任何 文件、文書或協議或(Ii)該子公司的S組織文件的規定，該規定是作為該擔保債務延期的條件而被包括在該子公司的S組織文件中的，(B)法律或政府法規禁止擔保該債務的任何子公司。(C)(I)並非全資附屬公司，及(Ii)未經任何人士(借款人及其全資附屬公司除外)同意，禁止根據S根據該附屬公司的第三方股權擁有人所要求的組織文件的規定，為任何其他人士的債務提供擔保，或(D)為外國附屬公司、外國附屬公司或任何外國附屬公司或任何外國附屬公司的附屬公司。
？排除的互換義務對於任何貸款方來説，是指任何互換義務，如果該借款方對該借款方的全部或部分責任或該借款方的擔保，或該貸款方授予留置權以確保此類互換義務(或其任何債務或擔保)根據商品交易法或任何規則是或變得非法的，則該互換義務由於借款方S因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的規定中所界定的合資格的合同參與者，而導致商品期貨交易委員會的法規或命令(或其適用或官方解釋)，在該借款方的責任或擔保或該留置權的授予就該互換義務生效時(該決定是在為該借款方的利益而訂立的任何適用的保持、支持或其他協議生效後作出的，包括根據本擔保的任何適用條款)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除應僅適用於可歸因於此類擔保或留置權因本定義上一句所述原因而非法或變為非法的掉期義務的部分。
- 13 -
？不含税是指對收款方徵收或與收款方一起徵收的下列任何税種，或要求從對收款方的付款中扣繳或扣除，(A)按淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織或將其主要辦事處或貸款人的適用貸款辦事處設在徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區內，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是在(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益之日(借款人根據第5.6節提出的轉讓請求除外)根據有效的適用法律對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款。或(Ii)該貸款人變更其放款辦事處，但根據第3.10節的規定，在緊接該貸款人成為本協議一方之前向該貸款人S轉讓人或在緊接該貸款人變更其放款辦事處之前向該貸款人 支付與該等税項有關的款項除外；(C)該收款人S未能遵守第3.10條的規定而應繳的税款；(G)及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。
延期信用證具有第2.4節給出的含義。(B)。
？擴展循環貸款人是指作為第二修正案締約方的每個循環貸款人以及此類貸款人S的繼承人和受讓人。
？延長的循環終止日期具有循環終止日期定義中指定的含義。
延期通知具有第2.14(A)節中給出的術語的含義。
FASB ASC是指財務會計準則委員會的會計準則編纂。
？FATCA？指截至本協議之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、以及根據《國税法》第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過並實施《國税法》這些章節的任何財政或監管立法、規則或慣例。
？聯邦基金利率是指，在任何一天，聯邦基金利率等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜 聯邦基金交易的加權平均利率，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人從行政代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
費用函是指行政代理費函和首席安排人費函。
？費用？是指第3.5節規定或提及的費用和佣金。以及借款人根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他費用。
FIRREA 指1989年《金融機構復甦、改革和執行法》。
- 14 -
？第一修正案生效日期是指2022年12月1日。
固定費用，就某人而言，是指(A)該人在該期間的利息支出，加上(B)該人在該期間定期支付的所有債務本金的總和(不包括在所述債務到期日到期的氣球、子彈或類似的本金支付)，加上(C)該人在該期間支付的所有優先股息的總額。在確定借款人的固定費用時，借款人S在其未合併關聯公司的固定費用中的所有權份額將包括在內。
Flood 法律具有第11.4節中賦予該術語的含義。
“下限”意味着，對於任何
類，利率等於0.00%的利率。
？外國借款人是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據司法管轄區法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。
？外國子公司？指不是國內子公司的任何子公司。
？外國子公司Holdco？是指其資產基本上全部由一個或多個外國子公司的權益或債務組成的國內子公司。
？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。
？正面風險敞口是指，對於開證行而言，在任何時候存在違約貸款人是循環貸款人的情況下，該違約貸款人S對該開證行出具的信用證的未償信用證債務的循環承諾率 該違約貸款人S參與債務已被重新分配給其他循環貸款人或根據本合同條款擔保的現金。
？基金是指在其正常活動過程中從事(或將從事)進行商業貸款、債券和類似信貸延伸投資的任何人(自然人除外)。
？可供分配的資金是指來自運營的資金減去資本支出，但修改為 不包括交易相關費用、旋轉相關費用、互換和/或債務清償的收益或損失、遞延租賃激勵的攤銷、遞延融資成本的攤銷、基於股權的補償、債務溢價和折扣的攤銷、淨額、高於市場的租賃攤銷、低於市場的租賃負債的攤銷和直線租金收入。對未合併的合夥企業和合資企業的調整將計算為 反映可按相同基礎分配的資金。
來自運營的資金是指普通股股東可獲得的淨收入(根據公認會計準則計算)，加上折舊、攤銷和減值，但不包括持續運營和非持續運營的投資物業銷售收益(如借款人的綜合損益表(和附註)所示)以及未合併的合夥企業和合資企業的調整後收益。 未合併的合夥企業和合資企業的調整將按相同基礎計算，以反映運營資金。運營資金的計算應與全國房地產投資信託協會(NAREIT)保持一致。
- 15 -
自協議日期起生效，但不對協議日期後發佈的任何補充、修訂或其他修改生效。
？GAAP？是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，或美國會計專業的很大一部分人可能批准的、適用於確定日期的情況的其他原則，並一致適用。
？政府批准是指任何政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免，以及任何政府當局的所有登記和備案或由其簽發的所有登記和備案。
？政府當局是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、徵税、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
？擔保債務集中指(A)債務和(B)任何貸款方根據任何特定衍生品合同(不包括任何互換債務)或任何特定現金管理協議欠下的所有現有或未來付款和其他 債務。
？擔保人是指(I)母公司和(Ii)作為擔保人作為擔保方的任何人，在任何情況下都應包括借款人的每個子公司(被排除的子公司除外)，這些子公司必須成為擔保人才能遵守第8.14節。
？擔保、擔保或擔保適用於任何義務，包括： (A)以任何方式直接或間接對此類義務的任何部分或全部進行擔保(背書在正常業務過程中託收的可轉讓票據除外)，或(B)直接或間接、或有或有或以其他方式的協議，無論是否構成擔保，其實際效果是保證支付或履行(或在發生不履行的情況下支付損害賠償金)此類義務的任何部分或全部，不論其方式是： (I)購買證券或債務，(Ii)購買、出售或租賃(作為承租人或出租人)財產或購買或出售服務，主要目的是使債務人能夠就該義務作出任何付款或履行(或在不履行的情況下支付損害賠償)，或因該義務的任何部分或全部而支付或支付損害賠償，或保證該義務的所有人免受損失；。(Iii)向債務人提供資金或以任何其他方式就該義務向債務人投資；。(Iv)償還由信用證(包括信用證)受益人提取的金額。或(V)向某人提供資金或向其投資 該人在任何義務的擔保下承擔S的全部或任何部分義務，或以任何方式賠償或使該人不受該等義務的任何部分或全部損害。根據上下文要求，擔保還應 指根據第6.1節簽署和交付的擔保。或8.14。並基本上以附件C的形式出現。
？危險材料是指(A)根據任何環境法被定義為或成為危險廢物、危險物質、污染物、污染物、化學物質或混合物或有毒物質(或具有類似意圖或含義的詞語)的任何物質或材料；(B)有毒、易爆、腐蝕性、易燃、傳染性、放射性、致癌、致突變或以其他方式危害公眾健康或環境並受任何政府當局監管的任何物質或材料；(C)需要根據任何環境法或普通法律進行調查或補救的任何物質或材料；(D)排放、排放或排放需要任何環境法規定的許可或許可證或其他政府批准，(E)政府當局認為構成滋擾的
- 16 -
或(F)含有但不限於石棉、多氯聯苯、尿素甲醛泡沫、石油碳氫化合物、石油衍生物質或廢物、原油、核燃料、天然氣或合成氣體。
？合和資產是指位於新澤西州霍普韋爾鎮美林大道1500、1550和1600處的某些房產，包括三棟辦公樓和其他一些 改進。
O影響租金是指從2024年12月1日起至2025年11月30日(免租期)期間，合和資產每月從託管賬户支付並由借款人收到的所有款項。
增加生效日期 具有第2.17(C)節中賦予的含義。
？增量修正案的含義與第2.17(F)節中指定的含義相同。
？遞增貸款限額是指減去之前發生的所有遞增貸款的初始本金總額(截至發生之日)共計225,000,000美元。
？增量增加？具有第2.17(A)節中賦予的含義。
增量貸款人的含義與第2.17(B)節中賦予的含義相同。
增量循環信貸安排
增加具有第2.17(A)節賦予的含義。
？遞增定期貸款具有第2.17(A)節中賦予的含義。
？增量定期貸款承諾具有第2.17(A)節中指定的
含義。
？負債是指在計算債務時，對一個人所承擔的下列所有債務(無重複)：(A)該人就借款或財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有債務(不包括(A)在正常業務過程中發生的貿易債務和(B)任何盈利債務，直至該債務根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債(不包括對其附註和腳註的披露)，如果在到期和應付後未予支付)；(B)該人的所有債務，不論是否為借入的款項：(I)以應付的票據或承兑的匯票所代表的借貸，(Ii)以債券、債權證、票據或類似的票據證明，或(Br)構成購入款項的債項、有條件銷售合約、保留所有權的債務票據或其他類似的票據，而該等債務通常是用以支付利息的，或為財產或所提供的服務而發出或假定為全部或部分付款的；。(C)該人的資本化租賃債務；。(D)該人根據或就任何信用證或承兑書而承擔的所有償還義務(或有或有) (不論該等信用證或承兑書是否已提示付款)；。(E)該人的所有表外債務；。(F)該人購買、贖回、退出、作廢或以其他方式就該人或任何其他人發行的任何強制可贖回股票支付任何款項的所有義務，其價值以其自願或非自願清盤優先權加上應計及未付股息中較大者為準；(G)並非為對衝現有債務的利率風險而訂立的任何衍生工具合約項下的債務淨額，數額等於當時的衍生工具終止價值(但在任何情況下不得少於零)(但為免生疑問，貸款各方的負債不應包括貸款各方在未來日期發出的任何出售股權的協議、承諾或安排，而該協議、承諾或安排僅可通過(A)交付貸款各方的股權 (強制贖回股票除外)，或(B)僅在貸款方在任何時間作出選擇權時，支付當時此類股權的現金淨值，而不論該協議、承諾或安排的形式或期限如何；然而，前提是
- 17 -
在貸款方選擇支付該股權的現金淨值之後、支付該現金淨值之前的一段時間內(如果有)，支付該現金淨值的義務應列為本協議項下的債務(雙方理解並同意，該債務的金額應根據該選擇之日適用借款方S股權的收盤價計算，而不考慮該借款方S股權在該選擇之後的任何時間的市場價格，包括在付款時)；(H)此人擔保或以其他方式向此人追索的其他人的所有債務(對欺詐、濫用資金、環境賠償、自願破產、串通非自願破產以及無追索權責任的其他類似習慣性例外情況的擔保除外)；以及(I)另一人對該人所擁有的財產或資產的留置權所擔保的(或該等債務的持有人有現有權利以該留置權或其他方式獲得擔保的)所欠的所有債務，即使該人並未承擔該等債務或其他付款義務的償付責任(就本條而言，(I)該等債務的未清償總額及(B)如該等債務是無追索權的，則為該人真誠釐定的該財產的公平市值)。一個人的債務應包括任何其他人向該第一人追索的債務。所有貸款和信用證債務應構成借款人的債務。儘管前述有任何相反規定，任何允許的債券對衝交易、允許的認股權證交易或允許的相應掉期交易及其下的任何義務，在每種情況下均不構成負債。
？保證税是指(A)對借款人或任何其他貸款方在任何貸款文件下的任何義務的任何付款或就借款人或任何其他貸款方根據任何貸款文件支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在前一(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。
初始循環終止日期具有循環終止日期定義中指定的含義。
？知識產權的含義與第7.1(T)節中給出的含義相同。
？債權人間協議是指抵押品代理、行政代理(代表貸款人)和CMBS定期貸款工具代理(代表CMBS定期貸款工具下的貸款人)之間於協議日期生效的抵押品代理和債權人間協議(經不時修訂、修訂和重述、放棄、補充或以其他方式修改)，基本上採用附件L的形式。
？利息支出？對於一個人來説，是指該人在任何期間的總利息支出，包括未在建築貸款利息準備金賬户下提供資金的資本化利息，是根據公認會計原則在該期間綜合確定的；但利息支出不應包括 (I)由另一貸款人持有的建設貸款利息準備金賬户提供的資本化利息，(Ii)承諾費或安排費， (Iii)保費或罰款(包括但不限於與提前償還、贖回或取消債務有關的任何補足付款)或(Iv)預付和一次性融資費，包括攤銷原發行貼現。在確定借款人的利息支出時，借款人S在其未合併關聯公司的利息支出中的所有權份額將被計入。
？對於每筆SOFR定期貸款，利息期限是指從支付或轉換為或繼續作為SOFR定期貸款的日期開始，並在借款人在借款通知或轉換/繼續通知中選擇的每一種情況下，以可獲得性為準的一(1)、三(3)或六(6)個月結束的期間；
- 18 -
(A)利息期應自任何期限的SOFR貸款提前或轉換之日起計，如為緊接的連續利息期，則每個連續的利息期應從前一個利息期屆滿之日開始計算；
(B)如任何利息期間本應在非營業日的一天屆滿，則該利息期間應在下一個營業日屆滿；但如任何利息期間本應在非營業日而是該月的下一個營業日之後的某一日屆滿，則該利息期間應於緊接該月份的前一營業日屆滿；
(C)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有在數字上對應的日期的某一天)開始的任何利息期，應在該利息期結束時有關日曆月的最後一個營業日結束；
(D)利息期限不得超過循環終止日期或定期貸款到期日(視情況而定);
(E)任何時間的有效利息期不得超過15個；及
(F)根據第2.5.(C)(Iv)節從本定義中刪除的任何基調不得在任何借用通知、轉換通知或繼續通知中指定。
利率互換統稱為：(I)JP Morgan Chase Bank，N.A.與借款人之間名義金額為59,000,000美元的某些重組利率掉期交易確認和相關ISDA 2002主協議，交易日期和生效日期為2021年12月1日，重組後的交易日期為2022年12月2日，終止日期為2023年11月12日；(Ii)瑞穗資本市場有限責任公司與借款人之間的特定利率掉期交易確認和相關ISDA 2002主協議，名義金額為58,000,000美元，交易日期為2022年12月2日，生效日期為2023年12月1日多倫多道明銀行紐約分行與借款方簽訂名義金額58,000,000美元，交易日期為2021年12月1日，生效日期為2022年12月1日，終止日期為2022年12月1日，生效日期為2022年12月1日，終止日期為2023年11月12日的多倫多道明銀行紐約分行與借款人簽訂的名義金額為58,000,000美元的利率掉期交易確認書和相關ISDA 2002主協議。
國税法是指1986年的國税法。
？投資？對任何人而言，是指 該人通過下列任何一種方式進行的任何收購或投資(不論是否擁有控股權)：(A)購買或以其他方式收購另一人的任何股權；(B)向另一人貸款、墊付或擴大信用、出資、擔保債務、購買或以其他方式收購另一人的任何債務，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益；或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)構成另一人的業務或部門或運營單位的資產。除非另有明確規定，為確定是否遵守貸款文件中所載的任何約定，任何投資額應為實際投資額，不對此類投資額隨後的增減進行調整。
？美國國税局是指美國國税局。
- 19 -
？開證行是指富國銀行、摩根大通銀行、道明銀行、北卡羅來納州銀行和任何其他以書面形式同意作為開證行的貸款機構，每個銀行都是按照第2.4節的規定以信用證開證人的身份擔任開證行。
？L承諾額具有第2.4節中賦予該術語的含義。(A)。
？L/C付款具有第3.9節中賦予該術語的含義。(B)。
？首席安排人費用信函是指日期為2021年10月20日的由借款人、安排人和行政代理之間發出的特定費用信函。
貸款人？是指每一家金融機構及其各自的繼承人和允許的受讓人不時作為貸款人。
貸款人當事人統稱為行政代理人、貸款人、開證行、指定的衍生產品提供者、指定的現金管理銀行、行政代理人根據第12.5節不時指定的每個協理或分代理人、任何其他任何義務的持有人，以及在每一種情況下，其各自的繼承人和獲準受讓人。
？貸款辦公室是指，對於每個貸款人和每種類型的貸款，在該貸款人的行政調查問卷或適用的分配和假設中指定的該貸款人的辦公室，或該貸款人的其他辦公室，該貸款人可以不時以書面形式通知行政代理。
信用證具有第2.4節給出的含義。(A)。
？信用證抵押品賬户是指行政代理人為行政代理人、開證行和循環貸款人的利益，並在行政代理人的唯一管轄和控制下，為開證行和循環貸款人的利益而開設的特殊存款賬户。
？信用證單據，就任何信用證而言，統稱為任何信用證申請，指與該信用證項下的提款有關的任何證書或其他單據，以及管轄或規定(A)有關或處於風險中的當事人對該信用證的權利和義務或(B)任何此類義務的任何附屬擔保的任何其他協議、文書或其他單據。
Br}信用證負債指的是，在任何時候，就任何信用證而言，(A)該信用證規定的金額加上(B)借款人當時就根據該信用證開出的所有提款而到期和應付的所有償還義務的未付本金總額。就本協議而言，(I)循環貸款人(作為適用信用證的開證行的循環貸款人除外)應被視為持有信用證責任，其金額等於第2.4節規定的參與利息。在相關信用證中，作為該信用證開證行的循環貸款人應 在其他循環貸款人根據該條款收購其參與權益後，被視為持有與其在相關信用證中的保留權益相同的金額的信用證債務，並且 (Ii)如果信用證在任何確定日期已經到期，但仍可因互聯網服務提供商第3.14條的實施而根據信用證提取任何金額，該信用證應被視為剩餘可供提取的金額中的未償還金額。
- 20 -
？適用於任何人的財產的留置權是指：(A)構成資本化租賃義務、有條件出售或其他所有權的任何擔保權益、產權負擔、按揭、債務擔保契據、信託契據、租賃和租金轉讓、質押、留置權、質押、抵押或租賃 保留協議，或與該人的任何財產有關的任何其他擔保所有權或任何形式的產權負擔，或由此產生的收入、租金或利潤；和(B)任何明示或默示的安排，根據該安排，該人的任何財產被轉讓、扣押或以其他方式確定，以便優先於向該人的一般無擔保債權人償付債務或履行任何其他義務 (但，(A)在維持一個或多個規定比率或財務測試(包括任何財務比率，例如無擔保債務與無擔保資產的最高比率等任何財務比率)以限制該人對其資產進行抵押的能力，但通常並不禁止對其資產進行產權負擔或對特定資產進行產權負擔，或(B)在授予留置權以擔保該人的債務或其他無擔保債務的情況下，授予留置權以擔保無擔保債務的協議，不構成留置權)。
？貸款？是指循環貸款和定期貸款的總稱，？貸款？是指任何此類貸款。
？貸款單據？指本協議、每張票據、擔保、質押協議、《債權人間協議》，借款方現在或以後根據或與本協議(任何指定的衍生產品合同和任何指定的現金管理協議除外)簽署並交付給行政代理或貸款人的每一份指定為貸款文件的其他擔保文件、每一份信用證文件、費用通知書和每一份其他文件或文書。
Br}貸款是指借款人、擔保全部或部分債務和/或擔保全部或部分債務的任何抵押品的每個其他人。附表1.1。(A)列明截至
除借款人外的貸款當事人。協議第二個
修訂生效日期。
？貸款？指循環貸款，？貸款？指循環貸款。
強制可贖回股票，就任何人而言，是指根據該股權的條款(或根據可轉換或可交換或可行使的任何證券的條款)，在任何事件或其他情況發生時，(A)到期或可強制贖回，依據償債基金義務或其他方式(股權除外，但可贖回普通股或其他同等普通股權益)的任何股權，(B)可轉換為或 可交換或可強制贖回的債務或強制贖回的股票，(B)可轉換為或可交換或可強制贖回的或(C)在(A)至(C)項中的任何一項情況下，可於循環終止日期或之前，在(A)至(C)項的情況下，在持有人的選擇下全部或部分贖回(可贖回的股權除外，以換取普通股或其他等值的普通股權益，或按回應贖回的人的選擇，以現金代替股權，或兩者的組合)。
重大不利影響是指對(A)母公司、借款人及其子公司作為整體的業務、資產、負債、狀況(財務或其他)或經營結果的重大不利影響，(B)借款人和擔保人作為整體履行貸款文件項下義務的能力，(C)任何貸款文件的有效性或可執行性或，(D)貸款人、開證行和行政代理人根據任何貸款文件所享有的整體權利和補救辦法，或(E)自擔保契約觸發事件發生之日起及之後，對未設保集合財產使用時，將所有未設保集合財產的使用、價值或運營作為一個整體。
- 21 -
材料合同是指任何書面合同或其他書面安排
(貸款文件、貸款文件(如CMBS中的定義)除外術語貸款設施借款人、任何附屬公司或任何其他貸款方是借款人、任何附屬公司或任何其他貸款方的一方，而任何一方的違約、不履行、註銷或
未能續期可合理地預期會產生重大不利影響。
？最高未擔保槓桿率具有第10.1(D)節中賦予該術語的含義。
？最高 未擔保槓桿率曲線具有第10.1(D)節中給出的術語的含義。
？最高 未擔保槓桿率治療期？具有第10.1(D)節中賦予該術語的含義。
？合併協議是指截至2021年4月29日，由Realty Income Corporation、Rams MD子公司I，Inc.、Rams Acquisition Sub II，LLC、VEREIT，Inc.和VEREIT Operating Partnership，L.P.簽署並經協議日期修訂的某些合併協議和計劃。
？Mire Event 指任何承諾或貸款的任何增加、延期或續期(包括根據第2.17節的任何增量增加)，但不包括(I)貸款的任何延續或轉換，(Ii)任何貸款的發放，(Iii)信用證的簽發、續期或延期，以及(Iv)根據第2.14節的循環承諾額的任何延期。
穆迪是指穆迪投資者服務公司及其繼任者。
抵押是指擁有房地產權益的人對房地產權益授予留置權，作為償還債務的擔保的抵押、信託契約、債務擔保契據或類似的擔保工具。
應收賬款是指借款人或附屬公司為其持有人的抵押品擔保的本票，並保留收取該抵押品項下所有付款的權利。
？多僱主計劃在任何時候都是指ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃，當時ERISA集團的任何成員正在或累計有義務向該計劃繳費，或在之前的六個計劃年度內已作出繳款，為此，包括在該六年期間不再是ERISA集團成員的任何人。
？負質押是指，就一項特定資產而言，任何文件、文書或協議(貸款文件除外)的任何規定，禁止或意在禁止在該資產上設定或承擔任何留置權，作為擁有該資產的人或任何其他人的債務擔保；但是， 符合以下兩種情況之一的協議：(A)以維持一個或多個規定比率或財務測試(包括無擔保債務與無擔保資產的最高比率等任何財務比率)來限制一個或多個人對其資產進行抵押的能力為條件，限制該人對其資產進行抵押的能力，但一般並不禁止對其資產進行產權負擔，或(B)在授予留置權以擔保該人的債務或其他無擔保債務的情況下，要求授予留置權以擔保無擔保債務，這種協議不構成負質押。
現金收益淨額是指借款人或其任何附屬公司就任何合格抵押品財產銷售而收到的現金收益總額，扣除(A)產生的習慣直接成本
- 22 -
(B)因此而支付或應付的税款；(B)現金收益淨額應包括但不限於借款人或其任何附屬公司因出售或以其他方式處置任何非現金或非現金等值對價而收到的任何現金或現金等價物 。
？淨營業收入？是指在任何財產和特定期間內，下列各項(不重複且與以前期間一致地確定)：(A)在正常過程中從這些財產獲得的租金和其他收入(包括租金損失或業務中斷保險的收益(但不超過以其他方式支付的實際租金)，但不包括預付租金、收入和保證金，但為履行租户的租金義務而適用的範圍除外)。減號加上(B)合和資產的影響租金，減去
(C)支付的與該財產的所有權、運營或維護有關的所有費用(不包括利息，但包括物業税和保險的適當應計費用)(管理費通常涵蓋的費用除外)，包括但不限於物業税、評估等、保險、公用事業、工資成本、維護、維修和美化費用、營銷費用以及一般和
行政費用(包括與該財產相關的法律、會計、廣告、營銷和其他費用的適當分配)，但具體不包括借款人及其子公司的折舊和一般管理費用以及任何物業管理費)，減去(cD)截至該
期末該財產的更換準備金減去
(dE)(I)在該期間就該物業支付的實際物業管理費和(Ii)相當於該物業在該期間的毛收入1%的推定管理費，兩者以較大者為準。
非同意貸款人是指不批准任何同意、批准、修訂或豁免的任何貸款人，這些同意、批准、修訂或豁免：(A)需要所有貸款人或所有受影響的貸款人同意(或所有貸款人或某類別的所有受影響貸款人)根據第13.6節的條款。以及(B)已獲得所需貸款人的批准(或必要的循環貸款機構或必要的定期貸款機構，視情況而定).
？非違約貸款人是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。
？非全資子公司是指借款人不是全資子公司的任何子公司。
無追索權債務對一個人來説，是指(A)借款的債務，而對其有追索權(欺詐、濫用資金、環境賠償、自願破產、串通非自願破產和其他類似的無追索權責任的習慣性例外除外)的債務，在合同上僅限於由擔保這種債務的留置權擔保的該人的特定資產，以及(B)如果該人是單一資產實體，則該人借入的任何債務。
“備註”表示集體引用
循環票據和術語筆記.
？借款通知是指基本上採用附件D(或行政代理人合理地接受幷包含此類附件所要求的信息的其他形式)形式的通知，根據第2.1節的規定交付給行政代理人。(B)證明借款人S要求借用循環貸款的通知。
？繼續通知是指實質上採用附件E形式的通知(或行政代理合理接受幷包含該附件所要求的信息的其他形式)
- 23 -
根據第2.10節交付給管理代理。證明借款人S請求延續SOFR定期貸款。
？轉換通知是指基本上採用附件F形式的通知(或行政代理合理接受的其他格式，包含此類附件所要求的信息)，根據第2.11節交付給行政代理。證明借款人S要求將貸款從一種類型轉換為 另一種類型。
？債務分別和集體地指：(A)所有貸款的本金餘額和所有應計利息和未付利息；(B)所有償還債務和所有其他信用證債務；以及(C)借款人和其他貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下或就本協議或任何其他貸款文件而欠行政代理、任何開證行或任何各類貸款人的所有其他債務、債務、義務、契諾和義務，包括但不限於費用、保護性墊款和賠償義務，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或不到期、合同或侵權、已清算或未清算，以及是否有任何承兑匯票證明。為免生疑問，義務不應包括與特定衍生品合同或特定現金管理協議有關的任何債務、債務、義務、契諾或義務。
？OFAC？指美國財政部的外國資產控制辦公室。
？對一個人來説，表外債務是指：(A)該人在任何 融資交易或一系列融資交易(包括保理安排)方面的義務，根據該融資交易或融資交易(包括保理安排)，該人或該人的任何附屬公司出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予賬户、 付款、應收款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或向該人的特殊目的子公司或關聯公司支付的類似權利的擔保權益；(B)該人根據不會在該人的資產負債表上產生負債的銷售和回租交易承擔的義務；(C)該人在任何所謂的合成租賃交易下的義務；及(D)該人在任何其他交易下的義務，該交易在功能上等同於借款或取代借款，但不構成該人資產負債表上的負債。
？擴展選項具有第2.14節中給出的該術語的含義。
？其他連接税對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
？其他税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但 是就轉讓(根據第5.6節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税的任何税項除外。
？所有權份額是指，就某人的任何子公司(全資子公司除外)或某人的任何未合併關聯公司而言，以下兩者中較大的一者：(A)S在該子公司或未合併關聯公司中的名義上的直接和間接所有權權益(以百分比表示)或(B)S的相對直接和間接經濟利益(按
- 24 -
根據該附屬公司或非合併附屬公司的信託聲明、章程或公司註冊證書、組織章程、合夥協議、合資企業協議或其他適用組織文件的適用條文而釐定。
母公司具有本合同引言段落中所給出的含義，應包括母公司S的繼承人和經允許的受讓人。
·參與者的含義與第13.5(D)節中給出的含義相同。
·參與者登記冊的含義與第13.5(D)節中所給出的含義相同。
？《愛國者法案》指《美國愛國者法案》(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。
？付款收件人？具有第12.11節中給出的該術語的含義。
？PBGC？指養老金福利擔保公司或任何後續機構。
許可債券對衝交易是指與母公司或借款人購買的與母公司S普通股(或合併事件或母公司普通股發生其他變化後的其他證券或財產)有關的任何看漲或封頂看漲期權(或實質上同等的衍生品交易) 母公司或借款人因發行任何許可可交換債務而購買的 ；前提是該許可債券對衝交易的購買價減去母公司或借款人從出售任何相關許可認股權證交易中收到的收益，不得超過借款人從發行與該許可債券對衝交易相關的該等許可可交換債務中收到的淨收益 。
-允許的相應掉期交易是指借款人和母公司之間的看漲期權、債券對衝、權證或實質上同等的衍生品交易 ，交易條款與母公司就發行任何允許的可交換債務訂立的任何允許的債券對衝交易和/或允許的認股權證交易相對應。
？允許的可交換債務是指借款人發行的任何可交換為固定數量的 母公司普通股(或合併事件或母公司普通股的其他變化後的其他證券或財產)、現金或其任何組合(現金或組合的金額通過參考此類普通股或其他證券的市場價格確定)的固定數量的普通股(或其他證券或財產)的無擔保票據；但本協議項下的債務必須滿足以下條件：(I)在生效(包括形式上的生效)之前和之後，不得發生違約事件或由此導致的違約事件；(Ii)此類債務不由借款人的任何子公司擔保(為免生疑問，此類債務可由母公司及其不是借款人子公司的任何子公司擔保)；及(Iii)此類債務的條款、條件和契諾必須是此類可交換債務(由借款人善意確定)的慣例。
？允許留置權，對於任何人的任何資產或財產，是指(A)任何政府當局徵收的税收、評估和其他收費或徵費的擔保留置權(不包括根據ERISA的任何規定或根據任何環境法施加的任何留置權)，在每種情況下，這些留置權在第8.6條規定的時間沒有支付或解除。(B)物料工、機械師、承運人、倉庫工人或房東對人工、材料、用品或租金的索賠
- 25 -
在正常業務過程中發生的，在每種情況下都不需要根據第8.6條支付或解除的留置權；(C)在正常業務過程中，與工人賠償金、失業保險或類似適用法律規定的義務或履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務有關的、或為確保支付義務而作出的由存款或質押組成的留置權；(D)由契諾、條件、分區限制、地役權、通行權和權利或對不動產使用的限制等性質的產權負擔組成的留置權，該留置權不會大幅減損此類財產的價值或損害其在該人的業務中的預定用途；。(E)租客根據租約或分租契享有的權利不會干擾該人的正常業務經營；。(F)為了行政代理人和/或抵押品代理人各自的利益和其他貸款人的利益而給予行政代理人和/或抵押代理人的留置權。和/或擔保當事人; (g) [保留區]，(H)出售資產的任何選擇權、合同或其他協議，但此種出售是本協議所允許的，(I)就任何財產而言，因任何法院或其他審裁處針對該人的判決或命令而產生的對該財產的任何扣押或判決留置權，只要該判決或命令不會造成或導致本協議項下的違約事件，並且在自登記之日起60天或之前通過適當的上訴程序支付、暫緩或撤銷，以及(J)在協議第二修正案
生效日期，載於附表1.1.(B)和關於在
之後取得的未擔保財產協議第二修正案生效日期，自取得財產之日起存在的留置權，載於附表1.1。(B)(借款人在該日補充的)行政代理人合理接受的留置權。
-允許認股權證交易是指與母公司或借款人購買相關允許債券對衝交易實質上同時出售的與母公司S普通股(或合併事件或母公司普通股發生其他變化後的其他證券或財產)和/或現金(參考該普通股價格確定的金額)有關的任何看漲期權、認股權證或購買權(或 實質性等值衍生品交易)。
？個人是指任何自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、股份公司、有限責任公司、有限責任合夥企業、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或其他組織，無論是否為法人，或任何其他非政府實體，或任何政府當局。
管道處置期是指：(A)對於第(A)至(F)款定義中所述的管道處置物，自第二修正案生效之日起至2024年6月29日止；(B)對於任何其他管道處置物，自借款人在適用的 無擔保資產證書中將該財產確定為管道處置物之日起至十二(12)個月。
PIPLINE 處置財產是指下列未受限制的泳池財產(A)位於愛達荷州考德威爾的財產稱為GSA VA，(B)位於伊利諾伊州Deerfield的財產稱為Walgreens Campus，(C)位於佛羅裏達州新裏奇港的財產稱為GSA VA，(D)位於亞利桑那州圖森市的財產稱為Texas Instruments，(E)位於伊利諾伊州紹姆堡的財產稱為Experian，(F)位於伊利諾伊州伯克利的財產稱為Express Script密蘇裏州和(G)截至任何觸發擔保公約觸發事件發生之日，借款人在該觸發擔保公約觸發事件發生之前交付的未擔保資產證書中被借款人確認為管道處置財產的任何其他財產。
- 26 -
？計劃在任何時候指ERISA第3(2)節所指的員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃由ERISA第四章涵蓋或遵守《國税法》第412節規定的最低籌資標準，並且(A)由ERISA集團的任何成員為ERISA集團的任何成員的員工維持或提供資金，或(B)在之前六年內的任何時間維持或提供資金，由當時是ERISA集團成員的任何人為當時是ERISA集團成員的任何人的員工提供。
？計劃資產 指由29 C.F.R.2510.3-101定義的計劃資產，並經ERISA第3條第(42)款修改。
Br}質押協議指的是貸款方和行政代理人之間的某些質押協議，該質押協議的日期為協議日期，實質上以附件K的形式。
？違約後利率是指(A)就任何貸款本金或任何償還義務而言，以其他方式適用的利率加額外的2%(2.0%)年利率，以及(B)就任何其他債務而言，等於不時生效的基本利率加上基本利率貸款的適用保證金加2%(2.0%)的年利率。
取消抵押品贖回權後 計劃具有第12.13節中給出的含義。
？優先股息是指在任何期間內，沒有重複的、在該期間內就借款人或任何子公司發行的優先股權支付的所有限制性付款。優先股息不應包括股息或分派(A)僅以應付予此類股權持有人的股權(強制贖回股份除外)支付或應付，(B)支付或應付予母公司、借款人或附屬公司，或(C)構成或導致優先股權贖回，但不構成氣球、 子彈或類似全部贖回的預定贖回除外。
優先股權對於任何人來説，是指在清盤時支付股息或分配資產或同時支付股息或資產方面，有權優先於該人的任何其他股權享有優先權或優先權的該人的股權。
？最優惠利率是指行政代理人在任何時候公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方在此承認，行政代理公開宣佈的作為其最優惠利率的利率是指數或基本利率，不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最好利率。
？主要辦公室？指位於南600號的行政代理辦公室4這是街，8號這是明尼蘇達州55415明尼阿波利斯樓層，或行政代理應以書面通知借款人和貸款人將其指定為主要辦公室的任何其他後續辦公室。
？按比例分攤是指對每個貸款人來説，
比率，以(A)的百分比表示(i) 此類貸款人S循環承諾額
外加(二)此類貸款人S未償還定期貸款的金額至(B)) (i)所有貸款人的循環承付款總額加(Ii)所有未償還定期貸款的總額；但是，如果在確定循環承諾時循環承諾已經終止或減少到零，則每個貸款人的按比例份額應為(A)所有未償還循環貸款的未償還本金總額的百分比，定期貸款以及截至該日期欠該貸款人的信用證債務(B)
- 27 -
所有未償還循環貸款的未償還本金總額，定期貸款以及截至該日期所有貸款人的信用證債務。如果在確定時承諾已終止或減至零，且沒有未償還貸款或信用證債務，則貸款人的按比例份額應按承諾生效或未償還貸款或信用證債務的最近日期確定。就本定義而言，循環貸款人應被視為持有信用證責任，前提是該循環貸款人已根據本協議條款獲得參與，並未履行有關參與的義務。
？財產？是指借款人、任何子公司或任何未合併的附屬公司擁有或租賃(全部或部分)的一塊(或一組相關地塊)不動產。
？財產 管理合同轉讓是指借款人的子公司在觸發擔保契約觸發事件後對未擔保池財產進行的轉讓和從屬關係，以及適用的物業管理人為行政代理人的利益和其他貸款人的利益，以行政代理人合理滿意的形式和實質為受益人而簽署的管理協議的轉讓和從屬。在行政代理S選舉中，此類文件可能構成物業管理協議的從屬關係，而不是其轉讓。
財產 釋放具有第8.15(B)節中給出的術語的含義。
保護性墊付是指在借款人或任何其他貸款方在需要時未能這樣做後，行政代理確定為必要或 適當的所有款項：(A)保護任何抵押品和證明義務的文書中留置權的有效性、可執行性、完善性或優先權； (B)防止任何抵押品的價值大幅縮水(假設沒有在必要的時間範圍內支付此類抵押品可能導致此類抵押品貶值)；或(C)保護任何抵押品不受實質性損害、減損、管理不善或被拿走，包括但不限於根據第12.12節與此相關的任何金額。或第12.13節。
Pte？是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
？合格抵押品財產銷售是指以公平條款將受證券工具約束的任何未擔保池財產出售給獨立的第三方買家(為免生疑問，不包括借款人的任何附屬公司或借款人的任何子公司)。
？對於任何掉期義務，合格ECP擔保人是指在相關擔保或授予對該掉期義務生效時總資產超過1,000,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成合格合同參與者的其他人，並可通過簽訂商品交易所法案第1A(18)(A)(V)(Ii)條下的保持良好協議，導致另一人在此時有資格成為合格合同參與者。
？合格計劃？是指根據《國內税法》第401(A)節規定符合税務條件的福利安排。
？收款人指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何發證銀行(視情況而定)。
- 28 -
《登記冊》具有第13.5.(C)節中賦予該術語的含義。
？對於任何貸款人來説，監管變更是指在適用法律(包括但不限於FRB的D法規)中的協議日期之後生效的任何變更，或在該日期之後通過或根據任何適用法律適用於某類銀行(包括該貸款人)的任何解釋、指令或請求(無論是否具有法律效力，也無論不遵守法律是否違法)，由負責解釋或管理或任何貸款人遵守有關資本充足率或流動性的任何請求或 指令的任何政府當局或金融當局進行。儘管本文有任何相反規定，(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Br)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈、通過、實施或發佈的所有要求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為監管變更令，無論其頒佈、通過、實施或發佈的日期為何。
？償付義務？是指借款人絕對、無條件和不可撤銷的義務，對開證行根據開證行開具的信用證承兑的任何提款向開證行進行償付。
房地產投資信託基金 指根據《國內税法》有資格被視為房地產投資信託基金的人。
？關聯方對於任何人來説，是指S關聯公司以及該人和S關聯公司的合夥人、股東、董事、受託人、高級管理人員、員工、代理人、律師、其他顧問和代表。
相關政府機構是指FRB或紐約聯邦儲備銀行，或由FRB或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
？免租期？具有影響租金的定義中指定的含義。
*必要貸款人是指，截至任何日期，(A)所有貸款人的循環承諾總額和未償還本金總額的50%以上的貸款人，或(B)如果循環承諾已終止或減少到
零，則持有未償還貸款總額和信用證負債本金50%以上的貸款人；但在任何給定時間確定該百分比時，所有現有違約貸款人將被視為不計和排除在外。就本定義而言，只要貸款人已根據本協議的條款參與信用證，並未履行有關該參與的義務，則該貸款人應被視為持有信用證責任。
-必備組件旋轉貸款人意味着，截至任何日期，(A)循環貸款人擁有所有循環貸款人循環承付款總額的50%以上，或(B)如果循環承諾已終止或減至零，則持有未償還循環貸款和信用證負債本金50%以上的循環貸款人；但條件是，在任何給定時間確定這一百分比時，將不考慮和排除所有現有的違約貸款人。就本定義而言，循環貸款人(開證行除外)應被視為持有信用證責任，前提是該循環貸款人已根據本協議的條款參與信用證，並且沒有未能履行有關該參與的義務。
- 29 -
*必備定期貸款貸款人是指，截至
任何日期，就任何適用的一個或多個類別而言，該類別或該類別的定期貸款貸款人的未償還本金總額超過該類別或該類別的未償還本金總額的50%；但在任何給定時間確定該百分比時，所有當時存在的違約貸款人將被忽略並排除在外。
？更換儲備金是指在任何時期內，就任何財產而言，其數額等於(A)該財產所有竣工面積的總和 平方英尺乘以(B)0.25美元乘以(C)這段期間的天數除以(D)365。如果在沒有提及任何具體物業的情況下使用替換儲備一詞，則應根據所有物業以及所有未合併附屬公司的所有物業的適用所有權份額來綜合確定。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
？對於母公司、借款人或任何子公司而言，負責人是指母公司、借款人或任何子公司的首席執行官、總裁、副首席財務官總裁、首席財務官、財務主管或助理司庫。
限制支付是指(A)由於母公司、借款人或其任何子公司現在或以後的未償還的任何股權而直接或間接支付的任何股息或其他分配，但僅以該類別股權或普通股權益的股份支付給該類別持有人的股息或其他分配除外；(B)贖回、轉換、交換、報廢、沉沒基金或類似的支付、購買或其他價值的其他收購，直接或間接贖回母公司、借款人或其任何附屬公司現在或以後尚未償還的任何股權，但贖回或僅以該類別股權或普通股權益的股份支付給該類別持有人的其他類似付款除外；及(C)為註銷或取得任何未清償認股權證、期權或其他權利而支付的任何款項，以收購母公司、借款人或其任何附屬公司現時或以後尚未清償的任何股權。
Br}利息支出是指對個人和任何期間而言，該期間貸款單據項下的所有利息支出，只要債務的任何部分構成該人的擔保債務。
？循環承諾對每個循環貸款人來説，是指該循環貸款人S有義務根據第2.1節發放循環貸款，並根據第2.4節簽發(在開證行的情況下)和參與(在其他貸款人的情況下)信用證。(I)金額最高可達但不超過附表一中為該貸款人規定的循環承諾額，或根據第2.17節成為貸款人的任何適用轉讓和假設或簽署的協議中所述的循環承諾額。根據第2.13節的規定，可能會不時減少相同的費用。或酌情增加或減少，以反映根據第13.5節向該循環貸款人或由該循環貸款人進行的任何轉讓。或適當增加，以反映根據第2.17節實施的任何增加。
*循環承諾百分比是指對於每個有循環承諾的貸款人，以百分比表示的比率：(A)這種貸款人對S的循環承諾額；(B)所有循環貸款人的循環承付款總額；但是，如果在確定循環承付款時已經終止或減少到零，則每個有循環承諾的貸款人的循環承諾額百分比應為緊接此種終止或減少之前有效的該貸款人的循環承諾額百分比。
- 30 -
？循環信貸風險對任何循環貸款人來説，是指其當時未償還循環貸款的本金總額，以及該循環貸款人S當時參與信用證債務的本金總額。
循環貸款人是指擁有循環承諾的貸款人，或者如果循環承諾已經終止，則持有任何循環貸款。
？循環貸款是指循環貸款人根據第2.1.(A)節向借款人發放的貸款。
？循環票據是指借款人實質上以證據G的形式向循環貸款人支付的本票，本金金額相當於該循環貸款人S的循環承諾額。
循環終止日期
最初指的是2024年11月12日.
(初始循環終止日期)，因為該日期可根據第2.14節中提出的延長選項
延長。(延長循環終止日期)。
？S指S全球評級公司，S全球公司及其任何繼任者的一個部門。
受制裁國家在任何時候都是指本身(或其政府是)任何制裁的對象或目標的國家、地區或領土(截至協議日期，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉和克里米亞)。
？受制裁人員是指：(A)任何時候，(A)被列入OFAC(包括OFAC S特別指定國民和封鎖人員名單和OFAC S非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安理會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國的任何與制裁有關的指定人員名單的任何人，
她S陛下、加拿大財政部、加拿大全球事務部或其他有關制裁機構：(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由(A)和(B)款所述的任何人直接或間接擁有或控制、或為其或聲稱是為其行事的任何人，包括外國資產管制處根據受制裁人(S)對該法人實體的所有權而認為是制裁目標的人；或(D)根據任何制裁方案指定的、以其他方式成為制裁目標的任何人，包括船隻和飛機。
？制裁是指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運和限制和反恐法律，包括但不限於由美國政府(包括OFAC或美國國務院管理的制裁)、聯合國安理會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國不時施加、管理或執行的制裁
她(A)母公司、借款人或其任何附屬公司或關聯公司位於或經營業務的任何司法管轄區內，(B)將使用本協議項下信貸擴展的任何收益，或(C)將從其償還本協議項下的信貸擴展的任何收益。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。
Br}第二修正案是指借款人、父母、貸款方和行政代理之間簽訂的第二修正案，自第二修正案生效之日起生效。
- 31 -
第二個修正案生效日期為2023年6月29日。
？有擔保債務，就某一人而言，是指該人在該日期未償債務的本金總額，該債務以任何方式以該人的任何財產上的任何留置權為擔保，就借款人而言，應包括借款人S子公司的有擔保債務和借款人在其未合併關聯公司的有擔保債務中的所有權份額(不重複)。為免生疑問，在任何擔保票據交付後的任何時間，只要任何擔保票據需要根據本協議的條款擔保任何擔保義務，貸款文件項下的所有債務均應構成擔保債務。
？有擔保的當事人具有《債權人間協議》中規定的含義。
？《證券法》係指1933年《證券法》(《美國法典》第15編第77條ET SEQ序列.).
？擔保 文件統稱為任何擔保文書、質押協議、任何物業管理合同轉讓和任何其他擔保協議、質押協議、融資聲明或其他文件、文書或協議 創建、證明或完善行政代理S在任何抵押品中的留置權，包括但不限於租賃和租金的任何轉讓以及互惠地役權協議、建築和與建築相關的合同、許可或許可證的任何抵押品轉讓，在每種情況下，在適用的範圍內。
？擔保文書統稱為：(I)抵押、信託契據、債務擔保契據或同等文書，(Ii)如果財產所在司法管轄區要求完善針對任何固定裝置、傢俱、設備、賬户和某些其他財產的擔保留置權，則指UCC-1固定裝置備案，以及(Ii)如果財產所在地司法管轄區要求完善針對S出租和租賃的財產的擔保留置權和/或當前轉讓，租賃和租金轉讓，每次籤立(或完成，借款人的子公司以行政代理人為受益人，為其利益和其他貸款人的利益，在形式和實質上令行政代理人滿意。
·簡單SOFR調整指的是相當於每年0.10%的百分比。
？簡易SOFR確定日具有調整後的每日簡易SOFR？的定義中指定的含義。
簡單軟匯率日具有調整後的每日簡單軟匯率的定義中指定的含義。
？單一資產實體是指(A)僅擁有單一財產；(B)僅從事擁有、開發和/或租賃此類財產的業務；以及(C)其幾乎所有毛收入都來自此類財產的個人(個人除外)。此外，如果一名人士的資產僅由(I)共同擁有單一物業的一個或多個其他單一資產實體的股權及(Ii)S擁有其他單一資產實體附帶的面值現金及其他資產組成，則就本協議而言，該人士亦應被視為 單一資產實體。
SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任者)。
- 32 -
SOFR署長S網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前為
Http://www.newyorkfed.orgHttp://www.newyorkfed.org
，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
SOFR貸款是指任何日常簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款。
O償付能力指的是，就任何人而言，(A)其資產的公允價值和公允可出售價值(不包括該人的任何關聯方欠下的任何債務)均超過其總負債的公允估值(包括所有或有負債，其計算的金額根據當時存在的所有事實和情況 代表可合理預期成為實際和成熟負債的數額)；(B)該人有能力在其債務或其他債務到期時在正常過程中償付其債務或其他債務；以及(C)該人有不合理地小得不合理的資本來經營其業務和其擬從事的所有業務。
Br}指定現金管理協議是指任何借款方 與任何指定現金管理銀行之間或之間通過轉讓或轉讓或其他方式在任何時間訂立或簽訂的任何現金管理協議，或在現在或以後任何時間生效的任何現金管理協議。
？指定現金管理銀行是指(A)在其 與貸款方簽訂現金管理協議時是貸款人或貸款人的關聯方，或(B)在其(或其關聯方)成為貸款人或行政代理(包括生效日期)時是與貸款方簽訂現金管理協議的一方的任何人。
？指定的 衍生品合同是指任何貸款方和任何指定的衍生品供應商之間或之間在任何時間或在現在或以後任何時間有效的任何衍生品合同，無論是轉讓或轉讓或其他方式的結果。
？指定衍生品供應商是指(A)在與貸款方簽訂指定衍生品合同時是貸款人或貸款人的關聯方，或(B)在其(或其關聯方)成為貸款方或行政代理(包括生效日期)時是與貸款方簽訂指定衍生品合同的一方的任何人，在每種情況下都是該指定衍生品合同的一方。
《彈跳式安全公約》具有第8.15節給出的含義。(A)。
Br}跳躍安全公約條件是指在發生跳躍安全公約觸發事件後，第8.15(A)節規定的跳躍安全公約條件。
彈跳 安全公約截止日期是指(I)對於在彈跳安全公約觸發事件發生之前未被確定為管道處置財產的任何未擔保的池財產，在 交付反映彈跳安全公約觸發事件發生的合規性證書後90天，(Ii)對於任何管道處置財產，對於在管道處置期到期之前未出售的任何此類財產，如果發生了彈跳安全公約觸發事件，則在管道處置期到期後90天，以及(Iii)對於在觸發安全公約觸發事件發生後獲得的任何財產，在借款人的適用子公司獲得該財產後90天內。
- 33 -
彈跳 安全公約觸發事件具有第10.1(D)節中給出的含義。
？所述金額是指受益人根據信用證可隨時提取的金額，因為該金額可根據信用證的條款不時增加或減少。
？附屬債務是指借款人或其任何子公司借入的債務，在償還權上從屬於貸款和其他擔保債務，其方式應令行政代理以其唯一和絕對自由裁量權滿意的方式進行。為免生疑問，準許可交換債務不應構成次級債務。
？附屬公司對任何人來説，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體，根據其條款， 至少有多數股權具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行此類公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體類似職能的其他個人(無論是否發生任何意外情況)當時直接或間接由該人或其一家或多家子公司或由該人和一家或多家子公司直接或間接擁有或控制的。 並應包括其帳目與該人的帳目根據公認會計原則合併的所有人員。除非有相反的明文規定，否則對子公司的提及是指借款人的直接或間接子公司。
？大量金額是指在確定金額時，超過借款人及其子公司在合併基礎上確定的當時合併資產總額(不包括折舊)的25%的金額。
？互換義務對於任何貸款方來説，是指根據構成《商品交易法》第1a(47)節所指互換的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。儘管前述有任何相反規定，任何允許的債券對衝交易、任何允許的認股權證交易、任何允許的相應掉期交易及其下的任何義務，在每種情況下均不構成掉期義務。
·辛迪加代理的含義與本協議引言段落中的含義相同。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預提(包括備用預扣)、 評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、罰款、税收附加費或罰款。
？定期貸款是指定期貸款機構根據第2.2節或第2.17節(在任何增量定期貸款的情況下)向借款人發放的貸款。
？定期貸款承諾是指對於每個
定期貸款出借人而言，該定期貸款出借人S根據第2.2節的規定有義務在生效日期發放一部分定期貸款，金額不得超過(但不超過)該貸款機構在附表一中規定的金額，即該出借人S的定期貸款承諾額。
？定期貸款貸款人是指有定期貸款承諾或增量定期貸款承諾或持有定期貸款的貸款人。
？定期貸款到期日表示
2023年11月12日。
？定期票據是指借款人實質上以附件H的形式向定期貸款貸款人支付的本票，本金金額等於該定期貸款貸款人S定期貸款的金額。
- 34 -
？SOFR術語對於任何計算而言，是指與適用利息期在該利息期第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日(該日為SOFR確定日)相媲美的術語SOFR參考利率，因為該利率是由術語SOFR管理人公佈的；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考匯率尚未由期限SOFR管理人發佈，並且關於期限SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率就由SOFR管理人發佈。
術語SOFR調整是指等於每年0.10%的百分比 。
術語SOFR管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考率的繼任管理人)。
術語SOFR貸款是指以調整後的SOFR期限為基礎計息的任何貸款。
術語SOFR參考利率 是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
？標題為代理？的含義與第12.9節中的術語相同所有權保險公司是指行政代理合理接受的所有權公司。
所有權保險單是指，對於在擔保契約觸發事件發生後交付擔保工具的每個未擔保聯營財產，由所有權保險公司(帶有行政代理人可能合理要求的共同保險或再保險)出具的ALTA標準格式所有權保險單(或，如果沒有該格式，則為行政代理人合理接受的同等的、合法公佈的抵押權人所有權保險單)，其金額由行政代理人根據擔保文書優先權的評估價值合理要求，借款人或附屬公司(視情況而定)持有此類 地塊的可出售或不可轉讓的費用簡單(或租賃，如果適用)所有權，僅受行政代理合理接受的產權負擔的限制，且不得包含機械工留置權、佔用人(租户除外，僅根據租户租約作為租户，沒有購買權)或將通過調查顯示的事項的標準例外情況(除非行政代理以其合理的酌情決定權批准)，不得對任何事項投保，除非行政代理在其合理酌情權下可接受任何此類肯定保險，並應包含行政代理在此類未擔保集合財產所在司法管轄區內可用範圍內合理要求的背書和肯定保險，包括但不限於此類未擔保集合財產所在司法管轄區內可用範圍內的集合背書，但在任何情況下均可排除優惠轉讓的肯定保險。標題為代理？的含義與第12.9節中給出的含義相同.
？資產總值是指借款人及其子公司在某一特定時間在綜合基礎上確定的下列所有資產的總和(無重複)：(A)現金和現金等價物(租户存款和其他現金及現金等價物除外，其處置受到任何限制，但包括(X)與潛在收購有關的可全額退還保證金和(Y)不受限制的1031現金)；加上(B)(I)最近結束的財政季度所有物業(營業淨收入小於或等於零的物業除外)的淨營業收入
- 35 -
除以4除以(Ii)資本化率；加上(C)借款人或任何子公司在最近結束的財政季度內為借款人或此類子公司取得的任何財產支付的購買價格(減去支付給借款人或此類子公司的購買價格調整的任何金額，以託管形式持有、作為應急準備金保留或與其他類似安排有關)；加上
(D)所有開發物業的公認會計準則賬面價值；加上(E)未改善土地的公認會計準則賬面價值；但如果上述(D)和(E)條款的合計價值超過總資產價值的10.0%，則應排除這一超額部分。借款人S在非合併關聯公司持有的資產(不包括上一(A)款所述類型的資產)中的所有權份額應計入資產總值
，與借款人或子公司擁有的資產的上述處理方式一致。為釐定總資產價值：(xI)前一條第(B)款應不包括借款人或任何子公司在最近結束的財政季度內處置的開發物業、物業的淨營業收入，以及借款人或任何子公司在最近結束的會計季度內收購的物業；yIi
)如果根據土地租賃租賃的物業應佔總資產價值超過總資產價值的10.0%，則該超出部分應不包括在內；和(zIii)借款人S對非合併關聯公司持有的資產的所有權份額超過總資產價值20.0%的範圍內，超出的部分應不包括
.；和
(Iv)發生傷亡/報廢事件的任何財產的價值和淨營業收入，如該財產尚未完全恢復和全額支付，則將根據該事故/報廢事件造成的任何收入損失和/或價值進行調整。
？對於任何人而言，債務總額是指：(A)該人及其子公司在合併基礎上確定的所有債務，以及(B)該人在其任何未合併關聯公司的債務中所佔的S所有權份額。
*與任何循環貸款有關的類型或定期貸款，是指此類貸款或部分貸款是SOFR貸款還是基本利率貸款。
？UCC？指在任何適用司法管轄區內有效的統一商法典。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
英國 決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
？未調整基準替換是指適用的基準替換，不包括相關基準的替換調整 替換調整。
？美國？是指美利堅合眾國。
？未合併附屬公司 對於任何人來説，是指該人持有投資的任何其他人，該投資按權益會計基礎在該人的財務報表中入賬，其財務結果不會根據公認會計準則與該人在其綜合財務報表上的財務結果合併。
--未受約束調整後的
噪聲？指在任何期間，所有未受擔保的泳池物業在該期間的淨營業收入.
- 36 -
？未擔保資產證書具有第4.2節中給出的含義。
？未擔保資產價值在任何時候都是指(A)(1)所有未擔保集合物業的淨營業收入(不包括(A)開發物業和(B)該期間淨營業收入為負或為零的任何未擔保集合物業)在任何時間乘以4再除以(2)資本化率，再加上(B)屬於未擔保集合物業的所有開發物業的當前公認會計準則賬面價值之和(無重複)。如果借款人或子公司在借款人最近終了的會計季度內收購了未擔保集合財產(開發物業除外)，則該未擔保集合財產的淨營業收入應從未擔保資產價值的確定中剔除，未擔保資產價值應增加相當於借款人或任何子公司為該未擔保集合財產支付的購置價的數額(減去支付給借款人或該附屬公司的任何金額，如購買、代管、作為應急準備金保留或與其他類似安排有關)。在未受約束的範圍內
資產根據土地租賃租賃的物業合計將佔未擔保資產價值的5%以上，該超出部分應不包括在內。若發展物業合計佔未設押資產價值的比例超過5%，則該等超出部分應不包括在內。發生傷亡事件的任何財產的價值和淨營業收入與未完全恢復和全額支付的此類
財產的價值和淨營業收入將進行調整，以計入此類傷亡事件造成的任何收入和/或價值損失。
·未擔保池是指所有未擔保池財產。
？未擔保池財產是指根據第4.2節指定並在 附表4.2(根據第4.2節不時更新)中規定的財產。
？未擔保集合財產質押權益具有第8.15.(A)(2)(C)節中賦予這一術語的含義。
？未設押財產
是指滿足以下所有要求的財產：(A)此類財產100%由(I)借款人或(Ii)擔保人以簡單費用方式擁有或根據符合條件的土地租賃租賃；(B)此類財產以淨租賃方式出租給
第三方租户；(C)不論該財產是由借款人或借款人的附屬公司擁有，借款人有直接或間接通過附屬公司採取下列行動的公司或其他組織權利，而無需徵得任何人的同意(文件的任何規定除外，一種文書或協議，條件是(X)在維持一個或多個規定比率或財務測試(包括任何財務比率，如無擔保債務與無擔保資產的最高比率)限制某人S轉讓或轉讓其資產的能力，但通常不禁止轉讓其資產的情況下，限制該人扣押或轉讓其資產的能力。或特定資產的轉讓或產權負擔，或(Y)需要授予留置權以擔保無擔保債務，如果授予留置權以擔保該人的債務或其他無擔保債務)：(1)在借款人或該附屬公司(視情況而定)作為債務擔保的財產上設立留置權，以及(2)出售、轉讓或以其他方式處置此類財產；
(D)該等財產，或如該等財產為借款人的附屬公司所有，借款人S對該附屬公司的任何直接或間接所有權權益，均不受(I)除準許留置權以外的任何留置權或
(Ii)任何負面質押的規限；fE)此類財產沒有任何結構缺陷、所有權缺陷和環境條件，但個別或集體不會對此類財產的有利可圖的運營產生重大不利影響的缺陷或條件除外；以及gF)這種財產位於美國的一個州或哥倫比亞特區.；但為了計算第10.1節所載的財務契諾，在滿足《擔保契約》產生的條件後，任何財產都不應構成
- 37 -
根據本協定所載條款，根據本定義第(C)或 (D)款規定的未設押財產。
？未改善的土地是指未進行任何開發的土地(非實質性和臨時性的改善除外)。
？美國 指美利堅合眾國。
？無限制 1031現金是指借款人、每個擔保人以及託管的每個子公司在完成根據《國税法》1031節進行的同類交易時的現金總額。
？無擔保債務對個人而言，是指該人的無擔保債務，就借款人而言，應包括(不重複)借款人S子公司的無擔保債務以及借款人S在其未合併聯營公司的無擔保債務中的所有權份額；但僅以股權質押擔保的任何債務應被視為無擔保債務。
？無擔保利息支出，對個人而言，是指該人在該 期間可歸因於其無擔保債務的所有利息支出。
？美國政府證券營業日是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子 以外的任何日子。
？美國人？是指在《國税法》第7701(A)(30)節中定義的任何美國人？
？《美國税務合規證書》具有第3.10節(G)(Ii)(B)(Iii)中為該術語指定的含義。
？富國銀行是指富國銀行、國家協會及其繼承人和受讓人。
？全資附屬公司是指個人的任何附屬公司，其所有股權(如屬公司，則為符合資格的董事除外)當時由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或由該人士及一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有和控制。
？退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而產生的任何責任，這些術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
？扣繳代理人是指(A)借款人、(B)任何其他借款方和(C)行政代理人(視適用情況而定)。
？減記和轉換權力是指：(A)對於任何EEA清算局，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清算局不時具有的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表和 (B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書所規定的負債的形式。
- 38 -
將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫停就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力履行任何義務。
第1.2節。一般；引用中部時間。
除非另有説明，否則所有會計條款、比率和計量應按照自協議日期起生效的公認會計原則進行解釋或確定；但如果在任何時間，公認會計原則中的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或必要的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應真誠協商，以根據公認會計原則中的此類變化修改該比率或要求，以保持其原始意圖(須經適當貸款人根據第13.6條批准)。此外，除非作出修訂，否則(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表或其他文件，列明在實施該GAAP改變之前及之後對該比率或要求所作的計算之間的對賬。儘管有前述規定，負債的計算不應包括根據 根據FASB ASC 825-10-25(前稱FASB ASC 825-10-25，金融資產和金融負債的公允價值選項)選擇公允價值選項或允許實體為金融負債選擇公允價值選項的其他FASB標準，對負債賬面價值進行的任何公允價值調整，以按公允價值記錄該等負債。儘管在截至2018年12月31日或之後的任何財政年度生效的《公認會計原則》中有任何條文規定，租賃義務(包括但不限於任何合資格土地租約項下的租賃義務)將於協議日期被視為經營租賃並作為資本租賃入賬或以其他方式反映在母公司及其合併子公司的綜合資產負債表中，但就本協議下的所有目的而言，該等租賃 義務應繼續被視為經營租賃，且不應被排除在本協議下的負債定義和其他相關定義之外(該等租賃義務將 以其他方式包括在資本租賃中)。
除非另有説明，本協議中對章節、條款、展品和附表的引用是指本協議和本協議中的章節、條款、展品和附表。本協議中提及的任何文件、文書或協議(A)應包括所有證物、附表和其他附件，(B)除任何貸款文件另有明確規定外，應包括在本協議允許的範圍內簽發或簽署以取代其的所有文件、文書或協議，以及(C)指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的文件、文書或協議或其替代或前身，其修改、補充、重述或以其他方式修改的程度未在本協議中另有規定，或在本協議禁止的範圍內，且在任何給定時間有效。 在任何情況下，只要它看起來合適，單數或複數中的每個術語應包括單數和複數，而男性、女性或中性中的代詞應包括男性、女性和中性。除任何貸款文件另有明確規定外，(I)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代、補充或解釋該法律的所有法定和監管規定，且除非另有説明，否則對任何法律或法規的任何提及應指經不時修訂、修改、擴展、重述、替換或補充的法律或法規；(Ii)字或法規不應是排他性的，且 應具有包含法律和/或法規的含義；以及(Iii)對任何人的任何提及應被解釋為包括S允許的繼承人和允許的受讓人。本協議中條款、章節、小節和條款的標題和説明僅為方便起見，並不限制或擴大本協議的規定。除非另有説明，否則所有對時間的引用都是對中部時間夏令時或標準時間的引用(視情況而定)。
- 39 -
第1.3節。非全資子公司的財務屬性。
在決定母公司或借款人是否遵守任何貸款文件所載的任何財務契約時，(A)只包括母公司或借款人(視何者適用而定)非全資附屬公司的財務屬性(為免生疑問，包括收入或開支項目及債務項目)的 所有權份額 及(B)借款人的母公司S所有權份額應視為100.0%。
第1.4節。差餉。
對於以下情況，行政代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與調整後的每日簡單SOFR、SOFR、術語SOFR參考率、調整後術語SOFR或術語SOFR或其定義中提到的任何組件定義或費率有關的任何其他事項，或就其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵，(C)在終止或不可用之前，將與經調整的Daily Simple SOFR、SOFR、術語SOFR參考利率、經調整的術語SOFR、術語SOFR或任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合標準的變更的效果、實施或組成。管理代理 及其附屬公司或其他相關實體可能從事影響調整後每日簡單SOFR、SOFR、期限SOFR參考利率、調整後期限SOFR或期限SOFR、任何替代、後續或替換利率 (包括任何基準替換)或對其進行任何相關調整的交易，此類交易可能對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定調整後的每日簡單SOFR、SOFR、術語SOFR參考率、調整後的術語SOFR或術語SOFR或任何其他基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率， 並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權，合同(br}或其他，無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
第1.5條。組織。
就貸款文件下的所有 目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或S法律下的任何類似事件)相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債 成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。
A即時通訊II.CREDIT F可持續發展
第2.1條。循環貸款。
(A)發放循環貸款。根據本協議規定的條款和條件，包括但不限於第2.16節，每個循環貸款人各自而不是共同同意在生效日期起至循環終止日期(但不包括循環終止日期)期間向借款人提供以美元計價的循環貸款，本金總額
- 40 -
任何時候未償還金額不超過但不超過該循環貸款人S循環承諾額。循環貸款的每筆借款應為：(1)基本利率 借款的最低總額為5,000,000美元，超出1,000,000美元的整數倍；(2)SOFR貸款的最低借款總額應為5,000,000美元，超出1,000,000美元的整數倍。 儘管有前兩句話的規定，但符合第2.16節的規定，借款的循環貸款可以是未使用的循環承付款的總額。在上述限制範圍內，借款人可以借入、償還和再借入循環貸款，但須遵守本協議的條款和條件。
(B)循環貸款申請。不晚於上午11：00。中心時間：(I)借入基礎利率貸款的循環貸款之日；(Ii)借入每日簡單SOFR貸款的循環貸款之日；及(Iii)借入定期SOFR貸款的循環貸款的至少三個美國政府證券營業日，借款人應向行政代理遞交借款通知。每份借款通知應註明擬借款的循環貸款本金總額、借款日期(必須是營業日)、申請的循環貸款的類型，以及如果該等循環貸款為定期貸款，則該等循環貸款的初始利息期。每份借款通知一經發出即不可撤銷，並對借款人具有約束力。在遞交借款通知之前，借款人可以(不具體説明循環貸款是基本利率貸款、每日簡單SOFR貸款還是定期SOFR貸款)請求管理代理向借款人提供管理代理可用的最新SOFR和期限SOFR。行政代理應在提出申請之日或之後儘快向借款人提供該報價利率。
(C)為循環貸款提供資金。行政代理人在收到前一款(B)項下的借款通知後，應立即將提議的借款通知各循環貸款人。每個循環貸款人應在上午11：00之前向借款人在總辦事處的行政代理處存入一筆與該循環貸款人將向借款人作出的循環貸款相同的金額。在提議的循環貸款之日的中部時間。在滿足本協議規定的所有適用條件的前提下，行政代理應在不遲於下午2：00向借款人提供付款指示協議中指定的帳户中的資金。中心時間為請求借入循環貸款之日，行政代理收到的這類款項的收益。
(D)關於循環貸款人籌資的假設 。關於在生效日期之後發放的循環貸款，除非任何循環貸款人通知行政代理人，該循環貸款人將不會向行政代理人提供該循環貸款人將提供的與任何借款有關的循環貸款，否則該行政代理人可假定該循環貸款人將根據本條的規定將該循環貸款的收益提供給行政代理人，行政代理人可以(但沒有義務)根據這一假設向借款人提供該循環貸款的數額。在這種情況下，如果該循環貸款人沒有將該循環貸款的收益提供給行政代理人，則該循環貸款人和借款人分別同意應要求向行政代理人支付該循環貸款的金額，並附帶利息，從向借款人提供該循環貸款之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理人付款的日期，在(I)該循環貸款人將支付款項的情況下， 聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，以及(Ii)在借款人支付的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和該循環貸款人應向行政代理人支付相同或重疊期間的利息，行政代理人應
- 41 -
立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該循環貸款人向行政代理支付了該循環貸款的金額，則如此支付的金額應構成該循環貸款人和S循環貸款的借款。借款人的任何付款不應損害借款人對循環貸款人提出的任何索賠，而該債權不能使循環貸款人將提供的循環貸款的收益可用。
(E)SOFR轉換。自第一次修訂生效之日起，所有未償還的循環貸款(除基本利率貸款外)均應轉換為每日簡單SOFR貸款。儘管本協議有任何相反規定 (包括但不限於第5.4節。借款人不應就與此類轉換相關的任何破損費用而欠下任何金額。
第2.2條。定期貸款。[故意遺漏的。]
(a) 定期貸款的發放。在符合本協議條款和條件的情況下，於生效日，各定期貸款機構各自且不共同同意向借款人發放本金總額與該貸款機構S的定期貸款承諾金額相等的美元定期貸款。貸款人S為其定期貸款提供資金後，該貸款人的定期貸款承諾終止。借款人、行政代理和貸款人承認，在第一修正案生效日期或之前，生效日期為
，定期貸款的資金髮生在生效日期，並且定期貸款已全部預付。
(b)
申請定期貸款。不晚於上午11：00。中心時間至少在預期生效日期的1個營業日之前，借款人應向行政代理髮出通知，要求定期貸款機構在生效日期發放定期貸款，並説明擬借入的定期貸款的本金總額、定期貸款的類型，以及如果此類定期貸款為倫敦銀行同業拆借利率貸款(如本協議定義在生效日期生效)，則為
定期貸款的初始利息期。該通知一經發出即不可撤銷，並對借款人具有約束力。行政代理機構收到通知後，應立即通知各定期貸款機構。
(c) 定期貸款的資金
。每一定期貸款貸款人應在上午11：00之前，將相當於該定期貸款貸款人將向借款人提供的定期貸款的金額存入總辦事處的行政代理，並在即日可用資金中存入。生效日期的中心時間。在6.1節規定的適用條件得到滿足(或所有貸款人放棄)的情況下，行政代理應在不遲於下午2：00之前將借款人在付款指示協議中指定的帳户提供給借款人。在生效日期的中心時間，行政代理收到的這類款項的收益。借款人在償還
後，不得再借入任何部分定期貸款。
(d) SOFR轉換。自第一修正案生效之日起，所有未償還的定期貸款，如有，應轉換為每日簡單SOFR貸款(基準利率貸款除外)。儘管本協議中有任何相反規定(包括但不限於第5.4節。借款人不應就與此類轉換相關的任何
破損成本承擔任何金額。
第2.3條。[故意 省略。]
第2.4條。信用證。
(A)信用證。根據本協議的條款和條件，包括但不限於第2.16節，開證行代表循環貸款人同意在生效日期起至循環終止日期前30天(但不包括在內)期間，代借款人開立一份或多份備用信用證(每份為……信用證)。
- 42 -
開證行以美元計價)，但每次未付總額不得超過25,000,000美元，因為該金額可根據本合同條款(L信用證承諾金額)不時減少；但是，如果開證行在開立信用證生效後，開證行簽發的信用證未付總額超過L信用證承諾金額的三分之一，則開證行無義務開立信用證。
(B)信用證條款。在簽發時，每份信用證及其項下的任何匯票或承兑匯票的金額、格式、條款和條件均須經適用的開證行和借款人批准。 儘管有上述規定，在任何情況下，(I)任何信用證的到期日不得超過循環終止日期前30天的日期，或(Ii)任何信用證的有效期不得超過一年；但條件是，信用證可以(A)載有一項條款，規定在沒有適用開證行不續期通知的情況下自動延長到期日，但在任何情況下，任何此類條款都不得允許將該信用證的當前到期日延長至(X)循環終止日期前30天和(Y)當前到期日後一年的日期中較早的日期 和/或(B)延長至循環終止日期之後的一年之後；只要不遲於循環終止日期前30天，該信用證已全部以現金抵押，且借款人已向行政代理提交了一份償付協議以及行政代理和/或適用開證行合理要求的其他文件(每份，各一份延期信用證)。每份信用證的初始聲明金額應至少為50,000美元(或適用開證行、行政代理和借款人可以接受的較低金額)。
(C)要求籤發信用證。借款人應在要求籤發信用證的日期前至少5個工作日(或行政代理和開證行可接受的較短時間的通知)前，向開證行和開證行發出書面通知，要求開證行和開證行合理詳細地説明信用證開出的條款以及信用證所支持的交易或義務的性質，在任何情況下，都應就信用證開出(I)初始金額，(Ii)受益人，和(Iii)有效期。借款人還應簽署並交付適用開證行不時要求的備用信用證和其他表格的慣例申請和協議。只要借款人已發出本款第一句所規定的通知，並在符合本協議的其他條款和條件(包括滿足第6.2節中規定的任何適用條件)的情況下，提交了上一句所指的此類申請和協議。適用開證行應在所要求的開證日期開具所要求的信用證，以符合規定受益人的利益，但在任何情況下不得早於開證行收到本款規定交付的所有貨物之日後5個工作日(或行政代理和開證行可接受的較早日期)。如果開證行或任何循環貸款人開具信用證與任何適用法律規定的限制相牴觸，或導致開證行或任何循環貸款人超出任何法律規定的限制，或此類開證違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策，則開證行在任何時候都沒有義務開立任何信用證。除文意另有所指外，本文中提及的與信用證有關的開具及其派生內容還應包括對任何未完成信用證的延期或修改。應借款人的書面要求，開證行應在開證之日起的合理時間內，將開證行開具的每一份信用證的副本交付借款人。如果信用證單據的任何條款(不包括受益人提交的與該信用證項下的提款有關的任何證書或其他單據)與任何貸款單據的條款不一致，則以該貸款單據的條款為準。借款人應檢查通過適用簽發方式交付給借款人的任何信用證或對信用證的任何修改的副本
- 43 -
銀行，如果有任何不符合借款人S指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即(但無論如何，在收到受益人收到信用證正本或修改信用證後5個工作日內)通知開證行。除非上述通知已發出，否則借款人應被最終視為放棄了對適用開證行及其代理行的任何此類索賠。
(D)償還義務。開證行收到該開證行開具的信用證項下的付款要求後，如開證行S確定該付款要求符合該信用證的要求，則該開證行應立即通知借款人和行政代理人該開證行因該開證要求而應支付的金額以及該開證行就該付款要求向該受益人付款的日期；但是，開證銀行如未發出或延遲發出該通知，則不得在任何方面解除借款人適用的償付義務。借款人在此絕對、無條件和不可撤銷地同意在開證行根據信用證向受益人付款之日或之前，向開證行支付並償還開證行所開出的每一份信用證項下的付款要求的金額，而無需出示付款要求、拒付或其他任何形式的手續。開證行在收到就開證行開具的信用證所欠償付義務支付的任何款項後，應立即將下列第(1)款第二句規定參與的循環貸款人的賬户中的任何款項支付給行政代理行：(I)此類循環貸款人S對此類付款的循環承諾率。
(E)報銷方式。借款人在收到上一(D)款所述通知後，應告知行政代理和適用的開證行，借款人是否打算在本協議項下借款，以履行其向開證行償還相關付款要求的義務，如果有，借款人應按照本協議適用條款的規定及時提交借款申請。如果借款人未能將此通知行政代理行和適用的開證行，或者借款人未能在付款之日之前向適用開證行償付信用證項下的付款要求，則適用開證行應立即通知行政代理行， 則(I)如果第六條所載的適用條件允許發放循環貸款，借款人應被視為已申請了循環貸款(應為基礎利率貸款)，借款金額應等於 未償還債務，行政代理應在不遲於中部時間中午12點將循環貸款的金額及時通知各循環貸款人， (Ii)如果此類條件不允許發放循環貸款，則應適用本節第(J)款的規定。第2.1節第二句中規定的限制。(A)不適用於本款規定的基礎利率貸款借款。
(F)信用證對循環承付款項的影響。開證行簽發信用證後，在信用證到期或取消之前，每個循環貸款人的循環承付款應被視為用於本協議的所有目的，其金額應等於(I)該循環貸款人的循環承付款百分比和(Ii)(A)該信用證的規定金額加上(B)當時未償還的任何相關償付義務的乘積。
(G)開證行對信用證的義務；償付義務的無條件性質。在審查與信用證項下的圖紙有關的單據並根據開證行開具的信用證付款時，
- 44 -
僅要求開證行在審核與其未出售參與方的信用證項下的匯票有關的單據和在此類信用證項下付款時使用的注意標準應與開證行相同。借款人承擔信用證各自受益人的作為、遺漏或濫用信用證的所有風險。為進一步説明但不限於前述規定，行政代理、任何開證行或任何循環貸款人均不負責，且借款人不應因下列原因而對信用證承擔責任：(I)任何一方就申請和簽發信用證或根據信用證兑現的任何提款而提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據事實上在任何或所有方面都是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的；(Ii)轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何信用證的任何票據的有效性或充分性，或其權利或利益或其收益的全部或部分轉讓；(Iii)任何信用證的受益人未能完全遵守開立該信用證所需的條件；(Iv)在以郵件、電報、電傳、傳真、電子郵件或其他方式傳輸或交付任何信息時出現錯誤、遺漏、中斷或延誤，無論這些信息是否以密碼形式；(5)技術術語的解釋錯誤；(6)為根據任何信用證開具支票所需的任何單據或其收益在傳輸或其他方面的任何損失或延遲； (7)受益人誤用任何信用證或任何信用證下的任何提款的收益；或(8)因開證行、行政代理人或循環貸款人無法控制的原因而產生的任何後果。以上任何事項均不得影響、損害或阻止開證行S、行政代理S或循環貸款人S在本合同項下的任何權利或權力的歸屬。開證行根據開證行簽發的任何信用證或與開證行簽發的信用證有關而採取或將採取的任何行動，如果是在沒有嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)的情況下采取或不採取的，則不應對開證行產生對借款人、行政代理或任何貸款人的任何責任。在這方面，借款人有義務償還開證行根據開證行開具的任何信用證開具的任何提款，並償還根據前一款第(E)款第二句作出的任何循環貸款，該義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，包括但不限於以下情況：(A)任何信用證文件或其中的任何條款或規定缺乏有效性或可執行性，應嚴格按照本協議的條款和任何其他適用的信用證文件的條款進行支付；(B)對全部或任何信用證單據的任何修改、放棄或任何同意；(C)借款人可能在任何時候對開證行、任何其他開證行、行政代理、任何貸款人、任何信用證受益人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、在此或信用證文件中預期的交易或任何無關交易有關；(D)借款人、開證行、行政代理、任何貸款人或任何其他人之間的任何違約或糾紛；(E)證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的信用證下的任何付款要求、對賬單或任何其他單據，或其中或與此相關的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；(F)受益人未使用或誤用信用證或根據該信用證提取的任何收益；(G)開證行根據 不嚴格遵守信用證條款的匯票或證書付款；以及(H)任何其他行為、不作為、拖延或情況，如果沒有本節的規定，可能構成對借款人S償付義務的法律或衡平法抗辯或解除，或提供抵消權。儘管本節或第13.9條有任何相反規定，但不限於借款人S無條件有義務向開證行償付本節規定的信用證下的任何提款，以及償還根據上一款(E)第二句發放的任何循環貸款，借款人沒有義務就行政代理、任何開證行或任何貸款人產生的任何責任賠償
- 45 -
行政代理、開證行或貸款人僅因行政代理、開證行或貸款人對具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的信用證的重大疏忽或故意不當行為而產生的。除本節另有規定外，本節的任何規定均不影響借款人對行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何信用證方面的嚴重疏忽或故意不當行為可能享有的任何權利。
(H) 修正案等開證行簽發對該開證行簽發的任何信用證的任何修改、補充或其他修改，應遵守根據本協議適用於簽發新信用證的相同條件(包括但不限於通過適用的開證行和行政代理提出要求)，且不得簽發此類修改、補充或其他修改，除非 (I)受影響的相應信用證如果最初以此類修改、補充或修改的形式在本協議下開具，本應符合這些條件，或(Ii)行政代理和循環貸款人，如果有，按照第13.6節的要求。應已對此表示同意。對於任何此類修改、補充或其他修改，借款人應支付根據第3.5節最後一句應支付的費用。(C)。
(I)循環貸款人蔘與信用證。開證行發出任何信用證後，每一循環貸款人應立即被視為在沒有追索權或擔保的情況下，絕對、不可撤銷、無條件地從開證行購入和收到該開證行不可分割的權益和參與權。S因此承擔了開證行對該信用證責任的循環承諾百分比，因此，每一循環貸款人應絕對、無條件及不可撤銷地承擔作為主要義務或非擔保人的責任，並應無條件地向該開證行支付並在到期時清償該開證行S項下的循環承諾百分比的債務。此外，在循環貸款人根據緊隨第(J)款開立的信用證向開證行的行政代理賬户支付每筆款項後，該循環貸款人應自動且無需該開證行、該行政代理或該循環貸款人採取任何進一步行動，獲得(I)參與借款人就該信用證應向開證行支付的償付義務中相當於上述付款的金額，以及(Ii)參與相當於該循環貸款人S循環承諾額的百分比，即借款人就該償還義務應支付的利息或其他款項(根據第3.5(C)節最後一句應支付給該開證行的費用除外)。
(J)循環貸款人的付款義務。各循環貸款人各自同意，應開證行要求，應開證行賬户的要求，向行政代理行支付該循環貸款人S根據其簽發的每一份信用證支付的每筆提款的循環承諾額的百分比，但借款人不得根據上一款(D)項償還該金額；但是，對於任何信用證項下的任何提款，循環貸款人應提供的資金的最高金額，無論是作為循環貸款還是作為參與，不得超過該循環貸款人S對該提款的循環承諾額百分比，但第3.9(D)節另有規定的除外。如果循環貸款人在上午11：00之前收到第2.4.(E)節第二句中提到的通知。則該貸款人應在不遲於下午2：00向行政代理提供此類付款。中心時間為要求付款之日； 否則，應在不遲於下午1：00之前向行政代理提供此類付款。中部時間在下一個營業日。根據本款規定，循環貸款人S有義務向行政代理行支付此類款項，而行政代理行S有權由適用的開證行代為收取，應是絕對的、不可撤銷的和無條件的，且不得
- 46 -
受任何情況影響，包括但不限於：(I)任何其他循環貸款人未能根據本款付款，(Ii)借款人或任何其他貸款方的財務狀況，(Iii)任何違約或違約事件的存在，包括第11.1(E)或(F)款所述的任何違約事件，(Iv)循環承諾的終止，或(V)任何延期信用證的現金抵押品的交付。向行政代理支付的每一筆款項均應記入適用開證行的賬户，不得有任何抵銷、扣減、扣繳或扣減。
(K)向循環貸款人提供信息。開證行簽發的未完成信用證如有任何變更，開證行應立即向行政代理機構提供通知，行政代理機構應立即向各循環貸款人和借款人提供一份通知，説明該開證行當時簽發的所有未完成信用證的總金額。應行政代理人不時提出的要求，開證行應提供行政代理人(或循環貸款人通過行政代理人)就作為請求標的的信用證合理要求的任何其他信息。除本款規定外，開證行和行政代理沒有義務通知貸款人有關本合同項下籤發的信用證或其他事項。任何開證行或行政代理未能履行其在本款下的要求，並不解除任何循環貸款人根據上一款第(J)款承擔的義務。
第2.5條。情況發生了變化。
(A)影響基準可用性的情況。除以下(C)款另有規定外，就SOFR貸款或轉換或延續或其他方面的任何請求而言，如果出於任何原因(I)行政代理應確定(該確定應是確鑿的且無明顯錯誤的)，對於在適用的利息期限的第一天或之前根據其定義確定調整後的每日簡單SOFR或調整後的期限SOFR不存在合理和充分的手段，或 (Ii)必要的貸款人應確定(該確定應為決定性的且無明顯錯誤的)調整後的每日簡單SOFR或調整後的期限SOFR(視情況而定)沒有充分和公平地反映貸款人在調整後期限SOFR期間發放或維持任何此類貸款的成本，並且在第(Ii)款的情況下，必要的貸款人已向行政代理提供了關於該決定的通知，則在每種情況下，行政代理應立即將此通知借款人。行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人將任何 貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款作為SOFR貸款繼續發放的任何權利應被暫停(在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期的範圍內)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在必要貸款人的指示下) 撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期的範圍內)，或者，如果不這樣做，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，且(B)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為已被轉換為基本利率貸款，(I)對於任何日常簡單SOFR貸款，立即和(Ii)對於任何定期SOFR貸款，在適用的利息期限結束時。在任何此類預付款或轉換後，借款人 還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第5.4節要求的任何額外金額。
(B)影響SOFR可用性的法律。如果在本合同日期之後，任何適用法律的出臺或任何變更，或負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對法律的解釋或管理髮生任何變化，或任何貸款人(或其各自的貸款辦事處)遵守規定，
- 47 -
任何此類政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，應使任何貸款人(或其各自的貸款辦公室)履行本協議項下的義務，發放或維持任何SOFR貸款，或根據SOFR、調整後每日簡單SOFR、每日簡單SOFR、參考利率、調整後SOFR或SOFR期限確定或收取利息是非法的或不可能的。借款人應立即向行政代理髮出通知，行政代理應立即向借款人和其他貸款人發出通知(違法性通知)。此後，在每個受影響的貸款人通知行政代理並且行政代理通知借款人導致這種決定的情況不再存在之前，(I)貸款人進行每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)的任何義務，以及借款人將任何貸款轉換為每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)的任何權利應被暫停，以及(Ii)如有必要避免此類 違法行為，行政代理應在計算基本利率時不參考基本利率定義的第(C)款。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)，預付或(如果適用)將所有受影響的SOFR貸款轉換為基本利率貸款(在每種情況下，如有必要避免此類違法性，行政代理應在不參考基本利率定義的(C)條款的情況下計算基本利率)(A)對於任何日常簡單SOFR貸款，在利息到期之日，以及(B)對於任何定期SOFR貸款，在其利息期限的最後一天，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持這種SOFR貸款到該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持該SOFR貸款到該日。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第5.4節要求的任何額外金額。
(C)基準替換設置。
(一)基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何基準發生基準轉換事件後，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代該基準。與基準 過渡事件有關的任何此類修訂將於下午5：00生效。在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間尚未收到組成必要貸款人的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的 基準過渡開始日期之前，不得根據本第2.5節的規定用基準替換來替換基準。(C)(I)
(2)基準替換符合變更。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，管理代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。
(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準替換的實施情況，以及(B)與使用、管理、採用或實施基準替換相關的任何合規性更改的有效性。行政代理應根據第2.5條第(C)(Iv)款的規定，在基準的任何期限被移除或恢復時立即通知借款人。行政代理或任何貸款人(或貸款人集團)可根據本第2.5條作出的任何決定、決定或選擇(如適用)。(C)，包括關於期限、利率或調整或
- 48 -
事件、情況或日期的發生或不發生，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的 錯誤，可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據本2.5.(C)節明確要求的除外。
(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果任何當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(2)該基準的管理人的監管主管已經 提供了一份公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上文第(A)款移除的基調(1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕上或信息服務上，或者(2)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基準期。
(V)基準不可用期。借款人S收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可以撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續發放、轉換或繼續任何受影響的SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，以及(B)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為已就任何每日簡單SOFR貸款 轉換為基本利率貸款，立即和(Ii)就任何定期SOFR貸款而言，在適用的利息期結束時。就任何 基準而言，在任何基準不可用期間內，或在任何當時基準的基期不是可用基期的任何時間，基準利率的組成部分不得用於任何基準利率的任何釐定。
第2.6條。利率和貸款利息的支付。
(A)差餉。借款人承諾為每個貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人發放的每筆貸款的未償還本金的利息 從發放該貸款之日起至該貸款應全額償付之日止(但不包括該日)的利息，年利率如下：
(I)在這種貸款是基本利率貸款的期間，按基本利率(如不時有效)加上基本利率貸款的適用保證金屬於這樣的階層;
(Ii)在此類貸款是每日簡單SOFR貸款的期間內，在調整後的每日簡單SOFR(在時間上有效)，加上SOFR貸款的適用保證金屬於這樣的階層及
- 49 -
(Iii)在此類貸款為定期SOFR貸款的期間內，在調整後的SOFR期間，該貸款的利息期限為SOFR，另加SOFR貸款的適用保證金屬於這樣的階層.
儘管有上述規定，在發生違約事件時(或在第11.1(A)、11.1(E)或11.1(F)條規定的違約事件發生時，借款人自動選擇必要的貸款人時)，借款人應按違約後 利率就該貸款人發放的任何貸款的未償還本金金額向行政代理支付利息，利息由各貸款人和開證行(視情況而定)承擔。借款人在本合同項下或根據貸款人持有的票據支付給貸款人或為貸款人賬户支付的所有償還義務和任何其他金額 (包括但不限於適用法律允許的範圍內的應計但未付利息)。
(B)支付利息。 每筆貸款的未償還本金的所有應計和未付利息應在(I)(A)如果該貸款是基本利率貸款或每日簡單SOFR貸款的情況下，從生效日期後的第一個完整日曆月開始每月的第一天開始支付，或(B)如果該貸款是定期SOFR貸款，則在適用的利息期的最後一天支付；如果該利息期限超過三個月，則在該利息期的最後一天支付，每隔三個月支付一次：(Br)在該利息期限的第一天之後，以及(Ii)該貸款的本金餘額到期並應全額支付的任何日期(無論是到期、提速或其他原因)。按違約後利率支付的利息應按要求不定期支付。行政代理對本協議項下利率的所有決定應是決定性的，並對貸款人和借款人具有約束力，在所有目的上均無明顯錯誤。
(C)用於確定適用利率的借款人信息。雙方理解，可根據借款人向貸款人提供或證明的某些財務比率和/或其他信息(借款人信息)，不時確定和/或調整本協議所述債務和某些費用的適用利率。如果隨後確定任何此類借款人信息在交付給管理代理時是不正確的(無論出於何種原因，包括但不限於借款人隨後重報收益)，並且如果為任何期間計算的適用利率或費用低於及時提供正確信息時應有的利率或費用，則應使用正確的借款人信息自動重新計算該 期間的利率和費用。行政代理應及時書面通知借款人因重新計算而到期的任何額外利息和費用，借款人應在收到書面通知後10個工作日內向行政代理支付 應付給行政代理的該等額外利息或費用(雙方理解並同意，只要借款人在該10個工作日內支付該等額外利息或費用，則不視為發生任何違約或違約事件)。本條款要求的任何利息或費用的重新計算在本協議終止後繼續有效，除非第2.6(C)節另有明確規定，否則本條款不以任何方式限制行政代理S、任何開證行S或任何貸款人S在本協議項下的其他權利。
(D)初始基準一致性更改。對於任何基準的使用或管理，行政代理將 有權隨時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或 同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與使用或管理任何 基準有關的合規性更改的有效性。
- 50 -
第2.7條。利息期數。
同時未償還的SOFR定期貸款不得超過15個不同的利息期。
第2.8條。償還貸款。
(A)循環貸款。借款人承諾在循環終止日償還循環貸款的全部未償還本金，以及循環貸款的所有應計但未付利息。
(b)
定期貸款。借款人承諾在適用於某一類別定期貸款的期限貸款到期日，償還該類別定期貸款的全部未償還本金金額和所有應計但未支付的利息。
第2.9條。提前還款。
(A)
可選。根據第5.4節的規定，借款人可以隨時預付任何貸款，無需支付保險費或違約金。借款人應至少(W)就任何每日簡單SOFR貸款向行政代理髮出至少三(Br)(3)個美國政府證券營業日，(X)對於任何定期SOFR貸款，至少三(3)個美國政府證券營業日，(Y)如果是任何其他貸款，則至少三(3)個營業日，並提前書面通知(視情況而定)(或行政代理可接受的較短時間的通知)。每筆自願預付貸款的最低總金額為1,000,000美元，超出500,000美元的整數倍(或如果低於適用的類別貸款)。
- 51 -
(b)
[ 已保留].
(B) 強制性預付款。借款人及其子公司的無限制現金和現金等價物(當時並未指定用於應用或使用，隨後在三十(30)天內用於此類用途)總額超過25,000,000美元的任何一天，借款人應迅速(無論如何在該日期後五(5)個工作日內)預付循環貸款(不得減少循環承諾額)，且不收取任何溢價或罰款，金額等於該超出的數額；但是，如果在 任何未償還的利率互換期間，如果任何此類提前還款將導致所有貸款的未償還本金餘額低於$175,000,000，則借款人應改為預付所有 貸款的未償還本金餘額$175,000,000，並將任何額外的超出部分存入由行政代理設立的託管賬户，以持有這些資金作為擔保貸款的現金抵押品，直到利率互換到期或終止為止，屆時將利用此類 資金預付貸款。
(C)合資格抵押品物業銷售。如果借款人在合格抵押品物業銷售完成後根據第8.15.(B)條要求財產解除，則借款人應在不遲於借款人收到該合格抵押品物業銷售的現金淨收益之日後的第三個營業日內，或 應促使適用子公司(1)向行政代理提供收到該現金收益淨額的書面通知，以及(2)在不減少循環承諾的情況下，在 中預付相當於所有此類現金收益淨額的100%(100%)的金額。
(D) 傷亡/定罪所得。如果根據第8.15.(A).(Ii).(D)節的規定將任何傷亡/責罰事件的收益分配給行政代理人，借款人或適用的擔保人應(1)向行政代理人發出書面通知，告知其收到要轉讓的任何 傷亡/責罰事件的收益，並(2)預付未償還的循環貸款(循環承付款不作任何減少)，金額相當於該等傷亡/責罰所得收益的100%(100%)(扣除為獲得此類賠償而支出的任何費用)。
第2.10節。 續。
只要不存在違約或違約事件，借款人可以在任何營業日就任何期限SOFR貸款，通過為該期限SOFR貸款選擇新的利息期限來選擇維持該期限SOFR貸款或其任何部分作為SOFR貸款。一筆定期SOFR貸款的每次續期應為1,000,000美元的最低總額和超過該金額的500,000美元的整數倍(或如果少於，則為被續展的定期SOFR貸款的總金額)，根據本節選擇的每個新的利息期間應從緊接前一個利息期的最後一天開始。每次選擇新的利息期限時，借款人應在上午11：00之前向管理代理髮出繼續通知。中部時間在任何此類延續日期之前的第三個美國政府證券營業日
。借款人發出的延續通知應以傳真、電子郵件或其他類似形式以延續通知的形式傳達，並註明(A)提議的延續日期，(B)SOFR貸款期限，班級以及(Br)(C)選定利息期間的期限，所有這些期限均應以遵守本合同項下未償還貸款的所有限制所必需的方式予以規定。每份續展通知一經發出，借款人即不可撤銷並對其具有約束力。行政代理在收到續展通知後，應立即將擬續展通知各貸款人。如果借款人未能按照本節的規定及時為任何期限的SOFR貸款選擇新的利息期，該貸款將在其當前利息期的最後一天自動繼續作為期限為一個月的定期SOFR貸款；但如果存在違約事件，該貸款將在其當前利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款，儘管第2.11節第一句話是如此。或借款人S未能遵守本條款的任何條款。對於
- 52 -
為免生疑問，任何每日簡單SOFR貸款應自動作為每日簡單SOFR貸款繼續存在，直至借款人根據本協議的條款償還、預付或轉換此類貸款。
第2.11節。轉換。
借款人在借款人S通過傳真、電子郵件或其他類似通信形式向行政代理髮出轉換通知後，借款人可以(A)在任何營業日，將任何未償還基本利率貸款的全部或任何部分轉換為一筆或多筆SOFR貸款，以及(B)就任何(X)每日簡單SOFR貸款，在任何營業日或
(Y)定期SOFR貸款，在任何情況下，(任何未償還的SOFR貸款分為基本利率貸款、每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款；但是，如果存在違約事件，基本利率貸款不得轉換為SOFR貸款。每次轉換的總最低金額為1,000,000美元，超出該金額的整數倍為500,000美元。每次改裝通知應在上午11：00之前發出。中心時間任何建議轉換日期前三(3)個營業日。
收到轉換通知後，行政代理應立即將建議轉換通知各貸款人。在上述規定的限制下，每份轉換通知應通過傳真、電子郵件或其他類似形式的通信，以轉換通知的形式指定(A)轉換的請求日期，(B)類型和類別
要轉換的貸款，(C)該類型的部分和班級(D)此類貸款將轉換為何種類型的貸款；及(E)如果此類轉換為定期SOFR貸款，則為此類貸款所要求的利息期限。每份轉換通知一經發出，借款人即不可撤銷並對其具有約束力。
第2.12節。筆記。
(A)附註。除循環貸款人已書面通知行政代理它選擇不接收循環票據的情況外，每個循環貸款人發放的循環貸款，除本協議外，還應由循環票據證明，該循環票據應支付給該循環貸款人，本金金額等於其最初有效並以其他方式正式完成的循環承諾額
。除非定期貸款出借人已書面通知行政代理它選擇不接收定期票據，否則定期貸款出借人發放的定期貸款，除本協議外，還應由定期貸款出借人提供證明，支付給該定期貸款出借人的本金金額等於其定期貸款金額，否則應正式
完成。
(B)紀錄。每一貸款人向借款人發放的每筆貸款的日期、金額、利率、類型和利息期(如果適用)以及每筆由借款人本金支付的款項，應由貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人所保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有明顯的錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤都不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄在此類事項上有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，以行政代理的賬户和記錄為準。
(C)遺失、被盜、銷燬或殘缺不全的鈔票。借款人在收到(I)貸款人關於該貸款人的票據已遺失、被盜、銷燬或毀損的書面通知後，以及(Ii)(A)在遺失、被盜或毀損的情況下，向貸款人出具一份格式合理令借款人滿意的無擔保賠償協議，或(B)在退回和註銷時，將該借款人的遺失、被盜、毀壞或毀損。
- 53 -
借款人應自費簽署並向出借人交付一張新的票據，註明遺失、被盜、銷燬或殘缺不全的日期。
第2.13節。自願減少循環承付款。
借款人有權隨時終止或減少循環承諾的未使用總額(為此目的，循環承諾的使用應被視為包括所有信用證債務的總額)，且不少於5個工作日的書面通知行政代理人終止或減少(或行政代理人可接受的較短通知)，而不收取罰款或保險費。該通知應具體説明其生效日期和任何此種減少的數額(在循環承付款的任何部分減少的情況下，該數額不得低於1,000,000美元和超出總額1,000,000美元的整數倍)(《減少承付款通知》)；但條件是，借款人不得將循環承付款總額減至100,000,000美元以下，除非借款人完全終止循環承付款。任何承諾減少通知可以以其他信貸安排的有效性或其中規定的任何其他事件的發生為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可在書面通知行政代理後撤銷該通知。收到減少承付款通知後，行政代理應立即通知每一貸款人擬議的循環承付款終止或循環承付款減少。循環承付款一旦根據本節的規定減少或終止，則不得增加或恢復 ，除非依照第2.17節的規定。借款人應向行政代理支付自循環承付款減少或終止之日起累計的循環貸款的所有利息和費用，並記入循環貸款人的賬户，包括但不限於根據第5.4節應支付給每個循環貸款人的任何適用補償。
第2.14節。
[故意省略]延長循環
終止日期。
借款人 應有一(1)個選項將初始循環終止日期延長十八(18)個月至2026年5月12日，前提是滿足下列每個條件 ：
(A)借款人應向借款人S選舉的行政代理髮出書面通知(延期通知)，以行使在初始循環終止日期前不超過一百八十(180)天但不少於三十(30)天的選擇權；
(B) 截至行政代理收到延期通知之日起，截至初始循環終止日，未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，借款人；
(C) 第七條及任何其他貸款文件所載的借款人或任何其他貸款方作出或視為作出的陳述和擔保，在最初的循環終止日期及截至該日為止，在各重要方面均屬真實和正確(但因重要性而受限制的陳述或保證除外，在這種情況下，該陳述或保證應在各方面均屬真實和正確)，但如任何該等陳述或保證只與較早日期有關，則不在此限。在這種情況下，該陳述或保證應在該較早日期並截至該較早日期在所有重要方面都真實和正確(除非該陳述或保證因重要性而受到限制，在這種情況下，該陳述或保證應在所有方面都真實和正確)，而第7.1節中包含的陳述和保證應被視為指根據第9.1節提供的最新陳述。或9.2；
- 54 -
(D) 在初始循環終止日或之前，借款人 應向行政代理支付第3.5(D)節規定的延期費用，由每個延期循環貸款人承擔；以及
(E) 借款人應向行政代理人提供一份符合行政代理人合理滿意的格式和實質內容的《S官員證書》，證明上述(A)至(D)項所述條件在初始循環終止日或之前已經或將會得到滿足。
第2.15節。已終止循環承付款的信用證的到期日。
如果在循環承諾終止或減少到零的日期(無論是自願的，因為違約事件的發生或其他原因)，本合同項下有任何未清償信用證，且該信用證規定的總金額超過信用證抵押品賬户中的可用資金餘額，則借款人應在該日為其利益以及循環貸款人和開證行的利益，向行政代理人支付一筆金額相當於該超出金額的款項存入信用證抵押品賬户。
第2.16節。金額限制。
儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他條款，但不要求貸款人發放貸款，不要求開證行開具信用證，也不要求根據第2.13條減少循環承諾額。如果緊接在發放這種貸款、簽發這種信用證或減少循環承諾之後，所有未償還循環貸款的本金總額連同所有信用證負債的總額將超過當時循環承諾的總額，則應生效。
第2.17節。漸進式增加。
(A)請求遞增。在協議日期之後的任何時間，借款人在向管理代理髮出書面通知後，可不時請求(一)一筆或多筆增量定期貸款承諾(增量定期貸款承諾)，以發放一筆或多筆額外定期貸款，包括借入一筆額外定期貸款，本金將與預定到期日最晚的現有一批定期貸款的未償還本金相加(任何此類額外定期貸款、增量定期貸款)和/或(二)循環承諾的一次或多次增加(每一次，a遞增的循環信貸安排增加？以及增量定期貸款承諾和增量定期貸款，增量增加)；但條件是：(A)請求的增量增量的初始本金總額不得超過增量融資額度，(B)任何此類增量增量至少為5,000,000美元(或行政代理商定的較小金額)，如果低於增量融資額度的剩餘金額，則為增量融資額度的剩餘金額，(C)不要求現有貸款人提供此類增量增量的任何部分，以及(D)在本協議期限內，增量增量不得超過5次。
(B) 增量貸款人。借款人根據本第2.17節發出的每份通知。應列出有關遞增的請求數額和擬議條件。增量可由任何現有貸款人或任何其他人(每個此類貸款人或其他人，增量貸款人)提供；但行政代理和每個開證行，如
- 55 -
適用的，應同意(不得無理扣留或推遲)該遞增貸款人S在第12.8節要求的範圍內提供此類遞增貸款。適用時，將貸款或承諾轉讓給此類增量貸款人。在發出通知時，借款人(在與行政代理協商後)應明確要求每個擬議的增量貸款人作出迴應的期限，該期限在任何情況下不得早於自該通知送達擬議的增量貸款人之日起的10個工作日(或行政代理同意的較短期限)。每個擬議的增量貸款人可自行決定選擇或拒絕，並應在該時間段內通知行政代理其是否同意提供增量，如果同意，則提供等於、大於或小於請求的金額。任何人員 未在該時間段內作出迴應，應視為拒絕提供遞增加薪。
(C)增加生效日期和撥款。行政代理和借款人應確定生效日期(增加生效日期)和這種增量增加的最終分配(在增量貸款人的情況下，僅限於其各自的分配)。行政代理應迅速通知借款人和遞增貸款人有關此類遞增的最終撥款和遞增生效日期。
(D)遞增的條件。每次遞增的條款(應在相關的遞增修正案中規定)應由借款人和適用的遞增貸款人確定；前提是：
(I)在每個增量的情況下定期貸款
增加：
(A) 任何此類增量定期貸款的到期日不得早於貸款的最後預定到期日和截至增加生效日期的有效承諾，任何此類增量期限貸款的加權平均到期日不得短於該最晚到期日貸款的剩餘加權平均到期日
；
(B) 適用的增量定期貸款的定價或定價網格應由適用的增量貸款人和借款人在適用的增量生效日期確定；
(C) [保留區]及
(D) 除上述規定外，適用於任何增量定期貸款的所有其他條款和條件應與適用於現有定期貸款或其他貸款的條款和條件一致對行政代理的合理滿意和借款人( 提供該等其他條款和條件作為一個整體，在任何增量定期貸款項下，在任何實質方面不得比現有定期貸款項下的該等其他條款和條件更為優惠)；
(Ii) 在每次遞增循環信貸安排
增加的情況下：
(A)每次遞增循環信貸安排增資應具有與循環相同的條款，包括到期日和適用保證金信貸
貸款貸款；前提是(X)借款人根據任何增量支付給貸款人的任何預付費用循環信貸安排
增加的數額可能不同於根據當時現有的循環承付款項支付的數額，以及(Y)適用於任何增量的適用保證金或利率下限循環信貸安排漲幅可能更高
- 56 -
高於適用於循環的適用保證金或利率下限信貸安排適用於循環的適用保證金或利率下限的貸款信貸
貸款貸款增加至等於適用於此類增量的適用保證金和利率下限循環信貸安排
增加；以及
(B)未償還的循環貸款和
信用證負債將由行政代理在適用的增加生效日期重新分配給循環信用貸款人(包括提供這種增量貸款的增量貸款人循環信貸安排增加)，按照其訂正的循環承付款百分比(和循環信用貸款人(包括提供這種增量貸款的增量貸款人循環信貸安排增加)同意支付實現該重新分配所需的所有款項和調整，借款人應支付第13.9條規定的與該重新分配相關的任何和所有費用，如同該重新分配是還款一樣)；
(三、Ii)每一次增量增加應構成借款人的義務，並由擔保人擔保，並以平價通行證以義務為基礎。
(E)提高增量效益的條件 。任何增量增加應自該增加生效之日起生效，並應遵守下列先決條件：
(四.3)該項增加不存在違約或違約事件
在緊接實施(A)該項增加或(B)在增加生效日根據該項增加作出的初始信貸延期生效之前或之後的生效日期；
(vIv)第七條所述的所有陳述和保證應在增加生效日期之前在所有重要方面(或如果因重大或重大不利影響而在所有方面)真實和正確，或如果該陳述截至較早日期，則在該較早日期時真實和正確；
(VIV)行政代理應已從借款人那裏收到證明借款人遵守第10.1節中規定的財務契約的合規證書。
(第七章六)貸款各方應以借款人和適用的遞增貸款人合理接受的形式和實質簽署遞增修正案；以及
(VIIIVii)行政代理人應收到借款人的任何慣常法律意見或其他文件(包括由各借款方董事會(或同等管理機構)正式通過的授權該項遞增的決議)、對現有文書和文件的修改，以及行政代理人就該項遞增提出的合理要求的、
第8.14條所要求的類型。
(F)漸進式修正。每次此類遞增應根據本協議的修正案(遞增修正案)以及由貸款方、行政代理和適用的遞增貸款人簽署的其他貸款文件來實施， 遞增修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下對本協議和其他貸款文件進行行政代理合理認為必要或適當的修改，以實施本第2.17節的規定。
- 57 -
(G)收益的使用。任何增量增加的收益可由母公司、借款人及其子公司用於(A)營運資金和其他一般公司目的，包括為限制性付款融資，允許的收購
收購和其他投資，在本協議允許的範圍內，(B)支付與此類增量增加相關的費用和開支，以及(C)本協議不禁止的任何其他用途。
第2.18節。資金轉移支付。
借款人特此授權行政代理按照借款人授權代表的要求，將貸款人或其任何關聯公司根據貸款文件發放的任何貸款的收益支付給付款指示協議中指定的任何賬户。
A即時通訊三、P艾門茨, FEES 和 O在那裏 G總則 P羅維森
第3.1節。付款。
(A)借款人付款。除本協議另有規定外，借款人應根據本協議、票據或任何其他貸款文件以美元支付本金、利息、手續費和其他金額，不得抵銷、扣除或反索償(不包括根據第3.10節要求扣繳的税款)，不遲於下午1：00向主要辦事處的行政代理支付。應於付款到期日的中央時間(在該到期日的該時間之後支付的每筆款項被視為已在下一個營業日支付)。除第11.5.款另有規定外，借款人在根據本協議或任何其他貸款文件支付每筆款項時，應向行政代理説明借款人在本協議項下應支付的款項。行政代理根據本協議或任何票據為貸款人賬户收到的每一筆付款，應根據該貸款人不時向行政代理提供的電匯指示，以電匯方式向該貸款人支付立即可用的資金，並由該貸款人在該貸款人的適用借貸辦公室開立賬户。行政代理行在本協議項下收到的開證行賬户的每一筆付款，應按照開證行不時向行政代理行提供的電匯指示，以電匯方式支付給開證行，並記入開證行的賬户。如果行政代理未能在收到該等款項的一個營業日內向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該等款項，則該行政代理人應就該款項支付利息，直至按相當於不時生效的聯邦基金利率的年利率支付為止。如果本協議或任何其他貸款文件項下的任何付款的到期日本來不是營業日，則該日期應延長至下一個營業日，並應繼續按該延期期間適用於該付款的利率(如有)計提利息。
(B)關於借款人付款的推定。除非行政代理在借款人根據本協議向行政代理或開證行賬户支付任何款項的日期之前收到借款人通知，表示借款人將不付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可(但沒有義務)根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每一貸款人或開證行(視屬何情況而定)分別同意應要求向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的款項，連同其利息，自該款項分配給它之日起計(包括向其分配該款項之日)，但不包括向該行政代理人付款之日，以
- 58 -
聯邦基金利率和由行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率。
第3.2節。按比例處理。
除非本協議另有規定：(A)第2.1.(A)、2.4.(E)和2.5.(E)節規定的每筆借款應向循環貸款人支付，第3.5條規定的各項費用應由循環貸款人支付。(B)第3.5.(C)和3.5.(E)款的第一句應由循環貸款人承擔，第2.13節規定的循環承諾額的每次終止或減少均應由循環貸款人承擔。應適用於循環貸款人各自的循環承付款，根據其各自循環承付款的數額按比例分配；(B)循環貸款本金的每筆付款或預付應按照循環貸款人所持有的循環貸款的各自未付本金按比例由循環貸款人按比例支付，但如果在緊接就任何循環貸款實施任何此類付款之前，循環貸款的未償還本金不應由循環貸款人按照其在發放循環貸款時有效的各自循環承諾按比例持有，則此種付款應按下列方式適用於循環貸款：在切實可行的範圍內，循環貸款的未償還本金金額由循環貸款人根據各自的循環承諾按比例持有；(C)根據第2.2節發放一類定期貸款。(A)應由該類別的定期貸款貸款人按照其各自對該類別的定期貸款承諾的金額按比例發放；(D)某一類別的定期貸款本金的每筆付款或預付，應按照該類別定期貸款貸款人所持有的該類別定期貸款的未償還本金金額按比例由該類別的定期貸款貸款人按比例支付；(E)每筆循環貸款利息的支付或一個班級的定期貸款應記入循環貸款人的賬户或該類別的定期貸款貸款人(視情況而定)，根據此類循環貸款的利息金額按比例分配或該類別的定期貸款(視情況而定)，然後到期並
應支付給各自的貸款人；
(fD)循環貸款的轉換和延續或一個班級的定期貸款特定類型(第5.1.(C)和5.5節規定的轉換除外)。應按比例在循環貸款人之間分配或該類別的定期貸款貸款人(視情況而定)，根據各自的循環貸款額度
或該類別的定期貸款(視情況而定)，以及每筆此類貸款的每個貸款人的當時的當前利息期為S屬於這種類型的應是同期限的；(g) [保留區]; (h) [保留區]; 以及(iE)循環貸款人應根據其各自的循環承諾百分比參加第2.4節規定的信用證並承擔相應的付款義務。
第3.3條。貸款人分擔付款。
如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索賠或其他方式，就其欠該貸款人的任何貸款或其他債務的任何本金或利息 獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一部分及其應計利息的付款，或第3.2節規定的高於其份額的其他債務。或第11.5款。如果適用，則獲得較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，(B)以面值現金購買(以面值現金)參與貸款和欠其他貸款人的其他債務，或進行其他公平的調整，以便所有此類付款的利益應由適用的貸款人根據第3.2節按比例分享。或第11.5節，視情況而定；前提是：
(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的付款的全部或任何部分，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和
- 59 -
(Ii)本節的規定不得解釋為適用於 (X)借款人或任何其他貸款方依據和按照本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第3.9節規定的現金抵押品的運用。(E)或(Z)貸款人因將其參與的任何貸款或參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或關聯公司(適用本節規定)除外。
借款人 同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就此類參與向借款人行使抵銷權和反請求權 ，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
第3.4條。有幾個義務。
任何貸款人不對任何其他貸款人未能提供貸款或履行本協議項下該其他貸款人應作出或履行的任何其他義務負責，任何貸款人未能根據本協議提供貸款或履行應由其作出或履行的任何其他義務，並不解除任何其他貸款人作出任何貸款或履行應由該其他貸款人作出或履行的任何其他義務的義務。
第3.5條。收費。
(A)結算費。在生效日期，借款人同意向行政代理和每個貸款人支付當時到期的所有費用，以及借款人、安排人和行政代理在費用函中或其他方面書面商定的應支付的費用。
(B)未使用的費用。在生效日期至循環終止日期(但不包括循環終止日期)期間，借款人同意為循環貸款人的賬户向行政代理支付 未使用的費用，金額相當於(I)每年0.25%乘以(Ii)(A)循環承諾總額與 (B)循環貸款和信用證負債的未償還本金餘額之差。此種費用應按日計算，在本協定期限內每年1月、4月、7月和10月的第一天，以及循環終止日或循環承付款終止或減少為零的較早日期，按季度支付欠款。
(C)信用證費用。借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆 信用證費用，其年利率等於循環貸款的適用保證金乘以該信用證開具之日(包括開具之日)(X)至信用證到期或被取消或終止之日(Y)至(Y)(但不包括信用證全額開具之日)期間每份信用證的日均規定金額。除上述費用外，借款人應就開證行出具的每份信用證向每家開證行支付相當於0.125%和500美元(取較大者)的預付款，費用由開證行自己承擔。本款規定的費用不得退還，應在以下時間拖欠：(I)每季度在1月、4月、7月和10月的第一天；(2)循環終止日；(3)循環承付款終止或減少為零之日；(4)此後應行政代理人不時提出的要求。借款人應按要求隨時直接向各開證行支付開證行在類似情況下不時收取或發生的所有佣金、手續費、費用和費用，這些費用、費用和費用與開證行在開立、修改、續展或延期信用證或與信用證有關的任何其他交易時經常收取或發生的金額相同。
- 60 -
(d)
[已保留].
(e) [已保留].
(f) [已保留].
(G)行政費和其他費用。借款人同意支付行政代理人費用函中規定的行政代理人的行政費用和其他費用，以及借款人和行政代理人可能不時以書面形式達成的其他協議。
第3.6條。計算。
除非本合同另有明確規定，否則任何貸款的任何應計利息、任何費用或本合同項下到期的任何其他債務應以360天的年度和實際經過的天數為基礎計算。
第3.7條。高利貸。
在任何情況下，貸款或其他債務的到期或應付利息金額不得超過適用法律允許的最高利率，如果任何此類付款由借款人或任何其他貸款方支付或由任何貸款人收到，則該 超額金額應計入本金支付，除非借款人應書面通知各自的貸款人，借款人選擇立即將超出的金額退還給借款人。本合同雙方明確表示，借款人不支付利息，貸款人不得以任何方式直接或間接獲得超過借款人根據適用法律可合法支付的利息。雙方特此同意並規定，借款人因使用與本協議有關的資金而收取的唯一費用是第2.6節(A)(I)和(Ii)中明確描述的利息。儘管有上述規定，雙方進一步同意並規定，所有代理費、辛迪加費用、融資費、結算費、信用證費用、承銷費、違約費、逾期費用、融資或破損費用、增加的成本費用、律師費以及補償行政代理或任何貸款人支付給第三方的費用和開支，或行政代理或任何貸款人因本協議和其他貸款文件所預期的交易而產生的損害，在每種情況下都是為了補償行政代理或任何此類貸款機構承保或行政服務以及所發生或發生的費用或損失而收取的費用。並由行政代理人和貸款人履行或產生與本協議有關的費用，在任何情況下都不得被視為使用金錢的費用。除使用費用外，所有費用均應全額賺取，到期不退還。
第3.8條。帳目對賬單。
行政代理將每月向借款人提交根據本協議和其他貸款文件支付的貸款、應計利息和費用、收費和付款的報表，行政代理提供的此類賬目在借款人沒有明顯錯誤的情況下應被視為確鑿無疑。行政代理未能提交此類 賬户報表不應免除或解除借款人在本協議項下的任何義務。
- 61 -
第3.9條。違約的貸款人。
即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：
(A)豁免及修訂。貸款人S批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的這種違約權利應受到必要貸款人定義中所述的限制,必要的定期貸款機構和必要的循環貸款機構在第13.6節中。
(B)違約貸款人
瀑布。行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，根據第十一條，到期時)。或其他)或
由管理代理根據第13.3條從違約貸款人處收到。應在行政代理決定的一個或多個時間適用：第一，償付該違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人所欠開證行的任何金額；第三，根據以下第(E)款的規定，將發行銀行對該違約貸款人的風險敞口進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理機構確定；第五，如果行政代理和借款人有此決定，將存放在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人S對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據下文(E)節的規定，將開證行對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的風險進行抵押。第六，任何貸款人或開證行因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人或開證行支付的任何款項；
第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果(X)這種付款是對任何貸款本金的支付任何階層的或違約貸款人根據第2.4節所欠的金額。(J)就信用證(如L/信用證付款金額)而言，違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金，以及(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第六條所列條件時發放的，此類付款應僅用於支付以下貸款這樣的一類，和L/C向所有非違約貸款人支付的款項適用的類的在適用於支付以下任何貸款之前按比例計算這樣的一類，或L信用證向違約貸款人支付欠款，直至所有貸款屬於這樣的階層有資金和無資金的信用證負債由循環貸款人根據其各自的循環承諾百分比按比例持有(確定時不影響緊隨其後的第(Br)小節(D))。適用類別的所有定期貸款按比例由適用類別的定期貸款貸款人按比例持有，就像沒有適用類別的定期貸款貸款人是違約貸款人一樣。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本款用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意。
(C)某些費用。
- 62 -
(I)任何違約貸款人均無權收取任何根據第(Br)節第3.5條須繳付的費用。(B)在該貸款人為違約貸款人的任何期間內(借款人無須向該違約貸款人支付任何原本須向該違約貸款人支付的費用)。
(Ii)每一違約貸款人有權獲得根據第3.5條應支付的費用。(C)對於該貸款人為違約貸款人的任何期間，僅限於其根據緊隨的第(E)款為其提供現金抵押品的所述信用證金額的循環承諾百分比範圍內。
(3)就根據緊接的第(Br)款第(2)款不需要向違約貸款人支付的任何費用而言，借款人應(X)向各非違約貸款人支付應支付給該違約貸款人的費用部分，否則應就該違約貸款人向該違約貸款人支付S參與已根據緊接下一款(D)款重新分配給該非違約貸款人的信用證債務的部分，(Y)向開證行支付以其他方式應付給該違約貸款人的任何該等費用的金額 ，但以可分配給該違約貸款人的額度為限及(Z)無須繳付任何該等費用的剩餘款額。
(D)重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人S參與的全部或部分信用證債務應按照其各自的循環承諾百分比(不考慮違約貸款人S的循環承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信用敞口合計超過該非違約貸款人S的循環承諾。除第13.19.款另有規定外，本條款下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因循環貸款人成為違約貸款人而產生的針對違約貸款人的任何債權，包括非違約貸款人因此類非違約貸款人而提出的任何索賠。 S在該再分配後增加了風險敞口。
(E)現金抵押品。
(I)如果上文第(D)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或根據法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照本款規定的程序將開證行的風險敞口進行現金抵押。
(Ii)在任何時候，如果存在作為循環貸款人的違約貸款人，借款人應在行政代理或開證行提出書面請求(副本給行政代理)後的1個工作日內，將該開證行S就該違約貸款人的風險(在執行上一(D)款和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)變現，其金額不低於該開證行當時已簽發和未償還信用證的總風險敞口。
(Iii)借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為開證行的利益， 特此授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人的擔保，作為違約貸款人 為參與信用證債務提供資金的義務，根據緊隨的第(Iv)款適用。如果管理代理在任何時候確定現金抵押品受到任何權利或索賠的約束
- 63 -
除本合同規定的行政代理人和開證行以外的任何人，或者此類現金抵押品的總金額少於開證行在此時簽發和未償還信用證的總風險，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或向行政代理人提供數額足夠的額外現金抵押品，以消除此類不足(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。
(Iv) 儘管本協議有任何相反規定，根據本節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人S在以此方式提供現金抵押品的信用證債務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計的任何利息)的任何其他用途之前，滿足違約貸款人S為參與信用證債務提供資金的義務。
(V)在下列情況下，根據本款規定，為減少開證行的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)將不再被要求作為現金抵押品持有：(X)消除適用的預付風險(包括通過終止違約貸款人和適用循環貸款人的地位)，或(Y)行政代理和開證行確定存在過剩的現金抵押品；但除上一款(B)項另有規定外，提供現金抵押品的人和開證行可(但無義務)同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務，並進一步規定，在借款人提供此類現金抵押品的範圍內，此類現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的擔保權益。
(F)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理和開證行書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使之適用(i) 循環貸款以及有資金和無資金的信用證參與額將由循環貸款人根據其各自的循環承諾百分比按比例持有(在不執行上一(br}第(D)款的情況下確定))以及(Ii)定期貸款貸款人按比例持有的定期貸款，就好像沒有定期貸款貸款人違約一樣。因此，該貸款人將不再是違約貸款人；但不得就借款人作為違約貸款人期間由借款人或其代表的應計費用或付款作出追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人變更為非違約貸款人，不構成放棄或免除任何一方因貸款人S是違約貸款人而產生的索賠。
(G)新信用證。只要任何循環貸款人是違約貸款人，開證行就不需要開具、延期、續簽或增加任何信用證，除非開證行信納信用證生效後不會有任何預付風險。
(H) 購買違約貸款人S承諾/貸款。在貸款人為違約貸款人的任何期間，借款人可以通過向行政代理、違約貸款人和其他貸款人發出書面通知，要求該違約貸款人在符合第13.5(B)節規定的前提下，將其承諾和貸款轉讓給合格的受讓人。本合同任何一方均無任何義務啟動任何此類更換或
- 64 -
以幫助查找合格的受理人。此外，任何不是違約貸款人的貸款人可以，但沒有義務根據第13.5節的規定，自行決定通過轉讓獲得該違約貸款人S承諾和貸款的全部或部分面值。對於任何此類轉讓，違約貸款人應立即執行所有合理要求的文件，包括適當的轉讓和假設，並且儘管有第13.5條的規定，(B)應向行政代理支付金額為7,500美元的轉讓費用，但違約貸款人未能執行任何此類轉讓和承擔不會使轉讓無效。借款人行使其在本節項下的權利應由借款人S單獨承擔成本和費用，行政代理或任何貸款人不承擔任何費用或費用。
第3.10節。税金。
(A)開證行。就本節而言，術語貸款人包括開證行，術語適用法律包括FATCA。
(B)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人或任何其他借款方在任何貸款文件項下的任何或因其任何義務而支付的任何及所有款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定) 要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額及時支付給相關政府當局，如果該税款是補償税，則借款人或其他適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類扣除和扣繳)後，適用收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳 時應收到的金額。
(C)借款人支付其他税款。借款人和其他貸款方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或由行政代理機構選擇及時償還其支付的任何其他税款。
(D)借款人的彌償。借款人和其他貸款當事人應在提出要求後10天內，對每一收款人共同和分別賠償該收款人應支付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於的補償税)以及由此產生或與之有關的任何合理費用。無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱此類賠償税款。 貸款人(連同行政代理的副本)或行政代理本身或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務的金額證明，在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。
(E)貸款人的賠償。每一貸款人應在提出要求後10天 內，就(I)因借款人或另一貸款方尚未就該等補償税向行政代理賠償且不限制借款人和其他貸款方的義務的情況下，(I)因S未能遵守第13.5條的規定而應由該貸款人支付的任何税款，分別向行政代理作出賠償。與參與者名冊的維護有關 和(Iii)在每種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。一個
- 65 -
行政代理向任何貸款人交付的此類付款或債務的金額證明，在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本款應從任何其他來源支付給貸款人的任何金額。行政代理人辭職或被免職後，本款的規定應繼續適用於行政代理人。
(F)付款證據。借款人或任何其他借款方根據本節向政府機構繳納税款後，借款人或該其他借款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府主管機構出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單的副本或行政代理合理滿意的其他付款證據。
(G)貸款人的狀況。
(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得豁免或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否遵守預扣或信息報告要求。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人認為完成、籤立或提交此類文件(第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)條款中緊隨其後的第(Ii)(B)和(Ii)(D)款所列的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將 重大損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、籤立和提交此類文件。
(Ii)在不限制上述 一般性的原則下，如果借款人是美國人：
(A)任何貸款人如為美國人，應在借款人和行政代理根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格(或任何後續表格)的電子副本(如果借款人或行政代理提出要求，則為正本)，以證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理人(副本數量應由接受者要求)：
(I)在外國貸款人要求美國作為締約方的所得税條約的利益的情況下，(X)關於支付
- 66 -
任何貸款文件下的利息，已簽署的IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)的電子副本(或正本)， 根據該税務條約的利息條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的業務利潤或其他收入條款徵收的美國聯邦預扣税；
(2)已籤立的美國國税局表格W-8ECI的電子副本(如果借款人或行政代理人要求，則為原件)；
(Iii)如外國貸款人聲稱享有《國內税法》第881(C)條所述的投資組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件I-1形式的證書，表明該外國貸款人不是《國內税法》第881(C)(3)(A)條所指的銀行，以及《國內税法》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，或《國內税法》(美國税務合規證書)第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司，以及(Y)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的電子副本(如果借款人或行政代理要求，則為原件)；或
(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的電子副本(如果借款人或行政代理要求，則為正本)，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)、基本上採用附件I-2或附件I-3、IRS表格 W-9和/或每個受益人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合權益豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件I-4形式的《美國税務合規證書》；
(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付一份電子副本(如果借款人或行政代理人提出要求，則為原件)，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。 填妥的，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在下列規定的時間或時間交付給借款人和行政代理
- 67 -
在適用法律及借款人或行政代理合理要求的時間或時間，借款人或行政代理提供適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的S義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。
每一貸款人同意，如果其之前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(H)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的唯一自由裁量權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本節就導致該退款的税款支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給該政府當局，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本款有任何相反規定，但在任何情況下，受補償方都不需要根據本款向補償方支付任何款項，如果 未扣除、扣留或以其他方式徵收與該税款有關的賠償款項或與該税款有關的額外款項，則支付該款項會使受補償方處於比受補償方更不利的税後淨值狀況。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(I)生存。在行政代理辭職或更換、貸款人轉讓或替換權利、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在本節項下承擔的義務應繼續有效。
A即時通訊四、未擔保的資金池
第4.1節。未佔用池要求。
在滿足所有彈跳擔保公約條件之前，未受約束池中的物業應始終滿足以下要求，以滿足行政代理S的合理要求：
(A)所有未設押集合財產應為未設押財產；
(B)應至少有五(5)處未擔保的聯營物業；以及
(C)任何未設押的聯營物業均不得為未改善的土地。
- 68 -
第4.2節。物業的資格和附加條件。
(A)初始未擔保泳池物業。截至協議日期，附表4.2中確定的財產應為 未擔保池財產，每個未擔保池財產均為未擔保池財產。
(B)其他未擔保泳池財產 。在協議日期之後，借款人在由借款人的負責人簽署的最近一份證書(未設押資產證書)中指定的未設押財產：(I)列出更新後的附表4.2，列出當時存在的每一處未設押財產；以及(Ii)證明每一項此類財產都是根據列入 未設押財產的適用標準完全符合條件的未設押財產。為免生疑問，可根據本條款(B)交付未擔保資產證書，將財產添加到未擔保資產池中或從未擔保資產池中刪除。
(C)不包括未擔保的聯營財產。如果任何未擔保集合財產在任何時候未能滿足 資格的所有此類標準(X)此類未擔保集合財產應自動停止作為本協議項下所有目的的未擔保集合財產，此後將被排除在未擔保集合財產之外，直到其滿足所有此類標準為止，並且 (Y)借款人應在此類財產的五(5)個工作日內不再滿足作為未擔保集合財產的所有資格標準，向行政代理遞交有關通知，連同反映所有未擔保集合財產的最新清單的更新的未擔保資產證書，以及反映將此類財產排除為未擔保集合財產的修訂計算的新的合規證書。
A即時通訊V.Y田野 P保護, ETC.
第5.1節。附加成本；資本充足率。
(A)資本充足率。如果任何貸款人確定，任何影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或S控股公司(如果有)的有關資本或流動性比率或要求的監管變化已經或將會降低該貸款人S資本或該貸款人S控股公司的資本的收益率，如果 由於本協議的結果，該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款或參與該貸款人持有的信用證，低於該貸款人或該貸款人S控股公司如果沒有這種監管變化(考慮到該貸款人S的政策和該貸款人S控股公司關於資本充足率的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向有關貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人S控股公司所遭受的任何有關扣減(但因適用於任何其他 類別負債或信貸或其他資產擴展類別的準備金規定或其他類似準備金要求，而釐定SOFR貸款的利率時以釐定該等貸款的經調整每日簡單SOFR或經調整期限SOFR(視何者適用而定)的幅度)。
(B)額外費用。除(A)款之外(但不限於此)，借款人應立即為貸款人的賬户向行政代理支付貸款人不時確定為補償貸款人所發生的任何費用所需的金額，而貸款人認為這些費用可歸因於其發放或維持任何SOFR貸款或承擔本合同項下任何SOFR貸款的義務，貸款人根據本協議或任何其他貸款文件就任何此類SOFR貸款或此類義務而應收的任何金額的任何減少，或該貸款人關於其SOFR貸款或其承諾的資本的維持(此類成本的增加和應收金額的減少在本文中稱為額外成本)， 由於以下任何監管變更：
- 69 -
(I)改變根據本協議應支付給貸款人的任何金額的徵税基礎，或與任何此類SOFR貸款或其承諾有關的任何其他貸款文件(除補償税、免税定義第(B)至(D)款所述的税項和相關所得税外)；
(Ii)施加或修改任何儲備金(包括依據財政儲備委員會為釐定最高儲備金規定而不時發出的規例)(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際儲備金規定)，而最高儲備金規定是關乎歐洲貨幣資金(在經修訂並不時生效的《財政儲備委員會D條》中目前稱為歐洲貨幣負債)、特別存款、強制貸款、保險費或類似的資產要求、存放於任何貸款人賬户的存款、或為任何貸款人提供或參與的墊款、貸款或其他信貸而施加或修改的；或
(Iii)對任何貸款人施加影響本協議或SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用(税費除外)。
(c) [已保留].
(D)信用證的額外費用。在不限制借款人在本節前述第(Br)款下的義務(但不得重複)的情況下，如果由於任何政府當局在此之前或之後發佈的任何監管變更或任何基於風險的資本準則或其他要求，應徵收、修改或被視為適用任何税種(除補償税、免税定義(B)至(D)款所述的税種和關聯所得税)、準備金、特別存款、資本充足率或與信用證有關或參照信用證衡量的類似要求，其結果應是增加開證行(或任何參與購買的循環貸款人)或維持其在本協議項下開立(或參與購買)任何信用證的義務的成本，或減少開證行或任何循環貸款人在本協議項下就任何信用證應收的任何金額，則應開證行或該循環貸款人的要求，借款人應立即向該開證行或該循環貸款人付款，將該開證行或該循環貸款人不時指定的、足以補償該開證行或該循環貸款人所增加的費用或減少的金額的額外的 金額記入該循環貸款人的賬户。
(E)通知和確定額外費用。行政代理行、開證行和貸款人根據具體情況同意通知借款人(如果是開證行或貸款人，則通知行政代理行)在協議日期後發生的使行政代理行、開證行或貸款人有權在實際可行的情況下儘快獲得本節上述任何一款下的賠償的任何事件。行政代理、任何開證行或任何貸款人未發出通知，不得免除借款人在本合同項下的任何義務。但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的監管變更通知借款人之日之前九個月以上，借款人不應被要求根據本節賠償貸款機構或開證行所發生的任何費用增加或減少，且開證行S或開證行S有意就此索賠(但如果導致費用增加或減少的監管變更具有追溯力，則應延長上述九個月期限以包括其追溯力)。行政代理、每家開證行和每家貸款人(視情況而定)同意向借款人(如果是開證行或行政代理的貸款人)提供一份證書，列明本節規定的每項賠償請求的依據和金額。由行政代理作出的決定，如
- 70 -
開證行或此類貸款人(視情況而定)對任何監管變更的影響應是決定性的，並在任何目的下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。借款人應在收到證書後10天內向行政代理、任何此類開證行和或任何此類貸款人(視情況而定)支付任何此類證書上顯示的到期金額。
第5.2節。[已保留].
第5.3節。 非法。
儘管本協議有任何其他規定，但如果任何貸款人認定(該認定為決定性且具有約束力)，該貸款人履行其在本協議項下發放或維持SOFR貸款的義務是違法的，則該貸款人應立即將此事通知借款人(並向行政代理提供該通知的副本)，並且 該貸款人應暫停發放或繼續發放或維持任何其他類型的貸款或將任何其他類型的貸款轉換為SOFR貸款的義務，直至該貸款人再次發放和維持SOFR貸款為止(在這種情況下，第5.5節的規定應適用)。
第5.4節。補償。
借款人應應行政代理人的要求，為每個貸款人的賬户向行政代理人支付行政代理人自行決定的金額，以補償貸款人可歸因於下列各項的任何損失、成本或開支：
(A)借款人因任何原因(包括但不限於加速或行使第5.6條規定的權利)而對SOFR定期貸款或SOFR定期貸款進行的任何付款或預付款(無論是強制性的還是可選的)。在利息期限的最後一天以外的日期；或
(B)借款人因任何原因(包括但不限於第6.2節中規定的任何適用條件 先例)而未能履行的任何義務。於借款日期向有關貸款人借入一筆定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款，或在該等 轉換或延續的申請日期繼續一筆SOFR定期貸款。
不限於前述規定，此類補償應包括但不限於SOFR定期貸款，其數額應等於(A)按適用於SOFR貸款的利率計算的利息期限剩餘時間內該SOFR貸款應產生的利息，減去(B)如果SOFR期限貸款被設定在償還、預付或轉換SOFR貸款的日期或借款人未能借款的日期，同期SOFR貸款應產生的利息。如果適用，轉換或延續該期限SOFR 貸款，使用該日期報價的貼現率條款計算現值。任何此類陳述在沒有明顯錯誤的情況下都是決定性的。
第5.5條。[已保留].
第5.6節。 更換貸款人。
如果(A)貸款人根據第3.10條要求賠償。或5.1.，而必要的貸款人 也沒有這樣做，(B)任何貸款人發放SOFR貸款或繼續發放基本利率貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的義務，應根據第5.3節暫停。但義務
- 71 -
在第(A)或(B)款的情況下，借款人已拒絕或不能根據第5.7節指定不同的放貸辦公室，或(C)貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人可自行承擔費用和努力，要求該貸款人，並在提出要求時，應迅速、 轉讓和轉授，且無追索權(按照和遵守其中所包含的限制和同意)，第13.5.(B)節)，其所有權益、權利(不包括其根據第3.10節獲得付款的現有權利)。或第5.1節。以及根據第13.9條獲得賠償的權利。)嚮應承擔此類義務的合格受讓人支付本協議項下的債務和相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)；但：
(I)借款人應已向行政代理人支付第13.5.(B)(Iv)條規定的轉讓費用(如有)；
(Ii)該貸款人應已收到(X)當時欠該貸款人的所有貸款的本金餘額總額，加上(Y)該貸款人以前根據第2.4.(J)條和第2.5條支付的款項總額。(E)尚未償還的款項，加上(Z)該貸款人應計但未償還的利息和欠該貸款人的應計但未付費用，或該貸款人與合資格受讓人雙方商定的任何其他金額；
(Iii)在根據第5.1條提出賠償要求而產生的任何此類轉讓的情況下。或根據第3.10節要求支付的款項。此類轉讓將導致此類補償或此後支付的款項減少；
(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；
(V)在貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓的情況下，適用的合格受讓人應已同意適用的同意、批准、修訂或豁免。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。如果任何貸款人在借款人根據第5.1條提出賠償要求後拒絕轉讓或轉授其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務。或根據第3.10節要求支付的款項。此類貸款人無權獲得此類補償或所需付款。
第5.7條。更改出借辦公室。
如果任何貸款人或開證行根據第5.1款要求賠償，或根據第3.10款要求借款人為任何貸款人或開證行的賬户向任何貸款人、任何開證行或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人或開證行應(應借款人的書面請求)做出合理努力，指定不同的放貸辦事處，以提供資金或登記其在本合同項下的貸款或簽發信用證，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分行或附屬公司，如果該貸款人或開證行 判斷：這種指定或轉讓(A)將取消或減少根據第3.10節應支付的金額。或第5.1款，視情況而定，並且(B)不會使該貸款人或開證行承擔任何未償還的成本或費用，否則不會對該貸款人或開證行不利。借款人特此同意支付任何貸款人或開證行因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和開支。
- 72 -
第5.8條。關於SOFR定期貸款資金的假設。
計算本條項下應付予貸款人的所有款項時，應視為該貸款人實際已透過購買相關市場的存款為SOFR定期貸款提供資金 ，按適用於該等定期SOFR貸款的利率計息，金額相等於SOFR定期貸款的金額，且期限與相關利息期間相若；但各貸款人可按其認為合適的任何方式為其每項SOFR定期貸款提供資金，而上述假設只可用於計算本條項下應付的金額。
A即時通訊六、C條件 P記錄
第6.1節。初始條件是先例。
貸款人有義務實施或允許發生本協議項下的第一個信用事件，無論是作為貸款的發放還是作為信用證的開具，均須滿足或放棄下列先決條件：
(A)行政代理人應已收到下列各項，其形式和實質應令行政代理人滿意：
(I)本協議雙方簽署的本協議副本；
(Ii)借款人簽署的循環票據和定期票據，應支付給每個適用的貸款人(不包括要求其不接收票據的任何貸款人)，並遵守第2.12節的條款。(A)由借款人簽署；
(Iii)由最初作為擔保人一方的每一位擔保人籤立的擔保書；
(4)由最初為當事人的每一貸款方簽署的質押協議以及雙方當事人簽署的債權人間協議;
(V)(A)Latham&Watkins，LLP，借款人和其他貸款方的律師，(B)Ballard Spahr LLP，馬裏蘭州的借款人和其他貸款方的當地律師，以及(C)Vable LLP，弗吉尼亞州的借款人和其他貸款方的當地律師，在每種情況下，向行政代理和貸款人和 就行政代理可能合理要求的事項提出的意見；
(6)每一借款方截至最近日期經該借款方組成國務祕書核證的註冊或成立證書或章程、組織章程、有限合夥企業證書、信託聲明或其他類似的組織文書(如有)；
(Vii)由各借款方組成國務祕書於最近日期就每一貸款方簽發的具有良好信譽的證書(或具有類似含義的證書)；
(Viii)由每一貸款方的祕書或助理祕書(或履行類似職能的其他個人)就該貸款方的每一位受權籤立和交付該貸款方為一方的貸款文件的人員簽署的任職證書，如屬借款人，則獲授權代表借款人籤立和交付
- 73 -
(Br)借款人借款通知、信用證申請、轉換通知和繼續通知；
(Ix)經每一貸款方的祕書或助理祕書(或其他履行類似職能的個人)核證的副本(A)借款方的章程、經營協議(如果是有限責任公司)、合夥協議(如果是有限責任公司或普通合夥)或其他類似文件(如屬任何其他形式的法律實體)及(B)借款方為授權籤立、交付和履行其所屬的貸款文件而採取的所有公司、合夥、成員或其他必要行動的副本；
(X)抵押品代理人(代表安全出借方)對抵押品(如質押協議所界定)擁有有效和完善的第一優先留置權和擔保權益，包括但不限於收到證明已質押股本或會員或合夥企業權益(如有)的所有證書，以及附帶的執行股票權；
(Xi)為借款人S截至2021年6月30日的財政季度 根據截至2021年6月30日的財政季度的財務報表按形式計算的合規證書，並計算以使協議日期交易的每個要素具有形式上的效果；
(十二)自協議日期起生效的付款指示協議；
(Xiii)完整簽署的CMBS定期貸款安排副本
保留；
(Xiv)在協議日期存在的所有重要合同的副本；
(Xv)證明根據第3.5節到期應付的費用，連同應付給行政代理人和任何貸款人的所有其他費用、開支和補償金額，包括但不限於行政代理人律師的費用和開支，已經支付的證據；
(Xvi)就母公司及借款人及其附屬公司而言，(X)截至協議日期前至少90天止最近完成的財政年度的經審核綜合資產負債表及相關的綜合損益表、股東S權益及現金流量表，及(Y)自上次經審計的財務報表起至協議日期至少45天前的每個中期財政季度的未經審計的綜合資產負債表及相關的綜合收益表及現金流量表；但第(Xvi)項須以交付針對母公司S證券的表格 10的方式予以滿足；
(Xvii)備考合併資產負債表和相關備考合併資產負債表母公司及其子公司最近提供經審計財務報表的會計年度以及截至協議日期前至少45天的最近一個會計季度最後一天的四個季度期間的收入和現金流量表。在對協議日期交易的每一要素給予形式上的效力後編制，如同協議日期交易發生在該四個季度期間的最後一天(就該資產負債表而言)或在該期間開始時(就該其他財務報表而言)；但第(Xvii)款應通過交付母公司S證券的表格10來履行；
- 74 -
(Xviii)由母公司及其子公司的資產負債表、損益表和現金流量表的管理層編制的2022年和2023年財政年度的預測，其形式和實質為協調人合理接受(並且不會與在協議日期之前提供給協調人的信息 相牴觸)；
(Xix)借款人負責官員出具的證明，證明借款人及其附屬公司(在合併的基礎上)在協議日對協議日期的每個要素進行形式上的交易(包括產生本協議項下的任何貸款)後具有償付能力；
(Xxi)證明(I)合併(定義見合併協議)實質上是按照合併協議進行，而沒有任何修訂、豁免或其他對貸款人有重大不利的修改；(Ii)重組計劃(定義見合併協議)及OfficeCo分銷(定義見合併協議)在任何情況下均應大致按照合併協議及母公司提交的表格10中與OfficeCo分銷有關的註冊聲明進行，並由證券及交易委員會宣佈生效，對貸款人有重大不利影響的豁免或其他修改(向Realty Income Corporation股東分派母公司普通股股份除外，這將與修訂日期基本上同時發生)，以及(Iii)母公司普通股權益應已根據合併協議獲得批准在紐約證券交易所上市；和
(Xxii)行政代理人或任何貸款人通過行政代理人合理要求的其他文件、協議和文書；
(B)行政代理或任何貸款人自向行政代理提交的有關借款人及其子公司的財務和業務預測、預算、備考數據和預測中所包含的信息之日起，不得發生或知悉任何已造成或可合理預期造成重大不利影響的事件、狀況、情況或狀況；
(C)不得有任何訴訟、調查或其他仲裁、行政或司法程序待決或受到威脅，而這些訴訟、調查或其他仲裁、行政或司法程序可合理地預期會：(1)造成實質性不利影響或(2)限制或責令借款人或任何其他貸款方施加實質性負擔條件，或以其他方式實質性和不利地影響借款人或任何其他貸款方履行其根據貸款文件承擔義務的能力；
(D)借款人、其他貸款方和其他子公司應已收到所有批准、同意和豁免，並應提交或發出完成本協議所擬進行的交易所需的所有必要的備案和通知，而不會發生下列情況下的任何違約、與之衝突或違反：(I)任何適用法律或(Ii)任何借款方作為一方或其任何一方或其各自財產受其約束的任何協議、文件或文書；
(E) 借款人和其他貸款方應在協議日期前至少5個工作日提供行政代理和每個貸款人要求的所有信息，以遵守適用的瞭解您的客户的法律和反洗錢法律，包括但不限於愛國者法案；
- 75 -
(F)金融或資本市場不應發生或存在任何其他可合理預期會對貸款文件所考慮的交易產生重大不利影響的重大幹擾；
(G)自2020年12月31日以來，不應發生任何重大不利影響或任何可合理預期產生重大不利影響的事件、狀況或意外情況；
(H)與本協議和貸款文件有關的交易所需的所有政府和第三方同意以及所有股東和董事會(或類似實體管理機構)授權應已獲得，並應完全有效；以及
(I)CMBS定期貸款安排應為有效(或將與生效日期基本同時生效)，借款人應已收到(或應與生效日期大致同時收到)CMBS定期貸款安排的收益。
(I) 已保留。
第6.2節。所有貸款和信用證的先決條件。
除滿足或放棄第6.1節所載的第一次信用證事件的先決條件外，(I)貸款人發放任何貸款的義務和(Ii)開證行簽發信用證的義務均受下列先決條件的制約：(A)在該貸款的發放日期或該信用證的簽發日期，不存在違約或違約事件，或在該違約或違約事件生效後立即發生違約或違約事件，且不違反第2.16節所述的限制。將在其生效後發生；(B)借款人和另一貸款方在其所屬貸款文件中作出或被視為作出的陳述和擔保，在各重要方面均屬真實和正確(但以重要性為限的陳述或擔保除外，在這種情況下，該陳述或擔保應在該貸款或信用證開具之日及截止之日在各方面真實和正確)，其效力和效力與在該日期作出並與該日期相同，但如果該陳述和擔保僅明確地與較早的日期有關(在這種情況下，該陳述和擔保在所有重要方面均為真實和正確的，但因重要性而受限制的陳述或保證除外，在這種情況下，該陳述或保證應在各方面真實和正確)在該較早日期並截至該日期)，並且除貸款文件未禁止的事實情況的變化外
和；(C)在借入循環貸款的情況下，行政代理應及時收到借款通知；在簽發信用證的情況下，適用的開證行和行政代理應及時收到開具此類信用證的請求；以及(D)在發放任何貸款或簽發信用證之前以及緊接在信用證生效和隨後使用信用證之後，借款人及其子公司的無限制現金和現金等價物總額(當時未指定用於申請或使用，隨後在三十(30)天內用於此類用途)不得超過25,000,000美元。每個信用事件(SOFR貸款轉換為基本利率貸款除外)
應構成借款人對前述句子所述效力的證明(自發出與該信用事件有關的通知之日起，以及，除非借款人在該信用事件發生前
另行通知行政代理，否則截至該信用事件發生日期，但僅限於延續SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的情況下，僅限於前一句中第(Ii)(A)項的證明)。此外，借款人應被視為在發放任何貸款或開具任何信用證時，已向行政代理和貸款人表示，已滿足本條第六條所載有關發放此類貸款或開具此類信用證的所有條件。除非有相反的書面規定，貸款人的初始貸款應構成該貸款人向行政代理出具的受益證明。
- 76 -
行政代理和貸款人同意6.1節規定的初始貸款的先決條件。和6.2。已滿足(或貸款人根據本協議條款放棄)。
A即時通訊Vii.R環保 和 W陣列
第7.1節。陳述和保證。
為了促使行政代理和每家貸款人訂立本協議併發放貸款，以及在開證行的情況下開立信用證，借款人向行政代理、各開證行和每家貸款人作出如下聲明和授權書：
(A)組織；權力；資格。借款人、其他貸款方和其他子公司中的每一個都是公司、合夥企業或其他法人實體，經正式組織或組建，在其註冊成立或組建的管轄範圍內有效存在且信譽良好，有權擁有或租賃其各自的財產，並按照現在和今後的提議開展其各自的業務，並且具有適當的資格，具有良好的外國公司、合夥企業或其他法人實體的信譽，並被授權開展業務。在其財產的性質或其業務的性質需要此類資格或授權的每個司法管轄區，以及在每一種情況下，未能獲得此類資格或授權可合理地預期會產生重大不利影響。貸款 方及其任何子公司均不是受影響的金融機構或承保方。
(B)所有權結構。附表7.1第I部分。(B)自
協議第二個
修訂生效日期，借款人所有子公司的完整和正確的清單，列出每個該等子公司，(I)該附屬公司的組織管轄權，
(Ii)持有該附屬公司任何股權的每個人，(Iii)每個該等人士所持有的股權的性質，及(Iv)該等股權所代表的該附屬公司的所有權百分比。截至
協議第二修正案生效日期，除上述附表所披露外，(A)借款人及其附屬公司均擁有所有留置權(準許留置權定義第(A)、(F)及(G)款所述類型的準許留置權除外)，並擁有未受限制的投票權，以及擁有投票權，其在每個附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)的所有未清償股權均由其根據該附表顯示持有，(B)作為公司組織的每個此等人士的所有已發行及已發行股本，且(C)並無任何未償還認購、期權、認股權證、承諾、任何類型的優先認購權或協議(包括但不限於任何股東或有投票權信託協議)，或可轉換為任何該等人士的任何類別股本的任何額外股份或任何類型的合夥或其他所有權權益的未償還證券。截至協議第二修正案生效日期，附表7.1第II部分。(B)
正確地列出了借款人的所有非合併關聯公司，包括該人的正確法定名稱、每個該人的法人實體類型以及借款人直接或間接持有的該人的所有股權。
(C)批准貸款文件和借款。借款人有權利和權力，並已採取一切必要行動授權其借入和獲得本合同項下的其他信貸延期。借款人及對方貸款方有權及有權，並已採取一切必要行動，授權借款方根據各自的條款簽署、交付及履行其所屬的每一份貸款文件，並據此完成擬進行的交易。借款人或任何其他借款方為當事人的貸款文件已由該人的正式授權人員正式籤立和交付，每份文件都是該人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該人強制執行，但受破產、無力償債和其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，以及
- 77 -
是否有衡平法救濟，以履行本文件或文件所載並可能受到衡平法原則限制的某些義務(本金的支付除外) 一般情況下。
(D)貸款文件是否符合法律。本協議和任何借款方所屬的其他貸款文件的簽署、交付和履行根據各自的條款，且本協議項下的借款和其他信貸擴展不會也不會隨着時間的推移而發出通知，或兩者兼而有之：(I)要求尚未獲得或在任何實質性方面違反與借款人或任何其他貸款方有關的任何適用法律(包括所有環境法)的任何
重大政府批准；(Ii)與任何貸款方的組織文件相沖突、導致違反或
構成違約；(Iii)與借款人或任何其他貸款方是一方的任何契約、協議或其他文書下的違約或構成違約，或借款人或任何其他貸款方可能受其約束的任何契約、協議或其他文書，而該等契約、協議或其他文書可合理地預期會產生重大不利影響；或(Iv)導致或要求對任何貸款方現在擁有或今後獲得的任何
財產設定或施加任何留置權，但行政代理或抵押品代理為了其利益和其他貸款人的利益而以行政代理或抵押代理為受益人的除外或有擔保的當事人和允許的留置權。
(E)遵守法律；政府批准。借款人、其他貸款方和其他子公司均遵守每一項政府批准和所有其他相關適用法律，但政府批准的不符合情況除外，這些不符合情況可能不會 導致 產生重大不利影響。
(F)物業業權；留置權。附表7.1。(F)自協議第二修正案
生效日期，借款人、其他貸款方和其他子公司的所有財產的完整和正確的清單，列出每個此類財產的當前佔用狀態，以及該財產是否為開發財產，如果該財產是開發財產，則該財產的完工狀態。借款人、其他貸款方和每個其他子公司對其各自的資產均擁有良好的、可銷售的合法所有權或有效的租賃權益，但所有權或權益方面的微小缺陷不會對該人對該等資產的有利可圖的運營產生重大不利影響。自《第二修正案》生效之日起，每一處財產均滿足《未擔保財產》定義中規定的所有要求。
(G)現有債務；總負債
。附表7.1.(G)截至
協議第二個
修訂生效日期，包括借款人、其他貸款方和其他子公司的所有借款債務的完整和正確的清單(包括所有擔保(無追索權債務的習慣例外擔保除外))
如果這些債務是以任何留置權擔保的，還應説明受該留置權約束的所有財產。截至協議第二修正案
自生效日期起計，借款人、其他貸款方及其他附屬公司已履行並在所有重要方面遵守該等債務的所有條款及所有與之有關的文書及協議，且不存在任何該等債務的違約或違約事件，或因發出通知、時間流逝或兩者均構成違約或違約事件的事件或條件。
(H)材料合同。附表7.1(H)自協議第二修正案
生效日期，真實、正確和完整的所有重要合同清單。借款人、作為任何重大合同當事方的其他貸款方和其他子公司均已履行並遵守該等重大合同的所有條款，就任何此類重大合同而言，不存在違約或違約事件，或因發出通知、時間流逝或兩者兼而有之而構成違約或違約事件的事件或條件。
- 78 -
(I)訴訟。除附表7.1所列者外。(I)在任何法院或任何種類的仲裁員面前，或在任何其他政府當局面前，沒有針對借款人、任何其他借款人、任何其他附屬公司或他們各自的財產的任何訴訟、訴訟或法律程序待決(據任何貸款方所知，也沒有任何訴訟、訴訟或程序受到威脅，也沒有任何依據)，(I)可合理預期會產生重大不利影響，或 (Ii)以任何方式使任何貸款文件的有效性或可執行性受到質疑。不存在與任何貸款方或任何其他 子公司相關的罷工、停工、停工或罷工或正在進行或威脅的其他勞資糾紛，除非無法合理預期會產生實質性的不利影響。
(J)税項。借款人、其他貸款方和每個其他子公司的所有聯邦和州收入納税申報單和適用法律要求提交的其他重要納税申報單已正式歸檔，每個貸款方、每個其他子公司及其各自到期和應支付的財產、收入、利潤和資產的所有聯邦和州所得税以及其他實質性税項、評估和其他政府收費或徵税已支付，但第8.6節允許的任何此類未付款或未申報除外。截至協議日期，借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的美國聯邦所得税申報單均未接受任何政府當局的審計。
(K)財務報表。借款人已向各貸款人提供了第6.1(A)(Xvi)節所述財務報表的副本。此類財務報表(包括相關的 附表和附註)在所有重要方面都是完整和正確的，並按照所涉期間一貫適用的公認會計原則，公平地列報母公司及其合併子公司在各自日期的綜合財務狀況、經營結果和這些期間的現金流量(中期報表受正常情況下的變化所規限年終審計調整)。於協議日期，母公司及其任何合併附屬公司均無須在其財務報表或附註中列述的任何重大或有負債、負債、税項負債、非常或長期承諾或未實現或遠期預期虧損 ，除非該等財務報表提及或反映或作出規定。
(L)沒有實質性的不利變化；償付能力。自2020年12月31日以來，未發生可合理預期會產生重大不利影響的事件、變化、情況或事件 。借款人、其他貸款方和其他子公司在合併的基礎上具有償付能力。
(m) [保留。]
(N) ERISA。(I)除非不合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響：(A)每項福利安排和計劃符合ERISA、國內税法和其他適用法律的適用規定；(B)每項合格的計劃和計劃都已收到國税局的有利決定函或根據原型計劃進行維護，並可依賴國税局就該原型計劃發佈的有利意見信，據借款人所知，未發生任何事情導致其失去對每個合格計劃S有利決定函或意見書的依賴，並且(C)所有計劃的福利義務不超過根據FASB ASC715定義的該等條款確定的該等計劃的計劃資產的公平市值。
(2)除非不合理地預計個別或總體上會產生重大不利影響：(A)沒有發生或預計將會發生任何ERISA事件；(B)沒有
- 79 -
任何政府當局、計劃參與者或受益人就利益安排正在進行的或據借款人所知的威脅、索賠、訴訟或訴訟或其他行動 ；以及(C)在任何利益安排方面沒有違反受託責任規則；和(D)據借款人所知，ERISA集團的任何成員均未參與ERISA第406節和《國税法》第4975節所界定的與任何計劃相關的非豁免 禁止交易，該交易會使ERISA集團的任何成員對ERISA第502(I)節或《國税法》第4975節對禁止的交易徵税。
(O)沒有失責。貸款方或任何其他子公司均未根據其證書或公司章程或組織章程、章程、合夥協議或其他類似組織文件違約，且未發生未得到補救、治癒或放棄的事件：(I)構成違約或違約事件；或(Ii)構成任何借款方或任何其他附屬公司根據任何協議(本協議除外)或判決、法令或命令所訂立的任何協議(本協議除外)或任何此等人士或其各自財產可能受其約束的違約或違約事件，或隨着時間推移，發出通知或兩者將構成違約或違約事件的情況，而該違約或違約事件 可個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。
(P)環境法。借款人、其他借款方和其他子公司：(I)遵守適用於其業務、運營和物業的所有環境法，(Ii)已獲得環境法要求的所有政府批准，且每個此類政府批准完全有效，以及(Iii)遵守此類政府批准的所有條款和條件，其中，就緊隨其後的條款 (I)至(Iii)而言，未能獲得或遵守可合理預期會產生重大不利影響。除下列任何不能合理預期產生重大不利影響的事項外，任何借款方都不知道也沒有任何貸款方收到任何過去、現在或待決的釋放、事件、條件、情況、活動、實踐、事件、事實、發生、行動或計劃，而這些釋放、事件、條件、情況、活動、做法、事件、事實、發生、行動或計劃可能：(X)導致或促成實際或據稱違反或不遵守環境法的行為；(Y)導致或 促成任何其他潛在的普通法或法律索賠或其他責任，或(Z)導致任何財產受到任何環境法對所有權、佔用、使用或可轉讓性的任何限制，或要求根據任何環境法提交或記錄任何通知、批准或披露文件，就緊隨其後的第(X)至(Z)款而言，是基於或與 現場或非現場製造、生產、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸、移走、清理或搬運有關，或排放、排放、釋放或威脅釋放任何有害物質。借款人經適當調查後知道，借款人不存在任何民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、索賠、聽證、通知或要求函、委託書、命令、留置權、請求、調查或訴訟程序，或對借款人、任何其他貸款方或以任何方式與環境法有關的任何其他子公司發出威脅，而這些行為可合理地預期會產生重大不利影響。所有物業均未列入或建議列入根據1980年《綜合環境響應、補償和責任法》及其實施條例頒佈的《國家優先事項清單》，或根據任何類似的州或地方法律公佈的任何州或地方優先事項清單。據借款人S所知，物業產生或運輸的任何有害物質不會或已經運輸到或處置在國家優先事項清單或任何類似的州或地方優先事項清單上列出或建議列出的任何地點，或根據任何環境法正在或曾經是清理、移走或補救行動的任何其他地點，除非該等運輸或處置不能合理地 預期會導致重大不利影響。
- 80 -
(Q)投資公司。借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司均不是(I)投資公司或由1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編第80(A)(1)條)所指的投資公司控制的公司。等後)或 (Ii)在任何其他可適用法律的約束下，該法律旨在規範或限制其借入資金或獲得其他信貸擴展的能力，從而削弱其完成本協議所設想的交易的能力，或 履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力。
(R)保證金股票。借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司均不主要從事或作為其重要活動之一，為購買或持有保證金股票的目的(無論是直接的、附帶的還是最終的)提供信貸的業務，符合《財務報告》U規則的 含義。
(S)關聯交易。除非第10.10節允許。或如附表7.1所述(S)，借款人、任何其他借款方或任何其他附屬公司均不是任何聯屬公司的任何協議或安排的一方或受其約束。
(T)知識產權。每一貸款方和其他子公司根據有效的許可協議或其他方式，擁有或有權使用開展其業務所必需的所有專利、許可證、特許經營權、商標、商標權、服務標誌、服務標記權、商標權、商業祕密和版權(統稱為知識產權) ，且與任何其他人的任何專利、許可證、特許經營權、商標、商標權、服務標誌、服務標記權、商業祕密、商業名稱、版權或其他專有權利不存在已知衝突。所有此類知識產權都受到充分保護和/或在適當的辦公室和司法管轄區進行適當和適當的登記、備案或發佈，除非無法合理預期會產生重大不利影響。任何人未就借款人、任何其他借款方或任何其他子公司使用任何此類知識產權提出實質性索賠，或質疑或質疑任何此類知識產權的有效性或 有效性。借款人、其他貸款方和其他子公司使用該等知識產權並不侵犯任何人的權利，但受索賠和侵權行為的限制， 總體上不會導致借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司承擔任何可合理預期產生重大不利影響的責任。
(U)業務。於協議日期，借款人、其他貸款方及其他附屬公司從事收購、發展、重建、融資、擁有及營運辦公室物業及其他淨租賃商業物業的業務，以及附帶的其他業務活動。
(五)經紀人S手續費。經紀人S或發起人S將不會就本協議擬進行的交易支付費用、佣金或類似賠償。任何貸款方將不會就向借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司提供的任何其他服務支付任何其他類似的費用或佣金。
(W)信息的準確性和完整性。借款人及其子公司已向行政代理、開證行和貸款人披露借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司受到的所有協議、文書和公司或其他限制，以及他們所知的所有其他事項，這些事項單獨或合計可合理地預期會導致重大不利影響。借款人、任何其他貸款方或行政代理的任何其他附屬機構、任何開證行或任何貸款人代表提供的與貸款文件預期的交易和貸款文件談判有關的財務報表、材料報告、材料證書或其他材料書面信息(行業特定或一般經濟信息除外)，或根據本協議交付的協議。
- 81 -
(經如此提供的其他信息修改或補充)作為一個整體，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以便 根據作出陳述的情況，沒有重大誤導性；條件是，關於預計財務信息、預計財務信息、估計財務信息和其他預測或估計或前瞻性信息，此類信息是基於當時被認為合理的假設真誠編制的(貸款人認識到，預測會受到 意外和不確定因素的影響，其中許多不在母公司及其子公司的控制之下，不應被視為事實，此類預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與該等 預測不同，此類差異可能是重大的)。
(X)非計劃資產；無被禁止的交易。借款人、任何其他借款方或任何其他子公司的資產均不構成計劃資產。假設沒有任何貸方用計劃資產為其在本協議項下應支付的任何金額提供資金，本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及本協議項下金額的延期和償還，不會也不會構成ERISA或國內税法規定的禁止交易。
(Y)反腐敗法律和制裁。借款人、任何子公司、其各自的董事、高級管理人員、員工、關聯公司，或據借款人、借款人的任何代理人或代表或將以任何身份與本協議相關或從中受益的任何子公司，(I)是受制裁人或目前是任何制裁的對象或目標，(Ii)其資產位於受制裁國家，(Ii)直接或間接從對受制裁人的投資或與受制裁人的交易中獲得收入，或(Iv)在任何重大方面違反任何反洗錢法 。借款人及其子公司，據借款人所知，借款人、借款人的每一名高管、員工、代理人和附屬公司以及每一家此類子公司在所有實質性方面都遵守反腐敗法。借款人已實施並保持有效的政策和程序，旨在促進和實現借款人、其子公司、其各自的董事、高級管理人員、員工、關聯方和代理人以及借款人或將以任何身份與本協議相關或受益於本協議的任何子公司的代表遵守反腐敗法和適用的制裁。
(Z)房地產投資信託基金狀況。母公司的組織方式將使其有資格並將選擇被視為REIT ，從截至2021年12月31日的納税年度開始，並將遵守國內收入法規定的要求和條件，以允許母公司保持其REIT的地位。
(Aa) 未擔保泳池物業。在滿足《擔保公約》產生的條件後(或在以下指定的日期)，借款人和每一家適用子公司向行政代理、每家發證銀行和每一貸款人陳述和擔保，除非合理地預期不會產生重大不利影響，如下：
(I) 資格。每一未設押聯營財產都是未設押財產。
(Ii)遵守《美國殘疾人法》。據借款方S所知，未受擔保的泳池物業符合1990年7月26日發佈的《美國殘疾人法》的要求和規定。編號101-336，第104號。在所有實質性方面，見《美國法典》第42編，12101節及以後。
(3) 財產協議。在適用的跳躍擔保公約截止日期或之前，借款人和每個適用的借款方已交付給行政代理
- 82 -
真實、正確、完整的物業管理協議副本 每個未受擔保的泳池物業。據各借款方S所知，截至《跳躍擔保公約》截止日期，每項未擔保聯營物業的物業管理協議均已完全生效，未經 修訂或修改，亦無任何違約或違約事件。除物業管理協議外，並無任何協議對任何貸款方具有約束力，涉及管理任何未擔保聯營物業 。
(四)入住證；許可證。據每一貸款方S所知，每一無擔保泳池物業的合法使用、佔用和運營所需的所有材料證書、許可證、許可證 和批准，包括竣工證書和佔用許可證(但不包括租户空間和改善設施的佔用證書) 已獲得並完全有效。借款人應使所有此類材料證書、許可證、許可證和批准保持完全有效。每項未設押聯營物業的使用符合為每項未設押聯營物業頒發的及目前適用於每項未設押聯營物業的所有材料證書、許可證、許可證及批准。
(V) 身體狀況。據借款人所知，(A)每個未擔保泳池財產(包括所有建築物、裝修、停車設施、人行道、暴雨排水系統、屋頂、管道系統、暖通空調系統、消防系統、電力系統、設備、電梯、外邊和門、景觀、灌溉系統和所有結構部件)在所有物質方面狀況、秩序和維修狀況良好，並受到普通磨損 和撕裂的影響；(B)任何未擔保泳池財產，不論是否潛在，均無結構或其他材料缺陷或保險承保的損壞。任何貸款方均未收到或知曉以下情況：(I)任何保險公司或擔保公司就任何未擔保聯營財產或其任何部分的任何缺陷或不足之處發出的任何書面通知，而該缺陷或缺陷會對該財產的可保險性產生不利影響或導致對其徵收額外的保費或費用；或(Ii)任何終止或威脅終止任何保險單或擔保的書面通知。
(Vi) 邊界。(A)每個未設保集合財產的所有改進完全位於此類未設擔保集合財產的邊界和建築物限制線範圍內，對毗連財產的改進不會侵佔任何未設擔保集合財產，以及(B)不會在任何實質性方面侵犯或違反對任何未設擔保集合財產的任何地役權或其他產權負擔，但適用的所有權政策已對其規定了肯定範圍的除外。
(Vii)防洪區。自交付任何未擔保池財產的安全工具之日起，除向行政代理披露的情況外，此類未擔保池財產的任何部分都不會位於聯邦緊急事務管理署確定為特別洪水危險區域的區域內。
(八)納税申報和記錄。所有轉讓税項、契據印花税、無形税項、個人財產税或其他 轉讓税項或債務税項根據適用法律規定須於適用的《跳躍擔保契約》截止日期(如有)前就未設押聯營物業的轉讓或債務而繳交，現已 支付。根據適用法律，與任何貸款文件(包括但不限於證券文件)的執行、交付、記錄、存檔、登記、完善或執行有關而須支付的任何按揭或信託契約記錄、印花、無形、個人財產或其他類似税項，基本上與成為抵押品的任何財產同時支付。與未擔保泳池物業有關的所有應繳税款和政府評估均已在拖欠之前支付。
- 83 -
(Ix) 物業信息。(A)據借款人所知，無擔保聯營財產包括符合適用法律的足夠的現場停車位；(B)無擔保聯營財產目前毗鄰已建成的專用公共道路；以及(C)據借款人所知，在任何無聯營聯營財產上均不存在考古遺址、發現或標本或墓地。
(X) 名經紀人。並無任何協議對任何貸款方具有約束力，該等協議與經紀或其他類似代理人未來租用未設押聯營物業內該等租賃空間有關，而該等租賃空間不得於超過三十(Br)(30)天的通知後終止。
(Bb)洪水災害保險。借款人和各適用子公司向行政代理人、各開證行和各貸款人陳述並向行政代理人保證，僅在滿足《跳躍擔保契約》的條件後，行政代理人已收到(A)附表8.15(A)所述的洪災證明、通知和確認書以及有效的洪災保險單；(B)本合同項下要求的所有洪災保險單均已取得並保持全面效力，且保費已全額支付；和(C)除非借款人先前已就此向行政代理髮出書面通知，否則未將任何未擔保的池塘財產重新指定進出特別洪災危險區域。
第7.2節。 陳述和保證等的存續。
根據本協議和其他貸款文件作出的所有陳述和擔保應被視為在並截至協議生效日期作出。
和，循環承付款的任何增加的日期或任何增量定期貸款承諾根據第2.17節執行。在滿足《跳躍擔保契約》條件時，和/或在每個信貸事件發生之日(SOFR貸款的延續或將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款除外)，除非此類陳述和擔保明確僅與較早的
日期有關(在這種情況下，此類陳述和擔保應在所有重要方面都真實和正確(但以重要性為限的陳述或擔保除外，在這種情況下，該陳述或擔保應
在所有方面真實和正確(在該較早日期及截至該日期)，併除非貸款文件中未禁止的事實情況發生變化。所有此類陳述和擔保應在本協議生效、貸款文件的簽署和交付、貸款的發放和信用證的簽發後繼續有效。
A即時通訊八、A火爆 C奧維南茨
只要本協議有效，借款人應遵守下列公約：
第8.1條。保全存續及類似事項。
除非第10.4條另有允許，否則借款人應並應促使對方借款方和彼此子公司：(A)在其成立或成立的管轄範圍內維持和維持其各自的存在；(B)維持和維持其各自的權利、特許經營權、在其註冊成立或 成立的司法管轄區內的許可證和特權，以及(C)在其財產的性質或其業務性質需要此類限制和授權的每個司法管轄區內，除(A)(僅針對非貸款方的子公司)、(B)和(C)條款的情況外，在不能合理地預期不會產生重大不利影響的範圍內，有資格並保持有資格和獲授權開展業務。
- 84 -
第8.2節。遵守適用法律。
借款人應遵守並應促使對方借款方和對方子公司遵守，借款方應使用並應 促使對方借款方和對方子公司使用商業合理的努力，以使佔用、使用或出現在物業上的所有其他人遵守所有適用法律，包括獲得所有 政府批准，否則可能合理地預期會產生重大不利影響。借款人應保持有效的政策和程序，並執行旨在促進和實現借款人、其子公司、其各自的董事、高級管理人員、員工、附屬公司和代理人以及借款人或將以任何身份與本協議有關或受益於本協議的任何子公司遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。
第8.3條。財產的維護。
除任何其他貸款文件的要求外，借款人應保護和維護其各自的所有物質財產，包括但不限於開展其各自業務所需的所有知識產權，並將所有有形財產(普通損耗除外)保持在良好的維修、工作狀態和狀況，除非無法合理預期會產生重大不利影響。
第8.4節。 業務處理。
借款人應並應促使對方借款方和對方子公司按照第7.1(U)節的規定經營各自的業務。
第8.5條。保險。
(A) 除任何其他貸款文件的要求外，借款人應並應促使對方貸款方和其他子公司向財務狀況良好且信譽良好的保險公司投保(在成本基礎上)，以承保從事類似業務的人員通常維持的風險和金額或適用法律可能要求的風險。借款人應應要求不時向行政代理提交一份詳細清單，連同當時有效的所有保險單的副本，説明保險公司的名稱、保險金額和費率、保險的到期日以及所承保的財產和風險。
(B)除了但不限於前述規定外，在發生擔保契約觸發事件之時及之後，借款人應或應促使擁有無擔保聯營財產的每一擔保人就該無擔保聯營財產維持行政代理人可能不時合理要求的附加保險，包括但不限於洪水保險(包括適用的內容保險)。所有保險單的金額以及行政代理人合理要求的免賠額、限額和保留額。 所有保險單應由獲準在適用財產所在司法管轄區開展業務的保險公司簽發和維護，並且必須具有行政代理人可接受的A.M.最佳公司財務評級和投保人盈餘。借款人應應行政代理人的要求，不時向行政代理人提交一份詳細清單，連同當時有效的所有保險單的副本，説明保險公司的名稱、保險的金額和費率、到期日期以及所承保的財產和風險，並以行政代理人可接受的形式提供保險證書，規定第8.5條所要求的保險範圍。是完全有效的，並聲明，在沒有提前十(10)天書面通知行政代理的情況下，承保範圍不得取消或實質性更改
- 85 -
任何因不支付保險費而取消的保險，以及不少於 提前三十(30)天書面通知行政代理的任何其他取消或任何修改(包括保險範圍的減少)，以及適當的證據，證明行政代理為了其利益和其他貸款人的利益，在每一份財產意外保險保單上被指定為抵押權貸款人S損失收款人，併為借款人或任何貸款方實際維護的所有其他保險單(在每種情況下，根據行政代理可以接受的背書)提供額外保險。
第8.6條。繳税及索償。
借款人應，並應促使對方貸款方和彼此子公司在到期時支付和解除：(A)對借款人或對借款人的收入或利潤或對屬於借款人的任何財產徵收的所有聯邦和州所得税和其他物質税、評估和政府收費或徵費，以及(B)物料工、機械師、承運人、倉庫工人和房東對勞動力、材料、用品和租金的所有合法索賠，如果不支付，可能成為該人任何財產的留置權；但是，本節不應要求支付或解除任何此類税款、評估、收費、徵税或索賠，該等税款、評估、收費、徵税或索賠是通過適當的程序真誠地提出異議的，而這些程序的運作是為了暫停其徵收，並且已根據《公認會計原則》為該人的賬面上建立了充足的準備金。
第8.7節。賬簿和記錄；檢查。
借款人應並應促使對方借款方和對方子公司保持適當的記錄和帳簿，其中應完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。借款人應允許行政代理人或任何貸款人的代表訪問和檢查其各自的任何財產，檢查和摘錄其各自的賬簿和記錄，並與其各自的高級職員、員工和獨立公共會計師(如果當時不存在違約事件，則在借款人的高級職員在場的情況下)討論各自的事務、財務和帳目(如果當時不存在違約事件，則在借款人的高級職員在場的情況下)，並應促使對方借款方和其他子公司允許行政代理人或任何貸款人的代表訪問和檢查其各自的財產，檢查和摘錄各自的賬簿和記錄，所有這些都應在營業時間內的合理時間內進行，並且只要不存在違約事件，均應事先給予合理的通知。只有在違約事件發生的情況下，借款人才有義務償還行政代理和貸款人因行使本節規定的權利而發生的費用和開支。借款人特此授權並指示其會計師與行政代理或任何貸款人討論借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的財務事宜。
第8.8條。收益的使用。
借款人將只使用貸款收益(A)支付母公司和借款人向房地產收入公司提供的與OfficeCo分銷(定義見合併協議)有關的一部分，如母公司提交的與OfficeCo分銷有關的表格10註冊聲明中所述；(B)為母公司、借款人及其子公司的資本支出提供資金；(C)提供母公司、借款人及其附屬公司的營運資金需要，以及母公司、借款人及其附屬公司的其他一般公司用途(包括於第二修正案生效日期用於償還原來於協議日期產生的定期貸款)；及(D)支付與本協議及其他貸款文件有關的費用及開支。借款人只能將信用證用於其可能使用貸款所得資金的相同目的。
- 86 -
第8.9條。環境問題。
借款人應遵守並促使對方借款方和對方子公司遵守，借款方應使用並應 促使對方借款方和對方子公司使用商業上合理的努力，以使佔用、使用或出現在物業上的所有其他人遵守所有環境法(包括根據環境法要求移除和處置所有有害物質和清理物業的行動)，否則可能合理地預期會產生重大不利影響。借款人應迅速採取一切必要行動，防止因任何環境法引起或與任何環境法相關的任何財產被徵收任何留置權。本節中的任何規定不得將任何義務或責任強加給行政代理、任何開證行或任何貸款人。
第8.10節。進一步的保證。
由借款人S承擔費用，並應行政代理人的要求，借款人應並應促使對方借款方 及其各自子公司向行政代理人正式籤立並交付或促使該等其他文書、文件和證書妥為籤立和交付，並作出行政代理人合理認為合理需要或適宜的進一步行動，以更有效地執行本協議及其他貸款文件的規定和目的。
第8.11節。材料合同。
借款人應並應促使其他借款方和彼此子公司及時、準時履行和遵守根據任何重大合同明示對任何此等人士具有約束力的任何和所有重大陳述、擔保、契諾和協議，借款人不得也不得允許任何其他借款方或任何其他子公司作出或知情地 允許作出任何重大損害任何重大合同價值的事情，但在上述任何一種情況下均不能合理預期產生重大不利影響的情況除外。
第8.12節。房地產投資信託基金狀況。
從截至2021年12月31日的納税年度開始，母公司應保持其作為房地產投資信託基金的地位，並根據國內收入法選擇被視為房地產投資信託基金 。
第8.13節。交易所上市。
母公司應保留至少一類母公司普通股，這些普通股在紐約證券交易所或美國證券交易所 股票交易所擁有交易特權，或者受納斯達克股票市場和S全國市場系統報價的制約。
第8.14節。擔保人；擔保品。
(A)在協議日期(或行政代理可能同意的較長期限)之後，任何人成為借款人(被排除的子公司除外)的子公司後的10個工作日內，借款人應以行政代理合理滿意的形式和實質向行政代理提交下列各項：(I)由該子公司簽署的加入協議；(Ii)通過向行政代理人交付一份正式簽署的質押協議補充文件或行政代理人應合理提交的其他文件，授予符合質押協議並按照質押協議的規定的附屬公司股權的擔保權益
- 87 -
認為適用於此目的並遵守質押協議的條款，以及(Iii)在行政代理要求的範圍內，根據6.1節第(V)款至第(Ix)款和第(Xxii)款應交付的物品。(A)第6.1節。(E)如果該附屬公司在協議日期是借款人的子公司；但是，一旦任何被排除的子公司在生效日期不再受限制或根據本節提交加入協議(視情況而定)不再受限制，則該子公司應遵守本節的規定。
(B)借款人可以書面請求行政代理人解除擔保，行政代理人在收到這種請求後應解除擔保人的擔保，並免除擔保人的股權和擔保人在質押協議中擁有的股權，條件是：(I)該擔保人不(或在被免除時作為擔保人同時不會被要求成為上一款(A)項下的擔保的一方)；(2)不存在或不會因此種解除而發生違約或違約事件，包括但不限於因違反第10.1款所載任何公約而導致的違約或違約事件；和(Iii)擔保人不擁有抵押品；以及(Iv)行政代理人應在請求的解除日期前至少10個工作日(或行政代理人可接受的較短期限)收到該書面請求。
借款人向行政代理人交付任何此類請求，應構成借款人就該請求陳述前一句中所述事項(截至提出請求之日和截至
請求生效之日)是真實和正確的。
第8.15節。彈簧安全 聖約人。
(A)《安全公約》的產生。如果發生彈跳擔保公約觸發事件，且借款人未行使最大未受約束槓桿率Cure，則借款人應在適用的彈跳擔保公約截止日期(彈跳擔保公約)截止日期或之前，以書面形式通知管理代理，並在此之後滿足第8.15(A)節中規定的每個條件：
(I) 自本節第8.15.(A)項所有條件滿足之日起，適用的財產為未設押財產；以及
(Ii)借款人應已按行政代理人滿意的形式和實質向行政代理人交付下列各項：
(A)附表8.15.(A)(或如適用，更新該等項目)；
(B) 根據第8.14(A)節要求交付給行政代理的所有物品。如果該財產以前沒有交付，或者除非該財產歸借款人的子公司所有，即當時的擔保人；
(C) 擁有每個未擔保集合財產(未擔保集合財產質押權益)的子公司向行政代理出具的股權質押，如果以前沒有交付的話。借款人還應 以行政代理人滿意的形式和實質向行政代理人交付下列各項：(I)由擁有任何此類股權的每個人簽署的質押協議附錄，該等股權將成為 未設押池財產質押權益和(Ii)此類其他明細表、附錄、文書、證書或
- 88 -
《質押協議》所要求的與此相關的信息(如同此等股權在第8.15節(A)規定的所有條件滿足之日或之前受其約束)或行政代理的合理要求；
(D) 如果在與適用財產相關的全部擔保契約條件滿足之前，發生與該財產有關的全部傷亡/譴責事件，借款人和適用的子公司將按照第2.9節的規定轉讓 並將收益交付行政代理申請；
(E) 如適用，更新附表1.1(A)；和
(F)在有關情況下或行政代理可能合理地提出要求的其他項目或文件。
(B)借款人要求解除財產。在觸發擔保契約事件發生後，借款人可以不時地請求解除擔保文件中的任何未擔保的集合財產，並且由此產生的留置權在適用於此類財產和相關抵押品的範圍內適用於合格抵押品財產銷售，借款人可以請求解除擔保文件中的任何未擔保集合財產，而行政代理不得無理拒絕批准此類財產和相關抵押品，而解除抵押財產(財產解除)應滿足以下條件：
儘管有前述規定，但在不限制前述規定的情況下，借款人完成CMBS交易或其他有擔保的房地產級融資(CMBS交易)後，行政代理將解除擔保機構的擔保，其收益用於全額償還CMBS定期貸款安排，任何擁有此類CMBS交易下受抵押約束的財產的擔保人，以及借款人直接或間接擁有該擔保人股權的每一子公司(每個都是CMBS擔保人)，將由行政代理解除擔保。抵押品代理人應解除在該抵押擔保證券擔保人中的股權以及該抵押擔保證券擔保人擁有的任何股權，只要：(I)無違約或違約事件
應存在於
中已經發生並正在繼續或將因此而發生{br釋放，包括但不限於，違約違約或違約事件因違反第10.1節所載任何公約而產生的；以及屬性發布；
(Ii) 貸款文件中的所有陳述和擔保在財產轉讓之時和緊隨財產轉讓生效後，在所有重要方面都是真實和準確的(但如果任何陳述或擔保受到重大或重大不利影響或類似語言的限制，則該陳述或擔保在所有方面都是真實和正確的)，但如果該陳述和擔保僅與較早的日期明確相關(在這種情況下，該陳述和擔保在所有實質性方面均為真實和正確的，除外，在任何此類陳述或保證因重要性或重大不利影響或類似語言而受到限制的範圍內，此類陳述或保證應在所有方面都是真實和正確的(在該較早日期並截至該日期)；
(3) 根據第2.8節規定支付的任何預付款。(B)應根據行政代理可接受的託管安排，在財產交還的同時支付或基本上同時支付；以及
- 89 -
(Ii)Iv)管理代理應在請求的放行日期前至少十(10)個工作日(或管理代理可接受的較短時間)收到此類書面請求。
借款人向行政代理提交的任何此類請求應構成借款人的陳述，即上述條件(截至提出請求之日和截至釋放之日)在財產釋放方面均為真實和正確。
(C) 故意省略。
(D)留置權的連續性。除第8.15.(B)節所述外，在發生彈跳擔保觸發事件後，任何未擔保的池財產不得從適用於其的擔保文件設定的留置權中解除。
(E) 評價頻率。在發生彈跳擔保公約觸發事件後，應根據在下列每種情況下進行的評估，酌情確定或重新確定未擔保池財產的評估價值：
(I)關於第8.15節。(A)關於擔保工具的未擔保資產的產權負擔。
(Ii)在觸發安全公約觸發事件之後，如果存在任何違約或違約事件，則應行政代理向借款人提出的書面請求；
(3)如有必要，為遵守FIRREA、其他適用法律或任何政府當局關於行政代理或任何貸款人的要求；以及
(4) 在行政代理向借款人提出書面請求時，就每項未擔保池財產而言，頻率不得超過每12個月一次。
(F)根據第8.15.(E)節獲得的所有評估應由行政代理聘用，費用由借款人S承擔，並須經行政代理合理滿意的審查和批准。儘管本協議有任何相反規定，各貸款人仍可隨時對任何未受擔保的集合財產進行評估，費用由貸款人承擔；但為免生疑問，此類評估不得用於確定或重新確定未受擔保的集合財產的評估價值。
(G)泥濘事件。在發生彈跳安全公約觸發事件後，即使與本文規定相反，任何泥潭事件都不得關閉，直到下列日期為止：(A)如果聯邦緊急情況管理署(或任何後續機構)發佈的任何洪水保險費率地圖中沒有未受約束的水池物業，則在二十(20)天或(B)如果特殊水災危險區域中有任何未受約束的水池物業，在行政代理向貸款人交付有關此類財產的下列文件後：(I)第三方供應商提供的完整的洪水風險確定；(Ii)如該財產位於特別洪災危險地區，(A)向適用的貸款當事人發出關於該事實的通知，以及(如適用)向適用的貸款當事人發出關於沒有洪水保險覆蓋範圍的通知，以及(B)適用的貸款當事人收到此類通知的證據；及(Iii)如果適用的防洪法要求提供所需的洪水保險的證據，而根據適用的防洪法已就其提供洪水保險；但任何此類泥濘事件均可在此之前關閉。
- 90 -
如果行政代理收到每個貸款人的確認，確認該貸款人已完成任何必要的洪水保險盡職調查，並使其合理滿意，則該期限到期。
(H)其他債務。在發生彈跳擔保觸發事件後，借款人聲明、擔保和承諾，擁有無擔保聯營財產的任何附屬公司(I)已經或將會招致、獲得或忍受任何非追索權債務(貸款文件規定的債務以外的債務)，或(Ii)對借款人或任何其他附屬公司的任何債務(貸款 文件規定的作為擔保人的債務除外)負有責任。
(I)所需的同意。儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定， 在發生擔保契約觸發事件後，應要求所有貸款人同意：(I)解除任何借款方在任何擔保文件項下的義務(第8.15節所設想的除外)；(Ii)解除或處置適用擔保文書項下的未擔保聯營財產，或解除或處置其他擔保文件項下與該未擔保聯營財產有關的全部或幾乎所有其他抵押品，除非經允許並按照下列規定予以解除或處置：第8.15(B)節或第12.12節，或(Iii)允許抵押品擔保除債務或擔保債務以外的任何債務(視情況而定)。
A即時通訊九. 我信息
只要本協議有效，借款人應根據第9.5節的規定提供(可以通過電子交付)。在此)分發給 管理代理，分發給每個貸款人：
第9.1條。季度財務報表。
從截至2022年3月31日的會計季度開始，要求在任何情況下在5個工作日內向美國證券交易委員會提交(但無論如何不得遲於母公司第一、第二和第三會計季度結束後45天)母公司及其子公司截至每個會計季度末的未經審計的綜合資產負債表以及該會計季度母公司及其子公司的相關未經審計的綜合經營報表、股東權益和現金流量。以比較形式列載截至上一會計年度末及 上一財政年度相應期間的數字，所有這些數字均須由母公司或借款人的負責人核證，以按照公認會計原則及在所有重要方面公平地列報母公司及其附屬公司於有關日期的綜合財務狀況及該期間的經營業績(須受正常的年終審計調整規限)。
第9.2節。年終報表。
一旦可用且無論如何在要求向美國證券交易委員會備案後5個工作日內(但無論如何不得遲於母公司每個會計年度結束後90天)，母公司及其子公司每個會計年度末的經審計的綜合資產負債表以及該會計年度母公司及其子公司的相關經審計的綜合經營報表、股東權益和現金流量，以比較形式列出上一財年末的數字，所有這些數字均應(A)由母公司或借款人的負責人核證：他或她認為，應按照公認會計原則並在所有重要方面公平地列報母公司及其子公司在該日期的財務狀況和該期間的經營結果，並 (B)附上畢馬威有限責任公司、任何其他四大會計師事務所或任何其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所的相關報告
- 91 -
代理，其報告應根據公認的審計標準編制，不受(I)任何持續經營或類似資格或例外或(Ii)關於此類審計範圍的任何限制或例外，除非任何債務在12個月內即將到期。
第9.3節。合規證書。
在根據第9.1節提供財務報表時。和9.2.由父母或借款人的負責人代表父母或借款人簽署的基本上採用 附件J形式的證書(合規證書)；或借款人(A)在該財政季度或財政年度(視情況而定)結束時合理詳細地列出確定借款人是否遵守第10.1節中所包含的契諾所需的計算；以及(B)説明不存在違約或違約事件，或者，如果不存在違約或違約事件，則説明該違約或違約事件及其性質、發生時間以及借款人就該事件、條件或失敗採取的步驟。
第9.4節。其他信息。
收到獨立公共會計師提交給母公司、借款人或其董事會的所有報告(如有)的副本，包括但不限於任何管理報告；
(b) [保留區];
(C)在將所有財務報表、報告和委託書的副本郵寄給借款人的股東後，立即將其郵寄給借款人的股東，並在其發佈後立即郵寄由借款人、任何其他借款方或任何其他子公司發佈的所有新聞稿的副本；
(d) [保留區];
(e) [保留區];
(F)不遲於在循環終止日期之前結束的借款人每個財政年度結束前30天，借款人及其子公司在下一個財政年度每個季度的綜合基礎上的預計資產負債表、經營報表、損益預測和現金流量預算，包括現金流量預算、超額經營現金流、本協議下的可獲得性、已承諾發展貸款項下未使用的可獲得性、未出資的股權和任何其他已承諾的資金來源，以及收購的現金債務、無資金來源的開發成本、資本支出、償債、管理費用、股息、到期財產、貸款、對衝結算和現金的其他預期用途。上述規定應附有形式計算和詳細假設，以確定借款人及其合併子公司是否將遵守第10.1節中包含的契約。並在下一財政年度的每個財政季度結束時；
(G)不遲於借款人在循環終止日期之前結束的每個財政年度結束前30天，借款人下一個財政年度每個財產的財產預算，連同適用的投資備忘錄；
(H)如果任何ERISA事件 將單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起發生，可合理地預期會產生重大不利影響，
- 92 -
借款人的負責人説明關於此類事件的細節，以及借款人或據借款人所知，需要或建議採取的行動(如有)；
(I)在任何貸款方或任何其他附屬公司知悉的情況下，在任何政府當局或在其面前展開任何訴訟或調查，以及在任何法院或其他審裁處或在任何仲裁員席前對任何貸款方或任何其他附屬公司或其各自的財產、資產或業務提出任何訴訟或訴訟，或以任何其他方式與之有關或以任何其他方式影響該借款方或任何其他附屬公司時，應立即通知該機構，並在收到任何政府當局正在審計任何貸款 方或任何其他附屬公司的美國所得税申報表的通知後立即發出通知；
(J)借款人或任何其他貸款方在生效後5個工作日內對其註冊證書或章程、章程、合夥協議或其他類似組織文件所作的任何修訂的副本；
(K)立即通知(I)母公司或借款人的高級管理層的任何變動，(Ii)任何借款方或任何其他附屬公司的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果或業務前景的任何變動，或(Iii)發生任何其他事件，而就緊接在前的第(I)至 (Iii)條而言，該事件已造成或可合理地預期具有重大不利影響；
(L)及時通知任何違約或違約事件的發生，或任何構成或隨着時間的推移，發出通知或其他方式將構成任何借款方或任何其他附屬公司在任何實質性合同下的違約或違約事件，而任何該人是該合同的一方，或任何該等人或其任何相應財產可能受其約束；
(M)在協議日期之後簽訂任何 材料合同時，立即提供該合同的副本；
(N)立即通知針對任何貸款方或任何其他附屬公司或其各自的任何財產或資產作出的任何超過$1,000,000的命令、判決或判令；
(O)任何貸款方或任何其他子公司應已從任何政府當局收到任何關於實質性違反任何適用法律的通知或任何詢問，在每種情況下，均可合理預期產生重大不利影響 ；
(P)迅速通知收購、成立或以其他方式設立任何附屬公司、該附屬公司的目的、其資產和負債的性質，以及該附屬公司是否借款人的除外附屬公司；
(Q)應行政代理人的要求，迅速提供借款人S計算子公司或非合併關聯公司所有權份額的證據，該證據的形式和細節應合理地令行政代理人滿意；
(r) [保留區]在任何情況下，在借款人獲知後三(3)個工作日內，任何未設押的集合財產不符合作為未設押財產的要求；
- 93 -
(S)根據每個請求，及時提供貸款人為遵守適用的《瞭解您的客户》和反洗錢法，包括但不限於《愛國者法》而合理要求的信息和文件；
(T)迅速並無論如何在借款人獲知後3個工作日內，就下列任何情況的發生發出書面通知：(I)借款人、任何貸款方或任何其他子公司應收到關於任何違反或不遵守任何環境法的行為已經或可能已經發生或受到威脅的通知；(Ii)借款人、任何貸款方或任何其他附屬公司應收到通知，説明已經或即將對任何此等人士提起行政或司法申訴、命令或請願或其他訴訟，指控其違反或不遵守任何環境法，或要求任何此等人士就釋放或威脅釋放危險材料採取任何行動；(Iii)借款人、任何貸款方或任何其他子公司 應收到政府當局或私人機構的任何通知，聲稱任何此等人員可能對因釋放或威脅釋放危險材料或因此而造成的任何損害承擔責任或承擔任何費用；或(Iv)借款人、任何貸款方或任何其他附屬公司應收到可合理預期構成環境索賠基礎的任何其他事實、情況或條件的通知，以及前一條款第(I)至(Iv)、 中任何一項中提及的通知所涵蓋的事項的通知，涉及任何實質性方面，以及不是未擔保聯營物業的物業，而前述第(I)至(Iv)款所述通知(S)所涵蓋的事項，不論是個別或整體，可以合理地預期會產生實質性的不利影響；
(U)在行政代理的合理要求下，及時將任何特定衍生品合同的終止價值 不時終止；
(V)在借款人、任何借款方或任何其他附屬公司知悉的範圍內，及時通知已經產生或可合理預期具有重大不利影響的任何其他事項；以及
(W)行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司的任何財產或業務、資產、負債、財務狀況、經營結果或業務前景的數據、證書、報告、報表、文件或進一步資料。
第9.5條。某些信息的電子交付。
(A)根據貸款文件要求交付的文件可以通過電子通信和交付方式交付，包括管理代理和每個貸款人有權訪問的互聯網、電子郵件或內聯網網站(包括商業網站、第三方網站或由管理代理或借款人發起或託管的網站)，但前述規定不適用於(I)根據第二條向任何貸款人(或開證行)發出的通知。以及(Ii)已通知管理代理和借款人它不能或不想接收電子通信的任何貸方。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的所有或特定通知或通信的程序，以電子方式接受本協議項下的通知和其他通信。以電子方式交付的文件或通知應被視為已在行政代理或借款人張貼該等文件或該文件可在商業網站上獲得的日期和時間後24小時送達，行政代理或借款人將該張貼通知各貸款人並提供鏈接，但如果該通知或其他通信未在收件人的正常營業時間內發送或張貼，則該張貼日期和時間應視為自上午11：00開始。營業開始的中心時間
- 94 -
收件人的下一個工作日。儘管本協議另有規定，借款人應將任何文件的紙質副本交付給行政代理機構或要求提供此類紙質副本的任何貸款人，直至行政代理機構或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求。行政代理沒有義務要求交付或保存以電子方式交付的文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求。每家出借方應單獨負責要求向其交付紙質副本並維護其紙質或電子文件。
(B)根據第二條規定必須交付的文件可以電子方式交付給行政代理機構為此目的而按照行政代理機構向借款人提供的程序提供的網站。
(C)除以上第9.5.(A)節規定的程序外，第9.1節、第9.2.節或第9.4節要求交付的文件可以電子方式交付，而不是向行政代理提供文件的紙質或電子副本。如果此類文件已向美國證券交易委員會備案，則應視為在借款人或母公司(視情況而定)在其網站或美國證券交易委員會S EDGAR系統上發佈此類 文件之日起交付。儘管有上述規定，借款人應將此類文件的紙質或電子副本交付給要求借款人交付此類紙質或電子副本的任何貸款人。
第9.6節。公共/私人信息。
借款人應與行政代理合作，發佈由或代表母公司和借款人提供的某些材料和/或信息。根據貸款文件要求交付的文件應由母公司和借款人或代表母公司和借款人根據本條交付給行政代理和貸款人(統稱為信息材料)，借款人應指定(A)對公眾可用或與母公司、借款人及其子公司有關的非實質性信息材料，或 就美國聯邦和州證券法而言，它們各自的任何證券，作為公共信息材料，以及(B)非公共信息材料為私人信息材料。儘管如上所述， 每個不希望收到個人信息的貸款人同意，至少有一名貸款人或其代表在任何時候都已在根據第9.5節提供的任何網站的內容聲明屏幕上選擇了私人方信息或類似名稱。為了使該出借人或其代表能夠根據該出借人S的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考根據第9.5節提供的此類網站的公共端信息部分未提供的信息材料。根據美國聯邦和州證券法，這些信息可能包含有關母公司、借款人及其子公司或其各自證券的重大非公開信息。
第9.7節。《美國愛國者法案公告》；合規。
《愛國者法》及其頒佈的聯邦條例要求所有金融機構獲取、核實和記錄某些信息，以確定在此類金融機構開立賬户的個人或商業實體的身份。因此，貸款人(代表其本人和/或作為本合同項下所有貸款人的代理人)可不時提出請求，借款人應並應促使其他貸款方在任何此類請求時迅速向該貸款人提供借款人S的姓名、地址、税務識別號和/或該貸款人遵守聯邦法律所需的其他身份信息。為此目的，賬户可包括但不限於存款賬户、現金管理服務、交易或資產賬户、信貸賬户、貸款或其他信貸延伸、和/或其他金融服務產品。
- 95 -
A即時通訊X.N負數 C奧維南茨
只要本協議有效，借款人應遵守下列公約：
第10.1節。金融契約。
(一)最高槓杆率。在借款人的任何財政季度結束時，借款人的總負債與(Ii)總資產價值的比率不得超過 0.60比1.0。為計算這一比率，(A)總負債應從中減去(X)無限制現金和現金等價物中超過1,500萬美元的數額，(Y)自計算之日起24個月或之前到期的總負債金額，以及(B)總資產價值應從中減去根據上一(A)款調整總負債的金額，其中較小者為(X)無限制現金和現金等價物。
(B)最低固定收費覆蓋率。借款人最近一個會計季度末的綜合基礎上借款人及其子公司的EBITDA(應包括借款人S在其未合併關聯公司中的所有權份額)減去替換準備金與(Ii)借款人及其子公司在綜合基礎上的固定費用 (應包括借款人S在其未合併關聯公司中的所有權份額)在該期間的比率不得低於1.50至1.00；但該比率應以備考方式計算，前提是：(A)借款人或其任何附屬公司自該四個季度期間的第一天以來所發生的任何債務，以及從該債務所得款項的運用(包括自該四個季度期間的第一天起對其他債務進行再融資)已發生在該期間的第一天，(B)借款人或其任何附屬公司自該四個季度期間的第一天以來的任何其他債務的償還或清償是在該期間的第一天發生的(但在進行計算時，任何循環信貸安排、信貸額度或類似安排下的負債額，應根據該期間內此類債務的日均餘額計算(Br)，以及(C)借款人或任何附屬公司自該四個季度的第一天以來對任何資產或資產組進行的任何收購或處置，包括但不限於通過合併、股票購買或出售或資產購買或出售，該收購或處置發生在該期間的第一天，與該收購或處置有關的適當調整包括在該預計計算中；但儘管有上述規定，在計算該期間的固定收費的(B)款中所列的預定本金支付金額(不包括在所述債務到期時到期的氣球本金、子彈頭本金或類似本金支付)，須按實際而非形式釐定。如果在相關四個季度期間的第一天之後發生的任何債務按浮動利率計息，則在計算固定費用時，該債務的利率應按備考基準計算，如同在整個該四個季度期間內有效的平均利率是整個該期間的適用利率一樣。
(C)最高擔保債務。這個在滿足《彈跳擔保公約》的條件之前，(I)借款人的擔保債務與(Ii)總資產價值的比率不得大於0.45在借款人的任何財政季度結束時為0.40至1.00。為計算這一比率，(A)有擔保債務應從中減去相當於確定日借款人及其子公司的無限制現金和現金等價物超過1,500萬美元和(Y)自計算之日起24個月或之前到期的有擔保債務金額和(B)總資產價值，從中減去根據上一(A)款調整有擔保債務的金額，其中數額以較小者為準。
- 96 -
(D)最高未擔保槓桿率。(I)(A)在滿足新增擔保契約條件之前的所有時間，無擔保債務，以及(B)在新增擔保契約條件得到滿足後，以及此後的所有時間，本協議項下的所有債務(轉賬負債)與(Ii)無擔保資產
價值的比率，在借款人的任何財政季度末不得超過(I)0.60至1.00.
，以及(Ii)僅用於確定是否發生了彈跳擔保公約觸發事件
，在借款人的任何財政季度結束時為0.35至1.00(最高未支配槓桿率)。
為計算這項比率，(A1)無擔保債務或轉債債務(視情況而定)的調整方法為：減去
在確定之日借款人及其子公司的(X)無限制現金和現金等價物超過1,500萬美元和(Y)自計算之日起24個月或之前到期的無擔保債務或轉債債務(Y)金額中的較小者。B2)未擔保資產價值的調整應減去無擔保債務或轉賬債務(視情況而定)根據前一條款
(A1)(在此類現金和現金等價物計入此類未擔保資產價值的範圍內)。
在發生跳躍擔保公約觸發事件時，借款人應在適用的跳躍擔保公約截止日期之前遵守該跳躍擔保公約。如果借款人連續兩個財政季度提供反映不符合最高未支配槓桿率的合規證書(合規證書的交付日期，觸發擔保公約事件)，且不遲於第二個合規證書交付日期(最高未支配槓桿率治療期)後的15個歷日 ，且僅當該合規證書是在第9.1條所要求的時間提交時提交的。和9.2.借款人可提交行政代理合理接受的證據，證明借款人在最高未設押槓桿率保證期屆滿時或之前符合最高未設押槓桿率，並且 在給予此種保證金後，(I)借款人應被視為符合最高保證金槓桿率，(Ii)借款人不應被要求遵守《彈性擔保公約》，以及 (Iii)保證金保證金觸發事件應視為未曾發生(此類保證金保證金觸發事件被稱為最高未設押槓桿率保證金保證金)。儘管有上述規定，借款人在任何情況下均不得 在循環終止日期前行使最高未支配槓桿率(I)總計超過三(3)次，及(Ii)在任何連續四(4)個財政季度內行使超過兩(2)次 。
(E)最低未設押權益覆蓋率。(I)的比率
無拘無束調整後的NOI為(Ii)(X)在滿足《跳躍擔保公約》條件之前的所有時間，無擔保利息支出和(Y)在滿足《跳躍擔保公約》條件後，借款人最近結束的財政季度的轉賬利息支出在借款人的任何財政季度結束時不得低於2.00至1.00；但上述比率的計算應以備考為基礎，前提是：(A)借款人或其任何附屬公司自該四個季度期間的第一天以來所發生的任何債務及其所得款項的運用(包括自該四個季度期間的第一天起用於為其他債務再融資)發生在該期間的第一天，(B)借款人或其任何附屬公司自該四個季度期間的第一天以來的任何其他債務的償還或清償是在該期間的第一天發生的(但在進行計算時，任何循環信貸、信用額度或類似貸款項下的負債額應根據該期間內此類債務的日均餘額計算)，以及(C)借款人或任何子公司自該四個季度的第一天以來對任何資產或資產組的任何收購或處置，包括但不限於通過合併、股票買賣或資產。
- 97 -
購買或出售，該等收購或處置發生在該期間的第一天，有關該等收購或處置的適當調整已計入 該等備考計算。如果在相關四個季度期間的第一天之後發生的任何債務按浮動利率計息，則為計算無擔保利息支出或轉換利息支出(視情況而定)，該債務的利率應按預計利率計算，如同在整個該四個季度期間內有效的平均利率是整個該期間的適用利率一樣。
(f) [已保留].
(g) [已保留].
(h) [已保留].
(i) [已保留].
(J)股息和其他限制性付款。借款人不得、也不得允許其任何子公司申報或支付任何限制性付款；但只要借款人及其子公司不會因此而導致違約事件，借款人及其子公司可聲明並支付下列限制性付款：
(I)
(A)借款人可以就在本協議期限內結束的任何財政年度向母公司和借款人中合夥企業權益的其他持有人支付現金股息，但以母公司有必要向其股東分配現金股息為限，母公司也可以這樣向其股東分配現金股息在
和，以及(B)借款人或其任何附屬公司可回購借款人或其任何附屬公司的未償還股權，母公司可回購母公司的未償還股權，只要在每種情況下，母公司均遵守第8.12節的規定。在支付此類受限付款時；但根據本第10.1條第(J)(I)款支付的所有受限付款的總金額不得超過(iX)根據第8.12節的規定，為使母公司保持
而需要分配的金額。或
(IIY
)在2023年1月1日之前，95%的資金來自
操作業務和此後任何時候100%的調整後資金可供分配；
(Ii)借款人可就在本協議期限內結束的任何財政年度，向母公司及借款人合夥權益的其他持有人支付現金股息，以便母公司收到足以使母公司向其股東分配現金的金額，而母公司可如此向其股東分配現金分配，金額 足以使母公司有資格成為房地產投資信託基金，並避免支付根據《國內税法》第857(B)(1)和4981條徵收的所得税或消費税；
(3)非全資附屬公司的附屬公司可向該附屬公司發行的股權的持有人作出現金分配，只要該等分配是根據持有人各自持有的該等分配所涉及的股權類別按比例作出即可；及
- 98 -
(Iv)子公司可向借款人或任何其他子公司支付限制性付款。
儘管如上所述，但在符合以下句子的情況下，如果存在違約事件，借款人可以在母公司需要分配的範圍內，就任何財政年度向母公司和借款人中的其他合夥企業權益持有人申報和進行現金分配，母公司可以這樣分配，總額不超過母公司繼續遵守第8.12節所需的最低金額。如果存在第11.1(A)節、第11.1(F)節或第11.1(G)節規定的違約事件，或由於發生任何其他違約事件，任何債務已根據第11.2條加速履行。(A)借款人不得、也不得允許任何子公司向借款人或作為擔保人的任何子公司以外的任何人進行任何限制性付款。
儘管本協議中有任何相反規定，但本第10.1節中規定的財務契約。根據管理此類債務的文件的條款 ，上述定義和構成中使用的術語(直接和間接)應不包括母公司及其子公司與債務相關的資產和負債，這些債務已用現金和現金等價物全額抵銷。
儘管有上述規定，為免生疑問，本第10.1節。不得禁止(I)根據管理允許可交換債務的契約條款，禁止(I)任何允許可交換債務的持有人交換(包括，為免生疑問，在滿足與母公司S普通股股價相關的條件後，與贖回允許可交換債務相關的要求回購相關的要求)的任何本金或溢價，或要求支付任何允許可交換債務的任何利息；只要(A)轉換或支付任何許可可交換債務時應付的現金總額(不包括就該許可可交換債務支付任何所需的利息，也不包括支付任何現金以代替轉換後到期的零碎股份)超過其本金總額，以及(B)此類轉換或支付不會引發或對應於 與該許可可交換債務有關的相應部分的許可債券對衝交易和/或相應掉期交易的行使或提前平倉或結算(包括，為免生疑問，在不存在與該許可可交換債務相關的許可債券對衝交易或許可的相應掉期交易的情況下)，本條第(I)款不允許支付該超額現金；或 (Ii)根據管理任何允許的債券對衝交易、允許的權證交易或允許的相應的掉期交易的協議的條款，就任何允許的債券對衝交易、允許的認股權證交易或允許的相應的掉期交易支付的任何款項，或需要提前解除或結算的任何款項；如果借款人或母公司選擇現金結算(或實質等值條款)作為其下的結算方法(或實質等值條款)(包括與行使和/或提前平倉或結算有關的 )，在允許的權證交易下需要支付現金，或由於借款人或母公司選擇現金結算(或實質上相當的條款)而允許的相應掉期交易，則第(Ii)款不允許支付此類現金。
在 添加此第10.1節。不得禁止 通過交付母公司S普通股和/或另一系列允許可交換債務(該系列(X)在 之後到期，且不要求在如此回購、交換或轉換允許可交換債務的契約下的類似日期之前按計劃攤銷或按其他計劃支付本金)的方式回購、交換或誘導交換或轉換允許可交換債務，並且 (Y)具有不低於如此回購、或轉換的允許可交換債務(由 確定)的條款、條件和契諾
- 99 -
善意借款人))(任何該等準許可交換債務、可交換票據再融資)及/或支付現金(金額不超過母公司及/或借款人於實質上同時發行母公司S普通股及/或再融資可交換票據所得款項(視何者適用而定)，加上借款人或 母公司所收取現金收益淨額(如有)，以相關方式行使或提早解除或終止相關準許債券對衝交易、準許認股權證交易及/或準許相應掉期交易(如有))。
第10.2節。消極誓言。
(A)借款人不得、也不得允許任何其他貸款方或附屬公司(A)設定、承擔、招致、允許或容受借款人對任何無擔保聯營財產的任何留置權，或借款人對擁有任何現在擁有或此後獲得的任何無擔保聯營財產的任何人的任何直接或間接所有權權益，但允許留置權除外，或(B)允許任何無擔保聯營財產或借款人在擁有無擔保聯營財產的任何人中的任何直接或間接所有權權益，在每一種情況下，如果在設定、假設、這種留置權、未設押的聯營財產或所有權權益的產生或存在將受到消極質押的約束，或緊隨其後的違約或違約事件是 或將存在的，包括但不限於，因違反第10.1節所載任何契約而導致的違約或違約事件。
(B) 借款人不得也不得允許任何其他借款方或任何其他子公司(被排除的子公司除外)訂立、承擔或以其他方式受任何負面質押的約束，但(I)證明債務的協議(X)中包含的負面質押除外，(A)借款人、該借款方或該子公司可在不違反本協議的情況下創建、招致、承擔、或允許或容受其存在，以及(B)由貸款文件允許的留置權擔保，以及(Y)禁止僅在該協議訂立之日起對擔保這類債務的財產設定任何其他留置權；(2)對不是全資子公司的任何子公司具有約束力的組織文件或其他協議 (但僅限於該負面質押涵蓋該子公司的任何股權或該子公司的財產或資產的範圍)；(3)與出售子公司或待出售資產有關的協議，但在任何此類情況下，負質押僅適用於作為出售標的的子公司或資產，或(4)任何證明無擔保債務的協議中所載的負質押，其中包含對扣押資產的限制，這些限制與貸款文件中所載的限制大體相似；但儘管有上述規定，借款人不得、也不得允許任何其他貸款方或任何其他子公司允許借款人的任何未擔保集合財產或借款人在擁有任何未擔保集合財產的任何人中的任何直接或間接所有權權益受到負面質押的約束。
第10.3節。對公司間調動的限制。
借款人不得也不得允許任何其他借款方(母公司除外)或任何其他子公司(被排除的子公司除外)對任何子公司(被排除的子公司除外)的下列能力產生任何形式的自願產權負擔或限制：(A)向借款人或任何子公司擁有的S支付股息或進行任何其他 股權分配；(B)向借款人或任何子公司償還欠借款人或任何子公司的任何債務；(C)向借款人或任何子公司發放貸款或墊款；或 (D)將其任何財產或資產轉讓給借款人或任何附屬公司；除(I)關於(A)至(D)條款外，(A)任何貸款文件中所載的產權負擔或限制，(B)適用法律施加的產權負擔或限制，(C)出售該附屬公司或出售該附屬公司所擁有的任何財產的協議中所載的習慣性產權負擔和限制
- 100 -
待決，(D)在任何財產收購懸而未決期間與收購有關的協議中包含的習慣產權負擔和限制，(E)習慣產權負擔
和僅適用於受此類留置權約束的財產的任何購置款留置權的限制，(F)CMBS中包含的那些產權負擔和限制
術語貸款
設施協議或任何其他證明無擔保債務的協議，其對上述行動的限制與貸款文件中所載的限制基本相似，或
(G)非全資子公司的組織文件中包含的習慣限制(但僅適用於該子公司的股權或該子公司的資產)，或(br}(Ii)關於(D)款，(A)限制借款人、任何其他借款方或任何其他子公司在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓的習慣規定，(B)對任何借款方或任何附屬公司根據被排除子公司的任何有擔保債務的條款直接或間接轉讓該被排除子公司的股權(以及其中的實益權益)的能力的限制，
(C)僅適用於受此類租賃約束的財產的租約中對轉讓的慣常限制，(D)關於轉讓、銷售、轉讓或其他處置的任何協議中所載的轉讓限制，或在此類轉讓、出售、轉讓或其他處置之前，本協議允許的子公司的資產的轉讓；但在任何此類情況下，限制僅適用於子公司或作為此類轉讓、出售、轉讓或其他處置的標的的資產，(E)關於轉讓的習慣不可轉讓條款或在正常業務過程中籤訂的許可證和其他合同下產生的其他習慣限制；但條件是，此類限制僅限於受此類許可證和合同約束的資產，以及(F)借款人或子公司根據本協議可能產生、產生、承擔、允許或忍受存在的資產留置權擔保的任何證明有擔保債務的協議所載的轉讓限制；但在任何此類情況下，限制僅適用於受該留置權擔保的資產。
第10.4節。合併、合併、出售資產等安排。
借款人不得，也不得允許任何其他借款方或任何其他子公司：(A)進行任何合併或合併交易；(B)清算、結束或解散自己(或遭受任何清算或解散)；(C)在一次或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉租、轉讓或以其他方式處置其全部或任何重大業務或資產，或其任何子公司的股本或其他股權，無論是現在擁有的還是以後收購的；或(D)收購他人的大量資產，或對他人進行鉅額投資；但條件是：
(I)母公司的任何子公司可以與貸款方合併，只要借款方是倖存者，母公司的任何不是貸款方的子公司可以與不是貸款方的任何其他子公司合併；
(Ii)母公司的任何子公司可以將其資產出售、轉讓或處置給貸款方，母公司的任何非貸款方的子公司可以將其資產出售、轉讓或處置給母公司的任何其他非貸款方的子公司；
(Iii)借款方(母公司和借款方除外)和母公司的任何附屬公司，如不是(也不必是)借款方，可在一次或一系列交易中轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置其全部或任何主要業務或資產，或其任何子公司的股本或其他股權，並在緊接任何此類轉讓、出售、轉讓、處置或清算之前、之後及生效後， 不存在或不會存在任何違約或違約事件；
- 101 -
(4)任何貸款方及任何其他附屬公司或母公司可直接或間接(A)收購(不論是透過購買、收購某人的股權，或因合併或合併而獲得)任何其他人的大量資產，或向任何其他人作出大量投資，但就任何財產(與Arch Street合營公司有關的財產收購除外)而言，在完成該項收購之日，該等收購物業的所有租約的加權平均租約期不得少於五(5)年。以及 (B)通過一次或一系列交易將其全部或任何部分資產(包括子公司的股本或其他證券)出售、租賃或以其他方式轉讓給任何其他人，但在每一種情況下，只要(1)借款人應至少向行政代理提供關於此類合併、合併、收購、投資、出售、租賃或其他轉讓的事先書面通知10天(或行政代理可能同意的較短期限)；(2)在緊接通知之前、之後和生效後，不存在或不會存在違約或違約事件，包括但不限於，違約或違約事件 違反第10.1條所導致的違約；(3)[保留區]和(4)在借款人根據本款第(1)款發出通知時，如果這種出售、租賃或其他轉讓構成一筆可觀的金額，則借款人應已向行政代理交付一份合規證書，以便分發給每一貸款人，該證書按形式計算，證明貸款各方繼續遵守本協議和其他貸款文件的條款和條件，包括但不限於第10.1條所載的財務契諾。在實施該等合併、合併、收購、投資、出售、租賃或其他轉讓後；
(V)借款人、其他貸款方及母公司的其他附屬公司可(A)以出租人或分租人(視屬何情況而定)的身份租賃及分租其各自的資產，(B)在正常業務過程中出售各自的資產，或因該等資產已損壞、磨損、過時或不再使用或不再用於其業務，及(C)在正常業務過程中轉讓、出售、移轉或以其他方式處置現金及現金等價物及存貨、固定裝置、傢俱及設備；及
(Vi)為免生疑問，(A)借款人可就準許債券對衝交易、準許認股權證交易或準許相應掉期交易支付任何所需款項，及(B)母公司及其附屬公司可作出第10.1(J)節所準許的任何限制性付款。
此外，任何貸款方或任何附屬公司均不得以承租人(或其經濟等價物)的身份對其已出售或租賃給他人的任何不動產或動產承擔承租人(或其經濟等價物)的責任。
第10.5條。計劃資產；被禁止的交易。
借款人不得、也不得允許任何其他借款方或子公司採取任何行動或不採取任何行動，以導致(I)任何此等人士持有計劃資產，或(Ii)簽署、交付或履行本協議和其他貸款文件，以及本協議項下信貸和償還金額的延長，從而導致或 構成ERISA或國內税法第4975條規定的非豁免禁止交易(為此目的，沒有貸款人為其根據計劃資產應支付的任何金額提供資金)。
- 102 -
第10.6條。財政年度。
借款人不得、也不得允許任何其他借款方或其他子公司改變其自《協議》之日起生效的會計年度(除使任何子公司的S會計年度與借款人的會計年度一致外)。
第10.7條。修改 組織文件和材料合同。
借款人不得、也不得允許任何其他借款方或任何其他 附屬公司修改、補充、重述或以其他方式修改或放棄其證書或公司章程、章程、經營協議、信託聲明、合夥協議或其他適用組織文件的任何條款的適用，如果該等修改、補充、重述或其他修改(A)在任何實質性方面與行政代理、開證行或貸款人的利益背道而馳，或(B)可合理地預期會產生實質性的不利影響(但為免生疑問，對列入或修改與本協議所允許的擔保債務發生有關的習慣性特殊目的實體條款的修訂，不得被視為對行政代理、開證行或貸款人的利益不利，或合理地預期會對本第10.7節的目的產生重大不利影響。)借款人不得、也不得允許任何附屬公司或其他借款方對任何重大合同進行任何可合理預期會產生重大不利影響的修訂或修改，或允許因違約或違約事件而在規定到期日之前取消或終止與重大債務有關的任何重大合同。
第10.8節。使用 收益。
借款人不得，亦不得允許任何其他貸款方、任何其他附屬公司或其各自的 董事、高級職員、僱員及代理人使用貸款或任何信用證所得款項，購買或持有任何保證金股票，或減少或收回因購買或持有任何保證金股票而產生的任何信貸，或為購買或持有任何該等保證金股票而向他人提供信貸。借款人不得，也不得允許任何其他貸款方或任何其他附屬公司使用貸款或任何信用證的任何 收益，(A)為促進向任何人提出、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法， (B)用於資助、資助或促進任何受制裁人或與任何受制裁人的任何活動、業務或交易，或在任何受制裁國家，或(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。
第10.9條。次級債務預付；修正案。
借款人不得，也不得允許任何其他借款方或其他附屬公司在任何次級債務的原定到期日之前提前償還任何次級債務的本金或應計利息，或以其他方式就任何次級債務的本金或應計利息進行任何自願或可選的付款，或以其他方式贖回或價值收購任何次級債務，但下列情況除外：
(A)按照管限該等次級債的適用附屬條款 支付的本金或利息；
(B)用額外次級債務的收益進行再融資；或
(C)轉換或交換為股權(強制贖回股份除外)。
- 103 -
此外，借款人不得、也不得允許任何其他借款方或其他子公司對證明任何次級債務的任何協議或票據進行修改或修改，或允許對其進行修改或修改，但此類修改或修改規定了以下內容或具有下列任何效果：
(A)提高該等次級債務的累算利率；
(B)增加任何預定的本金或利息分期付款的數額，或縮短任何該等分期付款或本金或利息的到期日；
(C)縮短該次級債務的最終到期日；
(D)增加該等次級債務的本金款額；
(E)修訂任何證明任何次級債務的文件或文書所載的任何財務契諾或其他契諾，而修訂的方式對借款人或該附屬公司整體而言，在任何具關鍵性的方面更為繁重；
(F)規定支付額外費用或增加現有費用；和/或
(G)在其他情況下，可以合理地預期在任何實質性方面對行政代理或貸款人的利益不利。
第10.10節。與附屬公司的交易。
借款人不得，也不得允許任何其他借款方或任何其他附屬公司與任何關聯公司存在或進行任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，除非(A)附表7.1所列。(S)，(B)在借款人、該另一借款方或該其他附屬公司的業務的正常過程中並根據 借款人、該另一借款方或該其他附屬公司的合理要求，按不低於借款人的公平合理條款進行的交易，借款方或子公司以外的其他借款方或子公司：(Br)在S與非關聯方進行的可比公平交易中獲得的；(C)在正常業務過程中因僱傭或諮詢關係而產生的補償、額外津貼和附帶福利的支付；(D)第10.1節不禁止的限制性付款。(J)、(E)與未合併關聯方在正常業務過程中提供管理服務和間接費用及類似安排的交易。(F)貸款方或其任何附屬公司與其各自的高級職員及僱員在正常業務過程中的僱傭及遣散安排，以及根據股票期權計劃及僱員福利計劃及安排進行的交易；。(G)在通常業務運作中，向貸款方及其附屬公司的董事、經理、高級職員、僱員及顧問支付慣常費用及合理的自付費用，以及向其董事、經理、高級職員、僱員及顧問支付可歸因於貸款方及其附屬公司的擁有權、管理或營運的彌償。(H)貸款方之間或之間的交易以及並非貸款方的附屬公司之間或之間的交易，以及(I)任何許可的相應掉期交易，以及(B)借款人出於善意確定的其他合理必要或適宜的其他方式，以達成任何許可可交換債務、許可債券對衝交易、許可認股權證交易或許可相應的掉期交易，並由母公司及/或借款人履行義務(如適用)。儘管有上述規定，如果違約或違約事件存在或將導致違約或違約事件，則不得就附表7.1(S)所列任何項目支付任何款項。
- 104 -
第10.11條。開發物業 和未改善的土地。
借款人 不得、也不得允許任何其他貸款方或任何其他附屬公司收購或開發任何新的開發物業或未改善的土地，但根據任何該等物業的任何現有租賃協議或任何未來租賃協議或任何該等物業的租賃協議修訂中所載的租户擴展選擇權 擴展物業的任何改善除外。
第10.12節。環境問題 。
借款人 不得，也不得允許任何其他借款方、任何其他子公司或任何其他人在物業上使用、產生、排放、排放、製造、處理、加工、儲存、釋放、運輸、移走、處置或清理任何有害物質，違反任何環境法，或以可能導致任何環境索賠或對人類健康、安全或環境構成風險的方式，在每種情況下，均可合理預期產生重大不利影響。本節中的任何規定不得將任何義務或責任強加給行政代理或任何貸款人。
A即時通訊習。D故障
第11.1條。違約事件。
以下各項均應構成違約事件，無論該事件的原因是什麼，也無論該事件是自願的還是非自願的，或者是通過適用法律的實施或根據任何政府當局的任何判決或命令而發生的：
(A)拖欠 付款。借款人或任何其他貸款方不應在本協議或任何其他貸款文件項下(無論是在要求時、到期日、由於加速或其他原因)：(I)到期時未能支付任何貸款的本金或任何償還義務，或(Ii)在5個工作日內未能支付借款人或任何其他貸款方根據本協議或任何其他貸款文件所欠的任何利息或費用或任何其他付款義務。
(B)履約失責。
(I)任何貸款方不得履行或遵守第8.1節(A)(僅就借款人和父母的存在而言)、第9.4節(L)、第9.4節(L)、第9.4(O)節或第X條中應履行或遵守的任何條款、契諾、條件或協議。或(除
未能滿足最高未擔保槓桿率外，為免生疑問，其後果應僅確定是否發生了觸發擔保公約的事件，不應構成違約或違約事件)；或
(Ii)任何借款方應不履行或遵守本協議或本條款中未提及的任何其他貸款文件中所包含的任何條款、契諾、條件或協議，且僅在第(B)(Ii)款的情況下，這種不履行應持續30天(或在未能履行或遵守第九條所載任何條款、契諾、條件或協議的情況下)。(除第9.4款(L)或第9.4款(O))外)，在借款人或借款方的負責人獲知該違約的日期或(Y)借款人從行政代理收到該違約的書面通知之日起5個工作日內)。
(C)失實陳述。任何一方根據本協議或根據任何其他貸款文件或任何其他貸款文件作出或被視為作出的任何書面聲明、陳述或擔保
- 105 -
任何借款方在任何時間向行政代理、任何開證行或任何貸款人提供的對本協議或對其的修改，或在任何時間向行政代理、任何開證行或任何貸款人提供的任何其他書面或聲明，應在任何時候證明在提供或作出或被視為作出時，在任何重大方面是不正確的或具有誤導性的。
(D) 債務交叉違約。
(I)借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司不得就未償還本金總額為$10,000,000或以上的任何債務(貸款及償還債務除外)，在到期及應付(根據上述所有寬限期及補救期限)支付任何款項(或就任何衍生工具合約而言，在不計任何結清淨額撥備的情況下，支付衍生工具終止價值)，在每種情況下，個別地或連同所有其他不履行責任的債務(如屬重大債務)，與所有其他債務一併支付；或
(Ii)(X)任何重大債務的到期日應已按照任何契據、合同或文書的規定而加快，該契據、合同或票據須證明該等重大債務的產生或以其他方式與該等重大債務有關，或(Y)任何重大債務須在所述到期日之前預付、回購、贖回或作廢；或
(Iii)任何其他事件須已發生並仍在繼續，以致任何一名或多於一名重大債務持有人、任何代表該等持有人或持有人行事的受託人或代理人或任何其他人，可加速任何該等重大債務的到期，或規定任何該等重大債務在規定的到期日前預付、回購、贖回或作廢(使其所規定的所有寬限期及治療期生效)；
提供以上第(Ii)和(Iii)款不適用於根據其條款與任何許可可交換債務有關的任何贖回、交換、回購、轉換或結算，或任何引起或允許上述規定的條件的滿足，除非 此類贖回、回購、轉換或結算是由於違約或構成違約事件的事件所致。
(E)自願破產程序。借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司在任何確定日期的總資產價值超過1,000,000,000美元的，應：(I)根據破產法或其他聯邦破產法(現在或以後有效)啟動自願案件；(Ii)提交請願書，尋求利用與破產、破產、重組、清盤或債務重組或調整有關的任何其他國內或國外適用法律；(Iii)同意或沒有以及時和適當的方式對根據該等破產法或其他適用法律在非自願情況下向其提出的任何呈請提出異議，或同意緊隨第(F)款所述的任何訴訟或訴訟；。(Iv)申請或同意或沒有及時和適當地就其本身或其大部分國內或外地財產的接管人、保管人、受託人或清盤人的接管或接管事宜提出異議；。(V)以書面形式承認其無力償還到期債務；(Vi)為債權人的利益進行一般轉讓；(Vii)根據任何適用法律，使轉讓書對債權人具有欺詐性；或(Viii)為實現上述任何目的而採取任何公司或合夥訴訟。
(F)非自願破產程序。應在任何有管轄權的法院對借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司提起訴訟或其他程序，要求在任何有管轄權的法院尋求： (I)根據《破產法》或其他聯邦破產法(現在或以後有效)進行救濟，或
- 106 -
根據與破產、無力償債、重組、清盤或債務重組或調整有關的任何其他國內或國外適用法律；或(Ii)委任該人士的受託人、接管人、保管人、清盤人等，或該人士的全部或任何主要的國內外資產，而在第(I)或 (Ii)條的情況下，(Ii)該等案件或法律程序應在不被駁回或不被擱置的情況下連續60天繼續進行，或須作出給予在該個案或法律程序中請求的補救或其他濟助的命令(包括但不限於根據該破產法或該等其他聯邦破產法作出的濟助命令)。
(G)撤銷貸款文件。任何貸款方應否認、撤銷或終止其所屬的任何貸款文件，或在任何法院或政府當局的任何訴訟、訴訟或訴訟中以其他方式質疑或質疑任何貸款文件或任何貸款文件的有效性或可執行性(因其明示條款而終止)。
(H) 判決。任何法院或其他仲裁庭應對借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬機構作出支付款項或強制令或其他非金錢救濟的判決或命令，並且(I)該判決或命令應持續30天，不得通過適當的上訴程序進行支付、暫緩或駁回，以及(Ii)(A)適用保險公司未以書面確認保險範圍的判決或命令的金額(或保險人拒絕承擔責任的金額)超過，個別或連同針對借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司訂立的所有其他判決或命令，金額為10,000,000美元或(B)在強制令或其他非金錢濟助的情況下，該等禁令或判決或命令可合理地預期會產生重大不利影響。
(I)扣押。應針對借款人、任何其他借款方或任何其他附屬公司的任何財產簽發認股權證、扣押令、執行令或類似的法律程序文件，而該財產的金額單獨或與所有其他該等認股權證、令狀、執行文件或法律程序文件一起超過1,000,000美元，且不得在30天內支付、解除、騰出、暫停或擔保該等認股權證、令狀、執行文件或法律程序文件；但是，如果債券是以申索人或其他獲得該授權書、令狀、執行程序或程序的人為受益人而發行的，則該債券的發行人應簽署一份形式和實質均令行政代理滿意的棄權書或次要協議，根據該協議，該債券的發行人將其償還權、分擔權或代位權置於債務之後，並放棄或從屬於其可能對借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的資產擁有的任何留置權。
(J)ERISA。
(I)任何ERISA事件的發生，應與所有其他此類ERISA事件(如有)一起合理地預期會導致重大不利影響；或
(Ii)所有計劃的福利義務超過此類計劃(所有計劃均根據FASB ASC 715確定並按照此類條款定義)的公平市場計劃資產價值，超出合理預期會導致重大不利影響的金額。
(K)貸款文件。違約事件應在任何其他貸款文件下發生。
(L)控制權變更。
(I)任何個人或集團(如《交易法》第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)成為《交易法》規則13d-3和13d-5所界定的實益所有人，但一個人將被視為對其有權獲得的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利是可立即行使還是僅可行使
- 107 -
(br}在時間流逝後)直接或間接獲得母公司有權在母公司董事會(或同等管理機構)成員選舉中投票的25.0%以上的股權；或
(Ii)在協議日期後的任何連續12個月期間內，
在任何該12個月期間開始時組成母公司董事會的個人(連同由該等董事選出的任何新董事)衝浪板董事會或母公司股東的選舉提名經當時仍然在任的董事(在該期間開始時是董事，或其選舉或選舉提名先前已如此批准)因任何原因而停止構成母公司當時在任的董事會的多數席位；或
(Iii)母公司不再直接或間接擁有借款人80%的股權。
(M)損壞；罷工；傷亡任何罷工、停工、勞資糾紛、禁運、譴責、天災或公敵行為或其他傷亡 導致貸款方及其子公司的創收活動在超過任何適用的業務中斷保險的承保期後連續30天停止或大幅減少的任何罷工、停工、勞資糾紛、禁運、譴責、天災人禍或其他傷亡 僅在合理預期此類事件或情況可產生重大不利影響的情況下。
第11.2條。違約事件的補救措施。
違約事件發生時，適用下列規定：
(A)加速；終止設施。
(I)自動。一旦發生第11.1(E)或11.1(F)條規定的違約事件， (1)(A)貸款和票據在當時的本金和所有應計利息，(B)相當於截至該事件發生之日所有未償還信用證規定金額的103%的金額，以存入信用證抵押品賬户，以及(C)所有其他債務，包括但不限於，借款人在本協議、票據或任何其他貸款文件項下欠貸款人和行政代理的其他款項應立即自動到期和支付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人代表其本人和其他貸款當事人明確放棄所有這些款項。 和(2)開證行在本協議項下籤發信用證的承諾和義務應立即自動終止。
(Ii)可選。如果存在任何其他違約事件，行政代理可在必要貸款人的指示下：(1)聲明(A)未償還貸款和票據的本金和累計利息，(B)相當於截至違約事件發生之日所有未償還信用證規定金額的103%的金額，以存入信用證抵押品賬户，以及(C)所有其他債務，包括但不限於，本協議項下欠貸款人和行政代理的其他款項、票據或任何其他貸款文件應立即到期和應付，且無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知即可到期和應付，借款人代表其本人和其他貸款當事人明確免除所有這些款項；(2)終止開證行在本協議項下的承諾和簽發信用證的義務。
- 108 -
(B)貸款文件。必要的貸款人可以指示行政代理行使任何和所有其他貸款文件下的任何和所有權利，如果得到指示，行政代理將行使其權利。
(C) 適用法律。必要的貸款人可以指示行政代理行使其根據任何適用法律可能享有的所有其他權利和補救措施。
(D)委任接管人。在適用法律允許的範圍內，行政代理和貸款人有權 為借款人及其子公司的資產和財產指定接管人，而無需任何形式的通知，也無需考慮為任何一方的義務或償付能力提供的擔保是否足夠 ，接管借款人及其子公司的全部或任何財產和/或業務運營，並行使法院賦予該接管人的權力。
(E)就指明衍生工具合約及指明現金管理協議作出的補救。儘管本協議或其他貸款文件有任何其他規定，每個指定衍生產品提供商和指定現金管理銀行應有權在及時通知行政代理機構的情況下，在沒有行政代理機構、開證行或貸款人的批准或同意或採取其他行動的情況下，且不限於該指定衍生產品提供商或指定現金管理銀行(視情況而定)根據合同或適用法律可獲得的其他補救措施，承擔下列任何事項：(A)在指定衍生產品提供商的情況下，宣佈違約事件：(B)就指定衍生工具供應商而言，根據其條款釐定任何及所有指定衍生產品合約的淨終止金額，並在該等合約中抵銷 金額；(C)就指定衍生產品供應商而言，抵銷或繼續抵銷該等指定衍生產品供應商所持有的存款賬户餘額、證券賬户餘額及其他財產及金額；及(D)對借款人提起任何法律訴訟，任何貸款方或其他附屬公司須根據任何指定衍生工具合約或指定現金管理協議(視何者適用而定)的條款，強制執行或收取欠該指定衍生工具供應商或指定現金管理銀行(視何者適用而定)的淨額。
第11.3條。整理； 付款已被擱置。
貸款方沒有義務將任何資產調撥給任何借款方或任何其他方，或反對或支付任何或全部擔保債務。如果任何貸款方向貸款方支付一筆或多筆款項，或貸款方強制執行其擔保權益或行使其抵銷權，並且該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，被宣佈為欺詐性或優先的，根據任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟，被撤銷和/或要求償還給受託人、接管人或任何其他當事人，則在該追償範圍內，原本打算履行的擔保債務或其部分，及其所有留置權、權利和補救措施，應恢復並繼續完全有效，一如該付款未予支付或該強制執行或抵銷未發生一樣。
第11.4條。洪水法則。
富國銀行通過了內部政策和程序，以滿足1994年《國家洪水保險改革法案》和相關立法(洪水法律)對受聯邦監管的貸款機構的要求。作為行政代理，富國銀行將在適用的電子平臺上發佈(或
- 109 -
以其他方式分發給銀團中的每個貸款人)其收到的與防洪法相關的文件 。然而，富國銀行提醒每個貸款人和參與者，根據防洪法，每個受聯邦監管的貸款人(無論是作為貸款人還是參與者)都有責任確保自己遵守洪水保險要求。
第11.5條。分配 收益。
如果存在違約事件，則管理代理(或任何貸款人因行使第13.3條所允許的補救措施而收到的所有款項。)關於任何擔保債務的任何貸款文件應按下列順序和優先順序適用：
(A)支付擔保債務中構成費用、賠償、費用和其他金額的那部分，包括支付給以行政代理人身份和開證行身份支付給行政代理人和開證行的律師費，按行政代理人和開證行按比例按 本條(A)項所述的各自數額支付；
(B)支付擔保債務中構成費用的那部分賠償和根據貸款文件應支付給貸款人的其他金額(本金和利息除外)，包括律師費，按比例由貸款人按(B)款所述的各自應支付給貸款人的金額按比例支付；
(c) [保留區];
(D)支付構成貸款應計利息和未付利息的擔保債務部分和償還債務，按貸款人和開證行按照本條(D)項所述各自應支付給貸款人和開證行的金額的比例依次支付；
(e) [保留區];
(F)按貸款人、開證行、指定衍生品提供者和指定現金管理銀行按比例按比例支付構成貸款、償還債務、其他信用證債務和根據指定衍生工具合同和指定現金管理協議當時欠下的付款義務的未償還本金的擔保債務部分；但是，只要根據本條款可供分配的任何金額可歸因於未兑現信用證的已簽發但未提取的金額，則此類金額應支付給行政代理，以存入信用證抵押品賬户；以及
(G)在向借款人全額償付所有擔保債務或適用法律要求的其他情況下的餘額(如有)。
儘管有上述規定，如果行政代理沒有從適用的指定現金管理銀行或指定衍生品供應商(視具體情況而定)收到有關的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則根據具體現金管理協議和特定衍生品合同產生的擔保債務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事人的每一指定現金管理銀行或指定衍生品供應商已發出前一句所述的通知，應被視為已通過該通知確認並接受該指定
- 110 -
根據第十二條的條款對行政代理進行審查。對於其本身及其附屬公司而言，就像是本合同的出借方。
第11.6條。信用證抵押品賬户。
(A)作為在所有信用證債務和其他債務到期時及時足額付款的抵押品擔保，借款人 特此質押並授予行政代理機構、開證行和循環貸款人按本合同規定的應課税益，擔保其在信用證抵押品賬户和信用證抵押品賬户中不時出現的餘額(包括下文規定的投資和再投資)中的所有權利、所有權和權益。除非開證行按本條款規定使用，否則信用證抵押品賬户中不時出現的餘額不應構成對任何信用證債務的付款。儘管本協議中有任何相反的規定，但信用證抵押品賬户中持有的資金只能按照本節的規定提取。
(B)信用證抵押品賬户中的存款金額應由行政代理人以行政代理人自行決定的現金等價物進行投資和再投資。為了行政代理、開證行和循環貸款人的應課税額利益，所有此類投資和再投資應以行政代理的名義持有，並由行政代理獨家管轄和控制；但前提是，此類投資和再投資的所有收益將貸記並保留在信用證抵押品賬户中。行政代理人應在保管和保全信用證抵押品賬户中的任何資金方面採取合理的謹慎態度，如果給予這些資金的待遇與行政代理人存放在行政代理人處的其他資金基本相同，則行政代理人應被視為已行使這種謹慎，但有一項理解是，行政代理人不承擔任何責任，即： 對於信用證抵押品賬户中所持有的任何資金，行政代理人不應採取任何必要步驟來維護對任何當事人的權利。
(C)如果根據任何信用證開具的提款在該信用證到期日或之前發生，借款人和循環貸款人授權行政代理使用存放在信用證抵押品賬户中的款項償還開證行就該提款向受益人支付的款項。
(D)如果存在違約事件，行政代理可以(並且，如果必要的指示旋轉貸方應隨時和不時地酌情選擇清算任何此類投資和再投資，並根據第11.5條將其收益用於債務。
(E)因此，只要不存在違約或違約事件，且存放在信用證抵押品賬户或貸記信用證抵押品賬户的金額超過當時到期和欠款的信用證債務總額，行政代理人應應借款人的書面請求，不時在行政代理人S收到借款人的此類請求後10個工作日內，憑收據但無任何追索權， 擔保或陳述。信用證抵押品賬户中的貸方餘額超過當時信用證負債總額的金額。當所有債務應已全額償付且沒有未清償的信用證時，行政代理應在收到後將信用證抵押品賬户中的餘額交付給借款人，但沒有任何追索權、擔保或代表。
- 111 -
(F)借款人應不時向行政代理人支付與行政代理人S、信用證抵押品賬户的管理以及其中資金的投資和再投資有關的類似服務通常收取的費用。
第11.7條。由必要的貸款人撤銷加速。
如果在貸款和其他債務加速到期後的任何時間，借款人應支付除加速到期以外的所有拖欠利息和所有債務本金付款(本金利息，在適用法律允許的範圍內，按本協議規定的利率計算的逾期利息)，並且所有違約和違約事件(僅因加速而到期和應付債務的本金不支付和應計利息除外)應得到補救或免除，以使必要的貸款人滿意，然後向借款人發出書面通知：必要的出借人可以在該必要的出借人的完全自由裁量下選擇撤銷和取消加速及其後果。上一句的規定僅旨在約束所有貸款人，使其遵守可能在選擇必要的貸款人時作出的決定，而不是為了使借款人受益，也不賦予借款人要求貸款人撤銷或取消本協議項下的任何加速的權利，即使滿足本文規定的條件也是如此。
第11.8條。按管理代理顯示的性能。
如果借款人或任何其他貸款方未能履行任何貸款文件中包含的任何契諾、義務或協議，行政代理機構可在通知借款人後，在本合同規定的任何補救措施或寬限期屆滿後，代表借款人或該其他貸款方履行或嘗試履行該契諾、義務或協議。在這種情況下，借款人應應行政代理人的要求，迅速向行政代理人支付行政代理人在此類履行或嘗試履行中合理支出的任何款項，並按適用的違約後利率 向行政代理人支付利息，自支出之日起至支付為止。儘管有上述規定，行政代理或任何貸款人均不對借款人履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務承擔任何責任或責任。
第11.9條。權利累積。
(A)概括而言。行政代理、開證行和貸款人在本協議項下的權利和補救措施，以及其他貸款文件、指定衍生品供應商在指定衍生品合同項下和指定現金管理銀行根據指定現金管理協議項下的權利和補救措施，應是累積的，不排除他們中的任何一方根據適用法律可能享有的任何權利或補救措施。行政代理、開證行、貸款人、指定衍生品提供者和指定現金管理銀行在行使各自的權利和補救措施時可以有選擇性，任何貸款方未能或延遲行使任何權利不應視為放棄該權利，任何單一或部分行使任何權力或權利也不得妨礙其其他或進一步行使或 行使任何其他權力或權利。
(B)行政代理的強制執行。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救的權力應僅屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應由行政代理根據第十一條專門提起和維持。為了所有貸款人和開證行的利益；但上述規定不應禁止：(I)行政
- 112 -
代理人不得自行行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)， (Ii)開證行不得行使本協議或其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以開證行身份)，(Iii)任何指定的衍生品供應商或指定的現金管理銀行不得行使根據任何指定衍生工具合同或指定的現金管理協議(視適用情況而定)對其有利的權利和補救措施。(4)任何貸款人根據第13.3節的規定行使抵銷權。(受3.3.節條款的約束)，或(V)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得提交索賠證明或出庭並代其提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理人，則(X)必要的貸款人應擁有根據第十一條賦予行政代理人的其他權利。和(Y)除前述但書第(Ii)、(Iv)和(V)款所述事項外，在符合第3.3條的規定下，任何貸款人經必要貸款人同意，可強制執行其可獲得並經必要貸款人授權的任何權利和補救辦法。
A即時通訊 十二。T他 A明晰 A紳士
第12.1條。任命和授權。
各貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理以合同代表的身份代表S採取行動，並行使本協議和本協議及本協議條款明確授予行政代理的其他貸款文件項下的權力，以及合理附帶的權力。不限於上述，每個貸款人授權並指示行政代理為貸款人的利益簽訂貸款文件。各貸款人特此同意，除本協議另有規定外，必要貸款人根據本協議或貸款文件的規定採取的任何行動，以及必要貸款人行使本協議或其中規定的權力，以及其他合理附帶的權力，均應得到授權，並對所有貸款人具有約束力。本協議不得解釋為將行政代理視為任何貸款人的受託人或受託人，也不得將本協議明確規定的以外的責任或義務強加給行政代理。在不限制前述一般性的情況下，貸款文件中提及的代理、行政代理、代理及類似術語的使用並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，使用此類術語只是一個市場習慣問題，旨在 僅創建或反映獨立締約各方之間的行政關係。行政代理應在收到根據第九條交付給行政代理的每一份財務報表、證書、通知和其他文件的副本後，立即將其交付或以其他方式提供給每個貸款人。借款人不需要以其他方式直接交付給貸款人。應貸款人的要求，行政代理 將向貸款人提供借款人、任何其他借款方或借款人的任何其他關聯公司根據本協議向行政代理提供的任何文件、文書、協議、證書或通知的副本(或在適當情況下，原件)，或尚未根據本協議或任何此類貸款文件的條款交付或以其他方式提供給該貸款人的任何其他貸款文件的副本(或原件)。對於貸款文件未明確規定的任何事項(包括但不限於強制執行或收取任何義務)，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照必要的貸款人(或本協議任何其他條款明確要求的所有貸款人)的指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，此類指示應對所有貸款人和任何義務的所有持有人具有約束力；但是，儘管本協議中有任何相反的規定，行政代理不應被要求採取暴露行政代理的任何行動
- 113 -
個人責任或違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律的行為。不限於上述規定，除非必要的貸款人另有指示，否則在發生違約或違約事件時，管理代理可以行使任何權利或補救該權利或貸款人在任何貸款文件下可能擁有的任何權利。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因行政代理根據本協議或任何其他貸款文件按照必要的貸款人或所有貸款人(如適用)的指示行事或不行事而對其提起訴訟。
第12.2條。作為貸款人的行政代理。
作為行政代理的貸款人應享有與本協議項下的貸款人、指定衍生品提供者或指定 現金管理銀行(視情況而定)、任何其他貸款文件、任何指定衍生品合同或任何指定現金管理協議(視屬何情況而定)相同的權利和權力，並可行使相同的權利，如同其不是行政代理一樣；除非另有明確説明，否則貸款人或貸款人應包括在每種情況下以個人身份充當行政 代理的貸款人。該貸款人及其關聯公司可各自接受借款人、任何其他貸款方或其任何其他關聯公司的存款、維持其存款或信貸餘額、投資、借出資金、擔任其契約下的受託人、擔任其財務顧問，以及一般地與借款人、任何其他貸款方或其任何其他關聯公司從事任何類型的業務，就像其是任何其他銀行一樣，且沒有向開證行、其他貸款人、任何指定衍生品供應商或任何指定現金管理銀行交代的責任。此外，行政代理及任何附屬公司可接受借款人就與本協議、任何指定衍生工具合約或任何指定現金管理協議有關的服務或以其他方式收取的費用及其他代價，而無須向開證行、其他貸款人、任何指定衍生工具提供者或任何指定現金管理銀行作出交代。開證行和貸款人 承認，根據此類活動，作為行政代理或其附屬機構的貸款人可以收到關於借款人、其他貸款方、其他附屬公司和其他附屬機構的信息(包括可能受以該人為受益人的保密義務約束的信息)，並承認行政代理沒有向他們提供此類信息的義務。
第12.3條。貸款人的批准。
行政代理向請求S裁決、同意或批准的任何貸款人發出的所有通信，(A)應以書面通知的形式向該貸款人發出，(B)應附有對請求作出該決定、同意或批准的事項或問題的説明，或應告知該貸款人有關該事項或問題的信息(如有)可供檢查，或應以其他方式説明待解決的事項或問題；(C)如該貸款人提出合理要求，且在以前未提供給該貸款人的範圍內，應包括：借款人就待解決的事項或問題向行政代理提供的書面材料。除非貸款人在收到該通知後10個工作日內(或貸款文件明確規定的較短或較長的期限) 向行政代理髮出書面通知，表明其明確反對請求的決定、同意或批准(以及對反對理由的合理書面解釋)，否則該貸款人應被視為已最終批准該請求的決定、同意或批准。
第12.4條。失責事件通知。
除非行政代理人已收到貸款人或貸款人的通知，否則行政代理人不得視為知悉或知悉違約或違約事件的發生
- 114 -
借款人引用本協議，合理詳細地描述此類違約或違約事件，並聲明該通知是違約通知。如果任何貸款人 (不包括同時擔任管理代理的貸款人)知道任何違約或違約事件，則應立即向管理代理髮送此類違約通知；如果貸款人S未能 向行政代理提供此類違約通知，則該貸款人不會對任何貸款文件的任何其他方承擔任何責任。此外，如果管理代理收到此類違約通知，則管理代理應立即向貸款人發出通知。
第12.5條。行政代理S信賴。
儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，行政代理或其任何相關方均不對其根據本協議或任何其他貸款文件採取或未採取的任何行動承擔責任，除非其自身的嚴重疏忽或故意不當行為與本協議或任何其他貸款文件明確規定的職責有關，或由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理可以諮詢法律顧問(包括其自己的律師、借款人或任何其他借款方的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，並不對其根據該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責。行政代理及其任何關聯方：(A)向任何貸款人、任何開證行或任何其他人作出任何擔保或陳述，或就借款人、任何其他貸款方或任何其他人在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人、任何開證行或任何其他人負責；(B)有責任確定或查詢本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契諾或條件的履行或遵守情況，或借款人或其他人履行或遵守本協議或任何貸款文件規定的任何先決條件的情況，或檢查借款人或任何其他人的財產、簿冊或記錄；(C)應對任何貸款人或任何開證行負責本協議或任何其他貸款文件、依據本協議提供的任何其他文書或文件或其中所涵蓋的任何抵押品的正當性、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或代表任何此類抵押品的行政代理人的任何留置權的完善或優先次序；(D)對任何貸款文件或與此相關而交付的任何其他文件、文書、協議、證書或聲明所載的任何陳述、聲明、證明、陳述或保證負有任何責任；或(E)因按照本協議或任何其他貸款文件所相信的真實且由適當的一方或多方簽署、發送或發出的任何通知、同意、證書或其他 文書或書面形式行事而招致任何責任。行政代理人可由 或通過代理人、僱員或事實代理人履行貸款文件項下的任何職責，且對其選擇的任何代理人或事實代理人的疏忽或不當行為不負責任，該代理人或事實代理人在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下選擇由有管轄權的法院在最終不可上訴判決中裁定的代理人 或事實代理人。
第12.6條。賠償 管理代理。
每一貸款人同意根據借款人S各自的比例(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)按比例賠償行政代理(以借款人未償還的範圍和 不限制借款人這樣做的義務為限)，從或針對 任何可能在任何時間強加於、發生於、或對行政代理(以行政代理的身份，但不是以貸款人的身份)以任何方式與
- 115 -
貸款文件、據此或由此計劃進行的任何交易或行政代理根據貸款文件採取或遺漏的任何行動(統稱為可賠付金額)；但是，如果行政代理S在最終的、不可上訴的判決中判定為重大疏忽或故意不當行為，貸款人不對此類應賠款的任何部分承擔責任；此外，根據必要貸款人(或所有貸款人，如果本條款明確要求)的指示採取的任何行動，不得被視為構成本節目的的重大疏忽或故意不當行為。在不限制前述一般性的情況下，每個貸款人同意在任何 請求按比例分攤其份額時(在借款人未償還的範圍內和在不限制借款人這樣做的義務的情況下)立即償還行政代理。自掏腰包行政代理因準備、談判、執行、管理或強制執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)，或與當事人在貸款文件項下的權利或責任有關的準備、談判、執行、管理或執行有關的費用(包括行政代理律師的合理費用和開支)，行政代理為執行貸款文件的條款和/或收取任何義務而提起的任何訴訟或訴訟，以及針對行政代理和/或貸款人提起的任何貸款人責任訴訟或索賠，以及根據任何環境法對行政代理和/或貸款人提出的任何索賠或訴訟。是這樣的自掏腰包貸方應應行政代理的請求預付費用(包括律師費)，儘管在收到行政代理的承諾後，貸款人認為該行政代理無權獲得本合同項下的賠償，但如果有管轄權的法院實際並最終裁定該行政代理無權獲得賠償，則該行政代理將向貸款人償還費用。本節中的協議在償還貸款和所有其他義務以及本協議終止後繼續有效。如果借款人在任何貸款人根據本節向行政代理付款後，應向行政代理償還任何應賠償的金額，則行政代理應按比例與支付任何此類款項的每個貸款人分攤這筆補償。僅就本第12.6節的目的而言，本第12.6節中使用的行政代理一詞應包括開證行。
第12.7條。貸款人信用決定等。
每一貸款人和開證行均明確承認並同意，行政代理及其任何關聯方均未向該開證行或貸款人作出任何陳述或擔保，行政代理人此後採取的任何行為，包括對借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司或關聯公司事務的任何審查，均不應被視為行政代理人向任何開證行或任何貸款人作出的任何此類陳述或擔保。每一貸款人和開證行均承認，其已根據借款人、其他貸款方、其他子公司和其他關聯方的財務報表、借款人對借款人的業務和事務的獨立盡職調查、對借款人、其他貸款方、其他子公司和其他人員的業務和事務的獨立盡職調查，根據借款人、其他貸款方、其他子公司和其他關聯方的財務報表，以及對借款人、其他貸款方、其他子公司和其他人的業務和事務的獨立盡職調查，以及基於借款人、其他貸款方、其他子公司和其他人員對貸款文件的審查，獨立並不依賴於行政代理、任何其他貸款人或行政代理的律師或其各自的關聯方，作出了自己的信用和法律分析和決定。本協議規定須提交的法律意見、律師的意見以及其認為適當的其他文件和信息。每一貸款人和開證行還承認，它將在不依賴行政代理、行政代理的任何其他貸款人或律師或其各自的相關當事人的情況下，根據其當時認為適當的審查、建議、文件和信息，繼續自行決定根據貸款文件採取或不採取行動。行政代理不應被要求 隨時瞭解借款人或任何其他借款人履行或遵守
- 116 -
貸款文件或其中提到或規定的任何其他文件，或檢查借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的財產或賬簿，或對其進行任何其他調查。除行政代理根據本協議或任何其他貸款文件明確要求向貸款人和開證行提供的通知、報告和其他文件和信息外，行政代理沒有義務或責任向任何貸款人或開證行提供借款人、任何其他貸款方或其任何關聯方可能擁有的關於借款人、任何其他貸款方或其任何其他關聯方的業務、運營、財產、財務和其他條件或信用的任何信用或其他信息。每一貸款人和開證行均承認，與本協議所述交易有關的行政代理S律師僅擔任行政代理的律師，而不是任何貸款人或開證行的律師。
第12.8條。繼任管理代理。
行政代理(A)可以通過向貸款人和借款人發出書面通知，隨時辭去貸款文件規定的行政代理的職務，或者(B)借款人或必要的貸款人可以在行政代理作為貸款人的身份是違約貸款人的任何時間將其免職。在任何此類辭職或撤職後，必要的貸款人有權指定繼任行政代理，如果不存在違約事件，該任命應經借款人S批准，批准不得無理扣留或拖延。在現任行政代理人S發出辭職通知或撤職通知後30天內，如果沒有 繼任行政代理人按照前一句話的規定如此任命，並且已經接受任命，則現任行政代理人可以代表貸款人和開證行指定繼任行政代理人，如果任何貸款人願意提供服務，則繼任行政代理人應為貸款人，否則應為 合格受讓人(但在任何情況下，該繼任行政代理人不得為違約貸款人或違約貸款人的附屬機構)；但如果行政代理人應通知借款人和貸款人沒有貸款人接受該任命，則辭職或免職仍應根據該通知生效，並且(1)行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，(2)由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、溝通和決定應直接向每一貸款人和每一開證行作出，直至按照本節上述規定指定了繼任者為止；此外，如此直接行事的貸款人和開證行應受到並被視為受本合同中為行政代理的利益和保護而作出的所有賠償和其他規定的保護，就好像每個該等放貸或開證行本身就是行政代理一樣。繼任行政代理人接受本協議項下的任何任命後，該繼任行政代理人即繼承並享有現任行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，並解除現任行政代理人在貸款文件中的職責和義務。行政代理人的任何辭職或撤職也應構成當時擔任行政代理人的貸款人(辭職貸款人)辭去開證行職務。在接受S繼任者擔任本協議項下的行政代理後，(I)辭職的貸款人將被解除開證行在本協議和其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(Ii)繼任行政代理人，應以開證行的身份開立信用證，以替代在繼承時作為開證行由辭職貸款人出具的所有未完成的信用證(替代信用證應被視為根據本合同簽發的信用證)，或作出令辭職貸款人滿意的其他安排，以有效地承擔辭職貸款人對該等信用證的義務。行政代理人S辭職或被免職後，依照本辦法第十二條的規定辦理。對於其在擔任貸款文件規定的行政代理期間所採取或未採取的任何行動，應繼續使其受益。
- 117 -
儘管本協議有任何相反規定，行政代理仍可通過事先書面通知借款人和各貸款人，將其在貸款文件下的權利和義務轉讓給其任何附屬公司。
第12.9條。有頭銜的特工。
每名安排人和辛迪加代理人(每個人，稱為代理人)不承擔本協議項下的責任或義務，包括但不限於為任何貸款提供服務、強制執行或收取貸款，也不承擔本協議項下作為貸款人的代理的任何職責。授予有頭銜的代理人的頭銜僅為尊稱， 暗示有頭銜的代理人對行政代理、任何貸款人、開證行、借款人或任何其他貸款方不承擔任何受託責任，使用此類頭銜不會對有頭銜的代理人施加比任何其他貸款人更大的責任或義務，也不會使有頭銜的代理人享有任何其他貸款人有權享有的權利以外的任何權利。
第12.10條。指定衍生工具合約及指定現金管理協議。
沒有指定的現金管理銀行或指定的衍生品提供商獲得第11.5節的好處。根據本協議或任何貸款文件的規定，除以出借人身份外，任何貸款文件或抵押品均有權知悉任何訴訟，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式進行的任何訴訟，在此情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本條有任何其他相反的規定，除非行政代理已從適用的指定現金管理銀行或指定衍生品供應商(視情況而定)收到關於該等指定現金管理協議和指定衍生品合同的書面通知，以及行政代理可能要求的證明文件，否則行政代理不應被要求核實指定現金管理協議和指定衍生品合同的支付情況，或核實是否已就該指定現金管理協議和指定衍生品合同作出其他令人滿意的安排。
第12.11條。錯誤的付款。
(A)每一貸款人、每一開證行和本合同的任何其他當事人在此分別同意，如果(I)行政代理通知(該通知在無明顯錯誤的情況下為最終通知)該貸款人或開證行或任何其他安全貸款方(或貸款方附屬公司安全貸款方)或從行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人，無論是為了自己的賬户，還是代表貸款人、開證行或其他機構安全貸款方(每個此類收款方，一個付款收款方)，行政代理已自行決定該付款收款方收到的任何資金被錯誤地
傳輸給該付款收款方(無論該付款收款方是否知道)，或(Ii)任何付款收款方從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的任何付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知中規定的金額或日期不同，預付款
或還款(視情況而定)，(Y)未在行政代理(或其任何附屬公司)就該等付款、預付款或還款(視適用情況而定)發出付款、預付款或還款通知之前或之後，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤地發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下，應推定付款中發生了錯誤(本第12.11條第(I)或(Ii)款中規定的任何此類金額)。無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到的；個別和集體錯誤付款)，則在每種情況下，
該付款接受者在收到此類錯誤時被視為知道此類錯誤
- 118 -
錯誤的付款；但本節的任何規定均不得要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每筆付款 收件人同意不對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄行政代理對任何錯誤付款的退還要求、索賠或反索賠 的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄任何基於價值免除或任何類似原則的抗辯。
(B)在不限制前面第(A)款的前提下，每一付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應將發生的情況以書面形式迅速通知行政代理。
(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)款的情況下，此類錯誤付款應始終為行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，該付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何部分的人)，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日，向行政代理退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至向行政代理償還該款項之日為止的每一天的利息，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業規則不時生效的銀行間賠償確定的利率中較大者為準。
(D)在行政代理根據緊接的(C)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從作為付款接受者或付款接受者的附屬公司的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)(對於該貸款人而言，未追回的金額，即錯誤的付款返還不足)，然後，根據行政代理人的全權決定權，在行政代理人S向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已對其貸款部分(但不包括其承諾)的全額面值進行了無現金轉讓。相關班級的就該錯誤付款(錯誤付款影響類別)向行政代理或根據行政代理的選擇，行政代理向S適用貸款附屬公司支付的金額相當於錯誤付款返還不足(或行政代理指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾額)的轉讓，即錯誤付款不足轉讓)加上該分配金額的任何應計利息和未付利息，未經本合同任何一方進一步同意或批准，也無需行政代理或其適用的貸款關聯公司作為此類錯誤付款不足轉讓的受讓人進行任何付款。雙方在此承認並同意：(1)第(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第13.5款的條款和條件發生任何衝突的情況下，以第(D)款的規定為準。和(3)行政代理
可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。
(E)本協議各方同意：(X)如果因任何原因無法從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人處追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理(1)將被 代位於該付款收件人對該金額的所有權利，以及(2)有權在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由該行政代理從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何和所有款項，抵銷根據本第12.11條應支付給管理代理的任何款項。或根據本協議的賠償條款，
- 119 -
(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對借款人或任何其他貸款方所欠債務的付款、預付款、償還、解除或以其他方式清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，即，由行政代理 為支付債務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金構成，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記為任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的債務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，如同從未收到此類付款或清償一樣；如果 本第12.11節。不得被解釋為增加(或 加速到期日)，或具有增加(或加速到期日)貸款方相對於如果管理代理沒有進行此類 錯誤付款應支付的債務的金額(和/或付款時間)的債務的效果。
(F)雙方在本第12.11節項下承擔S的義務。在行政代理人辭職或更換，或貸款人的權利或義務的任何轉移或替換、承諾的終止或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，應繼續有效。
(G)本第12.11節中沒有任何內容。將構成放棄或免除因任何付款收件人S收到錯誤付款而產生的行政代理在本協議項下的任何索賠。
第12.12節：抵押品和擔保事項
.
貸款人(包括任何指定衍生品合同或指定現金管理協議)不可撤銷地授權行政代理在其選擇和酌情決定下采取下列每項行動(或指示抵押品代理在適用時採取此類行動)：
(A)對任何抵押品或任何貸款文件採取任何必要的行動，以完善和維持根據任何貸款文件授予的抵押品的完善留置權；
(aB)解除對行政代理或抵押品代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權：(I)終止承諾並全額支付所有債務(不包括(A)或有賠償義務，(B)與已以現金抵押或支持的信用證有關的義務，(C)特定衍生品合同或特定現金管理協議項下的義務和負債)，(Ii)出售、分配、貢獻、轉讓或以其他方式處置或將出售、分配、貢獻、貢獻、轉讓或以其他方式處置，作為本協議或任何其他貸款文件允許的非貸款方的任何銷售、分配、貢獻、轉讓或其他處置的一部分或與之相關(包括但不限於合格抵押品財產的出售)，(Iii)根據
第
13.6節以書面形式批准、授權或批准的,.
或(Iv)因貸款文件允許的交易而成為被排除的子公司或不再是擔保人的任何人的股權或(V)《債權人間協議》所規定的;
(bC)如果擔保人因允許的交易而成為被排除的子公司，則根據第8.14節第(2)款解除擔保人的義務
- 120 -
根據貸款文件或(3)該人因貸款文件允許的交易而不再是子公司；
(cD)將根據任何貸款文件授予或由行政代理或抵押品代理持有的任何財產的任何留置權從屬於任何允許留置權的持有人(擔保CMBS定期貸款的留置權除外
貸款)。及
(E)就任何一(1)個日曆年內質押的每項未擔保聯營財產 利息或未受擔保聯營財產支付的保護性墊款， 並應由貸款人償還(根據其按比例分攤的份額)，最高金額為：(1)支付税收、評估和政府收費或對此類抵押品徵收的費用；(2)支付與此類抵押品相關的 保險單的保險費；(3)2,500,000美元。任何日曆年內任何未設押聯營財產、質押權益或未設押聯營財產超過上述金額的保護性墊款，均應徵得必要貸款人的同意。儘管如上所述，保護性墊款在貸款人償還該等保護性墊款後，會導致任何貸款人S未償還的循環貸款總額、信貸負債函以及該貸款人向行政代理支付的保護性墊款的未償還金額超過該貸款人S的循環承諾額，應徵得各貸款人的同意。借款人同意按需支付所有保護性預付款。
應行政代理人的要求，必要的貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理人S有權解除(或指示擔保人解除或從屬)其在特定財產類型或項目中的權益，或根據本第12.12節免除任何擔保人的擔保義務。在本第12.12節規定的每種情況下，行政代理將(或將指示抵押品代理)根據貸款文件和本第12.12節的條款，由借款人S承擔費用，簽署並向適用的借款方提交借款人合理要求的文件，以證明該抵押品從貸款文件下授予的轉讓和擔保中解除，或將其在該抵押品中的權益置於次要地位，或解除擔保人在擔保項下的義務。
行政代理人不對擔保品的存在、價值或可收集性、行政代理人S留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的陳述或擔保不承擔責任，也無義務確定或查詢任何關於擔保品的存在、價值或可收集性的陳述或擔保，行政代理人也不對貸款人未能監督或維護擔保品的任何部分承擔責任或責任。
第12.13條。止贖後 計劃。
如果全部或部分抵押品因止贖或接受代替止贖的轉讓而被行政代理收購，或因履行全部或部分義務而保留，則任何此類抵押品或其任何 部分的所有權應以行政代理的名義或行政代理的代名人或子公司的名義持有，以實現所有貸款人的應得利益。行政代理應為此類抵押品準備一份 建議的行動方案(止贖後計劃)，該方案應經必要的貸款人批准。根據批准的止贖後計劃，行政代理應 管理、運營、維修、管理、完成、建造、恢復或以其他方式處理所獲得的抵押品，並應管理與此相關的所有交易，包括銷售此類抵押品和收取抵押品的代理
- 121 -
此類抵押品的租金和其他金額，並支付此類抵押品的費用 。行政代理對抵押品採取的行動，如未在批准的止贖後計劃中明確規定或合理地附帶規定，則應獲得必要貸款人的書面同意，作為止贖後計劃的補充。應不時的要求，每個貸款人將在行政代理人根據批准的止贖後計劃發生的與此類抵押品的建造、運營、管理、維護、租賃和銷售相關的所有合理成本和支出中貢獻自己的份額(基於其按比例計算的份額)。此外，行政代理人應每月向或安排向每個貸款人提交此類抵押品的收入和費用報表，每個貸款人應迅速按比例分攤此類抵押品的營業虧損，以及行政代理人根據和按照批准的止贖後計劃認為合理必要的其他費用和營業準備金。在此類抵押品有淨營業收入的範圍內，行政代理應根據批准的止贖後計劃確定向貸款人分配的金額和時間。所有此類分配應按照貸款人各自的比例份額進行。貸款人承認並同意，如果行政代理或其代理人獲得任何抵押品的所有權，則此類抵押品將不會作為永久投資持有，但將符合第12.12節的要求並受其約束。以及本第12.13條，將被清算，清算所得將根據第11.5條進行分配。在可行的情況下儘快完成。行政代理應承諾以必要的貸款人合理地確定對貸款人最有利的價格和條款和條件出售此類抵押品。根據前款規定處置抵押品而取得的購置款抵押，應當指定行政代理人為受益人或者抵押權人，作為貸款人的行政代理人。在這種情況下，行政代理和貸款人應就該購置款抵押訂立一項協議，規定貸款人在本協議項下規定的相同比例股份中的權利，該協議在所有重要方面應在適當或適用的範圍內與本第12條相似。
第12.14節。 ERISA的某些事項
.
(A)每個貸款人(X)為行政代理及其附屬公司的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，從其成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，向借款人或 任何其他貸款方表示並保證，至少以下一項是且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的計劃資產(在《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義範圍內，經ERISA第3(42)條修改)；
(2)一個或多個臨時投資實體中規定的被禁止交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(某些涉及保險的交易的類別豁免
- 122 -
(br}公司集合獨立賬户)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人S進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；
(Iii)(A)該貸款人是由一名合資格專業資產管理人(指PTE 84-14第VI部)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議， (C)貸款、信用證、承諾書及本協議的訂立、參與、管理及履行符合PTE 84-14第I部(B)至(G)項的規定，和(Br)據該貸款人所知，就S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第一部分(A)項的要求；或
(Iv)行政代理全權酌情決定與貸款人以書面形式商定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非 前一(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人已按照前一(A)款中第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起， (X)和(Y)契諾從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，而非，為避免對借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理或其任何附屬公司都不是該貸款人資產的受託人(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。
第12.14條。債權人間協議
.
行政代理和抵押品代理有權簽訂債權人間協議(以及債權人間協議的任何修訂、修訂和重述、重述或對債權人間協議的豁免、補充或其他修改)，雙方承認債權人間協議對他們具有約束力。各貸款人(A)特此同意，其將受債權人間協議條款的約束，且不會
採取任何違反債權人間協議條款的行動，及(B)特此授權及指示行政代理及抵押品代理訂立債權人間協議(及債權人間協議的任何修訂、修訂及重述、重述或豁免、補充或其他修改)，並使擔保債務抵押品的留置權受制於債權人間協議的規定。
A即時通訊第十三條MIscellaneus
第13.1條。通知。
除非本協議另有規定(包括但不限於第9.5節的規定)，否則本協議項下規定的通信應 以書面形式進行，並應按如下方式郵寄、遠程複製或交付：
- 123 -
如果是對借款人：
獵户座寫字樓房地產投資信託基金有限公司
2325駱駝路東2398號套房
8501060
亞利桑那州鳳凰城85016
收件人：總法律顧問、房地產
電子郵件：
郵箱：reLegal@onlreit.com郵箱：reLegal@onlreit.com
如果發送給管理代理：
富國銀行，全國協會
B街401號，11號這是地板
加州聖地亞哥，92101
收件人：戴爾 諾瑟普
電話：(619)699-3025
郵箱：dale.a.northup@well sfargo.com
帶一份副本到
富國銀行，全國協會
尤里卡路1512號，350號套房
加州羅斯維爾，郵編95661
收信人：Patty Cabrera
電話：(916)788-4672
郵箱：pCabrera@well sfargo.com
如果是第2條下的行政代理：
富國銀行，全國協會
600 S. 4這是街道，8號這是地板
明尼阿波利斯，明尼蘇達州55415
收件人： 柯比·威爾遜
電話：(612)667-6009
郵箱：kirby.d.wilson@well sfargo.com
如果對富國銀行來説，作為一家開證銀行：
富國銀行，全國協會
B街401號，11號這是地板
加州聖地亞哥，92101
收件人：戴爾 諾瑟普
電話：(619)699-3025
郵箱：dale.a.northup@well sfargo.com
帶一份副本到
富國銀行，全國協會
尤里卡路1512號，350號套房
加州羅斯維爾，郵編95661
收信人：Patty Cabrera
電話：(916)788-4672
- 124 -
郵箱：pCabrera@well sfargo.com
如致開證行摩根大通銀行：
摩根大通銀行，N.A.
S 10號迪爾伯恩街19樓
伊利諾伊州芝加哥，郵編60603-2300
收信人：信用證團隊
電話：(855)609-9959
郵箱：chicago.lc.agency.closing.Team@jpmche e.com
如以開證行身分發給TD Bank，N.A.：
TD銀行， 北美
特朗普大街203號
康涅狄格州哈特福德06103號
收信人：內森·邦迪尼
電話：(860)757-5236
如果給任何其他貸款人：
向適用的行政調查問卷中規定的出借人S的地址或傳真號碼
或者，對於每一方在符合本節規定的情況下向其他各方發出的書面通知中指定的其他地址，貸款人和開證行只需將任何其他地址通知行政代理和借款人。所有此類通知和其他通訊的效力如下：(I)如果在收到美國郵政服務的郵件後最先收到或寄出後3天內郵寄，預付郵資並按指定地址寄往借款人或行政代理人、開證行和貸款人的地址；(Ii)如果是傳真，則在傳送時；(Iii)如果是親手遞送或通過隔夜快遞遞送，則在遞送時；或 (Iv)如果是按照第9.5節遞送的。在適用的範圍內；但在前一條第(1)、(2)和(3)款的情況下，由於未通知發送方地址的任何變更或由於拒絕接受交付而未收到任何通信，應被視為收到了此類通信。儘管有前一句話，但根據第二條向行政代理、任何開證行或任何貸款人發出的所有通知或通信，只有在實際收到時才有效。行政代理、任何開證行或任何貸款人均不會因執行本協議中提及的任何電話通知而對任何貸款方承擔任何責任(行政代理也不向任何開證行或貸款人承擔任何責任)，而行政代理、開證行或貸款人(視屬何情況而定)善意地認為該通知是由授權交付該通知的人發出的，或在本協議項下以其他方式真誠行事。指定領取通知副本的人未收到通知副本，不影響適當地 發給另一人的通知的有效性。
第13.2條。費用。
借款人同意(A)向行政代理支付或補償其與任何貸款文件的準備、談判和執行以及對任何貸款文件的任何修改、補充或修改有關的所有合理和有據可查的自付費用和費用(包括與關閉有關的盡職調查費用和合理差旅費用)，以及 完成
- 125 -
據此擬進行的交易，包括在每個適用司法管轄區向行政代理支付的一名首席律師和向行政代理支付的一名當地律師的合理且有文件記錄的費用和支出，以及行政代理使用IntraLinks、SyndTrak或其他類似信息傳輸系統與貸款文件有關的所有成本和支出，以及在每個適用司法管轄區向行政代理支付和向行政代理支付與所有此類活動有關的一名首席律師和一名當地律師的合理且有記錄的費用和支出，(B)向行政代理支付或 補償行政代理，開證行和貸款人承擔與強制執行或保留貸款單據下的任何權利有關的所有合理和有據可查的費用和支出，包括：(Br)作為整體，為所有此等人員支付一名首席律師的合理費用和支出，以及為所有此等人員作為整體，在每個適用司法管轄區為所有此等人員支付一名當地律師的合理費用和支出(在發生利益衝突的情況下，僅為每組處境相似的受影響人員作為整體額外支付一名律師)，以及貸款人根據貸款文件向行政代理支付的任何賠償或以其他方式應支付的任何款項，和 賠償行政代理、開證行和貸款人的任何和所有記錄和備案費用，以及任何和所有與未能支付或延遲支付任何單據、印花税、消費税和其他類似税項有關的或因未能支付或推遲支付而導致的任何和所有債務，這些税款可能是應支付或被確定為應支付的，與任何貸款文件的籤立和交付有關，或完成任何修訂、補充或修改，或根據或與以下各項有關的任何{br>放棄或同意，任何貸款文件和(D)在前述任何一款尚未涵蓋的範圍內，向行政代理、開證行和貸款人支付或償還一名首席律師作為整體向行政代理、開證行和貸款人支付的合理和有文件記錄的費用和支出，以及在每個適用司法管轄區向這些人支付作為整體的一名當地律師(在發生利益衝突的情況下，僅為每一組處境相似的受影響人員作為一個整體額外支付一名律師)與行政代理的代表有關的費用和支出，該開證行或該貸款人在與第11.1.(E)或11.1.(F)條所述類型的任何破產或其他法律程序有關或產生的任何事項上，包括但不限於(I)任何要求免除任何暫緩執行或類似命令的動議，(Ii)談判、擬備、籤立及交付與債務有關的任何文件，及(Iii)談判及擬備任何佔有債務人借款人或任何其他借款方的融資或任何重組計劃，無論是由借款人、借款方、貸款人或任何其他人提出的，也不論該等費用和支出是在該程序開始之前、期間或之後產生的，還是在確認或結束該程序之前、期間或之後發生的。如果借款人未能支付根據本節規定應由其支付的任何金額，行政代理和/或貸款人可以代表借款人支付該金額，該金額應被視為本合同項下的債務。為免生疑問，除第(C)款的第(Br)款外，本第13.2款。不得與任何税收有關。
第13.3條。反擊。
受第3.3節的約束。除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，借款人特此授權行政代理、每一開證行、每一貸款人、行政代理的每一家附屬公司、任何開證行或任何貸款人、以及每一參與人，在違約事件存在期間的任何時間或不時，不通知借款人或任何其他人，在此明確放棄任何此類通知(開證行、貸款人、開證行或貸款人的附屬公司或參與者除外)。應事先書面通知行政代理人，表示有意根據第13.3款行使其權利)、抵銷和動用任何及所有存款(一般或特別存款，包括但不限於由存單證明的債務，不論是到期或未到期的)(第三方資金除外) 以及行政代理人、上述開證行、上述貸款人、行政代理的任何附屬公司、上述開證行或上述貸款人或上述參與者在任何時間持有或欠下的任何其他債務。向借款人或借款人的賬户付款或向借款人付款
- 126 -
和任何債務，無論任何或所有貸款和所有其他債務是否已被宣佈為第11.2節所允許的到期和應付債務，儘管此類債務應為或有或未到期。即使本節有任何相反規定，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)如此抵銷的所有金額應立即支付給行政代理，以便根據第3.9節的規定進行進一步申請。在付款之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有，(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠違約貸款人的債務。
第13.4條。訴訟；管轄權；其他事項；棄權。
(A)本合同各方承認，借款人、行政代理、任何開證行或任何貸款人之間或之間的任何糾紛或爭議都將基於困難和複雜的法律和事實問題，並將導致雙方的延誤和費用。因此，在適用法律允許的範圍內，每一貸款人、行政代理人、開證行和借款人在任何法院或法庭的任何訴訟或任何性質的訴訟或程序中，如因本協議或任何其他貸款文件或因借款人、行政代理人、任何開證行或任何貸款人之間或之間與任何貸款文件有關的任何其他訴訟、訴訟原因或糾紛而提起訴訟或針對本協議的任何一方提起訴訟，則放棄在任何法院或法庭接受陪審團審判的權利 。
(B)借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約縣的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以外的任何法庭上，對行政代理人、任何貸款人、任何開證行或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，都不會以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的交易提起訴訟。和任何上訴法院，合同的每一方都不可撤銷地無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或任何開證行在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。每一方還放棄其現在或今後可能對任何此類訴訟或程序的地點提出的任何異議
- 127 -
法院或該訴訟或程序是在一個不方便的法院提起的，雙方同意不對此進行抗辯或索賠。
(C)借款人特此放棄面交送達該傳票和起訴書或其中發出的其他程序文件或文件，並同意該傳票和起訴書或其他程序文件或文件可通過掛號或掛號信寄往借款人的地址送達借款人，以本協議規定的通知的地址送達。
(D)每一方在聽取律師意見並充分了解其法律後果的情況下審議了本條款的規定，並應在償還貸款和根據本協議或其他貸款文件支付的所有其他金額、所有信用證終止或到期以及本協議終止後繼續生效。
第13.5條。繼任者和受讓人。
(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人和母公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據緊隨其後的第(Br)小節(B)的規定向合格受讓人轉讓，(2)按照緊隨第(D)款或第(3)款的規定參與，以質押或轉讓擔保權益的方式，但須受緊隨第(E)款之後的第(Br)款的限制(並且，除緊隨第(B)款的最後一句外，本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均為無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的允許繼承人和受讓人、在緊隨第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理的相關方和貸款人除外)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人；但任何此類轉讓應遵守以下條件：
(I)最低款額。
(A)轉讓循環貸款人S的循環承付款和/或當時欠它的循環貸款的全部剩餘金額的轉讓，或轉讓的情況轉讓定期貸款出借人的全部剩餘金額S定期貸款當時對某一類或某類定期貸款的承諾，或在轉讓的情況下對於貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，不需要分配最低金額；以及
(B)在前一(A)款沒有描述的任何情況下，循環承付款項的總額(為此目的，包括根據該款未償還的循環貸款)，或如適用的循環承付款額為
- 128 -
受制於每項轉讓的轉讓貸款人的循環貸款本金餘額當時並不是有效的，以及受此類轉讓約束的班級定期貸款的本金未償還餘額(在每種情況下，對於循環承諾的任何轉讓，
(自轉讓和關於此類轉讓的假設交付給管理代理之日起確定，或者，如果轉讓和假設中指定了交易日期，則自交易日期起確定)不得低於5,000,000美元如屬就定期貸款而作出的任何轉讓，則為$1,000,000，除非每個行政代理，只要不存在違約事件，借款人以其他方式同意(每個同意不得被無理扣留或拖延)；但是，如果在使轉讓生效後，該轉讓貸款人所持有的循環承諾額或該貸款人貸款的未償還本金餘額這類類別在循環承諾或循環貸款的情況下，適用的轉讓貸款人將少於5,000,000美元如果是定期貸款，則為1,000,000美元，則該轉讓貸款人應將其循環承諾額和貸款的全部金額轉讓屬於這樣的階層在當時，由於它。
(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為本協議項下與所轉讓貸款或循環承諾有關的所有轉讓貸款人S的權利和義務的按比例部分轉讓。
(Iii)所需的同意。除本款第(B)(B)款第(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(A)必須徵得借款人的同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，除非(X)在轉讓時存在違約或違約事件，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後10個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對；以及
(B)對於以下任務，必須徵得行政代理人的同意(此類同意不得無理拒絕或拖延)(x) 循環的承諾或某類的任何無資金的定期貸款承諾如果此類轉讓對象不是具有循環承諾額的貸款人
屬於這樣的階層、該貸款人的聯屬公司或就該貸款人而言的核準基金或(Y)向非貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金以外的人士提供定期貸款；和
(C)循環承付的任何轉讓均須徵得開證行同意。
(4)轉讓和假設；附註。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設，以及每項轉讓4,500美元的處理和記錄費(行政代理可自行決定放棄這筆費用)，如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。如果轉讓人貸款人或受讓人提出要求，在任何轉讓完成後，轉讓人貸款人、行政代理和借款人應 作出適當安排，酌情向受讓人和該轉讓人貸款人發行新票據。
- 129 -
(V)不向某些人分配任務。不得向(A)借款人或借款人的任何S聯屬或附屬公司，或(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或任何在成為本協議項下的貸款人時將構成違約貸款人或其 附屬公司的任何人士作出該等轉讓。
(六)不得轉讓給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營的控股公司、投資工具或信託基金)進行此類轉讓。
(Vii)某些額外付款。對於本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例資助先前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、每個開證行和每個其他貸款人的所有 付款債務(及其應計利息)，以及(Y)根據其承諾獲得(並酌情提供資金)其在所有 貸款和信用證參與中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律 生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
在行政代理根據緊隨其後的第(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人應不再是本合同的當事一方)，但應繼續享有第5.4.、13.2.款的利益。和13.9。以及本協議的其他規定和第13.10節規定的其他貸款文件。關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的權利或義務不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據緊隨其後的第(Br)款(D)項出售該等權利和義務的參與權。
(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理行事的行政代理應在主要辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款所欠每個貸款人的承諾和本金金額(以及所述利息)(登記冊)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。這個
- 130 -
應在任何合理的時間，在合理的事先通知後，隨時向借款人和任何貸款人提供登記冊，供借款人和任何貸款人查閲。
(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在未徵得借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人、為自然人或借款人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託，或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司)(每個參與者)出售參與本協議項下S的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分循環承諾和/或欠它的貸款)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下承擔的S債務不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負完全責任，以及(Iii)借款人、行政代理人、開證行和貸款人應繼續就本協議項下與該貸款人S的權利和義務進行單獨和直接的交易。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，貸方不得同意(W)增加貸方對S的承諾，(X)延長貸款或部分貸款本金的支付日期，(Y)降低應付利息的利率，或(Z)解除任何擔保人在擔保項下的義務，除非第8.14條另有規定。(B)或根據本合同條款的任何其他免除，在每種情況下，適用於該貸款人的權利和/或義務中受參與約束的那部分。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.10、5.1.、5.4.節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第3.10.(G)節的要求)(應理解為第3.10.(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)必須同意遵守第5.6節的規定。猶如它是本節(B)款下的受讓人；及(B)無權根據第5.1款獲得任何更大的付款。或3.10.，對於任何參與，其參與貸款人將有權獲得 ，但在參與者獲得適用參與後發生的監管變更所產生的更大付款結果的範圍內，除外。在借款人S的要求和費用下，出售參與權的每個貸款人同意以合理的努力與借款人合作，以實現第5.6節的規定。關於任何參與者。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權 享受第13.3條的利益。將其視為貸款人；只要該參與者同意遵守第3.3節的規定。就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理，維護一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的承諾、貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與者登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何 信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的規定以登記形式登記的，則不在此限。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，該貸款人 應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括任何質押
- 131 -
擔保對聯邦儲備銀行的債務的轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同的一方。
(F)沒有註冊。每一貸款人同意，未經借款人和行政代理事先書面同意，將不會以任何方式或在任何情況下進行本協議項下的任何轉讓，這些轉讓需要根據《證券法》或美國或任何其他司法管轄區的任何其他證券法進行任何貸款或票據的登記或資格登記或備案。
(g) [已保留].
(H)《美國愛國者法案公告》；遵守。為使行政代理人遵守《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》，在根據美國以外司法管轄區的法律組織的任何貸款人成為本協議的當事方之前，行政代理人可提出請求，該貸款人應向行政代理人提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理人遵守聯邦法律所需的其他身份信息。
第13.6條。修訂及豁免。
(A)概括而言。除本協議另有明確規定外，(I)貸款人可給予本協議或任何其他貸款文件所要求或允許的任何同意或批准，(Ii)可修改本協議或任何其他貸款文件的任何條款，(Iii)借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司可放棄履行或遵守本協議或該等其他貸款文件的任何條款，以及(Iv)任何違約或違約事件的延續可在必要的貸款人(或在必要的貸款人的書面指示下的行政代理)的書面同意下，以及在修改任何貸款文件的情況下，經作為貸款當事人的每一貸款方的書面同意後才可放棄(一般或在特定情況下，可追溯或預期的)。根據緊隨第(B)款的規定，本協議或任何其他貸款文件中與循環貸款人而不是任何其他貸款人的權利或義務有關的任何條款可被修改，借款人或任何其他貸款方或任何附屬公司在獲得必要的書面同意的情況下，可放棄履行或遵守任何此類條款(一般地或在特定情況下，追溯或預期地)，且僅在獲得必要的書面同意的情況下循環貸款人(如果是對任何貸款文件的修改，則須徵得每一貸款方的書面同意)。
根據緊隨第(B)款的規定，本協議或任何其他貸款文件中與某類定期貸款貸款人(而不是任何其他貸款人)的權利或義務有關的任何條款均可修改，而履行或遵守借款人或任何其他貸款方或任何此類條款的任何附屬條款可在獲得該類別所需定期貸款貸款人的書面同意的情況下(一般地或在特定情況下，追溯地或預期地)放棄貸款人(如修改任何貸款文件，則須徵得作為貸款方的每一方當事人的書面同意)。儘管本節中有任何相反規定，費用信函只能以當事人簽署的書面形式進行修改，並且任何借款方在費用信函項下的履行或遵守只能被放棄。
(B)額外的貸款人同意。除上述要求外，任何修正案、棄權或同意不得：
(I)未經貸款人書面同意，增加、延長或恢復貸款人的承諾；但對任何違約或違約事件或任何
- 132 -
強制性提前還款或減少承諾不應被視為增加、延長或恢復承諾；
(Ii)在未經直接受影響的貸款人書面同意的情況下，減少任何貸款或其他債務的本金或已累算利息，或對未償還的本金或其他債務收取的利率；但是，只需得到必要貸款人的書面同意即可：(X)免除按違約後利率支付的利息，撤回按違約後利率徵收利息的規定，以及(Y)修訂本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使該修訂的效果是降低任何貸款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；
(Iii)在未經貸款人書面同意的情況下，降低支付給貸款人的任何費用的數額；但是，修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何界定的術語)，只需獲得必要貸款人的書面同意，即使該修訂的效果是降低任何貸款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；
(4)修改循環終止日期的定義，選擇延長循環終止日期或循環承諾額 百分比，以其他方式推遲任何循環貸款本金或利息的支付日期，或免除任何循環貸款本金或利息的付款日期，或免除對循環貸款人的任何費用或任何其他債務的支付，或將任何信用證的到期日延長至循環終止日期之後，在每種情況下，均需徵得各循環貸款人的書面同意；但放棄任何違約或違約事件，或放棄任何強制性預付款或減少承付款，不應視為推遲或延長任何付款日期；
(v) 修改定期貸款到期日的定義
，或以其他方式推遲任何定期貸款本金或利息的支付或免除任何定期貸款本金或利息的支付，或在每個
情況下，為定期貸款貸款人支付費用或任何其他義務而推遲或以其他方式推遲任何日期；前提是 任何違約或違約事件
或任何強制性預付款或承諾的減少，不得被視為推遲或延長任何付款的日期；
(Vi) 在任何定期貸款仍未償還的情況下(A)修改、修改或放棄第6.2條。或本協議的任何其他規定，如果此類修改、修改或豁免的效果是要求循環貸款人提供循環貸款，而這些貸款人本來不會被要求這樣做，(B)[保留區]或(C)在每種情況下，未經必要的循環貸款人事先書面同意，更改L信用證承付款金額。
(Vii)修改按比例分攤的定義，或修改或以其他方式修改第3.2節、第3.3節的規定。或第11.5條。未經各貸款人書面同意，直接或不利地受其影響；
(Viii)在本協議或其他貸款文件中使用的術語影響本節實質內容的情況下，在未經各貸款人書面同意的情況下，修改第12.13節、第12.13節或此類定義的定義；
(九)修改必需品一詞的定義
旋轉貸款人以任何其他方式增加或修改循環貸款人的數量或百分比
未經每個循環貸款人書面同意，作出任何決定或放棄本協議項下的任何權利或修改本協議任何規定所需的循環貸款人的數量或百分比；
- 133 -
(x) 修改必要定期貸款貸款人的定義，或以任何其他方式修改定期貸款貸款人作出任何決定或放棄本協議項下的任何權利或修改本協議任何規定所需的數量或百分比，而無需每個定期貸款貸款人的書面同意；
(Xi)未經各貸款人書面同意，解除任何擔保人在擔保項下的義務，或免除或從屬於所有或基本上 所有抵押品(在每種情況下，貸款文件明確規定的除外)；或
(十二)修改或免除借款人S遵守第2.16節的規定。沒有得到每個貸款人的書面同意。
(C)修訂行政代理S的職責等。除上述要求貸款人採取此類行動外，除非以書面形式由行政代理人簽署，否則任何修改、放棄或同意都不應影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。與第2.4節有關的任何修訂、棄權或同意 。或開證行在本協議或任何其他貸款文件項下的義務，除上述要求的貸款人採取此類行動外，還應徵得開證行的書面同意。對任何貸款文件的任何修訂、放棄或同意，如(I)以與影響貸款人的方式或程度不同的方式或程度削弱指定衍生品提供商或指定現金管理銀行的權利，或 (Ii)增加指定衍生品提供商或指定現金管理銀行的債務或義務，除上文要求採取此類行動的貸款人外，還應徵得作為(或有關聯方)該指定衍生品提供商或指定現金管理銀行(視情況而定)的貸款人的同意。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)， 但(X)任何違約貸款人未經違約貸款人書面同意，不得增加、恢復或延長承諾，以及(Y)任何放棄，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，如果其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更不利，則應徵得該違約貸款人的書面同意。任何豁免不得延伸至或影響未明確放棄的任何義務，也不得損害由此產生的任何權利，任何修訂、放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於其中規定的特定目的。行政代理人或任何貸款人在行使任何權利時的交易過程、延誤或遺漏，不得視為放棄或以其他方式損害權利。本合同項下發生的任何違約事件應繼續存在，直到根據本節條款以書面形式免除違約事件為止，即使借款人、任何其他借款方或任何其他人在違約事件發生後採取了任何補救或其他行動。除非本合同或任何其他貸款文件另有明確規定，否則在類似或其他情況下，對借款人的任何通知或要求均不得使借款人有權獲得其他或進一步的通知或要求。
(D)技術性修訂。儘管第13.6條有任何相反規定，但如果行政代理和借款人共同發現本協議任何條款中的含糊、遺漏、錯誤或缺陷，或任何貸款文件的條款之間存在不一致之處，則行政代理和借款人應被允許修改此類條款，以糾正此類含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，只要這樣做不會對貸款人和開證行的利益造成實質性不利影響。任何此類修改均應在未經本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意的情況下生效。
- 134 -
第13.7條。行政代理人和貸款人的不負責任。
借款人與貸款人、開證行和行政代理之間的關係應完全是借款人和貸款人之間的關係。行政代理、任何開證行或任何貸款人均不對借款人負有任何受託責任，本協議或任何其他貸款文件中的任何規定，以及本協議任何一方之間或任何一方之間的交易過程，不得被視為產生行政代理、任何開證行或任何貸款人對任何貸款人、借款人、任何子公司或任何其他貸款方的任何受託責任。行政代理、任何開證行或任何貸款人均不對借款人承擔任何責任，以審查或告知借款人與借款人S業務或經營的任何階段有關的任何事項。
第13.8條。保密協議。
行政代理、每家開證行和每家貸款人應對所有信息保密(定義見下文)，但在任何情況下均可披露：(A)向其關聯方、其關聯方及其關聯方和其他相關方披露(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示保密)；(B)根據一項協議，該協議的條款與本節的條款基本相同：(I)任何實際或擬議的受讓人、參與者或其他受讓人，涉及本協議所允許的任何承諾、貸款或參與的潛在轉讓；(Ii)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期的對手方(或其顧問)；或(Iii)任何實際或預期的信用保險經紀和提供者；(C)應任何政府當局或其代表的要求或要求，或根據法律程序或與任何法律程序有關的要求，或適用法律另有要求(在這種情況下，披露方應採取商業上合理的努力，在切實可行且適用法律允許的範圍內，提前迅速通知借款人)；(D)向行政代理S、該開證行S或該貸款人的獨立審計師和其他專業顧問提供信息(但應告知他們該信息的機密性)；(E)根據任何貸款文件(或任何指明的衍生工具合約或指明的現金管理協議)行使任何補救，或與任何貸款文件(或任何指明的衍生工具合約或指明的現金管理協議)有關的任何訴訟或法律程序，或根據本協議或其強制執行的權利；(F)在這樣的信息(I)變得可公開的範圍內，(I)由於行政代理實際知道的違反本節的行為，該開證行或貸款人違反了本節，或(Ii)行政代理、任何開證行、任何貸款人或行政代理的任何關聯機構在非保密的基礎上從借款人或借款人的任何關聯關係以外的來源獲得信息；(G)在聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的任何監管機構或類似機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求向其披露的範圍內(在這種情況下，披露方應採取商業上合理的努力，除銀行會計師或行使審查職能的任何政府監管機構或監管機構進行的任何審計或審查外，在適用法律允許的範圍內，及時提前通知借款人)；(H)通常向湯森路透、其他銀行市場數據收集者和貸款行業的類似服務提供商以及類似服務提供商報告的交易條款和其他信息；(Br)就貸款文件的管理向行政代理和貸款人報告；(I)向本協議的任何其他當事人報告；(J)以保密方式向CUSIP服務局或任何類似機構報告有關貸款文件的CUSIP號碼的發佈和監控；(K)目的是建立一項盡職調查抗辯；以及(L)徵得借款人的同意。儘管有上述規定，行政代理、每家開證行和每家貸款人可以在不通知借款人或任何其他貸款方的情況下，向政府當局披露任何此類機密信息，涉及對
- 135 -
行政代理，該開證行或該貸款人，或符合該行政代理、該開證行或該貸款人的監管合規政策。如本章節所用，信息是指從借款人、任何其他貸款方、任何其他子公司或關聯公司收到的與任何貸款方或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何開證行在借款人、任何其他貸款方、任何其他子公司或任何關聯公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果對此類信息的保密程度與該人根據其自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
第13.9條。賠償。
(A)借款人應賠償行政代理(及其任何分代理)、每一開證行、每一貸款人以及上述任何人(每一人被稱為受賠方)的每一關聯方，並使每一受賠方不受任何和所有損失、索賠、索賠(包括但不限於環境索賠)、損害賠償、債務和相關費用(包括但不限於，一名首席律師為所有受賠方的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)的損害賠償，並應支付或償還任何此類受賠方的任何和所有損失、索賠(包括但不限於環境索賠)、損害賠償、債務和相關費用(包括但不限於，一名首席律師為所有受賠方的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)，在每個適用司法管轄區為所有受保障各方作為一個整體考慮一名當地律師(僅在發生利益衝突的情況下，為每組處境相似的受賠償各方增加一名律師人作為一個整體))，由任何受補償方(包括借款人、任何其他借款方或任何其他附屬公司)引起的或由該受補償方及其關聯方以外的任何人(包括借款人、任何其他借款方或任何其他附屬公司)向任何受補償方提出的索賠，其產生、與之相關或由於以下原因而產生：(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，或因此而預期的任何協議或文書的履行，或各方履行本協議或本協議項下或本協議項下各自的義務，或完成本協議或因此而預期的交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用
(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果提交的與該信用證條款相關的單據不嚴格遵守該信用證的條款)，(Iii)在借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司有關的任何環境索賠，(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序(賠償程序)，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司提出，也不論任何受賠償方是否為其中一方，或(V)任何索賠(包括但不限於任何環境索賠)、調查、訴訟或其他程序(不論行政代理、任何開證行或任何貸款人是否為當事人)及其起訴和辯護，因貸款、本協議、任何其他貸款文件、或本協議或其中所考慮或提及的任何文件或本協議或由此預期的交易而產生的或以任何方式相關的；但是，對於任何受賠方而言，此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(I)由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定為因受賠方嚴重疏忽、惡意或故意行為不當或重大違約所致，或(Ii)因受賠方之間的糾紛而非因貸款方的作為或不作為而引起的，則不應向受賠方提供此類賠償。本條款第13.9條。不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的其他税。
- 136 -
(B)如果借款人在本節項下的義務因任何原因而無法強制執行，借款人在此同意盡適用法律允許的最大貢獻來支付和履行該等義務。
(C)借款人在本節項下承擔的S債務應在本協議和其他貸款文件終止後繼續存在，並在債務得到全額現金支付後繼續存在，並且是對本協議或借款人作為當事方的任何其他貸款文件中規定的任何其他債務的補充，而不是替代。
本第13.9節中的參考文獻。對於貸款人或貸款人，應被視為包括作為指定衍生品提供者和指定現金管理銀行(視情況而定)的 個人(及其附屬公司)。
第13.10條。終止；生存。
本協議應在下列情況下終止：(A)所有承諾已終止，(B)所有信用證已終止或過期，或被取消或替換(已以現金抵押或停止的信用證除外)，(C)根據本協議，貸款人不再有義務發放任何貸款，開證行不再有義務簽發信用證，以及(D)所有義務(除(A)義務外)按下列規定繼續有效：(B)根據貸款文件的條款而明確終止的債務，及(C)指定衍生工具合約或指定現金管理協議項下的義務及負債)已全部清償及清償。根據第3.10、5.1、5.4、12.6、13.2條的規定，行政代理人、開證行和貸款人有權獲得的賠償。和13.9。以及本協議和其他貸款文件的任何其他規定，以及第13.4.條的規定應繼續完全有效，並應保護行政代理、開證行和貸款人(I)儘管本協議或其他貸款文件已終止，但不受終止後及終止之前發生的事件的影響，以及(Ii)在任何一方不再是本協議一方之日或之前存在的所有事項和事件的情況下，保護行政代理、開證行和貸款人。
第13.11條。規定的可分割性。
如果本協議或其他貸款文件的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則該條款應被視為與貸款文件分離，其餘條款的有效性、合法性和可執行性應保持完全有效，就像無效、非法或不可執行的條款從未 成為貸款文件的一部分一樣。
第13.12條。管理法律。
本協議應受紐約州適用於在該州簽署的合同的法律管轄和解釋，並應在該州充分履行。
第13.13條。對應者。
為便於簽署，本協議和任何修訂、豁免、同意或補充協議可按需要或方便(可通過傳真、便攜文件格式(PDF)或其他類似的電子方式有效交付)以任意數量的副本簽署。各方當事人或其代表的簽名，或對任何一方具有約束力的所有人的簽名，不必出現在每一副本上。所有對應方應共同構成一個
- 137 -
文檔。在證明本文件時，不需要出示或説明超過一份包含本文件每一方或其代表簽名的副本。
第13.14條。對貸款方和子公司的義務。
借款人指示或禁止本協議規定的其他貸款方或子公司採取某些行動的義務應是絕對的，不受借款人不控制該等貸款方或子公司的任何抗辯的約束。
第13.15條。契約的獨立性。
本合同項下的所有公約應在任何司法管轄區內具有獨立效力，因此，如果某一特定行為或條件不被任何此類公約所允許，則即使該行為或條件被另一公約的例外情況所允許，或在其他條件的限制下，也不能避免違約或違約事件的發生(如果採取了該行動或存在該條件)。
第13.16條。責任限制。
對於借款人因本協議、任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件而遭受或產生的任何特殊、間接、附帶、後果性或懲罰性損害賠償的任何索賠，行政代理、任何開證行、任何貸款人或其各自關聯方均不承擔任何責任，借款人特此放棄、免除並同意不起訴他們中的任何一方。
第13.17條。整個協議。
本協議和其他貸款文件包含本協議各方之間的最終、完整的協議，並取代與本協議及其標的有關的任何和所有先前的承諾、協議、陳述和諒解，無論是書面的還是口頭的，不得因本協議各方之前、同時或隨後的口頭協議或討論的證據而發生衝突或變更。如果本協議的任何條款與本協議各方所屬的任何其他貸款文件的條款不一致，則以本協議的條款為準。本合同雙方未就本合同標的達成口頭協議。
第13.18條。建築業。
行政代理、每家開證行、借款人和每家貸款人承認，他們每個人都得到了自己選擇的法律顧問的利益，並有機會與其法律顧問一起審查本協議和其他貸款文件，本協議和其他貸款文件應視為由行政代理、每家開證行、借款人和每家貸款人共同起草。
第13.19條。確認並同意接受受影響金融機構的紓困。
儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用的決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
- 138 -
(A)適用的決議當局對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第13.20條。標題。
本協議中的段落和章節標題僅供參考，不應影響其解釋或解釋。
部分13.2013.21.關於任何受支持的QFC的確認。
在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持，以及每個此類QFC、QFC支持的QFC)的範圍內，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下 條款仍適用)：
(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)根據美國特別決議制度 受到訴訟，則該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類財產的權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別 決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的默認權利被允許行使的程度不超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
- 139 -
(B)在本節中使用的13.2013.21.以下術語的含義如下：
《BHC法案》當事人的附屬機構是指該當事人的附屬機構(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。
？涵蓋實體？指以下任何一項：
| (i) | 該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第 252.82(B)節中定義和解釋的所涵蓋實體； |
| (Ii) | A擔保銀行？該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第(Br)款第47.3(B)款中定義和解釋；或 |
| (Iii) | 該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第 382.2(B)節中定義和解釋。 |
？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應 根據其解釋。
？《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條賦予合格金融合同一詞的含義，並應根據該定義進行解釋。
[簽名頁面已被刪除]
- 140 -
附表 8.15(A)
附屬財產盡職調查
1. 該財產的執行摘要，包括與該財產有關的以下信息：(A)該財產的描述，以及(B)該財產的當前預計基本建設計劃和當前翻新計劃(如適用)；
2. 該財產的經營報表，經借款人的代表 核證為在前三(3)個財政年度內在所有重要方面均真實、正確，並按照公認會計原則(中期報表，不含腳註)編制；但如該財產由借款人的附屬公司擁有少於三(3)年，則只須在借款人可合理獲得的範圍內提交該等資料，而該證明可根據借款人對S所知的最好情況而作出；此外，如果該財產經營未滿三(3)年，借款人應提供行政代理合理要求的關於該財產預期經營情況的預測和其他信息；
3. 此類物業的所有安全文件；
4. 適用所有權政策承諾或初步報告的附表A和附表B所反映的所有記錄文件的副本，以及最近的房地產税單和評估通知書的副本；
5. 此類財產的所有權保單，為適用證券的留置權提供保險 ；
6.該等財產所在司法管轄區的律師意見；
7. 經在適用司法管轄區獲得執照的測量師證明已按照當時生效的《阿爾塔/NSPS土地業權測量最低標準細節要求》編制的此類財產的測量；
8. 收到此類財產的完整標準洪水風險確定，如果此類財產位於聯邦應急管理局指定的洪水危險特殊區域，借款人S收到所需通知和足夠的洪水保險的證據；
9. 對致行政代理的財產的評估 ，或根據致行政代理和貸款人的信賴函明確允許行政代理和貸款人依賴的財產的評估；
10.此類財產的第一階段環境評估， 該報告(A)已由行政代理人可接受的環境工程公司編制，且(B)符合行政代理人不時採用的《S行政代理準則》中所載的要求，該準則將在其貸款業務中普遍使用，以及與此類財產有關的任何其他環境評估或其他報告，包括但不限於該環境工程公司為此類財產準備的任何第二階段環境評估或 建議編制的任何報告；
11. 與此類財產有關的、形式和實質均為行政代理人可接受的危險材料賠償協議。
12. 由行政代理人可接受的一家或多家公司為此類財產準備的財產狀況報告；
13.在行政代理人以其合理的自由裁量權提出要求的範圍內，對於財產所在管轄區的擔保房地產貸款或類似財產，地震報告和其他報告是常見的和慣例的，在每一種情況下，都是行政代理人以行政代理人、其繼承人和 受讓人的名義委託的；
14.最終入住證以及與此類財產有關的任何其他政府批准文件(如有)；
15. 財產分區報告，表明此類財產符合適用的分區和土地使用法；
16.下列各項的副本和轉讓：(A)與此類財產的使用、佔用、運營、維護、享用或所有權有關的所有重要合同(如有)；(B)應行政代理人的要求與此類財產有關的所有租約；以及(C)與此類財產有關的任何其他特許經營權、租約或材料經營協議；
17.關於此類財產以及在所有必要或適當司法管轄區擁有此類財產的子公司的UCC、税務、判決、訴訟、破產和留置權查詢報告，表明對此類財產沒有留置權；
18. 如果適用於此類財產，根據確認、禁止反言或行政代理人可接受的其他協議，任何税收抵免或減税計劃的好處；
19.土地出租人對該財產的任何適用的土地租約和禁止質押的複印件；
20. 行政代理和任何貸款人及其各自的工程師和顧問按行政代理或任何此類貸款人的要求檢查該財產；
21. 執行和交付與執行任何擔保文書有關的任何國家特定文件或豁免 ，包括但不限於反脅迫聲明、披露判決供詞、税務宣誓書、記錄納税命令或其他類似文件；
22.第8.5節要求的所有保險單的複印件。包括但不限於行政代理要求的洪水保險範圍(包括適用的內容保險範圍)的證據；
23. 令行政代理滿意的證據，證明借款人 已採取《防洪法》規定的和/或行政代理要求的一切行動，以協助確保每個貸款人遵守適用於此類財產的防洪法；以及
24. 合理的其他文件、文書、慰問函、禁止反言、從屬關係、互不幹擾和委託協議、同意書以及其他協議和信息
行政代理認為必要的(包括與行政代理合理接受的該財產有關的本合同附表的任何 補充)。
附件B
《質押協定》附件一的修訂和重新確定
附件一
Pledgors
擔保人的同意、重申、同意及修訂
日期：2023年6月29日
每一位簽署人(A)確認已收到前述《信貸協議第二修正案》(《修正案》)，(B)同意《修正案》的執行和交付，(C)重申其在(I)日期為2021年11月12日的《擔保書》項下的所有義務和契諾，該擔保書由以下籤署人(擔保人)和以代理人為受益人的父母為貸款人的利益(經不時修訂、重述、修改或補充的《擔保書》)簽署和交付；(2)借款人、父母、擔保人和代理人之間為自身和其他擔保當事人的利益而簽訂的、日期為2021年11月12日的質押協議(不時修訂、重述、修改或補充的質押協議)；和(Iii)其所屬的其他每份貸款文件(連同不時修訂、重述、修改或補充的擔保和質押協議，按上下文可能建議或要求的個別或集體，擔保人文件)，以及(D)同意其在擔保人文件下的任何義務和契諾不得因修正案的簽署和交付而減少或限制。 此處使用但未定義的術語應具有修正案或經修訂的信貸協議(視適用情況而定)所賦予的各自含義。
每位擔保人在此向代理人和貸款人表示並保證：(A)擔保人已正式簽署、交付並授權擔保人的同意、重申、協議和修正案(本擔保人同意)；(B)擔保人已獲得與簽署、交付和履行擔保人同意書及擬進行的交易有關的所有必要同意(如有)；(C)簽署、交付和履行本擔保人的同意書以及擬進行的交易不違反擔保人S的組織文件或其作為當事方的任何合同，可合理預期會產生重大不利影響，(D)擔保人文件中不存在違約或違約事件，(E)擔保人在其作為當事方的擔保人文件中的所有陳述和擔保在所有重要方面都保持真實和正確，並被視為截至本擔保書日期已重新作出(截至明示日期作出的陳述和擔保除外)。在此情況下，該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確)。
雙方特此達成如下協議：
(A)擔保人文件中對信貸協議的所有提及，此後應指經修正案修訂的信貸協議；以及
(B)擔保人文件中對任何貸款文件的所有引用，無論此後採用何種名稱，均指經修正案修訂的貸款文件。
儘管有上述規定，但各擔保人承認並理解，行政代理或任何貸款人均無義務在未來通知擔保人本合同規定的任何事項，或徵求擔保人確認或同意未來的任何修改、豁免或同意，且本合同中的任何規定均不構成此類義務。
[以下頁面上的簽名]
| 擔保人 | ||
| 獵户座辦公室房地產投資信託基金公司。 257 W.Genesee，LLC Arc ATMTPSC001，LLC ARC HRPBPAA001，LLC Arc HRPBPAB002，LLC Arc HRPWARI001，LLC Arc TITUCAZ001，LLC ARCP GSPLTNY01，LLC 科文頓KY有限責任公司ARCP OFC 俄亥俄州都柏林有限責任公司ARCP CLF夏延·塔爾薩有限責任公司 CLF Farinon San Antonio LLC CLF弗雷斯諾商業信託基金 湖畔理查森有限責任公司 CLF Pulco Two LLC CLF鋸末會員有限責任公司 CLF Sierra，LLC 威斯布魯克·馬爾文商業信託基金 科爾of Bedford MA，LLC 科爾of Nashville TN，LLC Cole of Parsippany，NJ，LLC KDC諾曼·伍茲商業信託基金 獵户座阿默斯特紐約有限責任公司 獵户座奧古斯塔GA LLC 獵户座伯克利MO有限責任公司 獵户座布萊爾有限責任公司 獵户座布朗斯維爾德克薩斯州1有限責任公司 獵户座考德威爾ID有限責任公司 獵户座可可FL LLC 獵户座達拉斯TX有限責任公司 獵户座迪爾菲爾德IL-1有限責任公司 獵户座迪爾菲爾德IL 2有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/保羅·H·麥克道爾 | |
| 姓名： | 保羅·H·麥克道爾 | |
| 標題： | 首席執行官總裁 | |
[獵户座第二修正案擔保人的同意、重申、同意和修訂]
| 獵户座鷹通TX 1有限責任公司 獵户座鷹通TX 2有限責任公司 獵户座迪爾菲爾德IL 6有限責任公司 獵户座丹佛有限責任公司 獵户座沃斯堡TX有限責任公司 獵户座迪爾菲爾德IL 3有限責任公司 獵户座迪爾菲爾德IL-4有限責任公司 獵户座迪爾菲爾德IL 5有限責任公司 獵户座Grangeville ID LLC 獵户座印第安納波利斯有限責任公司 獵户座歐文發射有限責任公司 獵户座諾克斯維爾TN LLC 獵户座勞倫斯KS 1有限責任公司 獵户座勞倫斯KS 2有限責任公司 獵户座林肯NE有限責任公司 獵户座朗蒙有限責任公司 獵户座密爾沃基Wi LLC 獵户座明尼阿波利斯MN LLC 獵户座新裏奇港FL有限責任公司 獵户座辦公室房地產投資信託基金服務有限責任公司 獵户座辦公系統有限責任公司 俄克拉荷馬城獵户座OK LLC 獵户座帕克斯堡WV有限責任公司 獵户座鋼琴TX有限責任公司 獵户座雷丁CA有限責任公司 獵户座塞勒姆或有限責任公司 獵户座Schaumburg IL LLC 獵户座蘇城IA LLC 獵户座聖查爾斯MO有限責任公司 獵户座TRS Inc. 獵户座塔爾薩OK有限責任公司 獵户座聯合城OH LLC 房地產收入普羅維登斯·拉薩爾廣場有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/保羅·H·麥克道爾 | |
| 姓名： | 保羅·H·麥克道爾 | |
| 標題： | 首席執行官總裁 | |