表格8-K

獵户座辦公房地產投資信託基金公司。

日期：2023年6月29日

/S/保羅·H·麥克道爾

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期：2023年6月29日

(最早報告的事件日期)

獵户座辦公房地產投資信託基金公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州

001-40873

87-1656425

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

駱駝道東2398號, 套房1060, 鳳凰城, 亞利桑那州85016

(主要執行辦公室地址)

(602)698-1002

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在其上註冊的

普通股，面值0.001美元

僅限

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12B-2條(17CFR)所界定的新興成長型公司§240.12b-2).

新興成長型公司：☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項。

簽訂實質性最終協議

於2023年6月29日，作為母公司的Orion Office REIT Inc.(“本公司”)及其經營合夥企業Orion Office REIT LP(“Orion OP”)作為借款人與作為行政代理的北亞州富國銀行及其貸款方訂立了一項信貸協議的修訂(“修訂”)(經修訂的“信貸協議”)。

根據修訂條款，Orion OP使用其目前未提取的4.25億美元優先循環信貸安排(“循環貸款”)的借款來償還和註銷其1.75億美元優先定期貸款安排的未償還餘額。修正案還為Orion OP提供了將循環貸款的到期日從目前的2024年11月12日再延長18個月至2026年5月12日的選擇權。延期選擇權受慣例條件的制約，包括支付延期費用。

該修正案還對信貸協議進行了某些其他修改，包括：

•

決定循環貸款利率的適用息差由2.50%提高至3.25%(SOFR貸款)和1.50%至2.25%(基本利率貸款)；

•

獵户座OP維護的未擔保資產價值必須至少為6億美元；

•

如果在連續兩個財政季度結束時，無擔保債務與未設押資產價值之比超過0.35至1.00，則在90天內，將要求Orion OP授予行政代理人對未設押資產池中包括的所有財產的第一優先權留置權(公司確定要處置的財產除外，只要這些財產在確定後一年內出售)；

•

擔保債務與總資產價值的最高比率從0.45降至1.00，降至0.40至1.00；

•

限制性支付契約已被修訂，現在規定，在任何財政年度內，用於公司普通股股息和回購的總金額不得超過(I)2023年1月1日之前的任何時間來自運營的資金(如信貸協議所定義)的95%，以及(Ii)此後的任何時間，可用於分配的經調整資金的100%(如信貸協議所定義的，與本公司提交給美國證券交易委員會的文件中所定義的可用於分配的資金大體一致，經調整以添加回租户改善津貼和租賃佣金，以及公司已存入適用按揭貸款人的儲備帳户的若干“免租”金額)；和

•

如果在任何一天，Orion OP擁有超過2,500萬美元的無限制現金和現金等價物(不包括隨後指定用於應用或使用並隨後在30天內用於此類目的的金額)，Orion OP將被要求使用(或在某些情況下，在行政代理設立的託管賬户中預留)這筆超額金額，以預付循環融資項下的貸款，而不收取溢價或罰款，且不會減少貸款人在循環融資項下的承諾。

截至2023年3月31日，公司擁有2380萬美元的無限制現金和現金等價物。截至2023年6月29日，在修正案生效後，循環貸款項下未償還本金1.75億美元，未來可根據該機制借款2.5億美元。本公司已訂立利率掉期交易，將循環融資項下1.75億美元本金的利率有效固定為年利率3.92%，直至2023年11月12日。

行政代理和循環融資或其關聯公司下的其他貸款人也是公司“市場”普通股發售計劃下的代理和遠期購買者。

上述對修訂及信貸協議的描述並不完整，且參考修訂全文(包括所附的信貸協議副本)而有所保留，該修訂全文作為附件10.1以表格8-K的形式附於本報告，並以引用方式併入本文。

第2.03項。

設定直接財務義務或登記人表外安排下的義務

本報告第1.01項中提供的信息通過引用併入本文。

第7.01項。

《規則FD披露》

公司關於該修正案的新聞稿的副本已作為本報告的附件99.1以表格8-K提供。

第9.01項。

財務報表和證物。

(D)展示兩件展品。


展品不是的。		描述

10.1		第二修正案信貸協議，日期為2023年6月29日，由Orion Office REIT LP作為借款人，Orion Office REIT Inc.作為母公司，Wells Fargo Bank，National Association作為行政代理，以及貸款人一方。

99.1		新聞稿日期為2023年6月29日。

104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。