美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 6 月 29 日

黑鑽療法有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

(617) 252-0848

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）

如果 Form 8-K 申報的目的是 同時履行以下任何條款規定的註冊人申報義務，請勾選下面的相應複選框：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型 公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

承保協議

2023 年 6 月 29 日，Black Diamond Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”） 與 Piper Sandler & Co. 簽訂了承銷協議（“承銷協議”），根據該協議，公司 同意發行和出售不超過 1500,000 股股票（“股票”）普通股，承銷公開發行（“發行”）中每股面值0.0001美元（“普通股 股”）。這些股票在發行中以 每股5.00美元的公開募股價格發行和出售，並由承銷商以每股4.70美元的價格從公司收購。根據 承銷協議的條款，公司還向承銷商授予了一種期權，可在承銷協議簽訂之日起的30天內在任何 時間全部或部分行使，以公開發行價格額外購買最多225萬股普通股 （“可選股”）。

本次發行是根據公司在S-3表格（註冊號333-268341）上有效的 註冊聲明進行的，該聲明此前已於2022年11月14日向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交，並由美國證券交易委員會於2022年11月22日宣佈生效，一份註明日期的基本招股説明書 2022年11月14日以及 2023年6月29日的招股説明書補充文件。

公司估計，在 扣除承保折扣、佣金和報銷以及公司應支付的估計發行費用後，本次發行的淨收益將約為 7160萬美元，如果承銷商全額行使購買可選股的選擇權，則約為8,240萬美元。公司 打算將此次發行的淨收益用於推進公司的臨牀開發渠道，包括 非小細胞肺癌中 BDTX-1535 的潛在加速批准活動，以及用於營運資金和一般公司 用途。本次發行預計將於2023年7月5日結束，但須遵守慣例成交條件。

承保協議包含公司做出的慣常陳述、保證和契約。公司還同意 向承銷商賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債，或者為承銷商因此類負債而可能被要求支付的款項繳納 。

根據承銷協議，公司的高管 高管和董事簽訂封鎖協議的形式基本上與承保協議附錄中的形式相同， 規定普通股的銷售有60天的 “封鎖” 期，但某些例外情況除外。

上述內容是對承保協議 的摘要描述，全部受本表8-K 最新報告附錄1.1所附的承保協議文本的限制，並以引用方式納入此處。

Goodwin Procter LLP關於本次發行中發行的股票有效性 的意見副本作為附錄5.1提交。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》 的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。