附錄 5.1

2023 年 6 月 30 日

女士們 和先生們：

我們 曾擔任特拉華州的一家公司 Kidpik Corp.（以下簡稱 “公司”）的律師，參與該公司在本協議發佈之日向美國證券交易委員會（“委員會” 或 “SEC”）提交的S-3表格註冊 聲明（經修訂或補充的此類註冊聲明以下簡稱 “註冊 聲明”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）。

註冊聲明涉及根據 註冊聲明中規定的《證券法》、其中包含的招股説明書（“基本招股説明書”）和 基本招股説明書（均為 “招股説明書補充文件”）的一份或多份補充文件以及公司以下證券 （統稱為 “招股説明書補充文件”）的任何自由寫作招股説明書的擬議發行和出售證券”）：（i）公司普通股，面值每股0.001美元（“普通股 股票”），（ii）優先股，面值為0美元。公司每股 001 股（“優先股 股”），（iii）公司的債務證券，可以是優先債券，也可以是次級債券，可以分一個或多個 系列發行，包括票據、債券或其他負債證據（“債務證券”）；（iv）購買普通股、優先股或債務證券的認股權證 ，視每種情況而定公司在發行時指定 （“認股權證”）；以及（v）由普通股、優先股、 債務證券、認股權證或任何股份（“單位”）組成的單位（“單位”）上述內容的結合。根據《證券法》第415條，證券將不時註冊發行和出售。註冊證券的總公開發行價格為1,000萬美元。 我們是根據《證券法》S-K法規第601 (b) (5) 項的要求發表本意見的。

證券將根據收購、承銷或類似協議出售，其形式基本上與根據8-K表最新的 報告提交的形式發行，認股權證將根據公司與其認股權證代理方之間的一項或多份認股權證協議（每份均為 “認股權證 協議”）分一個或多個系列發行，其形式基本上與 最新報告下的形式相同在表格8-K上，如果適用，債務證券將根據債務契約（“契約”）發行， 已作為債務契約註冊聲明的附錄，將由公司與在註冊聲明招股説明書補充文件中命名為 的受託人（“受託人”）簽訂，單位將根據 公司與其代理方之間的一份或多份單位購買協議（每份均為 “單位協議”）發行，其形式基本上與8-K表最新報告中提交的形式相同，（如果適用）（統稱購買、承保 或類似協議、契約、認股權證協議和單位協議，“證券文件”）。在發行每個此類債務證券系列時，可以用補充契約或 公司創建此類債務證券的其他適當行動來補充 契約。

我們 已經檢查了 (i) 公司第二次修訂和重述的公司註冊證書 （“公司註冊證書”）、（ii）經修訂和重述的 公司章程（“章程”）、（iii）註冊聲明及其所有附錄和基本招股説明書的原件或副本，（iv） 會議記錄以及公司就提交註冊聲明和證券 和 (v) 此類其他證書而進行的公司訴訟記錄，法規以及我們認為適合下文表達的意見 的其他文書和文件。

Kidpik Corp.

2023 年 6 月 30 日

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對於 對下述觀點至關重要的各種事實問題，我們在沒有獨立第三方核實其 準確性的情況下，在我們認為合理必要或適當的範圍內，部分依賴於 公司向我們提供或提供的此類文件、記錄、證書、文書或陳述（包括註冊聲明和基本招股説明書）中所含的 公司的陳述和保證。

在 發表下述意見時，我們假設：

(i) 我們審閲的所有文件中包含的所有信息都是真實和正確的；

(ii) 我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的，簽署此類文件的所有自然人都有法律行為能力 這樣做；

(iii) 所有作為原件提交給我們的文件都是真實的，所有作為副本提交給我們的文件均符合這些 文件的原件；

(iv) 公司向委員會提交的註冊聲明和基本招股説明書將與我們審查過的文件 的形式相同；

(v) 註冊聲明和任何後續修正案（包括生效後的其他修正案）將生效， 不得終止或撤銷，並將遵守所有適用法律（包括但不限於《證券法》第 10 (a) (3) 條）和基本招股説明書、適用法律要求的任何和所有招股説明書補充文件以及任何和所有自由寫作 與要約和出售證券相關的招股説明書已按照此類法律的要求交付和提交；

(vi) 證券的發行和出售不違反任何適用法律，符合公司當時有效的 公司註冊證書和章程，不會導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書 ，並遵守任何對公司 或其財產或資產擁有管轄權的法院或政府機構施加的任何適用要求或限制；

(vii) 所有證券將根據適用的聯邦和州證券法（包括但不限於 適用的州證券或 “藍天” 法律）以及註冊聲明、基本招股説明書 和適用的招股説明書補充文件中規定的方式發行和出售；

(viii) 根據經修訂的1939年《信託契約法》，適用的契約將獲得正式資格；

(ix) 註冊聲明中包含的基本招股説明書的一份或多份招股説明書補充文件已準備就緒，並提交給委員會 ，描述由此發行的證券；

(x) 關於債務證券，當此類債務證券的條款和條件已根據相關基礎契約的條款和條件通過補充 契約或高級管理人員證書正式確立時，任何此類補充 契約均已由公司和相關受託人正式簽署和交付，此類債務證券已執行（在 中，是憑證債務證券)，根據適用契約的條款交付和認證，並簽發 並出售支付適用的最終收購、承保或類似協議中規定的對價，以及契約下的受託人 在發行、 發行或出售（或委員會規則、法規、解釋或立場可能允許的稍後時間）根據1939年《信託契約法》獲得資格；

Kidpik Corp.

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(xi) 受託人或補充契約下的任何未來受託人將有效存在，擁有簽訂和履行該補充契約所規定的義務所需的公司權力 和權力，並將根據1939年《信託 契約法》獲得正式資格，如果是未來的受託人，則將向 {br 1 表格提交受託人資格聲明} 在每種情況下，委員會在債務證券發行時或之前；關於在任何證券的轉換 時發行的證券可轉換優先股，

(xii) 適用的可轉換優先股將獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估；

(xiii) 對於在轉換任何可轉換債務證券或行使任何認股權證或 與任何單位相關時發行的任何證券，適用的可轉換債務證券或認股權證或單位將是公司的有效且具有法律約束力的義務， 根據其條款對公司強制執行，除非執行可能受到適用的破產、破產、 重組、安排、暫停或其他影響信貸的類似法律的限制權利，並受一般公平原則的約束 以及公平救濟的可用性限制，包括具體履約；

(xiv) 關於根據註冊聲明發行的認股權證，(a) 此類認股權證將根據認股權證協議發行， (b) 認股權證協議將作為註冊聲明修正案的附錄提交，要麼作為註冊聲明生效後提交的8-K表最新報告的附錄提交， c) 任何系列認股權證的特定條款將在構成註冊一部分的招股説明書的補充文件中列出 聲明；

(xv) 關於根據註冊聲明提供的單位，(a) 此類單位將根據單位協議發行， (b) 單位協議將作為註冊聲明修正案的附錄提交，要麼作為註冊聲明生效後提交的8-K表最新報告的附錄提交，以及 c) 任何系列單位的特定條款將在構成註冊 聲明一部分的招股説明書的補充文件中列出；

(xvi) 如果債務證券的持有人被授予查看公司賬簿和記錄以及在董事選舉中投票的權利 或公司股東可以投票的任何事項，則此類權利將在公司註冊證書或 公司註冊證書中載明，授予公司董事會授予此類投票權或檢查權的權力， 公司董事會將已授予此類權利；

(xvii) ，在每次發行和出售證券時，根據其組織管轄區的法律，公司將繼續有效存在並信譽良好，擁有發行和出售此類證券所需的公司權力和權力；

(xviii) 關於我們對普通股或其他可轉換為、可行使或包括普通股的證券的看法， 公司已告知我們，就本意見而言，我們假設在發行和出售時，將授權和發行足夠數量的普通股，以及發行和出售 普通股的對價（或適用於可轉換為普通股的優先股或債務證券，或者適用於普通股可行使的認股權證 或由普通股組成或包括普通股在內的單位的金額將不低於普通股的面值；

Kidpik Corp.

2023 年 6 月 30 日

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(xix) 關於我們對優先股或其他可轉換為、可行使或包括優先股的證券的看法， 我們假設，(a) 在發行和出售時，有足夠數量的優先股獲得授權、指定 並可供發行，以及發行和出售優先股（或可轉換為優先股的債務證券 的對價，或優先股或由優先股組成或包括優先股的單位可行使的認股權證）將為 金額不低於優先股的面值，以及 (b) 每個系列優先股 的權利、優先權、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算特權，將在公司董事會批准的指定證書或公司註冊證書修正案 中列出的董事會和股東，其中一份或兩份 將是要麼作為註冊聲明修正案的附錄提交，該修正案將在本 意見發表之日之後提交，要麼作為 8-K 表格最新報告的附錄提交，該報告將在註冊聲明生效後提交；

(xx) 與所發行的任何證券有關的最終安全文件、購買、承銷或類似協議將由公司及其其他各方正式授權並有效執行和交付，此類協議的形式將作為 附錄納入註冊聲明或以引用方式納入註冊 聲明中的表格8-K最新報告；以及

(xxi) 在轉換、交換或行使任何認股權證、優先股、債務證券或所發行的單位 時可發行的任何證券均已獲得正式授權、創建，並在適當情況下留待此類轉換、交換或行使時發行。

我們 還假設公司執行、交付和履行證券文件將獲得 所有必要行動（公司或其他行動）的正式授權，不會 (a) 違反公司註冊證書或章程， (b) 違反適用於公司的任何法律、規則或法規，或 (c) 導致與任何具有約束力的協議或文件發生衝突或違反 對公司不作任何授權、批准或其他行動，也未向任何政府機構發出通知或向其申報 或監管機構或任何其他第三方必須由公司妥善執行、交付或履行任何證券 協議，或者，如果需要任何此類授權、批准、同意、行動、通知或備案，則該協議已經或將要正式獲得， 已獲得、給予或已經生效，並且已經或將要完全生效。

基於 ，在遵守此處規定的假設、限定、限制和例外情況的前提下，並適當考慮 我們認為相關的法律考慮，我們認為：

1. 關於普通股，當 (a) 公司董事會（“董事會”）已採取 所有必要的公司行動來批准普通股的發行和發行條款及相關事項 以及 (b) 代表普通股的證書已正式簽署、會籤、註冊和交付（或者這種 普通股已經登記以該購買者的名義進行圖書參賽登記（如果沒有證書）（i）根據適用的 證券文件、最終購買、承保或類似協議 在支付其中規定的對價（不低於普通股的面值）或（ii）根據該證券的條款或管理該證券的文書 為董事會批准的此類轉換或行使提供對價 時批准的證券文件、最終收購、承銷或類似協議董事會（不低於 普通股的面值）、普通股、當按照註冊聲明、基本招股説明書和 相關的招股説明書補充文件以及任何相關的自由寫作招股説明書的設想發行和出售時， 根據任何適用的正式授權， 執行和交付證券文件或購買、承保或類似協議，或者根據其條款轉換任何可轉換 優先股或可轉換債務證券，或根據其條款轉換任何可轉換 優先股或可轉換債務證券他們的 條款將獲得正式授權、有效簽發、全額支付，以及不可徵税;

Kidpik Corp.

2023 年 6 月 30 日

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2. 關於優先股，(a) 當董事會採取一切必要的公司行動批准 優先股的發行和條款時，優先股的發行條款和相關事項，包括通過與 相關的指定證書和向特拉華州國務卿提交指定證書，以及 (b) 代表優先股的證書已正式簽署、會籤、註冊和交付（或此類優先股 已通過賬面登記以該購買者的名義註冊（如果沒有證書），要麼（i）根據 適用的證券文件、最終收購、承銷或董事會或此類官員在 支付其中規定的對價（不低於優先股的面值）後批准的類似協議，或（ii）在轉換 或行使任何其他證券時此類證券的條款或管理此類證券的文書為此類轉換提供 或經董事會批准，以董事會批准的對價（不低於 優先股的面值），按照註冊聲明、基本招股説明書和相關的招股説明書 補充文件以及任何相關的自由寫作招股説明書的設想發行和出售時，並根據任何適用的正式授權、執行和交付的 證券文件或購買、承銷或類似協議，或根據其條款轉換 中的任何可轉換債務證券，或在根據其條款行使任何認股權證，將獲得正式授權，有效發行， 已全額支付且不可評估；

3. 契約，當 (i) 由公司正式簽署和交付，(ii) 符合經修訂的1939年信託契約法 （“信託契約法”）的資格時，將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行；

4. 對於根據契約發行並根據註冊聲明發行的任何系列債務證券，前提是 (i) 此類契約已通過所有必要的公司行動獲得公司和受託人的正式授權；(ii) 此類契約，基本上是作為註冊聲明附錄提交的表格，已由公司和 受託人正式簽署和交付；(iii)) 債務證券及其發行和出售的條款已由公司所有必要的 公司正式授權行動；(iv) 債務證券及其發行和出售的條款已按照 適用的契約正式確定；(v) 債務證券已由公司正式執行和交付，並由受託人 根據適用的契約進行認證，並根據公司已收到的必要款項交付，然後是債務 證券，根據該契約發行和出售適用的契約以及註冊聲明、Base 招股説明書和相關的招股説明書補充文件，以及正式授權、執行和交付的證券文件或購買、 承保或類似協議，將是公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據 的條款或根據其條款行使任何認股權證時對公司強制執行，除非其執行可能受適用的破產、破產、重組、安排、暫停或其他類似法律的限制債權人的 權利，受普通股權約束原則和對公平救濟的限制, 包括對具體績效的限制;

5. 關於認股權證，當 (a) 董事會已採取一切必要的公司行動批准認股權證 的設立和發行 和條款（包括證明認股權證的證書形式）、發行條款和相關事項時， (b) 與認股權證有關的證券文件（其表格已向美國證券交易委員會提交）已獲得正式授權且有效 由公司和公司指定的認股權證代理人（如果適用）執行和交付，(c) 任何普通股， 行使認股權證時可購買的優先股或債務證券（如適用）已正式有效發行， 留待出售，(d) 代表認股權證的認股權證或證書已根據與 認股權證和適用的證券文件、最終購買、承銷有關的相應證券文件正式執行、會籤（由認股權證 代理人和/或公司（如適用）、註冊和交付，或董事會或此類 官員批准的類似協議支付其中規定的對價，假設認股權證隨後按註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件中的 的設想發行和出售，那麼根據認股權證協議以及正式授權、執行和交付的證券文件或購買、承保 或類似協議發行和出售的認股權證將是公司有效且具有法律約束力的義務，可以執行根據 的條款對公司提起訴訟，但以下情況除外其執行可能受到適用的破產、破產、重組、安排、暫停 或其他影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般權益原則和對公平救濟（包括具體履約）可用性的限制；以及

Kidpik Corp.

2023 年 6 月 30 日

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6. 就單位而言，當 (a) 董事會已採取一切必要的公司行動授權和批准 (1) 設立和 單位的發行和條款（包括證明單位的證書形式）、發行條款和相關 事項，(2) 作為單位組成部分的債務證券的發行和條款，(3)（如果適用），作為單位組成部分的普通股的發行 ，(4) 如果適用，作為組成部分的優先股的發行和條款 個單位，以及 (5) 執行和交付與作為單位組成部分的認股權證的認股權證協議，(b) 如果適用，與優先股相關的指定證書已獲得通過和批准，這種 指定證書已提交特拉華州國務卿，(c) 與 單位有關的證券文件（其表格已向美國證券交易委員會提交）已獲得公司 和任何代理人的正式授權和有效執行和交付由公司任命（如果適用），以及 (d) 代表單位的單位或證書已根據與單位有關的 適當協議以及董事會或此類高管批准的最終購買、承保或類似協議 （由單位代理人和/或公司（如適用）正式簽署、註冊、留待發行和交付以此類債務證券為例，以及認股權證協議， 認股權證，在支付了其中規定的對價後，假設這些單位隨後按照註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件的設想發行和出售 ，則根據單位協議和正式授權、執行和交付的證券文件或購買、承保 或類似協議發行和出售的單位將構成其有效且具有法律約束力的義務公司，根據 的條款，對公司強制執行，除了因為其執行可能受到適用的破產、破產、重組、安排、暫停 或其他影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般權益原則和對公平救濟（包括具體履約）可用性的限制。

我們 不對任何州或司法管轄區的法律發表任何意見，但特拉華州、紐約州關於債務證券可執行性的法律、認股權證、認股權證協議、單位協議和單位及契約 以及美利堅合眾國的聯邦法律除外。根據任何州或任何外國司法管轄區的證券法或藍天法，本文未就股份的資格發表任何意見 。我們已經對特拉華州法律和新 York 法律進行了這樣的審查，因為我們認為這與本意見有關。我們對任何縣、市、市、鎮或村 條例、規則、法規或行政決定不發表任何意見。

我們 對任何司法管轄區的法律是否適用於本協議標的物沒有發表任何意見。我們沒有就遵守與證券或證券的出售或發行有關的任何聯邦或州法律、規則或法規發表任何意見 。我們對 (i) 契約中旨在放棄或不賦予根據適用法律無法有效放棄的通知、抗辯、代位權或其他權利或利益的權利或利益的任何條款的有效性或可執行性發表任何意見； 或 (ii) 認股權證協議或單位協議中任何聲稱放棄或 不放棄的條款的有效性或可執行性使根據適用的 法律無法有效放棄的通知權、抗辯權、代位權或其他權利或利益生效。

本 意見 (i) 是在提交註冊聲明和基本招股説明書時提出的，(ii) 自 發佈之日起提出，我們不承擔也不承擔任何可能影響本文所述任何事項或觀點的變更或任何新事態發展的義務，以及 (iii) 僅限於本文所述事項，不得推斷出任何意見或 此處明確説明的事項之外的暗示。

Kidpik Corp.

2023 年 6 月 30 日

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我們在上面表達的 意見特別受以下其他限制、例外、資格和假設的約束：

(A) 公司在證券項下承擔的義務的合法性、有效性、約束性和可執行性可能受到 (1) 破產、破產、重組、安排、欺詐性轉讓或轉讓、公平排序、暫停 和其他影響債權人權利的類似法律的約束或 的限制；(2) 一般衡平原則（無論是在法律程序中尋求救濟 還是在衡平程序中尋求救濟），包括但不限於實質性、合理性、誠信、公平交易、商業慣例等概念， 禁止反言、勤奮、不合情理、補救權、補救措施的選擇，以及任何具有管轄權的法院 或任何仲裁者在授予特定履約或禁令救濟以及其他與 證券中規定的不同的公平補救措施方面的自由裁量權；(3) 對一方根據州法律或法院行使合同權利或提起訴訟理由的能力的限制或限制 如果該方未能遵守適用的資格、授權、註冊、 通知或該州的類似申報要求；以及（4）在不限制上述內容的普遍性的前提下，（a）要求 考慮公司在企圖 履行此類義務時不切實際或不可能履行義務的原則，（b）法院裁決和法規的效力，這些裁決和法規表明 中允許一方採取行動或作出決定的任何條款要求在合理的基礎上採取此類行動或作出此類決定 本着誠意行事，或者證明此類行動對於當事人的保護、 和 (c) 公共政策考慮是合理必要的。

(B) 我們對以下條款的可執行性不發表任何意見：權利或補救措施可以在不另行通知的情況下行使 ，不行使或延遲行使不構成對權利或補救措施的放棄，每項權利或補救措施都是累積性的，不是排他性的， 可以在任何其他權利或補救措施之外行使，或者選擇特定的補救措施或補救措施並不排除 訴諸一種或多種補救措施，(ii) 禁止以書面形式放棄證券的任何條款，或禁止口頭修改 或通過交易過程進行修改，或 (iii) 在某些情況下可能無法執行，但納入 並不影響整個證券的有效性。此外，我們的意見受司法 裁決的效力，這些裁決可能允許引入外部證據來解釋證券等書面合同的條款。

我們 對中止法、延期法或高利貸法中任何權利或抗辯的放棄的可執行性 不發表任何意見，或 (b) 債務證券的加速是否會影響其規定本金 中可能被確定為未賺取利息的任何部分的可收回性。在發表本意見時，我們僅就其中明確闡述的 具體法律問題發表意見，不得就任何其他事項或事項推斷出任何意見。本意見 僅用於發行和出售受註冊聲明約束的證券，不得將本意見用於任何其他目的。

我們 對以下內容的可執行性不發表任何意見：(i) 同意或限制司法救濟，或者 此類豁免或同意由《紐約一般義務法》第 5-1402 條（由紐約州法院適用）強制執行，除非 管轄權或地點；(ii) 提前放棄索賠、抗辯、法律授予的權利或通知的機會聽證會、證據 要求、時效法規、陪審團或法律審判或其他程序權利；(iii) 放棄籠統或模糊陳述的 權利；以及 (iv) 違約金、違約利息、滯納費用、罰款、整筆保費或其他 經濟補救措施的規定，前提是此類條款被視為罰款或沒收。我們對債務證券的任何條款 不發表任何意見：(a) 涉及美利堅合眾國任何聯邦法院或任何 聯邦上訴法院裁決與債務證券有關的任何爭議的標的管轄權，或 (b) 包含對不便訴訟地的豁免。

上述意見假設將採取一切必要措施來遵守《證券法》的要求以及監管證券要約和出售的州法律的適用 要求。

We hereby consent to the filing of this opinion with the Securities and Exchange Commission as an exhibit to the Registration Statement and further consent to statements made therein regarding our firm and use of our name under the heading “Legal Matters” in the Prospectus constituting a part of such Registration Statement. In giving this consent, we do not thereby admit that we are within the category of persons whose consent is required under Section 7 of the Securities Act or the rules and regulations of the Commission promulgated thereunder.