附錄 4.5

KIDPIK CORP.，

發行人

和

[●],

受託人

契約

截止日期 [●], 20[●]

債務 證券

目錄

契約

契約， 日期為 [●], 20[●]，包括特拉華州的一家公司 Kidpik Corp.（以下簡稱 “公司”）和 [●]， 作為受託人（“受託人”）：

鑑於 出於其合法的公司目的，公司已正式授權執行和交付本契約，規定發行 債務證券（以下簡稱 “證券”），本金總額不限 ，不時發行一個或多個系列，如本契約所述，作為無息票的註冊證券，由受託人證書進行認證 ；

鑑於 為了提供證券、發行和交付證券所依據的條款和條件，公司已正式授權 執行本契約；以及

鑑於 根據本契約的條款，使本契約成為公司有效協議的所有必要措施都已完成。

現在， 因此，考慮到房舍及其持有人購買證券，為了證券持有人的同等利益共同簽訂協議 並商定如下：

文章 1

定義

第 1.01 節術語的定義。

本節中定義的 術語（除非本契約或任何契約補充協議另有明確規定，或除非 上下文另有要求）中定義的 術語應具有本節中規定的相應的 含義，並應包括複數和單數。本契約中使用的所有其他術語 均在經修訂的1939年《信託契約法》中定義，或者在經修訂的1933年《證券法》 中以引用方式定義的術語（本文或本協議中另有明確規定的任何契約補充協議除外，或者除非上下文另有要求）， 應具有上述信託契約法和上述條款中賦予此類術語的含義在 執行本文書之日生效的《證券法》。

“正在驗證 代理” 指受託人根據第 2.10 節指定的全部或任何系列證券 的受託人或認證代理人。

“破產 法” 指《美國法典》第11章或任何類似的關於債務人救濟的聯邦或州法律。

“董事會 ” 指公司董事會（或其職能等同機構）或該董事會任何經正式授權的 委員會。

“董事會 決議” 指經公司祕書或助理祕書認證的決議副本， 已由董事會（或其正式授權的委員會）正式通過，並在 此類認證之日完全生效。

“工作日 日” 指就任何系列證券而言，除曼哈頓自治市鎮、紐約市或受託人公司信託辦公室的聯邦或州銀行機構 被法律、行政命令或法規授權或有義務 關閉的那一天以外的任何一天，但是，為了澄清起見，法律不得將商業銀行視為 被授權或要求繼續存在因 “待在家裏”、“就地避難”、“不必要的 員工” 或任何其他類似的命令或限制而關閉，或者只要紐約市 商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常在該日開放供客户使用，則在任何政府 機構的指導下關閉任何實體分支機構。

“證書” 指由任何官員簽署的證書。證書不必符合第 13.07 節的規定。

“佣金” 是指根據《交易法》不時成立的證券交易委員會，或者，如果在 執行本文書之後的任何時候，此類委員會不存在且履行《信託契約 法》現在分配給它的職責，則在此時履行此類職責的機構。

“公司” 指Kidpik Corp.，一家根據特拉華州法律正式組建和存在的公司，在不違反第十條 規定的前提下，還應包括其繼承人和受讓人。

“企業 信託辦公室” 指受託人的辦公室，在任何特定時間，其公司信託業務應主要由該辦公室管理，截至本文發佈之日，該辦公室位於 _________________________。

“保管人” 是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

“違約 利息” 的含義見第 2.03 節。

“保管人” 是指公司應確定此類證券將作為全球 證券發行的任何系列證券、存託信託公司、其他清算機構或根據交易所 法或其他適用法規或法規註冊為清算機構的任何繼任者，在每種情況下，這些都應由公司根據第2.01或2.11條指定。

“默認事件 ” 就特定系列的證券而言，是指第 6.01 節規定的任何事件，在其中指定的時間內 繼續。

“交易所 法案” 指經修訂的1934年《美國證券交易法》以及委員會據此頒佈的 規則和條例。

“全球 安全” 指為證明任何系列證券的全部或部分而發行的證券，這些證券由公司 執行，由受託人認證並交付給存託人，或根據存託人的指示，全部根據 與契約進行登記，契約應以存託人或其被提名人的名義註冊。

“政府 的義務” 指 (a) 美利堅合眾國的直接債務， 其全部信心和信貸是抵押的；或 (b) 由美利堅合眾國控制或監督並充當機構或機構 的個人的債務，其付款作為完全信貸和信貸義務由美利堅合眾國 國無條件擔保，無論在哪種情況下，均不可贖回或可在證券規定的到期日 之前的任何時候由發行人選擇贖回，以及還應包括銀行或信託公司作為託管人就任何此類政府債務開具的存託收據，或該託管人 為此類存託收據持有人賬户持有的任何此類政府債務的特定本金或利息；但是，（除非法律要求）該託管人無權 從應付給該存託收據持有人的金額中扣除任何款項保管人就政府債務 收到的或此類存管機構 收據所證明的政府債務本金或利息的具體付款。

“在這方面”, “在本文件中” 和”下面” 以及其他類似含義的詞語，指的是 整份契約，而不是任何特定的條款、章節或其他細分。

“契約” 是指最初簽訂的本工具，或者可能不時由根據本協議條款簽訂的一份或多份契約補充或修改 ，應包括第 2.01 節所設想的作為 設立的特定系列證券的條款。

“利息 付款日期”，當用於特定系列證券的任何分期利息時，是指該證券、董事會決議或本協議補充契約中就該系列規定的 日期，例如該系列證券的利息分期付款到期和應付的固定日期 。

“警官就公司而言，” 是指董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官 、首席運營官、任何執行副總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、財務主管或任何 助理財務主管、主計長或任何助理財務主管、祕書或任何助理祕書。

“軍官 證書” 指由任何官員簽署的證書。每份此類證書均應包括 第 13.07 (b) 節中提供的陳述，前提是且在條款要求的範圍內。

“律師的意見 ” 指根據本協議條款向受託人提交的書面意見，但法律顧問的慣例例外情況除外，法律顧問可能是 的僱員或公司的律師。每份此類意見均應包括第 13.07 (b) 節規定的 陳述，前提是該條款要求且在此範圍內。

“傑出”， 在指任何系列的證券時，在不違反第 8.04 節規定的前提下，指截至任何特定時間，受託人根據本契約認證和交付的該系列的所有 證券，但 (a) 受託人或任何付款代理人取消或已交付給受託人或任何付款代理人取消或此前 已取消的證券；(b) 用於支付或贖回必要款項或政府債務的證券或其部分 金額應以信託形式存入受託人或任何付款代理人（公司除外），或者應由公司 預留 並以信託形式分離（如果公司應充當自己的支付代理人）；但是，如果此類證券 或此類證券的部分要在到期前兑換，則應按照第三條 的規定發出贖回通知，或應為發出此類通知作出令受託人滿意的規定；以及 (c) 代替 的證券或根據第 2.07 節的條款，其他證券應經過認證和交割。

“人” 指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、股份公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織 組織、任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或部門。

“前身 安全” 任何特定證券是指以前所有證券，證明該特定證券所證明的全部或部分債務與 相同；而且，就本定義而言，任何根據 第 2.07 節認證和交付的代替丟失、銷燬或被盜證券的證券都應被視為與丟失、銷燬或被盜的 證券相同的債務的證券。

“負責 軍官” 當用於受託人時，是指受託人指派負責管理 其與本契約有關的公司信託事宜的任何受託人官員（為避免疑問，該契約包括但不限於本契約的任何補充 契約）。

“證券” 的含義與本契約的第一段敍述中所述的含義相同，更具體地説，是指根據本契約認證和交付 的任何證券。

“《證券 法》” 指經修訂的1933年《證券法》。

“證券持有人”, “證券持有人”, “註冊持有人” 或其他類似術語， 是指根據本契約的條款在為此目的保存的證券登記冊上以其名義或姓名註冊特定證券的一個或多個人 。

“安全 註冊” 和”安全註冊員” 的含義應如第 2.05 節所述。

“子公司” 就任何人而言，是指：

(1) 在一般情況下，擁有選舉董事投票權的多數股本的公司或公司 在決定之日直接或間接歸該人所有 (a”附屬的”)，由該人的一個 或多個子公司或該人及其一個或多個子公司提供；

(2) 合夥企業，其中該人或該人的子公司在確定之日是該合夥企業的普通合夥人； 或

(3) 任何合夥企業、有限責任公司或其他人，其中該人、該人的子公司或該人的子公司以及該人的一個或 多個子公司，在確定之日直接或間接擁有 (x) 至少擁有多數股權 或 (y) 有權選舉或任命該人的管理合夥人或成員，或者，如果適用， 該人的大多數董事或其他管理機構。

“受託人” 是指 _______________________，在不違反第七條規定的情況下，還應包括其繼承人和受讓人， 如果在任何時候有不止一個人根據本協議以這種身份行事，“受託人” 應指每個這樣的 個人。對特定系列證券使用的 “受託人” 一詞是指該系列的受託人 。

“Trust 《契約法》” 指經修訂的1939年《信託契約法》。

“美國 愛國者法案”指 2001 年的《通過提供攔截和阻撓所需的適當工具來團結和加強美國 恐怖主義法》，Pub.L.107-56，經修訂並於2001年10月26日簽署成為法律。

第 2 條

證券的發行、 説明、條款、執行、註冊和交換

第 2.01 節 “證券名稱和條款”。

(a) 根據本契約可以認證和交付的證券的本金總額是無限的。證券 可以分一個或多個系列發行，最高不超過 不時批准的該系列證券的本金總額，也可以根據董事會決議或根據本協議補充的一份或多份契約。在首次發行任何系列的證券 之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在高級職員證書中規定，或者在補充本協議的一份或多份契約中設立 ：

(1) 該系列證券的名稱（應將該系列證券與所有其他證券區分開來）；

(2) 對根據本 契約可能經過認證和交付的該系列證券的本金總額的任何限制（在該系列的其他 證券轉讓登記或交換或代替該系列的其他 證券時經過認證和交付的證券除外）；

(3) 該系列證券本金應付的一個或多個到期日；

(4) 該系列證券的形式，包括該系列的認證證書的形式；

(5) 任何擔保的適用性；

(6) 證券是有抵押還是無抵押，以及任何有擔保債務的條款；

(7) 證券是否被列為優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何從屬關係的條款 ；

(8) 如果此類證券的發行價格（以其本金總額的百分比表示）是除其本金以外的價格 ，則為宣佈加速 到期時應支付的本金部分，或此類證券本金中可轉換為另一種證券的部分 或確定任何此類部分的方法（如果適用）；

(9) 利率，可以是固定的，也可以是浮動的，也可以是確定利率和利息開始計息的日期 開始計息的日期、支付利息的常規記錄日期或確定這些 日期的方法；

(10) 公司推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最長期限；

(11) （如果適用），公司 可以選擇根據任何可選或臨時贖回條款和那些 贖回條款的條款贖回該系列證券的日期或日期，或者在此期間或期限以及價格或價格；

(12) 根據任何強制性償債 基金或類似基金條款或其他規定，公司有義務贖回該系列證券 以及證券持有人選擇購買該系列證券的日期或日期（如果有）以及支付證券的貨幣或貨幣單位；

(13) 該系列證券的發行面額，如果面額為一千美元 （$1,000）或其任何整數倍數除外；

(14) 與該系列證券的任何拍賣或再銷售有關的任何及所有條款（如果適用），以及公司對此類證券的 義務的任何擔保，以及與該系列證券的營銷 有關的任何其他可取條款；

(15) 該系列證券是否應全部或部分以全球證券或證券的形式發行；將此類全球證券或證券全部或部分兑換為其他個人證券所依據的 和條件（如果有）； 以及此類全球證券或證券的存託人；

(16) （如果適用），與該系列任何證券的轉換或交換有關的條款，以及 此類證券將如此可轉換或可交換的條款和條件，包括轉換或交換價格（如適用），或如何計算和調整 ，任何強制性或可選（由公司選擇或持有人選擇）轉換 或交易所功能，適用的轉換或交換期以及任何兑換或交換的結算方式， 可以不受限制，包括支付現金和交付證券；

(17) 如果該系列證券的全部本金除外，則為該系列證券本金中根據第 6.01 節宣佈加快到期時應支付的部分 ；

(18) 適用於正在發行的系列證券的契約的任何變更或補充，包括合併、 合併或出售契約等；

(19) 僅限證券違約事件的增加或變更，以及受託人或 證券持有人申報此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變化；

(20) 增補、修改或刪除與契約抗辯和法律抗辯有關的條款；

(21) 增補或修改與履行本契約有關的條款；

(22) 經或未經根據本契約發行的證券的證券持有人 的同意，對與修改本契約有關的條款增加或更改 ；

(23) 證券的支付貨幣（如果不是美元）以及以美元計算等值金額的確定方式；

(24) 公司或證券持有人選擇是否以現金或額外證券支付利息， 做出選擇所依據的條款和條件；

(25) 出於聯邦税收目的，除了該系列證券的規定利息、溢價（如果有）和 本金外，公司還應根據這些條款和條件（如果有）向任何不是 “美國人” 的證券持有人支付該系列證券的款項；

(26) 對轉讓、出售或轉讓該系列證券的任何限制；以及

(27) 證券的任何其他具體條款、偏好、權利或限制或限制，本契約條款中的任何其他補充或變更 ，以及適用法律或法規中我們可能要求或建議的任何條款。

(b) 任何一個系列的所有證券均應基本相同，除非任何此類 董事會決議或任何補充契約中另有規定。

如果 該系列的任何條款是通過根據公司董事會決議採取的行動確定的，則此類行動的適當 記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在規定該系列條款的公司高級管理人員證書交付之前交給受託人。

任何特定系列的證券 可以在不同的時間發行，本金或任何分期本金的支付日期不同 ，利率（如果有）不同，或者確定利率的方法也不同，支付此類利息的 日期也不同，贖回日期也不同。

第 2.02 節證券和受託人證書表格。

任何系列的 證券和由此類證券承擔的受託人認證證書應基本上與本協議補充協議或董事會決議中規定的期限和目的相同，並在高級職員證書中規定 ，並且它們可能印有此類字母、數字或其他識別或指定標記，以及此類圖例 或背書，等等在上面加圖或刻上公司認為適當且與本條規定 不矛盾契約，或可能被要求遵守任何法律或根據該法律制定的任何規則或法規，或遵守可能上市該系列證券的任何證券交易所的任何規則 或法規，或遵守慣例。

第 2.03 節面值：付款規定。

證券應作為註冊證券發行，面額為一千美元（1,000美元）或其任何整數 倍數，但須遵守第 2.01 (a) (13) 節。特定系列的證券應按該系列規定的利率在當日和 支付應付利息。在不違反第 2.01 (a) (23) 節的前提下，任何系列證券 的本金和利息，以及在到期前贖回或回購證券時的任何溢價，以及轉換或交換證券時到期的任何現金 均應在辦公室以當時 是公共和私人債務法定貨幣的美利堅合眾國的硬幣或貨幣支付或該公司在美利堅合眾國大陸的代理機構為此目的維護 。每種證券的日期均應以其身份驗證之日為準。證券的利息應根據由十二個30天月份組成的360天年度的 計算。

在該系列證券 的任何利息支付日應支付、準時支付或按時支付的任何證券的 利息分期付款應支付給在該利息分期付款的正常記錄日期 營業結束時以該證券（或一項或多家前身證券）的名義註冊的個人。如果需要贖回特定系列或其 部分的任何證券，並且贖回日期是任何利息支付日期 的常規記錄日期之後且在該利息支付日之前，則此類證券的利息將在出示和交出第 3.03 節規定的此類證券 時支付。

同一系列證券 （以下稱為 “違約利息”）在任何利息支付日應付但未按時支付或按時支付的任何證券的任何 利息應立即停止支付給註冊的 持有人，因為他們是該持有人；此類違約利息應由公司 根據其選擇支付在以下第 (1) 條或第 (2) 款中：

(1) 公司可以在營業結束時向以其名義註冊此類證券（或其各自的 前身證券）的人支付任何違約證券利息，以支付此類違約利息， 應按以下方式確定：公司應以書面形式通知受託人每種此類證券擬支付的違約利息金額 以及擬議付款的日期，同時公司應向受託人存款 金額等於擬議為此類違約利息支付的總金額，或者應在擬議付款之日之前就此類存款做出令受託人滿意的安排 ，存入信託的款項 以信託形式持有 ，以造福有權獲得本條款規定的違約利息的人。隨後，受託人應為支付此類違約利息確定一個特殊的 記錄日期，該日期不得超過 擬議付款之日前 15 天或不少於 10 天，也不得少於受託人收到擬議付款通知後的 10 天。受託人應 立即將此類特殊記錄日期通知公司，並應以公司的名義並由公司出資，安排在特別記錄前不少於10天，將 擬議支付此類違約利息及其特別記錄日期的通知郵寄給每位證券持有人 ，郵寄至其在證券登記冊上顯示的地址（如下所定義）記錄 日期。擬議支付此類違約利息的通知及其特別記錄日期已按上述方式寄出， 此類違約利息應支付給在該特殊記錄日期以其名義註冊此類證券（或其各自的前身證券）的人。

(2) 如果在公司根據本條款向受託人發出擬議付款通知後 ，則公司可以通過任何其他合法方式支付任何證券的任何違約利息 ，如果在公司根據本條款向受託人發出擬議付款的通知 之後，則公司可以以任何其他合法方式支付任何證券的任何違約利息 。

除非 在董事會決議或根據本協議第 2.01 節規定任何系列證券 條款的補充契約中另有規定，否則本節中對一系列 證券使用的 “常規記錄日期” 一詞以及該系列的任何利息支付日應指為該系列確定利息支付日期的 月份前一個月的第十五天如果利息支付日期 是第一天，則應根據本協議第 2.01 節進行系列如果利息支付日期為每月的第十五天，則為根據本協議第 2.01 節 為此類系列確定的利息支付日期的當月的第一天，無論該日期是否為營業日 。

在 遵守本節上述規定的前提下，在轉讓 換取或代替該系列的任何其他證券時，根據本契約交付的系列證券的每隻證券均應擁有該其他證券持有 的應計和未付利息以及應計利息的權利。

第 2.04 節執行和認證。

證券應由公司的一名高級管理人員代表公司簽署。簽名可以採用手動簽名或傳真簽名的形式。

公司可以使用任何本應是高級管理人員（執行時）的人的傳真簽名，儘管 事實是 在對證券進行認證、交付或處置時，該人已不再是公司的 高管。證券可能包含法律、證券交易規則或慣例所要求的此類符號、圖例或背書。 每種證券的日期應以受託人認證之日為準。

除非由受託人的授權簽字人或認證代理人手動驗證， 證券才有效。這種 簽名應是確鑿的證據，證明經過認證的證券已通過本協議的正式認證和交付， 持有人有權享受本契約的好處。在本 契約執行和交付後的任何時間和不時地，公司可將公司簽訂的任何系列證券交付給受託人進行認證，以及由高級管理人員簽署的公司認證和交付此類證券的書面命令 ，受託人應根據此類書面命令對此類證券進行身份驗證和交付。

在根據 本契約首次發行證券後的任何時候 公司向受託人發出任何此類認證令後，應向受託人提供並且（在不違反《信託契約法》第 315 (a) 至 315 (d) 條的前提下）應充分保護 依據（1）法律顧問意見或信賴信函以及（2）一份高級管理人員證書 執行、認證和交付此類證券之前的所有條件均符合本 契約的規定。

如果根據本契約發行此類證券將以受託人無法合理接受的方式影響 受託人自己在證券和本契約下的權利、義務或豁免， 受託人無需對此類證券進行認證。

第 2.05 節轉讓和交換登記。

(a) 任何系列的證券在支付足以支付與之相關的任何税收或其他政府費用的款項後，可以在美利堅合眾國 美國大陸的辦公室或機構出示該系列授權面額的其他證券，以及類似的 本金總額進行兑換。對於以這種方式交出進行交易的任何證券，公司應執行，受託人應認證 ，該辦公室或機構應交付 證券持有人有權獲得的同一系列證券或證券，其數字不是同期未償還的。

(b) 公司應在美利堅合眾國大陸為此 目的指定的辦公室或機構保存或安排保管一個或多個登記冊（以下簡稱 “證券登記冊”），在遵守其可能規定的合理 法規的前提下，公司應按照本條的規定 註冊證券和證券轉讓，並在所有合理的時間內開放供受託人檢查。本協議規定的用於註冊證券 和證券轉讓的註冊服務機構應根據董事會決議的授權任命（“安全註冊商”）。

在公司為此目的指定的辦公室或機構交出任何證券進行轉讓後，公司應執行， 受託人應進行身份驗證，該辦公室或機構應以受讓人的名義交付與證券相同系列的新證券或 證券，本金總額相同。

根據本節的規定，為交換或轉讓登記而出示或交出的所有 證券均應附有由註冊持有人或該持有人的正式授權的律師正式簽署的書面或多份書面轉讓文書（如果公司或證券登記處有此要求 ），格式令公司 或證券登記處滿意。

(c) 除非根據董事會決議第 2.01 節另有規定、高級管理人員證書中另有規定，或者在本契約補充的一份或多份契約中規定 ，否則在部分贖回任何系列證券或回購、轉換或交換少於 全部本金的情況下，不得對證券的任何交換或註冊 或發行新證券收取任何服務費證券金額，但公司可能要求支付一筆足以支付任何税收或其他政府 費用的款項與此相關，但根據第 2.06 節、第 3.03 (b) 節和第 9.04 節進行的不涉及任何轉讓的交易除外。

(d) 公司無需 (i) 在 營業開業前15天開始發行、交換或登記任何證券的轉讓，也不得要求公司在郵寄當天營業結束時登記或交換任何 證券其中任何系列或部分需要贖回或交出回購，但未有效撤回，但 未贖回的除外任何此類證券的部分已部分贖回或未交還回購（視情況而定）。就任何全球安全而言，本第 2.05 節 的規定受本協議第 2.11 節的約束。

受託人沒有義務或義務監測、確定或詢問本契約或適用法律對任何證券任何權益的任何轉讓（包括 之間或任何全球證券的存託參與者或受益所有人之間的任何轉讓）施加的任何轉讓限制的遵守情況 以及明確要求的證據 和其他文件或證據在條款明確要求的情況下這樣做契約， 並進行同樣的審查，以確定其形式是否符合本協議的明確要求。

第 2.06 節臨時證券。

在 準備任何系列的權威證券之前，公司可以執行任何授權面額的臨時 證券（印刷、平版印刷或打字），受託人應認證和交付。此類臨時證券應基本上採用 代替發行的最終證券的形式，但有適合臨時證券的省略、插入和變更，所有這些都可能由公司確定。任何系列的每份臨時證券均應由公司 執行，並由受託人根據與該系列的最終證券相同的條件、基本相同的方式和效力 進行認證。公司將毫不拖延地在美利堅合眾國大陸指定的辦公室或機構執行並提供該系列的最終證券 ，隨後，可以交出該系列的任何或所有臨時證券（不向 持有人收費）， 受託人應進行身份驗證，該辦公室或機構應交付等額的總本金 } 該系列的權威證券數量，除非公司建議受託人，在公司發出進一步通知之前，無需執行和提供最終證券 。在此交換之前，該系列的臨時證券 有權在本契約下獲得與根據本契約認證和交付的該系列的最終證券相同的收益。

第 2.07 節損壞、損毀、丟失或被盜的證券。

如果 任何臨時或最終證券被殘害或被摧毀、丟失或被盜，公司（受後續下一句 判決的約束）應執行，並應公司的要求，受託人（以上述為準）應認證並交付相同系列的新 證券，其編號不是同期未償還的，以換取被殘缺的證券， 代替和取代被摧毀、丟失或被盜的證券。在任何情況下，替代證券 的申請人均應向公司和受託人提供他們可能要求的擔保或賠償，以使他們每個人免受傷害，而且， 在每起銷燬、丟失或被盜的情況下，申請人還應向公司和受託人提供證據，證明申請人的證券及其所有權的破壞、損失或被盜 。受託人可以對任何此類 替代證券進行身份驗證，並應公司任何高管的書面要求或授權交付相同的證券。在發行任何替代證券 後，公司可能要求支付一筆足以支付 可能為此徵收的任何税收或其他政府費用以及與之相關的任何其他費用（包括受託人的費用和開支）的款項。

如果 任何已經到期或即將到期的證券都被肢解或銷燬、丟失或被盜，公司可以代替 發行替代證券，支付或授權支付替代證券（除非是殘缺的 證券，否則無需交出），前提是此類付款的申請人應向公司和受託人提供他們可能要求的擔保或賠償 } 使它們免受傷害，如果發生破壞、丟失或被盜，則提供令公司和 受託人滿意的證據毀壞、丟失或盜竊此類證券及其所有權。

根據本節規定發行的每份 替代證券均構成公司的額外合同義務 ，無論損壞、丟失或被盜的證券是否可以隨時找到，或者是否可以由任何人強制執行， 有權與根據本協議正式發行的同一系列的任何和所有其他證券平等和成比例地享受本契約的所有權益。持有和擁有所有所有證券的明確條件是，在更換或支付殘缺、損壞、丟失或被盜證券方面，上述條款與 無關，並應（在合法的範圍內）排除任何 和所有其他權利或補救措施，無論現行或以後頒佈了任何相反的法律或法規，在不交出可轉讓票據或其他證券的 替換或支付可轉讓票據或其他證券方面。

第 2.08 節取消。

為支付、贖回、回購、交換、轉讓登記或轉換或交換 而交出的所有 證券，如果交給公司或任何付款代理人（或任何其他適用代理人），則應交付給受託人取消， 或者，如果交給受託人，則應由受託人取消，除非 明確要求或任何證券 本契約的規定。在交出時，應公司的要求，受託人應向公司交付 受託人持有的已取消的證券。在沒有此類要求的情況下，受託人可以根據其標準程序處置已取消的證券 ，並向公司交付處置證書。但是，如果公司以其他方式收購 任何證券，則此類收購不得作為贖回或清償 此類證券所代表的債務，除非將這些證券交付給受託人取消。

第 2.09 節契約的好處。

本契約或證券中的任何明示或暗示的 均不得向本契約各方和證券持有人以外的任何個人提供或解釋為向除本契約或與本契約有關的或與本契約有關的任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠，或根據 包含的任何契約、條件或條款；所有此類契約、條件和規定僅為 的利益提供 } 本協議各方和證券持有人。

第 2.10 節認證代理。

因此， 只要任何系列的任何證券仍處於未償還狀態，受託人有權為任何或所有此類證券指定認證代理人 。上述認證代理人應有權代表受託人行事，對在交換、轉讓或部分贖回、回購或轉換時發行的此類系列證券進行認證，經此認證的證券 有權享受本契約的好處，並且在所有目的上均具有有效性和強制性，就像在本協議下由受託人 認證一樣。本契約中所有提及受託人對證券進行認證的內容均應視為包括認證代理人對該系列的認證 。每位認證代理均應為公司所接受，且必須是 擁有合併資本和盈餘（如其最近報告或確定的那樣）的公司，根據其組建或開展業務的任何司法管轄區的法律，足以開展信託業務，且此類法律另有授權 開展此類業務並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果任何認證 代理人根據這些規定在任何時候失去資格，則應立即辭職。

任何 認證代理人均可隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知來辭職。受託人可隨時（並應公司要求）通過向任何認證代理人和公司發出書面終止通知 來終止任何認證代理人的代理機構。任何認證代理人辭職、終止或失去資格後， 受託人可以任命公司接受的合格繼任認證代理人。任何繼任認證代理人在 接受其在本協議下的任命後，應擁有其前身在本協議下的所有權利、權力和義務，就像 最初根據本協議被指定為認證代理人一樣。

第 2.11 節《環球證券》。

(a) 如果公司根據第 2.01 條確定特定系列的證券將作為全球證券發行， 則公司應執行全球證券，受託人應根據第 2.04 節認證和交付 (i) 應代表的全球證券，其計價金額應等於所有此類未償還證券 的本金總額系列，(ii) 應以存管人或其被提名人的名義登記，(iii) 應由受託人交付給 存管人或根據存管人的指示（或者如果存管人指定受託人為託管人，由 受託人聘用）和（iv）應附有大意如下的説明：“除非契約第2.11節另有規定，否則本證券只能全部但不是部分轉讓給存管人的另一名被提名人或 繼任存管人或該繼任存管人的被提名人。”

(b) 儘管有第 2.05 節的規定，但不能部分轉讓給系列的全球證券只能按照第 2.05 節規定的方式全部轉讓給該系列的存託人的另一位被提名人，或者轉讓給公司選擇或批准的 系列的繼任存託人或該繼任存託人的被提名人。

(c) 如果一系列證券的存託人隨時通知公司不願或無法繼續擔任該系列證券的存託人 ，或者在任何時候，該系列的存託人不得再根據《交易所 法》或其他適用的法規或法規進行註冊或信譽良好，並且公司在收到此類通知後的90天內未指定該系列的繼任存託人，或意識到這種情況（視情況而定），或者如果默認事件發生了 並且是繼續，公司已收到存託人或受託人的請求，本第 2.11 節不再適用於該系列的證券 ，公司將執行，在遵守第 2.04 節的前提下，受託人將對 進行身份驗證，並以不帶優惠券、授權面額交付該系列的總本金 本金等於該系列全球證券的本金換取這樣的全球安全。此外， 公司可以隨時確定任何系列的證券不再由全球證券代表， 本第 2.11 節的規定將不再適用於該系列的證券。在這種情況下，公司將執行該系列證券， 在遵守第 2.04 節的前提下，受託人在收到證明公司此類決定的高級官員證書後，將 以不含優惠券、授權面額和 的總本金對此類系列證券進行身份驗證和交付，以換取此類全球安全。 在以不帶優惠券的正式註冊形式以授權面額將全球證券交換為此類證券後， 受託人應取消全球證券。根據本第 2.11 (c) 節為換取全球 證券而發行的最終註冊形式的此類證券應以存託人根據其直接或間接參與者的指示或其他指示以受託人指示的名稱和授權面額進行註冊。受託人應將此類證券 交付給存託人，然後交付給以此類證券的名義註冊的人。

第 3 條

贖回 的證券和償債基金準備金

第 3.01 節兑換。

公司可根據本協議第 2.01 節 為該系列規定的條款，在日期及之後贖回根據本協議發行的任何系列的證券。

第 3.02 節兑換通知。

(a) 如果公司希望根據本協議第 2.01 節為自己保留的任何權利，行使贖回任何 系列全部或部分證券的權利，則公司應或應促使受託人通過郵寄頭等艙向該系列證券的持有人發出贖回通知 郵費已預付（或者對於任何以圖書報名錶形式持有的全球證券，通過電子郵件），此類兑換通知不少於 30除非證券中規定了更短的贖回期限，否則在證券登記冊上顯示的最後地址 向持有人贖回該系列的固定日期前不超過60天。無論註冊持有人 是否收到通知，都應最終假定 以本文規定的方式郵寄的任何通知均已正式發出。無論如何，未能向指定全部或部分贖回 的任何系列證券的持有人發出此類通知，或者通知中的任何缺陷，均不影響該系列或任何其他系列中任何其他證券 的贖回程序的有效性。如果在該證券條款或本契約其他地方規定的對此類贖回的任何限制 到期之前贖回證券，公司應向受託人提供高管 證書，證明遵守了任何此類限制。

每份 此類贖回通知均應具體説明贖回的固定日期和該系列證券的贖回價格 ，並應説明將在美利堅合眾國大陸的公司辦公室或 機構支付待贖回的此類證券的贖回價格，在出示和交出此類證券後，將支付截至固定贖回日期的應計利息 如上述通知所述，從上述日期起及之後，利息將停止累計 ，如果是這樣的話，贖回來自償債基金。如果要兑換 的系列證券少於所有證券，則向該系列證券持有人發出的部分贖回通知應註明要贖回的特定證券 。

在 情況下，任何證券只能部分兑換，與此類證券相關的通知應説明其本金中要贖回的部分 ，並應説明在贖回之日及之後，在交出此類證券後，將發行本金等於未贖回部分的該系列的新證券或證券 。

(b) 如果要贖回的證券少於該系列的所有證券，則公司應在規定的贖回日期之前至少提前 45 天通知受託人 （除非受託人滿意較短的通知），説明該系列證券的本金總額 ，然後受託人應通過抽籤或其他方式選擇 自行決定認為適當和公平，這可能規定選擇一部分或多部分（等於一千美元 美元（1,000 美元）或此類面額大於1,000美元的證券本金的任何整數倍數），即要贖回的 證券，此後應立即以書面形式將要贖回的證券數量 全部或部分通知公司。如果公司選擇這樣做， 可以通過交付由高級管理人員代表其簽署的指示，指示受託人或任何付款代理人召集特定系列證券的全部或任何部分進行贖回，並按照本節規定的方式發出 贖回通知，此類通知應以受託人 或該付款代理人可能認為的公司名義或其自己的名義發出可取的。在任何情況下，如果受託人或任何此類付款代理人發出贖回通知， 公司應向受託人或該付款代理人（視情況而定）交付或安排將其交給受託人或該付款代理人 此類證券登記冊、轉讓賬簿或其他記錄，或其中的適當副本或摘錄，足以使受託人或 此類付款代理人通過郵件發出任何可能的通知是本節規定所要求的。

第 3.03 節 “兑換時付款”。

(a) 如果贖回通知的發出已按上述規定完成，則該通知中規定的待贖回的證券或 系列證券的部分應在該通知中規定的日期和地點按適用贖回價格到期和支付，以及截至固定贖回日期的應計利息以及此類證券或部分證券 的利息應停止累計在規定的贖回日期之後，除非公司拖欠這種 贖回的款項任何此類證券或其部分的價格和應計利息。在通知中規定的付款地點的固定贖回日期或之後出示和交出此類證券 時，應按該系列的適用贖回價格支付和贖回上述證券 ，以及截至固定贖回日期的應計利息（但如果 的固定贖回日期是利息支付日，則該日期應支付給註冊的 持有人根據第 2.03 節，在適用的記錄日期結束營業）。

(b) 在出示該系列的任何僅可部分贖回的證券後，公司應執行，受託人應 進行認證，出示證券的辦公室或機構應向其持有者交付 一份本金等於所出示證券中未贖回部分的相同系列授權面額的新證券，費用由公司承擔。

第 3.04 節沉沒基金。

第 3.04、3.05 和 3.06 節的 規定應適用於任何用於退回某系列證券的償債基金，但第 2.01 節為該系列證券另有規定的 除外。

此處將 任何系列證券條款規定的任何償債基金付款的最低金額稱為 “強制性 償債基金付款”，超過任何 系列證券條款規定的最低金額的任何付款均被稱為 “可選的償債基金付款”。如果任何系列的證券 條款規定，則任何償債基金付款的現金金額可能會根據第3.05節的規定減少。根據該系列證券條款的規定，每筆償債基金 款項均應用於贖回任何系列的證券。

第 3.05 節償債基金對證券付款的滿意度。

公司 (i) 可以交付該系列的未償還證券，(ii) 可以將已贖回 的系列的信用證券申請為信用證券，要麼由公司根據此類證券的條款選擇，也可以根據此類證券的條款申請允許的可選下沉 基金付款，在每種情況下，都是為了償還向 支付的任何償債資金的全部或任何部分此類系列必須根據 條款規定的此類證券的條款進行系列，前提是此類證券以前從未如此貸記。受託人應按此類證券中規定的贖回價格接收和存入此類證券，用於通過償債基金的運營進行贖回， 此類償債基金的付款金額應相應減少。

第 3.06 節為償債基金贖回證券。

在任何系列證券的每個償債基金付款日期前不少於 45 天（除非受託人滿意的期限較短 ），公司將向受託人交付一份高級管理人員證書，具體説明根據該系列的條款，該系列的下一筆沉沒 資金支付的金額，以及通過交付 和貸記該系列證券來支付的部分（如果有）根據第 3.05 節以及此類信貸的依據，並將連同該官員的 證書，向受託人交付任何以這種方式交付的證券。受託人應在每個此類償債基金付款日期前不少於30天 按照第 3.02 節規定的方式選擇要在該償債基金付款日贖回的證券， 按照第 3.02 節規定的方式，以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔。在正式發出此類通知後，此類證券的贖回應按照 第 3.03 節所述的條款和方式進行。

第 4 條

契約

第 4.01 節本金、保費和利息的支付。

公司將按本文規定的時間和地點以及就該證券制定的方式，適時支付或安排支付該系列證券的本金（以及溢價，如果有的話）、利息以及任何贖回價格 或回購價格。證券的本金、贖回價格或回購價格可以在本協議規定的時間 支付，並通過美元支票開具並郵寄到有權獲得該證券的證券持有人 的地址，如果該證券持有人不遲於15日向受託人提供電匯指示，則該地址應出現在證券登記冊或美元電匯至美元賬户相關付款日期之前的幾天。證券的利息可以在本協議規定的時間內支付 ，並通過郵寄到有權獲得該證券的證券持有人地址的美元 支票來支付 的利息，該地址應出現在證券登記冊中，或者將美元 電匯至美元賬户，前提是該證券持有人應不遲於證券登記處 和受託人提供書面電匯指示相關付款日期。

第 4.02 節辦公室或機構維護。

因此 只要任何系列的證券仍然未償還，公司同意在美利堅合眾國大陸 就每個此類系列以及本節 4.02 中可能指定的其他地點設立辦事處或機構，其中 (i) 該系列的證券可以按上文 的規定出示以供支付，(ii) 該系列的證券可以如上所述 進行註冊轉讓和交換，以及 (iii) 就證券 向公司發出或向公司提出的通知和要求該系列和本契約可以授予或送達，此類辦公室或機構的指定將繼續有效，直到 公司應通過任何獲準簽署高級管理人員證書並交付給受託人的官員簽署的書面通知， 指定其他辦公室或機構用於此類目的或其中任何一個。如果公司在任何時候未能維持任何此類所需的 辦公室或機構，或者未能向受託人提供其地址，則此類陳述、通知和要求可以在受託人的公司信託辦公室或 送達，公司特此任命受託人為其代理人，負責接收所有此類陳述、 通知和要求。公司最初任命受託人作為其證券的付款代理人。

第 4.03 節付款代理人。

(a) 如果公司為受託人以外的全部或任何系列證券指定一名或多名付款代理人，則公司 將促使每位此類付款代理人簽署並向受託人交付該代理人應與受託人達成協議的文書， 但須遵守本節的規定：

(1) 將其作為該代理人持有的所有款項，用於支付該系列 證券的本金（和溢價，如果有）或利息（無論此類款項是由公司還是此類證券的任何其他債務人支付給它）的本金（和溢價，如果有）或利息，都將存放在信託中 ，以造福於有權獲得證券的人；

(2) ，如果公司（或此類證券的任何其他承付人）未能支付該系列證券的本金（和溢價，如果有）或利息，它將通知受託人，而該系列證券的本金或利息應到期應付；

(3) 在上文第 (a) (2) 段所述的任何失敗持續期間，它將隨時根據受託人 的書面要求，立即向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項；以及

(4) 它將履行本契約中規定的向代理人付款的所有其他職責。

(b) 如果公司應就任何系列證券充當自己的付款代理人，則它將在該系列證券的本金（和溢價，如果有）或利息的每個到期日 或利息的到期日或之前，為有權獲得該系列證券的人 的利益預留、隔離和信託持有一筆足以支付該本金（和溢價，如果有）或利息的款項該系列的證券 直到按照本協議規定向此類人員支付相應款項或以其他方式處置為止，並將立即通知 受託人此類行動或（其或此類證券的任何其他承付人）未採取此類行動的任何行為。每當公司 為任何系列證券設立一個或多個付款代理人時，它將在該系列任何證券的本金（和溢價，如果有） 或利息的每個到期日之前，向付款代理人存入一筆足以支付本金（和溢價，如果有） 或到期利息的款項，該款項將以信託形式持有，供有權獲得該本金的個人使用，溢價或利息， 以及（除非該付款代理人是受託人）公司將立即將此行動或失敗通知受託人行動。

(c) 無論本節中有任何相反的規定，(i) 本節中規定的持有信託款項的協議均受第 11.05 節規定的約束，(ii) 為了獲得本契約的履行和解除 或出於任何其他目的，公司可以隨時向受託人支付或指示任何付款代理人支付信託持有的所有款項由公司 或此類付款代理人持有此類款項，其條款和條件與受託人持有此類款項的條款和條件相同 公司或此類付款代理人；而且，在公司或任何付款代理人向受託人支付此類款項後，公司或此類付款 代理人應免除與此類款項有關的所有其他責任。

第 4.04 節任命填補受託人辦公室的空缺。

在必要時， 公司將按照第 7.10 節規定的方式任命 一名受託人，以便在本協議下隨時都有受託人。

第 4.05 節遵守合併條款。

在任何證券仍未償還的情況下， 公司不會與任何其他人合併或合併，無論哪種情況 公司不是此類交易的倖存者，也不會將其全部或幾乎全部財產出售或轉讓給任何其他人，除非 遵守本協議第十條的規定。

第 5 條

證券持有人 公司和受託人的名單和報告

第 5.01 節公司將提供證券持有人的受託人姓名和地址。

公司將在每個常規記錄日期（定義見第 2.03 節）之後的15天內向受託人 (a) 提供或安排向受託人提供一份清單，列出截至該常規記錄日的每個系列證券 持有人的姓名和地址，前提是公司沒有義務在任何時候提供或安排提供此類名單 time ，該名單在任何方面都與公司向受託人提供的最新名單沒有區別，(b) 在其他 時間為受託人可以在公司收到任何此類請求後的30天內以書面形式要求一份截至提供該清單前不超過15天的類似表格 和內容的清單；但是，無論哪種情況，都無需為受託人擔任安全註冊官的任何系列提供此類清單 。

第 5.02 節信息保存；與安全持有人的通信。

(a) 受託人應儘可能以合理可行的最新形式保存有關第 5.01 節規定向其提供的最新名單中包含的有關 證券持有人的姓名和地址的所有信息，以及受託人以證券登記官的身份（如果以這種身份行事）收到的證券持有人的姓名和地址 的所有信息。

(b) 受託人在收到如此提供的新清單後，可以銷燬根據第 5.01 節的規定向其提供的任何名單。

(c) 證券持有人可以按照《信託契約法》第 312 (b) 條的規定與其他證券持有人就 在本契約或證券下的權利進行溝通，就任何此類通信而言，受託人應根據信託第 312 (b) 條的規定履行 其在《信託契約法》第 312 (b) 條下的義務契約 法案。

第 5.03 節公司報告。

(a) 公司承諾並同意在 公司向委員會提交年度報告後的30天內（可以通過電子郵件交付）向受託人提供公司 必須提交的年度報告以及信息、文件和其他報告的副本（或委員會根據規章制度可能不時規定的上述任何部分的副本 根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條與委員會交談；但是，前提是公司 不應必須向受託人交付向委員會提交的任何信函或公司索取 並得到委員會保密處理的任何材料；並進一步規定，只要公司的此類文件在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）或任何後續系統上可用， 就此而言，此類文件應被視為已向受託人提交公司要求採取的進一步行動。為避免疑問 ，公司未能在委員會規定的期限內向美國證券交易委員會提交年度報告、信息和其他報告不應被視為違反本第 5.03 節。

(b) 根據第 5.03 條向受託人交付報告、信息和文件僅供參考，信息 和受託人收到上述信息不應構成對其中包含的任何信息的建設性通知，也不構成從其中包含的信息中可確定的 ，包括公司遵守其中任何契約的情況（受託人 有權完全依賴高級管理人員證書）。

第 5.04 節受託人的報告。

(a) 如果《信託契約法》第 313 (a) 條要求，受託人應在每個 ______ ____ 後六十 (60) 天內，從 ______ __ 開始，通過郵寄方式向證券持有人發送一份簡短的報告，日期為 ______，該報告符合《信託契約法》第313 (a) 條。

(b) 受託人應遵守《信託契約法》第 313 (b) 和 313 (c) 條。

(c) 每份此類報告的副本在發送給證券持有人時，應由受託人向公司提交， 向任何證券上市的每家證券交易所（如果已上市）提交，也應提交給委員會。當任何證券在任何證券交易所上市時，公司同意 通知受託人。

第 6 條

違約時受託人和證券持有人的補救措施

第 6.01 節 “默認事件”。

(a) 無論何時用於特定系列的證券，“違約事件” 均指以下任何一個 已經發生並正在持續的事件：

(1) 公司拖欠支付該系列任何證券的任何分期利息，因為同一 的利息到期應付，並且此類違約持續90天；但是，前提是公司根據本協議補充契約的條款有效延長利息 支付期不構成違約 為此目的的利息；

(2) 公司拖欠該系列任何證券的本金（或溢價，如果有的話）的支付，無論是在到期、贖回時、申報或其他方式，還是 就該系列設立的任何沉沒基金或類似基金要求的任何付款；但是，前提是有效延長這種 的到期日} 根據本協議補充契約的條款，證券不得構成本金 或溢價的違約，如果有的話；

(3) 公司未能遵守或履行本契約中包含的與該系列有關的任何其他契約或協議 或根據本契約第 2.01 節以其他方式就該系列證券訂立的任何其他契約或協議（本契約中明確包含的契約或協議 除外） ，期限為 90 在發出此類失敗的書面通知之日起的幾天後，要求對此進行補救，並説明這種 通知是本協議下的 “違約通知” 應由受託人通過掛號 或掛號信發給公司，或者由未償還時該系列證券本金至少25％的持有人向公司和受託人發出；

(4) 根據任何破產法或根據任何破產法的定義，(i) 自願提起訴訟，(ii) 同意在非自願案件中對 下達救濟令，(iii) 同意為其指定託管人或為其全部或基本上 財產或 (iv) 為其債權人的利益進行一般轉讓；或

(5) 有管轄權的法院根據任何破產法下達一項命令，該命令 (i) 在非自願的 案件中對公司進行救濟，(ii) 為公司的全部或基本全部財產指定託管人，或 (iii) 下令清算公司， 並且該命令或法令在90天內沒有延期。

(b) 在每種情況下（上文第 (4) 條或第 (5) 條規定的違約事件除外），除非 該系列所有證券的委託人已到期應付，否則受託人或當時未償還的該系列證券本金總額不少於 25% 的持有人，以書面形式通知公司（和 受託人（如果由此類證券持有人提供）可以申報所有 的本金（和溢價，如果有）以及應計和未付利息該系列的證券應立即到期和支付，一旦作出任何此類聲明，該證券即應立即到期和應付 。如果發生上文第 (4) 條或第 (5) 條中規定的違約事件，則該系列所有證券的本金和應計 以及未付利息應自動到期和支付，無需受託人或證券持有人作出任何聲明或 採取其他行動。

(c) 在該系列證券的本金（以及溢價，如果有）、應計和未付利息被宣佈為到期應付利息之後，在獲得任何支付到期款項的判決或法令或按下文規定輸入 之前，該系列證券本金總額佔多數的持有人在本協議下未償還 ，在以下情況下，通過向公司和受託人發出書面通知，可以撤銷和廢除此類聲明及其後果：(i) 公司有向受託人支付或存入一筆款項，足以支付該系列 所有證券的所有到期分期付款，以及該系列中任何應以其他方式到期的證券的本金（和溢價，如果有）的本金（以及該本金和溢價，如果有）的利息，則應在逾期分期付款時支付 利息，按該系列證券中表示的截至 （此類付款或存款之日）的年利率計算；以及根據第 7.06 條應向受託人支付的款項，以及 (ii) 契約 下與此類系列有關的任何和所有違約事件，但未支付該系列證券 的本金（和溢價，如果有）、應計和未付利息除外，應按照第 6.06 節的規定予以補救或免除。

此類撤銷和撤銷不得延伸至或影響隨後的任何違約行為或損害由此產生的任何權利。

(d) 如果受託人根據本契約開始執行與該系列證券有關的任何權利，而且 此類訴訟應因撤銷或廢除或任何其他原因而中止或放棄，或者 被裁定對受託人不利，則在所有此類情況下，除非此類訴訟中作出任何決定，否則應恢復公司 和受託人分別享有他們以前在本協議下的職位和權利，以及 公司的所有權利、補救措施和權力受託人應繼續進行，就好像沒有提起任何此類訴訟一樣。

第 6.02 節收取債務和受託人提起的執法訴訟。

(a) 公司承諾，(i) 如果它違約 某系列證券的任何分期付息，或者違約為該系列設立的任何償債或類似基金要求的任何付款 到期應付，則這種違約將持續90天，或 (ii) 如果違約支付該系列中任何證券的本金（或溢價，如果有）的本金（或溢價，如果有），則該證券已到期應付，無論是 某系列證券到期、贖回時或申報時或以其他方式到期，則應受託人的要求，為了該系列證券持有人的利益， 公司將向受託人支付所有此類證券當時到期應付的本金（和溢價，如果有）或利息或兩者兼而有之的全部款項，逾期時有 利息本金（和保費，如果有）以及（根據適用的 法律，此類利息的支付是強制性的）逾期時按該系列證券中表示的年利率分期支付利息；除此之外，還有 足以支付收款成本和開支以及根據 第 7.06 節應付給受託人的款項的其他金額。

(b) 如果公司未能根據此類要求立即支付此類款項，則受託人以自己的名義並作為明確 信託的受託人，有權並有權提起任何法律或衡平法訴訟或程序，以收取到期未付款 ，並可對任何此類行動或訴訟提起判決或最終法令，並可執行任何此類判決或最終法令 向公司或其他債務人收取該系列證券的款項，並以 方式收取已裁定或法定應支付的款項由法律或股權從公司或該系列證券的其他債務人的財產中提供，無論位於何處。

(c) 如果發生任何影響公司或其債權人或財產的破產接管、破產、清算、破產、重組、調整、安排、合併或司法 程序，受託人應有權幹預此類程序並在法院可能允許的範圍內採取 的任何行動，並應（除非法律另有規定）有權提交此類 索賠證明和為了向受託人和 持有人提出索賠，可能需要或可取的其他文件和文件此類系列證券允許支付公司在 提起此類訴訟之日根據契約到期應付的全部款項以及公司在該日期之後可能到期應付的任何額外金額，並允許 收取和接收任何此類索賠的任何應付或可交付的款項或其他財產，並在扣除 根據第 7.06 節應付給受託人的金額後進行分配；並且破產或重組中的任何接管人、受讓人或受託人均獲得 的授權此類系列證券的持有人向受託人支付此類款項，如果受託人 同意直接向此類證券持有人支付此類款項，則向受託人支付根據第 7.06 節應付的任何款項。

(d) 受託人可以在不擁有任何此類證券，也無需在任何審判 或其他與之相關的程序中出示此類證券的情況下強制執行本契約或根據本契約或該系列證券 規定的任何條款提起的所有訴訟和主張索賠的權利，受託人提起的任何此類訴訟或程序應以自己的名義作為明文受託人 提起信託，在規定向受託人支付根據第 7.06 節應付的任何款項後，任何追回判決的款項均應為為該系列證券的持有人提供應課税收益。

在 發生違約事件的情況下，受託人可以自行決定通過受託人認為最有效的適當司法程序保護和執行本 契約賦予的權利，以保護和執行任何此類權利， 無論是法律、衡平法、破產還是其他方面，無論是為了具體執行契約中包含的任何契約或協議，還是幫助行使本契約中授予的任何權力，或執行 賦予的任何其他法律或衡平權利本契約或法律規定的受託人。

此處包含的任何內容 均不得視為授權受託人授權或同意或代表任何證券持有人 接受或通過任何影響該系列證券或其任何持有人 權利的重組、安排、調整或組合計劃，或授權受託人在任何此類訴訟中就任何證券持有人的索賠進行投票。

第 6.03 節所收款項的用途。

受託人根據本條就特定系列證券收取的任何 款項均應在受託人確定的日期按以下 順序使用，如果此類資金是根據本金（或溢價， ）或利息分配的，則應在出示該系列證券時使用，並在上面註明付款（如果只是部分支付）， 和如果全額付清，則交出後：

第一： 支付合理的收款成本和開支以及根據第 7.06 條應付給受託人的所有款項；

第二： 用於支付該系列證券的本金（和溢價，如果有）和利息的到期和未付金額，按比例計算，按不分任何優惠或優先順序收取 的本金（和溢價，如果有）和利息；以及

第三： 用於向公司或任何其他合法有權支付剩餘款項（如果有）。

第 6.04 節對訴訟的限制。

任何系列證券的 持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條款，根據或根據本契約提起任何 訴訟、訴訟或訴訟，或根據本契約提起任何 訴訟、訴訟或訴訟，或根據本契約提起任何 訴訟、訴訟或訴訟，除非 (i) 該持有人事先已就事件向受託人發出書面通知 的違約及其與該系列證券有關的違約持續性，具體説明瞭此類違約事件，如下所示 前提是；(ii) 該系列未償還證券本金總額不少於25％的持有人應 向受託人提出書面請求，要求受託人以受託人的名義提起此類訴訟、訴訟或訴訟；(iii) 這些 持有人應根據其要求向受託人提供其可能要求的合理賠償 或由此產生的費用、支出和負債；(iv)) 受託人在收到此類通知、請求和賠償提議後的 90 天內， 應失敗提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟，以及 (v) 在這90天內，該系列證券本金 的持有人不會向受託人下達與請求不一致的指示。

儘管此處包含任何與本契約相反的內容或本契約的任何其他條款，但任何證券持有人均有權在該證券中規定的相應到期 日期（或贖回日，在贖回之日）或之後收取該證券的本金（和溢價，如果有）和利息，或者提起訴訟要求強制執行 any 未經該等日期 的同意，不得損害或影響在相應日期或兑換日期當天或之後的此類付款持有人，接受本協議下每份證券 的接受者和持有人與所有其他此類接受者和持有人以及受託人明確理解、意圖和約定，該系列證券的任何一個或多個持有人 均無權憑藉或利用本契約的任何條款以任何方式影響、幹擾或損害 的權利任何其他此類證券的持有人，或者獲得或尋求獲得優先於任何其他此類持有人的優先權或優先權， 或執行本契約下的任何權利，除非按照本契約規定的方式，並且為了該系列證券的所有 持有人的平等、應分攤和共同利益。為了保護和執行本節的規定，每位證券持有人 和受託人都有權獲得法律或衡平法可能提供的救濟。

第 6.05 節權利和補救措施累積計算；延誤或不作為豁免。

(a) 除非第 2.07 節另有規定，否則在法律允許的範圍內，本條賦予受託人或證券持有人的所有權力和補救措施應被視為累積性的，不排除受託人 或證券持有人通過司法程序或其他方式獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守本契約中包含的契約和 協議或以其他方式就此類證券設立。

(b) 受託人或任何證券持有人不得拖延或遺漏行使因上述發生和持續的任何違約事件 而產生的任何權利或權力，不得損害任何此類權利或權力，或應解釋為對任何此類違約的放棄或默許；而且，在不違反第 6.04 節規定的前提下，由下述所有權力和補救措施受託人 或 法律對受託人或證券持有人可以不時行使本條或 法律對受託人或證券持有人的行使 或受託人 證券持有人。

第 6.06 節證券持有人的控制。

根據 第 8.04 節確定的任何系列未償還證券本金總額佔多數的 持有人應有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得 受託人可用的任何補救措施，或行使就該系列授予受託人的任何信託或權力；但是，該指示 不得與任何規則相沖突根據法律或本契約，或者讓受託人自行決定承擔個人責任。 在不違反第 7.01 節規定的前提下，如果受託人 的負責官員真誠地認定如此指示的訴訟將涉及受託人的個人責任或可能對未參與的證券持有人 造成不當的損害，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示繼續。根據第 8.04 節確定，受影響的任何系列證券本金總額佔多數的持有人可以代表該系列所有證券的持有人免除 過去對本系列或根據第 2.01 節就此類系列及其後果訂立的任何契約的履行違約 ，但本金的支付違約除外，或該系列任何 證券的溢價（如果有）或利息除加速外，此類證券的條款也應支付同樣的款項（除非 此類違約已得到糾正，並且已向受託人存入了足以支付所有到期的分期利息和本金以及任何溢價的款項 （根據第 6.01 (c) 節）。在任何此類豁免後，就本契約的所有目的而言，其所涵蓋的違約均應被視為已得到糾正 ，公司、受託人和該系列證券的持有人應分別恢復到本協議規定的以前的地位和權利；但此類豁免不得延伸到任何後續或其他違約或損害 由此產生的任何權利。

第 6.07 節承諾支付費用。

本契約的所有 當事方都同意，任何法院均可自行決定在任何為執行本契約下的任何權利或補救措施而提起的訴訟中，或 在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，任何一方訴訟當事人提出 br} 承諾支付此類訴訟的費用，並且該法院可以自行決定評估合理的費用，包括合理的律師費 該訴訟中的任何一方訴訟當事人，在適當考慮了該 方訴訟當事人提出的索賠或辯護的是非曲直和善意的情況下；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟、任何 證券持有人或持有任何 系列未償還證券本金總額超過 10% 的證券持有人提起的任何訴訟強制支付任何此類證券的本金（或溢價，如果有的話）或 利息的證券持有人系列，在該證券中規定的或根據本 契約確定的相應到期日或之後。

第 7 條

關於 受託人

第 7.01 節受託人的某些職責和責任。

(a) 受託人在系列證券違約事件發生之前，以及該系列證券可能發生的所有 違約事件得到解決之後，應承諾對該系列證券的 證券履行本契約中具體規定的職責和職責，本契約中不得解讀任何暗示契約 針對受託人的契約。如果發生了一系列證券的違約事件 （尚未得到糾正或免除），受託人應對該系列證券行使本契約賦予的權利和權力 ，並在行使這些權利和權力時謹慎行事，與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用 的程度相同。

(b) 本契約的任何條款均不得解釋為免除受託人對自己的疏忽行為、自己的疏忽行為 未採取行動或自己的故意不當行為的責任，但以下情況除外：

(i) 在一系列證券的違約事件發生之前，以及該系列可能發生的所有 此類違約事件得到糾正或免除之後：

(A) 受託人對該系列證券的職責和義務應完全由本契約的 明文規定確定，受託人對該系列證券不承擔任何責任，除非履行本契約中具體規定的職責和義務，也不得在本契約中解讀任何暗示契約或義務 受託人；以及

(B) 在受託人沒有惡意的情況下，對於該系列的證券，受託人可以根據向受託人提供的 符合本契約要求的任何證書或意見，最終依據 就此類證書或意見而言， 條款規定 條款本協議特別要求提供給受託人，受託管理人有責任對其進行審查以確定 它們是否符合本契約的要求；

(ii) 受託人對受託人的負責官員或負責官員真誠作出的任何判斷錯誤不承擔任何責任，除非證明受託人在確定相關事實方面存在疏忽；

(iii) 受託人對其根據當時未償還的任何系列證券本金不少於多數的持有人的指示真誠採取或不採取的任何行動不承擔任何責任，該指示與 就受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使 下授予受託人的任何信託或權力 與該系列證券有關的本契約；以及

(iv) 本契約中包含的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使任何權利或權力時花費自有資金或承擔風險，或者以其他方式承擔個人 財務責任，前提是有合理的 理由相信根據本契約的條款 的償還此類資金或責任沒有得到合理保證 無法合理地保證它免受這種風險。

第 7.02 節受託人的某些權利。

第 7.01 節中另有規定的 除外：

(a) 受託人可以依靠任何決議、證書、聲明、文書、 意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、證券或其他由適當一方或多方簽署或出示的票據或文件採取行動或不採取行動，並應受到保護；

(b) 本文提及的公司的任何請求、指示、命令或要求均應由董事會決議或 公司任何授權官員以公司名義簽署的文書充分證明（除非此處 特別規定了這方面的其他證據）；

(c) 受託人可以徵求律師的意見，並聽取該律師的書面建議，或者，如果被要求，律師的任何意見均應充分 ，並就根據本協議採取、遭受或遺漏的任何行動提供全面的授權和保護 ；

(d) 受託人沒有義務根據本契約的規定應任何證券持有人的要求、命令 或指示行使本契約賦予的任何權利或權力，除非這些證券持有人向受託人提供 合理的擔保或賠償，以彌補其中可能產生的成本、費用和負債； 其中任何內容均不得但是，在 系列發生違約事件時，可以免除受託人的義務證券（尚未被糾正或免除），對該系列證券行使本契約賦予該系列證券的 權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人 在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧；

(e) 受託人對其善意採取或未採取的任何行動不承擔任何責任，受託人認為已獲授權 或在本契約賦予的自由裁量權或權利或權力範圍內採取或未採取的任何行動；

(f) 受託人無義務對任何決議、證書、聲明、 文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、證券或其他文件或文件中陳述的事實或事項進行任何調查，除非受其影響的特定系列已發行證券本金不少於多數的持有人以書面形式要求這樣做 （根據第 8.04 節的規定確定）；但是，前提是，如果在合理的時間內向受託人 付款受託人認為，本契約條款向受託人提供的擔保 無法合理地向受託人保證，在進行此類調查時可能產生的成本、費用或負債，受託人可以要求對此類成本、費用或負債進行合理的 賠償，以此作為進行此類訴訟的條件。每次此類考試 的合理費用應由公司支付，或者，如果由受託人支付，則應由公司根據要求償還；

(g) 受託人可以直接執行或由代理人 或律師執行本協議下的任何信託或權力或履行本協議下的任何職責，受託人對根據本協議謹慎指定的 的任何代理人或律師的任何不當行為或疏忽不承擔任何責任；

(h) 在任何情況下，受託人均不對由其無法控制的力量直接或間接造成的 履行其義務的任何失敗或延誤承擔責任或責任，包括但不限於罷工、停工、事故、 戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事騷亂、核或自然災難或天災，以及中斷、損失或 公用事業、通信或計算機（軟件和硬件）服務故障；據瞭解，受託人應使用 作出符合銀行業公認慣例的合理努力，在這種情況下儘快恢復業績 ；

(i) 在任何情況下，受託人均不對任何形式的特殊、間接或相應的損失或損害 （包括但不限於利潤損失）承擔責任或承擔責任，無論受託人是否被告知此類損失或 損害的可能性，也無論訴訟形式如何；以及

(j) 受託人同意接受根據本契約通過不安全的電子郵件、傳真 傳輸或其他類似的不安全電子方法發送的指示或指示並採取行動；但是，前提是 (a) 在傳輸書面指令之後 提供此類書面指示的一方應及時向受託人 提供最初執行的指示或指示，以及 (b) 最初這樣的已執行的指令或指示應由 方的授權代表簽署提供此類指示或指示。如果該方選擇向受託人發出電子郵件或傳真指示（或通過類似的電子方式發出指示 ），而受託人自行決定根據此類指示採取行動，則受託人對此類指示的理解 應被視為具有控制性。受託人對受託人依賴和遵守此類指示直接或間接產生的任何損失、成本或費用不承擔任何責任，儘管此類指示與 相沖突或與隨後的書面指示不一致。提供電子指示的一方同意承擔因使用此類電子方法向受託人提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人根據未經授權的指示行事的風險 ，以及第三方攔截和濫用的風險。

(k) 在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級管理人員證書和律師的意見。受託人 對其根據此類證書或意見真誠採取或不採取的任何行動不承擔任何責任。

此外，在受託人收到本契約規定的書面通知或受託人負責官員實際知情之前，受託人不得被視為知道違約事件，除非是與 未能支付證券利息或本金有關的違約事件。

第 7.03 節受託人對演講或證券發行不承擔任何責任。

(a) 此處和證券中包含的敍述應視為公司的陳述，受託人對陳述的正確性不承擔任何責任 。

(b) 受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述。

(c) 受託人對公司使用或使用任何證券或此類 證券的收益，也不對受託人根據本契約或 根據第 2.01 條訂立的任何條款支付的任何款項的使用或使用負責，也不對受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項的使用或應用負責。

第 7.04 節可能持有證券。

受託人或任何付款代理人或證券登記機構可以以個人或任何其他身份成為證券 的所有者或質押人，其權利與不是受託人、付款代理人或證券註冊商時所擁有的相同權利。

第 7.05 節信託資金。

在 遵守第 11.05 節規定的前提下，受託人收到的所有款項在按照本協議的規定使用或應用之前，應以信託形式持有 ，用於收到的目的，但除非法律要求，否則無需與其他資金分開。 受託人對其根據本協議收到的任何款項的利息不承擔任何責任，除非它可能與 公司書面同意支付這筆款項。

第 7.06 節補償和補償。

(a) 公司承諾並同意向受託人付款，受託人有權獲得公司和受託人 在執行特此設立的信託和行使過程中提供的所有服務的合理補償（ 不受任何關於明示信託受託人補償的法律條款的限制）履行受託人在本協議下的任何權力和職責，除非此處另有明確規定，否則公司 將根據受託人的要求，向受託人 支付或償還受託人 根據本契約的任何條款產生或支付的所有合理費用、支出和預付款（包括其律師和所有不經常受僱人員的合理補償以及費用和支出 ），但因其 疏忽或惡意而可能產生的任何費用、支出或預付款除外不時以書面形式達成協議。公司還承諾向受託人（及其高管、代理人、董事和員工）賠償 ，使其免受託人在沒有疏忽或惡意的情況下因接受或管理本信託 而產生的任何損失、責任或費用，包括為自己辯護免受場所內任何責任索賠的合理成本和開支。

(b) 公司根據本節向受託人提供補償和補償以及向受託人支付或償還 合理費用、支出和預付款的義務應構成本協議下的額外債務。此類額外負債 應通過證券之前的留置權來擔保，受託人持有或收取的所有財產和資金除外，為特定證券持有人的利益而信託持有的資金 除外。

(c) 為了確保公司在本節中的付款義務，受託人應在證券之前對受託人持有或收取的所有資金 或財產擁有留置權，但信託持有的用於支付特定證券本金或利息的資金除外。當 受託人承擔與第 6.01 (4) 或 (5) 條規定的違約事件有關的費用或提供服務時，根據任何破產法， 的費用（包括其律師的合理費用和開支）以及與之相關的服務補償均構成 管理費用。本第 7.06 節的規定將在本契約終止 以及受託人辭職或免職後繼續有效。

第 7.07 節對軍官證書的依賴。

除第 7.01 節另有規定外 ，在管理本契約條款時，每當受託人認為在採取或遭受或不採取任何行動之前證明或確定某件事是合理的必要或可取的， 在受託人沒有疏忽或惡意的情況下 ，由向受託人交付的官員證書視為已得到最終證明和證實 在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，此類證書應向受託人提供充分的擔保，以證明受託人根據本契約的規定採取、遭受或遺漏採取的任何行動。

第 7.08 節取消資格；利益衝突。

如果 受託人已經或將要收購《信託 契約法》第 310 (b) 條所指的任何 “利益衝突”，則受託人和公司應在所有方面遵守《信託契約 法》第 310 (b) 條的規定。

第 7.09 節（需要公司受託人）；資格。

應始終是根據本協議發行的證券的受託人，該受託人應始終是根據美利堅合眾國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組建和 開展業務的公司，或 公司或委員會允許擔任受託人、根據此類法律授權行使公司信託權的其他個人， 的總資本和盈餘為至少五千萬美元（5,000,000美元），並受到 的監督或審查聯邦、州、地區或哥倫比亞特區當局。

如果 此類公司或其他人根據法律或上述 監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該公司或其他 個人的合併資本和盈餘應被視為其最新發布的狀況報告中所述的合併資本和盈餘。公司 不得擔任受託人，也不得擔任受託人，任何直接或間接控制、受公司控制或與公司共同控制的個人。 如果根據本節的規定，受託人隨時失去資格，則受託人應按照第 7.10 節規定的方式和效力立即辭職 。

第 7.10 節辭職和免職；任命繼任者。

(a) 受託人或此後任命的任何繼任者可隨時就一個或多個系列的證券辭職，方法是向公司發出 書面通知，並通過郵寄方式向該系列的證券持有人 發送辭職通知，其姓名和地址出現在證券登記冊上。收到此類辭職通知後，公司 應立即通過書面文書指定該系列證券的繼任受託人，一式兩份，由 董事會命令簽署，該文書的一份副本應交付給辭職的受託人，一份副本交給繼任 受託人。如果在寄出這種 辭職通知後的30天內沒有繼任受託人被任命並接受任命，則辭職的受託人可以向任何具有管轄權的法院申請任命該系列證券的繼任受託人 ，或者該系列中任何真正持有證券或證券 至少六個月的證券持有人可以代表自己和所有其他處境相似的人，請任何此類法院任命 繼任受託人。因此，該法院可以在發出通知後（如果有的話），根據其認為適當和規定，任命繼任受託人。

(b) 在任何時候都發生以下任何一種情況：

(i) 在公司或任何真正持有證券或證券至少六個月的證券持有人 提出書面要求後，受託人不得遵守第 7.08 節的規定；或

(ii) 根據第 7.09 節的規定，受託人將失去資格，並且在公司或任何此類證券持有人提出書面要求 後不得辭職；或

(iii) 受託人應喪失行為能力，或應被判定為破產或資不抵債，或啟動自願破產程序， 或受託人或其財產的接管人應被任命或同意，或者任何公職人員應為重組、保護或清算的目的接管或控制受託人或其財產或事務；

然後， 在任何此類情況下，公司可以解除所有證券的受託人，並通過書面文書任命繼任受託人， 一式兩份，由董事會命令執行，該文書的一份副本應交付給已刪除的受託人 ，一份副本交給繼任受託人，或者任何真正持有證券或證券至少六個月的證券持有人可以，代表該持有人和所有其他處境相似的人，向任何具有管轄權的法院提出申請，要求移除 受託人和繼任受託人的任命。因此，該法院可以在收到其認為適當的 並規定的通知（如果有）後罷免受託人並任命繼任受託人。

(c) 未償還時任何系列證券本金總額佔多數的持有人可以隨時通知受託人和公司，就該系列解除受託人 的受託人，並可在公司同意後為該系列 任命繼任受託人。

(d) 根據 第 7.11 節的規定，受託人對一系列證券的任何辭職或免職以及繼任受託人的任命應在繼任受託人接受繼任受託人的任命後生效。

(e) 根據本節任命的任何繼任受託人均可就一個或多個系列的證券或 所有此類系列的證券進行任命，任何特定系列的證券在任何時候都只能有一位受託人。

第 7.11 節接受繼任者的任命。

(a) 如果根據本協議任命了所有證券的繼任受託人，則每位如此任命的繼任受託人 均應簽署、確認並向公司和即將退休的受託人交付接受此類任命的文書，然後 退休受託人的辭職或罷免生效，該繼任受託人應在沒有任何進一步的行為、契約或 轉讓的情況下獲得所有繼任受託人即將退休的受託人的權利、權力、信託和職責；但是，應公司的要求 或繼任受託人，即該退休受託人，應在支付其費用後，簽署並交付一份將即將退休的受託人的所有權利、權力和信託移交給 該繼任受託人的文書，並應將該退休受託人根據本協議持有的所有財產和款項正式轉讓、轉讓和交付給該 繼任受託人。

(b) 如果根據本協議為一個或多個（但不是全部）系列的證券指定繼任受託人， 公司、退休的受託人和一個或多個系列證券的每位繼任受託人應簽署並交付 一份契約補充文件，其中每位繼任受託人應接受此類任命，其中 (i) 應包含相應條款 向每位繼任受託人移交和確認所有權利、權力、信託 和義務並將所有權利、權力、信託 和義務賦予他們是必要或可取的關於該繼任受託人 受託人的任命所涉及的該系列證券或該系列證券的退休受託人，(ii) 應包含認為必要或可取的條款，以確認退休受託人對該或即將退休的受託人 未退休的證券的所有權利、權力、 信託和職責應繼續歸屬於即將退休的受託人受託人和 (iii) 應在必要時增加或修改本契約 的任何條款規定或便利由多名受託人管理本協議下的信託，據瞭解 本協議或此類補充契約中的任何內容均不構成同一信託的受託人共同受託人，每位此類受託人 應是本協議下由任何其他此類受託人管理的一份或多份信託的受託人，任何受託人均不對本協議下任何行為或不作為負責本協議下任何其他受託人的部分；以及在 執行和交付此類文件時補充契約退休受託人的辭職或免職應在其中規定的範圍內生效 ，對於該繼任受託人的任命 所涉及的該證券或該系列的證券，此類退休受託人對行使權利和權力或履行本契約規定的受託人和每位此類繼任受託人的 職責和義務不承擔任何進一步的責任, 契約或 轉讓, 應擁有所有權利,退休受託人對該繼任受託人的任命所涉及的該系列或該系列證券 的權力、信託和職責；但是，應公司或任何繼任受託人的要求， 此類退休受託人應在補充 契約所設想的範圍內，正式向該繼任受託人轉讓、轉移並交付該退休受託人根據本協議持有的財產和資金指定此類繼任受託人 所涉及的該系列或系列的證券。

(c) 應任何此類繼任受託人的要求，公司應簽署所有文書，以便更充分、更準確地將 授予本節 (a) 或 (b) 段所述的所有權利、權力和信託，並將其確認給該繼任受託人，視情況而定。

(d) 除非在接受任命時，繼任受託人符合本條規定的資格 並符合資格，否則任何繼任受託人均不得接受其任命。

(e) 根據本節的規定接受繼任受託人的任命後，公司應通過郵寄方式向證券持有人轉交本節規定的繼任通知 ，預付頭等艙郵費，其姓名和地址顯示在 證券登記冊上。如果公司未能在繼任受託人接受任命後的十天內發送此類通知， 繼任受託人應安排轉交此類通知，費用由公司承擔。

第 7.12 節合併、轉換、合併或業務繼承。

受託人可能合併或轉換成或可能與之合併的任何 公司，或由 受託人參與的任何合併、轉換或合併而產生的任何公司，或者繼承受託人全部或大部分 所有公司信託業務（包括管理本契約創建的信託）的任何公司，均應成為受託人的繼任者，前提是根據第 7.08 節的規定，此類公司應具有資格，並有資格 第 7.09 節的規定，本協議任何一方 均未執行或提交任何文件或採取任何進一步行動，儘管此處有任何相反的規定。如果任何證券已由當時任職的受託人 進行身份驗證但未交付，則任何通過合併、轉換或合併為該認證受託人的繼任者均可採用此類認證 並交付經過認證的證券，其效果與繼任受託人自己對此類證券進行認證的效果相同。

第 7.13 節優先收取對公司的索賠。

受託人應遵守《信託契約法》第 311 (a) 條，不包括《信託契約法》第 311 (b) 條中描述的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應在《信託契約法》第 311 (a) 條所包含的範圍內受其約束 。

第 7.14 節《違約通知》

如果 任何違約事件發生並且仍在繼續，如果受託人的負責官員確實知道此類違約事件， 受託人應在違約事件發生後 90 天和受託人負責官員得知違約事件後 30 天內，以《信託契約法》第 313 (c) 條規定的方式和範圍向每位證券持有人郵寄違約事件通知 br} 或書面通知由受託人收到，除非此類違約事件已得到糾正； 但是，前提是，除了 違約支付任何證券的本金（或溢價，如果有的話）或利息的情況外，只要董事會、執行委員會或董事信託委員會和/或 受託人的負責官員真誠地確定隱瞞此類通知符合證券持有人的利益，則受託人應受到保護 隱瞞此類通知。

第 8 條

關於 證券持有人

第 8.01 節證券持有人的行動證據。

每當 在本契約中規定，特定系列證券 本金總額佔多數或特定百分比的持有人可以採取任何行動（包括提出任何要求或請求、發出任何通知、同意或豁免 或採取任何其他行動），即在採取任何此類行動時，該系列中該多數或指定百分比 的持有人這些 執行的任何文書或任何數量的類似期限的文書都可能證明已加入其中該系列證券的持有人親自或通過書面委託的代理人或代理人持有該系列的證券。

如果 公司向任何系列的證券持有人徵求任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免 或其他行動，則公司可以選擇提前確定這些 系列的記錄日期，以確定有權提出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免 或其他行動的證券持有人，但是公司沒有義務這樣做。如果此類記錄日期已確定，則此類請求、要求、授權、 指示、通知、同意、豁免或其他行動可以在記錄日期之前或之後發出，但為了確定該系列未償還證券必要比例的證券持有人是否已批准、同意或同意此類請求，只有在記錄日期營業結束時登記在案 的證券持有人才被視為證券持有人、要求、 授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，為此目的 該系列的未償證券應自記錄日起計算；但是，前提是此類證券持有人在 記錄日期的此類授權、協議或同意不得被視為生效，除非根據本契約的規定在記錄日期後的六 個月內生效。

第 8.02 節證券持有人的執行證明。

在 遵守第 7.01 節規定的前提下，證券持有人執行任何文書（此類證明不需要公證） 或其代理人或代理人執行任何文書的證據，以及任何人持有任何證券的證明如果採用以下方式即可：

(a) 任何此類人員執行任何文書的事實和日期均可以 受託人接受的任何合理方式予以證明。

(b) 證券的所有權應由此類證券的證券登記處或其安全登記處 的證書證明。

受託人可要求提供其認為必要的本節提及的任何事項的額外證據。

第 8.03 節誰可以被視為所有者。

在 到期提交任何證券轉讓登記之前，公司、受託人、任何付款代理人和任何證券註冊商 可以將以其名義在證券登記處賬簿上註冊此類證券的人視為該證券的絕對 所有者（無論該證券是否逾期，也無論證券註冊商以外的任何人發出任何所有權通知或在上面寫信 ）用於收取溢價 （如果有）的本金的款項或收取本金，以及（在不違反第 2.03 節的前提下）此類證券和所有其他目的的利息；任何相反通知均不影響公司、受託人、 任何付款代理人或任何證券註冊商。

第 8.04 節公司擁有的某些證券不予考慮。

在 確定特定系列證券所需本金總額的持有人是否同意本契約下的任何 指示、同意或豁免、由公司或該系列證券的任何其他債務人擁有的該系列證券，或者由直接或間接控制或控制由公司 或該證券的任何其他債務人擁有的該系列證券就任何此類而言，該系列均應被忽略並視為非傑出系列 決定，除非為了確定受託人依賴任何此類指示、同意 或豁免是否應受到保護，否則只有受託人實際知道擁有此類系列的證券才能被忽視。就本節而言，如果質押人確認 有權對此類證券採取行動，且質押人不是由公司或任何其他此類承付人直接或間接控制或控制或受其直接或間接控制或控制的 個人，則就本節而言，可以將其視為未償還的證券。如果對此類權利存在爭議，受託人根據律師的建議作出的任何決定均應為受託人提供全面保護 。

第 8.05 節對未來證券持有人具有約束力的行動。

在根據第 8.01 節的規定，在向受託人作證之前（但不在此之後），證明本契約中規定的特定系列證券的多數或百分比的持有人就該行動採取與 相關的任何行動之前（但不在此之後），該系列證券的任何持有人均為持有人 已同意採取此類行動的公司可以通過向受託人提交書面通知，並根據第 8 節規定的持有證據。02，就涉及安全等問題而言，撤銷此類行動。除非前述情況，否則任何證券持有人採取的任何此類行動在登記轉讓或取而代之時， 均具有決定性並對此類持有人以及該證券以及為交換該證券發行的任何證券的所有未來持有人和所有者具有約束力，無論該證券上是否對此加註 。本契約中規定的特定系列 證券佔本金總額的多數或百分比的持有人就此類行動採取的任何行動對公司、受託人 和該系列所有證券的持有人具有最終約束力。

第 9 條

補充 契約

第 9.01 節未經證券持有人同意的補充契約。

除了本契約另行授權的任何補充契約外，公司和受託人可以不時和 隨時簽訂一份或多份契約補充契約（應符合當時生效的《信託契約法 的規定），用於以下一個或多個目的：

(a) 以糾正本契約或任何系列證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

(b) 遵守第十條；

(c) 在憑證證券之外提供或取代無憑證證券；

(d) 在契約、限制、條件或條款中添加此類新的契約、限制、條件或條款，使 持有人受益，將任何此類附加契約、 限制、條件或條款中違約的發生或持續作為違約事件，或放棄本契約中賦予公司的任何權利或權力；

(e) 根據本契約的規定，增加、刪除或修改有關證券發行授權金額、條款或目的、 認證和交付的條件、限制和限制；

(f) 進行任何不會對任何證券持有人在任何實質性方面的權利產生不利影響的變更；

(g) 規定發行 2.01 節規定的任何系列證券的形式和條款和條件，確定根據本契約或任何系列證券的條款必須提供的任何認證的形式， 或增加任何系列證券持有人的權利；

(h) 作證並規定繼任受託人接受本契約下的任命；或

(i) 遵守委員會根據《信託契約法》對本契約的資格提出的任何要求。

特此授權 受託人與公司一起執行任何此類補充契約，並進一步制定其中可能包含的任何適當的 協議和規定，但受託人沒有義務簽訂任何影響受託人自己在本契約或其他條件下的權利、義務或豁免的此類補充 契約。

無論第 9.02 節有何規定，本節規定授權的任何 補充契約均可由公司和受託人執行，無需在未償還時任何證券持有人同意 。

第 9.02 節經證券持有人同意的補充契約。

經受 受未償還時此類補充契約影響的每個系列證券本金總額至少過半的持有人的書面同意，公司和受託人 可不時簽訂一份或多份契約補充契約（應符合信託的規定 《契約法》（當時生效），目的是增加任何條款或以任何方式修改或取消其中任何 本契約或任何補充契約的條款，或以第 9.01 節未涵蓋的任何方式修改本契約下該系列證券持有人的權利 的規定；但是，前提是，未經 當時已發行並受其影響的每種證券的持有人同意，任何此類補充契約均不得延長 任何系列證券的固定到期日，(b)) 減少本金，降低利率或延長利息支付時間，或減少任何應付的保費 贖回任何系列證券或 (b) 降低證券的百分比，其持有人必須同意 才能進行任何修改、補充、修改或豁免。

無需徵得受本節影響的任何系列的證券持有人同意即可批准任何擬議補充契約的特定 形式，但只要這種同意批准其實質內容就足夠了。

第 9.03 節補充契約的效力。

根據本條或第 10.01 節的規定執行任何補充契約後，與該系列相關的 本契約應被視為已根據該契約進行修改和修訂，受託人、公司和受此影響的 系列證券持有人在本契約下各自的權利、限制 權利、義務、義務和豁免應被視為已根據本契約進行修改和修訂此後應根據本協議確定、行使和執行，但須在所有方面接受此類修改和修正， 無論出於何種目的，任何此類補充契約的所有條款和條件均應被視為本 本契約條款和條件的一部分。

第 9.04 節受補充契約影響的證券。

受補充契約影響的任何系列的證券 在根據本條或第 10.01 節的規定執行 補充契約後進行認證和交付，可以採用公司批准的形式註釋，前提是此類表格符合此類補充契約可能上市的任何證券交易所對此類補充 契約中規定的任何事項的要求。如果公司做出這樣的決定， 董事會認為經修改以符合任何此類補充契約中包含的本契約的任何修改的該系列的新證券可以由公司編制，由受託人進行認證 ，然後交付，以換取該系列當時未償還的證券。

第 9.05 節補充契約的執行。

應公司的要求，並附上授權執行任何此類補充契約的董事會決議，以及 向受託人提交證據，證明證券持有人如上所述同意該契約，受託人應 與公司一起執行此類補充契約，除非該補充契約影響受託人在本契約下的權利、義務或豁免 假牙或其他方式，在這種情況下，受託人可以自行決定但沒有義務進入加入這樣的補充契約。在不違反第 7.01 和 7.02 節規定的前提下，受託人應根據要求獲得 一份官員證書和律師的意見，作為確鑿證據，證明根據本條簽訂的任何補充契約 均已獲得本條條款的授權或允許，執行 補充契約的所有先決條件均已得到遵守，補充契約是一份有效且具有法律約束力的文書 該公司。

在公司和受託人根據本節的規定執行任何補充契約後 立即 ，公司 應（或應指示受託人）通過郵寄方式向受其影響的所有系列的證券持有人發送一份通知，概述該補充契約的實質內容 ，因為他們的姓名和地址出現在證券 登記冊上。但是，公司未能郵寄或導致郵寄此類通知或其中的任何缺陷，均不得以任何 方式損害或影響任何此類補充契約的有效性。

第 條 10

繼任者 實體

第 10.01 節公司可以合併等

本契約中包含的任何內容 均不得阻止公司與任何其他人（無論是否與公司有關聯 ）進行合併或合併，也不得阻止公司或其繼任者作為一方或多方的連續合併或合併， 也不得阻止將公司或其繼任者的財產作為 整體出售、轉讓、轉讓或其他處置，或基本上整體分配給任何其他公司（無論是否與公司或其繼任者有關聯或 繼承人）獲準收購和運營相同股票；但是，前提是 (a) 公司特此承諾並同意，在任何 此類合併或合併（在每種情況下，如果公司不是此類交易的倖存者）、出售、轉讓、轉讓或其他 處置，應按時支付 {所有系列證券的本金（溢價，如果有）和利息 br} 根據每個系列的條款，根據其主旨，以及所有盟約的應有和準時履行和遵守情況 和本契約對每個系列的條件或根據第 2.01 節就公司持有或履行的此類系列而確定的條件應通過補充契約（該契約應符合 信託契約法當時生效的規定）明確假設受託人執行並交付給受託人，或者由此類合併組成的實體 執行並交付給受託人公司應已合併，或者由本應收購此類財產 和 (b) 的實體合併如果當時流通的任何系列證券可以轉換為普通股 或其他公司證券，則該實體應通過此類補充契約提供準備金，使該系列 證券的證券持有人有權在轉換或交換此類證券時獲得普通股或其他證券數量的證券 或財產公司在兑換 或交換這些證券時可交割如果此類轉換或交換是在此類合併、 合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置之前發生的，則有權進行此類轉換或交換。

第 10.02 節繼承實體已替換。

(a) 在進行任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置的情況下，繼任者 實體通過補充契約承擔第 10.01 條規定的關於所有系列已發行證券的 義務後，該繼任實體應繼承並以 取代公司其效力與本文將其命名為公司相同，然後前身公司將被解除 的職務本契約和證券下的所有義務和契約。

(b) 如果進行任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置，則可以在此後酌情發行證券的措辭和形式 （但不包括實質內容）的變更。

(c) 如果公司是此類交易的倖存者 將任何人 合併或合併為公司，或者公司通過購買或其他方式 收購任何其他人（無論是否與公司有關聯）的全部或任何部分財產，則本條中的任何內容均不要求公司採取任何行動。

第 第 11 條

滿意度 和出院

第 11.01 節契約的履行和解除。

如果 在任何時候：(a) 公司應向受託人交付此前經過認證但未交付給受託人註銷的系列證券 的所有證券（任何本應被銷燬、丟失或被盜且 應按照第 2.07 節的規定被替換或支付的證券，以及 迄今已存入信託或分離的付款資金或政府債務的證券除外並由公司以信託形式持有，然後向公司償還或解除 的此類信託，如第 11.05 節所規定）；或 (b) 所有此前未交付給受託人 取消的特定系列證券均應到期應付，或者根據其條款，應在一年內到期付款，或者根據受託人滿意的發出贖回通知的安排，在一年內召喚 進行贖回，公司 應存入或安排將受託人存入或安排存入受託人將全部金額的資金或政府債務或其組合 作為信託基金，足夠一家全國認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明 中表達的意見，即在到期時或贖回時支付該系列中迄今未交付給 受託人註銷的所有證券，包括本金（以及溢價，如果有）和到期日或固定贖回日期 的利息（視情況而定），以及公司是否還應支付或要求公司支付本協議項下與該系列有關的所有其他應付款項 然後，本契約將不再對此類系列生效，但 第 2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03 和 7.10 節的規定除外，這些條款將持續到到期日或贖回之日 （視情況而定），以及應該日期及之後的第 7.06 和 11.05 節，以及受託人的要求 公司應以公司的成本和費用執行適當的文書，承認該系列契約的履行和解除 。

第 11.02 節履行義務。

如果 在任何時候 所有此類迄今未交付給受託人註銷或尚未按第 11.01 節所述到期和應付的 證券均由公司通過不可撤銷地存入受託人來支付 資金或政府債務，足以在到期時或贖回時支付該系列的所有此類證券 迄今尚未交付給受託人註銷受託人，包括本金（以及溢價，如果有）以及到期或將要到期的利息 到期日或贖回日期（視情況而定），如果公司還應支付或安排支付公司根據本協議應就該系列支付的所有 其他款項，則在將此類款項或政府債務（視情況而定）存入受託人之日之後，公司在本契約下對此類系列的義務將不再生效 但其中第 2.03、2.05、2.07、4,01、4.02、4,03、7.06、7.10 和 11.05 節的規定除外， 在此之前應存活下來證券應到期並付款。

此後， 第 7.06 和 11.05 節將繼續有效。

第 11.03 節存入的信託資金。

根據第 11.01 或 11.02 節存入受託人的所有 款項或政府債務均應以信託形式持有， 可用於直接或通過任何付款代理人（包括作為自己的付款代理人的公司）向 已存入受託人的特定系列證券的持有人 支付或贖回。

第 11.04 節付款代理持有的款項。

在與履行本契約有關的 中，任何付款代理人 根據本契約條款持有的所有款項或政府義務應根據公司的要求支付給受託人，然後應免除該付款代理人與此類款項或政府義務有關的所有其他責任。

第 11.05 節向公司還款。

任何 款項或政府債務，存放在任何付款代理人或受託人，或隨後由公司以信託形式持有，用於支付特定系列證券的本金或溢價（如果有）或利息 此類證券的本金或溢價（如果有）或利息 持有人自該等證券的本金（和溢價，如果有）或利息之日起至少兩年內 應分別到期應付，或者適用的 escheat 中規定的其他較短期限或已放棄 或無人認領財產法，應在每年5月31日或應公司的要求償還給公司，或者（如果當時由公司持有 ）應解除此類信託；隨後，付款代理人和受託人將免除與此類資金或政府債務有關的所有其他 責任，任何有權獲得此類款項的證券的持有人此後應以普通債權人的身份查看 僅向公司支付這筆款項。

第 第 12 條

公司註冊人、股東、高級管理人員和董事的豁免權

第 12.01 節無追索權。

無論是直接還是通過公司或任何此類前任或繼任公司 公司，都不得根據本契約或任何證券的任何義務、契約或協議，或基於本契約或 的任何索賠，對任何過去、現在或未來的公司註冊人、股東、高級管理人員或董事 追索權，無論是直接還是通過本契約或任何前任或繼任公司 根據任何憲法、法規或法治，或通過執行任何評估或處罰或其他方式； it明確理解本契約和根據本契約發佈的義務僅為公司義務，不因本 授權的債務的產生、根據或由公司或任何前任或繼任公司的註冊人、股東、高級管理人員或董事 本人承擔的 此類個人責任，也不得由公司承擔或正在承擔任何個人責任本契約或任何證券 或暗示中包含的義務、契約或協議由此而來；以及由於本契約中包含的義務、契約或協議 所產生的每位此類公司人、股東、高級管理人員或董事 本身 所承擔的任何和所有各種名稱和性質的個人責任，以及針對每位此類公司註冊人、股東、高級管理人員或董事 的任何和所有此類權利和索賠或在任何證券中或其中暗示的，作為條件 ，特此明確放棄和解除因為，本契約的執行和此類證券的發行。

第 第 13 條

其他 條款

第 13.01 節對繼任者和受讓人的影響。

本契約中由公司或代表公司制定的所有 契約、規定、承諾和協議均對其繼任者 和受讓人具有約束力，無論是否明示。

第 13.02 節繼任者的行動。

本契約中任何條款授權或要求由公司任何董事會、委員會或高級職員 採取或執行的任何 行為或程序應由當時是公司合法繼承人的任何 公司的相應董事會、委員會或官員以同樣的力量和效果採取和執行。

第 13.03 節放棄公司權力。

公司可通過經董事會授權簽署並交付給受託人的書面文書，放棄保留給公司的任何 權力，隨後，以這種方式交出的權力將終止對公司和任何繼任者 公司的權力。

第 13.04 節通知。

除此處另有明確規定外 ，根據本契約的任何條款，受託人、證券登記處、本契約下的任何付款人或其他代理人、證券持有人 或根據本契約向公司發出、提出或送達的任何通知、請求或要求 均可通過書面形式向公司發出或送達 br} 傳送或存放在頭等艙郵件中，郵費已預付，地址為（直到公司以 {br 書面形式提交另一個地址} 受託人），致公司如下：Kidpik Corp.，紐約公園大道南 200 號 3 樓，紐約 10003，收件人： [●]。 公司、任何證券持有人或任何其他人根據本契約向受託人或 向受託人發出的任何通知、選擇、請求或要求，如果是在受託人公司 信託辦公室以書面形式發出或提出，則無論出於何種目的，均應被視為已充分發出或發出。

第 13.05 條適用法律。

本 契約和每份證券均應被視為根據紐約州內部法律簽訂的合同，無論出於何種目的， 均應根據該州的法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

此外，公司：(a) 同意，因本契約或任何 證券（視情況而定）引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟，均可在紐約市 具有適用標的管轄權的任何美國聯邦法院提起；(b) 在適用法律允許的最大範圍內，放棄其現在或以後可能提出的任何異議 任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點的確定，以及任何關於在此類法院提起任何訴訟、訴訟或程序的申訴 不便的訴訟地; 以及 (c) 在任何訴訟, 訴訟或訴訟中服從此類法院的非專屬管轄權.

第 13.06 節將證券視為債務。

就聯邦所得税而言， 旨在將證券視為債務，而不是股權。 本契約的條款應解釋為進一步推動這一意圖。

第 13.07 節關於先決條件的證書。

(a) 在公司向受託人申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時（ 與首次發行證券有關的條款除外），公司應根據要求向受託人提供高級管理人員證書和法律顧問意見 或信賴信，説明本契約中規定的所有先決條件（證書 除外）根據《信託契約法》第 13.12 條或第 314 (a) (4) 條交付的與擬議行動有關的 已得到遵守但是，除非本契約中與此類特定申請或要求有關的任何條款特別要求提供此類文件 ，則無需提供其他證書； 但是， 規定，在證券最初發行或被視為按規定發行之日 發行證券無需律師意見或信賴信此類證券的面孔。

(b) 本契約中規定並向受託人提交的關於遵守本契約中條件 或契約（根據《信託 契約法》第 13.12 條或第 314 (a) (4) 條交付的證書除外）的每份證書或意見均應包括 (i) 作出此類證書或意見的人已閲讀該契約或條件的聲明； (ii) 關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述 或意見中所載的陳述所依據的是有根據的；(iii) 該人認為他已經進行了合理必要的審查或調查，使他能夠就該盟約或條件是否得到遵守發表知情的意見；以及 (iv) 關於該人認為該條件或契約是否得到遵守的陳述。

第 13.08 節 “工作日付款”。

除根據董事會決議根據第 2.01 節規定的 以及在 補充本契約的一份或多份契約中確立的高級管理人員證書中規定的 以外，在任何情況下，任何證券的利息 或本金的到期日，或者回購任何證券或贖回任何證券的日期 ，那麼在該日期到期的利息、本金（和溢價，如果有的話）、贖回價格或回購價格可能在下一個 支付下一個工作日具有與名義到期、回購或贖回之日相同的效力和效力， 並且由於此類延遲，該名義日之後的期間不得產生任何利息。

第 13.09 節《與信託契約衝突法》。

如果 並且在本契約的任何條款限制、資格或與《信託契約法》第 310 至 317 條 規定的義務相沖突的範圍內，則應以此類規定的責任為準。

第 13.10 節的對應部分。

這份 契約可以在任意數量的對應物中執行，每個契約都應是原件，但這些契約加起來應構成 但同一個文書。

第 13.11 節可分離性。

在 情況下，本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項條款應出於任何原因被認定為無效、非法或在任何方面不可執行，此類無效、非法或不可執行性不應影響本契約或此類證券的任何其他條款 ，但本契約和此類證券應被解釋為無效、非法或不可執行此處或其中從未包含可執行的 條款。

第 13.12 節合規性證書。

公司應在任何 未償還證券的每個財政年度結束後的120天內向受託人提供一份高級管理人員證書，説明簽署人是否知道在這個 財年期間發生的任何違約事件。此類證書應包含公司首席執行官、首席財務官或主管 會計官出具的證明，證明已對本契約下的公司活動和公司業績 進行了審查，並且公司遵守了本契約下的所有條件和契約。就本第 13.12 節而言，此類合規性的確定應不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求。 如果簽署此類證書的公司官員知道此類違約事件，則證書應描述任何 此類違約事件及其狀態。

《美國愛國者法案》第 13.13 條。

雙方承認，根據《美國愛國者法》第 326 條，受託人與所有金融機構 一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄 識別與受託人建立關係或開設賬户的個人或法律實體的信息。本契約的各方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以使受託人滿足《美國愛國者法案》 的要求。

第 13.14 節不可抗力。

在任何情況下，受託人、安全註冊官、任何付款代理人或本契約規定的任何其他代理人 對其無法控制的力量 直接或間接導致的未能履行本協議規定的義務不承擔任何責任或責任 ，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭行為或恐怖行為、內亂或軍事騷亂、 核或軍事騷亂自然災害或不可抗力，以及中斷、損失或故障、公用事業、通信或計算機（軟件 和硬件）服務；據瞭解，受託人、安全註冊官、任何付款代理人或本 契約下的任何其他代理人應盡合理努力，符合銀行業公認慣例，在這種情況下儘快 恢復履約。

第 13.15 節目錄；標題

插入 本契約條款和章節的目錄和標題僅為便於參考， 無意被視為本契約的一部分，也不會修改或限制本契約的任何條款或條款。

在 見證下，本契約雙方已促使本契約在上面寫下的第一天和第一年全部得到正式執行。

[●]， 作為受託人

交叉引用 表 (1)