附件10.4

某些已識別的信息 已被排除在本展覽之外，因為它既不是重要信息，也是註冊人視為私人或機密的類型。 本文檔中已使用標記標識的佔位符對遺漏的信息進行了説明。[***]”.

許可協議

本許可協議(本《協議》)日期為2022年6月28日(“生效日期”)，是由美國特拉華州的尤里卡治療公司(以下簡稱“尤里卡美國”)和根據開曼羣島法律成立的獲豁免公司及尤里卡美國的全資子公司(統稱為“尤里卡”)與Eureka Treateutics(Cayman)，Inc.(Eureka US和Eureka Cayman，統稱為“Eureka”)簽訂。特拉華州的一家公司(“被許可人”)。尤里卡和被許可方在本協議中單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。

獨奏會：

鑑於，尤里卡擁有與其Artemis®平臺相關的專有技術和訣竅；以及

鑑於，被許可方希望 從尤里卡獲得，並且尤里卡希望向被許可方授予尤里卡許可技術項下的獨家許可，以使被許可方 能夠在被許可方區域的現場開發許可產品(如本協議中所定義的此類大寫術語)， 如本協議中所述。

因此，現在，考慮到前述前提和本協議所載的相互契約，雙方同意如下：

1.1.定義。

除非在此有相反的特別説明，否則以下術語，無論是單數還是複數，都將具有以下各自的含義：

1.1.1.“新藥申請”或“新藥申請”具有修訂後的《藥品與藥品法》(《美國法典》第21編第355(B)(2)節、《美國聯邦法典》第21編第355(J)節和第21 C.F.R.第314.3節)中規定的含義。

1.1.2。“取得方” 統稱為“控制權變更”定義中所指的第三方及其關聯方，而不是“控制權變更”定義中適用的第三方及其關聯方，自緊接該控制權變更結束前的 起確定。

1.1.3.“不良事件”是指患者或受試者與任何產品有關的任何不良醫療事件，該事件不一定與服用該產品有因果關係。

1.1.4.“附屬公司” 就個人而言，是指控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本協議 而言，如果某人直接或間接擁有或控制有權在董事選舉中投票的其他人的股權證券的50%以上(如果該其他人不是公司，則有權選舉相應的管理當局)，或以其他方式有權指導該其他人的管理和政策 ，則該人將被視為控制該另一人。雙方承認，在根據美國以外的某些國家的法律組織的某些實體的情況下，法律允許外國投資者擁有的最大百分比可能低於50%，在這種情況下，將在前面的句子中替換 這一較低的百分比。提供此類外國投資者有權 指導此類實體的管理和政策。為清楚起見，一個人可以是或成為另一個人的附屬公司，並可以在任期內停止 成為該人的附屬公司。儘管有上述規定，就本協議而言，Eureka 不應被視為被許可方的關聯公司，被許可方也不應被視為Eureka的關聯公司。

1.1.5。“協議” 具有序言中規定的含義。

1.1.6.《專有技術協議》是指一方或其關聯方、被許可方、再被許可方或分包商的僱員、代理人、獨立承包商或顧問，或根據合同要求將該專有技術單獨或與另一方的關聯方、被許可方、再被許可方或分包商的僱員、代理人、獨立承包商或顧問轉讓或許可給一方或其任何關聯方的任何人在本合同期限內開發或發明的任何專有技術。或在履行本協議項下的活動時，根據合同要求將該專有技術轉讓或許可給該另一方或該另一方的任何附屬公司的任何人員。

1.1.7。“協議專利權”是指(A)在生效日期之後具有優先權的任何專利權，以及(B)涵蓋或以其他方式要求 任何協議專有技術的任何專利權。

1.1.8。“聯盟經理”的含義如第2.1節所述。

1.1.9。“Artemis®平臺”是指尤里卡基於TCR的效應域，包括γ和δTCR鏈的一部分，以及與這種效應域的使用相關的方法、工藝和材料，包括向這種效應域添加模塊組件以優化T細胞激活和擴張的方法。

1.1.10。“東南亞國家聯盟”指文萊達魯薩蘭國、柬埔寨、印度尼西亞、老撾人民民主共和國、馬來西亞、緬甸、菲律賓、新加坡、泰國和越南。

1.1.11。“審核員” 具有第8.6.3節中規定的含義。

1.1.12。“破產方”的含義如第7.8節所述。

1.1.13。“破產法”具有第13.4節中規定的含義。

1.1.14。“BLA” 是指根據21 C.F.R.Part 601及其所有補充或修訂，根據FDA的要求提出的許可產品的生物許可證申請，請求允許生物製品進入市場，或同等的申請 (A)如果FDA確定NDA而不是BLA是請求批准的適當機制，或(B) 向美國以外的監管機構提交。

1.1.15。“營業日”是指美國加利福尼亞州的星期六、星期日、銀行或其他公共假日以外的日子。

1.1.16。“日曆 季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的連續三個日曆月的各自期間；提供, 然而，(A)任何特定期間的第一個日曆季度將從該期間的開始 延長至此後第一個完整的日曆季度結束；以及(B)最後一個日曆季度將在本協議期滿或終止時結束。

1.1.17。“日曆年”是指(A)本協議有效期的第一個日曆年，即自生效之日起至2022年12月31日止的期間；(B)自生效日期起至2022年12月31日止的每個日曆年；(B)自2022年1月1日起至12月31日止的連續12個日曆年；(C)本協議期滿或終止的最後一個日曆年，自該日曆年的1月1日起至本協議期滿或終止之日止。

1.1.18. “CD19“ 是指與B淋巴細胞分化抗原簇19相對應的靶標。

1.1.19. “CD22“ 是指與B淋巴細胞分化抗原簇22相對應的靶標。

1.1.20. “CD19活頁夾“指附表1.1.20所列的抗CD19抗體克隆(S)的CD19結合區。

1.1.21. “CD22活頁夾“指附表1.1.21所列的抗CD22抗體克隆(S)的CD22結合區。

1.1.22。“控制權變更”對一方而言，是指(A)該方與第三方的合併或合併，導致緊接其之前未償還的該方的 有表決權證券，或此類有表決權證券已被轉換或交換的任何證券，在緊接合並或合併後不再佔存續實體或其母公司合併投票權的至少50%的任何證券；(B)第三方及其關聯公司，成為該方已發行證券的50%或以上總投票權的直接或間接實益擁有人，或(C)將該方及其控制的關聯公司的全部或幾乎全部資產出售或以其他方式轉讓給第三方。儘管有上述規定，為適用一方的運營或資本要求提供資金或改變該 方的組織形式或管轄權而進行的任何交易或一系列交易，就本協議而言，均不被視為“控制權變更”。

1.1.23。“中國”指人民Republic of China，就本協定而言，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣。

1.1.24。“臨牀供應協議”的含義如第6.2節所述。

1.1.25。“臨牀試驗”是指為獲得或維持監管批准而進行的1期臨牀試驗、2期臨牀試驗、3期臨牀試驗、4期可選臨牀試驗、4期必需臨牀試驗、關鍵臨牀試驗或任何其他人類臨牀試驗。

1.1.26。“CMC”是指與產品有關的化學、製造和控制，包括(A)該產品的製造和工藝開發記錄，以及(B)製造該產品所必需或合理有用的所有化學、製造和控制程序。

1.1.27。“組合 產品”是指以含有或包含一種或多種其他具有治療活性的生物或藥物製劑(無論是共同配方、共同包裝或以其他方式以單一價格出售)(此類額外的具有治療活性的生物或藥物製劑或“其他成分”)、 或FDA根據21 C.F.R.§3.2(E)或其國外等價物定義為“組合產品”的組合形式銷售的許可產品(但在任何情況下，不包括設備、藥物輸送載體、佐劑、增溶劑和賦形劑)。

1.1.28。“商業供應協議”的含義如第6.3節所述。

1.1.29。“商業化” 指任何和所有針對營銷、促銷、分銷、進口、出口、使用、提供銷售或銷售產品的活動，以及根據需要獲得定價和報銷批准的活動。“商業化”、 “商業化”和“商業化”有相互關聯的含義。

1.1.30。“商業化
”的含義見第13.6.5節。

1.1.31。“商業上的合理努力”是指，就被許可方為實現與產品的開發、監管批准或商業化有關的任何目標所作的努力而言，是指生物製藥公司在類似情況下，根據當時處於開發或產品生命週期類似階段且具有類似市場潛力的其他生物製藥產品的普遍情況，為實現此類目標所作的努力和資源，同時考慮到有效性、安全性、經批准的標籤、替代產品在市場上的競爭力。產品的專利和其他 專利地位(包括專利權覆蓋範圍和監管排他性)、監管機構獲得監管批准的可能性 ，以及產品的盈利能力和商業潛力(不包括根據本協議應支付的金額)。

1.1.32。“委員會” 指聯合指導委員會、聯合開發委員會、聯合商業化委員會或聯合指導委員會根據第2.2.2.11節成立的任何委員會。

1.1.33。“相互競爭的侵權行為”的含義如第12.4.1節所述。

1.1.34。“機密信息”是指任何和所有機密或專有信息和數據，以及所有其他科學、技術、臨牀前、臨牀、法規、製造、營銷、財務和商業信息或數據，無論是否以書面或口頭方式或以任何其他方式傳達，無論是否標記為“機密”或具有任何類似名稱，並且是或已經由一方根據本協議提供給另一方。

1.1.35。“控制”對於任何專利權、專有技術或監管材料而言，是指一方有能力將本協議規定的專利權、專有技術或監管材料的許可證、再許可或訪問和使用的權利轉讓或授予另一方的能力(無論是通過所有權、許可或再許可， 根據本協議授予的許可、再許可或其他權利(但不是轉讓))。不(A)違反與任何第三方的任何協議或其他安排的條款 在本協議要求該第三方授予該許可、再許可或訪問和使用權利時存在，並且 (B)對第三方產生不受雙方根據本協議或以其他書面形式商定的分配的任何額外付款義務。“受控”有一個相關的含義。

儘管本協議中有任何相反規定，一方將被視為不控制由收購方擁有或許可的任何專利權、專有技術或監管材料，除非(I)收購方擁有或許可的專利權、專有技術或監管材料 是由收購方的員工或顧問參與的，以促進在控制權變更後對本協議項下許可產品的開發活動，(Ii)任何專利權，在控制權變更完成之前，被收購方或其任何關聯公司在執行與本協議項下的許可產品有關的開發活動時未使用的專有技術或監管材料 在控制權變更完成後，被收購方或其任何關聯公司用於執行與本協議項下的許可產品的開發活動，或(Iii)如果在控制權變更完成之前，被收購方或其關聯公司也控制了該專利權，由該收購方擁有或許可的專有技術或監管材料，在任何情況下((I)-(Iii))， 由該收購方擁有或許可的專利權、專有技術或監管材料將被視為由被收購方控制 。

1.1.36。對於本協議項下的許可產品或第三方產品， 指的是，如果不是根據專利權中包含的權利要求向某人授予許可，該人在相關地區的現場開發該許可產品或該產品(視情況而定)將侵犯該權利要求，其中本定義中提及的“權利要求”包括任何未決專利申請的權利要求，如同已發出一樣。“Covering”和“Covered”具有相互關聯的含義。

1.1.37。開發“對於任何產品而言，是指與獲得、維持或擴大該產品的監管批准有關的任何和所有活動，包括在獲得監管批准之前或之後進行的與該產品的監管批准有關或導致開發的任何和所有活動， 為獲得、支持、擴大或維持該產品的監管批准的任何和所有活動，以及與藥代動力學分析相關的所有活動。設計和實施此類產品的臨牀試驗、藥物警戒活動、不良事件報告和監管事務、統計分析、報告撰寫以及創建和提交與上述相關的監管材料(包括外部顧問和顧問的相關服務)；但在每一種情況下，都不包括任何針對商業化或製造的活動。“發展”、 “發達”和“發展中”有相關含義。

1.1.38。“開發 里程碑事件”的含義如第8.2.1節所述。

1.1.39。“開發 里程碑付款”的含義如第8.2.1節所述。

1.1.40。“發展計劃”的含義如第3.2節所述。

1.1.41。“披露當事人”的含義如第9.1.1節所述。

1.1.42。“美元”或“$”是指美利堅合眾國的法定貨幣。

1.1.43。“藥品 產品”具有6.1節中規定的含義。

1.1.44。“生效日期”的含義如前言所述。

1.1.45。“EMA” 指歐洲藥品管理局或任何後續實體。

1.1.46。“尤里卡” 的含義如前言所述。

1.1.47。“尤里卡協議專有技術”是指由尤里卡或其附屬公司、被許可人、再被許可人或分包商的僱員、代理或獨立承包商或顧問，或合同上要求將該協議專有技術轉讓或許可給尤里卡或其附屬公司的任何人單獨開發或發明的任何協議專有技術。

1.1.48。“Eureka 協議專利權”是指涵蓋或以其他方式要求Eureka協議專有技術的協議專利權。

1.1.49。“尤里卡協議技術”統稱為尤里卡協議專有技術和尤里卡協議專利權。

1.1.50。“Eureka 受控專利權”具有第12.3.2.1節中規定的含義。

1.1.51。“Eureka 受賠者”具有第11.1節中規定的含義。

1.1.52。“尤里卡許可專有技術”指：(A)自生效之日起或在有效期內由尤里卡或其關聯公司控制的任何和所有專有技術，以及(B)(I)對於開發該領域的任何許可產品是必要的，或(Ii)對於開發該領域的任何許可產品是合理有用的，並且僅在第(Ii)款的情況下，尤里卡或其任何關聯公司已使用或使用與開發尤里卡區域內的許可產品有關的 。包括所有尤里卡協議 專有技術，但不包括尤里卡對聯合協議專有技術的興趣。

1.1.53。“尤里卡許可專利權”是指：(A)自生效之日起或在有效期內由尤里卡或其附屬公司控制的所有專利權，以及(B)(I)對於開發該領域的任何許可產品或(Ii)對於開發該領域的任何許可產品是合理有用的 ，僅在第(Ii)款的情況下，尤里卡或其任何附屬公司已使用或使用與開發尤里卡區域內的許可產品有關的所有專利權。包括所有尤里卡協議 專利權但不包括尤里卡在聯合協議專利權中的權益。截至生效日期的尤里卡許可專利權載於附表1.1.53。

1.1.54。“尤里卡許可技術”統稱為尤里卡許可專有技術、尤里卡許可專利權和尤里卡在聯合協議技術中的權益。

1.1.55。“尤里卡製造專有技術”是指尤里卡許可的專有技術(包括所有歷史過程或分析信息(即， 用於製造許可產品的所有實驗或文獻派生數據))，對於實現許可產品的製造是必要的或合理有用的。

1.1.56。“Eureka 產品商標”的含義如第4.7.2.1節所述。

1.1.57。“尤里卡保留的權利”具有第7.1.4節中規定的含義。

1.1.58。“尤里卡領土”是指大中國和東南亞國家聯盟。尤里卡領土的每個國家、領土或行政區域 在本協定的所有目的下都將被視為並被稱為“國家”。

1.1.59。“排他性 期限”是指自生效之日起至在尤里卡許可專利權內不再有任何有效權利要求的期間 ，涵蓋被許可方領土的任何國家/地區的任何許可產品。

1.1.60。“執行幹事”對尤里卡公司來説，是指其首席執行官或與其職責和資歷相若的另一名高級行政人員；對於被許可方而言，是指其首席執行官或與其職責和資歷相若的另一名高級行政人員。提供上述任何個人均可指定首席運營官或首席財務官作為其財務相關事務的指定人。如果由於控制權變更、公司重組、公司重組等原因導致取消了本第1.1.60節中確定的任何高管職位，適用的高管職位將由職責和資歷與被取消的高管相當的另一名高管 取代。

1.1.61。“開發”， “開發”或“開發”是指製造、製造、進口、使用、出售或要約出售，包括開發、商業化、製造或已經制造。

1.1.62。“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。

1.1.63。“FD&C 法案”係指經修訂的美國聯邦食品、藥品和化粧品法案。

1.1.64。“領域” 指治療或改善：(I)癌症；或(Ii)自身免疫性疾病。

1.1.65。“首次商業銷售”是指被許可方或其任何相關方在收到該國監管部門對該許可產品的批准後，在該國以許可產品和國家/地區為基礎的第一次商業銷售，即被許可方或其任何相關方在該國家/地區向第三方銷售該許可產品以供最終使用。首次商業銷售不包括將許可產品轉讓給第三方，因為善意的樣本，作為捐贈，用於臨牀試驗目的或用於任何擴大准入計劃，慈悲的 銷售或使用計劃(包括指定患者計劃或單個患者計劃)，貧困計劃，或用於其他慈善或促銷目的或類似的有限目的，在每種情況下，不加考慮。

1.1.66。“不可抗力”的含義如第14.13節所述。

1.1.67。“全職工作人員” 是指由一締約方或其附屬機構的適當 合格僱員按每年1,800個工時計算的全職人員，或在全職人員以下的情況下，指相當於全職人員的年度工作時間。加班以及週末、節假日和類似的工作將不會計入用於計算 全時當量貢獻的小時數的任何乘數(例如，時間1.5或雙倍時間)。一方根據本協議僱用的每名員工，根據其實際工作時數，可少於或大於1 FTE，並將根據此類實際工作時數除以1,800按比例被視為FTE。

1.1.68。“FTE 成本”是指FTE費率乘以Eureka或其附屬公司在執行本協議項下活動時實際使用的FTE數量或部分FTE 。

1.1.69。“FTE 費率”是指自生效之日起至雙方另有約定的時間為止的期間，[***]每年， 從2023年1月1日開始的年度增長，以反映美國城市平均消費者價格指數的增長百分比， 由勞工統計局計算的上一個日曆年度和以類似方式計算的隨後每個日曆年度的年度增長 。

1.1.70。“全額負擔成本”是指[***]。此類完全負擔的成本將根據GAAP計算，並一致適用，並將由發票或其他書面文件證明。

1.1.71。“公認會計原則” 是指在美國實行的、一貫適用的公認會計原則。

1.1.72。在被許可方所在國家/地區的“仿製藥競爭”是指：(A)與授權產品有關的仿製藥產品正由第三方銷售和銷售(無許可證，Eureka或被許可方或任何該方的 各自關聯方的授權或以其他方式授予權利)，以及(B)該許可產品在該國家/地區的總淨銷售額 與緊接適用的非專利產品在該國家/地區首次銷售之前的日曆季度中該許可產品在該國家/地區的總淨銷售額相比，下降了第8.4.3節規定的適用百分比。

1.1.73。“通用產品”是指(A)(I)含有與許可產品中所含有效成分相同的第三方產品(無論是根據ANDA批准的，還是其他適用的簡化或快速審批過程)，以及(Ii)該第三方產品與該許可產品的生物等效性已在該產品的批准申請中向監管當局斷言；或(B)此類第三方產品由適用的監管機構根據或依賴尤里卡或其任何關聯方或被許可方或其任何關聯方生成的此類 許可產品的安全和功效數據進行批准。

1.1.74。“全球貿易控制法”是指美國出口管理條例、美國國際武器貿易條例、美國財政部外國資產管制辦公室實施的經濟制裁條例、歐盟理事會關於出口管制的條例，包括第428/2009、267/2012號、歐盟理事會在歐盟成員國實施的其他制裁條例、聯合國制裁政策以及根據上述任何一項制定的所有相關條例。

1.1.75。“政府官員”指下列人員的任何官員、官員、僱員或代表：(A)任何聯邦、州、省、行政區劃、縣或市政府或其任何部門或機構；(B)任何國際公共組織或其任何部門或機構；或(C)由任何政府或政府當局擁有或控制的任何公司或其他實體。

1.1.76。“政府機關”是指任何適用的政府機關、法院、法庭、仲裁員、機關、部門、立法機構、委員會或以下機構的其他工具：(A)任何國家或地區的任何政府，(B)任何國家、州、省、縣、市或其其他政治分支機構，或(C)任何超國家機構。

1.1.77。“大中國”是指中國和港澳臺。

1.1.78。“高劑量 試驗”是指任何臨牀試驗，涉及許可產品的劑量或劑量頻率高於當時全球任何監管機構對許可產品批准的劑量和劑量頻率，或用於當時由尤里卡或代表尤里卡在尤里卡地區進行的任何有效臨牀試驗 。

1.1.79。“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區Republic of China。

1.1.80。“國際財務報告準則” 指一貫適用的國際財務報告準則。

1.1.81。“IND” 指向FDA提交的研究性新藥申請，或向美國境外任何類似監管機構提交的類似申請或備案，目的是獲得在該司法管轄區進行人類臨牀試驗的許可，包括臨牀試驗申請。

1.1.82。“受保障方”具有第11.3節中規定的含義。

1.1.83。“賠償當事人”的含義見第11.3節。

1.1.84。“侵權” 具有第12.4.1節中規定的含義。

1.1.85。“侵權行為”的含義見第12.4.2.1節。

1.1.86。“發起派對”的含義見第12.4.2.5節。

1.1.87。“知識產權”是指所有專利權、專有技術權利、著作權、設計權、商標和所有其他知識產權 權利(無論是否已註冊)，以及所有註冊、申請和申請上述任何內容的權利，在世界上任何地方，無論其面額如何。

1.1.88。“無效 行為”的含義如第12.6節所述。

1.1.89。“聯合協議專有技術”是指一方或其附屬公司、被許可人、分包商的僱員、代理人、獨立承包商或顧問、或合同要求將此類協議專有技術轉讓或許可給該方或其任何附屬公司的任何人，以及另一方或其附屬公司、被許可人、再被許可人或分包商的僱員、代理人、獨立承包商或顧問共同開發或發明的任何協議專有技術。或根據合同要求將該協議專有技術轉讓或許可給該另一方或該另一方的任何附屬公司的任何人。

1.1.90。“聯合協議專利權”是指涵蓋或以其他方式要求聯合協議專有技術的協議專利權。

1.1.91。“聯合協議技術”是指聯合協議專有技術和聯合協議專利權。

1.1.92。“聯合商業化委員會”或“聯合商業化委員會”的含義見第2.4.1節。

1.1.93。“聯合發展委員會”或“聯合發展委員會”的含義見第2.3.1節。

1.1.94。“聯合指導委員會”或“聯合指導委員會”的含義見第2.2.1節。

1.1.95。“JRA 例外”具有第12.1.2節中規定的含義。

1.1.96。“JW治療”是指JW(開曼)治療有限公司、JWS治療投資有限公司及其附屬公司。

1.1.97。“技術訣竅”是指所有商業、技術、科學和其他技術訣竅和信息、商業祕密、知識、技術、方法、流程、 實踐、配方、説明、技能、技術、程序、經驗、想法、技術援助、設計、圖紙、組裝程序、計算機程序、規格、數據和結果(包括生物、化學、藥理、毒理、藥物、物理和分析、臨牀前、臨牀、安全、製造和質量控制數據和訣竅，包括法規數據、研究設計和方案)以及材料，在所有情況下，無論是保密的、專有的、專利的或可申請專利的、書面的、電子的或現在已知或今後開發的任何其他形式。

1.1.98。“法律” 指所有適用的法律、法規、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他對任何政府當局具有法律約束力的公告，包括如果任何一方對監管當局或其他政府當局負有法律義務(例如與政府當局簽訂的公司誠信協議或和解協議)。

1.1.99。“許可產品”是指任何含有許可治療藥物的產品，無論是作為唯一的治療活性成分，還是與一個或多個其他成分的組合，以及以任何形式、呈現方式、配方、劑量強度或給藥方法。

1.1.100。“獲得許可的治療”是指任何T細胞產品，包括：(A)Artemis®平臺和(B)(I)CD19膠結劑和/或(Ii)CD22膠結劑，

1.1.101。“被許可人” 具有序言中所給出的含義。

1.1.102。“被許可方協議專有技術”是指由被許可方或其附屬公司、被許可方、分被許可方或分包商的員工、代理、獨立承包商或顧問，或合同上要求將此類協議專有技術轉讓或許可給被許可方或其附屬公司的任何人單獨開發或發明的任何協議專有技術。

1.1.103。“被許可方 協議專利權”是指涵蓋或以其他方式要求被許可方協議專有技術的協議專利權。

1.1.104。“被許可方 協議技術”統稱為被許可方協議專有技術和被許可方協議專利權。

1.1.105。“被許可方”具有第11.2節中規定的含義。

1.1.106。“被許可方 產品商標”的含義如第4.7.1.1節所述。

1.1.107。“被許可方 保留的權利”具有第7.2.3節中規定的含義。

1.1.108。“被許可方領土”是指除尤里卡領土以外的世界上所有國家。

1.1.109。“被許可方 區域商業化計劃”的含義如第4.2節所述。

1.1.110。“損失” 具有第11.1節中規定的含義。

1.1.111。“MAA” 是指根據集中審批程序提交給EMA的營銷授權申請或其他申請或提交，或者，如果沒有使用這種集中審批程序，則是指就相互承認、非集中化或任何其他國家批准向歐盟內適用的監管機構提交批准在該國或該組國家商業銷售許可產品的營銷授權申請或提交給監管機構批准在領土內任何國家或司法管轄區(NDA或BLA除外)商業銷售許可產品的外國申請。

1.1.112。“澳門”是指人民Republic of China的澳門特別行政區。

1.1.113。“歐洲主要國家”是指法國、德國、意大利、西班牙或英國。

1.1.114。“製造” 指任何藥品或生物製品(或涉及任何產品或任何伴隨診斷的任何組件或工藝步驟)、安慰劑或對照試劑(視具體情況而定)、安慰劑或比較劑的製造、加工、包裝、標籤、灌裝、整理、組裝、質量保證、質量控制、測試和釋放、運輸或儲存的活動，包括工藝開發、鑑定、驗證和放大、臨牀前、臨牀和商業生產、分析開發、產品表徵和穩定性 測試，但不包括與開發或商業化有關的活動。“製造的”和“製造的” 有相關含義。

1.1.115。“材料”是指物質、設備、製造物品、化驗、生物、化學或物理材料以及其他類似材料的所有有形成分。

1.1.116。“里程碑付款”的含義如第8.2.2節所述。

1.1.117。“淨銷售額”是指，就許可產品而言，被許可方或其任何關聯方就銷售給第三方(次級被許可方除外，但包括批發商和分銷商)的任何許可產品開具發票或收到發票或收到的總額。 按照國際財務報告準則確定的善意公平交易減去以下允許的扣除額 (每一項均根據國際財務報告準則一貫適用計算)：

[***].

1.1.118。“新的 許可協議”具有第13.6.7節中規定的含義。

1.1.119。“NDA” 指根據FD&C法案向FDA提交的任何新藥申請或同等的申請(A)如果FDA確定BLA而不是NDA是請求批准的適當機制，或(B)提交給領土內一個或一組國家的監管機構以獲得監管批准(但不是定價和報銷批准 )，以便在該國家或該組國家將許可產品商業化。

1.1.120。“國家藥品監督管理局”是指國家醫療產品監督管理局，或者對中國人體藥品管理規定具有類似職責範圍的任何後續機構。

1.1.121。“未破產的一方”具有7.8節中規定的含義。

1.1.122。“外國資產管制處”指美國財政部外國資產管制辦公室或其任何後續機構。

1.1.123。“橙色圖書”的含義如第12.8節所述。

1.1.124。“其他 組件”的含義如第1.1.27節所述。

1.1.125。“其他政黨”是指任何政黨或政黨官員，或任何政治職位候選人。

1.1.126。對於本協議項下的某些活動，“現成成本”是指由任何一方或其任何附屬公司 支付或應付給第三方的、可明確確定和產生的直接費用，包括支付給合同 人員(包括承包商、顧問和分包商)的費用。

1.1.127。“當事人” 或“當事人”的含義如前言所述。

1.1.128。“專利挑戰”具有第13.5節中規定的含義。

1.1.129。“專利費用”是指支付給外部法律顧問和其他第三方的自付費用，以及在專利權利的執行、辯護、起訴和維護中產生的申請和維護費用。

1.1.130。“專利權利”是指任何和所有(A)專利，(B)專利申請，包括所有臨時和非臨時申請， 專利合作條約(PCT)申請，替換、續展、部分續展、分部和續展，以及授予的所有專利權利，(C)通過現有或未來的擴展或恢復機制而增加、重新發布、重新審查和擴展或恢復的所有專利，包括補充保護證書及其等價物，(D)發明人證書， 專利，或(E)與上文(A)至(E)節所述的任何上述權利基本相似的任何其他實質上同等形式的政府頒發的權利，在世界任何地方。

1.1.131。“專利條款延期”的含義如第12.7節所述。

1.1.132。“個人”是指任何自然人、公司、非法人組織、合夥企業、協會、獨資企業、股份公司、合資企業、有限責任公司、信託或政府機構、政府機構或任何其他類似實體。

1.1.133。“藥物警戒協議”的含義如第5.5節所述。

1.1.134。“1期臨牀試驗”是指研究產品在患者身上的臨牀試驗，主要目標是確定其安全性、耐受性和藥代動力學，並確定未來試驗的推薦劑量和方案，如21 C.F.R. 312.21(A)所述，或由相關監管機構在美國以外的國家/地區進行的類似臨牀試驗。

1.1.135。“第二階段臨牀試驗”是指研究產品在患者身上的臨牀試驗，其主要目標是確定其在特定疾病狀態下的活性，併產生更詳細的安全性、耐受性和藥代動力學信息，如21 C.F.R.312.21(B)所述。或由相關監管機構在美國以外的國家規定的類似臨牀試驗，包括人體臨牀試驗，該試驗也旨在滿足21 C.F.R.312.21(A)或相應的外國法規的要求，隨後經過優化或擴展以滿足21 C.F.R.312.21(B)(或相應的外國法規)的要求，或以其他方式實現3期臨牀試驗(例如，1/2期臨牀試驗)。

1.1.136。“第三階段臨牀試驗”是指在患者身上進行的研究產品的臨牀試驗，該試驗包含用於確認療效和安全性的統計意義的可接受終點，目的是獲得任何國家/地區的監管批准，如21 C.F.R.312.21(C)中所述 ，或由相關監管機構在美國以外的國家/地區進行的類似臨牀試驗。

1.1.137。“第4階段可選臨牀試驗”產品在國家/地區的任何批准後臨牀試驗，涉及在特定國家/地區獲得監管批准的任何適應症，包括在監管部門批准產品後啟動的研究人員發起的臨牀試驗或產品的上市後監督研究，在每種情況下，都不是第4階段要求的臨牀試驗。

1.1.138。“4期所需臨牀試驗”是指在一個國家或地區收到某一產品的監管批准後啟動的任何批准後臨牀試驗 ，或在收到某一產品的監管批准後進行的臨牀試驗，在每一種情況下，作為在該國家獲得或維持該產品在該國家的監管批准的條件(如上市後批准研究和觀察性研究)，該地區任何國家的適用監管當局都需要 。 如果領土內任何國家的任何監管機構要求支持或維持該產品在該國家/地區的監管批准 該國家/地區的此類標識)或該產品在該國家/地區的標籤延期所需的條件。

1.1.139。“關鍵臨牀試驗”是指一項充分且受控良好的臨牀試驗(見21 C.F.R.§314.126(不時修訂)或美國以外司法管轄區的相應法規)，旨在證明許可產品在特定領域的有效性，而無需進行任何額外的臨牀試驗，以達到證明該許可產品的活性物質(S)的安全性、純度、有效性和效力的證據標準。該證據標準由任何特定司法管轄區的監管機構確定。旨在支持在該特定司法管轄區內尋求對此類許可產品的監管批准的監管備案，無論此類臨牀試驗標題為2期臨牀試驗、2b期臨牀試驗、2/3期臨牀試驗或3期臨牀試驗，但不包括1期臨牀試驗。

1.1.140。“定價和報銷批准”是指由國家或司法管轄區的適用政府當局 批准、同意、確定或作出其他決定，確定向最終用户收取的藥品或生物製品的價格，該價格將由該國家或司法管轄區的監管當局或其他適用的政府當局按該價格報銷。

1.1.141。“訴訟程序”指在政府審裁處進行的訴訟、訴訟或其他程序。

1.1.142。“產品商標”是指一方或其附屬公司或其或其各自的被許可人、 次被許可人和分包商在區域內使用的產品特定商標(S)及其任何註冊或與之相關的任何未決申請(不包括包括各方或其附屬公司的任何公司名稱或徽標的任何商標、服務標記、名稱或徽標)。

1.1.143。“宣傳材料”的含義如第4.6節所述。

1.1.144。“起訴和維護”是指，就特定專利權而言，對該專利權的準備、備案、起訴和維護(以及與該專利權有關的任何複審、補發等)，以及針對宣告性判決訴訟的抗辯。各方間挑戰任何專利權的審查、異議訴訟、幹預或其他類似訴訟，但以下情況除外：(A)另一方根據第12.4節提起的任何侵權訴訟中的任何反索賠或抗辯，或(B)第三方針對另一方提起的侵權訴訟而提起的任何訴訟， 在(A)和(B)兩種情況下，這些訴訟都將由提起該侵權訴訟的該另一方控制。“起訴和維護”和“起訴和維護”具有相關含義。

1.1.145。“起訴方”是指就任何專利權而言，根據第12.3.1.1節或第12.3.2.1節(以適用為準)或第12.3.1.2節或第12.3.2.2節(以適用者為準)負責起訴和維護該專利權的一方。

1.1.146。“公開聲明”的含義如第9.3節所述。

1.1.147。“紫色圖書”的含義如第12.8節所述。

1.1.148。“收貨方”的含義如第9.1.1節所述。

1.1.149。“監管批准”是指，就特定國家或其他監管管轄區而言，為在該國家或監管管轄區開發產品的一個或多個適應症所必需的任何批准、許可證、註冊或任何監管當局的授權 ，不包括在該國家或監管管轄區的任何定價和報銷批准。

1.1.150。“監管當局”是指在特定國家或其他監管管轄區內對藥品或生物製品的開發(包括監管批准或定價和報銷批准)具有管轄權或權力的任何適用的政府當局，以及任何相應的國家或地區監管當局。

1.1.151。“監管排他性”是指任何監管機構授予的禁止仿製藥商業化的任何獨家營銷權或數據保護或其他排他性權利(專利權除外) ，禁止仿製藥商業化 ，包括孤兒藥物排他性或兒科排他性。

1.1.152。“監管備案”是指向監管機構提交的任何文件，包括所有申請、註冊、許可證、授權和批准(包括監管批准)，以及向監管機構提交或從監管機構收到的任何相關通信和文件(包括與任何監管機構的任何溝通有關的會議紀要和官方聯繫報告)和與產品有關的所有支持文件和所有臨牀試驗和測試，以及上述任何文件中包含的所有數據，包括所有IND、BLAS、NDA、監管藥品清單、廣告和促銷文件、臨牀數據、不良事件檔案和投訴檔案， 幷包括向監管諮詢委員會提交的任何申請、營銷授權申請以及對其的任何補充或修訂。

1.1.153。“監管材料”是指向監管機構發出、收到或以其他方式向監管機構提交的與在特定國家或司法管轄區獲得營銷授權或使用藥品有關的任何監管通知、通信、通信、監管備案、監管批准和其他 備案。

1.1.154。“相關方”是指(A)對於被許可方、被許可方的關聯方和次級被許可方，以及(B)對於尤里卡而言，是指尤里卡的關聯方和次級被許可方。

1.1.155。“報告 當事人”的含義如第5.1.2節所述。

1.1.156。“受限制方”是指一個或多個受限制方名單上的任何個人或實體。

1.1.157。“受限締約方名單”是指由聯合國維持的受制裁實體名單；由OFAC管理的特別指定國民和被封鎖人員名單、外國逃避制裁者名單和部門制裁識別名單；均由美國商務部管理的美國拒絕人員名單、美國實體名單和美國未核實名單；以及受限制措施的實體和受歐盟共同外交與安全政策實施的受歐盟金融制裁的個人、團體和實體的綜合名單。

1.1.158。“恢復許可證”具有13.6.2.1節中規定的含義。

1.1.159。“恢復商標”具有13.6.8節中規定的含義。

1.1.160。“特許權使用費條款”的含義如第8.4.1節所述。

1.1.161。“銷售 里程碑事件”的含義如第8.2節所述。

1.1.162。“銷售 里程碑付款”的含義如第8.2.1節所述。

1.1.163。“證券化交易”的含義見第14.1.2節。

1.1.164。“嚴重不良事件”是指藥物不良事件或情況，導致下列任何後果：(A)死亡，(B)危及生命，(C)住院或現有住院時間顯著延長，(D)持續或嚴重殘疾或喪失工作能力，或嚴重破壞正常生活功能，(E)或先天異常/出生缺陷，或(F)為防止永久性損傷或損害所需的重大幹預措施。

1.1.165。“新加坡”指新加坡共和國。

1.1.166。“分包商” 是指第三方承包商(包括合同研究組織、合同製造組織或第三方分銷商) 由一方或其關聯公司以按服務收費的方式聘用，以代表該方或其關聯公司執行某些服務或活動，或在每種情況下代表該方或其關聯公司行使本協議項下的某些權利。

1.1.167。“從屬被許可人” 指一方或其附屬公司根據本協議授予或授予權利的第三方，以開發或商業化許可產品或此類權利的任何進一步的再被許可人(無論此類權利的層數、層或級別如何)，但僅出於僅代表一方或其 附屬公司併為其執行特定的有限服務或活動的目的而被授予此類從屬許可或其他權利的任何分包商除外。

1.1.168。“錫拉丘茲” 指錫拉丘茲生物醫藥(開曼)有限公司。

1.1.169。“錫拉丘茲許可協議”是指某些修訂和重新簽署的許可協議於2020年6月30日生效，一方是尤里卡美國公司和尤里卡開曼公司，另一方面是JW Treeutics公司(根據該轉讓和假設協議於2020年6月30日作為錫拉丘茲的受讓人)。

1.1.170。“T細胞” 指T淋巴細胞。

1.1.171。“技術轉讓計劃”的含義如第3.4.3.1節所述。

1.1.172。“術語” 具有第13.1節中規定的含義。

1.1.173。“領土” 指尤里卡領土和被許可人領土，視情況而定，可單獨或共同使用。

1.1.174。“第三方”是指除被許可方、尤里卡或其各自關聯公司以外的任何人。

1.1.175。“第三方索賠”具有第11.1節中規定的含義。

1.1.176。“商標” 指任何商標、商號、服務標誌、服務名稱、品牌、域名、商業外觀、徽標、口號或其他原產地或所有權標記，包括與上述各項相關的商譽和活動。

1.1.177。“美國”或“美國”指美國及其領土、領地和公共財富。

1.1.178。“有效的 權利要求”是指專利權的權利要求，即：(A)未被法院或其他有管轄權的機構駁回、撤銷或裁定無效或不可執行，因此不能對其進行進一步上訴，或(B)未通過重新發布或免責聲明最終放棄、拒絕或承認無效或不可執行。要成為有效權利要求，在未決專利申請中被起訴的任何權利要求必須真誠地進行起訴，並且自該國專利申請家族中的第一個實用新型專利申請(或任何此類國家/地區的同等概念)的提交日期 起未超過七年的時間 問題，在這種情況下，它將不再被視為有效權利要求，直到專利發出並陳述所述權利要求為止。

2.1.聯盟 經理。生效日期後，各方應立即指定一名個人，以促進雙方在本協議項下與特許產品有關的活動的溝通和協調(每個成員均為“聯盟經理”)。 每個聯盟經理也可作為各自締約方在JSC中的代表。

2.2.聯合 指導委員會。

2.2.1. 形成； 組成；溶解。在生效日期後30天內，雙方將成立一個委員會(“聯合指導委員會”或“JSC”)，以監督被許可方及其相關方在被許可方領土內許可產品的開發和商業化。每一締約方最初將向JSC任命一名代表，每名代表在與許可產品類似的產品的開發和商業化方面具有知識和專業知識，並在適用方內具有足夠的資歷，能夠提供有意義的投入並在JSC的職責範圍內做出決定。 JSC經雙方同意可不時改變其規模，提供JSC將始終由尤里卡和被許可方各自同等數量的代表組成。每一方均可在書面通知另一方後，隨時更換其聯委會代表。聯委會可邀請非成員參加聯委會的討論和會議，提供 此類參與者在JSC沒有投票權，受書面保密義務的約束，不得使用不低於本協議規定的 保護各方機密信息的義務。聯委會將由尤里卡指定的主席 擔任主席，其職責包括舉行會議，包括在可行的情況下確保確定並實現每次會議的目標。只要JDC或JCC存在，或者至少有一種許可產品正在根據本協議進行開發或商業化，則JSC將一直存在。

2.2.2. 司法人員敍用委員會的具體職責。司法人員敍用委員會的職責如下：

2.2.2.1。審查、討論和批准被許可方區域內特許產品的發展戰略；

2.2.2.2。批准《被許可方地區特許產品開發計劃》及其任何修正案；

2.2.2.3。批准 在被許可方區域內任何許可產品的任何臨牀試驗；

2.2.2.4。討論 並決定是否批准被許可方將位於被許可方區域的任何公司作為提供與許可產品相關的開發服務的分包商；

2.2.2.5。批准與被許可方區域內授權產品的目標患者有關的商業定位，並批准任何擬議的重大變更。

2.2.2.6。批准與被許可方區域內許可產品有關的關鍵促銷信息，並批准對其進行任何擬議的重大更改。

2.2.2.7。批准每個許可產品的被許可方地區商業化計劃，包括在每種情況下對其進行的任何修改；

2.2.2.8。審查、 討論和提供與定價事宜有關的策略，包括與監管機構針對被許可方區域內許可產品的價格談判策略，並批准與被許可方區域內許可產品定價事宜有關的此類策略(包括此類策略的價格區間)；

2.2.2.9。審查、討論並確定是否批准被許可方產品商標，如第4.7.1.1節所述；

2.2.2.10。解決JDC或JCC升級的任何問題或內部糾紛；以及

2.2.2.11。設立其認為必要的額外聯合小組委員會，以監督與被許可方領土內許可產品有關的活動。

2.2.3. 會議。 除非雙方以不同的頻率書面商定，否則聯委會將至少在每個日曆年舉行一次會議。聯委會可以親自開會、舉行視頻會議或舉行電話會議。聯委會的會議只有在每個締約方至少有一名代表出席或參加的情況下才有效。各締約方將承擔各自聯委會成員參加聯委會會議的費用。不遲於聯委會任何會議前五個工作日(或雙方可能商定的較短時間段)， 聯盟管理人員將共同編制和分發此類會議的議程；然而，前提是，任何一個締約方均可在此種會議之前或過程中自由提出列入此種議程的其他議題，任何將在任何會議上作為此種議程的一部分向聯委會提出建議的締約方均應編寫詳細材料，並向聯委會代表提供詳細材料，以支持討論。任何一方也可召開聯委會特別會議(通過視頻會議、電話會議或親自出席)，方法是至少提前10個工作日向另一方發出書面通知，前提是該方有理由認為必須在下一次預定會議之前解決重大問題，在這種情況下，該方將與聯盟經理合作，在不遲於特別會議前三個工作日向聯委會成員提供會議議程和材料，以合理地 作出決定。JSC主席將負責編寫合理詳細的JSC會議書面記錄，反映此類會議作出的所有決定和確定的行動項目。JSC主席將在每次JSC會議後10個工作日內將會議紀要 發送給JSC的每位成員以供審查和批准。除非一名或多名JSC成員在收到後五個工作日內對會議記錄的準確性提出異議，否則會議記錄將被視為已獲批准。任何一方聯委會成員對任何會議紀要提出的任何實質性更改，將由聯委會主席在收到後五個工作日內迅速分發給聯委會各成員進行審查和批准，並重復這一過程，直到會議紀要得到所有聯委會成員的批准。會議紀要將由JSC在下次JSC會議上正式批准，並將由聯盟經理簽署。

2.2.4. 決策. 每一締約方的代表將集體擁有代表該締約方的一(1)票。如果JSC未能在提出該問題的會議後15天內就JSC監督的問題達成一致意見， 雙方將根據第2.5條將該問題提交解決。

2.3.聯合 發展委員會。

2.3.1. 形成； 組成；溶解。在生效日期後30天內，雙方將成立一個委員會(“聯合開發委員會”或“聯合開發委員會”)，以協調被許可方及其關聯方在被許可方領土內開發許可產品的工作。每一締約方最初將任命一名代表進入聯合技術委員會，每一名代表在與許可產品類似的分子和產品的開發方面具有知識和專業知識，並在適用締約方內具有足夠的資歷，能夠在聯合技術委員會的職責範圍內提供有意義的投入並作出決定。經雙方同意，JDC可不時改變其大小，提供JDC將始終由尤里卡和被許可方的同等數量的代表組成。每一方均可在 書面通知另一方後，隨時更換其JDC代表。聯合技術委員會可邀請非成員參加聯合技術委員會的討論和會議，提供 此類參與者在JDC沒有投票權，受書面保密義務約束，不得使用不低於本協議規定的 保護各方機密信息的義務。聯合主持委員會將由被許可方指定的主席 擔任主席，其職責包括召開會議，包括在可行的情況下確保確定並實現每次會議的目標。只要至少有一個許可產品正在根據本協議進行開發，JDC就將一直存在。

2.3.2. JDC的具體職責 。司法人員聯席會議的職責如下：

2.3.2.1。促進被許可方向尤里卡提供有關被許可方或其關聯方或其代表在被許可方地區開發許可產品的狀況和活動的信息，包括與持續的安全問題或可能影響許可產品在被許可方或尤里卡地區的標籤的問題有關的具體信息；

2.3.2.2。監督和審查每個被許可產品在被許可方地區的開發，包括(A)討論被許可方及其相關方的開發更新，(B)向JSC通報此類開發的最新情況(包括任何分包商的活動)，以及(C)及時向JSC報告開發計劃(例如：與發展計劃項下的任何活動相關的時間延遲三個月或更長時間)；

2.3.2.3。審查《發展計劃》並提供意見，包括任何擬議的修訂，以供聯委會批准；

2.3.2.4。審查被許可方區域內任何許可產品的臨牀試驗方案並提供意見，以供JSC批准；

2.3.2.5。創建、實施和審查有關被許可方區域內許可產品監管審批的總體戰略，包括標籤或其他處方信息的內容；

2.3.2.6。在不限制第2.3.2.5節的情況下，審查提交給任何監管機構的與被許可方區域內許可產品的監管審批相關的任何材料監管備案文件或其他監管材料或從任何監管機構收到的材料，並提供投入；

2.3.2.7。在不限制第2.3.2.6和2.3.2.5節的情況下，審查、討論和確定是否批准對被許可方區域內許可產品的任何監管審批進行任何相關的審批後更改。

2.3.2.8。在不限制第2.3.2.5、2.3.2.6和2.3.2.7節的情況下，根據本協議的條款和條件，提供促進雙方之間信息流動的論壇， 在被許可地區開發和監管批准許可產品；以及

2.3.2.9。(A) 審查、討論和決定是否批准技術轉讓計劃並監督其實施，以及(B)監督第3.4.3.2節中關於向另一方提供專有技術的義務的履行情況。

2.3.3. 會議。 除非雙方以不同的頻率書面約定，否則JDC將在每個日曆年至少舉行四次會議。JDC 可以親自開會、通過視頻會議或通過電話會議。聯合專家委員會的會議只有在每個締約方至少有一名代表出席或參加的情況下才有效。每一締約方將承擔其各自聯合專家委員會成員參加聯合專家委員會會議的費用。不遲於聯合協調委員會任何會議前五個工作日(或雙方可能商定的較短時間段)， 聯盟管理人員將共同編制和分發此類會議的議程；然而，前提是會議之前或期間，任何一個締約方均可自由提出列入此類議程的其他議題，任何將在任何會議上作為此類議程的一部分向聯合專家委員會提交的 締約方將編寫詳細材料，並向聯合專家委員會代表提供詳細材料，以支持討論。如果另一方合理地認為必須在下一次預定會議之前解決重要的 事項，任何一方也可通過至少提前10個工作日向另一方提供書面通知的方式召開聯合協調委員會特別會議(通過視頻會議、電話會議或親自出席)，在這種情況下，該方將與聯盟經理合作，在特別會議前不遲於三個工作日向聯合協調委員會成員提供會議議程和材料，以合理地 做出明智的決定。JDC主席將負責編寫JDC會議的合理詳細的書面記錄，反映此類會議作出的所有決定和確定的行動項目。JDC主席將在每次JDC會議後10個工作日內將會議紀要 發送給JDC的每位成員以供審查和批准。除非JDC的一名或多名成員在收到後五個工作日內對會議記錄的準確性提出異議，否則會議紀要將被視為批准。任何一方JDC成員對任何會議紀要提出的任何實質性更改，JDC主席將在收到後五個工作日內迅速分發給JDC的每個成員進行審查和批准，並重復這一過程，直到所有JDC成員批准會議紀要。會議紀要將在下一次JDC會議上得到JDC的正式批准，並將由聯盟經理簽署。

2.3.4. 決策. 每一締約方的代表將代表該締約方集體擁有一票投票權。如果JDC未能在提出該問題的會議後10天內就JDC監督的問題達成一致意見， 雙方將把該問題提交JSC解決。

2.4.聯合商業化委員會。

2.4.1. 形成； 組成；溶解。在被許可方地區開始許可產品的第三階段臨牀試驗後三個月內，雙方將成立一個委員會(“聯合商業化委員會”或“JCC”) 以協調被許可方及其相關方在被許可方地區的許可產品商業化。每一締約方 最初將向聯合技術委員會指定一名代表，每一名代表都具有與許可產品類似的產品商業化方面的知識和專業知識，並在適用方中具有足夠的資歷，能夠提供有意義的投入，並在聯合技術合作委員會的職責範圍內做出決策。經雙方同意，JCC可不時更改其大小。提供JCC將始終由尤里卡和被許可方各自同等數量的代表組成。每一締約方均可在書面通知另一方後，隨時更換其聯委會代表。聯委會可邀請非成員參加聯委會的討論和會議，提供此類參與者在JCC沒有投票權，並受保密和不使用各方機密信息的書面義務的約束，其保護程度不亞於本協議中規定的內容。聯委會將由被許可方指定的一名主席擔任主席，其職責包括主持會議，包括在可行的情況下確保確定並實現每次會議的目標。只要至少有一個許可產品根據本協議進行商業化，則JCC將持續存在 。

2.4.2. JCC的具體職責。根據適用法律的任何限制，JCC將承擔以下責任：

2.4.2.1。促進被許可方向尤里卡提供有關被許可方或其關聯方或其代表在被許可方地區的許可產品商業化的狀況和活動的信息，包括許可產品的定價信息；

2.4.2.2。討論 並就許可產品在被許可地區的目標患者的商業定位提供意見，包括任何擬議的實質性更改，以供JSC批准；

2.4.2.3。討論與被許可方區域內許可產品有關的關鍵促銷信息並提供意見，包括任何擬議的實質性更改，以供JSC批准；以及

2.4.2.4。討論每個許可產品的被許可方地區商業化計劃並提供意見，包括在每種情況下對其進行的任何修改，以供JSC批准。

2.4.3. 會議。 除非雙方以不同的頻率書面商定，聯委會將在每個日曆年至少舉行四次會議。聯委會 可以親自開會、舉行視頻會議或舉行電話會議。聯委會的會議只有在每個締約方至少有一名代表出席或參加的情況下才有效。各締約方將承擔各自聯委會成員參加聯委會會議的費用。不遲於聯合協調委員會任何會議前五個工作日(或雙方商定的較短時間段)， 聯盟管理人員將共同編制和分發此類會議的議程；提供, 然而，， 任一締約方均可在此類會議之前或期間自由提出列入此類議程的其他議題， 任何將作為此類議程的一部分在任何一次會議上向聯委會提交的締約方將編寫詳細材料並向聯委會代表提供詳細材料，以支持討論。任何一方還可以召開聯委會特別會議(通過視頻會議、電話會議或親自出席)，方法是至少提前10個工作日向另一方發出書面通知，如果該締約方合理地認為必須在下一次預定會議之前處理重大事項，在這種情況下，該締約方將與聯委會主席合作，在不遲於特別會議前三個工作日向聯委會成員提供會議議程和合理足夠的材料，以便作出知情決定。聯委會主席將負責編寫相當詳細的聯委會會議書面記錄，反映會議作出的所有決定和確定的行動項目。JCC主席將在每次JCC會議後10個工作日內將會議紀要發送給JCC的每個成員以供審查和批准。除非JCC的一個或多個成員在收到後五個工作日內對此類會議記錄的準確性提出異議，否則會議記錄將被視為已獲批准。聯委會任何一方成員對任何會議紀要提出的任何實質性更改，將由聯委會主席在收到後五個工作日內迅速分發給每個聯委會成員進行審查和批准，並重復這一過程，直到會議紀要得到所有聯委會成員的批准。會議紀要將由JCC在下次JCC會議上正式批准，並將由聯盟經理 簽署。

2.4.4. 決策. 每一締約方的代表總共有一票。如果JCC未能在提出該問題的會議後10天內就JCC監督的問題達成一致意見， 雙方將把該問題提交JSC解決。為清楚起見，涉及商業化活動的任何和所有此類通信或戰略將僅限於適用法律允許的通信或戰略。

2.5.解決委員會爭端。

2.5.1. 向執行幹事和執行管理層推薦 。聯委會將把聯委會無法達成協商一致決定的任何事項提交執行幹事解決，其中將包括締約方各自立場的書面摘要。該等行政人員將按照第2.5.1節的規定，以誠信的方式迅速解決此類問題，其中包括在JSC向他們提交此類事項後的10個工作日內，或行政人員雙方商定的其他合理時間內，至少舉行一次會議。如果執行幹事 未能在該事項提交給他們後60天內就任何此類事項達成一致意見，則：

2.5.1.1。除適用法律要求的 以及第2.5.1.3節另有規定外，被許可方對與被許可方或其代表為被許可方地區開發或商業化許可產品有關的任何事項擁有最終決定權。提供該決定不會對尤里卡地區許可產品的開發產生實質性不利影響；

2.5.1.2。除適用法律要求的情況外，尤里卡將對以下任何事項擁有最終決策權：(A)尤里卡公司或代表尤里卡公司為尤里卡地區開發許可產品，或(B)為被許可方地區製造許可產品，提供該決定不會對被許可方領土內許可產品的開發產生實質性不利影響。

2.5.1.3.尤里卡 將擁有以下最終決策權：

(A)涉及許可產品與另一醫藥產品的正面比較的任何臨牀試驗，包括對照試驗；

(B)許可產品的配藥時間表的任何變化；

(C)對許可產品的標籤進行任何擴展以包括新的指示；

(D)關於大劑量試驗的任何 進展；

(E)許可產品的任何新配方或新管理方法；以及

(F)根據尤里卡基於合理理由和書面文件的判斷，可能對尤里卡地區內和為尤里卡地區開發許可產品產生不利影響的任何其他 發展事項。

2.5.2. 行使決策權 。未經另一方事先書面同意，一方在任何事項上的決策權不得：(A)導致另一方或其關聯方在本協議項下的義務、成本或支出大幅增加，或(就被許可方或其關聯方而言，根據開發計劃或被許可方領土商業化計劃)；(B)要求另一方採取或拒絕採取任何行動，從而導致(I)違反任何法律或任何上游協議)或(Ii)侵權、挪用、或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權，(C)單方面修改、修改或放棄遵守本協議的條款，或(D)在其他方面與本協議衝突。

2.5.3. 良好的 信念。在委員會中的行為，以及在行使第2.5節規定的權利時，雙方的所有代表應勤奮、合理和真誠地考慮從另一方收到的所有意見，並將盡合理努力就提交給他們的所有事項達成一致意見。在行使根據第 2.5節授予的任何決策權時，每一方應根據其善意判斷行事，包括在被許可方的情況下，考慮到被許可方在本協議規定的開發或商業化活動方面使用商業合理努力的義務。

2.6.一般 委員會權威。每個委員會只擁有第2條明確賦予它的權力。任何委員會都無權修改、修改或放棄本協議的條款或遵守本協議的條款。

3.1.責任； 成本。

3.1.1. 被許可人 地區。在JSC和JDC的監督下，以及本第3條和本協議的其他條款的約束下，被許可方 將負責根據開發計劃在世界任何地方進行或已經在現場進行許可產品的開發，費用和費用完全由被許可方承擔，但僅限於獲得和維持被許可方地區許可產品的監管批准，以及該等許可產品在被許可方地區的商業化。

3.1.2. 尤里卡 地區。尤里卡保留獨家權利，並將自費全權酌情決定和控制在全球任何地方開發許可產品，但僅限於在尤里卡地區獲得和維持監管部門對此類許可產品的批准，以及在尤里卡地區實現此類許可產品的商業化。

3.2.開發 計劃。為使被許可產品在被許可方地區獲得初步監管批准而必須或有用的開發活動將在被許可方編制的書面工作計劃和時間表(“開發計劃”)中合理詳細地列出，並由各方在聯合技術委員會上進行討論，並由JSC批准。被許可方應在生效之日起60天內為許可產品準備一份初步開發計劃，供JDC討論，並建議JSC批准。開發計劃中規定的條款和開發活動將始終 符合所有適用法律並符合製藥業習慣的專業和道德標準。 此外，開發計劃將側重於在被許可地區內的每個國家/地區有效地獲得許可產品的監管批准，同時考慮到對尤里卡地區許可產品的潛在開發、監管批准或商業化影響。JDC將根據第2.3.2.3節對提交給它的開發計劃進行審查並提供投入，JSC將根據第2.2.2.2節批准開發計劃。被許可方應每年更新《開發計劃》(此類更新包括任何第4階段所需的臨牀試驗，作為在被許可方區域內批准任何監管批准的條件)，並將根據第2.3.2.3節向JDC提供更新後的開發計劃以供審查和輸入，並根據第2.2.2.2節向JSC提供以供批准。

3.3.勤奮. 被許可方及其相關方將在商業上合理的努力，在美國和每個主要歐洲國家/地區至少開發一種許可產品。

3.4.記錄；報告；信息共享。

3.4.1. 開發 活動報告。被許可方應定期(但不少於在JDC的每次會議上，或根據JDC的合理要求更頻繁地)向JDC提供被許可方或其關聯方在被許可方區域內就許可產品進行的開發活動的最新信息，以及被許可方或其關聯方在被許可方區域內就許可產品進行的任何4期必需臨牀試驗或4期可選臨牀試驗的最新信息。

3.4.2. 科學記錄 。對於擬在監管備案文件中提交的活動，被許可方將並將促使其相關方以適用於專利權保護和監管目的的足夠詳細和健全的科學 方式保存科學記錄，並遵守當前的良好實驗室實踐和當前的良好臨牀實踐，這些記錄將全面和 準確地反映被許可方或其相關方在被許可區域內與許可產品有關的開發活動和臨牀試驗(包括 任何第四階段所需臨牀試驗或第四階段可選臨牀試驗)的所有工作和取得的成果。

3.4.3. 信息 交流和協助.

3.4.3.1. 初始技術轉讓 。在生效日起三個月內(該期限可通過雙方共同書面協議延長)，尤里卡將在雙方共同商定的技術轉讓計劃中描述的範圍內，完成向被許可方轉讓自生效日起存在的尤里卡許可專有技術(不包括任何尤里卡製造專有技術)的轉讓(技術轉讓計劃)，詳細説明此類尤里卡許可專有技術轉讓的細節和轉讓的時間(技術轉讓計劃)。被許可方將向Eureka償還以下費用[***]在技術轉讓計劃的執行方面。被許可方將根據尤里卡在完成技術轉讓計劃後提交的發票進行支付，被許可方將在收到發票後30天內向尤里卡支付發票中規定的所有無爭議的金額。

3.4.3.2. 繼續 信息交流和協助。在開發計劃期滿或終止之前，(A)尤里卡將通過JDC通知被許可方在期限內產生的任何新的尤里卡許可專有技術(不包括任何尤里卡製造專有技術)，並將以尤里卡的合理成本和支出(除口袋外成本外)向被許可方提供被許可方合理要求的此類尤里卡許可專有技術的部分。和(B)被許可方將通過JDC 將被許可方或其任何關聯方在開展本協議項下許可產品的開發活動中產生的或代表其產生的任何技術訣竅告知Eureka，包括開發計劃的執行，並將以被許可方的合理成本和費用(非現成成本)向Eureka提供Eureka以JDC確定的方式合理要求的該專有技術的部分。

4.1.責任， 成本。

4.1.1. 持牌人。 根據JSC和JCC的監督以及本第4條和本協議的其他條款，在逐個許可產品的基礎上，被許可方將根據被許可方地區商業化計劃，負責與被許可方地區的現場許可產品有關的所有商業化活動，費用和費用由被許可方承擔。

4.1.2. 尤里卡。 尤里卡保留獨家權利，並擁有在尤里卡區域內進行與授權產品有關的所有商業化活動的唯一決定權和控制權，費用和費用由其自行承擔。

4.2.被許可方 區域商業化計劃.在被許可地區的許可產品的第三階段臨牀試驗開始後的三個月內，被許可方應編制並向JCC提交一份合理詳細的書面計劃，以供JSC審查、輸入和批准。該計劃概述了將在被許可地區對該許可產品進行的商業化活動(包括為商業投放做準備的任何監管前審批活動)，其中該計劃 將包括該許可產品在被許可地區的合理營銷和促銷活動，以符合商業定位和JSC批准的關鍵信息(“被許可地區商業化計劃”)。被許可方可根據被許可方在被許可方區域內有關該許可產品的商業化活動等情況，不時提出更新和修改被許可方地區商業化計劃，並提交JSC批准，但頻率不低於每個歷年一次。

4.3.勤奮. 在逐個許可產品的基礎上，被許可方及其相關方將在商業上做出合理努力，以(A)在美國和已獲得監管批准的每個主要歐洲國家/地區，在適用的情況下獲得對該許可產品的定價和報銷批准，以及(B)在任何此類國家/地區收到該許可產品的定價和報銷批准後，在適用的情況下，在該國家/地區將該許可產品商業化。

4.4.報告義務 .在逐個許可產品的基礎上，被許可方應在每個日曆年度的第一個日曆季度以書面形式向JCC報告，從被許可方區域內許可產品首次獲得監管批准後的日曆年度開始(截至上一個日曆年的12月31日)，合理詳細地總結被許可方及其相關方迄今就該許可產品進行的商業化活動 (或根據需要就自上次此類報告發布以來開展的活動更新此類報告)。此外，被許可方將在合理可行的情況下，儘快向尤里卡提供每一許可產品在被許可方區域的首次商業銷售的書面通知；然而，前提是被許可方應在被許可方或其關聯方公開披露此類事件之前將此類事件通知尤里卡。被許可方應向JCC提供Eureka 可能合理要求的有關許可產品在被許可方區域內商業化的其他信息，並將向JCC合理地 通報被許可方及其關聯方關於此類許可產品的商業化活動。

4.5.預訂 銷售；退貨.

4.5.1。每一方將負責預訂在其區域內銷售的許可產品的銷售。每一締約方均可在其境內和境外存放許可產品，提供與此類許可產品有關的任何銷售 僅在該締約方的區域內進行和預訂。

4.5.2。被許可方 將單獨負責處理在被許可方地區銷售的任何許可產品的所有退貨，以及在被許可方地區銷售的許可產品訂單處理、開票和收取、分銷、庫存和應收款項的所有方面。

4.6.廣告 和宣傳材料。被許可方將負責製作、準備、製作、複製和向適用的監管機構提交與每種許可產品有關的書面銷售、促銷和廣告材料 (“促銷材料”)，以供在被許可方區域使用。所有此類宣傳材料均應遵守適用法律，並在所有實質性方面與被許可方地區商業化計劃保持一致。被許可方應向JCC提交其開發的用於被許可方區域的具有代表性的 促銷材料樣本，此後至少每年提交一次 (如果尤里卡提出合理要求，則可更頻繁地提交)。被許可方將真誠地考慮尤里卡可能對任何此類促銷材料提出的任何及時意見，但將在被許可方區域內對此類 促銷材料擁有最終決定權。儘管如上所述，如果尤里卡誠意地認為(A)為了使尤里卡能夠遵守任何適用法律，或(B)將對尤里卡許可產品在尤里卡地區的開發產生重大不利影響，被許可方將及時納入尤里卡 要求的對促銷材料的任何更改。

4.7.商標。

4.7.1. 被許可人 商標和使用.

4.7.1.1. 在 被許可方領土。被許可方將有權選擇並擁有與被許可方區域內許可產品的現場商業化相關的產品商標(如果並經JSC批准，則稱為“被許可方產品商標”)。選定後，被許可方將向JSC 提交建議的被許可方產品商標，以供JSC審查、討論和決定是否批准此類被許可方產品商標。JSC將批准被許可方選擇此類被許可方產品商標，只要這些商標與Eureka產品商標不同，而不是令人困惑地相似，並且在其他方面符合有關藥品命名的適用法律。

4.7.1.2. 與商標相關的 公約。被許可方不會，也將確保其附屬公司、再被許可方和分包商(包括銷售代表)不會：(A)在各自的業務中(包括在被許可方地區的現場使用許可產品)， 任何與尤里卡產品商標令人困惑地相似、誤導性或欺騙性的商標，或稀釋任何尤里卡產品商標的商標；(B) 做出在任何實質性方面危及、破壞或以類似方式影響與尤里卡產品商標有關的商譽價值的任何行為，或(C)攻擊、爭議、或對領土內任何地方的任何尤里卡產品商標的有效性或所有權或與之相關的任何註冊提出異議。被許可方將並將確保其附屬公司、分被許可方和分包商(包括銷售代表)僅以JSC批准的適用的被許可方產品商標在被許可方區域的現場推廣和銷售許可產品，不得使用其他商標。

4.7.2. 尤里卡 商標和用途.

4.7.2.1. 在尤里卡地區。尤里卡將有權選擇並擁有與尤里卡地區現場許可產品商業化相關的產品商標(“尤里卡產品商標”)。

4.7.2.2. 與商標相關的 公約。尤里卡將不會，也將確保其附屬公司、被許可人、再被許可人和分包商(包括銷售代表)不：(A)在各自的業務中(包括在尤里卡地區的現場使用許可產品)、 任何與被許可人產品商標令人困惑地相似、誤導性或欺騙性的商標，或稀釋任何被許可人產品商標的商標； (B)在任何重大方面危及、破壞或以類似方式影響與被許可人產品商標有關的商譽價值的任何行為；或(C)攻擊、爭議或質疑在 區域內任何地方的任何被許可方產品商標或與其相關的任何註冊的有效性或所有權。尤里卡將並將確保其聯屬公司、被許可人、再被許可人和分包商(包括銷售代表)僅在尤里卡區域內的現場推廣和銷售已獲JSC批准的適用尤里卡產品商標，而不使用其他商標。

4.8.召回、 市場撤回或糾正措施.如果任何監管機構在某一地區發佈或請求召回或採取與許可產品有關的類似行動，或者如果任何一方確定發生了可能導致在其地區需要召回或市場撤回許可產品的事件、事件或情況，則被通知此類召回或類似行動的一方或希望採取此類召回、市場撤回或類似行動的一方應儘快通過電話或電子郵件通知另一方的聯盟經理和JCC代表。並將 與對方討論召回、市場退出或類似行動的原因。每一方將決定是否在其領土內對許可產品進行召回、市場撤回或類似行動，以及採取此類召回、市場撤回或類似行動的方式(政府強制召回的情況除外，該締約方可以在沒有提前通知的情況下采取行動，但此後將盡快通知另一方)。除非雙方另有約定，否則每一方將承擔其領土內任何此類召回、市場退出或類似行動的費用。每一方都應提供另一方可能合理要求的所有相關記錄，以便一方在其領土內對許可產品實施召回、市場撤回或類似行動。雙方在本條款4.8項下的權利和義務將受雙方簽訂的任何供應協議(S)、藥物警戒協議或質量相關協議(S)的條款的約束。如果任何此類供應協議、藥物警戒協議或質量相關協議的規定與本4.8節的規定發生衝突，則以此類供應協議、藥物警戒協議或質量相關協議的規定為準。

4.9.境外銷售；出口監測.

4.9.1. 不在區域的銷售 。在適用法律的約束下，任何一方都不會從事與任何許可產品有關的廣告或促銷活動， 該許可產品主要面向其境外的客户或其他購買者或用户，或接受來自該另一方領土的許可產品的訂單，或自行在該另一方的領土內銷售許可產品，如果一方在另一方領土收到任何許可產品的訂單，則在適用法律未禁止其這樣做的範圍內，它將把此類訂單提交給另一方。

4.9.2. 導出 監控。每一締約方應盡合理努力，使用適用法律允許的用於此類目的的行業常用方法 從本國領土出口許可產品以在另一方領土進行商業化 ，並將立即通知另一方任何此類從其領土出口許可產品的情況，以及為阻止此類出口而採取的任何 行動。每一方同意採取另一方書面要求的符合適用法律的合理行動，以防止許可產品從其領土出口用於在另一方領土上的商業化。

5.1.監管 活動。

5.1.1. 責任.

5.1.1.1。每一方將單獨負責與其區域內許可產品相關的所有監管事宜，並將擁有其區域內與該許可產品相關的所有監管材料，包括僅由該締約方或其代表在該區域內保存的任何藥品總檔案。每一締約方將擁有以下唯一權利：(A)監督、監督和協調與其領土內每個監管機構有關的每個許可產品的所有監管行動、通信和備案以及向其提交的所有文件；(B)就每個許可產品與其領土內的每個監管機構進行接口、通信和會面，以及 (C)尋求和維護其領土內與每個許可產品有關的所有監管備案。

5.1.1.2。未經另一方事先書面同意，被許可方和被許可方不得就任何許可產品發起(或允許其任何附屬公司、被許可方或分被許可方發起)與該區域內監管機構的任何會議或聯繫。在法律不禁止的範圍內，如果尤里卡或其任何關聯公司從被許可方地區的任何監管機構收到與任何許可產品有關的任何書面或口頭通信，或被許可方或其任何關聯公司從尤里卡地區的任何監管機構收到與任何許可產品有關的任何書面或口頭通信，該方將(A)在合理可行的情況下儘快(但無論如何在收到此類通信後三個工作日內)將該監管機構轉介給另一方。通知另一方並向其提供該方或該關聯公司收到的任何書面通信的副本，或在適用的情況下，提供完整、準確的此類口頭通信的會議記錄。

5.1.1.3.如果 任何監管當局(A)就被控在被許可地區或尤里卡地區不當開採許可產品一事與一方或其附屬機構聯繫，(B)在被許可地區或尤里卡地區用於開發或製造許可產品的一方或其附屬機構進行檢查，或發出檢查意向的通知，或(C)對一方(或其附屬機構)的任何活動採取任何其他監管行動或通知其打算採取任何其他監管行動，被許可方或再被許可方)，且可合理預期會對被許可方地區或尤里卡地區許可產品的任何開發產生不利影響，則該締約方應立即將此類聯繫、檢查或通知通知另一方。

5.1.2. 與監管機構進行溝通。每一締約方(“報告方”)將在收到後15個工作日內，將在與監管當局的每一次實質性溝通中就其領土內的每種許可產品提出的主要問題通知聯合數據中心；但如果尤里卡是報告方，則本第5.1.2節僅適用於與NMPA的材料交流，如果被許可方是報告方，本節5.1.2僅適用於與FDA、EMA的材料交流，或適用於在任何歐洲主要國家/地區擁有此類監管機構的材料交流。報告方應在另一方提出書面請求後的一段合理時間內，自負費用向另一方提供：(A)此類材料溝通的英文翻譯摘要，(B)以該監管機構的母語編寫的原始信函的完整副本，或(C)此類材料溝通的完整英文翻譯。就本節而言，與監管機構進行的“實質性溝通”是指報告方與監管機構就報告方所在地區的許可產品舉行的會議，以及此類監管機構就與此類許可產品有關的重大問題提出的問題或關注的問題，包括以下任何一項：關鍵許可產品質量屬性 (例如純度)、影響任何許可產品的安全發現(例如嚴重不良事件、新出現的安全信號)、影響患者安全的臨牀或非臨牀 發現。對任何許可產品缺乏效力，或收到或拒絕獲得監管批准。

5.1.3. 監管會議 .

5.1.3.1。被許可方 應向Eureka提供與FDA、EMA或與任何主要歐洲國家/地區相關的與每個許可產品有關的所有實質性會議的合理提前通知，或在實際可行的情況下儘可能提前通知該國家/地區的其他監管機構 。被許可方將在合理可行的範圍內盡商業上的合理努力，允許Eureka由Eureka和/或Eureka(SUB)被許可方的雙方均可接受的代表僅以非參與觀察員的身份參加與被許可方區域內與此類許可產品有關的任何政府機構的實質性實質性會議，包括IND前和第二階段結束時的會議，費用由Eureka承擔；提供, 然而，，(A) 如果政府當局要求，將允許尤里卡出席；(B)由於監管當局對出席人數的限制，尤里卡的代表出席不會阻止被許可方的代表參加； 和(C)被許可方沒有義務為了適應尤里卡的代表的日程而改變會議的日程

5.1.3.2。Eureka 將合理地提前通知被許可方與NMPA就每個許可產品舉行的所有實質性會議，或在實際可行的情況下儘可能提前通知 。

5.1.4. 意見書.

5.1.4.1。對於被許可方區域內的每個許可產品，被許可方應(A)在事件發生後的一段合理時間內向Eureka提供下列事件的書面通知：(I)向任何監管機構提交被許可方區域內此類許可產品的監管批准的任何文件或申請，以及(Ii)收到或拒絕此類許可產品的監管批准，以及(B)在JDC的定期會議上，每季度向Eureka提供此類許可產品，在之前的日曆季度內，以及預計在下一個日曆季度內，向FDA、EMA或就任何主要歐洲國家/地區向該國家/地區的其他監管機構提交的針對此類許可產品的任何IND 和修正案(包括孤立藥物申請和指定)以及NDA和補充劑的英文摘要；提供, 然而，， 除非法律另有要求，否則被許可方應在被許可方或其關聯方公開披露該事件之前，根據(A)或(B)項將該事件通知尤里卡。被許可方應在尤里卡提出書面請求後的一段合理時間內，由尤里卡承擔全部費用和費用，向尤里卡提供：(1)第(A)(I)款、第(Br)款或第(2)款的任何備案或申請的完整英文譯本。

5.1.4.2。對於尤里卡地區的每個許可產品，尤里卡將在事件發生後的一段合理時間內向被許可方提供以下事件的書面通知：(I)向NMPA提交被許可方地區此類許可產品的監管批准的任何文件或申請，以及(Ii)收到或拒絕此類許可產品的監管批准，以及(B)在JDC的定期會議上每季度向被許可方提交此類許可產品的監管批准，在前一個日曆季度內為此類許可產品向NMPA提交的所有IND和修正案(包括孤兒藥物申請和指定)以及NDA和補充劑的摘要，以及預計在即將到來的日曆季度內提交的那些；提供, 然而，， 除非法律另有要求，否則尤里卡將在尤里卡公開披露此類 事件之前，根據(A)或(B)項將此類事件通知被許可方。在被許可方提出書面請求後的一段合理時間內，尤里卡將向被許可方提供(A)(I)條款的任何備案或申請的完整副本，或(2)第(A)(I)款的任何備案或申請的完整英文譯文，費用由被許可方承擔。

5.1.5. 協調. 被許可方及其相關方在本節項下的活動將受聯委會和聯委會的協調和其他責任的約束。

5.2.勤勉。 被許可方及其關聯方將盡商業上合理的努力，在美國和每個主要歐洲國家/地區至少獲得一種許可產品的監管批准。

5.3.監管事務的成本 。每一方將負責在其領土內申請、獲得和維護許可產品的監管批准以及相關監管事務活動所產生的所有成本和費用。

5.4.引用的權利 .

5.4.1. 被許可人。被許可方特此授予尤里卡及其關聯方獨家(即使是被許可方及其關聯方)，[***]被許可方區域內任何許可產品(包括所有IND、BLA和NDA)在任何監管備案、監管批准或其他監管材料項下的許可證和引用權利，僅用於獲得有關尤里卡地區內任何許可產品的監管批准。此外，應尤里卡的要求並在相關司法管轄區適用法律(包括數據保護和數據安全法)允許的範圍內，被許可方將允許尤里卡訪問被許可方控制的與尤里卡或其任何附屬公司、被許可方或分被許可方在本協議項下的任何許可產品的監管備案、監管批准或其他監管材料有關的、與被許可方區域內的任何許可產品有關的任何數據的副本。Eureka將根據第8.5節向被許可方補償其費用(內部和自付)，以及直接歸因於向Eureka及其附屬公司提供此類許可和參考權以及副本(如果 要求)的被許可方的費用(如果適用)。

5.4.2. 尤里卡。尤里卡特此向被許可方及其附屬公司授予獨家(即使是尤里卡及其附屬公司)，[***]Eureka區域內任何許可產品的任何監管備案、監管批准或其他監管材料(包括所有IND、BLA和NDA)下的許可證和參考權，在每種情況下，均由Eureka控制，僅用於就被許可方區域內的任何許可產品獲得監管批准。此外，應被許可人的要求，並在相關司法管轄區的患者知情同意和適用法律(包括數據保護和數據安全法)允許的範圍內，尤里卡將向被許可人提供訪問尤里卡控制的與尤里卡區域內任何許可產品有關的任何數據的副本，對於被許可人或其任何附屬公司、被許可人或分被許可人的監管備案是必要的或合理有用的。本協議項下被許可方區域內任何許可產品的監管批准或其他監管材料。 被許可方應根據第 8.5節的規定，向Eureka償還其成本(內部和自付)以及(如果適用)其(子)被許可方直接歸因於 向被許可方及其附屬公司提供此類許可和參考權的費用以及副本(如有請求)。

5.5.藥物警戒。 雙方將根據適用的藥物警戒和臨牀安全法規，在報告和處理涉及許可產品的安全信息方面進行合作，尤里卡自費負責維護全球安全數據庫，被許可方負責在被許可方地區報告藥物警戒，費用自費。在生效日期後的120天內(該期限可通過雙方的書面協議延長，但在此期間內，為確保符合所有監管要求)，雙方將本着誠意進行談判，並簽訂與許可產品有關的藥物警戒協議，該協議將規定雙方的藥物警戒責任，幷包括管理影響許可產品的信息交換的安全數據交換 程序(例如：、不良事件、嚴重不良事件、 新出現的安全問題)，以使各方能夠遵守與許可產品相關的所有法律(“藥物警戒協議”)。在不限制前述規定或《藥物警戒協議》規定的任何事項的情況下，除非雙方另有約定，否則在期限內，每一締約方應並應促使其關聯方、被許可方和分被許可方：(A)向另一方披露與其各自地區內任何許可產品臨牀使用引起的嚴重不良事件有關的所有信息，以存儲到其全球安全數據庫中；(B)至少每月向另一方提供關於其各自地區許可產品的所有安全數據 (包括所有嚴重不良事件)的最新信息。(C)在 五個工作日內通知另一方任何已確定的安全信號，(D)在兩個工作日內通知另一方任何新出現的安全問題， 和(E)應另一方的要求，在提出請求後五個工作日內向該另一方提供任何藥物警戒或臨牀安全數據。

6.1.一般 製造職責。尤里卡將單獨負責在尤里卡地區和被許可地區為現場開發和商業化目的生產和供應臨牀數量的許可產品和許可產品的最終填充和成品(包括包裝的)藥物產品形式(“藥物 產品”)。

6.2.臨牀 供應。在合同期內，尤里卡將自行或通過聯屬公司或第三方合同製造商製造和供應被許可方及其關聯方根據本協議在區域內開展的與許可產品相關的現場開發活動的所有藥品臨牀數量要求。除非雙方另有約定，否則不遲於生效日期後180天(該時間可通過雙方的書面協議延長)，雙方將真誠努力，就尤里卡以完全負擔成本的價格向被許可方供應藥品的合理和習慣條款進行談判並簽訂臨牀 供應協議(“臨牀供應協議”)和相關質量協議，該協議將管轄向被許可方生產和臨牀供應藥品的條款和條件。正如《臨牀供應協議》中更全面的規定，被許可方將定期向尤里卡發出書面通知，告知被許可方對藥品臨牀供應品的預測需求。

6.3.商業供應 。在此期間，尤里卡將自行或通過關聯公司或第三方合同製造商生產和供應被許可方及其關聯方根據本協議在區域內進行的與許可產品相關的商業化活動的藥品產品的所有商業數量要求。除非雙方另有約定，否則不遲於被許可方領土第一個國家的第一個許可產品首次提交監管批准的預期提交日期 前六個月(因此，時間段可通過雙方的書面協議延長)，雙方將以合理和習慣條款(包括第二來源的資格)談判並簽訂商業供應協議，以使尤里卡公司以等於完全負擔成本的價格向被許可方提供藥品。 和相關的質量協議，這些協議將管理向被許可方提供許可產品的製造和商業供應 的條款和條件。

6.4.同意失敗 。如果雙方無法在第6.2節或第6.3節(視具體情況而定)規定的談判期內達成協議並簽訂《臨牀供應協議》或《商業供應協議》，則雙方將根據第6條規定的適用條款 運營，該等條款將具有法律約束力，直至雙方達成協議並簽訂《臨牀供應協議》或《商業供應協議》(視情況而定)。

7.1.向被許可方發放許可證 。

7.1.1. 向被許可人發放許可證 。根據本協議的條款和條件，包括第7.6節和第7.7.1.2節，尤里卡， 代表其自身及其附屬公司向被許可方授予在有效期內不可轉讓(除第 14.1節規定外)、有版税的、獨家的(即使是尤里卡及其附屬公司，受尤里卡保留權利的約束)許可證， 有權通過多個級別授予再許可(受第7.1.2節的規定約束)，根據尤里卡許可技術， 有權(A)在被許可地區的現場開發許可產品，以及(B)開發(在尤里卡事先同意不被無理扣留、限制或延遲的情況下)尤里卡地區的許可產品，僅為獲得被許可地區此類許可產品的監管批准和在被許可地區將此類許可產品商業化的目的，以及 (Ii)在尤里卡地區製造許可產品的目的僅為(A)開發此類許可產品以獲得被許可地區現場許可產品的監管批准，以及(B)將此類許可產品在被許可方地區的現場進行商業化。

7.1.2. 由被許可人進行再許可 .

7.1.2.1。在符合第7.1.2.2節的要求的情況下，被許可方可將Eureka根據第7.1.1節授予被許可方的權利通過多個層次授予：(A)任何關聯方，或在符合第7.1.3條的情況下，由被許可方或其任何關聯方聘用或代表其聘用的任何分包商，以及(B)在尤里卡事先書面同意的情況下，不得無理扣留、延遲或附加條件給任何其他第三方。

7.1.2.2。對於根據第7.1.2.1節或第7.1.3節授予的任何次級許可，被許可方將(A)要求每個被許可方或分包商以書面形式承諾將與在執行任何此類工作過程中開發的許可產品有關的所有知識產權 轉讓或獨家許可回被許可方(有權再許可)(不包括僅與改進任何此類被許可方或分包商的背景技術有關的知識產權，且這些技術不會因在區域內開發許可產品而受到侵犯或挪用)。(B)要求每個分包商或分包商 以書面形式承擔商業上合理的保密、不披露和不使用保密信息的義務 至少與本協議中規定的對雙方的限制或保護一樣，以及(C)在不限制前述 條款的情況下，在相應的協議條款中包含與被許可方在本協議項下對Eureka的義務一致的條款。

7.1.3. 被許可方轉包 。被許可方將被允許在符合第7.1.2.2節要求的協議下僱用一個或多個分包商執行本協議項下的任何活動。提供建議由位於被許可方區域的任何公司作為分包商提供與許可產品相關的開發服務的提議將接受JSC的批准。

7.1.4. 保留 尤里卡的權利。未根據本協議條款明確和獨家授予被許可方的任何尤里卡權利將由尤里卡保留。此外，儘管Eureka根據第7.1.1節向被許可方授予獨家許可，但Eureka 自身、其聯屬公司、其(分)被許可人及其分包商仍有權(A)執行根據本協議分配給它的任何活動；(B)根據臨牀供應協議和商業供應協議，為被許可方及其相關方的開發和商業化活動向被許可方 製造和製造許可產品的臨牀和商業要求；及(C)(I)僅為在尤里卡地區取得該等許可產品的監管批准而在被許可地區開發許可產品，並在尤里卡地區將該等許可產品商業化 及(Ii)在被許可地區製造及製造許可產品的目的僅為(A)開發該等 許可產品以在尤里卡地區取得該等許可產品的監管批准及(B)在尤里卡地區將該等許可產品商業化(統稱為(A)、(B)及(C))，即“尤里卡保留權利”)。

7.1.5. 第三方許可證 。雙方理解，在生效日期之前，錫拉丘茲許可協議規定，尤里卡已向JW Treeutics(作為錫拉丘茲的利益繼承人)授予了 共同獨家許可和其他相關權利，包括雪城許可協議第3.1(A)(Ii)節中的進一步陳述，並且尤里卡授予被許可人的許可和權利 受尤里卡根據錫拉丘茲許可協議向JW治療授予的任何和所有權利的約束。雙方確認並同意 在生效日期之前向被許可方提供了《錫拉丘茲許可協議》的編輯副本，且被許可方瞭解《錫拉丘茲許可協議》中授予的權利和許可的範圍。

7.2.向尤里卡發放許可證 。

7.2.1. 向尤里卡發放許可證 。根據本協議的條款和條件，包括第7.6條，被許可方代表自身及其關聯方向尤里卡及其關聯方授予獨家許可(即使是被許可方及其關聯方，受被許可方保留權利的約束)，有權根據被許可方協議技術和被許可方在聯合協議技術中的權益，通過多個層次授予再許可的權利，以(A)開發尤里卡地區現場的許可產品，以及(B)(I)僅為在尤里卡地區獲得監管批准的目的而在被許可方地區開發許可產品，並在尤里卡地區將該許可產品 商業化，以及(Ii)在被許可方地區製造許可產品的目的僅為(A)開發該 許可產品以在尤里卡地區獲得該許可產品的監管批准，以及(B)在尤里卡地區將該等許可產品商業化。

7.2.2. 由尤里卡進行再許可 .

7.2.2.1。根據第7.2.2.2節的要求，Eureka及其關聯公司可以將被許可方根據第7.2.1條授予Eureka的權利通過多個層次授予任何關聯公司和第三方。

7.2.2.2。對於根據第7.2.2.1節授予的任何次級許可，Eureka將(A)要求每個次級被許可人以書面形式承諾將與在執行任何此類工作過程中開發的許可產品有關的所有知識產權(僅與改進任何此類次級被許可人的背景技術有關的知識產權除外)轉讓或獨家許可回Eureka(具有再許可的權利)。(B)要求被轉讓方以書面形式承擔商業上合理的保密義務， 不披露和不使用保密信息至少與本協議中規定的對雙方的限制或保護一樣，以及(C)在不限制前述條款的情況下，在相應的協議條款中包含與尤里卡在本協議項下對被許可方的義務相一致的條款。

7.2.3. 保留被許可方的權利 。被許可方未根據本協議條款明確和獨家授予尤里卡的任何權利 將由被許可方保留。此外，儘管被許可方在本協議中根據第7.2.1節向尤里卡及其附屬公司授予了獨家許可，但被許可方保留被許可方協議技術項下的非獨佔權利，並保留被許可方自身、其附屬公司及其被許可方、分被許可方和分包商在聯合協議技術中的權益，以開發(在尤里卡事先書面同意下不得無理扣留)有條件或延遲)在尤里卡地區的許可產品 僅用於在被許可方地區獲得該等許可產品的監管批准並在被許可方地區將該等許可產品商業化(“被許可方保留權利”)。

7.3.對分許可人、分包商和附屬公司的責任。任何被許可方、被許可方、該方的分包商或關聯方(以及該方的關聯方)在本協議項下履行其所有義務或行使其權利時，每一方(及其關聯方)仍負有責任，並負責該關聯方、被許可方、再被許可方和分包商遵守本協議的適用條款。每一方均有權 直接對另一方提起訴訟，而沒有義務首先對該另一方(以及該另一方的關聯公司)的被許可人、再被許可人、分包商或關聯公司提起訴訟。

7.4.沒有 個隱含許可證。除本協議明確規定外，任何一方均不得被視為已向另一方授予關於其任何知識產權的任何許可或其他權利，無論是以默示、禁止反言或其他方式。

7.5。組合 產品。儘管本協議有任何其他規定，就根據第7.1.1節授予的許可和根據第7.2.1節授予的許可而言，對於屬於組合產品的任何許可產品，此類許可將僅包括與該組合產品的許可治療成分有關的許可，而不包括由Eureka或其任何關聯方或被許可方或其任何關聯方控制的任何其他成分。

7.6.負的 公約。除非本協議明確允許，否則(A)被許可方將不會也不會允許第三方 在被許可方區域之外使用許可治療或許可產品，以及(B)Eureka將不會也不允許 第三方在Eureka區域之外使用許可治療或許可產品。除非《商業供應協議》明確允許，否則被許可方將不會、也不會允許第三方在世界任何地方製造或已經制造藥物、特許治療或特許產品。

7.7.第三方 許可證內付款。

7.7.1. 現有的 個許可內協議.

7.7.1.1。除被許可方另有書面約定外，尤里卡 將負責自生效之日起與任何與尤里卡許可技術相關的協議相關的所有付款。

7.7.1.2.雙方確認並同意，在生效日期之前，錫拉丘茲許可協議規定，尤里卡已向JW Treeutics (作為錫拉丘茲的利益繼承人)授予共同獨家許可和其他相關權利，包括錫拉丘茲許可協議3.1(A)(Ii)節中的進一步陳述，並且尤里卡授予被許可人的許可和權利受尤里卡根據錫拉丘茲許可協議授予JW Treeutics的任何和 權利的約束。雙方確認並同意在生效日期之前向被許可方提供了一份經過編輯的《錫拉丘茲許可協議》副本，且被許可方瞭解《錫拉丘茲許可協議》中授予的權利和許可的範圍。

7.7.2. 在 生效日期之後執行許可協議。如果在生效日期之後，為根據第7.1.1節授予被許可人的任何許可的目的而控制的尤里卡許可技術 被許可，但由於根據該協議向被許可人 或其附屬公司或其次級被許可人授予的任何再許可，尤里卡因該許可內許可的尤里卡許可技術而欠下任何種類的款項，則尤里卡將向被許可人通知此類付款的存在和預期金額，被許可人 將有權拒絕對該許可內許可的尤里卡技術的從屬許可或接受此類再許可，在這種情況下，被許可方 同意遵守，並將促使其關聯方和分被許可方遵守尤里卡協議項下適用於被許可方、其關聯方或其分被許可方且被許可方已被尤里卡告知的任何義務，包括支付雙方合理確定的此類付款的任何義務。如果被許可方選擇接受此類再許可，被許可方應在收到Eureka的發票後30天內向Eureka支付此類 款項。如果被許可方選擇不接受此子許可，則此類許可內的Eureka許可技術將被視為不根據第7.1.1節授予被許可方的任何許可的目的進行控制，被許可方及其相關方將不會根據本協議對此類許可內的Eureka 許可技術擁有任何從屬許可或其他權利。

7.8.破產。 一方根據或根據本協議授予另一方的所有權利和許可，就破產法第365(N)節而言，是且將被視為破產法第101節所定義的“知識產權”的權利許可。雙方同意，雙方及其各自的再被許可人作為本協議項下此類權利的再被許可人，將保留並可以充分行使破產法及其任何外國對應法律項下的所有權利和選擇權 。雙方還同意，在一方(“破產方”)根據《破產法》啟動破產程序時，另一方(“非破產方”)將有權獲得該知識產權的完整副本， 或完全訪問(如非破產方認為合適)、所有該等知識產權和該等知識產權的所有體現。除非破產方選擇繼續履行其在本協議項下的所有義務，或(B)如果破產方或其代表拒絕本協議，且應非破產方的書面請求，該等知識產權及其所有實施將迅速交付給非破產方(Br)。破產方(以任何身份，包括債務人佔有)及其繼承人和受讓人(包括任何受託人)同意不幹預非破產方或其關聯方根據本協議行使其對此類知識產權和此類知識產權的權利和許可，並同意協助非破產方及其關聯方獲得非破產方根據本協議行使該等權利和許可所合理需要或合乎需要的知識產權和第三方擁有或控制的知識產權的具體實施。上述規定不影響非破產方根據破產法或其他法律可能享有的任何權利。

8.1.預付款 。作為對尤里卡授予被許可方權利和許可的部分代價，被許可方將向尤里卡一次性支付一百萬美元和零分(1,000,000美元)的不可退還、不可貸記的款項(1,000,000美元)，按月平均分期付款十二(12) ，第一次付款不得遲於生效日期後五天支付。

8.2.里程碑 付款。

8.2.1. 開發 里程碑。被許可方應根據第8.2.1節中的條款，在被許可方 或其任何附屬公司或分被許可方在相應的里程碑事件(每個，發展里程碑事件)首次取得成果時，向Eureka支付以下一次性、不可退還、 不可計入的里程碑付款(每個，發展里程碑付款)：

每筆開發里程碑付款 將只支付一次，無論有多少許可產品達到相應的開發里程碑事件。 被許可方應在被許可方或其任何附屬公司實現給定開發里程碑事件後15天內通知尤里卡(或者，如果開發里程碑事件是由被許可方或其代表實現的，則在從被許可方收到關於實現該開發里程碑事件的通知後的10個工作日內，視情況而定)。相應的開發里程碑付款將在被許可方或其任何附屬公司或分被許可方(視情況而定)完成此類開發里程碑付款後30天內支付給Eureka。為免生疑問，如果被許可方或其關聯方未能實現任何開發里程碑事件，而被許可方或其關聯方隨後 實現了以前沒有其他許可產品實現的開發里程碑事件，則被許可方將就該等以前未實現的開發里程碑事件向Eureka支付任何開發里程碑付款。

8.2.2. 銷售額 個里程碑。根據第8.2.2節中的條款，被許可方應根據被許可方或其任何附屬公司或分被許可方在任何連續12個月內的所有許可產品的總淨銷售額，在第一次實現相應的里程碑事件(每一項為“銷售里程碑事件”)時，向Eureka支付以下一次性、不可退還、 不可計入的里程碑付款(每筆“銷售里程碑付款”和“開發里程碑付款”)：

每筆銷售里程碑付款 將只支付一次，無論許可產品的數量或給定銷售里程碑事件已實現的次數 。被許可方應在特定銷售里程碑事件完成後15天內通知尤里卡，相應的 銷售里程碑付款應在該銷售里程碑事件完成後30天內支付給尤里卡。如果在一個連續的12個月期間內發生多個銷售里程碑事件，則與該銷售里程碑事件對應的每個銷售里程碑付款將在該連續12個月期間結束後30天的日期或之前支付(例如，如果許可產品在連續12個月內的淨銷售額合計為500,000,000美元，且之前未實現任何銷售里程碑事件，則Eureka將有權獲得45,000,000美元的銷售里程碑付款，即30,000,000美元和15,000,000美元的銷售里程碑付款)。

8.3.特許權使用費。 在適用的特許權使用費期限內，根據第8.4條的規定，被許可人應按許可產品和國家/地區向Eureka支付的特許權使用費為[***]在日曆年度內，被許可方或其附屬公司或分被許可方在被許可方區域內銷售的或代表被許可方或其附屬公司或分被許可方銷售的所有許可產品的總淨銷售額的百分比。

8.4.額外的 版税條款。

8.4.1. 版税 條款。在被許可方地區按許可產品和國家/地區許可產品的基礎上，被許可方支付版税的義務將從該國家/地區該許可產品在被許可方地區的第一次商業銷售開始，並將持續到：(A)該許可產品不再在該國家/地區的尤里卡許可專利權範圍內被有效索賠之日，(B)該許可產品在該國家/地區的所有監管排他性到期之日，和(C)該許可產品在該國首次商業銷售後12年(“版税條款”)。

8.4.2. 有效領款申請過期 。在逐個許可產品和逐個國家/地區的基礎上，如果在該國家/地區的該許可產品的版税期限內，在被許可方區域內沒有針對該國家/地區的該許可產品的Eureka許可專利權的有效主張，則從第8.4.2節適用日期之後的第一個日曆季度開始，並且在該國家/地區該許可產品的許可使用費期限的剩餘時間內，根據第8.4.4條的規定，被許可方 根據第8.3條為此類許可產品在該國支付的版税將減少[***]%.

8.4.3. 一般性競爭 。如果在按許可產品逐個日曆季度和國家/地區的基礎上，從第一個日曆季度開始 ，在被許可方區域的該國家/地區與該許可產品的通用競爭等於或超過50%的情況下，則在該通用競爭持續的 期間該許可產品在該國家/地區的版税期限的任何部分繼續，被許可方根據第8.3節為該許可產品在該國家/地區應支付的版税將減少50%，符合第8.4.4節的規定。

8.4.4. 最大版税調整數 。在任何情況下，在特定日曆季度中，根據第8.3節向Eureka支付的特許權使用費不會因根據第8.4.2節和第8.4.3節的合計減幅而在該日曆季度中因此類特許權使用費而應支付給Eureka的特許權使用費減少 至低於50%。被許可方將不被允許結轉第8.4.2節和第8.4.3節規定的任何 在日曆季度累計但不適用於因上述下限而欠Eureka的 特許權使用費的任何此類減免。

8.5.其他 應付金額。對於一方在本協議項下欠另一方的任何款項，如第八條沒有規定其他發票和付款程序，每一方應在每個日曆季度結束後15天內向另一方提供一張發票以及合理的證明文件，以支付與該日曆季度有關的該等款項。 應在收到此類發票後30天內支付任何無爭議的金額，一方所欠的任何有爭議的金額將在爭議解決後30天內支付。

8.6.付款 條款。

8.6.1. 付款方式 。本協議項下由被許可方支付的所有款項將以美元電匯至尤里卡指定的銀行賬户，不得因税款而扣除或預扣任何費用。

8.6.2. 版税 報告和版税付款。根據第8.3條向Eureka支付的所有款項將在每個日曆季度結束後30天內支付。每次支付應向Eureka支付的版税時，將附帶一份書面報告，以美元顯示該日曆季度許可產品的淨銷售額和應支付的版税。該報告將至少包括適用日曆季度的以下 信息，每個信息按許可產品和銷售國家/地區列出：(A)被許可方或其附屬公司或其分被許可方銷售的、應向Eureka支付版税的每種許可產品的單位數，(B)此類銷售收到的總金額，(C)以美元計的淨銷售額，以及(D)被許可方應對Eureka支付的版税。

8.6.3. 記錄 和審核。被許可方將保存並將促使其關聯公司及其分被許可方按照IFRS保存與本協議有關的、完整、真實和準確的賬簿和記錄，包括與里程碑付款、淨銷售額和版税有關的記錄。被許可方 將在其所屬日曆 年之後的至少三年內保存此類賬簿和記錄，並將促使其附屬公司和分被許可方保存這些賬簿和記錄。應書面請求，尤里卡可安排被許可方合理接受的國際公認的獨立會計師事務所(“審計師”)檢查被許可方及其關聯公司及其分被許可方的相關記錄，以核實被許可方支付的款項以及相關報告、報表和賬簿(視情況而定)。在開始審核之前， 審核員將履行被許可方合理接受的承諾，同意對審核期間審核的所有信息進行保密。審計師有權僅向尤里卡披露其關於本協議項下任何欠款的結論。被許可方將在收到Eureka的合理的 預先通知後，在正常營業時間內在通常保存此類記錄的一個或多個地點 提供其及其附屬公司及其再被許可方的記錄，供審計師檢查。將僅審查這些記錄，以核實被許可方版税、里程碑付款、 和其他付款義務的準確性以及對本協議財務條款的遵守情況。除原因外，此類檢查權在任何日曆年度內不會超過一次，對於任何特定時間段的記錄也不會超過一次 。此外，尤里卡只能審核被許可方或其附屬公司或其分被許可方在提出審核請求的日曆年之前三個日曆年的賬簿和記錄。尤里卡同意嚴格保密在任何審計或檢查過程中收到的所有 信息和了解到的所有信息，除非為執行本協議項下的權利或遵守任何法律、法規或司法命令而有必要。審計師應在最終審核報告提交給尤里卡之前，向被許可方提供審計報告和任何決定依據。如果檢查的最終結果顯示被許可方無可爭議的少付或多付，則少付或多付的 金額將立即結清。尤里卡將支付此類檢查以及與執行其在本協議項下任何付款的權利相關的費用，除非少付的金額超過[***]如果發現本協議項下適用的 年度應支付總金額的%，則被許可方將支付審計師收取的費用和開支。

8.6.4. 幣種 兑換。關於以美元開具發票的淨銷售額，本合同項下的淨銷售額和應付尤里卡的金額將以 美元表示。如果被許可方需要進行任何外幣付款的折算，則將使用被許可方在將外幣銷售額換算為美元的外部報告中所應用的當時的標準匯率方法來計算等值美元。

8.6.5。税金。

8.6.5.1。被許可人 可以扣留應付尤里卡的款項，以支付法律要求支付給任何税務機關的任何預扣税 ；提供, 然而，根據本協議應支付的任何此類金額將增加 ，以考慮可能需要預扣的額外税款，以便在進行所有必要的預扣(包括預扣金額的預扣)後，Eureka收到的金額等於在沒有進行此類額外預扣的情況下將收到的金額 。被許可方將向Eureka提供所有相關文件和通信，還將在合理的基礎上向Eureka提供必要的任何其他合作或協助，以使Eureka能夠申請免除此類預扣税並獲得此類預扣税的退款或申請外國税收抵免。被許可方應不時就任何此類税款的支付提供適當的證據。雙方將相互合作，根據任何雙重徵税或其他類似條約或不時生效的協議尋求扣除。此類合作可能包括被許可方在可能的情況下從美國的單一來源付款。 如果被許可方根據第14.1條將其在本協議項下的權利和義務轉讓給或以其他方式促使關聯方或第三方向尤里卡支付款項，或者使用本文所述的知識產權，並且如果適用法律要求被許可方或該關聯方或第三方因此類轉讓而扣繳本協議項下應支付的任何金額的任何額外税款，則根據本協議應支付的任何此類金額將增加，以考慮可能需要預扣的額外税款 ，以便在進行所有必要的預扣(包括預扣金額的預扣)後，Eureka收到的金額與如果沒有進行此類額外預扣的情況下將收到的金額相同，提供, 然而，， 如果不是尤里卡轉讓其在本協議下的權利或尤里卡的任何重新註冊，被許可方將沒有義務支付任何額外的金額，如果不是尤里卡轉讓其在本協議下的權利或尤里卡的任何重新註冊就不會徵收預扣税。儘管如上所述，如果被許可方有義務支付額外的預扣税金額，如果尤里卡通過此類付款以現金形式變現，它將有權獲得可歸因於尤里卡的任何外國 税收抵免的全部金額。

8.6.5.2。除淨銷售額定義中明確包括的任何此類允許預扣和扣除外，本協議項下應支付的金額不會因任何税費、關税或其他徵費而減少。

8.6.6. 已阻止 付款。如果由於任何國家/地區的適用法律，被許可方不可能或不合法地轉移本協議項下欠尤里卡的款項，則被許可方應立即將阻止此類轉移的條件通知尤里卡，此類款項將以相關國家的當地貨幣存放在尤里卡指定的認可銀行機構，或如果尤里卡在30天內沒有指定，則存放在尤里卡指定的認可銀行機構，如果尤里卡在30天內沒有指定，則存放在被許可方選定並在向尤里卡發出的書面通知中指明的認可銀行機構。被許可方將不享有此類付款的權利、所有權或權益，也不會質押或以其他方式授予任何擔保權益。

8.6.7. 到期利息 。被許可方將向Eureka支付在本協議項下的付款到期之日或之前未支付的任何無爭議付款的利息，利率為[***]按拖欠天數計算的年利率或最高適用法定利率(如果較低)。

8.7.相互 便利。雙方已就本協議規定的特許權使用費和其他付款義務達成一致，以反映和促進雙方的便利性，包括便於計算和向每一方支付特許權使用費和其他金額。

9.1.保密 和不使用義務。

9.1.1。根據本協議，一方(“披露方”)向另一方(“接收方”)披露的所有保密信息將由接收方保密，未經披露方事先 書面同意，不會向第三方 披露或用於任何目的，除非根據本協議授予的許可證或本協議另有規定。儘管本協議中有任何相反的規定，機密信息 將不包括以下任何信息：

9.1.1.1。接收方在從披露方收到信息時是否知道，而不是如接收方的業務記錄所述，通過披露方的事先披露；

9.1.1.2。在從披露方收到本協議之前是否為公眾所知，或此後因接收方未違反本協議而為公眾所知；

9.1.1.3。接收方不知道對披露方負有保密義務的第三方隨後是否向接受方披露了 ；或

9.1.1.4。是否由接收方開發，獨立於從披露方收到的機密信息，如接收方的業務記錄所記錄。

為清楚起見，儘管本協議中有任何相反的規定，(A)所有尤里卡許可的專有技術將是尤里卡的保密信息， (B)所有被許可方協議的專有技術將是被許可方的保密信息，(C)聯合協議專有技術 將是雙方的保密信息，無論是哪一方最初生成或披露了與本協議相關的聯合協議 專有技術以及(D)雙方根據第12條就起訴和專利權維護交換的所有信息均為披露方的保密信息。機密信息的具體方面 或詳細信息不會僅被視為屬於公共領域或接收方擁有 ，因為機密信息包含在公共領域或由接收方擁有的更一般信息中。此外，機密信息的任何組合不會僅僅因為此類機密信息的個別元素處於公共領域或由接收方擁有而被視為屬於公共領域或由接收方擁有，除非組合及其原則屬於公共領域或由接收方擁有。

本協議的條款和條件在此視為雙方的保密信息。

9.1.2. 允許的 披露。儘管上文第9.1.1節規定了保密和不使用的義務，但接收方可以提供向其披露的保密信息，並在每種情況下披露本協議的存在及其條款和條件，這是合理要求的，條件是：

9.1.2.1。 其關聯方、再被許可方或被許可方及其僱員、董事、代理人、顧問或顧問，在可能或實際履行其在本協議項下的義務或行使其在本協議項下的權利所需的範圍內，在每種情況下，對此類信息負有保密義務，其嚴格程度不低於本條款的條款和條件。

9.1.2.2。根據本協議的條款向監管當局提交、申請或請求監管批准；提供將採取合理措施確保在實際可行且符合適用法律的範圍內對此類保密信息進行保密處理。

9.1.2.3。在起訴和維護尤里卡許可技術、聯合協議技術或被許可方協議技術時 ，以確保、維護、捍衞或執行本協議所設想的專利權，或僅就此類活動 ，否則事先徵得披露方知識產權律師的書面同意；

9.1.2.4。根據本協議， 就接受方的權利和義務提起訴訟或進行抗辯，並執行專利權；

9.1.2.5。受第9.1.2.8節的約束，由適用法律，包括美國證券交易委員會或美國以外國家或任何證券交易所或上市實體的類似監管機構的規則或法規要求披露；

9.1.2.6。(A) 就本協議的條款和條件而言，善意的實際或潛在的收購人、承銷商、投資者、貸款人、其他融資來源、許可人、再被許可人或被許可人以及此類第三方的員工、董事、代理人、顧問或顧問，以及(B)關於另一方的任何其他保密信息、善意的實際或預期的收購人、許可人、再被許可人或被許可人以及該第三方的僱員、董事、代理人、顧問或顧問，提供 根據第(A)或(B)款接收保密信息的任何實體或個人需要了解此類信息，並且對此類信息負有保密和不使用的義務，其嚴格程度不亞於第9.1款的條款和條件(但期限與為類似目的簽訂的保密協議中的習慣期限相同)；以及

9.1.2.7。提供給 任何第三方，前提是根據與該第三方簽訂的許可內協議中有關轉讓給該第三方的知識產權的條款和條件，該第三方必須這樣做。提供任何收到保密信息的第三方對此類信息負有保密和不使用的義務，其嚴格程度不亞於第9.1節的條款和條件。

9.1.2.8。如果 一方在與律師協商後確定法律要求披露另一方的保密信息，即 受本條款9.1的保密或保密條款約束，則該方應立即將所尋求的披露通知另一方(並在至少五個工作日通知的可能範圍內)，以便為 另一方提供質疑或限制披露的機會，並將與另一方進行合理合作。如果 未獲得此類保護令或其他補救措施，或披露方放棄遵守第9條的某些條款，則接受方將僅提供律師告知接受方的、法律上要求披露的保密信息部分。儘管有第9.1.1節的規定，但允許或要求披露的保密信息仍受第9.1節的保密和非使用條款的約束。如果任何一方基於律師的合理意見得出結論，認為必須向美國以外國家的美國證券交易委員會或類似監管機構提交本協議的副本，則該方應在提交任何此類文件前的一段合理時間內(並儘可能在提交任何此類文件之前至少五個工作日)向另一方提供一份本協議的副本，其中顯示了該當事人提議要求保密處理的任何條款。將為另一方提供機會對任何此類擬議的修訂內容發表意見並建議其他修訂內容，並將在提交本協議的該副本之前考慮 其他方的合理意見，如果接受任何此類其他修訂內容 ，將盡合理努力讓適用的監管機構對此類其他修訂內容進行保密處理。

此外，在作出上文第9.1.2.1至9.1.2.5條所述的任何披露時，接收方將在合理可行的情況下向披露方發出在當時情況下合理的披露要求的提前通知，並將盡其合理努力與披露方合作，以確保該等需要披露的保密信息得到保密處理。

9.2.出版 和宣傳。

9.2.1. 出版. 除根據第9.1條允許的披露外，被許可方可以發佈或公開展示本協議項下的開發或商業化活動的任何結果，但須事先獲得尤里卡的批准，並提供 被許可方應在提交出版物或演示文稿前至少45個工作日向尤里卡提交一份書面出版物或演示文稿的副本。尤里卡將有權(A)因專利或商業祕密原因對出版物或演示文稿提出修改建議，或刪除尤里卡的任何專有技術或其他保密信息，如果尤里卡提出要求，被許可方將刪除尤里卡的所有此類 專有技術和其他機密信息，並以其他方式納入尤里卡的合理 評論，或(B)請求合理延遲發佈或演示以保護可專利信息。如果尤里卡要求延期，被許可方將推遲提交或提交90天(或雙方可能商定的較短期限)，以便尤里卡能夠提交專利申請，保護尤里卡在此類信息上的權利。在不限制前述規定的情況下，被許可方同意在科學上適當的情況下，在所有出版物或演示文稿中承認尤里卡及其員工的貢獻。 對於調查人員或學術或非營利性合作者提出的任何出版物或披露，被許可方有權和有能力(在採取商業上合理的努力獲得此類權利和能力後)根據第9.2.1節對此類材料進行審查。被許可方不得向任何 科學期刊或其他出版商提交或發佈任何文章或其他出版物，如果作為出版條件，被許可方同意向出版商或第三方提供作為出版物主題的任何材料。

9.2.2. 宣傳. 除第9.1、9.2.1或9.3款所述外，任何一方不得披露本協議的條款，且未經另一方事先明確書面許可，任何一方不得在與本協議、其標的或雙方在本協議項下的活動有關的任何宣傳、新聞稿或其他披露中使用另一方或其僱員的名稱、商標、商號或徽標，但適用法律可能要求的除外：包括美國證券交易委員會或美國以外任何國家的類似監管機構的規則或規定，或任何證券交易所或上市實體的規則或規定，提供披露或使用另一方或其員工的名稱、商標、行業名稱或徽標的一方向其他各方發出合理的事先通知，並以其他方式遵守第 9.1節，或(B)本條款和條件明確允許的情況。

9.3.按 釋放鍵。雙方認識到，各方可能不時希望就本協議發佈新聞稿或發佈其他公開聲明或公告，包括在領土上開發或商業化許可產品(每個聲明均為公開聲明)。如果被許可方希望發表公開聲明，應在希望發表公開聲明的日期前至少五個工作日向Eureka 提供該公開聲明的副本。未經Eureka事先書面同意，被許可方不得發佈公開聲明，此類同意不得被無理拒絕、附加條件、 或延遲。Eureka應至少在公開聲明發布前五個工作日向被許可方提供其打算在被許可方地區開發許可產品的任何公開聲明的初稿，並且Eureka應考慮被許可方真誠提供的任何意見。一方可(A)根據本條款第(Br)9.3款發佈公開聲明後，無需另一方進一步批准即可隨後公開披露該公開聲明中包含的信息，並(B)根據適用法律的要求發佈公開聲明，包括美國證券交易委員會或美國以外國家或任何證券交易所或上市實體的類似監管機構的規則或規定。 提供發佈此類公開聲明的一方向發佈該新聞稿或公告的另一方發出合理的事先通知，並有機會對該新聞稿或公告發表評論，否則將遵守本第9條。此外，尤里卡還可以發佈關於根據本協議對任何許可產品進行付款的新聞稿。提供，該新聞稿 符合本第9.3節。

10.1.自生效日期起 相互陳述和保修。每一方均表示並向另一方保證，自生效之日起：

10.1.1。該締約方是根據其註冊或組建管轄權的法律正式組織、有效存在和信譽良好的公司；

10.1.2。該 方擁有訂立本協議和履行本協議項下義務所需的所有公司權力和公司權力；

10.1.3。適用法律要求該方、其董事和股東為授權、簽署和交付本協議以及履行本協議項下的所有義務而採取的所有必要的公司行動已經採取。

10.1.4。該方簽署、交付和履行本協議，並遵守本協議的規定，不會也不會：(A)違反適用法律的任何規定或任何政府當局的任何裁決、令狀、強制令、命令、許可、判決或法令，(B)構成違反或違約(或在通知、時間失效或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，或與任何協議、安排或文書的任何終止、取消或加速的權利衝突，或產生任何終止、取消或加速的權利， 該締約方或其任何資產受書面或口頭約束，或(C)違反或與該締約方的組織文件(包括任何組織或組織備忘錄、章程、章程或類似文件)的任何規定相沖突；和

10.1.5。與本協議的授權、簽署和交付相關的任何政府當局或其他第三方不需要 獲得或作出任何同意、批准、授權或其他命令，或向任何政府當局或其他第三方提交或通知。

10.2.自生效之日起，尤里卡的聲明和保修。Eureka聲明並向被許可方保證，自生效日期 起：

10.2.1。尤里卡或其附屬公司是尤里卡許可技術的唯一獨家所有者或獨家被許可人，尤里卡對所有尤里卡許可技術的權利、所有權和權益不受任何留置權或擔保權益的影響；

10.2.2。截至生效日期存在的已頒發尤里卡許可專利權未 在最終且不可上訴的裁決中被任何有管轄權的政府機構判定為全部或部分無效、不可強制執行或不可申請專利，並且據尤里卡所知，截至生效日期存在的所有此類已頒發尤里卡許可專利權均有效且可強制執行；

10.2.3。對於Eureka的信息，Eureka及其附屬公司在生效日期所設想的在領土領域中對許可治療(按生效日期存在)的利用不侵犯、挪用或以其他方式違反任何第三方的任何有效和可強制執行的已發佈專利權或任何專有技術；

10.2.4。尤里卡許可技術構成自生效日期起由尤里卡或其任何附屬公司控制的所有專利權和專有技術，這些專利權和專有技術對於尤里卡及其附屬公司在區域內該領域的許可治療(按生效日期存在)的開發和商業化是必要的。

10.2.5。對於尤里卡或其任何附屬公司或涉及尤里卡許可技術的任何訴訟， 沒有懸而未決的訴訟，或據尤里卡所知，在生效日期受到威脅 或涉及尤里卡許可技術的任何訴訟(A)挑戰或試圖否認或限制尤里卡或其任何附屬公司在任何尤里卡許可技術中的任何權利，(B)聲稱任何尤里卡許可專利權無效、不可強制執行或不可申請專利， 或(C)聲稱使用截至生效日期存在的任何尤里卡許可技術被挪用，侵犯或以其他方式侵犯第三方的任何專利權或專有技術；提供, 然而，，就第(A)款和第(B)款的陳述和保證而言，“訴訟”不包括由任何專利當局或類似的註冊機構在尤里卡許可專利權範圍內的任何專利申請的正常起訴過程中發出的機關訴訟或類似的通信；

10.2.6。據Eureka所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式違反Eureka在該領域的任何許可技術 ；以及

10.2.7。尤里卡 已從 尤里卡許可技術內的任何已發佈專利權的發明人那裏獲得或促使其關聯公司獲得轉讓，尤里卡許可技術內該等已發佈專利權的所有發明權的所有發明權，並且，據尤里卡所知，所有此類轉讓均有效且可強制執行。

10.3.保修 免責聲明。除本協議另有明確規定外，任何一方都不會就本協議的任何專利權、專有技術、材料、許可的治療、許可的產品、商品、服務、權利或其他主題向另一方作出任何明示或默示的任何形式的擔保，並特此拒絕就上述任何和所有事項對適銷性、不侵權性和特定用途的適用性作出 所有默示擔保。各方特此 不對根據本 協議進行的任何許可產品的開發、製造或商業化作出任何聲明或保證。

10.4.相互之間的契約。

10.4.1. 遵守法律 。每一方及其相關方應在所有實質性方面遵守所有適用法律，開展本協議項下的所有活動。

10.4.2. 無 取消律師資格。各締約方應盡合理努力，在行使本協議項下的權利或履行本協議項下的義務時，以任何身份不使用根據《FD&C法案》第306條被禁止的任何人，或該條款中所述的定罪標的。每一方同意立即以書面形式通知另一方： 或從事本協議項下活動的任何個人被禁止或被除名，或受到《反興奮劑和反壟斷法》第306條所述的定罪，或者如果有任何訴訟懸而未決，或據通知方所知， 受到威脅，與通知方或以任何身份使用的任何個人或實體因行使其在本協議項下的權利或履行其義務而被除名或定罪的行為有關。

10.4.3. 沒有 個衝突交易。在有效期內，尤里卡將不會，也將促使其關聯公司不會簽訂任何協議(或修改尤里卡自生效之日起加入的任何協議)，授予與本協議不一致的任何尤里卡許可技術項下的任何許可或其他權利 。在有效期內，被許可方將不會，也將促使其關聯方不會簽訂任何協議(或修訂被許可方自生效之日起加入的任何協議)，授予被許可方協議項下與本協議不一致的任何許可或其他權利 技術或被許可方在聯合協議技術中的權益。

10.4.4. 沒有衝突的操作 。尤里卡不會轉讓、轉讓、轉讓或授予其在尤里卡許可技術中或向其享有的權利、所有權和權益的任何許可或其他權利，這將與根據本協議授予被許可方的任何權利或許可的範圍相沖突或限制。被許可方將保留對被許可方協議技術的控制權和被許可方在聯合協議技術中的權益，以便不與根據本協議授予Eureka的任何權利或許可的範圍相沖突或限制其範圍。

10.4.5. IP 實踐。每一締約方將並將確保其被許可方、附屬公司、分被許可方和分包商從參與或執行本協議項下任何開發活動的任何和所有人員那裏獲得書面協議， (A)目前將這些人員在任何協議專有技術或協議專利權中的權利、所有權和權益轉讓給作為此類協議對手方的 締約方，在每種情況下，在任何此類人員進行此類開發活動之前，(B) 要求此等人員立即報告任何發明、發現、(C)要求此等人員合作準備、提交、起訴、維護和執行作為此等協議的對手方的任何專利和專利申請，以及(D)要求此等人員執行所有 行為以及簽署、執行、確認和交付履行本協議的義務和目的所需的任何和所有文件。雙方理解並同意，此類發明轉讓協議不需要提及本協議，也不需要專門針對本協議。

10.5.其他 被許可方契約。

10.5.1. 無賄賂行為；遵守《反海外腐敗法》.

10.5.1.1。被許可方 不會，也將確保其關聯方今後不會直接或間接地向任何政府官員或其他被保險方提供、承諾、支付、授權或給予金錢或任何有價物品，目的是：(A)影響政府官員或其他被保險方的任何行為或決定，(B)誘使政府官員或其他被保險方做出或不做出違反合法職責的行為，(C)獲得任何不正當利益，或(D)引誘政府官員或其他承保方影響政府或政府機構的行為或決定，以獲得或保留業務，或將業務導向任何人，在每種情況下，均與本協議有關。

10.5.1.2。在根據本協議履行時，被許可方同意並將確保其附屬公司同意遵守所有適用的反腐敗法律，包括不時修訂的1977年《反海外腐敗法》和2010年《反賄賂法》；領土的反腐敗法律；以及為實施《經濟合作與發展組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國官員的公約》而頒佈的所有法律。

10.5.2. 信息 共享。為清楚起見，即使本協議有任何相反規定，被許可方將(並將促使其關聯方、再許可方和分包商)：(A)如果被許可方(或其任何關聯方、再許可方或分包商)因在被許可方領土適用任何法律而被禁止向尤里卡提供任何數據、信息、研究報告或材料，(A)立即以書面形式通知尤里卡，(B)在生效日期後或期限內的任何時間，使用其商業上合理的努力盡快獲得所有此類批准和備案(包括申請任何擔保評估)。如適用，(應Eureka的請求，被許可方將向Eureka 通報其狀態)，(C)在被許可方地區適用法律允許的範圍內， 盡其商業合理努力，獲得被許可方(或其附屬公司、再被許可方或分包商)或代表被許可方(或其附屬公司、再被許可方或分包商)進行的任何臨牀試驗的所有數據主體(包括參與該臨牀試驗的任何人)的充分和適當的同意。適用時)向尤里卡(及其附屬公司或(次級)被許可人)提供並共享此類數據主體的個人信息，以便尤里卡(及其附屬公司或(次級)被許可人，視情況適用) 可接收、使用、處理和以其他方式利用本協議允許的此類信息，以及(D)應尤里卡的要求， 應尤里卡的要求， 以符合適用法律的方式，尋找替代方法向尤里卡提供此類數據、信息、研究報告或材料。包括就此與尤里卡進行磋商和合作 (包括，如果尤里卡提出要求，以匿名形式提供任何此類數據)。

10.5.3. 受限制的國家/地區 。被許可方不會，也將確保其附屬公司不會(A)向受OFAC實施全面經濟制裁的任何國家或地區出口、轉讓或銷售任何許可產品，(B)向任何其他國家或地區出口、轉讓或銷售此類活動違反美國適用法律的國家或地區，(C)向任何受限制方出口、轉讓或銷售，或(D)以違反全球貿易管制法律的方式出口、轉讓或銷售。

10.5.4. FCPA 合規性。在根據本協議執行時，被許可方同意並將確保其附屬公司同意遵守所有適用的反腐敗法律，包括經不時修訂的1977年《反海外腐敗法》和2010年《反賄賂法》；該地區的反腐敗法律；以及為實施《經濟合作與發展組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國官員的公約》而頒佈的所有法律。

11.1.一般 被許可方賠償。被許可方將賠償尤里卡、其關聯方及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(“尤里卡受償方”)中的每一人，使其免受任何和所有損失、債務、損害賠償、成本、費用和開支(包括合理的律師費和訴訟費用)(統稱為“損失”)(統稱為“損失”)，並在生效日期後向尤里卡受償方提出索賠、調查、要求或訴訟(“第三方索賠”)，範圍為：(A)任何違反本協議的行為；包括：(Br)被許可方違反本協議中的陳述或保證，或違反或違反被許可方在本協議中的任何約定或協議，(B)被許可方或其任何附屬公司或其任何董事、高級管理人員、員工或代理在履行被許可方在本協議項下的義務時的嚴重疏忽、魯莽行為、故意不當行為或欺詐，或(C)被許可方或其關聯方或其任何關聯方在區域內對任何許可產品的開採 。儘管有上述規定，如果因尤里卡有義務賠償、保持無害或捍衞被許可人第11.2節的任何事項而產生或導致任何損失，則被許可方將沒有義務賠償、保持無害或為任何被許可方被賠付者辯護。

11.2.尤里卡的一般賠償。Eureka將賠償被許可方、其關聯方及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(“被許可方受償方”)，使其免受因生效日期後因下列原因而導致或導致的與第三方索賠有關的任何和所有損失：(A)違反本協議，包括尤里卡在本協議中作出的任何陳述或保證，或違反或違反尤里卡在本協議中的任何契約或協議，(B)重大疏忽、魯莽行為、故意不當行為、不當行為、不當行為 尤里卡或其任何關聯公司、或其各自的任何董事、高級管理人員、員工或代理在履行本協議項下的義務時的欺詐行為，或(C)尤里卡或其任何相關方(不包括被許可方、其關聯公司及其作為本協議下被許可方或再被許可方代表的此類行為)對區域內任何許可產品的剝削。儘管有上述規定，Eureka將沒有義務賠償、使其不受損害或為任何被許可人辯護，只要損失直接或間接地由 根據第11.1款被許可人有義務賠償、使其無害或為其辯護的任何事項引起或造成。

11.3.賠償程序 。每一方在得知第三方提出索賠要求時，應書面通知另一方。根據本第11條有權獲得賠償的一方(“受補償方”)在接到通知或知悉任何針對受補償方提出或威脅的、可能引起本協議項下賠償權利的第三方索賠後，應立即以書面形式通知另一方(“補償方”)。提供未發出此類通知不會解除賠償方在本合同項下的賠償義務，除非此類未發出通知對賠償方造成重大損害。賠付方和受賠方將會面，討論如何迴應任何第三方索賠。被補償方將與被補償方充分合作以維護該第三方索賠，費用由該補償方承擔。在任何此類第三方索賠中，受補償方將有權保留自己的律師，但此類律師的費用將由受補償方承擔，除非(A)補償方和受補償方同意保留該律師，或(B)任何此類訴訟的指名方(包括任何牽涉的各方)包括補償方和受補償方，並且由於雙方之間的實際或潛在利益不同，由同一律師代表雙方是不合適的。因適用上述(A)或(B)款而發生的所有此類費用和支出，將在發生時予以退還。賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果經此類同意達成和解，或者原告已作出最終判決，則賠償方同意賠償受賠償方因此類和解或判決而蒙受的任何損失。未經被補償方書面同意，補償方不得就任何未決或威脅訴訟達成任何和解，除非該和解包括無條件免除被補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任，而被補償方本來可以根據本協議尋求賠償。

11.4.責任限制 。對於特殊的、附帶的、懲罰性的、後果性的或懲罰性的損害賠償，包括 利潤損失或業務中斷(如果是後果性損害)，無論是如何引起的，根據任何責任理論， 無論是合同、侵權、疏忽、違反法定義務或其他與本協議有關或由此引起的損害，或因行使其權利或履行本協議項下的義務，包括使用特許產品，無論此類損害通知如何，均不承擔責任。重大疏忽或故意 不當行為，或(B)一方違反第9條規定的保密義務。第11.4節的任何規定都不打算或將限制或限制任何一方根據第11條規定的賠償權利或義務。

11.5.保險。 每一方應向信譽良好、有償付能力的保險公司購買和維護保險，保險金額應與其業務和屬於本協議標的的產品以及其在本協議項下的義務相適應。具體地説，在(A)一方對任何許可產品進行臨牀試驗之前，該方將獲得適當的責任保險，保險限額至少為10,000,000美元，並將在該許可產品的臨牀試驗進行期間以及此後至少兩年內， 和(B)一方或其任何關聯方首次商業銷售許可產品，該方將獲得適當的責任保險，限額至少為50,000,000美元，並將在該方或其任何關聯方最後一次商業銷售該許可產品後至少維持該保險兩年。上述限制應(I)按每次事件和年度合計，(Ii)在任何情況下均不得限制任何一方在本協議項下的責任，包括第11條規定的賠償義務。應要求，雙方應向另一方提供此類保險的存在和維持的證據。

12.1.發明家。

12.1.1. 確定庫存數量 。在發明和發現(包括專有技術)期間首次開發或構思的發明和發現(包括專有技術)的發明權 本協議項下各項活動的實施將根據美國專利法確定發明權。

12.1.2. JRA 異常。儘管本協議有任何相反規定，未經另一方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，任何一方在行使本協議項下的權利時，均不得援引《美國法典》第35篇第102(C)節規定的《美國發明法聯合研究協議例外條款》(簡稱《JRA例外條款》)。 如果雙方同意援引《JRA例外條款》，則雙方將就支持該協議的任何申請或其他活動與其進行合作並協調各自的活動。雙方承認並同意本協議是《美國法典》第35篇第100(H)節所界定的“聯合研究協議”。

12.2.所有權。

12.2.1. 被許可方 協議技術。在雙方之間，被許可方將擁有所有被許可方協議 技術的所有權利、所有權和利益。

12.2.2. 尤里卡 協議技術。在雙方之間，尤里卡將擁有所有尤里卡協議技術公司的所有權利、所有權和利益。

12.2.3. 聯合 協議技術。根據本協議中規定的條款和條件，包括第7.1.1節和第7.2.1節中授予的許可，雙方將在平等、不可分割的基礎上共同擁有所有聯合協議技術，並且每一方都有權在全球範圍內為所有目的實踐聯合協議技術，並在未經另一方同意的情況下通過多個層次許可此類聯合協議技術(如果適用法律要求徵得同意，則視為在此授予同意)，並且沒有向另一方交代的義務。各方將在全球範圍內授予另一方關於聯合協議技術的所有 進一步許可、同意和豁免以及所有許可， 根據本協議中規定的條款和條件，包括第7.1.1節和第7.2.1節中授予的許可，向另一方提供使用和使用聯合協議技術的全部權利所需的所有 進一步許可、同意和豁免。

12.2.4. 發明披露 。雙方應迅速向對方披露在期限內開發或發明的任何協議專有技術，但不遲於適用方知識產權部門收到此類開發或發明通知後30天。

12.2.5. 向發明人付款 。每一方將單獨負責向發明人支付的任何款項，發明人有義務將其在任何協議專有技術和協議專利權中的權利、所有權和利益 轉讓給發明人，包括適用法律要求支付給其員工開發或發明任何協議專有技術和協議專利權的任何獎勵和 發明和技術成果報酬。尤里卡將獨自負責向任何尤里卡許可技術的發明人(發明人 為被許可方代表)支付款項。被許可方將單獨負責向任何被許可方協議技術的發明者支付款項，包括根據任何適用的庫存補償法支付的款項。

12.3.起訴和維護專利權。

12.3.1. 被許可人.

12.3.1.1. 將軍。 根據本第12.3.1節的規定，在雙方之間，被許可人將(A)有權(但無義務)在被許可人地區起訴和維護被許可人協議專利權，和(B)有第一權利(但無義務)， 受尤里卡許可技術被許可人在尤里卡地區起訴和維護任何被許可人協議專利權的權利的制約，在(A)和 (B)兩種情況下，在尤里卡地區起訴和維護被許可人協議專利權，使用被許可方選擇的律師(尤里卡合理接受)，並將承擔被許可方由此產生的所有專利費用。被許可方將通過電子郵件或雙方共同同意的其他方式向尤里卡提供在起訴和維護被許可方協議專利權的過程中從專利律師那裏收到的建議的 文件和文件的副本，或向相關國家專利局或其他政府當局提交或從相關國家專利局或其他政府當局收到的關於被許可方協議專利權的文件副本，以及與起訴和維護被許可方協議專利權有關的其他重要文件。在提交該文件或支付根據該文件應支付的任何款項之前有足夠的時間 ，以便尤里卡進行審查和評論。被許可方將真誠地考慮尤里卡就此類審查提出的及時意見和建議。

12.3.1.2. 尤里卡 插手。如果被許可方選擇不起訴和維護(或繼續起訴和維護，包括在頒發專利權之前提交聲稱優先於專利權的專利權)，則被許可方將在任何此類被許可方協議專利權被放棄、不再可用或以其他方式被沒收的日期之前充分通知尤里卡，屆時，應尤里卡的書面請求，各方將開會討論被許可方的任何此類決定。 尤里卡將有權(但不是義務)，由Eureka自行決定並獨自承擔所有適用專利的費用 以被許可人的名義在該地區起訴和維護該被許可人協議專利權(該權利將包括申請該專利權的其他專利權的權利)。Eureka將通過電子郵件或雙方同意的其他方式向被許可方提供在起訴和維護該假定的被許可人協議專利權的過程中從專利律師那裏收到的建議備案文件和文件的副本，或向相關國家專利局或其他政府機構提交的關於該假定的被許可人協議專利權的文件副本，以及與起訴和維護該假定的被許可人協議專利權有關的 其他重要文件，在提交該文件或根據該文件支付任何應支付的費用之前， 允許被許可人進行審查和評論。Eureka將本着誠意考慮被許可方就此類審查提出的及時意見和建議。被許可方將簽署或將在商業上 合理努力簽署尤里卡承擔任何被許可方協議專利權的起訴和維護 所需的所有法律文件。

12.3.2. 尤里卡.

12.3.2.1. 將軍。 根據本第12.3.2節的規定，在雙方之間，尤里卡將擁有(A)在尤里卡地區起訴和維護尤里卡許可專利權和聯合協議專利權(“尤里卡受控專利權利”)的唯一權利(但不是義務)，以及(B)在被許可人地區起訴和維護尤里卡控制的專利權的第一權利(但不是義務)，並且在每一種情況下(A)和(B)，將承擔尤里卡因此而產生的所有專利費用。尤里卡 將通過電子郵件或雙方同意的其他方式向被許可方提供在被許可地區起訴和維護尤里卡控制專利權的過程中從專利律師那裏收到的擬議文件和文件的副本， 或向相關國家專利局或其他政府當局提交或從相關國家專利局或其他政府機構收到的關於被許可地區尤里卡控制專利權的文件副本，以及與在被許可地區起訴和維護尤里卡控制專利權有關的其他重要文件。在提交該文件或支付根據該文件應支付的任何款項之前有足夠的時間 ，以供被許可方審查和評論。Eureka將真誠地考慮被許可方就此類審查提出的及時意見和建議。

12.3.2.2. 被許可人 介入。如果尤里卡選擇不起訴和維護(或繼續起訴和維護，包括在頒發之前提交聲稱優先於專利權的專利權)，則受尤里卡許可技術被許可人介入並承擔對被許可人地區任何尤里卡控制的專利權的起訴和維護的權利的限制，尤里卡將在任何此類尤里卡控制的專利權將被放棄、不再可用或以其他方式被沒收的日期之前充分通知被許可方，應被許可方的書面請求，雙方將會面討論尤里卡的任何此類決定。除非尤里卡決定不起訴和維護(或繼續起訴和維護)尤里卡控制的專利權是出於戰略原因，否則被許可人將有權 (但不是義務)介入並承擔起訴和維護被許可人領土內任何尤里卡控制的專利權的權利，由被許可人自行決定並獨自承擔所有適用的專利費用。以尤里卡的名義在被許可方領土內起訴和維護該尤里卡控制的專利 權利(該權利將包括申請優先於該專利權的附加專利權)。 被許可方將就其在被許可方領土內起訴和維護所有假定的尤里卡控制的專利權的戰略與尤里卡進行磋商。被許可方應通過電子郵件或雙方共同同意的其他方法，在起訴和維護該假定的尤里卡控制的專利權的過程中，通過電子郵件或其他雙方同意的方法，向尤里卡提供 專利律師提交的建議備案和文件的副本，或向相關國家專利局或其他政府機構提交或從相關國家專利局或其他政府機構收到的關於該假定的尤里卡控制的專利權的文件副本，以及與起訴和維護該假定的尤里卡控制的專利權有關的其他材料文件，在提交此類文件或支付根據該文件應支付的任何款項之前，有足夠的時間供尤里卡進行審查和評論。被許可方將執行尤里卡針對此類審查提出的及時、合理的意見和建議。Eureka將簽署或將盡商業上合理的努力簽署所有法律文件 ，以便被許可方承擔在被許可方領土內起訴和維護該假定的Eureka控制的專利權 。

12.3.3. 合作與協調 。由起訴方承擔費用，非起訴方將：(A)獲得並向起訴方交付任何必要的文件，以便起訴方行使其作為起訴方的權利，以及(C)以必要的所有其他合理方式協助起訴方頒發被起訴方負責的專利權， 以及準備、起訴、辯護和維護該專利權。

12.4.第三方侵權。

12.4.1. 通告. 在有效期內，如果任何一方意識到(A)任何第三方對任何尤里卡許可專利權、被許可人協議專利權或聯合協議專利權的任何懷疑、 威脅或實際侵犯，或(B)收到根據《美國法典》第21篇第355(B)(2)(A)(Iv)或355(J)(2)(A)(Iv)(Br)項下的任何申請、提交或通知，雙方將在五個第三方根據《美國法典》第21編第505(B)(2)款提交的簡化新藥申請或第三方的其他類似專利認證的第四款專利認證，在每種情況下，包括： 合併、競爭或以其他方式影響任何許可產品(A)和(B)中的每一項，均為“侵權”)，包括 因在區域內製造、使用、提供銷售、銷售或進口產品而產生的任何侵權行為，而 該產品將與開發形成競爭，在世界任何地方製造或商業化許可產品(“競爭性侵權”)。每一方應提供此類侵權行為的任何可用證據以及此類通知。

12.4.2. 強制執行 權利.

12.4.2.1. 被許可人 權利。在雙方之間，被許可方將擁有(A)唯一的權利(但不是義務)，對被許可方區域內任何被許可方協議專利權的非競爭性侵權行為提起侵權、挪用或其他適當的訴訟(“侵權訴訟”)，(B)唯一的權利(但不是義務)， 受尤里卡許可技術被許可方的權利約束，對被許可方區域內的任何被許可方專利權提起侵權訴訟。對尤里卡地區內不屬於競合侵權的任何侵權行為提起侵權訴訟 涉及任何被許可人協議專利權(C)就任何被許可人協議專利權對被許可人地區內的競合侵權行為提起侵權訴訟的唯一權利，但不是義務，以及 (D)第一權利(但不是義務)，受尤里卡許可技術的被許可人對尤里卡地區內任何被許可人協議專利權提起侵權的權利的制約。在尤里卡地區就任何被許可方協議專利權(A)、(B)、(C)和(D)對相競爭的侵權行為提起侵權訴訟，由被許可方與其自己選擇的律師單獨酌情決定，費用和費用由被許可方承擔。

12.4.2.2. 尤里卡 權利。在雙方之間的期限內，尤里卡將擁有(A)唯一的權利，但沒有義務對任何尤里卡控制的專利權在世界任何地方的非競合侵權提起訴訟，(B)唯一的權利，但沒有義務，就尤里卡控制的專利權對尤里卡領土內的競合侵權提起侵權訴訟，以及(C)第一權利，但不是義務，在每個案例中((A)、 (B)和(C))，根據Eureka自己選擇的律師和Eureka的唯一費用和費用，對被許可方區域內與任何Eureka控制的專利權相關的競爭性侵權提起訴訟。

12.4.2.3. 尤里卡 插入權。在期限內，如果被許可方未能在被許可方根據第12.4.1條首次提供書面通知後30天內，根據其在第12.4.2.1(D)條下的權利，對尤里卡 區域內的任何被許可方協議專利權提起侵權訴訟，或在該30天內通知尤里卡不打算提起任何此類侵權訴訟，則尤里卡將有權由其自己選擇的律師提起並控制該侵權訴訟。由尤里卡自行決定並承擔費用和費用，提供被許可方有權自費在任何此類訴訟中由其自己選擇的律師代表。

12.4.2.4. 被許可人 插入權。在期限內，如果尤里卡未能在被許可方根據第12.4.2.2(C)節規定的權利對被許可方控制的任何專利權提起侵權訴訟的情況下，在根據第12.4.2.2(C)款首次發出書面通知後30天內，或在該30天內通知被許可方尤里卡不打算提起任何此類侵權訴訟，則除非尤里卡不打算提起此類侵權訴訟的決定是出於戰略原因，否則被許可方將有權：受尤里卡許可技術被許可方介入並控制此類侵權訴訟的權利的約束，由其自行選擇的律師自行決定並由被許可方承擔費用和費用，以發起和控制此類侵權訴訟。提供尤里卡 將有權自費在任何此類訴訟中由自己選擇的律師代表。

12.4.2.5. 程序. 如果根據本條款第12.4.2條有權提起侵權訴訟的一方(“發起方”) 希望提起侵權訴訟，但由於適用的法律或法規(即使作為該侵權專利權的受讓人或獨家被許可人)而不能這樣做，則該發起方可以要求另一方作為指名方加入該訴訟或自行發起該侵權訴訟，費用和費用由發起方承擔。發起方將根據第12.4.2條帶頭控制和實施任何此類侵權行為，並將合理地 告知另一方任何此類侵權行為，另一方將合理地協助發起方根據本第12.4.2條進行任何此類侵權行為，費用由發起方承擔。在任何情況下，發起方不得以下列方式解決此類侵權行為：(A)限制或以其他方式不利影響另一方在本協議項下的權利；(B)承認另一方的過錯；(C)承認任何專利權全部或部分無效或可強制執行；或(D)在任何情況下，未經另一方事先書面同意，將任何金錢或其他義務強加給另一方，同意不會被無理扣留、推遲或附加條件。

12.4.2.6. 復甦。 在本第12.4.2節下的任何侵權訴訟中追回的任何金額，包括在該侵權訴訟的任何和解中追回的任何金額，將首先用於補償每一方與該侵權訴訟有關的費用和費用(如果該等費用和費用超過該追回的金額，則按比例償還)，此後 將被視為(A)對於不是競合侵權的任何侵權訴訟(I)被許可方根據第12.4.2.1(A)節或第12.4.2.1(B)節為被許可方的利益而提起的侵權訴訟，以及(Ii)由尤里卡根據第12.4.2.2(A)節提起的侵權訴訟。 為了尤里卡的利益；(B)對於(I)被許可人根據第12.4.2.1(C)節在被許可人地區提起的、根據第8.3節作為使用費與尤里卡分享的淨銷售額的任何侵權訴訟，以及(Ii)尤里卡根據第12.4.2.2(B)節提起的針對尤里卡地區的侵權訴訟：(A)對於尤里卡許可專利權， 為了尤里卡的利益，或(B)關於雙方平分的聯合協議專利權(50：50)；以及(C)對於(I)尤里卡根據第12.4.2.2(C)條或被許可人根據第12.4.2.4節規定的插入權在被許可人地區提起的針對競合侵權的任何侵權訴訟，雙方平分(50：50)和(Ii)被許可人根據第12.4.2.1(D)節或尤里卡根據第12.4.2.3條規定的插入權提起的尤里卡地區的侵權訴訟， 由雙方平均分擔(50：50

12.5。索賠的辯護。

12.5.1. 告示。 如果任何許可產品成為第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的索賠或主張的標的，最先收到索賠或主張通知的一方將立即通知另一方。

12.5.2. 防禦. 除第11條另有規定外，在尤里卡許可技術被許可方權利的約束下，被許可方有權(但不是義務)為此類第三方主張或主張辯護，該第三方主張或主張 許可產品在被許可方領域的開發或商業化侵犯、挪用或以其他方式侵犯該第三方的知識產權，費用由被許可方承擔。除第11條另有規定外，Eureka有權(但無義務)就以下任何第三方索賠或主張進行辯護：(A)在Eureka地區的現場開採許可產品或(B)在被許可地區的現場製造許可產品侵犯、挪用或以其他方式侵犯該第三方的知識產權，費用由Eureka承擔。非辯護方將合理地配合為該第三方索賠或主張進行辯護的一方，包括 如果被要求進行此類辯護，則提供授權書。答辯方將向非被告方合理地 通報在為此類第三方索賠或主張辯護的任何訴訟程序中的所有實質性進展。

12.5.3. 安置點. 除第11條另有規定外，未經對方書面同意，任何一方均不得就本節所述的任何索賠達成任何和解，以限制或以其他方式不利影響另一方在本協議項下的權利或利益，承認對方的過錯，或將任何金錢或其他義務強加給另一方，此類 同意不得被無理扣留、拖延或附加條件。每一方均有權在向另一方發出合理的書面通知後，拒絕抗辯或提出對本第12.5節所述任何索賠的抗辯，包括如果另一方 不同意提出的和解方案。

12.6.其他 無效或無法強制執行的訴訟程序。在不限制第7.7.2節規定的情況下，如果任何一方希望對第三方擁有或控制的專利權的有效性、所有權或可執行性提出反對、提起宣告性判決訴訟、無效訴訟、幹預、不侵權聲明、複審、授予後訴訟或其他攻擊，且有一項或多項權利要求涵蓋許可產品，或許可產品的使用、銷售、要約銷售或進口(但此類行動是對以下行為的反訴或抗辯或伴隨抗辯)，第三方根據第12.5款提出的侵權索賠或主張 ，在此情況下，適用第12.5款的規定)(任何此類訴訟，即無效 訴訟)，則該第三方應將此通知另一方。雙方將合理地協商是否提起該訴訟或以何種方式解決該訴訟，如果一方提起任何無效訴訟，每一方應提供另一方可能合理要求的與該無效訴訟相關的協助(費用由該另一方承擔)。

12.7.專利 延期。在適用於許可產品的每種情況下，被許可方將擁有完全且專有的權利和自由裁量權來確定和控制在被許可方領土的任何國家/地區針對專利期限延長、補充保護證書或其等價物(下稱“專利期限延長”)的所有申請 針對尤里卡控制的專利權的申請。 尤里卡將擁有完全和專有的權利和自由裁量權來確定和控制在尤里卡地區的任何國家/地區針對專利期限延長的請求、針對尤里卡控制的專利權的所有申請。在適用於許可產品的情況下。 雙方將討論有關專利期限延長的策略，並且在真誠考慮另一方的意見後，(A)被許可方將擁有確定和控制在被許可方領土的任何國家/地區與此相關的所有申請的唯一權利，以及(B)Eureka將擁有在Eureka 領土的任何國家/地區確定和控制與此相關的所有申請的唯一權利。與專利期延長相關的所有費用和開支將由與此有關的申請控制方單獨承擔。根據一方的請求並由請求方承擔費用，另一方將向請求方提供支持、協助和所有必要的文件，如有必要，以完整的、已簽署的形式提供，以支持、提交、獲取和維護專利期限延長。

12.8。專利 列表。被許可人將擁有完全和專有的權利，自行決定和控制當時的美國食品和藥物管理局出版物“經批准的具有治療等效性評價的藥物產品”(“橙色手冊”)或“具有參考產品排他性和生物相似性或互換性評價的許可生物產品清單”(“紫皮書”) 在美國監管批准任何許可產品的情況下，確定和控制任何尤里卡控制的專利權的清單。或在當時的專利列表中，與被許可方區域內任何其他國家/地區的橙皮書或紫皮書等同，且與被許可方區域的任何許可產品的監管批准相關。尤里卡將擁有與尤里卡地區任何許可產品的監管批准相關的完全和排他性權利，以確定 並控制與尤里卡地區任何國家/地區的橙皮書 或紫皮書相當的當時專利清單中任何尤里卡控制的專利權的上市。雙方將討論哪些受尤里卡控制的專利權將被包括在此類專利清單中，並在考慮了 對方真誠的意見後，(A)被許可方將有權決定在被許可方領土的任何國家的此類清單中將包括哪些專利權，以及(B)尤里卡將擁有唯一的權利來決定在尤里卡地區的任何國家的此類清單中將包括哪些專利權。每一方都將提供另一方可能合理要求的與此類列名活動相關的協助。

12.9.共同的興趣。雙方根據本條款第12條就專利權利的起訴、維護和執行交換的所有信息將被視為披露方的保密信息。此外，雙方確認 並同意，在此類起訴和維護及執行方面，雙方作為許可方和被許可方的利益將盡可能獲得最強有力的專利保護，因此，雙方在性質上是一致的和合法的。雙方同意並確認 他們沒有放棄，且本協議中的任何內容都不構成放棄第12條項下有關專利權的任何法律特權，包括共同利益原則和類似或相關原則下的特權。儘管本協議有任何相反規定，但如果一方真誠地相信，根據本第12條的規定，該方必須向另一方披露的任何信息受到律師-委託人特權或任何其他適用的法律特權或豁免權的保護，則該方將不被要求披露該信息，雙方將真誠地合作商定一項程序(包括達成具體的共同利益協議，在不放棄或違反該特權或豁免權的情況下披露該信息)(包括達成具體的共同利益協議，在“僅供律師參考”的基礎上或類似程序下披露該信息)。

13.1.期限。 本協議將自生效日期起生效，除非提前終止，否則本協議將繼續以每個許可產品的許可產品為基礎 ，直到該許可產品在被許可方區域內的每個國家/地區的版税期限到期之日為止 ，並將在最終許可產品的版税期限(下稱“期限”)到期時終止。在(A) 被許可產品在被許可方地區的國家/地區的版税期限屆滿時，Eureka根據第7條向被許可方授予的關於該國家/地區該許可產品的許可將成為免版税、不可撤銷和永久的，並且， 在支付了在該版税期限結束後實現的所有銷售里程碑事件的所有銷售里程碑付款、全額支付、 和(B)本協議期滿後，Eureka根據第7條向被許可方授予的關於被許可方地區的被許可產品的許可將成為全額支付、不可撤銷和永久的。

13.2.為方便起見，被許可方終止 。在合同期限內的任何時候，被許可方均可在提前120天書面通知尤里卡後，以任何原因或無任何理由終止本協議的全部內容。

13.3.因重大違約而終止 。

13.3.1. 材料 漏洞.

13.3.1.1。根據第13.3.2條的規定，如果被許可方實質性違反本協議，尤里卡將有權在向被許可方發出書面通知後終止本協議的全部內容。提供如果該違約行為在尤里卡向被許可方發出書面通知後90天內得到糾正，並指明被指控違約的性質，則該終止將無效 (或者，如果該違約行為不能在該90天期限內得到糾正，則在該通知後180天內，如果被許可方在該90天期限內開始採取行動糾正該違約行為，並且此後努力繼續該行為，但未能在該180天期限結束前糾正該違約行為)，則該終止無效；然而，前提是，在此類重大違約涉及未按規定付款的範圍內，此類違約必須在尤里卡向被許可方發出書面通知後30天內糾正。

13.3.1.2。根據第13.3.2條的規定，在尤里卡收到書面通知後，如果尤里卡實質性違反本協議，被許可方有權終止本協議的全部內容。提供如果被許可方在向尤里卡發出書面通知後90天內糾正了違約行為，並指明瞭被指控違約的性質(或者，如果違約行為不能在90天期限內糾正，如果尤里卡公司在90天期限內開始採取行動糾正違約行為，並在此後努力繼續此類行動，但未能在180天期限結束前糾正違約行為)，則此類終止將不會生效。然而，前提是，在此類重大違約涉及未按時付款的範圍內，此類違約必須在被許可方向尤里卡發出書面通知後30天內予以糾正。

13.3.2. 有爭議的 違規。如果被指控的違約方真誠地對另一方根據第13.3.1節提供的通知中規定的違約的存在或重要性提出異議，並且該被指控的違約方在適用的90天或30天期限內向另一方提供該糾紛的通知，則另一方無權根據第 第13.3.1節終止本協議，除非且直到第14.3節中規定的爭議解決程序完成。

13.4.因破產而終止 。如果在(A)期間的任何時間，任何一方根據經修訂的《美國聯邦法典》第11章或美國境外適用法律(《破產法》)的類似規定提起或針對其提起訴訟，且在根據《破產法》提起的非自願案件的情況下，該案件在開始後60天內未被駁回，則 (B)任何一方提出破產、清算或接管程序或受其提起的訴訟(根據《破產法》提起的案件除外)，(C)任何一方為債權人的利益轉讓其全部或大部分資產，(D)為任何一方的業務指定接管人或託管人，或(E)任何一方的業務的大部分受到扣押或類似程序的影響；然後，在任何此類情況下(A)、(B)、(C)、(D)或(E)，另一方可在適用法律允許的範圍內以書面通知終止本協議。

13.5.終止專利挑戰 。如果在有效期內，被許可方或其次級被許可方(或被許可方或其次級被許可方的任何附屬公司) 開始或參與或積極協助任何其他人提起任何訴訟或法律或行政訴訟(包括 任何專利異議或複審程序)，或以其他方式主張任何主張，質疑或否認尤里卡許可專利權在一個或多個國家/地區的任何主張的可專利性、有效性或可執行性(每個國家均為“專利挑戰”)，尤里卡將有權在提前60天書面通知被許可方後完全終止本協議，除非被許可方或其次級被許可方(或適用的附屬公司)在收到尤里卡書面通知後60天內撤回該專利挑戰(S)(或在以下情況下單方面訴訟、多方訴訟或其他專利挑戰 被許可方或其次級被許可方(或適用的關聯公司)無權單方面導致專利挑戰(S)撤回的 被許可方或其次級被許可方(或適用的關聯公司)作為一方退出該專利挑戰(S)，並在該60天期限內停止 積極協助該專利挑戰的其他任何一方(S)。上述判決不適用於以下情況：(A)被許可方、其次級被許可方或其關聯方首先提出的任何專利挑戰，以抗辯尤里卡根據該專利挑戰權項下有爭議的適用尤里卡許可專利權提出的專利侵權索賠；(B)由後來成為被許可方關聯方的第三方提出的任何挑戰，只要該挑戰是在簽署最終文件(S)之前至少三個月提出的，因此該第三方成為被許可方的關聯方，或(C)如果被許可人在60天期限內未能遵守本第13.5條第一句中適用於被許可人的義務，被許可人終止授予該次級被許可人的次級許可，則該次級被許可人提出的任何異議。

13.6.終止影響 。在本協議終止(但不過期)時：

13.6.1. 許可證終止 。根據第7條就所有許可產品授予的所有許可將終止，但Eureka根據第7.1.1節向被許可方授予的許可 僅可在必要的範圍內繼續，且僅在此類條款規定的時間內繼續，以使被許可方迅速和勤奮地完成第13.6.3條規定的正在進行的臨牀試驗的有序過渡或逐步結束 ，或按照第13.6.5條允許的方式出售或以其他方式處置任何許可產品庫存。

13.6.2. 恢復 許可證。

13.6.2.1。在尤里卡根據13.3.1.1、13.4或13.5款終止本協議或被許可方根據第13.2、13.3.1.2或13.4款終止本協議的情況下，在符合本13.6.2款條款的情況下，被許可方代表其自身及其附屬公司向尤里卡及其附屬公司授予不可撤銷的、永久的全球許可(不需要被許可方或尤里卡採取任何後續行動)，在此生效。根據被許可人協議技術和被許可人在聯合協議技術中的權益，有權通過多個層次授予再許可，以在世界上任何地方開發產品(“恢復許可”)，如果尤里卡在向被許可人發出的書面通知中規定的選擇不遲於尤里卡根據第13.3.1.1節、第13.4節或第13.5節向被許可人發出終止通知之日或尤里卡根據第13.2節收到被許可人通知之日之後120天，13.3.1.2或13.4，返回許可將是(I)非獨佔、免版税和全額支付的，或(Ii)獨家的，並且，除非 在尤里卡根據13.3.1.1或13.5款終止後授予，提供 如果Eureka未能在120天期限內向被許可方發送此類書面通知，則被許可方協議技術和被許可方在聯合協議技術中的權益默認情況下將是非獨佔的、免版税的 和全額付清。

13.6.2.2。如果， 根據13.6.2.1節的規定，尤里卡在其書面通知中選擇按照上述13.6.2.1(Ii)節的規定，將返回許可作為獨家許可授予 ，則除非是在尤里卡根據13.3.1.1或13.5節終止之後授予的返回許可，否則，尤里卡將根據淨銷售額(定義作必要的變通尤里卡及其附屬公司和(子)被許可人在特定日曆年以下列費率向尤里卡及其附屬公司和(子)被許可人提供許可產品在被許可人地區現場的許可產品：(A)如果終止發生在第一個許可產品在美國監管部門批准之前，[***]%，支付的最高許可使用費等於被許可人及其附屬公司在終止生效日期之前因此類許可產品的開發和商業化而發生的金額(不包括根據本協議向尤里卡支付的所有款項)(其中，總金額將(I)在被許可人根據第13.2、13.3.1.2或13.5條向尤里卡發出的終止通知中指定，或(Ii)在被許可方收到Eureka根據第13.3.1.1、13.4或13.5條發出的終止通知後不遲於 個工作日以書面形式向Eureka提交，或(B)如果終止發生在收到美國監管部門對第一個許可產品的批准之後， [***]%(I)一段期間[***]自適用的許可產品在適用國家/地區首次商業銷售之日起數年，(br}被許可方領土)和(Ii)受第8.4.3節規定的仿製藥競爭減讓額的限制作必要的變通 到尤里卡。尤里卡將以類似於第8.6節規定的方式向被許可方支付款項。

13.6.2.3.在 Eureka選擇按照上述13.6.2.1(Ii)節的規定授予獨家許可的情況下， Eureka將有權自費承擔(A)起訴和維護被許可人協議的全部責任， 在所有國家/地區僅聲稱擁有被許可產品專利權的國家/地區，以及(B)採取任何行動強制執行任何此類被許可人協議專利權的唯一權利。 專利權涉及全球任何地方對許可產品的任何競爭性侵權。

13.6.3. 降低成本 。被許可方應支付(A)在被許可方區域內為獲得監管部門批准而進行的所有臨牀試驗的費用和開支，這些試驗在被許可方區域內的許可產品商業化的日期之前正在進行，且在本協議終止後三個月內(為清楚起見，)一方根據第13.3.1.1、13.3.1.2、13.2、13.4或13.5條向另一方發出書面通知。被許可方的付款義務將持續 並在該適用終止通知期間存在的該義務之後延長三個月(br}部分)，以及(B)終止Eureka確定的第(A)款的任何此類正在進行的臨牀試驗的合理成本和開支將不會以書面通知被許可方的方式繼續，前提是不遲於本協議終止生效日期後15個工作日。

13.6.4. 監管材料；商業材料。被許可方將(A)以自身及其附屬公司的名義，自費向尤里卡或尤里卡的指定受讓人轉讓所有監管材料、定價和報銷審批以及材料通信和對話的所有權，在每種情況下，僅與被許可人控制的被許可方區域內的許可產品有關的日誌，以及(B)將所有數據、報告、記錄、材料和信息的副本轉讓給尤里卡或尤里卡的指定受讓人，包括客户名單和被許可人控制下的其他銷售和營銷信息材料或其他信息 僅涉及被許可地區的許可產品，包括與許可產品有關的所有非臨牀和臨牀數據，以及僅與被許可地區的許可產品有關的所有不良事件數據，以及(C)將許可方控制中包含僅與被許可地區的許可產品有關的尤里卡機密信息的所有 記錄和材料轉移到Eureka。此外，自終止生效之日起，被許可方將代表其本人及其附屬公司任命尤里卡為被許可方或被許可方關聯方的代理人，負責涉及被許可方區域內僅與許可產品有關的監管機構的所有事務，直到被許可方區域內與許可產品的開發、製造或商業化有關的所有監管材料、定價和報銷審批 以及其他政府或監管批准 均已分配給尤里卡或其指定人。如果未能獲得自終止生效日期起生效的此類轉讓，則被許可方代表其本人及其附屬公司同意並授予Eureka訪問和引用(被許可方無需採取任何進一步行動，其授權自終止之日起向被許可方區域的任何監管機構提交本同意書)與被許可方區域內經許可的產品有關的任何此類物品的權利。

13.6.5. 拋售； 庫存。如果本協議的有效終止日期是在被許可地區的任何 國家/地區首次商業銷售許可產品之後，則在適用法律允許的範圍內，在該終止日期生效的情況下，被許可方、其關聯公司及其分被許可方將擁有非獨家權利，可以在被許可方、其關聯公司或其分被許可方發出終止通知之日起，根據本協議的條款和條件，在被許可方、其關聯公司或其分被許可方發出終止通知之日起，在被許可方地區銷售任何計劃用於商業化的許可產品庫存。 自適用終止生效之日起六個月或雙方以書面約定的較長時間內( “商業化減速期”)。被許可方、其關聯方或其分被許可方在商業化退出期內在被許可方區域內銷售或處置的任何許可產品，將受到第8條規定的適用付款和報告義務的約束。在商業化退出期結束後30天內，被許可方應將被許可方區域的任何數量的許可產品剩餘在被許可方、其關聯方或其分被許可方的庫存中通知尤里卡，而尤里卡將有權酌情從被許可方購買任何此類數量的許可產品， 其關聯方或其分被許可方按照第6.3節和《商業供應協議》的規定，以與被許可方最初從尤里卡購買此類許可產品的單價相等的價格 。

13.6.6. 第三方協議 。如果Eureka在本協議終止生效日期後立即以書面形式提出要求，並且在終止生效日期被許可方對第三方的義務所允許的範圍內，被許可方 將向Eureka轉讓並且Eureka將承擔僅與在被許可方所屬的被許可方地區開發許可產品有關的任何第三方協議。提供如果任何此類第三方協議的轉讓 需要任何第三方同意，則此類第三方協議的轉讓將不會發生，除非且直到獲得此類同意 (不言而喻，如果尤里卡以書面形式提出要求，被許可方將盡合理努力在合理可行的情況下儘快獲得任何此類同意，費用由尤里卡承擔)。

13.6.7. 再許可 生存。Eureka將在書面選舉作為終止的次級被許可方的任何被終止的第三方時(在不違反其與被許可方的適用的再許可協議的範圍內)，真誠地協商可能向該被終止的次級被許可方授予直接許可的可能性，該許可在許可範圍、地區或期限上不會比被許可方授予該次級被許可方的此類再許可協議更寬，並且不會以任何實質性方式給Eureka帶來更多負擔，並且對Eureka的財務 條款不比第8條(每個，新許可協議“)的條款更有利。儘管本協議中有任何相反的規定，Eureka將沒有義務與被終止的次級被許可人談判新的許可協議(A)，除非該次級被許可人在本協議終止後60天內以書面形式通知Eureka它希望談判並簽訂新的許可協議 ，或者(B)如果該通知是由被終止的次級被許可人在該60天期限內提供的，則在該通知日期後60天期限屆滿後的任何時間。

13.6.8. 被許可人 商標。如果截至本協議終止之日(A)被許可方或其任何附屬公司擁有任何專門用於被許可方地區許可產品的商標，並且(B)該商標已被被許可方地區的監管當局批准用於許可產品(該等商標，即“回覆商標”)， 則應Eureka在終止生效之日後立即提出的書面請求，被許可方將代表其自身及其附屬公司將被許可方及其附屬公司的所有權利轉讓給Eureka根據雙方將在終止生效日期後協商並簽訂的協議，被許可方地區適用國家/地區的此類回覆商標的所有權和權益以及該等回覆商標的所有權和權益，該協議將在適用的範圍內包含適用於Eureka在此類轉讓或許可後使用此類轉讓的回覆商標的質量控制和賠償義務。

13.6.9. 返回機密信息的 。除非尤里卡的任何保密信息是其恢復許可的標的， 每一方應自費立即向另一方(或按照該另一方的指示銷燬並向該另一方書面證明該銷燬)由該另一方(或其任何附屬公司、再被許可人或分包商)擁有或控制的該另一方或其代表提供的與被許可方許可的產品有關的所有保密信息，除非該方有權根據該方的內部合規政策出於法律目的保留該另一方的 無形機密信息的副本。 儘管任何機密信息被退回或銷燬，雙方仍將繼續受本協議規定的保密義務的約束。

13.6.10. IP 文件傳輸。對於僅要求許可產品的任何被許可方協議專利權，並且根據第13.6.2條授予Eureka 獨家許可，費用和費用由Eureka承擔，被許可方將向Eureka 或其指定人轉讓被許可方在起訴和維護或執行該被許可方協議專利權的過程中收到或生成的文件、申請、通信和其他相關記錄的副本。對於被許可方已根據第12.3.2.2節行使起訴和維護插入權或根據第12.4.2.4條行使執法插入權的任何尤里卡許可專利權，被許可方將向尤里卡或其指定人轉讓被許可方在執行此類活動過程中收到或生成的文件、申請、通信和其他相關記錄的副本，費用由尤里卡承擔。

13.6.11. 解散委員會 。如果本協議全部終止，所有委員會將自終止生效之日起解散，提供對於需要任何委員會或執行幹事採取行動或作出決定的任何存續規定，每一締約方將酌情任命代表擔任其委員會成員或執行幹事。如果本協議 部分終止，則各自委員會的主題責任將不再延伸到許可產品。

13.6.12. 權利和義務的終止 。除第13.6款和第13.7款另有規定外，雙方在本協議項下的所有權利和義務將自本協議全部終止的適用生效日期起終止。

13.6.13. 進一步的 保證。每一方都將簽署所有合理的文件，並採取另一方可能合理要求的所有進一步行動，費用由另一方承擔，以執行上述條款。

13.7.過期或終止的影響；存活。

13.7.1。本協議到期或因任何原因終止，不解除雙方在終止或終止生效日期之前在本協議項下產生的任何責任或義務，也不妨礙任何一方就任何違反本協議的行為尋求其根據本協議或在法律或衡平法上可能享有的所有權利和補救。

13.7.2.以下條款在本協議全部到期或終止後仍然有效：第1條第4.5.2款(僅適用於本協議到期或終止生效日期前在被許可方地區銷售的任何許可產品)；第4.8節(僅針對任何召回或市場撤回)、第4.9節(僅針對被許可方在商業化減速期內允許在被許可方領土內銷售許可產品)、第4.8節(僅針對被許可方在有效期或終止生效日之前已根據第4.8節向另一方發出通知)、第4.9節(僅針對被許可方在商業化逐步結束期間允許在被許可方領土內銷售許可產品)、第6.4節(僅針對該到期或終止生效日期之前發生的任何償付義務)、第7.7.4條第7.7.2節(僅針對在該到期或終止生效日期之前發生的任何付款義務)、第7.8條第8條(僅涉及在該到期或終止生效日期之前發生的任何付款義務)、第9條第10.3條、第11條(但關於第11.5條，僅限於其中指定的時間段)，第12.1節，第12.2節，第12.3.1節(受第13.6.2節的約束)，第12.3.2節(僅針對聯合協議專利權)，第12.3.3節，第12.4.2.6節(僅針對在該到期或終止生效日期之前發起的侵權訴訟的任何追回金額)，第12.9節，第13.1(B)節、第13.6節(以及其中引用的任何節)、第13.7節和第14條。

14.1.任務。

14.1.1. 一般信息. 除本第14.1條規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式轉讓本協議，也不得轉讓或轉讓本協議項下的任何權利或義務。儘管有上述規定， 任何一方均可在未經另一方事先書面同意的情況下，將本協議及其在本協議項下的權利和義務全部或部分轉讓給(A)關聯公司或(B)通過合併、收購股票、出售資產、重組或其他方式收購該方的全部或基本上全部業務或與本協議標的有關的該方的整個業務單位的一方，提供被許可方根據第(A)或(B)款進行的任何此類轉讓將受第8.6.5節的約束，此外，對於根據第(B)款進行的任何轉讓，未經尤里卡事先書面同意，被許可方不得(I)向尤里卡的任何直接競爭對手或不能遵守被許可方陳述的任何第三方進行此類轉讓， 本協議中規定的擔保和契諾，或(Ii)對於此類業務或業務單位，如果此類 業務或業務單位的唯一資產僅與許可產品相關的資產。本協議項下任何權利或義務的任何允許繼承人或受讓人必須明確承擔履行這些權利或義務。儘管有上述規定，轉讓方仍將對其受讓人履行本合同項下如此轉讓的任何義務負責。任何違反本 第14.1.1節的轉讓都將無效。

14.1.2. 證券化. 儘管第14.1.1節或本協議其他部分有任何相反規定，Eureka仍可將其 收到第8.2.1節下的開發里程碑付款、第8.2.2節下的銷售里程碑付款和第8.3節下的特許權使用費付款的權利轉讓給第三方(此類轉讓稱為“證券化交易”)。對於預期的證券化交易，在與第三方的任何此類證券化交易完成後，尤里卡 可向該第三方披露第8.6.2節下預期的特許權使用費報告，並且，如果任何里程碑付款 被建議包括在證券化交易中，則第8.2.1節和第8.2.2節下的預期通知 無需被許可方事先書面同意，儘管它們包含被許可方的保密信息，達到使該第三方能夠評估證券化交易機會的合理必要程度(br}提供對於此類報告和計劃中包含的保密信息，該第三方負有保密和不使用的義務，其嚴格程度不低於第9條的條款(但在為類似目的而簽訂的保密協議中約定的期限內)，並使該第三方能夠就該證券化交易行使其權利(視情況而定)。 作為任何已完成的證券化交易的一部分，在遵守第14.1.2條(證券化)條款的前提下，尤里卡可以在未經被許可方事先書面同意的情況下，其根據第8.6.2節接收特許權使用費報告的權利，以及在建議在證券化交易中包括任何里程碑式付款的範圍內，根據第8.2.1節和第8.2.2節預期的通知，以及根據第8.6.3節對該證券化交易中的交易對手進行審計的權利，並允許該交易對手根據該等條款行使其權利。

14.2.治理 法律。本協議將根據特拉華州的實體法進行解釋，雙方各自的權利將根據特拉華州的實體法確定，儘管特拉華州法律或任何其他管轄法律衝突的法律有相反的規定。

14.3.爭議 解決方案。任何因本協議引起或與本協議相關的爭議(JSC產生的爭議除外，將根據第2.5.1節解決)，如有可能，將通過雙方之間的真誠談判解決。 如果雙方在首次審議此類爭議後20天內無法解決此類爭議，則此類爭議將提交 執行主任。雙方執行幹事將舉行會議，試圖解決此類爭端。所提交問題的此類解決方案(如果有)將是最終解決方案，並對雙方具有約束力。根據第14.3條進行的所有談判都是保密的，根據適用的證據規則， 將被視為妥協和和解談判。如果執行官員在任何一方以書面形式要求召開此類會議後30天內不能解決此類爭議，則任何一方均有權根據第14.4條尋求法律或衡平法上的任何和所有補救措施。

14.4.管轄權； 地點。每一方都不可撤銷地接受(A)加利福尼亞州舊金山市和縣的州初審法院和(B)美國加州北區地區法院的專屬管轄權，以進行因本協議或本協議擬進行的任何交易而產生的任何訴訟、訴訟或其他訴訟。雙方同意在加利福尼亞州北區的美國地區法院開始 任何此類訴訟、訴訟或程序，如果由於司法原因不能在該法院提起此類訴訟、訴訟或其他訴訟，則在加利福尼亞州舊金山市和縣的州初審法院 。每一方均不可撤銷且無條件地放棄在(I)加利福尼亞州舊金山市和縣的州初審法院或(Ii)加利福尼亞州北區的美國地區法院提起因本協議或擬進行的交易而引起的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何反對意見，並據此 進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序 已在不方便的法院提起。每一方不可撤銷地同意以第14.10節規定的方式或以頭等掛號信、要求退回收據、預付郵資的方式送達文件。雙方明確、不可撤銷且無條件地放棄任何由陪審團進行審判的權利。

14.5.整個 協議；修改。本協議與《臨牀供應協議》、《商業供應協議》、《相關質量協議(S)》和《藥物警戒協議》一起，包含雙方對本協議標的的完整理解，並取代之前關於本協議標的的所有書面或口頭安排。只有由雙方授權代表正式簽署的書面文件才能修改本協議或修改本協議的任何條款。只有經雙方授權代表正式簽署的書面文件，方可修改本合同附件中的附表或修改本合同的任何條款。

14.6.可分割性。 如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則經雙方同意，雙方將以有效條款替代此類無效、非法或不可執行的條款，這些有效條款在其經濟效果上與無效、非法或不可執行的條款非常相似，因此可以合理地假設雙方將 以此類有效條款訂立本協議。如果無法就此類有效條款達成一致，則本協議的一個或多個條款的無效、非法或不可執行性質不會影響本協議的整體有效性，除非 這些無效、非法或不可執行的條款對本協議至關重要，因此可以合理地假設，如果沒有這些無效、非法或不可執行的條款，雙方將不會簽訂本協議。

14.7.標題。 本協議各章節的標題不是本協議的一部分，只是為了方便查找和閲讀本協議的幾個章節。

14.8.放棄施工規則 。每一締約方都有機會就本協定的審查、起草和談判與律師進行協商。因此，本協議中的任何含糊之處將被解釋為不利於起草方的解釋規則將不適用。

14.9.解釋。 除上下文另有明確要求外，(A)本文中使用的任何性別將被視為包括提及任何一種或兩種性別，單數的使用將被視為包括複數(反之亦然)；(B)“包括”、“包括”和“包括”將被視為後跟“無限制”一詞，並且將不被解釋為限制與之有關的規定；(C)“將”一詞將被解釋為與“將”一詞具有相同的含義和效力；。(D)本協議中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及將被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件 (但須受本協議所載修訂、補充或修改的任何限制所規限)；。(E)本協議中對任何人的任何提及 將被解釋為包括該人的繼承人和受讓人；。(F)“本協定”、“本協定”和“本協定下的”等詞語和類似含義的詞語將根據上下文解釋為指本協定的每一個整體，而不是指本協定的任何特定規定；(G)本協定中對章節或附表的所有提及將被解釋為指本協定的章節或附表 ，並且本協定的提及包括本協定的所有減讓表；(H)“通知”一詞是指書面通知(不論是否明確説明)，包括本協議項下的通知、同意、批准和其他書面通信；(I)要求締約方、當事方或本協議項下的任何委員會“同意”、“同意”或“批准”或類似規定的條款將要求此類協議、同意或批准是具體和書面的，無論是通過書面協議、信函、批准的會議紀要或其他方式(但不包括電子郵件和即時通訊)；(J)凡提及任何具體的法律、規則或條例，或其中的條款、節或其他分節，將被視為包括當時對其的修正或任何替代的或其繼承法、規則或條例；(K)“或”和“或”一詞將被解釋為通常與“和/或”一詞相聯繫的包含性意義；(L)“日”是指公曆日；(M)此處使用但未另行定義的所有會計術語 在用於尤里卡時將具有GAAP中賦予該術語的含義，或在用於被許可方時將具有在國際財務報告準則中賦予此類術語的含義；以及(N)本協議中對“$”金額的所有引用將被視為美元。

14.10.無 隱含豁免；權利累計。尤里卡或被許可方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力、補救或特權，或法規、法律或衡平法或其他方式規定的任何權利、權力、補救或特權，不會損害、損害 或構成對任何此類權利、權力、補救或特權的放棄，或被解釋為放棄對本協議的任何違反或默許，任何此類權利、權力、補救或特權的單一或部分行使也不會阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力、補救或特權。

14.11.通知。 本協議項下要求或允許的所有通知均應以書面形式送達，且在下列情況下是足夠的：(A)面交，(B)通過電子郵件發送(通過第(C)或(D)款所述的方法在可行的情況下儘快交付硬拷貝)，(C)由國家認可的隔夜快遞發送，或(D)通過掛號或掛號信發送，郵資預付，要求回執，地址如下：

或將通知的一方按照本協議以書面形式提供給另一方的其他地址。任何此類通知將被視為已發出：(I)如果在工作日親自遞送(或如果在非工作日 遞送或發送，則在下一個工作日)；(Ii)自通過電子郵件發送的日期起；(Iii)如果通過隔夜快遞發送，則在收據的工作日；或(Iv)如果通過郵件發送，則在收據的工作日。通過電子郵件發送的任何通知將在可行的情況下儘快以硬拷貝的形式確認，然後按照上文第(Iii)或(Iv)款所述的方法進行確認。

14.12.遵守出口條例。除非符合美國出口法律和法規，任何一方都不會出口任何根據本協議獲得對方許可的技術 。

14.13.不可抗力 .對於未能或延遲實現本協議項下的任何目標、滿足任何條件或履行本協議項下的任何義務，雙方均不對另一方承擔責任，也不被視為違約或違反 本協議項下的任何目標、滿足任何條件或履行本協議下的任何義務的情況 此類失敗或延遲是由此類各方無法合理控制的行為或事件造成的，包括 天災、禁運、戰爭、戰爭行為(無論是否宣戰)、恐怖主義、叛亂、暴亂、內亂、罷工、停工或其他勞工騷亂(罷工、停工、或涉及一方自身僱員的勞工騷亂)、政府行為、火災、地震、洪水、流行病、流行病、傳染病傳播和隔離(“不可抗力”) 超出該方的合理控制範圍，使其無法履行或違法。雙方同意，在本協議中，截至生效日期仍在持續的新冠肺炎大流行的影響可作為不可抗力援引，即使大流行仍在持續，且在生效日期這些影響無法合理預見的情況下也是如此。受影響一方將在合理可行的情況下，儘快以書面形式通知另一方任何可能影響其在本協議項下履行義務的不可抗力事件，並將根據目前掌握的信息，善意地估計其在本協議項下的不履行或延遲履行的持續時間，並將採取必要的合理努力，以減輕和克服該不可抗力事件，並在合理可行的情況下儘快恢復正常履行本協議項下的義務。如果 不可抗力事件繼續發生，則受影響一方將每週更新一次此類通知，或者如果另一方提出請求，則更頻繁地更新此類通知，以提供其緩解措施的最新摘要以及其估計的根據《協定》恢復正常履行情況的時間。

14.14.雙方的關係 。雙方明確同意，尤里卡和被許可方將是獨立承包商，尤里卡和被許可方之間的關係不會構成合夥、合資或代理關係。未經被許可方事先書面同意，尤里卡無權作出任何對被許可方有約束力的 聲明、陳述或承諾，或採取任何對被許可方有約束力的行動；未經尤里卡事先書面同意，被許可方無權作出任何聲明、陳述或承諾，或採取對尤里卡有約束力的任何行動。

14.15.費用。 除本協議另有規定外，與本協議的準備、談判、簽署和交付以及完成本協議預期的交易有關的所有費用、成本和支出(包括任何法律、會計和銀行費用)將由本協議各方支付。

14.16.副本。 本協議可以兩份或多份副本簽署，包括傳真、PDF簽名頁或其他電子方式(包括DocuSign)，每一種副本都將被視為正本，但所有這些副本將共同構成一份相同的文書。

14.17.具有約束力 ；無第三方受益人。自生效之日起，本協議將對雙方及其各自允許的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力並符合其利益。除本協議明確規定外，除雙方及其各自的關聯方和允許的受讓人外，任何人 均不被視為本協議項下的預期受益人，也無權履行本協議的任何義務。

14.18.進一步的 保證。雙方同意就履行本協議項下各自義務所需採取的任何行動進行合理合作，包括(A)相互提供此類進一步信息； (B)相互執行和交付此類其他文件；以及(C)進行其他行為和事情(包括合作糾正本協議中的任何文書、排版或其他類似錯誤)，所有這些都是另一方為實現本協議的意圖而合理要求的。

[此頁的其餘部分已故意留空 ]

自生效之日起，雙方已簽署本協議，特此為證。

尤里卡治療(開曼)公司，

ETCA-22-01387

[許可協議的簽名頁]

附表1.1.20

CD19活頁夾

[***]

***

附表1.1.21

CD22活頁夾

[***]

***

附表1.1.53

尤里卡許可專利權

[***]