附件8.1

2023年6月15日

埃斯特雷拉Biophma，Inc.

霍頓街5858號，170號套房

加利福尼亞州埃默裏維爾，郵編94608

回覆：合併協議和計劃，日期為2022年9月30日

女士們、先生們：

根據《協議》和於2022年9月30日由收購人、合併子公司和本公司之間提出的合併計劃，我們曾為特拉華州的公司(以下簡稱公司)、特拉華州的公司Tradeup的全資子公司、特拉華州的公司Tradeup的全資子公司、特拉華州的公司(收購方)與公司(或併購方)之間擬議的合併(合併)擔任特別税務顧問。合併計劃日期為2022年9月30日。《合併協議》)。本意見就收購方於2022年10月17日首次提交的S-4表格(截至本公告日期，“註冊説明書”)提交，包括與合併協議擬進行的交易有關的委託書 聲明/招股説明書(“委託書/招股説明書”)。除非另有説明，未在此定義的大寫術語具有合併協議中指定的含義。

在陳述我們的意見時， 經您同意，我們已審查並明確依賴(未經您的任何獨立調查或審查)下列各項中所包含的事實陳述、陳述、契諾和擔保的真實性、陳述、契諾和保證的準確性：(I)合併協議(包括其任何 證物和附表)、(Ii)註冊聲明、(Iii)委託書/招股説明書、(Iv)收購和合並子公司的税務申報函。及(V)吾等認為就本意見而言必要或適當的其他文件及公司記錄。

此外，在您同意的情況下，我們假定：

1.提交給我們的文件原件(包括簽名)是真實的，提交給我們的文件副本與原始文件一致， 並且已經(或將會)簽署和交付的所有文件都是生效的先決條件 ；

2.合併將按照合併協議、註冊聲明和委託書/招股説明書的規定和預期的方式完成，合併將根據特拉華州的法律生效；

3.本文提及的任何文件中包含的或以其他方式向我們作出的所有 事實陳述、描述和陳述在所有方面都是真實、完整和正確的，並且在生效時間之前(包括該時間)將保持真實、完整和正確，並且沒有或將採取任何與該等事實陳述、描述或陳述不符的行動 或在生效時間使任何該等事實陳述、描述或陳述不真實、不完整或不正確；

4.在本文所指的任何文件中所作的任何 聲明，如“知悉”或類似限定，或基於任何人的“信念”、“期望”或類似限定，在所有 方面都是真實、完整和正確的，並將繼續在所有方面都是真實、完整和正確的，直到幷包括生效時間在內，在沒有此類限定的每個 案例中；

5.就持不同意見的股東所持有的股份(定義見合併協議)而向持不同意見的股東支付的任何代價的總值，不得超過與合併有關的公司所有股東所獲支付的代價總值的10%；及

6.合併協議各方已遵守並將繼續遵守合併協議、註冊聲明和委託書/招股説明書所載的契諾(如適用)。

基於並受制於 前述規定，並受註冊説明書和委託書/招股説明書中所述的限制、例外、假設和限制的限制，註冊説明書中“重要的美國聯邦所得税考慮因素--對埃斯特雷拉普通股美國持有者的企業合併的重大税務考慮”標題下的討論， 表達了關於美國聯邦所得税法適用的結論，我們對企業合併對埃斯特雷拉美國普通股美國持有者的聯邦所得税後果的看法是，根據合併，根據合併，他們的埃斯特雷拉普通股換取新埃斯特雷拉股票。

除上述事項外，本意見還受下列例外情況、限制和限制的約束。

1.本意見代表我們對根據《1986年美國國税法》(經修訂)、現有司法裁決、行政法規以及已公佈的裁決和程序適用美國聯邦所得税法律的最佳判斷，但不涉及合併造成的所有美國聯邦所得税後果。除本文所述外，我們不對美國聯邦、州、地方、外國或其他 税收後果發表任何意見。我們的意見對國税局或法院沒有約束力，也不能保證國税局不會主張相反的立場。此外，不能保證未來的立法、司法或行政改革，無論是前瞻性的還是追溯性的，都不會對本文所述結論的有效性產生不利影響。然而，我們不承擔任何責任通知您在申請或解釋美國聯邦所得税法律方面的任何新進展 。

2.除合併協議中所述的合併以外的任何交易或任何事項，包括合併，如果在與我們的意見相關的範圍內，合併協議中描述的所有交易沒有按照合併協議的條款完成，且沒有放棄或違反其中的任何條款或我們所依賴的所有事實陳述、陳述、擔保和假設，包括在註冊聲明、委託書/招股説明書和申報函中，不是在所有相關時間都是真實和準確的。

我們在提交註冊聲明時 提供此意見，未經我們的 事先書面同意，不得將此意見用於任何其他目的。我們同意將本意見作為《註冊説明書》的證物，並在《美國聯邦所得税重要考慮事項--對埃斯特雷拉普通股美國持有者的商業合併的重要税務考慮》的標題下提及我們的公司名稱。在給予此同意時，我們不承認我們屬於根據修訂的1933年《證券法》第7節或據此頒佈的證券和交易委員會的規則或條例而需要其同意的 類別的人員。