根據2023年6月30日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-267918

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第5號修正案至

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Tradeup收購公司

(註冊人的確切名稱見其章程)

麥迪遜大道437號，27樓

紐約，紐約10022

電話：(732)910-9692

(地址，包括註冊人主要執行辦公室的郵政編碼和電話號碼，包括區號)

建偉Li

董事長兼聯席首席執行官

C/O Tradeup收購公司

麥迪遜大道437號，27樓

紐約，紐約10022

電話：(732)910-9692

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

擬向公眾出售證券的大約開始日期 ：在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行範圍內儘快完成 ，且隨附的委託書/招股説明書中所述的合併協議的所有其他條件已得到滿足或放棄。

如果本表格中登記的證券是與成立控股公司有關的要約，且符合一般説明，請勾選下方框。☐

如果提交此表格是為了根據證券法下的規則462(B)為發行註冊其他證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後的修訂，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明 編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中打上X ，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易法規則13E-4(I) (跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D) (跨境第三方投標報價)☐

註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第(Br)8(A)節生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條行事而決定的日期生效。

此初步委託書/招股説明書中的信息 不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得發行這些證券。本初步委託書/招股説明書不構成 在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區出售或邀請購買這些證券的要約。

初步委託書/招股説明書 -有待完成，日期為

2023年6月30日

的特別會議的委託書

Tradeup收購公司

3250萬股普通股招股説明書

特拉華州公司Tradeup Acquisition Corp.的董事會(“董事會”)一致批准了(I)由UPTD、特拉華州公司和UPTD的全資子公司Tradeup Merge Sub Inc.(“合併子公司”)和特拉華州公司(以下簡稱“Estrella”)合併而成的合併協議和計劃，該協議和計劃的日期為2022年9月30日(經不時修訂，“合併協議”)，根據該協議，合併子公司將與埃斯特雷拉合併並併入埃斯特雷拉，埃斯特雷拉作為UPTD的全資子公司繼續存在(“合併”)；(Ii)每份附屬文件(定義見合併協議)；及(Iii)協議內擬進行的合併及其他交易(統稱為“業務合併”)。

業務合併的完成取決於雙方對若干條件的滿意或放棄，包括合併協議和UPTD股東對業務合併的批准。除其他事項外，各方義務的其他條件包括：(I)各方各自的陳述和保證真實無誤；(Ii)履行和遵守分別適用於各方的合併協議的所有實質性方面；(Iii)提交官員證書，證明(I)和(Ii)本協議適用，視情況而定；(Iv)根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法》(Hart-Scott-Rodino Act)適用的等待期已到期或終止。(V)未制定或頒佈任何禁止或禁止完成企業合併的政府命令、法規、規章或條例；(Vi)企業合併完成時的有形資產淨值不低於5,000,001美元；(Vii)合併對價股份(定義如下)已獲準在納斯達克上市，僅以官方發佈的發行通知為準；(Viii)至少20,000,000美元現金總額，包括(A)緊接交易結束前(定義見本委託書/招股説明書)信託賬户內的可用現金金額(定義見下文)(在支付應付股東贖回其UPTD普通股的款項(定義見下文)後)，以及與完成UPTD和Estrella分別承擔的業務合併有關的某些費用，以及獲得合併協議中所列保險所需的金額(經認證)，(B)合併融資收益(定義如下)，以及(C)經核證的埃斯特雷拉任何銀行賬户中的可用現金數額；及(Iv)交易融資(“合併融資”)於交易完成前或成交時由UPTD或Estrella完成至少20,000,000美元，包括不少於1,500萬美元的股權融資(不包括與股權掛鈎的證券，例如可轉換債務或債務加認股權證)及不超過5,000,000美元的債務或股權掛鈎融資(按Estrella可接受的條款 )。根據本章程的規定，UPTD不會在緊接業務合併完成之前或之後贖回導致其有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票(“有形資產淨額要求”)。UPTD和埃斯特雷拉目前正在積極尋求合併融資或替代股權注入。只要雙方能夠獲得任何股權融資或另類股權注入，以滿足完成交易時有形資產淨值的要求 ，雙方將免除合併融資20,000,000美元的完成條件，並完成業務合併。

根據合併協議，合併將於合併完成之日(“合併完成”)向特拉華州州務卿正式提交合並證書 時生效，或在合併證書中指定的其他時間(“生效時間”)生效。在本委託書/招股説明書中，當我們提到“Estrella”時，我們指的是業務合併完成之前的Estrella Biophma，Inc.；當我們提到“New Estrella”或“合併公司”時，我們指的是UPTD在業務合併完成後，在其新的公司名稱下， 其新的公司名稱。

根據合併協議，在緊接生效時間之前，埃斯特雷拉的股東將從UPTD獲得總計數量的新發行的UPTD普通股，面值為每股0.0001美元，相當於：(I)3.25,000,000美元(“合併對價”)，除以(Ii)每股10.00美元(UPTD普通股股份被稱為“合併 對價股”)，作為轉換其持有的埃斯特雷拉普通股的代價，每股票面價值0.0001美元(“埃斯特雷拉普通股”)。在生效時間之前發行併發行的埃斯特雷拉A系列優先股(“A系列優先股”)和埃斯特雷拉AA系列優先股(“AA系列優先股”，以及與A系列優先股一起發行的“埃斯特雷拉優先股”)的每股股票將根據埃斯特雷拉的註冊證書自動轉換為多股埃斯特雷拉普通股。見標題為“”的部分提案 1：企業合併提案瞭解更多信息。

關於合併協議的簽署，Tradeup收購發起人LLC和Tradeup Inc.(統稱為“創辦人”)與UPTD的若干股東(統稱為“UPTD初始股東”)(佔UPTD普通股已發行及已發行股份的60.9%)與UPTD及ESTRELA訂立支持協議，據此，UPTD初始股東同意投票表決其實益擁有的所有UPTD普通股股份，贊成與業務合併有關的各項建議，以盡其合理努力採取一切合理必要的行動以完成業務合併， 且不會採取任何合理預期會令合併協議所載 業務合併的條件獲得重大延遲或妨礙的行動。

於業務合併結束日，假設：(I)在業務合併之前或之後並無增發UPTD普通股，(Ii)在緊接業務合併後，並無發行導致增發UPTD普通股流通股的股權獎勵 緊接業務合併後發行的《2023綜合激勵計劃》(定義見本委託書/招股説明書)，(Iii)不會就業務合併後的激勵計劃發行任何股份或其他 獎勵，(Iv)在合併完成後不會發行新的埃斯特雷拉普通股 ，應新埃斯特雷拉全權酌情決定，向白獅資本有限責任公司(“白獅”) 根據UPTD和白獅之間於2023年4月20日訂立並於2023年4月26日修訂的普通股購買協議 (V)在緊接交易前向白獅發行500,000股Estrella A系列優先股，價格為500,000美元， 及(Vi)向聯和世界有限公司(“聯合世界”)發行9,250,000股A系列優先股，現金價格為9,250,000美元，根據與聯和世界訂立最終協議並滿足有關發行的完成條件，合併代價股份預計約佔UPTD普通股已發行及已發行股份的93.3%至94.7% ，並於緊接業務合併完成後於新Estrella擁有投票權 ，視乎信託賬户的贖回程度而定。在該範圍的低端，這些百分比假設為“最低贖回”情景，即信託賬户在結算前不會發生額外的贖回 ；而在該區間的高端，則假設為“最大贖回”情景，即 規定了在結算時滿足有形資產淨值要求所需的最高非贖回公開發行股票金額。在符合本段第一句中提出的相同假設的情況下，UPTD的公眾股東預計將持有已發行和已發行普通股的1.3%至2.6%，以及新埃斯特雷拉的投票權。這些百分比在該範圍的高端假設為“最小贖回”情景，而在該區間的低端假設為“最大贖回”情景。 請參閲本委託書/招股説明書中題為“未經審計的備考簡明合併財務信息“ 瞭解有關這些方案的更多信息。

未經審核的備考綜合財務資料 亦反映在“最低贖回”及“最高贖回”兩種情況下，與UPTD普通股潛在贖回及向聯和世界有限公司發行A系列優先股有關的某些風險及不確定因素。 雖然Estrella預期在完成聯和世界融資前完成融資，但不能保證Estrella及聯和世界 將能夠及時或完全同意最終條款或訂立最終文件。如果由於執行最終文件或延遲執行最終文件或滿足此類發行的結束條件或任何其他原因，埃斯特雷拉在緊接業務合併結束前以低於9,250,000美元的現金向聯和世界發行了少於 9,250,000股Estrella A系列優先股，或者如果收到方案2中提出的額外贖回請求，使UPTD的有形淨資產降至5,000,001美元以下，則UPTD將需要從其他來源獲得額外的合併融資，以滿足有形資產淨額要求並完成業務合併。可能不會以優惠條款 或根本不提供。請參閲本委託書/招股説明書中題為“未經審計的形式濃縮合並財務信息 瞭解有關什麼是“最大贖回”情形的更多信息。

批准合併協議的提案和本委託書/招股説明書中討論的其他事項將以虛擬格式提交UPTD股東特別會議(“特別會議”) ，供UPTD股東批准。董事會建議UPTD股東投票支持本委託書/招股説明書中所述的提議。

正如本委託書 聲明/招股説明書所述，UPTD、Merge Sub和Estrella各自的董事會經過仔細考慮，已一致批准了合併協議、各附屬文件和業務合併，並確定完成業務合併是可取的 。此外，埃斯特雷拉普通股和埃斯特雷拉優先股所需數量的流通股的某些持有人已提交了一份書面同意書，足以批准和通過合併協議、每份附屬文件和業務合併。UPTD作為合併附屬公司的唯一股東，已向埃斯特雷拉提交了一份書面同意，足以批准和通過合併協議、每份附屬文件和業務合併。因此，批准業務合併不需要 任何類別或系列的埃斯特雷拉或合併子公司股票持有人的額外批准或投票。

UPTD的單位(“UPTD 單位”)、UPTD普通股和UPTD的權證目前在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“UPTDU”、 “UPTD”和“UPTDW”。UPTD擬申請將新埃斯特雷拉的普通股(“新埃斯特雷拉普通股”)及新埃斯特雷拉的認股權證(“新認股權證”)於業務合併於納斯達克全球市場(“納斯達克”)完成 後分別以“ESLA”及“ESLAW”的擬議代碼上市。UPTD單位將自動分為相關的新埃斯特雷拉普通股和新埃斯特雷拉認股權證，並將在業務合併完成後不再在公開市場上交易。業務合併完成後，任何證券將不會在納斯達克(或納斯達克資本市場)上以“UPTDU”、“UPTD”或“UPTDW”的代碼進行交易 。新埃斯特雷拉股票獲準在納斯達克上市是業務合併完成的一項條件(僅以正式發行通知為準)，但不能保證該 上市條件將得到滿足。如不符合上述上市條件，將不會完成企業合併。然而，根據合併協議的規定，UPTD和埃斯特雷拉可以通過相互協議放棄此類成交條件，因此UPTD的股東在投票時將無法 確定新的埃斯特雷拉普通股是否將在業務合併後在納斯達克或其他國家證券交易所上市 。

2023年4月3日，UPTD收到納斯達克上市資質部門工作人員的書面通知(“納斯達克通知A”)，通知UPTD連續 最近30個工作日，納斯達克上市證券最低市值低於納斯達克上市規則第5550(B)(2)條(“市場 價值標準”)規定的3,500萬美元的最低要求。2023年4月19日，聯合包裹發展再次收到納斯達克的書面通知(“納斯達克通知B”)，通知 聯合包裹發展不符合上市規則第5550(A)(3)條(“最低公眾持有人規則”)，該規則要求聯合包裹發展 必須擁有至少300個公開持有人才能繼續在納斯達克資本市場上市。納斯達克通知A和納斯達克通知B均僅為欠缺通知，並非即將退市的通知，對納斯達克證券在納斯達克資本市場的上市或交易目前沒有任何影響。2023年6月22日，UPTD收到納斯達克的通知信，通知納斯達克工作人員已決定將UPTD的時間延長至2023年10月16日，以重新遵守最低公眾持有者規則。如果UPTD未能在要求的時限內重新獲得合規，UPTD的證券可能無法在業務合併之前繼續在納斯達克上市，並將開始在場外交易市場交易，此外，如果ESTRELA不放棄根據合併協議要求UPTD的證券在納斯達克上市的結束條件 ，UPTD可能無法完成與ESTRRA的業務 合併，將需要尋找替代業務組合以在規定的時間段內完成其初始業務合併。即使埃斯特雷拉放棄此類成交條件，新埃斯特雷拉是否能夠滿足納斯達克的 初始上市要求，將新埃斯特雷拉的證券在納斯達克上市，也不確定。請參閲“風險因素-UPTD已收到來自納斯達克的 個不合規通知，並被要求在有限的時間內重新獲得合規。如果UPTD不能在要求的時限內重新獲得合規 ，UPTD的證券可能無法繼續在納斯達克上市，並將開始在場外交易市場 交易，在這種情況下，如果ESTRE拉不放棄作為成交條件之一，UPTD將無法完成與ESTRELA的業務合併 。“在委託書/招股説明書第97頁。

根據UPTD現行的 修訂和重述的註冊證書(“現行章程”)的規定，UPTD需要在2023年7月19日或之前完成首次業務合併。當UPTD於2021年7月19日完成首次公開募股時，UPTD必須在2023年1月19日(或UPTD股東可能批准的較晚日期)之前完成其初始業務合併。隨後，UPTD於2022年12月22日召開股東特別會議，UPTD的股東批准修改UPTD當時修訂和重述的公司註冊證書，將UPTD必須在2023年1月19日之前完成業務合併的日期從2023年1月19日延長至2023年7月19日或UPTD董事會決定的較早日期(此處將此延長稱為“延期”) 以延長其完成初始業務合併所需的時間。與延期有關，有3,519,780股UPTD普通股供贖回，約佔UPTD於贖回時公眾股份總數的79.45%，並從信託賬户中撥出約3,610萬美元以支付該等贖回股東。由於是次 贖回，截至本公佈日期，尚有910,220股已發行及已發行的公開股份，而信託賬户在支付遞延業務合併費用及其他費用及開支前，尚有約970萬美元 可用於業務合併。為了促使公眾股票繼續保留在UPTD，以及與延期相關，UPTD將向其信託賬户存入 每月每股公開股票0.05美元的額外現金捐款(每個月延期付款)。 假設UPTD將在2023年7月19日之前完成其初步業務合併，到2023年6月19日，來自6個月延期付款的總計273,066美元將被存入信託賬户。截至本報告之日，共有273,066美元的六個月延期付款已存入UPTD信託賬户，本金為45,511美元，所有這些款項均來自根據合併協議從埃斯特雷拉 獲得的貸款。埃斯特雷拉的每筆每月延期付款均由本公司向埃斯特雷拉發行的無抵押本票(統稱為“埃斯特雷拉票據”)證明，每張本金金額與每月延期付款相同，條款和規定基本相同。埃斯特雷拉票據不計息，並在業務合併完成後全額支付。埃斯特雷拉有權但沒有義務將埃斯特雷拉票據全部或部分分別以每股10.00美元的價格轉換為UPTD普通股的私人股份(“埃斯特雷拉延伸股”)。截至本文日期 ，埃斯特雷拉已通知UPTD，在交易結束時，它將不會行使將埃斯特雷拉票據轉換為埃斯特雷拉延期股票的權利。因此，埃斯特雷拉票據將在交易結束時成為UPTD和埃斯特雷拉之間的公司間票據。儘管有上述規定，如果擬議的業務合併根據合併協議終止，UPTD有義務向Estrella支付相當於Estrella票據本金金額的資金。如果UPTD不能在2023年7月19日之前完成其初始業務合併 ，它將被迫根據當前憲章解散和清算。目前，UPTD計劃在2023年7月17日召開特別股東會議，讓股東投票表決，其中包括修改現行憲章，將完成初步業務合併的規定時間表延長至2024年7月14日。如果業務合併在2023年7月17日之前完成 ，UPTD將不舉行此類特別會議。如果UPTD未能在2023年7月17日之前完成業務合併，UPTD將於2023年7月17日召開這次特別會議，UPTD的股東將能夠選擇贖回與本次特別會議相關的UPTD普通股。

UPTD是經修訂的2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，並已選擇遵守某些 降低的上市公司報告要求。

UPTD是一家在特拉華州註冊成立的空白支票公司，其辦公室位於美國。然而，UPTD的創始人、贊助商和貿易公司由位於中國的 人控制，UPTD的大部分高管和董事都位於中國。由於UPTD與中國的密切聯繫，UPTD可能會因中國法律法規的解釋和應用的不確定性而面臨風險。近日，中國政府在沒有提前通知的情況下，發起了一系列規範中國業務經營的監管行動和聲明，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。 但由於這些聲明和監管行動是新的或尚未正式實施，目前尚不確定中國立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有)，以及此類修改或新的法律和法規將對UPTD在規定時間內完成業務合併的能力以及新埃斯特雷拉開展業務或在美國交易所或其他交易所上市的能力產生的潛在影響。

中國政府可能隨時幹預或影響中國運營實體的運營，並可能對在海外進行的發行施加更多控制權，這 可能導致UPTD的運營和/或UPTD證券的價值發生重大變化。此外，中國政府對在海外進行的證券發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全 阻礙UPTD向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅 縮水或一文不值。中國的經濟、政治或社會條件的變化，以及任何政府政策和行動的可能幹預和影響，以及與中國法律制度有關的不確定性，都可能對UPTD的運營和UPTD的證券價值產生重大不利影響。例如，(I)由於本委託書/招股説明書的日期，UPTD不需要獲得中國當局的任何許可，也不需要收到中國當局的任何反對或限制 將其證券在美國交易所上市，但我們不能保證中國當局可能會對其法律、規則或法規或政府政策進行任何需要中國有關當局許可或審查才能上市的變更； 或任何法律、法規、規則和政策在納斯達克上市併為可能對UPTD運營產生重大影響的初始業務合併尋找目標時，將生效並可執行。 UPTD證券的價值可能會迅速貶值 甚至變得一文不值。請參閲“有關UPTD的信息-業務合併需要獲得中國當局的許可 以及中國的相關法規“在本委託書/招股説明書第1頁；及(Ii)在完成擬進行的業務合併之前，UPTD的運作包括尋找和確定合適的目標、對目標進行盡職調查、談判和完成業務合併。儘管新埃斯特雷拉的所有高級管理人員和董事(除董事提名的中國公民、中國的裴旭女士外)將位於美國，但由於我們的創始人、高級管理人員和董事與我們的中國關係密切，我們可能會 面臨中國政府或執法部門未來採取行動阻止我們的活動或運營的風險和不確定性，這可能會導致我們的業務發生實質性變化， 顯著限制或阻礙我們繼續提供證券的能力。並導致我們證券的價值可能大幅貶值或變得一文不值。請參閲“風險因素-儘管UPTD不是中國的發行人，但UPTD的創始人和大多數高管和董事與中國有着密切的聯繫。中國政府可能對UPTD的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響其運營，這可能導致其運營和/或UPTD證券的價值發生實質性變化 。UPTD目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果中國相關政府機構得出不同的結論，而UPTD需要獲得批准並被中國當局拒絕在美國交易所上市，UPTD將無法繼續在美國交易所上市，這將對UPTD投資者的利益產生重大影響。載於本委託書/招股章程第101頁。

中國政府還對中國貨幣(人民幣)兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。截至本報告日期 ，UPTD尚未進行任何轉移、分紅或分配。UPTD未採用或維持任何其他 現金管理政策和程序，需要遵守有關資金轉移、股息和分配(如果有)的適用法律或法規。鑑於UPTD並非以中國為基礎的發行人，或預期在業務合併完成後，新埃斯特雷拉將成為以中國為基礎的發行人，UPTD將不受或新埃斯特雷拉將不受中國外匯管制規則的約束。

但是，適用的法律、法規或對中國的解釋可能會改變，相關的中國政府機構可能會得出不同的結論。也有可能 我們可能無法獲得或保持此類批准，或者我們無意中得出了不需要此類批准的結論。如果在我們無意中得出結論認為不需要事先獲得批准時需要事先批准，或者如果修改了適用的法律法規或此類法律法規的解釋以要求我們在未來獲得批准，我們可能會面臨中國相關監管機構的監管行動或其他 制裁。這些機構可能會採取可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、聲譽和前景以及我們證券的交易價格產生實質性不利影響的行動。此外，中國法律、法規或解釋的任何變化都可能嚴重影響我們的運營。此外，如果試行辦法要求我們向中國證監會備案，我們不能向您保證我們能夠及時完成此類備案，甚至全部完成。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們承擔其他 嚴重後果，這將對投資者的利益造成重大影響。在這種情況下，我們可能無法完善與埃斯特雷拉的業務合併或其他業務合併。如果我們未能完全遵守新的監管要求 ，可能會顯著限制或完全阻礙我們繼續提供證券的能力，從而對我們的業務運營造成重大幹擾 ，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 ，並導致證券價值大幅縮水或變得一文不值。請參閲“風險因素-中國政府政策、法規、規則和法律執行的變化可能會很快，幾乎不需要事先通知，可能會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響“在第101頁和“-儘管UPTD不是中國的發行人，但UPTD的創始人和大多數高管和董事與中國有着密切的聯繫。中國政府可能對UPTD的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響其運營，這可能導致UPTD的運營和/或UPTD證券的價值發生實質性變化。UPTD目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果相關中國政府機構得出不同的結論，UPTD需要獲得批准並被拒絕在美國交易所上市。UPTD將無法繼續在美國交易所上市，這將嚴重影響UPTD投資者的利益“載於本委託書/招股章程第101頁。

UPTD的創始人、贊助商 和Tradeup Inc.由中國的人控制。對美國企業的控股或非控股投資 在27個已確定行業(包括航空、國防、半導體、電信和生物技術)之一生產、設計、測試、製造、製造或開發一項或多項關鍵技術的企業，必須向美國外國投資委員會(“CFIUS”)提交強制性文件。此外，CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查某些涉及外國人士在美國投資的交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響 。由於根據此類規則和法規，我們可能被視為“外國人”， 我們與從事受監管行業的美國企業之間的任何擬議業務合併或可能影響國家安全的任何業務合併， 我們可能會受到此類外資所有權限制和/或CFIUS的審查。UPTD目前正在考慮與埃斯特雷拉合併業務，埃斯特雷拉的業務位於美國。埃斯特雷拉是一家臨牀前階段的生物製藥公司，正在開發T細胞療法，有能力應對血癌和實體瘤患者的治療挑戰。根據美國外國投資委員會管理的法規，我們並不認為埃斯特雷拉的業務與“關鍵技術”、“涵蓋的投資關鍵基礎設施”、 和/或“敏感個人數據”有關聯。請參閲本委託書/招股説明書第176頁上的“有關埃斯特雷拉的信息” 。然而，如果我們決定不繼續與埃斯特雷拉進行業務合併， 或者擬議的業務合併被終止或放棄，我們必須尋求替代的業務合併，或者如果我們無意中對CFIUS或對業務合併的其他監管審查得出結論，與非美國人的重大聯繫將在上文提到的多個方面影響我們 。請參閲“風險因素-如果業務合併 受到美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或最終被禁止，我們可能無法完成業務合併。載於本委託書/招股章程第100頁。

根據《追究外國公司責任法案》， 香港上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)因中國在內地的一個或多個主管部門擔任職務而被人民代表Republic of China任命的註冊會計師事務所；以及(2)因一個或多個香港主管部門擔任職務而隸屬於中華人民共和國的特別行政區香港。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定約束的具體註冊會計師事務所。2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份關於對駐中國和香港的會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明或議定書。根據議定書，PCAOB有權獨立決定 選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。然而，對於這一新框架是否會完全遵守，仍然存在不確定性。根據PCAOB的説法，其根據HFCAA於2021年12月做出的決定仍然有效。2022年12月15日，PCAOB董事會確定PCAOB已獲得對總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所中國的全面檢查和調查，並投票撤銷了其2021年12月的相反決定。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP是一家總部位於紐約的美國會計師事務所，正在接受檢查，並受到PCAOB的定期檢查。Marcum LLP的總部不在內地中國或香港，在確定報告中未被確認為受上市公司會計準則委員會裁決的公司。 埃斯特雷拉的審計師Marcum LLP接受PCAOB的檢查，而PCAOB能夠檢查Marcum LLP。儘管如此 如上所述，如果UPTD未能完成與埃斯特雷拉的業務合併，並決定完成與總部設在中國或擁有公司大部分業務的公司的初始業務合併，未來如果 中國監管機構發生任何監管變化或採取的步驟不允許獨立會計師向上市公司會計準則委員會提供位於中國或香港的審計文件供檢查或調查，或者上市公司會計準則委員會擴大確定報告的範圍，使目標公司或合併後的公司受到HFCAA的約束，如有可能修訂，您可能會被剝奪 此類檢查的好處，而此類檢查可能會限制或限制我們進入美國資本市場，並且根據《HFCAA》，我們的證券在美國的全國性證券交易所或場外交易市場的交易可能被禁止。見“風險因素--如果PCAOB確定它不能檢查或全面調查我們的審計師，則可能會根據《要求外國公司承擔責任法案》禁止交易我們的證券。在這種情況下，納斯達克將把我們的證券摘牌。 我們的證券退市或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。 此外，上市公司會計監督管理委員會無法進行檢查，可能會剝奪我們的投資者享受這種檢查的好處。從本委託書/招股説明書第101頁開始{br.

本委託書/招股説明書 引用了有關UPTD的重要業務和財務信息，這些信息來自未包括在本委託書/招股説明書中或未隨本委託書/招股説明書一起交付的文件。您可以通過訪問UPTD向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的本委託書/招股説明書和其他 文件中引用的文件，訪問其網站：Www.sec.gov或 以書面或電話方式向UPTD索取，詳情如下：

Tradeup Acquisition Corp.麥迪遜大道437號27樓

紐約州紐約市，郵編：10022

+1 (732) 910-9692

您所要求的任何文件都不會向您收費。 要求文件的股東應在(特別會議日期前五個工作日)之前提交文件，以便在特別會議之前收到這些文件。

本委託書/招股説明書 為閣下提供有關業務合併及將於特別會議上考慮的其他事項的詳細資料。我們敦促 您仔細閲讀整個文檔以及通過引用併入本文的文檔。特別是，您應查看從本委託書 説明書/招股説明書第21頁開始的“風險因素”標題下討論的事項 。

美國證券交易委員會和 任何國家證券委員會均未批准或不批准本委託書/招股説明書中描述的交易或本委託書/招股説明書中提及的證券 ，未就企業合併或相關交易的優點或公平性或本委託書/招股説明書的充分性或準確性作出評論。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此委託書/招股説明書 已註明日期，並首先於或 左右郵寄給UPTD的股東。

Tradeup Acquisition Corp.股東特別大會通知

被扣留

致Tradeup Acquisition Corp.的股東：

我們謹代表特拉華州Tradeup Acquisition Corp.(“UPTD”、“WE”、“OUR”或“US”)董事會， 附上與Tradeup Merge Sub Inc.(特拉華州公司、UPTD的全資子公司(“合併子公司”)和特拉華州公司(“Estrella”)的全資子公司)合併計劃有關的委託書/招股説明書。根據截至2022年9月30日的協議和合並計劃(經不時修訂或補充的“合併 協議”)，埃斯特雷拉作為UPTD的全資子公司繼續存在(“合併”)，由UPTD、合併子公司和埃斯特雷拉之間進行。在合併結束時(“結束”)，UPTD將更名為“ESTRELA INPERPHMA，INC”。在本委託書/招股説明書中，當我們提到“Estrella”時，我們指的是業務合併完成之前的Estrella Biophma，Inc.；當我們指的是“New Estrella”或“合併後的公司”時，我們指的是UPTD，在業務合併(定義見下文)完成 之後，以其新的公司名稱Estrella免疫公司。

UPTD股東特別會議(“特別會議”)將於東部時間 在以下網址舉行，特此通知：您需要打印在代理卡上的會議控制號碼才能進入特別會議 。UPTD建議您至少在特別會議開始前15分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時登錄。請注意，您將不能親自出席特別會議。誠摯邀請您出席 特別會議，審議以下提案(《提案》)：

根據合併協議，合併將於合併完成之日向特拉華州國務祕書正式提交合並證書之日起生效，或在合併證書中指定的其他時間(“生效時間”)生效。

根據合併協議，在緊接生效時間之前，埃斯特雷拉的股東將從UPTD獲得合計數量的新發行的UPTD普通股 ，面值為每股0.0001美元(“UPTD普通股”)，相當於：(I)3.25,000,000美元(“合併 對價”)，除以(Ii)每股10.00美元(UPTD普通股股份被稱為“合併對價 股”)，作為轉換其持有的埃斯特雷拉普通股的代價，每股票面價值0.0001美元(“埃斯特雷拉普通股”)。在緊接生效日期前發行併發行的埃斯特雷拉A系列和AA系列優先股(統稱為“埃斯特雷拉優先股”) 將根據埃斯特雷拉的公司註冊證書自動轉換為若干埃斯特雷拉普通股。

我們將此 提案稱為“企業合併提案”。合併協議的副本附於隨附的委託書/招股説明書中 附件A;

只有在交易結束時(“記錄日期”)持有UPTD普通股的記錄持有人才有權 獲得特別會議的通知，並在特別會議以及特別會議的任何延期或延期上投票。有權在特別會議上投票的UPTD登記股東的完整名單將在特別會議前10天內在UPTD的主要執行辦公室 提供，供股東在與特別會議有關的任何目的的正常營業時間內查閲。

根據現行章程，UPTD向其公眾股東(“公眾股東”)提供機會，以贖回UPTD於2021年7月19日完成的首次公開發售(“首次公開發售”)中發行的UPTD普通股股份，以及部分行使與此相關的承銷商超額配售選擇權 (統稱為，該等股份(“公眾股份”)則以現金形式持有，該等現金相當於其於交易結束前兩個營業日存入信託户口(“信託户口”)的總存款額(“信託户口”)的按比例股份 ，該信託户口持有首次公開發售的收益(包括利息但減去應付税項)及於首次公開發售結束時私募配售若干私人配售股份所得的若干收益。為便於説明， 根據記錄日期信託賬户中的資金$計算，估計每股贖回價格約為$ 。公眾股東可以選擇贖回公眾股票，無論他們對企業合併提案投贊成票、反對票還是棄權票。公共股東及其任何附屬公司或與其一致行動的任何其他人或“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法第13節的定義)，將被限制贖回其或其股份，或如果是此類集團的一部分，則不得贖回超過15%的公開股份。關於首次公開募股，Tradeup收購 保薦人有限責任公司(“保薦人”)Tradeup Inc.(與保薦人、“創辦人”)和UPTD的其他初始股東(與創辦人、“UPTD初始股東”合稱)已同意放棄對其可能持有的任何UPTD普通股股份的贖回權利 ，該等股份將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算 之外。UPTD初始股東已同意投票表決他們擁有的UPTD普通股的任何股份，這些股份佔UPTD截至記錄日期投票權的約60.9%，贊成業務合併 提議。UPTD初始股東亦已同意投票贊成將於 特別會議上呈交的所有其他建議，並根據彼等與UPTD及ESTRELY就合併協議訂立的支持協議，盡其合理最大努力採取一切合理所需行動，以完成合並及業務合併。

根據UPTD的 附例，有權在特別會議上投票或由受委代表出席的UPTD普通股的大多數已發行及流通股持有人出席將構成特別會議處理事務的法定人數。根據特拉華州總公司 法律，投票棄權或被扣留的股份被視為出席，以確定是否有法定人數出席特別會議。由於建議書是非可自由支配的項目，您的經紀人將不能 投票支持任何建議書的無指示股份。因此，如果您不向您的經紀人提供投票指示，經紀人 將被視為已對每個提案進行了“無投票”。出於確定是否達到法定人數的目的，經紀人“非投票”不會被計為出席。

企業合併建議的批准需要獲得UPTD普通股多數股份持有人對企業合併建議投下的贊成票，並有權在特別會議上就此投票。憲章修正案提案的批准 需要有權投票的已發行UPTD普通股的多數票。納斯達克股票發行提案、激勵性方案提案、休會提案以及《諮詢憲章修正案》中的每一項提案也需要持有UPTD普通股過半數股份的 持有人對相關提案投贊成票，並有權在 特別會議上投票。

董事選舉建議的批准需要獲得UPTD就董事選舉建議投下的普通股股份的多數票 親自出席(包括虛擬出席)或由受委代表出席並有權在特別會議上投票。“多數票”是指得票數最多的被提名人當選為董事，最高可達 最多待選董事人數。因此，任何沒有投票給特定被提名人的股票(無論是由於棄權、指示放棄授權或經紀人沒有投票)都不會被計入被提名人的有利地位。

如果企業合併提案未獲批准，則章程修正案提案、諮詢章程修正案提案、納斯達克股票發行提案、董事選舉提案和激勵計劃提案將不會提交UPTD股東表決。企業合併提案及(除非當事人另有放棄)憲章修正案提案、納斯達克股票發行提案、董事選舉提案和激勵計劃提案均為完成交易的先決條件。休會提案不以任何其他提案的批准為條件。

截至記錄日期，信託帳户中有 美元。公眾股東每次贖回公眾股票將減少信託賬户中的金額。UPTD不會在緊接業務合併完成之前或之後贖回會導致其有形淨資產低於5,000,001美元的公開股票。

請 參閲本通知所附的委託書/招股説明書(包括其附件)，以更完整地描述擬進行的業務合併和相關交易以及每項提案。我們鼓勵您仔細閲讀委託書/招股説明書。 如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請致電我們的代理律師，，免費 ，或發送電子郵件至。

目錄

市場 和行業數據

本文檔中包含的某些信息涉及或基於從第三方來源獲得的研究、出版物、調查和其他數據，以及UPTD自己的內部估計和研究。雖然我們不知道本委託書/招股説明書中有關此類第三方信息和數據的任何錯誤陳述 ，但此類信息和數據涉及風險和不確定因素，並可能會根據各種 因素而發生變化，這些因素可能包括在本委託書/招股説明書題為“風險因素“此外，由於原始數據的可獲得性和可靠性受到限制、數據收集過程的自願性以及任何統計調查所固有的其他限制和不確定性，此類信息和數據不能總是完全確定地核實。最後，雖然我們相信我們自己的內部估計和研究是可靠的，並且不知道關於本委託書/招股説明書中提供的此類信息和數據的任何錯誤陳述，但此類研究尚未得到任何獨立來源的核實。 儘管本委託書/招股説明書中有任何相反的規定，UPTD對本委託書/招股説明書中的所有披露負責。

商標

本文檔包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標誌的引用。僅為方便起見，本委託書/招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務 標記可能不帶^®或商標符號，但此類引用並不以任何方式表明適用許可方不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他實體的商號、商標或服務標誌，以 暗示與任何其他實體建立關係，或由任何其他實體背書或贊助我們。

常用術語

如本委託書/招股説明書所用， 除非另有説明或上下文另有要求，否則：

“休會提案“ 是指UPTD股東將被要求在特別會議休會特別會議上審議和表決的提案。

“東南亞國家聯盟“或者“東盟國家“指文萊達魯薩蘭國、柬埔寨、印度尼西亞、老撾、馬來西亞、緬甸、菲律賓、新加坡、泰國和越南。

“可用合計現金金額 “指(A)緊接交易結束前信託賬户內的可用現金金額(在 支付應付UPTD股東贖回其公開股票的金額，以及與完成合並協議所規定的業務合併相關的某些費用(br}分別由UPTD和Estrella承擔，以及獲得合併協議規定的保險所需的金額)、 經認證的、(B)合併融資所得款項，以及(C)經認證的Estrella任何銀行賬户中的可用現金金額。

“其他私人配售 “指於2021年7月21日完成的17,200股UPTD普通股的私募。

“阿耳特彌斯^®”, “阿耳特彌斯^®站臺、或阿耳特彌斯^®細胞受體平臺“ 指具有內源性模塊化免疫信號平臺的抗體重定向的T細胞。

“基準“ 指Benchmark Company，LLC。

“衝浪板“ 指UPTD的董事會。

“業務合併“ 指合併協議預期的交易，包括合併子公司與埃斯特雷拉之間的合併。

“業務組合 營銷協議“指UPTD與代表之間就UPTD的業務合併聘請代表擔任財務顧問的協議。

“業務組合 建議書“指UPTD股東將被要求在特別會議上審議和表決以通過合併協議和批准業務合併的提案。

“CD19“ 是指與B淋巴細胞分化抗原簇19相對應的靶標。

“CD22“ 是指與B淋巴細胞分化抗原簇22相對應的靶標。

“憲章修正案 提案“是指UPTD股東將被要求在特別會議上審議和表決的提案，以通過擬議的憲章和擬議的章程。

“結業“ 是指企業合併的結束。

“收盤價“ 指UPTD普通股在交易結束之日的贖回價格。

“代碼“ 是指經修訂的1986年國內税法。

“合併後的公司“ 指企業合併後的UPTD(在此也稱為”新埃斯特雷拉”).

“併發私募 配售“指非公開配售295,000股UPTD普通股，與首次公開發售同時完成。

“現行附例“ 指UPTD的現行附則。

“現行憲章“ 是指UPTD修訂和重述的公司成立證書。

“承諾費“ 是指根據普通股購買協議，埃斯特雷拉公司將向白獅資本有限責任公司發行250,000股A系列優先股。

“普通股購買 協議“指UPTD和White Lion Capital LLC之間簽訂的普通股購買協議，日期為2023年4月20日，並於2023年4月26日修訂。

“DGCL“ 指修訂後的《特拉華州公司法》。

“遞延業務 合併費“指根據《企業合併營銷協議》從信託賬户中持有的資金中支付給代表的共計1,550,500美元。

“董事選舉 提案“指UPTD股東將被要求在特別會議上考慮和表決的建議，以任命合併後公司的董事，在業務合併完成後生效。

“美元“ 或”$“意思是美元。

“有效時間“ 是指企業合併的生效時間。

“埃斯特雷拉“ 指的是位於特拉華州的埃斯特雷拉生物製藥公司。

“埃斯特雷拉普通股 “指埃斯特雷拉公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“埃斯特雷拉持異議的股份 “指在緊接生效時間前已發行的埃斯特雷拉普通股，由有權要求並已按照DGCL第262條適當要求評估該等股份的持有人 所擁有。

“埃斯特雷拉擴展 共享“指在埃斯特雷拉票據全部或部分轉換後，將以每股10.00美元的價格向埃斯特雷拉發行的UPTD普通股股份。

“股權流通股“ 指根據普通股購買協議成交後，新埃斯特雷拉有權但無義務向White Lion發行的新埃斯特雷拉普通股。

“股權流通股登記表“指 新埃斯特雷拉在業務合併結束後提交的關於根據白獅RRA轉售Equity Line股票的任何註冊聲明 。

“埃斯特雷拉選項“ 是指購買埃斯特雷拉普通股的選擇權，無論是既得或非既得。

“埃斯特雷拉筆記“ 指UPTD於2023年1月19日、2023年2月17日、 2023年3月17日、2023年4月12日、2023年5月19日和2023年6月16日為每月延期付款向埃斯特雷拉簽發的無擔保本票，每張金額為45,511美元。

“延期按月付款“ 是指與UPTD根據本憲章延長完成最初業務合併的時間表有關的每月存入信託賬户的資金。

“埃斯特雷拉優先股 “指埃斯特雷拉A系列優先股和埃斯特雷拉AA系列優先股。

“埃斯特雷拉受限股 股“是指根據埃斯特雷拉目前的現有股權激勵計劃授予的埃斯特雷拉普通股的未歸屬限制性股票，埃斯特雷拉於2022年5月27日通過了這一計劃。

“埃斯特雷拉系列 A首選股票“是指指定為A系列優先股的埃斯特雷拉公司的優先股，每股票面價值0.0001美元。

“埃斯特雷拉系列 優先股購買協議“指於2022年6月28日由Estrella Biophma，Inc.與其附件A所列經修訂的Estrella A系列優先股的購買者之間簽訂的A系列優先股購買協議。

“首選埃斯特雷拉系列(Aa)股票“是指指定為AA系列優先股的埃斯特雷拉的優先股，每股票面價值0.0001美元。

“尤里卡“ 指特拉華州的尤里卡治療公司。

“《交易所法案》“ 指經修訂的1934年《證券交易法》。

“公平意見“ 指Benchmark於2022年9月30日就業務合併提出的公平意見。

“林業局“ 指美國食品和藥物管理局。

“方正股份“ 指創辦人最初購買的UPTD普通股，其中一些股份在緊接首次公開募股結束前由創辦人轉讓給UPTD的某些董事。

“創建者“ 指贊助商和特拉華州公司Tradeup Inc.。

“偉大的中國“ 是指人民Republic of China、香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

“高鐵法案“ 指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法》。

“激勵計劃“ 指由董事會和UPTD普通股持有人批准的埃斯特雷拉免疫公司2023綜合激勵計劃，自業務合併完成之日起生效，並視業務合併完成而定。

“激勵計劃 建議書“指UPTD股東將被要求在特別會議上審議和表決以通過激勵計劃的提案。

“工業“ 是指研究用新藥申請，這是指提交給FDA以供人類使用研究用藥物或生物製品的申請。

“首次公開發售 “指UPTD的首次公開募股，於2021年7月19日結束。

“IPO信函 協議“指UPTD和UPTD初始股東之間於2021年7月14日簽訂的與首次公開募股相關的書面協議。

“《就業法案》“ 指修訂後的2012年Jumpstart Our Business Startups Act。

“獲得許可的地區 “指世界所有領土，不包括大中國和東盟國家。

“禁售協議“ 是指由埃斯特雷拉的某些股東就他們將在成交時收到的合併對價股份簽訂的鎖定協議。

“鎖定證券“ 指受禁售協議約束的合併對價股份。

“到期日“ 指票據的付款日期。

“合併協議“ 指由UPTD、合併子公司和埃斯特雷拉之間不時修訂或修改的、日期為2022年9月30日的合併協議和計劃。

“合併注意事項“ 指3.25億美元，以UPTD新發行的普通股支付，每股10.00美元。

“合併對價 股“指合計向賣方新發行的UPTD普通股數量，相當於32,500,000股。

“併購融資“ 是指UPTD或埃斯特雷拉為支持合併而實際籌集的現金交易融資。

“併購融資 投資者“是指參與合併融資的投資者。

“合併子“ 指Tradeup Merge Sub Inc.，它是特拉華州的一家公司，也是UPTD的全資子公司。

“納斯達克“ 指納斯達克股票市場有限責任公司，並根據上下文可能需要，指其運營的任何資本市場。

“新埃斯特雷拉“ 是指企業合併後的UPTD，名稱為”ESTRELA INPERMA，INC“。”(在本文中也稱為“合併後的公司”).

“新的埃斯特雷拉董事會“ 指新埃斯特雷拉的董事會。

“新的埃斯特雷拉普通股 “指緊接生效時間 後新埃斯特雷拉的已發行及已發行普通股，每股面值0.0001美元，根據建議章程，該等普通股將於業務合併完成後取代UPTD普通股，成為合併後公司的唯一普通股。

“注A“ 指UPTD於2022年7月25日向Running Lion Holdings Limited發行的面額為204,000美元的無抵押本票。

“附註B“ 是指UPTD向Tradeup Inc.簽發的294,600美元的無擔保本票。於2022年7月25日發佈。

“注C“是指UPTD於2023年1月19日向保薦人簽發的金額為50,000美元的無擔保本票。

“注D“ 指UPTD向Tradeup Inc.發行的金額為50,000美元的無擔保本票。於2023年3月3日發佈。

“注E“ 指UPTD向Tradeup Inc.發行的金額為60,000美元的無擔保本票。於2023年6月6日發佈。

“備註“是指，注A、注B、注C、注D和注E。

“Starlight-1期臨牀試驗I/II期指EB103在復發或難治性B細胞性非霍奇金淋巴瘤患者中的I/II期臨牀試驗，包括艾滋病毒相關性淋巴瘤以及原發和繼發性中樞神經系統淋巴瘤。該試驗旨在評估EB103的安全性、耐受性、推薦的第二階段劑量和初步抗癌活性。

“建議書“ 是指將在特別會議上審議批准的每項提案，載於題為“摘要 條款表”下面。

“擬議附例“ 指本委託書/招股説明書所附的經修訂及重述的UPTD附例證書附件D.

“擬議的約章“ 指UPTD的第二份修訂和重述的公司註冊證書，作為本委託書/招股説明書的附件附件B.

“公開發行股票“ 指在首次公開招股中發行的UPTD普通股。

“公眾股東“ 指公共股票持有人。

“記錄日期“ 表示。

“代表“ 指首次公開發行的承銷商代表，包括美國老虎證券公司、EF Hutton、Benchmark Investments，LLC和R.F.Lafferty&Co.，Inc.。

“贖回公開發行的股票“指UPTD股東因2022年特別會議批准的延期而贖回的公開股票總數3,519,780股，以及UPTD股東將在特別會議之前的任何特別會議(如有)上因另一次延期而贖回的任何額外公開股票 。

“S-1“ 指UPTD就2022年7月14日宣佈生效的首次公開募股 向美國證券交易委員會提交的S-1表格(文件編號：333-253322)的登記聲明。

“薩班斯-奧克斯利法案“指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會“ 指美國證券交易委員會。

“證券法“ 指經修訂的1933年證券法。

“賣主“ 指在緊接生效時間之前持有埃斯特雷拉普通股和埃斯特雷拉優先股的持有者。

“特別會議“ 指計劃於東部時間 舉行的UPTD股東特別會議。

“贊助商“ 指特拉華州有限責任公司Tradeup收購保薦人有限責任公司。

“支持協議“ 是指埃斯特雷拉、UPTD和UPTD初始股東之間的支持協議，日期為2022年9月30日。

“錫拉丘茲許可證 協議“指修訂和重新簽署的許可協議，自2020年6月30日起生效，由尤里卡公司、尤里卡治療公司(開曼)，Inc.和錫拉丘茲生物製藥(開曼)有限公司(JW(開曼)治療有限公司的前身)簽署。

“信託帳户“ 指WTNA作為受託人為公眾股東的利益而設立的信託賬户，與首次公開募股有關。

“信託協議“ 指UPTD和WTNA之間於2021年7月14日簽署的投資管理信託賬户協議。

“UPTD“ 指特拉華州的Tradeup Acquisition Corp.。

“UPTD普通股“ 指UPTD的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“UPTD初始股東“ 指創始人和UPTD的高級管理人員和董事或他們的許可受讓人，他們持有方正股份和非公開股份， 視情況而定。就本定義術語而言，UPTD初始股東不包括Tradeup收購保薦人有限責任公司的某些成員，該等成員每人以合格機構買家或機構認可投資者的身份購買了在首次公開募股中出售的UPTD單位的9.9%，並以名義代價收購了Tradeup收購保薦人有限責任公司的會員權益，使其有權 通過Tradeup收購保薦人有限責任公司間接獲得總計最多240,000股方正股票的權益。

“UPTD單位“ 指與首次公開發行相關的UPTD單位，每個單位包括一股UPTD普通股 和一半的UPTD認股權證。

“UPTD認股權證“ 指在首次公開發售中作為單位的一部分出售的UPTD可贖回認股權證(無論是在首次公開發售中購買還是之後在公開市場購買)。

“美國公認會計原則“ 是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

“美國猛虎組織“ 是指美國老虎證券公司，首次公開發行的承銷商和與UPTD業務合併有關的財務顧問。

“VStock“ 指VStock Transfer，LLC，UPTD的轉移代理。

“白獅RRA“ 指UPTD和White Lion就普通股購買協議簽訂的登記權協議。

“營運資金 股“指在週轉資金貸款轉換後可發行的UPTD普通股，由創辦人或創辦人的關聯公司或UPTD的某些高管和董事提供，最高可達1,200,000美元，用於支付與初始業務合併有關的交易費用，出借人可選擇每股10.00美元。

“WTNA“ 指威爾明頓信託，全國協會，信託賬户的受託人。

摘要 條款表

本摘要條款表和 標題為關於提案的問答“和”委託書/招股説明書摘要“ 彙總本委託書/招股説明書中包含的某些信息，但不包含對您重要的所有信息 。您應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括所有隨附的財務報表和附件，以便更全面地瞭解將在特別會議上審議的事項。

這些級別的所有權利益 (I)假設沒有選擇與企業合併相關的公開股票進行贖回，(Ii)假設在企業合併之前或之後沒有發行額外的UPTD普通股，(Iii)假設沒有發行任何股權獎勵， 導致與激勵計劃相關的額外的UPTD普通股流通股，(Iv)排除在企業合併結束後與激勵計劃相關的任何股票或其他獎勵的發行，及(V)不包括新埃斯特雷拉在業務合併完成後可自行酌情不時發行的任何股權線 股份。鑑於於本公佈日期，除白獅承諾以500,000美元購買Estrella A系列優先股500,000股及聯和世界承諾以9,250,000美元購買9,250,000股A系列Estrella優先股外， 吾等並未就合併融資取得任何承諾、意向書或條款説明書，根據合併協議的規定，UPTD及Estrella可透過相互協議豁免的結束條件並未呈列於生效時間與合併融資有關的額外發行UPTD普通股的可能性 。如果合併融資沒有擔保或完全擔保，只要滿足包括有形資產淨額在內的其他成交條件，UPTD和埃斯特雷拉都打算免除這種成交條件。如果在緊接業務合併結束之前，由於執行最終文件或延遲執行最終文件或滿足此類發行的結束條件或任何其他原因，埃斯特雷拉以低於9,250,000美元的現金向聯和世界發行了少於9,250,000股A系列埃斯特雷拉優先股，或者收到了本委託書/招股説明書中其他地方討論的方案2之外的額外贖回請求，則UPTD可能需要從其他來源獲得額外的合併融資，以滿足有形資產淨值要求並完成業務合併。可能無法以優惠的 條款或根本不提供。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息.”

有關更多信息， 請參閲標題為“委託書/招股説明書摘要--UPTD股東正在表決的其他事項“. 企業合併提案、憲章修正案提案、納斯達克股票發行提案、董事選舉提案和激勵計劃提案的批准是閉幕的先決條件。本委託書 聲明/招股説明書對上述每一項提議都作了更全面的説明，並鼓勵每一位UPTD股東仔細閲讀其全文。

關於提案的問題和答案

下面的問題和回答 僅突出顯示本委託書/招股説明書中的精選信息，並僅簡要回答有關特別會議和將在特別會議上提交的提案的一些常見問題 ，包括與擬議的業務合併有關的問題。 以下問題和答案不包括可能對UPTD股東重要的所有信息。UPTD股東 請閲讀本委託書/招股説明書全文，包括附件和本文提及的其他文件。

關於業務組合的問答

本文檔為委託書 ，因為董事會正在使用本委託書/招股説明書向UPTD股東徵集委託書。這是一份招股説明書，因為UPTD與業務合併有關，將發行UPTD普通股以換取埃斯特雷拉普通股的流通股。見標題為“”的部分建議1：企業合併建議瞭解更多信息。

下面介紹的每種情況(br}(I)假設在交易結束之前或之後沒有發行額外的UPTD普通股，(Ii)假設沒有行使任何 期權來購買緊隨業務合併後將發行的UPTD普通股股票，無論此類 期權是根據激勵計劃還是以其他方式發行的，(Iii)不包括與業務合併後的激勵計劃相關的任何股票或其他獎勵的發行，(Iv)不包括根據普通股購買協議成交後，新埃斯特雷拉可自行決定不時發行的任何股權線股票，如本委託書/招股説明書中題為“摘要條款表，“(V)包括向White Lion發行500,000股Estrella A系列優先股，價格為500,000美元，及(Vi)假設於緊接交易結束前，以現金9,250,000美元向聯和世界發行9,250,000股A系列優先股。此外，由於截至本公佈日期，除白獅承諾以500,000美元購入500,000股埃斯特雷拉A系列優先股，以及聯和世界承諾以9,250,000美元購買9,250,000股埃斯特雷拉A系列優先股外，吾等並未就合併融資取得任何承諾、意向書或條款説明書，而合併融資是UPTD及埃斯特雷拉根據合併協議的規定可獲豁免的成交條件， 上述兩個方案均不構成於合併融資生效時潛在發行額外的UPTD普通股。儘管有上述規定，根據本公司現行章程的規定，我們不會贖回任何會導致我們在緊接業務 合併之前或之後的有形資產淨值低於5,000,001美元的公開股份(“有形資產淨值要求”)。因此，“情景D”，其中信託賬户有最大贖回 説明，假設在緊接交易結束前，以500,000美元向White Lion發行500,000股Estrella A系列優先股，向聯和世界以9,250,000美元現金髮行9,250,000股Estrella A系列優先股， 在沒有任何其他額外合併融資的情況下，非贖回公開發行股票的最低金額，以滿足交易結束時有形資產淨值的要求 。此外，除上述情況外，各方目前正積極與潛在投資者磋商尋求額外的合併融資，因為我們意識到與業務合併相關的實際贖回請求可能會超過方案D中所示的金額。只要各方能夠獲得合併融資或替代 股權注入，以滿足交易結束時有形資產淨值的要求，雙方就可以免除合併融資2,000萬美元的結束條件 並完成業務合併。如果在緊接業務合併結束前，由於執行最終文件或滿足發行結束條件的任何失敗或延遲，或由於本委託書/招股説明書中討論的方案2之外收到額外的贖回請求，埃斯特雷拉以低於9,250,000美元的現金向聯和世界發行了少於9,250,000股Estrella A系列優先股， UPTD可能需要從其他來源獲得額外的合併融資，以滿足有形資產淨額要求並完成業務合併，而這些可能不是以有利的條款或根本不存在的。

下表還説明瞭上述每種情況下新埃斯特雷拉的預計預計權益價值。這些預計權益值反映了新埃斯特雷拉普通股的假設價格為每股10.00美元，這是與埃斯特雷拉談判的每股價格，並在合併協議中就將作為合併對價發行的UPTD普通股提出了 (如上一個題為“合併的對價是什麼？埃斯特雷拉的股東在合併中將獲得什麼？“)。預計權益價值包括將於成交時向賣方發行的股權代價(約為32,500,000股UPTD 普通股，或合併代價3.25,000,000美元，基於每股10.00美元的假設價格)。在其他條件相同的情況下，公眾股東在交易結束時用信託賬户現金贖回的公開股票數量不會對非贖回公眾股東在緊接交易結束時持有的UPTD普通股的每股權益價值產生重大影響， 因為每次贖回將導致(X)註銷一股公開股票，以及(Y)向贖回公眾股東支付約$ (鑑於，基於記錄日期信託賬户中$ 的資金，預計每股贖回價格約為$ )，因此，這些資金將不會提供給合併後的公司，也不會反映在交易結束後的財務報表中。 然而，您應該注意到，從我們的信託賬户贖回公開股票的水平可能會以我們無法預測的方式影響UPTD普通股的市場價格。欲瞭解更多信息，請參閲本 委託書/招股説明書中題為“風險因素-公眾股東贖回公開股票可能會影響新埃斯特雷拉普通股的市場價格。”

如果新埃斯特雷拉 在收盤後增發股份，股東將經歷額外的攤薄。下表顯示了可能的攤薄來源以及非贖回 公眾股東在業務合併結束時可能經歷的攤薄程度。為了説明這種稀釋的程度，下表包括(I)向UPTD的創建者或其關聯公司發行最多120,000股營運資本股票，假設所有營運資本本票持有人選擇將營運資本本票轉換為營運資金股票，(Ii)根據激勵計劃將為發行保留的新埃斯特雷拉普通股的股份，最初將相當於截至 結束時新埃斯特雷拉普通股流通股的10%，(Iii)最多2,215,000股新埃斯特雷拉普通股相關UPTD認股權證，及(Iv)應新埃斯特雷拉於根據普通股購買協議完成交易後全權酌情提出的要求，向White Lion發行最多約5,154,639股權益線股份。

在提交本委託書/招股説明書之日，受上述假設和排除的約束，上述對New Estrella證券的 預期所有權(包括任何稀釋事件的潛在影響)是準確的，除非上文明確陳述，否則 不考慮在本委託書/招股説明書提交日期後可能進行的任何交易。如果實際情況 與我們的假設不同，上述股份數量和所有權百分比，包括非贖回公眾股東在業務合併和合並融資(如有)後在新埃斯特雷拉的預期股權 將有所不同。

您 應閲讀本委託書/招股説明書中題為“未經審計的備考簡明合併財務信息“ 瞭解更多信息。

此外，如果由於任何原因未能完成業務合併，則不會根據業務合併營銷協議向代表支付延期業務合併費用 。

關於特別會議的問題 和答案

您可以從(會議前五個工作日)開始預先註冊以參加 虛擬特別會議。 在瀏覽器中輸入以下URL地址，然後輸入您的控件 號碼、名稱和電子郵件地址。一旦您預先註冊，您就可以在聊天框中投票或輸入問題。在特別 會議開始時，您需要使用相同的控制號碼重新登錄，如果您想在會議期間投票，系統將提示您再次輸入您的控制號碼。

通過銀行、經紀商或其他被提名者擁有UPTD普通股的受益者需要聯繫 以獲得控制號碼。如果您計劃在特別會議上投票，您將需要您的經紀人、銀行、 或其他被提名者的合法代表，或者，如果您不想參加投票，可以向您 頒發帶有所有權證明的訪客控制號。無論採用哪種方式，您都必須通過上述號碼或電子郵件地址與 聯繫，以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。請在會議前最多72小時內處理您的控制號碼。

如果您沒有互聯網功能， 您只能通過撥打(在美國和加拿大境內免費)或(在美國或加拿大境外撥打長途電話)收聽特別會議，並在 提示時輸入PIN。此方法僅支持傾聽，因此您將無法在特別會議期間 投票或提問。特別會議的重播將在 會議後立即提供，並自提供會議之日起至少一年內可用。

我們建議您儘早訪問特別 會議。在線登機將在東部時間 開始時間前大約幾分鐘開始。如果您在辦理入住手續或開會時遇到困難，我們有技術人員為您提供幫助。技術支持聯繫信息將發佈在虛擬會議 登錄頁面上。

1.企業合併方案；

2.憲章修正案建議；

3.《諮詢約章》修訂建議；

4.納斯達克股票發行方案；

5.董事選舉方案；

6.獎勵計劃建議；及

7.休會建議

如果企業合併提案 未獲批准，則章程修正案提案、諮詢章程修正案提案、納斯達克股票發行提案、董事選舉提案和激勵計劃提案將不會提交UPTD股東表決。企業合併方案及(除非當事人另有放棄)憲章修正案方案、納斯達克股票發行方案、董事選舉方案和激勵計劃方案均為完成交易的先決條件。休會提案不以任何其他提案的批准為條件。

UPTD將舉行特別會議，審議和表決這些提案。本委託書/招股説明書包含有關擬進行的業務合併及將於特別會議上考慮的其他事項的重要資料。股東應該仔細閲讀這份報告。

如果企業合併提案 未獲批准，則章程修正案提案、諮詢章程修正案提案、納斯達克股票發行提案、董事選舉提案和激勵計劃提案將不會提交UPTD股東表決。企業合併方案及(除非當事人另有放棄)憲章修正案方案、納斯達克股票發行方案、董事選舉方案和激勵計劃方案均為完成交易的先決條件。休會提案不以任何其他提案的批准為條件。

股東的投票很重要。我們鼓勵UPTD股東在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快投票。

2021年7月19日，UPTD完成了400萬個UPTD單位的首次公開募股。每個單位包括一股UPTD普通股和一半UPTD認股權證。 UPTD單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生毛收入40,000,000美元。在首次公開發售完成的同時，UPTD在同時進行的私募中完成了向創辦人出售295,000股私募股份的工作。

關於首次公開募股，承銷商獲得了購買最多600,000個額外單位的選擇權，以彌補超額配售。2021年7月19日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，2021年7月21日，承銷商購買了43萬個期權單位， 產生了430萬美元的毛收入，同時在增發中以每股10.00美元的收購價完成了17200股非公開發行，總收益為172,000美元。自首次公開募股以來，UPTD的活動一直僅限於識別和評估合適的業務合併候選者。

埃斯特雷拉是一家臨牀前階段的生物製藥公司，開發T細胞療法，能夠更有效地治療血癌和實體瘤患者。埃斯特雷拉認為，T細胞療法繼續代表着朝着為多種形式的癌症提供潛在解決方案邁出的革命性一步，包括目前方法解決不了的癌症。埃斯特雷拉的使命是利用人類免疫系統的進化力量，用安全、有效的治療方法改變與癌症作鬥爭的患者的生活。

根據UPTD對埃斯特雷拉和埃斯特雷拉所在行業的盡職調查，包括埃斯特雷拉在與合併協議相關的談判過程中提供的財務和其他信息，UPTD認為埃斯特雷拉擁有誘人的市場機會 和增長概況以及令人信服的估值。因此，UPTD相信，與埃斯特雷拉的業務合併將為UPTD的股東提供參與擁有一傢俱有增長潛力和重大價值的公司的機會。見 標題為“提案1：企業合併提案--董事會批准企業合併的理由.”

儘管有上述規定，UPTD 股東及其任何附屬公司或任何其他與該股東一致行動或作為“團體”(如交易法第13條所界定的)行使贖回權的股東將被限制對超過15%的公開股份行使贖回權。因此，公眾股東持有的所有超過15%的公開股票，連同該股東的任何關聯公司，或與該股東一致行動或作為一個“團體”行事的任何其他人，將不會被贖回。

未償還UPTD認股權證持有人 無權贖回與業務合併提案擬進行的交易相關的該等認股權證 。

遞延業務合併費用的金額是固定的，無論與業務合併相關的我們信託賬户的贖回程度如何。因此，隨着贖回的增加，對每個非贖回股東的每股遞延業務合併費用的影響也將增加。 具體地説，假設沒有贖回，代表們將獲得遞延業務合併費用，每股在交易結束後仍未發行的公開股票為1.70美元。假設有25%的贖回，代表將獲得遞延業務 在交易結束後仍未發行的每股公開股票約2.27美元的組合費。假設50%的贖回，代表 將獲得約3.41美元的遞延業務合併費用，每股公開股票在交易結束後仍未償還。假設最大限度地贖回，代表們將獲得大約每股3.66美元的遞延業務合併費用，這筆費用在交易結束後仍未償還。贖回水平也會影響與首次公開募股相關產生的實際遞延業務合併費用。在沒有贖回的情況下，根據信託賬户中約930萬美元的初始贖回價值 ，遞延業務組合費相當於首次公開募股約16.7%的有效遞延業務組合費。在25%的贖回方案中，贖回後信託 賬户中的剩餘資金約為700萬美元，實際遞延業務合併費用約為 22.3%。在50%的贖回方案中，贖回後信託賬户中的剩餘資金約為460萬美元，實際遞延業務合併費用約為33.4%。在最高贖回方案中，贖回後信託賬户中的剩餘資金約為430萬美元，實際遞延業務合併費用約為35.9%。

請參閲本 委託書/招股説明書中題為“委託書/招股説明書摘要-承銷費佔首次公開募股收益(扣除贖回)的百分比 “和”-遞延業務合併費用佔首次公開募股收益的 扣除贖回後的百分比瞭解更多信息。

如果您持有在您自己的名下注冊的UPTD單位，您必須將此類單位的證書提交給我們的轉讓代理VStock，並附上將此類 單位分為公開股份和UPTD認股權證的書面説明。

此操作必須提前足夠長的時間完成，以允許將公共股票寄回給您，以便您可以在公共股票與UPTD單位分離後行使贖回權。請參閲“我如何行使我的贖回權？“下面。問題“下面列出了VStock的 地址誰能幫我回答我的問題？“下面。

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人持有您的UPTD單位，您必須指示該代理人分離您的UPTD單位。您的被提名人必須將書面指示通過傳真發送給我們的轉讓代理VStock。此類書面指示必須包括待分離的UPTD單位的數量和持有該等UPTD單位的被提名人。您的代名人還必須使用DTC在託管人(DWAC)系統的存取款 以電子方式啟動相關UPTD單位的提取以及相同數量的公共股票和UPTD認股權證的存款。 這必須提前足夠長的時間完成，以便您的代名人能夠在公共股票與UPTD單位分離後行使您的贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該至少留出一個完整的 工作日來完成分離。如果您未能及時將您的公共股票從您的UPTD單位中分離， 您很可能無法行使您的贖回權利。

贖回通知應在UPTD指定的贖回日期不少於30天前，由UPTD以預付郵資的頭等郵件 郵寄給UPTD認股權證的註冊 持有人，按其在登記簿上的最後地址贖回。以本文規定的方式郵寄的任何通知應最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知 。UPTD不會贖回UPTD認股權證，除非證券法下有關UPTD認股權證行使時可發行的UPTD普通股 股份的登記聲明有效，且與UPTD普通股 該等股份有關的最新招股説明書在整個30天贖回期內可用，但如UPTD認股權證可在無現金基礎上行使，且該無現金 行使豁免根據證券法登記，則不會贖回UPTD認股權證。如果UPTD認股權證可由UPTD贖回，UPTD可行使其贖回權，即使UPTD無法根據所有適用的州證券法律登記標的證券或使其符合出售資格 。如果UPTD選擇在無現金基礎上贖回UPTD認股權證，則UPTD將不會從行使該等UPTD認股權證中獲得任何現金收益。請參閲“風險因素-UPTD可能會在對您不利的時間贖回未到期的UPTD認股權證，從而使您的UPTD認股權證一文不值.”

公眾股東一旦提出任何贖回請求，可隨時撤回，直至對企業合併提案進行表決時為止( “撤回截止日期”)。如果您向UPTD的轉讓代理交付了股票贖回證書，但在提款截止日期之前決定不選擇贖回，您可以要求UPTD的轉讓代理返還股票 (以實物或電子方式)。

任何經更正或 更改的行使贖回權的書面要求必須在撤回截止日期前由UPTD的轉讓代理收到。 除非在適用日期之前已將公眾股東的公開股票(實物或電子)交付給UPTD的轉讓代理，否則不會滿足任何贖回要求。

如果公共股東 適當地提出贖回請求，並且此類公共股東的公共股票按照本文所述交付給UPTD的 轉讓代理，那麼，如果業務合併完成，UPTD將按比例贖回此類公共股票，並按比例將資金 存入信託賬户。如果你行使贖回權，那麼你將用你的公開股票換取現金。有關行使贖回權的其他信息，請參閲“UPTD股東特別會議 — 贖回 權利.”

如果您 是公共股票持有人(包括通過持有UPTD單位的所有權)，並且您行使您的贖回權，則 不會導致您可能持有的任何UPTD認股權證(包括您持有的任何UPTD單位所包含的認股權證)的損失。在業務合併完成30天后，您的整個UPTD認股權證將可以購買一股UPTD普通股(在交易完成後將成為新的埃斯特雷拉普通股)。

假設贖回486,217股公開股份的最大贖回金額，已發行的2,215,000份UPTD認股權證的持有人將繼續擁有該等認股權證，即使該 所有者已贖回其持有的任何或全部公開股份。根據UPTD認股權證在2023年6月27日的收盤價0.0516美元的每份認股權證的市場價值，贖回股東可以(在贖回他們的股票後)保留總計2215,000份UPTD認股權證中總價值約為10萬美元的UPTD認股權證。增發作為UPTD認股權證基礎的新埃斯特雷拉普通股將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致UPTD股東的股權稀釋 。因此，這些保留的UPTD認股權證的成本將由新埃斯特雷拉和非贖回股東承擔。 見“風險因素-UPTD認股權證將在業務合併完成30天后對新埃斯特雷拉普通股行使，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致UPTD股東稀釋 。如果更多的公開募股被贖回，這種稀釋將會增加。”

此外，由於贖回，新埃斯特雷拉普通股的交易市場流動性可能低於UPTD普通股市場在完成業務合併之前 ，新埃斯特雷拉可能無法滿足納斯達克或其他國家證券交易所的上市標準。

有關UPTD普通股持有者行使這些贖回權時美國聯邦所得税考慮事項的討論，請參閲 “重大美國聯邦所得税考慮事項-與贖回UPTD普通股相關的重大税務考慮事項 “從第126頁開始。贖回對任何特定公眾股東的後果將取決於該股東的特定事實和情況。因此，建議您諮詢您的税務顧問，以確定您因行使贖回權而產生的税收後果，包括根據您的具體情況適用和影響美國聯邦、州和地方 以及非美國所得税和其他税法。

《憲章修正案》建議： 有權親自出席(包括虛擬出席)或由受委代表在有法定人數出席的會議上投票的已發行UPTD普通股的多數票才能批准憲章修正案提案。根據合併協議的條款，業務合併以《憲章修正案》建議的批准為條件。儘管《憲章修正案》已獲批准，但如果由於任何原因未能完成業務合併，《憲章修正案》所設想的行動將不會生效。

《諮詢約章》修訂建議： UPTD普通股持有者親自出席(包括虛擬出席)或有權在有法定人數的會議上投票的UPTD普通股持有者親自出席(包括虛擬出席)或 代表投票的多數贊成票，才能批准《諮詢憲章》修正案建議。根據《美國證券交易委員會》指導意見，《諮詢憲章修正案》的提案將單獨提交，並將在不具約束力的諮詢基礎上進行表決。業務合併和約章修訂建議不以諮詢約章修訂建議獲得批准為條件。

納斯達克股票發行方案： 納斯達克普通股持有人必須親自出席(包括虛擬出席)或由代表出席有權就此投票的會議，投贊成票 ，方能批准UPTD股票發行提案。業務合併以納斯達克股票發行建議獲得批准為條件，受合併協議條款 的約束。儘管納斯達克股票發行方案已獲批准，但如果業務組合因任何原因未能完成 ，納斯達克股票發行方案預期的行動將不會生效。

“董事”選舉方案： 董事選舉建議的批准需要親自出席(包括虛擬出席)或由受委代表投票並有權在特別會議上投票的股東所投的UPTD普通股股份的多數票。“多數票”是指得票數最多的被提名人當選為董事，最高可達 最多待選董事人數。因此，任何沒有投票給特定被提名人的股票(無論是由於棄權、指示放棄授權或經紀人沒有投票)都不會被計入被提名人的有利地位。業務合併受合併協議條款的約束，以董事選舉提案獲得批准為條件。儘管 董事選舉提案已獲批准，但如果由於任何原因未完成業務合併，則董事選舉提案所設想的行動將不會生效。

激勵計劃提案： UPTD普通股持有者親自出席(包括虛擬出席)或有權在有法定人數的會議上投票的UPTD普通股持有者親自出席(包括虛擬出席)或 所投贊成票的多數，才能批准激勵計劃 提案。根據合併協議的條款，業務合併以獎勵計劃提案的批准為條件。儘管獎勵計劃提案已獲批准，但如果由於任何原因未完成業務合併，則激勵計劃提案中預期的行動將不會生效。

休會提案 ：在有法定人數出席的會議上，需要UPTD普通股持有人親自出席(包括虛擬 出席)或由代表代表並有權就此投票的多數票投贊成票，才能批准休會提議。企業合併不以休會提案的批准為條件。

關於訂立合併協議，佔UPTD普通股已發行及已發行股份投票權60.9%的UPTD初始股東 已同意投票贊成有關建議。因此，要批准所有提案(憲章修正案提案和董事選舉提案除外)，除了創始人股份和UPTD初始股東持有的私人股份外，假設 截至記錄日期已發行和發行的所有UPTD普通股都已投票，或者只有代表法定人數的最低數量的UPTD普通股出席並投票，則不需要任何股份投票贊成每個提案。要批准《憲章修正案》提案，除了UPTD初始股東持有的方正股份和私人股份外，不需要任何股份 投票贊成《憲章修正案》提案。若要批准“董事”選舉建議，則須獲得親自(包括虛擬出席)或委派代表 就該建議投下的UPTD普通股股份的多數 票，並有權在特別會議上就此投票。“多數票”是指得票數最多的被提名者當選為董事，最高可達待選董事的最大人數。因此，任何沒有投票給特定被提名人的股票(無論是由於棄權、指示放棄授權或 經紀人沒有投票)都不會被計入被提名人的有利地位。

董事會在評估和談判合併協議以及建議UPTD股東批准合併協議和業務合併時知悉並考慮了這些利益 。請參閲“建議1：企業合併建議-創辦人和UPTD董事和高級管理人員在企業合併中的利益“從本委託書/招股説明書第108頁開始。

您可以在特別會議之前以下列任何一種方式提交您的 委託書(如果有)：

如果您以“街道名稱”持有您的 股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或被指定人持有，您應聯繫您的 經紀人、銀行或被指定人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須 向經紀人、銀行或代理人提供如何投票您的股票的説明，或者，如果您希望親自出席會議並投票(包括出席虛擬會議)，請從您的經紀人、銀行或代理人那裏獲得合法代表。

如果您不向您的經紀公司發出指示，經紀公司將不被允許就提案投票您的股票。建議書是“非可自由支配的”項目 。您的經紀人不能投票給非可自由支配的項目，這些投票將被算作經紀人的“非投票”。

如果您在記錄日期之前轉讓您持有的UPTD普通股的 股，您將無權在特別會議上投票或贖回這些 股以按比例贖回信託賬户中持有的收益。

如果您是虛擬出席特別會議的UPTD 股東，並且未能就企業合併提案、憲章修正案 提案、諮詢憲章修正案提案、納斯達克股票發行提案、董事選舉提案、激勵性 計劃提案或休會提案進行投票，則您未投票將具有與投票反對憲章修正案提案相同的效果，但不會對此類其他提案的計票結果產生影響。如果您是UPTD股東，虛擬地參加了 特別會議，並且您對此類提案投了棄權票(或如果您返回委託書時投了棄權票 )，您投的棄權票將與投票反對《憲章修正案》提案具有相同的效果，但 不會對任何其他提案產生影響。

如果您是UPTD記錄的股東 ，並且您選擇發送書面通知或郵寄新的委託書，您必須將您的撤銷通知或新的 委託書提交給Tradeup Acquisition Corp.，地址為紐約麥迪遜大道437號，27層，New York，NY 10022，並且必須在特別會議進行 投票之前的任何時間收到。您提交的任何委託書也可以通過在線提交新的委託書或在晚上11：59之前通過電話 撤銷。東部時間，或在特別會議上進行在線投票。僅出席特別會議並不會撤銷您的委託書。如果您已指示經紀人、銀行或其他被指定人 投票您持有的UPTD普通股，則您必須按照您從經紀人、銀行或其他被指定人處收到的指示進行操作，以 更改或撤銷您的投票。

Tradeup Acquisition Corp.麥迪遜大道437號27樓

紐約州紐約市，郵編：10022

您也可以 從提交給美國證券交易委員會的文件中按照標題為“在這裏您可以找到更多 信息。“如果您是UPTD股東，並且您打算贖回您的股票，您需要在特別會議投票前至少兩個工作日將您的 公開股票(實物或電子形式)交付給VStock(或通過DTC交付給VStock)，地址如下：如果您對您的職位認證或您的 股票的交付有任何疑問，請聯繫：

VStock Transfer，LLC

老佛爺廣場18號

紐約伍德米爾，郵編：11598

收信人：首席執行官

前瞻性陳述

本委託書/招股説明書 包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於有關財務狀況、業務戰略以及未來業務的管理計劃和目標的陳述，包括與潛在業務合併有關的陳述。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，並不是業績的保證。此類陳述可以通過它們不嚴格地與歷史或當前事實相關的事實來識別。 當在本委託書/招股説明書中使用時，諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“ ”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“ ”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“ ”“會”，類似的表達可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞並不意味着 陳述不具有前瞻性。當UPTD討論其戰略或計劃，包括與潛在業務合併相關的戰略或計劃時，它是在進行預測、預測或前瞻性陳述。這些陳述是基於UPTD管理層的信念、假設和目前掌握的信息。

本委託書/招股説明書中的前瞻性陳述 可能包括，例如，關於：

UPTD提醒您，上述列表可能不包含本委託書/招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述 僅是基於UPTD和埃斯特雷拉對未來事件的當前預期和預測做出的預測，可能會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括標題為“風險因素“和 本委託書/招股説明書的其他部分。此外，埃斯特雷拉在競爭激烈的行業中運營，新的風險不時出現。UPTD或ESTRELA的管理層不可能預測所有風險，UPTD或ESTRELA也無法評估所有 因素對各自業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與UPTD可能在本委託書/招股説明書中作出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些 風險、不確定性和假設，本委託書/招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會 發生，實際結果可能與本委託書/招股説明書中的前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述 僅在本委託書發佈之日作出。您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。儘管UPTD認為其前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但UPTD和ESTRELA都不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。UPTD和埃斯特雷拉均無義務在本委託書/招股説明書發佈之日後，以任何理由公開更新任何 前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際結果或預期變化，除非法律另有要求。

您應閲讀本委託書 聲明/招股説明書以及作為附件和附件提交的文件，但應瞭解UPTD和ESTRELA未來的實際結果、活動水平、業績或事件和情況可能與預期大不相同。

風險因素

股東在決定是否投票或指示投票批准本委託書/招股説明書中所述的提議之前，應 仔細考慮並仔細閲讀下文所述的所有風險和不確定性以及本委託書/招股説明書中包含的其他信息。 在完成業務合併後，您在新埃斯特雷拉的投資價值將受制於影響新埃斯特雷拉的重大風險 以及該公司將在其中運營的行業固有的風險。如果發生下列任何事件，收購後的業務和財務業績可能會受到重大不利影響。這可能會導致新埃斯特雷拉普通股的交易價格下跌，可能會大幅下跌，因此您可能會損失全部或部分投資。除文意另有所指外，本款中對“公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”的所有提及均指在業務合併完成之前的埃斯特雷拉的業務，這將是業務合併完成後的新埃斯特雷拉的業務。

與埃斯特雷拉有限公司有關的風險 經營歷史和財務狀況

我們是一家臨牀前階段的生物技術公司，有虧損的歷史。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

我們是一家臨牀前階段的生物技術公司，有虧損的歷史。自我們成立以來，我們投入了幾乎所有的資源來準備業務合併、起草監管文件(包括IND)、規劃臨牀前研究和建立我們的管理團隊，我們已經發生了重大的運營虧損。截至2022年和2021年6月30日止年度，我們的淨虧損分別約為170萬美元和70萬美元。截至2022年12月31日和2022年6月30日，我們的累計赤字分別約為670萬美元和110萬美元。我們幾乎所有的虧損都源於與準備業務合併、監管申報相關的費用，以及與我們運營相關的一般和行政成本。到目前為止，我們 沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們也沒有為任何候選產品尋求或獲得監管部門的批准。此外， 在可預見的未來，我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入，而且我們預計在可預見的未來，由於研發、臨牀前研究、臨牀試驗的成本以及我們當前和潛在的未來候選產品的監管審批流程，我們將繼續遭受重大的運營虧損。

我們預計淨虧損 將大幅增加，因為我們：

然而，我們 未來的損失金額還不確定。我們實現或維持盈利的能力(如果有的話)將取決於以下方面：成功開發候選產品、獲得監管部門批准將候選產品推向市場並將其商業化、以商業合理的條款生產任何經批准的 產品、建立潛在的未來聯盟、為任何經批准的產品建立銷售和營銷組織或合適的第三方替代品，以及籌集足夠的資金為業務活動提供資金。如果我們或我們未來的潛在合作伙伴無法將我們的一個或多個候選產品商業化，或者如果獲得批准的任何候選產品的銷售收入不足，我們將無法實現或保持盈利，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響 。

即使我們完成業務合併，我們也將需要大量額外資金來推進候選產品的開發，我們不能保證未來有足夠的資金來開發和商業化我們當前或潛在的未來候選產品和技術。

生物技術候選產品的開發是資本密集型的。如果我們當前或潛在的未來候選產品進入並通過臨牀前研究和臨牀試驗，我們將需要大量額外資金來擴大我們的開發、監管、製造、營銷、 和銷售能力。我們將需要大量資金來繼續開發我們的候選產品，並進行進一步的研究和開發，包括臨牀前研究和臨牀試驗。此外，在業務合併完成後，我們預計 將產生與上市公司運營相關的大量額外成本。

截至2022年12月31日和2022年6月30日，我們的現金和現金等價物分別約為290萬美元和410萬美元。我們未來的資本需求 以及現有資源支持我們運營的期限可能與我們預期的大不相同。由於與成功研發平臺技術和候選產品相關的時間和活動的長度 非常不確定， 我們無法估計用於開發以及任何經批准的營銷和商業化活動所需的實際資金。 我們運營支出的時間和金額將在很大程度上取決於：

到目前為止，我們主要通過出售股權證券來為我們的運營提供資金。我們可能尋求通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排、 贈款以及其他營銷和分銷安排的組合來籌集任何必要的額外資本。我們不能向您保證，我們將成功地以足以為我們的運營提供資金的水平或以對我們有利的條款獲得額外資金 。如果我們無法在需要時獲得足夠的資金，我們 可能不得不推遲、縮小或暫停我們的一項或多項臨牀前研究、臨牀試驗、研發計劃 或商業化努力。由於與我們當前和潛在的未來候選產品的開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，以及我們可能與第三方合作參與其開發和商業化的程度，我們無法估計與我們當前和預期的臨牀前研究和臨牀試驗相關的增加的資本支出和運營支出 ，包括相關的製造成本。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排來籌集額外資本，我們可能會 放棄對我們當前和潛在的未來候選產品、未來收入流或研究計劃的寶貴權利，或者 以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們確實通過公開或私募股權或可轉換債券發行籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算 或對我們股東權利產生不利影響的其他優惠。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們 可能會受到契約的限制或限制我們採取特定行動的能力，例如產生額外債務、進行資本 支出或宣佈股息。

在可預見的未來，我們預計不會實現產品銷售收入或許可產品的版税收入，除非和直到我們當前的 和潛在的未來候選產品經過臨牀測試、批准商業化併成功上市。

我們管理團隊的成員在管理上市公司日常運營方面的經驗有限，因此，我們可能會產生與公司管理相關的額外費用。

我們管理團隊的成員在管理上市公司的日常運營方面經驗有限。因此，我們可能需要從法律、會計、投資者關係或其他可能比計劃成本更高的專業人員那裏獲得外部幫助 。我們還可能僱用額外的 人員來遵守額外的美國證券交易委員會報告要求。這些合規成本將顯著增加某些活動的耗時和成本。如果我們未來缺乏現金資源來支付這些成本，我們如果不遵守報告要求和證券法的其他 規定，可能會對我們的股價產生負面影響，並對我們潛在的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們截至2022年3月30日(成立)至2022年6月30日期間的財務報表，對我們是否有能力繼續 作為持續經營的企業表示極大的懷疑，因為我們有經常性虧損的歷史，而且我們預計運營產生的負現金流將繼續 ，直到我們能夠產生足夠的收入。我們繼續經營下去的能力要求我們獲得足夠的資金 為我們的運營提供資金。

到目前為止，我們已經發生了重大的運營虧損，我們可能永遠不會盈利。我們於本委託書/招股説明書內其他地方所載的綜合財務報表 乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。這些綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類或負債金額和分類有關的任何調整 這些不確定性的結果與我們持續經營的能力有關。

我們的結論是，我們的 經常性運營虧損和需要額外融資為未來的運營提供資金，令人對我們作為持續經營企業的能力 產生了極大的懷疑。同樣，我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2022年3月30日(成立)至2022年6月30日期間的財務報表的 報告中包含了一段説明性段落，對我們作為持續經營企業繼續經營的能力表示嚴重的 懷疑。我們相信，通過出售1,500,000股UPTD普通股的合併融資獲得的15,000,000美元的總收益，加上業務合併的成功完成，將消除 這一疑慮，使我們能夠繼續作為一家持續經營的企業；然而，我們可能需要獲得替代融資或大幅修改我們的運營計劃，以便我們作為一家持續經營的企業繼續經營。於本公佈日期，除白獅承諾以500,000美元購買埃斯特雷拉A系列優先股500,000股及聯和世界承諾以9,250,000美元購買9,250,000股埃斯特雷拉A系列優先股外，吾等並未就合併融資取得任何承諾、意向書或條款説明書，而UPTD及埃斯特雷拉可根據合併協議的規定 透過相互協議豁免合併融資的完成條件。如果在緊接業務合併結束前，由於執行最終文件或延遲執行最終文件或滿足發行的結束條件或任何其他原因，埃斯特雷拉以低於 $9,250,000美元的現金向聯和世界發行少於9,250,000股Estrella A系列優先股，或者在本委託書/招股説明書其他部分討論的情景2之外收到額外的贖回請求，UPTD可能需要從其他來源獲得額外的合併 融資，以滿足有形資產淨值要求並完成業務合併，而這可能不是以有利的條款或根本無法獲得的。我們是否能從合併融資中籌集1,500萬美元的總收益還不確定。根據我們目前的運營計劃和假設，我們相信我們現有的現金和現金等價物，包括業務合併的 結果，將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比預期更快地使用可用的資本資源。可能會發生超出我們控制範圍的變化，導致我們在該時間之前消耗可用資金，包括我們開發活動和進度的變化以及法規的變化。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

我們將需要額外的 資金來完成我們為當前候選產品計劃的臨牀開發計劃，以獲得監管部門的批准。 任何額外的融資努力都可能轉移我們的管理層對日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們當前和未來的候選產品(如果獲得批准)的能力產生不利影響。

此外，我們不能保證 未來的融資將及時、充足的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)可用。此外，任何融資的條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們額外發行的證券，無論是股權還是債務，或者市場對此類發行可能發生的看法，都可能導致新的 埃斯特雷拉普通股的市場價格下跌。如果我們無法在需要時籌集足夠的資本，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害，我們將需要大幅修改我們的運營計劃，才能繼續作為一家持續經營的企業。如果我們 無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，我們在清算或解散中收到的資產價值可能顯著低於我們合併財務報表中反映的價值。

我們將被要求在業務合併結束後向尤里卡支付大量款項 ，這可能對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。

根據我們與尤里卡的協議條款，在業務合併完成後，將向尤里卡支付大量款項，其中包括尤里卡根據服務協議為EB103提交我們的IND所提供的服務，其中包括$8,333,333美元，該協議已於2023年3月2日由FDA批准。鑑於與延期相關的大量贖回，包括3,519,780股UPTD普通股，約佔贖回時公開發行股票總數的79.45%，這筆金額將佔業務合併完成時我們現金資源的很大一部分，可能對我們的流動資金和財務狀況產生重大不利影響 。如果我們無法產生足夠的收入或籌集額外資金來履行我們在 協議下的義務，我們可能面臨尤里卡的法律行動或索賠，這可能會損害我們的業務和前景。此外，作為完成業務合併後新埃斯特雷拉的大股東 ，尤里卡可能對我們的管理和運營擁有重大控制權，這可能會影響我們談判或修改有利於我們的付款條款的能力。

與我們的候選產品的開發和臨牀測試相關的風險

我們目前的候選產品是臨牀前開發中的 。我們目前的一個或所有候選產品可能會在臨牀開發中失敗或出現嚴重延遲，從而對其商業可行性產生不利影響。

我們沒有產品投放市場，也沒有獲得監管部門批准的產品，也沒有進入臨牀試驗的產品。我們實現並保持盈利的能力 取決於獲得監管部門對候選產品的批准併成功將其商業化，無論是根據服務協議與Eureka合作，還是與其他合作伙伴合作。

在獲得監管部門 批准我們的候選產品的商業分銷之前，我們或合作者必須進行廣泛的臨牀前研究，然後進行臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性、純度和有效性。不能保證美國食品和藥物管理局(“FDA”)會允許我們進行臨牀試驗。此外，我們 不能確定我們的臨牀前研究是否及時完成或結果，也不能預測FDA或其他監管機構 是否會接受我們提出的臨牀計劃、我們的臨牀方案，或者我們的臨牀前研究結果是否最終將支持我們臨牀前計劃或人體試驗的進一步發展。因此，我們不能確保能夠在我們預期的時間內為我們建議的臨牀計劃提交 新藥研究申請(“IND”)或類似申請 ，我們也不能確定提交IND或類似申請是否會導致FDA或其他監管機構允許開始對我們的任何候選產品進行臨牀試驗。

我們目前的候選產品 處於臨牀前開發階段，在基於 新方法、目標和作用機制的候選產品開發過程中，我們面臨固有的失敗風險。儘管我們預計將為我們的主要候選產品啟動臨牀試驗，但不能保證我們能夠繼續對這些候選產品中的任何一個進行臨牀開發，也不能保證一旦我們將這些候選產品推向患者測試，任何候選產品將顯示出臨牀益處。因此，您應該根據像我們這樣的臨牀前階段生物技術公司經常遇到的成本、不確定性、延遲和困難來考慮我們的前景。

我們可能無法訪問 財務資源來繼續開發我們當前或潛在的未來候選產品，或與其進行任何合作 。如果我們遇到任何延遲或阻止監管機構批准或我們將候選產品商業化的問題，這種情況可能會加劇，例如：

此外，我們、Eureka和 任何現有或潛在的未來合作伙伴可能永遠不會獲得營銷和商業化任何候選產品的批准。即使我們、Eureka或任何現有的或未來的潛在合作伙伴獲得監管批准，批准的對象、疾病適應症或患者羣體也可能不像我們預期或期望的那樣廣泛，或者可能需要包括重大使用或分發限制或安全警告的標籤。我們、Eureka或現有的或潛在的未來合作伙伴也可能需要接受上市後測試 要求以保持監管部門的批准。

我們使用和擴大Artemis使用的努力可能不會成功^®平臺，以擴大我們的候選產品線。

我們戰略的一個關鍵要素 是使用和推進我們對ARTEMIS®平臺的使用，以設計、測試和構建我們專注於癌症治療的候選產品組合。到目前為止，我們和尤里卡的研究和開發努力已經導致我們發現了EB103和其他潛在的候選產品，並進行了臨牀前開發。我們於2023年3月2日獲得FDA對EB103的IND批准，我們計劃在2023年下半年開始EB103的臨牀試驗。但是，我們不能向您保證我們現有或未來的任何候選產品 將成功完成臨牀試驗或證明這些候選產品是安全或有效的療法，我們可能無法 成功開發任何候選產品。即使我們成功地擴大了我們的候選產品渠道，我們確定的任何其他候選產品也可能不適合臨牀開發或生成可接受的臨牀數據，包括 因為被證明具有不可接受的效果或其他特徵，表明它們不太可能是 將獲得FDA或其他監管機構的上市批准或獲得市場認可的產品。如果我們不成功開發候選產品並將其商業化，我們將無法在未來產生產品收入。此外，我們啟動和完成EB103或任何其他候選產品的臨牀試驗的能力可能取決於我們從各種 來源(包括業務合併)獲得足夠資金的能力。如果我們無法獲得足夠的資金，或者如果業務合併因任何原因而沒有關閉 ，我們可能不得不推遲、減少或終止我們的臨牀開發計劃。

雖然我們打算探索除我們目前正在開發的候選產品之外的其他 治療機會，但由於多種原因，我們可能無法確定可行的新候選臨牀開發產品。如果我們無法確定其他潛在的候選產品， 我們的業務可能會受到嚴重損害。

雖然我們的大量工作將集中於計劃中的臨牀試驗以及我們正在評估的當前和潛在的未來候選產品的潛在批准 ，但我們也打算髮現、開發並在全球範圍內將我們當前產品 候選產品之外的其他靶向療法商業化，以治療各種形式的癌症和各種治療領域。即使我們確定了最初顯示出希望的研究療法，我們也可能無法成功開發此類產品並將其商業化，原因有很多，包括：

確定新的研究療法需要大量的技術、財政和人力資源，無論最終是否確定了任何研究療法。由於我們的財力和人力資源有限，我們最初可能會專注於有限適應症的研究計劃和候選產品 。因此，我們可能會放棄或推遲尋求其他候選產品的機會，或尋求後來被證明具有更大商業潛力或更大成功可能性的其他 指示。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。例如，如果我們沒有準確地 評估特定候選產品或技術的商業潛力或目標市場，我們可能會通過協作、許可或其他版税安排將有價值的權利 放棄給該候選產品或技術，而在這種情況下保留對該候選產品或技術的獨家開發和商業化權利會更有利。

因此，不能保證我們將能夠通過內部研究計劃為我們的候選產品確定額外的治療機會或開發合適的潛在候選產品，這可能會對我們未來的增長和前景產生實質性的不利影響。 我們可能會將我們的努力和資源集中在最終被證明不成功的潛在候選產品或其他潛在計劃上。

如果在臨牀試驗或審批後使用我們的候選產品時出現嚴重併發症或副作用，可能會導致我們的臨牀開發計劃中斷 ，監管機構拒絕批准我們的候選產品，或者在審批後吊銷上市授權或拒絕批准新的適應症申請，這可能會嚴重損害我們的業務、前景、 經營業績和財務狀況。

我們當前或未來的任何候選產品引起的不良副作用 可能會導致監管機構中斷、推遲或暫停臨牀試驗 ，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA或其他監管機構推遲或拒絕監管批准。 雖然我們尚未開始對我們的候選產品進行臨牀試驗，但很可能會有與其使用相關的副作用 。我們的臨牀試驗結果可能會揭示這些副作用的嚴重程度和普遍性，這是不可接受的。此類或其他安全事件或擔憂可能會對我們候選產品的開發產生負面影響，包括對我們打算治療的患者羣體中的患者登記產生不利影響。在這種情況下，我們的試驗可能被暫停或終止，FDA或其他監管機構可以命令我們停止任何或所有目標適應症的候選產品的進一步開發或拒絕批准。此類副作用還可能影響患者招募或入選患者完成試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠。不能保證我們當前或未來的候選產品 不會在臨牀試驗中造成此類影響。任何此類事件都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響，並削弱我們的創收能力。

此外，從本質上講，臨牀試驗利用的是潛在患者羣體的樣本。由於患者數量和接觸時間有限， 只有當更多的患者接觸候選產品或患者接觸較長時間時，才可能發現候選產品罕見而嚴重的副作用。

如果我們當前或潛在的未來候選產品中的任何一個獲得監管部門的批准，而我們或其他人發現這些產品中的任何一個導致了不良副作用，則可能發生以下任何事件，這可能會導致我們的重大收入損失，並對我們的運營和業務結果產生不利影響：

這些事件中的任何一種都可能阻止 我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度(如果獲得批准)，並可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

雖然我們的EB103 IND已於2023年3月2日獲得FDA的批准，我們相信我們的流程將產生更多IND，但我們可能無法提交更多IND來按我們預期的時間表開始臨牀 試驗，即使我們能夠，FDA也可能不允許我們繼續進行。

雖然我們預計我們的流水線將在2023年3月2日FDA批准的EB103的IND之外產生多個IND，但我們不能確保提交未來的IND將導致FDA允許開始測試和臨牀試驗，或者一旦開始EB103或其他候選產品的臨牀試驗，將不會出現暫停或終止此類臨牀試驗的問題。我們候選產品的製造，包括EB104，仍然是一個新興和不斷髮展的領域。因此，我們預計CMC相關主題，包括產品規格，將成為IND審查的重點，這可能會推遲IND的審批。

此外，即使這樣的監管機構同意IND或臨牀試驗申請中規定的臨牀試驗的設計和實施，我們也不能 保證這些監管機構未來不會改變他們的要求。

除了在美國啟動臨牀試驗前向FDA提交IND外，涉及重組或合成核酸分子的某些人體臨牀試驗還必須接受機構生物安全委員會(IBCs)的監督，這一點 美國國立衞生研究院(NIH)涉及重組或合成核酸分子的研究指南 (簡稱NIH指南)規定。根據美國國立衞生研究院的指導方針，重組和合成核酸的定義為：(1)通過連接核酸分子而構成並可在活細胞中複製的分子(即重組核酸)；(2)以化學或其他方式合成或放大的核酸分子，包括經化學或其他方法修飾的分子 但可與自然產生的核酸分子(即合成核酸)鹼基對；或(3)複製第(1)或(2)項所述分子的分子。具體地説，根據NIH指南，對人類基因轉移試驗的監督包括由IBC進行評估和評估，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督該機構利用重組或合成核酸分子進行的研究。IBC評估研究的安全性，並確定對公共衞生或環境的任何潛在風險，這種審查可能會導致臨牀試驗啟動之前的一些延遲。雖然NIH指南不是強制性的 ，除非相關研究是在接受NIH重組或合成核酸分子研究資助的機構進行的或由其贊助的，但許多公司和其他不受NIH指南約束的機構自願遵循這些指南。

對於我們發起的任何臨牀試驗，我們不時宣佈或公佈的臨時、主要和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現或進行其他分析而發生變化，並且這些數據會受到審計和驗證程序的影響，從而可能導致最終數據發生重大變化 。

我們可能會不時地 公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期、初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步 分析，在對與特定試驗相關的數據進行更全面的 審查後，結果以及相關的發現和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們還會進行假設、估計、計算和結論，而我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，一旦收到其他數據並進行充分評估，我們報告的中期、初步或背線結果可能與相同試驗的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素 可能會使這些結果合格。背線數據還將繼續接受審核和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步數據存在實質性差異。 因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。有時，我們也可能會披露臨牀研究中的中期、初步或背線數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期、全線或初步數據 可能會隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現而面臨一個或多個臨牀結果可能發生實質性變化的風險。初步、背線或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的 業務前景。

此外，包括監管機構在內的其他機構可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化 以及我們公司的整體價值。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息是基於通常廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的材料或其他適當信息，並且我們 確定不披露的任何信息最終可能被視為對未來有關特定產品、候選產品或我們的業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的背線數據與實際結果不同，或者 如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、運營結果、前景或財務狀況。

我們和我們的合作伙伴可能無法在我們或他們宣佈的時間範圍內實現預計的發現和開發里程碑以及其他預期的關鍵事件，這可能會對我們的業務產生不利影響，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計 我們將不時就某些里程碑和關鍵事件的預期時間發表公開聲明，例如與合作伙伴一起開始和完成我們的產品候選發現計劃中的臨牀前和啟用IND的研究，以及開始和完成這些計劃中計劃的臨牀試驗。這些活動的實際時間可能會因多種因素而變化很大，例如我們或任何當前或未來的合作者的候選產品發現和開發計劃的延遲或失敗 ，我們和任何當前或未來的合作者投入的時間、精力和資源的數量，以及治療開發過程中固有的許多不確定性 。因此，不能保證我們或任何當前或未來的合作者的計劃將在我們或他們宣佈或預期的時間範圍內推進或完成。如果我們或任何合作者未能按計劃實現其中一個或多個里程碑或其他關鍵事件，我們的業務可能會受到重大不利影響，我們的普通股價格可能會下跌。

臨牀試驗昂貴、耗時、 且難以設計和實施。

人體臨牀試驗費用昂貴，難以設計和實施，部分原因是它們受到嚴格的監管要求。由於我們當前的 和潛在的未來候選產品基於新技術和發現方法，我們預計它們將需要廣泛的 研究和開發，並具有可觀的製造和加工成本。此外，FDA或其他監管機構 可能會要求我們在開始臨牀試驗之前執行額外的測試，並猶豫是否允許我們在未來的臨牀試驗中納入受我們的靶向疾病適應症影響的患者。如果我們無法在未來的臨牀試驗中招募受我們的目標疾病適應症影響的患者，我們將推遲獲得潛在的人體概念驗證數據，這可能會延長我們的開發時間表。此外，治療患者和治療我們的候選產品可能導致的潛在副作用的成本可能會很高。因此，我們的臨牀試驗成本可能很高，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

如果我們無法根據FDA或其他監管機構的要求找到並招募足夠數量的符合條件的患者參加這些試驗，我們可能無法為當前或潛在的未來候選產品啟動或繼續進行任何臨牀試驗。我們無法預測在我們正在研究的適應症中招募患者參加試驗將會有多困難。由於各種原因，我們可能會在患者 註冊我們的臨牀試驗時遇到困難。患者的登記取決於許多因素，包括：

此外，我們未來的臨牀 試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品，而這一競爭將減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會轉而選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。由於合格的臨牀研究人員數量有限，我們預計將在一些競爭對手 使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少我們可在這些臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。此外，由於我們的一些臨牀試驗將在患有晚期疾病的患者中進行，這些患者可能會經歷與我們的候選產品無關的疾病進展或不良事件 ，因此這些患者在試驗中可能無法評估，因此我們可能需要額外的登記。 推遲患者登記可能會導致成本增加，或者可能會影響計劃的臨牀試驗的時間或結果，這 可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。

如果我們的候選產品的臨牀試驗被延長、推遲或停止，我們可能無法尋求或獲得監管部門的批准並及時將我們的候選產品商業化 ，這將需要我們產生額外的成本並推遲我們收到任何產品收入。

在我們正在進行的或未來的臨牀前研究或臨牀試驗中，我們可能會遇到延遲 ，我們不知道未來的臨牀前研究或臨牀試驗 是否會按時開始、是否需要重新設計、是否會按時招募足夠數量的患者，或者是否會如期完成。這些臨牀試驗的開始或完成可能會因許多因素而大大推遲或阻止，包括：

監管要求、政策和指南也可能發生變化，我們可能需要與適當的監管機構一起大幅修改我們的臨牀開發計劃以反映這些變化 。這些變化可能需要我們與CRO重新協商條款或將臨牀試驗方案 重新提交給IRBs進行重新檢查，這可能會影響成本、時間或臨牀試驗的成功完成。我們的臨牀試驗可由我們、FDA、其他監管機構、監督相關臨牀試驗的IRB、我們與該站點相關的任何臨牀試驗站點或我們隨時暫停或終止。

我們候選產品的臨牀試驗的開始或完成的任何失敗或重大延遲、未能從臨牀試驗中獲得積極結果、與我們的候選產品相關的任何安全問題、或要求對我們的候選產品進行超出我們目前預期的額外臨牀試驗或其他測試的任何要求都將對我們獲得監管部門批准的能力產生不利影響，我們的商業前景和創造產品收入的能力將被削弱。

如果我們決定為我們的一個或多個候選產品尋求孤立藥物指定 ，我們可能不會成功，或者可能無法為我們當前或未來可能開發的候選產品保持與 孤立藥物指定相關的好處。

根據《孤兒藥品法》，如果是用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製品， 通常定義為每年在美國的患者人數少於200,000人，或者 沒有合理預期開發產品的成本將從美國的銷售中收回，則FDA可將候選產品指定為孤兒藥物。我們可能會在未來為我們的候選產品尋求孤立的 藥物名稱。孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。孤兒藥物指定 可以使一方有權獲得財政獎勵，例如為臨牀試驗成本、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。

此外，如果具有孤兒藥物稱號的候選產品 獲得了其具有該稱號的適應症的首次上市批准，則該產品有權享有一段市場排他期，這將阻止FDA在七年內批准同一藥物針對同一適應症的另一營銷申請。如果來自競爭對手的相同藥物 顯示出臨牀優於具有孤兒獨佔性的產品，或者FDA發現孤兒獨佔性持有者 沒有證明它可以確保有足夠數量的孤兒產品來滿足患有該藥物的患者的需求，FDA可能會減少七年的獨佔性。即使我們的一個候選產品獲得了孤兒獨家專利，FDA仍然可以 批准其他含有不同有效成分的藥物用於治療相同的適應症或疾病。

此外，如果我們尋求批准比孤兒指定的適應症更廣泛的適應症，或者如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證 足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會 尋求批准該適應症在美國的獨家營銷權利。此外，即使我們獲得了產品的孤立 藥物獨佔權，這種獨佔性也可能無法有效地保護該產品免受競爭，因為具有不同活性部分的不同藥物可以被批准用於相同的條件，雖然我們可能會為我們的候選產品尋求孤立藥物稱號，但我們可能永遠不會收到這樣的稱號。此外，FDA可能會重新評估《孤兒藥物法》及其法規和政策。我們 不知道FDA未來是否、何時或如何更改孤立藥品法規和政策，也不確定任何更改 可能如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤兒藥物法規和政策做出的更改，我們的業務可能會受到不利影響。

我們未來可能無法進行動物試驗，或無法與他人簽約進行動物試驗，這可能會損害我們的研發活動。

與藥物開發相關的某些法律法規 要求我們在啟動涉及人類的臨牀試驗之前，先在動物身上測試我們的候選產品。 動物測試活動一直是爭議和負面宣傳的主題。動物權利組織和其他組織以及個人試圖通過在這些領域推動立法和監管，並通過抗議和其他方式擾亂這些活動，試圖阻止動物試驗活動。如果這些小組的活動成功，我們的研究和開發活動可能會中斷或推遲。

與第三方有關的風險

我們依賴第三方進行臨牀前研究，並計劃依賴第三方進行臨牀試驗，而這些第三方的表現可能不令人滿意。

我們希望依靠第三方 臨牀研究人員、CRO、臨牀數據管理組織和顧問來設計、實施、監督和監控某些臨牀前研究和任何臨牀試驗。由於我們打算依賴這些第三方，無法獨立進行 某些臨牀前研究或臨牀試驗，因此我們對此類臨牀前研究和臨牀試驗的時間、質量和其他方面的控制能力將低於我們單獨進行這些研究和臨牀試驗的情況。這些調查人員、CRO、臨牀數據管理組織和顧問將不是我們的員工，我們將對他們用於我們計劃的時間和資源進行有限的控制。這些第三方中的一些人可以隨時終止與我們的合同。我們還 預計必須與CRO、臨牀試驗地點和代工組織協商預算和合同，而我們可能 無法以優惠條款這樣做，這可能會導致我們的開發時間表延遲並增加成本。如果我們需要與任何第三方達成替代安排，或更換或增加任何第三方，這將涉及大量成本，需要廣泛的管理 時間和重點，或涉及過渡期，可能會推遲我們的藥物開發活動，並對我們滿足所需臨牀開發時間表的能力 產生實質性影響。這些第三方可能與其他實體有合同關係，其中一些可能是我們的競爭對手，這可能會從我們的計劃中耗費時間和資源。我們可能與之簽約的第三方可能在進行我們的臨牀前研究或臨牀試驗時 不勤奮、謹慎或不及時，從而導致臨牀前研究或臨牀試驗延遲或失敗。

我們對這些第三方進行此類藥物開發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制。因此，與完全依靠我們自己的員工相比，我們對臨牀前研究和臨牀試驗的進行、時間安排和完成以及通過臨牀前研究和臨牀試驗開發的數據的管理將不那麼直接 。然而，我們將負責 確保我們的每項研究和試驗按照適用的方案、法律和法規要求以及科學標準進行，包括良好的實驗室規範(“GLP”)、良好的臨牀規範(“GCP”)、當前的 良好製造規範(“cGMP”)和當前的良好組織規範(“CGTP”)，並且我們對第三方的依賴 不會免除我們的監管責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗都是按照試驗的總體研究計劃和方案進行的。此外，FDA和其他監管機構要求我們遵守GCP標準、進行、記錄和報告臨牀試驗結果的規定 ，以確保數據和報告的結果可靠、準確，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性 。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗場地來執行這些GCP要求。如果我們或我們的任何CRO、臨牀站點和研究人員未能遵守適用的GCP要求，在我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、歐洲藥品管理局(“EMA”)或其他監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。不能保證 在特定監管機構檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗基本上 符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規生產的候選產品進行，這將需要大量的測試患者。我們或這些第三方未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者，可能需要我們重複臨牀試驗，這將延遲監管審批過程。 此外，如果這些第三方中的任何一方違反FDA監管要求以及聯邦或州醫療保健法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到影響。

如果這些第三方未能成功履行其合同職責、在預期期限內完成或根據監管要求或我們規定的協議進行臨牀試驗，或者如果需要更換這些第三方，我們將無法獲得或可能在獲得我們候選產品的營銷批准時被推遲，並且我們將無法成功地將我們的候選產品 商業化，或者可能會被推遲。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。

我們依賴戰略合作伙伴關係和合作安排，如與Imugene的合作協議和與Eureka的許可協議，以開發EB103、EB104和未來某些適應症的候選產品並將其商業化，如果這些安排不成功， 這可能會削弱我們的創收能力，並對我們的運營結果造成實質性損害。

我們研究EB103與CF33-CD19t結合使用的業務戰略 依賴於維持我們當前的安排，並有可能與戰略合作伙伴、研究合作者和其他第三方建立新的安排。與Imugene的合作 協議使我們能夠研究EB103與CF33-CD19t在實體腫瘤治療中的聯合使用 ，並討論合作成果的開發和商業化。與尤里卡簽訂的許可協議授予我們使用Artemis的獨家許可^®許可區域內與CD19和CD22相關的技術。這些 協議規定，除其他事項外，如果實現某些開發、監管和商業里程碑，則知識產權和未來的重大付款。

因此，我們可能無法 按照我們目前預期的方式或時間表進行這些協作，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。

此外，根據我們的協作協議，潛在候選產品的開發和商業化可能會大大延遲，如果我們的一個或多個協作者：

此外，終止我們現有的合作或我們未來達成的任何戰略合作伙伴關係或協作安排可能會阻止我們 獲得此類協議下的任何里程碑、版税支付、利潤分享和其他利益。此外，與 這些當事人的分歧可能需要或導致訴訟或仲裁，這將既耗時又昂貴。任何這些事件 都可能對我們開發和商業化任何候選產品的能力產生重大不利影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法實現與Imugene的合作協議的預期收益。

我們與Imugene 的合作將探索Imugene的CF33-CD19t與EB103聯合治療實體瘤的治療潛力。然而，Imugene可以在我們的合作之外開發不使用EB103的治療方法。例如，Imugene可以 開發一種溶瘤病毒，迫使腫瘤表達CD19以外的一種蛋白質，以“標記並殺死”的方法治療實體腫瘤，這將需要與EB103以外的T細胞療法相結合。

我們可能無法以可接受的條款進行 其他戰略交易(如果有的話)，這可能會對我們開發和商業化當前和潛在的未來候選產品和技術的能力造成不利影響，影響我們的現金狀況，增加我們的支出，並給我們的管理層帶來重大的 幹擾。

我們不時考慮 戰略交易，例如合作、在選定地區共同開發和/或共同商業化我們的候選產品的地理合作夥伴關係、收購公司、資產購買、合資企業、候選產品的對外或內部許可 或技術和生物製造合作伙伴關係。例如，我們將進行評估，如果在戰略上具有吸引力，我們將尋求進行合作，包括與生物技術或生物製藥公司、合同開發製造組織或醫院進行合作。 合作伙伴的競爭非常激烈，談判過程既耗時又複雜。如果我們無法 進入戰略交易，我們可能無法獲得所需的流動性或專業知識來進一步開發我們當前或潛在的未來候選產品 。任何此類協作或其他戰略交易都可能要求我們產生非經常性費用或其他費用，增加我們的短期和長期支出，並帶來重大的整合或實施挑戰，或擾亂我們的管理或業務。

我們還可能收購其他 技術和資產、結成戰略聯盟或與第三方建立合資企業，我們認為這些合資企業將補充或增強我們現有的業務，但我們可能無法實現收購此類資產的好處。相反， 我們加入的任何新協作的條款可能對我們、我們的候選產品或我們的技術都不是最佳的。這些交易將帶來許多運營和財務風險，包括：

因此，儘管不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易，但我們確實完成的任何交易 可能會受到上述風險或其他風險的影響，我們的業務可能會受到此類交易的實質性損害。 相反，如果未能參與任何對我們有利的合作或其他戰略交易，可能會推遲我們候選產品和技術的開發 和潛在商業化，並對任何產品 候選產品或市場上的技術的競爭力產生負面影響。

此外，如果未來的任何合作者終止合作協議，我們可能被迫獨立開發我們當前和未來的候選產品和技術，包括資助臨牀前研究或臨牀試驗，承擔營銷和分銷成本以及 維護、執行和保護知識產權，或者在某些情況下完全放棄候選產品和技術 ，任何這些都可能導致我們的業務計劃發生變化，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們候選產品的製造非常複雜。我們在生產中可能會遇到困難。如果我們遇到任何此類困難，我們可能會推遲或完全停止供應我們的 候選產品用於臨牀試驗或(如果獲得批准)用於商業銷售。

生物製藥產品的製造是複雜的，需要豐富的專業知識，包括先進製造技術和工藝控制的開發。 我們的候選產品的製造過程也極易因污染、設備故障或設備安裝或操作不當、操作員錯誤、污染和產量不一致、產品特性的變化性以及生產過程的擴展困難而受到影響。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致生產良率下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的候選產品或製造這些產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，可能需要關閉這些設施一段較長的時間 以調查和補救污染。由於複雜性，一般生物製劑的製造成本，尤其是我們基於細胞的候選產品，通常比傳統的小分子化合物更高，而且 製造工藝更不可靠，更難複製。

任何影響我們候選產品生產運營的不利發展 如果獲得批准，都可能導致發貨延遲、庫存短缺、 批次故障、產品撤回或召回，或我們產品供應的其他中斷。我們還可能需要清點庫存 如果產品不符合規格、採取昂貴的補救措施或尋求成本更高的製造替代方案，則會產生其他費用和支出。此外，現在估計我們銷售的商品成本還為時過早。製造我們候選產品的實際成本可能比我們預期的要高，因為我們的開發工作還處於早期階段。

更改候選產品的製造或配方方法可能會導致需要進行新的臨牀試驗，這將需要額外的成本並導致延遲。

由於候選產品是通過臨牀前試驗到後期臨牀試驗以獲得批准和商業化而開發的，開發計劃的各個方面(如製造方法和配方)在此過程中經常會發生變化，以努力優化產量和 生產批次大小，最大限度地降低成本，並實現一致的質量和結果。此類變化存在無法實現這些預期目標的風險。這些變化中的任何一個都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響正在進行的、計劃中的或未來使用更改材料進行的臨牀試驗的結果。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的審批，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。

與我們的業務和運營相關的風險

如果我們當前和潛在的未來候選產品的市場機會比我們認為的要小，我們未來的產品收入可能會受到不利影響， 我們的業務可能會受到影響。

我們對患有我們當前候選產品可能能夠治療的疾病的人數的瞭解是基於估計。這些估計可能被證明是不正確的，新的研究可能會降低這些疾病的估計發病率或流行率。美國或其他地方的患者數量可能會低於預期，可能無法接受我們目前的治療 ，或者未來的潛在產品候選或患者可能變得越來越難以識別和接觸，所有這些都會對我們的業務前景和財務狀況產生不利的 影響。特別是，如果我們對可尋址人羣的估計是錯誤的，或者患者的子羣體無法從我們的候選產品中受益，則我們候選患者的可治療人羣可能會進一步減少 。

此外，有幾個 因素可能導致接受我們當前或潛在未來產品候選產品的實際患者數量少於潛在的潛在市場數量。這些問題包括在許多欠發達市場缺乏廣泛的可獲得性和有限的新療法報銷。

我們面臨着來自已經開發或可能為我們可能針對的疾病的治療開發候選產品的公司的競爭，包括開發 新療法和平臺技術的公司。如果這些公司開發療法或平臺技術的速度比我們更快，或者 如果他們的療法或平臺技術更有效或副作用更少，我們開發和成功商業化療法的能力可能會受到不利影響。

T細胞療法的開發和商業化競爭激烈。我們與各種大型製藥公司、跨國生物製藥公司、其他生物製藥公司和專業生物技術公司以及大學和其他研究機構正在開發的技術和療法 展開競爭。我們的競爭對手往往比我們更大，資金也更充裕。我們的競爭對手已經開發、正在開發或將開發與我們競爭的候選產品和工藝。競爭性治療方法 包括已被醫學界批准和接受的治療方法，以及目前正在開發或進入市場的任何新治療方法。我們認為，有相當數量的候選產品目前正在開發中，並可能在未來投入商業使用，用於治療我們可能嘗試開發候選產品的條件。生物技術和生物製藥領域存在激烈且快速演變的競爭。我們相信，儘管EB103、EB104和與CF33-CD19t結合使用EB103的研究、它們的相關知識產權、我們當前和潛在未來候選產品的特點，以及我們的科學和技術訣竅共同賦予我們在該領域的競爭優勢，但來自許多來源的競爭仍然存在。

我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術、製造、營銷、銷售和供應資源或經驗。如果我們成功 獲得任何候選產品的批准，我們將面臨基於許多不同因素的競爭，包括我們候選產品的安全性和有效性 、管理我們候選產品的容易程度、這些候選產品獲得監管批准的時間和範圍 、製造、營銷和銷售能力的可用性和成本、價格、報銷範圍、 和專利地位。與我們競爭的產品和候選產品可以提供更好的治療替代方案，包括比我們可能開發的任何產品更有效、更安全、更便宜或更有效地營銷和銷售。競爭產品和產品 候選人可能會使我們開發的任何產品過時或不具有競爭力，然後我們才會收回此類產品的開發和商業化費用 。此類競爭對手還可能招聘我們的員工，這可能會對我們的專業水平和我們執行業務計劃的能力產生負面影響。

任何無法吸引和留住合格的關鍵管理人員、技術人員和員工的行為都會削弱我們實施業務計劃的能力。

我們的成功在很大程度上取決於我們和尤里卡的主要執行管理層、顧問和其他專業人員的持續服務。我們和尤里卡的 高級管理層可以隨時終止他們在我們和尤里卡的僱傭關係，並在業務合併結束後繼續這樣做 。我們不為我們的任何員工提供“關鍵人物”保險。我們或尤里卡的一名或多名高管團隊、管理團隊或其他關鍵員工或顧問的損失 可能會推遲我們的研究和開發計劃，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

招募和留住合格的科學和臨牀人員，如果我們在任何候選產品的開發方面取得進展，商業化、製造以及銷售和營銷人員將是我們成功的關鍵。失去我們或尤里卡高級管理層或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現 ，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換我們或Eureka的高級管理人員和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。我們的成功還取決於我們和尤里卡能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員，以及尤里卡的初級、中級和高級科學和醫療人員。 從這個有限的候選者庫中招聘的競爭非常激烈，考慮到眾多製藥和生物技術公司對類似人員的競爭，我們和尤里卡可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。 我們和尤里卡在從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員方面也面臨競爭。

此外，通過與尤里卡簽訂的服務協議，我們依賴顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，來幫助我們制定研發和商業化戰略。這些顧問和顧問也是尤里卡的顧問和顧問， 並且可能在與其他實體的諮詢或諮詢合同中有額外的承諾，這可能會限制我們對他們的可用性，並對我們從服務協議以及我們的研發和商業化戰略中實現的好處產生不利影響

我們在管理我們的增長和擴大業務方面可能會遇到困難。

隨着我們當前和潛在的未來候選產品通過臨牀前研究和任何臨牀試驗進入並取得進展，我們將需要擴大我們的開發、監管和製造能力，或與其他組織簽訂合同，為我們提供這些能力。

為了管理我們預期的未來增長，我們將繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財務資源有限，而且管理一傢俱有如此預期增長的公司的複雜性 ，我們可能無法有效地管理我們業務的擴展或招聘和培訓更多的合格人員。 我們業務的擴展可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務開發資源。任何無法管理增長的 都可能延遲我們業務計劃的執行或中斷我們的運營。

此外，未來的增長 給管理層成員帶來了重大的額外責任，包括：識別、招聘、整合、維護和 激勵更多員工；有效地管理我們的內部開發工作，包括針對我們的候選產品的臨牀和FDA審查流程，同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務；以及改進我們的 運營、財務和管理控制、報告系統和程序。

如果我們在擴大業務的同時無法滿足需求，我們在發現和開發潛在的未來候選產品時也可能遇到困難 。在 未來，我們還需要管理與協作者、供應商和其他組織的其他關係。我們管理運營和未來增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序，並確保有足夠的設施來滿足我們的運營需求。我們可能無法高效或及時地改進我們的管理信息和控制系統，並可能發現現有系統和控制中的不足之處 。

如果我們的任何候選產品在未來被批准用於營銷和商業化，而我們無法自行開發銷售、營銷和分銷能力，或者無法與第三方簽訂協議以可接受的條款履行這些功能，我們將無法成功地將任何此類未來產品 商業化。

我們需要發展內部 銷售、營銷和分銷能力，以便將獲得(如果有的話)FDA或其他監管機構批准的每個當前和潛在的未來候選產品商業化，這將是昂貴和耗時的，或者與第三方合作 來執行這些服務。如果我們決定直接營銷任何批准的產品，我們將需要投入大量的財務和管理資源來培養一支具有技術專長和支持分銷、管理和合規能力的營銷和銷售隊伍 。如果我們依賴具有此類能力的第三方來營銷任何經批准的產品或決定與第三方共同推廣產品，我們將需要與第三方建立和維護營銷和分銷安排，並且無法 保證我們能夠以可接受的條款或根本不能達成此類安排。在進入第三方營銷或分銷安排時，我們獲得的任何收入將取決於第三方的努力，我們不能向您保證 這些第三方將建立足夠的銷售和分銷能力，或成功獲得市場對任何 批准的產品的接受。如果我們不能成功地將未來批准的任何產品商業化，無論是我們自己還是通過第三方 ，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

公眾輿論和對免疫療法方法的審查可能會影響公眾對合並後的公司和候選產品的看法，或者可能對我們開展業務的能力和我們的業務計劃產生不利影響 。

公眾的認知可能會受到聲明的影響， 例如聲稱免疫療法不安全、不道德或不道德，因此，我們的方法可能無法獲得公眾或醫學界的接受。公眾對免疫療法的普遍負面反應可能會導致政府對免疫療法產品(包括我們的任何候選產品)實施更嚴格的監管和更嚴格的標籤要求，並可能導致對我們可能開發的任何產品的需求減少。公眾的不良態度可能會對我們招募臨牀試驗的能力產生不利影響。此外， 我們的成功將取決於專門治療我們的候選產品所針對的疾病的醫生， 以及他們的患者願意接受的治療，這些治療涉及使用我們的候選產品來替代或補充他們已經熟悉的現有治療，並且可能有更多的臨牀數據可用。更嚴格的政府法規或負面輿論可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響，並可能延遲或損害我們候選產品的開發和商業化，或對我們可能開發的任何產品的需求。我們的臨牀 試驗中的不良事件，即使最終不能歸因於我們的候選產品，以及由此產生的宣傳可能會導致政府 監管增加，不利的公眾看法，我們潛在的候選產品測試或批准的潛在監管延遲，對那些獲得批准的候選產品的更嚴格的標籤要求，以及對任何此類候選產品的需求減少。

我們未來潛在的國際業務可能會使我們面臨與在美國以外開展業務相關的商業、政治、運營和財務風險 。

我們的業務受到與開展國際業務相關的風險的影響。我們未來的一些臨牀試驗可能會在美國以外進行，我們可能會與美國以外的人達成關鍵的供應安排或進行其他業務。此外，如果我們或任何未來的合作伙伴成功開發任何產品，我們預計將在歐盟和美國以外的其他司法管轄區銷售這些產品。如果獲得批准，我們或任何未來的合作伙伴都可以聘請銷售代表，並在美國境外開展醫生和患者協會外展活動。在國際上開展業務涉及許多風險，包括但不限於：

這些因素中的任何一個都可能 損害我們正在進行的國際業務和供應鏈，以及未來的任何國際擴張和運營，從而損害我們的業務、財務狀況、前景和運營結果。

我們的業務存在重大的產品責任風險，而我們無法獲得足夠的保險覆蓋範圍可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

當我們對當前和潛在的未來候選產品進行臨牀前研究和未來臨牀試驗時，我們將面臨這些候選產品的開發、測試、製造和營銷過程中固有的重大產品責任風險。產品責任索賠 可能會推遲或阻止我們開發計劃的完成。如果我們成功營銷產品，此類索賠可能導致FDA 對我們的產品、我們的製造工藝和設施或我們的營銷計劃的安全性和有效性進行調查，並可能召回我們的產品或採取更嚴重的執法行動，對可能用於這些產品的批准適應症進行限制，或暫停或撤回批准。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠也可能導致對我們產品的需求減少、對我們聲譽的損害、相關訴訟的辯護成本、轉移管理層的時間和我們的資源、對試驗參與者或患者的鉅額金錢獎勵以及我們的股票價格下跌。我們擁有或可能獲得的任何保險可能無法為潛在責任提供足夠的承保範圍。此外，臨牀試驗和產品責任保險 正變得越來越昂貴。因此，我們或任何未來的合作伙伴可能無法以合理的 成本獲得足夠的保險，以保護我們免受產品責任索賠造成的損失，這些損失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的員工、首席調查人員、 顧問和商業合作者可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管 標準和要求。

我們面臨着員工、主要調查人員、顧問和商業合作者的欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為 可能包括故意不遵守FDA的規定、向FDA提供準確的信息、遵守我們可能建立的製造 標準、遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。 這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、 客户激勵計劃和其他業務安排。此類不當行為還可能涉及在臨牀試驗過程中不當使用獲得的信息，這可能會導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。並非總是可以識別和阻止不當行為，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制 未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因 不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響， 包括施加重大的刑事、民事和行政罰款或其他制裁，如罰款、損害賠償、 罰款、返還、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如Medicare和Medicaid， 誠信義務，聲譽損害以及我們業務的削減或重組。

我們依賴複雜的信息技術系統和數據處理來運營我們的業務。如果我們遇到安全或數據隱私被破壞，或對我們的專有或機密數據、員工數據或個人數據的其他未經授權或不正當的訪問、使用或破壞，我們可能面臨成本、重大責任、對我們品牌的損害以及業務中斷。

我們依靠我們或我們的服務提供商、合作者、顧問、承包商或合作伙伴在日常運營中使用的信息技術系統和數據處理來收集、處理、傳輸和存儲電子信息，包括各種個人數據，如姓名、 郵寄地址、電子郵件地址、電話號碼和潛在的臨牀試驗信息。此外，我們和我們的服務提供商， 合作者、顧問、承包商或合作伙伴，將收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、 訪問、保護和共享個人信息、健康信息和其他信息，以託管或以其他方式處理我們預期的未來臨牀數據和用户的數據，開發我們的產品，運營我們的業務，用於臨牀試驗目的， 用於法律和營銷目的，以及其他與業務相關的目的。我們的內部計算機系統和數據處理以及我們的第三方供應商、顧問、合作者、承包商或合作伙伴，包括未來的CRO，可能容易受到網絡攻擊 (包括供應鏈網絡攻擊)、惡意入侵、崩潰、破壞、數據隱私丟失、暴露安全漏洞、盜竊或破壞知識產權或其他機密或 專有信息、業務中斷或其他重大安全事件的 員工或承包商的行動或不作為。隨着網絡威脅格局的演變，這些 攻擊在頻率、持續時間、複雜程度和強度方面都在不斷增長，並且變得越來越難以檢測。 除了傳統的計算機“黑客”之外，威脅參與者、軟件漏洞、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、 員工盜竊或濫用、拒絕服務攻擊(如憑據填充)、網絡釣魚和勒索軟件攻擊、複雜的民族國家 和民族國家支持的參與者現在還參與攻擊(包括高級持續威脅入侵)。由於遠程工作人員的增加和對互聯網技術的更高依賴，新冠肺炎可能會增加這些風險 。此外， 由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別 ，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們可能 還會遇到安全漏洞，這些漏洞可能會在較長時間內無法檢測到。

到目前為止，我們尚未實施任何隱私、數據保護或網絡安全政策，尚未實施任何物理、技術、組織和行政安全措施和政策，並且據我們所知，尚未在所有實質性方面遵守與數據丟失、被盜和違反安全通知義務有關的所有隱私和安全要求(該術語在合併協議中定義)。

不能保證我們、我們的服務提供商、協作者、顧問、承包商或合作伙伴能夠成功檢測、阻止或完全恢復可能對我們的業務和運營造成不利影響和/或導致關鍵或敏感數據丟失的所有故障、服務中斷、攻擊或系統漏洞中的系統或數據。如果我們或我們的服務提供商、合作者、 顧問、承包商或合作伙伴未能發現、防止、響應或緩解安全漏洞或不當訪問、使用或不適當地 披露任何此類信息或其他機密或敏感信息(包括患者的個人數據)，或 認為發生了任何此類故障，都可能導致索賠、訴訟、監管調查和其他訴訟，根據州、聯邦和國際法承擔重大責任，以及對我們造成其他財務、法律或聲譽損害。此外，此類故障或 已察覺到的故障可能會導致我們的開發計劃和業務運營的責任和實質性中斷，這 可能會導致我們的研究出現重大延遲或挫折、我們候選產品的商業化延遲、收入損失或 其他不利後果，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、前景和現金流產生實質性的不利影響。例如，未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失或更改可能會導致我們的監管審批工作延遲 ，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。

此外，適用的 與隱私、數據保護或網絡安全、外部合同承諾和內部隱私相關的法律法規以及 安全政策可能要求我們在發生安全漏洞時通知相關利益相關者，包括受影響的個人、業務合作伙伴和監管機構。此類披露成本高昂，且披露或任何實際或據稱未能遵守此類要求的行為都可能對業務造成重大不利影響，包括負面宣傳、對我們服務的信心喪失 或我們的業務合作伙伴採取安全措施或違反合同索賠。如果我們未能遵守適用的數據保護法、隱私政策或與信息安全或安全違規相關的其他數據保護義務，則不能保證我們的合同中的責任限制 是否可強制執行或是否足夠，或者是否能以其他方式保護我們免受責任或損害。

如果我們不遵守保護環境、健康和人類安全的法律，我們的業務可能會受到不利影響。

我們受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法規。我們的業務涉及使用危險材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂處置這些材料和廢物的合同。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果因使用危險材料而造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，並且任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款相關的鉅額成本，以及因未能遵守此類法律法規而受到的懲罰。

雖然我們為員工因使用危險材料而受傷而可能產生的費用和開支提供保險，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。我們不為環境責任或可能因我們儲存或處置生物或危險材料而對我們提出的有毒侵權索賠維持保險。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。 這些當前或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

我們的業務、運營和臨牀發展計劃和時間表可能會受到健康流行病影響的不利影響，包括持續的新冠肺炎疫情、我們或可能與我們開展業務的第三方進行的製造、臨牀試驗和其他業務活動的影響 ，包括我們預期的合同製造商、CRO、託運人和其他人。

衞生流行病可能會對我們的運營以及我們所依賴的第三方製造商、CRO和其他第三方的運營造成重大中斷。 例如，2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。從那時起，新冠肺炎已經擴展到美國的大部分國家和所有50個州，美國政府在不同時期下令關閉所有非必要的業務，並實施社會疏遠措施、“就地避難”令以及對美國、歐洲和其他某些國家之間的旅行限制。全球大流行和政府採取的應對措施也對世界各地的商業和商業產生了重大影響，因為出現了勞動力短缺，供應鏈中斷，多個行業的設施和生產暫停，對某些商品和服務的需求激增，而對其他商品和服務的需求下降，如旅行。政府命令的影響可能會 對生產力產生負面影響，擾亂我們的業務，並推遲我們的臨牀計劃和時間表，其嚴重程度將部分取決於限制的持續時間和嚴重程度，以及對我們在正常過程中開展業務的能力的其他限制 。

如果我們與我們的供應商或其他供應商的關係因新冠肺炎疫情或其他衞生流行病而終止或縮減，我們可能無法 與其他供應商或供應商達成安排，或以商業合理的條款或及時這樣做。 更換或增加其他供應商或供應商涉及鉅額成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的供應商或供應商開始工作時，還有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足所需臨牀開發和任何未來商業化時間表的能力產生不利影響。儘管我們謹慎地管理與供應商和供應商的關係，但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會損害我們的業務。

此外，我們的臨牀前研究和未來的臨牀試驗可能會受到新冠肺炎大流行或其他衞生流行病的影響。臨牀站點啟動、患者登記和需要訪問臨牀站點的活動(包括數據監控)可能會延遲，原因是醫院 針對新冠肺炎大流行的資源進行了優先排序，或者患者擔心在大流行期間參與臨牀試驗。如果隔離阻礙患者移動或中斷醫療保健服務，某些患者 可能難以遵循臨牀試驗方案的某些方面。這些挑戰也可能增加我們完成臨牀試驗的成本。同樣，如果我們無法成功招募和留住作為醫療保健提供者的患者和主要調查人員以及現場工作人員，他們可能已經增加了對新冠肺炎的接觸，或者受到其機構、城市或州的額外限制，我們的臨牀前研究和未來的臨牀試驗 操作可能會受到不利影響。

新冠肺炎的傳播在全球範圍內造成了廣泛的影響，可能會對我們的經濟產生實質性的影響。雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測，但大範圍的疫情已導致全球金融市場大幅波動，導致經濟不確定性，可能繼續對我們的業務和運營產生重大影響，並可能降低我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎傳播引發的經濟衰退或市場回調 可能會對我們的業務和普通股價值產生實質性影響。此外，新冠肺炎感染率和嚴重程度的任何復發或新的 增加都可能導致其他廣泛或更嚴重的影響，具體取決於感染率最高的地區 。

此外，我們可能會遇到其他可能嚴重影響我們的業務和未來臨牀試驗的中斷，包括：

自新冠肺炎大流行開始以來，新冠肺炎的幾種疫苗已經獲得了美國食品和藥物管理局的緊急使用授權，其中一些後來獲得了上市批准。未來可能會授權或批准更多的疫苗。由此產生的對疫苗的需求，以及根據1950年《國防生產法》或類似的外國立法徵用的製造設施和材料的可能性，可能會使我們的 臨牀試驗所需的候選產品更難獲得材料或製造槽，這可能會導致這些試驗的延遲。這些以及類似的，也許更嚴重的業務中斷 可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和/或前景產生實質性的不利影響。

由於新冠肺炎突發公共衞生事件，我們可能需要制定和實施額外的臨牀試驗政策和程序，以幫助 保護受試者免受新冠肺炎病毒的影響。新冠肺炎疫情對我們業務運營的最終影響是高度不確定的 ，可能會發生變化，這將取決於未來的發展，包括新的監管要求和對現有法規的變化。

新冠肺炎在全球範圍內的大流行持續快速演變。我們尚不清楚持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、我們未來的臨牀試驗、醫療保健系統或全球經濟造成多大程度的潛在延誤或影響。然而，這些影響可能會對我們的運營產生實質性影響，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。如果新冠肺炎疫情 對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和/或前景產生不利影響，它還可能導致本報告中所述的許多其他風險加劇風險因素“部分。

我們的業務、運營、財務 地位和臨牀發展計劃和時間表，以及我們完善業務合併的能力，可能會受到烏克蘭持續軍事行動的重大不利影響。

由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月開始在烏克蘭採取軍事行動，某些政府實施的相關經濟制裁以及我們的財務狀況和業務可能會受到實質性和不利的影響。由於我們繼續運營的能力將取決於籌集債務和股權融資，此次軍事行動對這些市場造成的任何不利影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資減少和/或可用條款惡化(如果有的話)而對這些市場產生的任何不利影響，都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和/或前景產生負面影響。 但任何潛在影響的程度尚不確定。

最近資本市場的波動和我們證券的較低市場價格可能會影響我們通過出售普通股或發行債務獲得新資本的能力， 這可能會損害我們的流動性，限制我們增長業務、尋求收購或改善我們的運營基礎設施的能力，並 限制我們在市場上的競爭能力。

我們的運營消耗了大量的現金，我們打算繼續進行大量投資以支持我們的業務增長，應對業務挑戰或機遇，開發新的解決方案，保留或擴大我們目前的人員水平，改進我們現有的解決方案，增強我們的 運營基礎設施，並可能收購互補的業務和技術。我們未來的資本需求可能與我們目前的估計有很大不同，並將取決於許多因素，包括需要：

因此，我們可能需要 進行股權或債務融資，以滿足我們的資本需求。由於資本市場的不確定性和其他因素，此類融資 可能不會以對我們有利的條款提供，甚至根本不會。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券來籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於埃斯特雷拉普通股持有人的權利、 優先和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能 涉及與我們的融資活動和其他財務和運營事項有關的額外限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。 如果我們無法獲得足夠的融資或以我們滿意的條款獲得融資，我們可能面臨 投資於我們的運營的能力的嚴重限制，否則將對我們的業務造成損害。

如果產品價格上漲或消費者支出減少導致銷售額下降，不斷上升的通貨膨脹率可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響。此外，如果我們的成本增加，而我們無法將這些漲價轉嫁給我們的客户，我們的淨收入將受到不利影響，不利影響可能是實質性的。

通貨膨脹率，特別是美國的通貨膨脹率最近上升到了多年來未曾見過的水平。通貨膨脹加劇可能導致對我們產品和服務的需求減少，運營成本(包括我們的人力成本)增加，流動性減少，以及我們獲得信貸或以其他方式籌集債務和股權資本的能力受到限制。此外，美國聯邦儲備委員會已經提高了利率，並可能再次提高利率，以迴應對通脹的擔憂。利率上升，特別是如果再加上政府支出的減少和金融市場的波動，可能會進一步增加經濟的不確定性，並加劇這些風險。

與分離以及我們與尤里卡的關係有關的風險

作為一家獨立上市公司，我們將產生與業務合併和增量成本相關的鉅額費用 。

我們估計與業務合併相關的交易成本約為180萬美元，包括會計、法律、承銷、金融和資本市場諮詢以及其他費用和開支。這些估計的交易成本反映在本代理statement/prospectus/information statement.中其他地方包含的未經審計的UPTD和ESTRRA的形式簡明合併財務信息中對於服務協議範圍以外的運營事項，我們可能會僱傭額外的員工，或通過與第三方的合同將某些 功能、系統和基礎設施外包出去。這些舉措的實施成本可能會很高。如果我們實施其中任何一項計劃，我們可能會產生超出歷史和預計財務報表的額外運營成本，且此類成本的金額和時間尚不確定。

根據服務協議，Eureka目前為我們履行或支持許多重要的公司職能。本服務協議可隨時通過雙方協議終止。在服務協議終止或期限屆滿後，我們可能無法 按照與我們根據我們的服務協議從Eureka獲得的條款和條件(包括成本)相媲美的條款和條件更換服務或達成適當的第三方安排。此外，在服務協議終止後，我們可能無法 維持與我們從Eureka獲得此類服務和利益時相同的服務級別或獲得相同的利益。 如果我們需要在未來單獨運行這些功能，而我們當時沒有足夠的系統和業務功能，或者無法從其他提供商那裏獲得它們，我們可能無法有效地運營我們的業務，或者無法以類似的成本運營我們的業務，我們的盈利能力可能會下降。

我們還根據2022年8月開始的辦公共享協議與尤里卡共享辦公空間 。如果Eureka離開或失去其辦公空間， 我們可能沒有足夠的設施來有效運營我們的業務，並且根據協作協議或辦公空間成本的要求，我們的辦公空間可能會增加。

我們的歷史合併財務 數據和形式財務報表不一定代表我們作為獨立公司所取得的結果 ，也可能不是我們未來業績的可靠指標。

本委託書/招股説明書/信息説明書中包含的我們的歷史合併財務數據並不反映我們作為一家獨立公司在本報告所述期間或未來將實現的財務狀況、運營結果、 或現金流。這 主要是以下因素的結果：

在業務合併生效後，我們的財務狀況和未來的經營業績將與本委託書/招股説明書/信息表中其他部分包括的我們的歷史合併財務報表中反映的金額存在重大差異。作為業務合併的結果，投資者可能很難將我們未來的業績與歷史業績進行比較，也很難評估我們業務的相對業績或趨勢。

我們的某些高管或董事 可能因為他們在尤里卡的股權或職位而存在實際或潛在的利益衝突。

我們的首席執行官總裁和董事的劉博士目前是並將繼續擔任尤里卡的首席執行官和總裁，業務合併完成 。因此，劉博士幾乎沒有全職投入到我們的業務運營中。根據他的僱傭協議，劉博士將履行我們首席執行官的職責，但不需要為我們的業務提供每週或每月的具體小時數。

劉博士在尤里卡的職位，以及我們的高級管理人員和董事對任何尤里卡股權或股權獎勵或埃斯特雷拉股權獎勵的所有權(其歸屬部分基於尤里卡的股東總回報)，在這些高管或董事面臨可能對尤里卡和我們產生不同影響的決策時，會產生或可能造成利益衝突。例如，這些潛在的衝突可能發生在以下問題上：我們業務和運營的可取性變化、資金和資本問題、監管問題、與知識產權相關的衝突，包括與Artemis潛在改進有關的衝突^®平臺、可能的收購或其他公司機會，以及與 尤里卡就分離或其他方面達成的協議、根據服務協議分配資源和人員、保留或招聘員工，或我們的股息政策。

此外，我們的高級管理人員或董事可能擁有尤里卡普通股或股權獎勵。我們的某些官員，包括劉博士和我們的董事被提名人 持有的尤里卡普通股或股權獎勵具有實質性的貨幣價值。

我們依靠Eureka進行研發工作。

根據服務協議，尤里卡目前執行或支持我們的重要研究和開發活動。服務協議可隨時通過雙方協議終止 。服務協議終止或期滿後，我們可能無法 替換尤里卡提供的與研發相關的服務或達成適當的第三方安排，其條款和條件(包括成本)與我們將從尤里卡獲得的服務相當。此外，在服務協議 終止後，我們可能無法維持與我們從Eureka獲得此類服務和利益時相同級別的研發相關服務或獲得相同的利益 。如果我們未來需要單獨運營這些研發職能 ，而我們當時沒有自己足夠的系統和業務功能，或者無法從其他提供商那裏獲得它們，我們可能無法有效地運營我們的業務。

此外，我們的首席執行官兼總裁劉博士目前是並將繼續擔任尤里卡的首席執行官和總裁。劉博士可能 在埃斯特雷拉和尤里卡之間分配資源和人員方面存在利益衝突，包括根據服務協議，這可能會對我們從服務協議中實現的好處以及我們的研發和商業化戰略產生不利影響 。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法獲得或保護與我們的許可內技術、未來技術和當前或未來候選產品相關的知識產權，或者 如果我們的知識產權不足，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或 相同的產品和技術，我們可能無法在我們的市場上有效競爭或成功地將我們 可能開發的任何候選產品商業化。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得並維護對我們授權的知識產權和專有技術的保護。我們依靠專利、商標、商業祕密保護和保密協議的組合來保護我們當前或未來的候選產品， 用於生產我們當前或未來候選產品的方法，以及使用我們當前或未來候選產品治療患者的方法。

我們授權與我們的候選產品相關的專利和 專利申請。不保證涵蓋我們候選產品的任何專利將從我們授權的專利申請或我們未來可能提交的任何專利申請中頒發，或者，如果他們這樣做，也不保證 發佈的聲明將為我們的候選產品提供足夠的保護，或任何有意義的競爭優勢。此外， 不能保證頒發的任何此類專利不會被第三方侵犯、設計、失效或有效阻止 其他人將競爭技術、產品或候選產品商業化。

專利起訴過程 昂貴、複雜且耗時。專利許可談判也可能是複雜和曠日持久的，結果不確定。我們 可能無法以合理的 成本或以及時的方式提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或理想的專利和專利申請。在獲得專利保護之前，我們也有可能無法確定我們的研發成果的可專利方面 。我們許可的專利申請可能無法產生已頒發的專利，而且， 即使它們確實作為專利頒發，此類專利也可能不涵蓋我們在美國或其他國家/地區的當前或未來技術或候選產品，也不能針對競爭對手提供足夠的保護。此外，專利申請中要求的覆蓋範圍在專利發佈前可以 大幅縮小，其範圍在發佈後可以重新解釋。根據我們的某些許可內協議，我們對專利申請的準備、提交和起訴沒有獨家控制權，我們可能沒有 控制專利申請的準備、提交和起訴或維護專利權利的權利，因此我們可能會提交 然後將許可外包給第三方。因此，這些專利和申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式進行起訴和強制執行。即使我們的授權專利申請以專利的形式發佈，它們也不會以 將為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。我們的競爭對手或許能夠通過以非侵權方式開發類似或替代產品 來規避我們的授權專利。

此外，儘管我們做出了合理的努力來確保我們的授權內發明和我們未來的發明的可專利性，但我們不能保證與我們授權內的專利和我們未來可能提交的任何專利申請有關的所有 潛在相關的現有技術已經或將被找到。例如，科學文獻中發現的出版物往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，在某些情況下 根本不公佈。此外，已發佈的待定專利申請可以在受到某些限制的情況下進行修改 ，其方式可能涵蓋我們許可的平臺技術、我們的候選產品或我們技術的使用。因此，我們無法確定我們的許可人是否是第一個為我們的許可人的發明申請專利保護的人。此外， 美國專利商標局(“USPTO”)可能會要求從未決專利申請中頒發的專利的期限被放棄，並僅限於共同擁有的或指定共同發明人的另一項專利的期限。 不能保證已找到與我們的許可內專利相關的所有潛在相關的先前技術。因此，也因為不能保證任何現有技術搜索是絕對正確和全面的，我們可能不知道有哪些現有技術可用於使我們許可的已發佈專利無效，或阻止我們未來可能提交的任何專利申請將其作為專利發佈。與我們的許可內專利相關的任何專利權的無效都可能對我們的業務造成實質性的損害。

此外，像我們這樣的生物技術公司的專利地位通常是不確定的，因為它們可能涉及複雜的法律和事實考慮， 近年來，這些考慮一直是法律發展和變化的主題。美國國內和國外的相關專利法及其解釋也是不確定的。美國和其他司法管轄區專利法或其解釋的變化可能會削弱我們保護我們的平臺技術或候選產品的能力，並可能影響此類知識產權的價值 。特別是，我們是否有能力阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口侵犯我們知識產權的產品， 挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，這在一定程度上取決於我們能否成功獲得和執行專利主張 ，這些專利主張涵蓋我們的授權內平臺技術和發明、我們的候選產品、未來的發明和改進。我們不能 保證對我們未來可能提交或許可的任何專利申請授予專利，也不能 確保未來可能授予我們或我們的許可人的任何專利在保護我們的產品、 或這些產品的使用或製造方法方面具有商業用途。此外，第三方，包括我們的前員工和合作者， 可能會對我們許可的或未來的專利權的所有權或發明權提出質疑，聲稱他們有權獲得所有權和發明權權益，而我們可能無法成功抗辯此類索賠。然而，我們目前並未面臨任何此類挑戰。 此外，已頒發的專利並不保證有權實施與我們的產品商業化相關的授權內或擁有的技術或發明。已頒發的專利僅允許我們在某些情況下阻止潛在競爭對手實施已頒發的專利所聲稱的發明。

美國專利商標局和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是確定的，而且並不總是統一或可預測地適用。 例如，關於專利中允許的專利標的或權利要求的範圍，沒有全球統一的政策。 許可中的專利和專利申請，以及我們未來的潛在專利申請(如果有)可能不會導致在美國或其他司法管轄區頒發專利，以保護我們的技術或產品，或有效地阻止其他人將具有競爭力的技術和產品商業化 。美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們未來可能提交的任何專利申請的價值，或縮小我們可能從任何此類專利申請中獲得的任何專利保護的範圍 。此外，外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利 。

此外，製藥和生物技術領域的專利和其他知識產權正在演變，涉及許多風險和不確定性。例如，第三方可能擁有阻止我們將我們的候選產品和任何未來候選產品商業化並實踐許可內專有技術的阻止專利，並且任何已頒發的專利可能會受到挑戰、無效 或規避，這可能會限制我們阻止競爭對手營銷相關產品的能力，或者可能限制我們的候選產品和任何未來候選產品可能存在的專利保護期限。此外，根據任何已頒發專利授予的權利的範圍 可能不會為我們提供針對競爭對手或擁有類似技術的其他方的保護或競爭優勢。此外，我們的競爭對手可能會提起法律訴訟，例如聯邦法院的宣告性判決訴訟或複審或各方間在USPTO進行審查，試圖使我們的許可內專利無效或縮小範圍。 然而，我們和我們的許可人目前都沒有面臨任何此類訴訟。此外，我們的競爭對手或其他方可以 獨立開發不屬於任何已頒發專利所授予的權利範圍的類似技術。出於這些原因，我們可能會在我們的候選產品和未來的候選產品方面面臨 競爭。此外，由於潛在產品的開發、測試和監管審查需要大量時間，因此在任何特定候選產品可以商業化之前，針對該候選產品的任何專利保護都可能在商業化後很短的一段時間內到期或保持有效， 從而降低了專利提供的商業優勢。

即使專利確實從我們未來可能提交的任何專利申請中成功頒發，即使這些專利涵蓋我們授權的當前技術或任何未來技術或候選產品，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或不可執行。對這些專利或授權給我們的任何其他專利的任何成功挑戰都可能剝奪我們將可能開發的任何當前或未來技術或產品成功商業化所必需的權利 。同樣，如果與我們的開發計劃和當前或未來的技術或候選產品有關的此類專利申請未能發佈，如果它們的廣度或實力受到威脅，或者如果它們無法提供有意義的排他性， 可能會阻止其他公司與我們合作開發當前或未來的技術或候選產品。缺乏有效和可執行的專利保護可能會威脅我們將當前或未來產品商業化的能力，並可能阻止我們 保持專利申請中要求的發明或功能的排他性。任何未能獲得或失去專利保護 都可能對我們的業務和實現盈利的能力產生重大不利影響。我們可能無法阻止 競爭對手以與我們當前或潛在的候選產品相似或相同的產品進入市場 ，也無法阻止競爭對手使用與我們授權的T細胞免疫療法技術類似的技術。

專利申請的提交或專利的頒發對於其所有權、發明性、範圍、可專利性、有效性或可執行性並不是決定性的。已頒發的專利和專利申請可能會在美國和國外的法院和專利局受到挑戰。例如， 我們或我們的許可人提交的任何潛在的未來專利申請，或從中頒發的任何專利，可能會通過 第三方提交、反對或派生程序提出質疑。再舉一個例子，任何此類已頒發的專利都可以通過複審來挑戰，各方間在美國專利商標局的審查或授權後審查程序中，或在宣告性判決訴訟或反索賠中。 任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會阻止、縮小範圍、使 無效或使我們的許可內專利權或因基於我們可能在未來提交的申請而頒發的任何專利權而無法強制執行，導致失去排他性，限制我們阻止其他人使用或商業化類似 或相同的平臺和候選產品的能力，或者允許第三方在不向我們付款的情況下與我們直接競爭。此外， 如果我們的許可內專利申請或我們未來可能提交的任何專利申請可能產生的任何專利所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作許可、開發 或將當前或未來的平臺或候選產品商業化。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，合作 協議允許我們與Imugene共同擁有與合作 協議下共同開發的發明相關的專利申請，並且我們未來可能會根據我們可能達成的協議與第三方共同擁有更多專利和專利申請。如果我們無法獲得任何此類第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，則這些共同所有人可以將其權利許可給其他第三方，包括我們的 競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。我們可能需要任何此類共同所有人的合作 以針對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務前景和財務狀況產生重大不利影響。

我們的許可內專利權 可能受到一個或多個第三方(如美國政府)的權利保留。此外，我們對此類 發明的權利可能受制於在美國製造包含此類發明的候選產品的某些要求。美國政府對此類權利的任何行使都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們許可內的專利權可能不包括我們的產品或工藝，包括Artemis^®，或任何其他可行的商業產品或流程和/或可能無效或 不可執行

我們尚未具體 評估我們授權的專利權的覆蓋範圍、有效性或可執行性。這些專利可能不包括我們當前或未來的任何產品或工藝，包括Artemis^®平臺技術或任何其他可行的商業產品或流程。 即使專利確實涵蓋我們當前或未來的任何產品，我們也沒有評估競爭對手是否能夠以及在多大程度上能夠 設計和營銷不侵犯我們任何授權專利權的競爭產品。許可內的專利 權利可能沒有商業價值。許可內的專利權可能因各種原因而無效或無法強制執行，這些原因包括： 不可申請專利的主題、預期、銷售限制、公共使用限制、公開披露、明顯、不充分的書面描述、不充分的披露、缺乏強制執行、禁止反言、疏忽、默示許可、未標記、誤用和/或不公平行為。

我們的許可證和其他重要合同 可能在知識產權方面無效、不可強制執行或受到限制，和/或可能阻礙、限制或喪失我們保護或 保護我們知識產權的能力，包括許可內的專利權和任何未來發展。

我們尚未具體 評估尤里卡向埃斯特雷拉授予專利權的範圍、有效性或可執行性。許可證可能無效， 可能無法強制執行，範圍可能有限，並且可能沒有授予足夠的權利或地位。這些風險可能會削弱我們執行、控制和保護授權內專利權的能力。我們尚未具體評估材料合同的範圍、有效性、可執行性或商業用途，因為它們與知識產權有關。這些合同可能無法開發具有商業價值的知識產權，並可能在很大程度上限制或喪失我們保護或保護我們的知識產權的能力，包括許可內的專利權。

我們的一些候選產品和技術的專利保護和專利起訴可能依賴於第三方。

雖然我們通常尋求獲得 控制與我們的候選產品和技術相關的專利的起訴、維護和強制執行的權利，但可能會有一些時候，與我們的候選產品和技術相關的專利和專利申請的申請和起訴活動由我們的許可人或合作者控制。我們的許可方可能無法成功起訴我們獲得許可的專利申請 。即使就這些專利申請頒發了專利，我們的許可人也可能無法維護這些專利，可能決定不對侵犯這些專利的其他公司提起訴訟，或者可能比我們更不積極地提起此類訴訟。

如果我們的任何許可人或 合作者未能以符合我們業務最佳利益的方式起訴、維護和強制執行此類專利和專利申請，包括支付涵蓋我們候選產品和技術的所有適用專利費用，我們可能會失去我們的知識產權權利或與這些權利相關的專有權，我們開發和商業化這些候選產品和技術的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售 競爭候選產品。此外，即使我們有權控制我們從第三方獲得許可的專利和專利申請的起訴 ，我們仍然可能受到我們的被許可人、我們當前的 和未來的許可人及其律師的行動或不作為的不利影響或損害，這些行為發生在我們控制專利起訴的日期之前。

此外，我們可能對我們的許可人對侵犯知識產權的第三方侵權者提起侵權訴訟的方式進行有限的 控制，或者為我們獲得許可的某些知識產權進行辯護。許可人的侵權訴訟或辯護活動可能不像我們自己進行的那樣激烈。

我們可能無法獲得或許可 我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何相關第三方知識產權。

由於我們的開發計劃 未來可能需要使用由第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用這些第三方專有權的能力。我們可能無法從第三方獲得我們認為對我們的候選產品來説是必要的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權，或無法授予這些成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權的許可。第三方知識產權的許可是一個競爭領域，更多老牌公司可能會採取 戰略來許可或獲取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權。更成熟的 公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力 。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法按照允許我們從投資中獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權 。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠 訪問向我們許可的相同技術。如果我們無法許可此類技術，或者如果我們被迫以不利的條款許可此類技術，我們的業務可能會受到實質性損害。如果我們無法獲得必要的許可，我們可能無法開發或商業化受影響的當前或未來候選產品，這可能會對我們的業務造成實質性損害，擁有此類知識產權的第三方可以尋求禁止我們銷售的禁令，或就我們的銷售 支付版税或其他形式的賠償義務。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

此外，我們的許可人可以根據其與我們的協議 保留某些權利，包括將基礎技術用於非商業學術和研究用途的權利、發表與該技術相關的研究的一般科學發現的權利，以及對與該技術相關的信息進行常規的科學和學術披露的權利。很難監控我們的許可方是否將他們對技術的使用限制在這些用途上，如果濫用，我們可能會產生大量費用來加強我們對我們許可技術的權利。

此外，我們獲得許可的某些知識產權可能是通過政府資助的項目發現的，因此可能受聯邦法規 的約束，例如“進行權”、某些報告要求以及對美國公司的偏好。遵守此類 法規可能會限制我們的獨家權利，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。因此，根據1980年的《貝赫-多爾法案》(以下簡稱《貝赫-多爾法案》)和實施條例，美國政府 可能對我們當前或未來的候選產品中體現的某些知識產權擁有一定的權利。這些美國政府在政府資助計劃下開發的某些發明的權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，美國政府可能有權要求我們或我們的許可人將上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可授予第三方，前提是：(I)尚未採取足夠的步驟將發明商業化；(Ii)為滿足公共衞生或安全需要，政府採取行動是必要的；或(Iii)政府行動是必要的，以滿足聯邦法規對公眾使用的要求(也稱為“行軍權利”)。如果我們或適用的許可方 未能向政府披露發明，且未能在規定的 期限內提交知識產權註冊申請，美國政府也有權獲得通過政府資助的項目所作出的這些發明的所有權。這些時間限制最近被監管機構改變了，未來可能會改變。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們或適用的 許可方花費大量資源。此外，美國政府要求任何包含主題發明的產品或通過使用主題發明而生產的產品必須基本上在美國製造。如果知識產權所有者能夠證明已做出合理但不成功的努力，以類似條款向可能在美國大量生產的潛在被許可人授予許可，或者 在這種情況下，國內製造在商業上不可行，則可以免除製造優先權要求。這種對美國製造商的偏愛可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力。如果我們目前或未來的任何知識產權是通過使用美國政府資金產生的，《貝赫-多爾法案》的條款也可能同樣適用 。

我們目前以及未來可能會繼續簽訂涉及許可或合作的協議，以提供對知識產權的訪問或共享。 這些與知識產權相關的協議可能會對我們開發和商業化我們的候選產品和技術的能力施加某些義務和限制。 我們的候選產品和技術是此類許可的主題。

我們從第三方 授權使用與我們當前和未來的一個或多個候選產品相關的某些知識產權。未來，我們 可能需要從其他人那裏獲得更多許可證，以推進我們的研發活動或允許我們當前和未來的候選產品實現商業化 我們可能會確定和追求這些候選產品。這些現有的許可協議以及我們未來簽訂的任何許可協議都可能將各種開發、商業化、資金、里程碑、版税、勤勉、再許可、保險、專利起訴和強制執行或其他義務強加給我們。例如，我們是與Eureka 和Eureka Treateutics(Cayman)，Inc.簽訂的許可協議的一方。有關許可協議的更詳細説明，請參閲標題為“商業 -知識產權.”

此外，我們未來與第三方達成的某些協議可能會限制或推遲我們完成某些交易的能力，可能會影響這些 交易的價值，或者可能會限制我們開展某些活動的能力。例如，我們未來可能會簽訂不可轉讓或不可轉讓的許可協議，或需要許可方明確同意才能進行轉讓或轉讓的許可協議 。

此外，我們或我們的許可人(如果有)可能無法識別在開發和商業化活動過程中產生的發明的可專利方面， 在獲得專利保護之前對其進行專利保護已經太晚。因此，我們可能會錯過加強我們專利地位的預期潛在機會。 我們授權的專利的準備或提交過程中可能存在或將來可能出現形式缺陷，例如，在適當的優先權權利要求、庫存、權利要求範圍或專利期限調整請求方面。如果我們或我們的許可人 未能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權，此類權利可能會減少或取消。 如果我們的許可人在起訴、維護或強制執行任何專利權方面與我們不完全合作或存在分歧，則此類專利權可能會受到損害。如果我們未獲許可的專利在形式、準備、起訴或執行方面存在重大缺陷，則此類專利可能無效和/或不可強制執行，並且此類申請可能永遠不會產生有效的、可強制執行的專利。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，我們可能無權控制專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、執行和辯護。 我們從第三方獲得許可。在某些情況下，我們被許可的專利權取決於我們向許可人報銷其專利訴訟和維護費用。如果我們的許可人和未來的許可人未能起訴、維護、強制執行和捍衞我們可能許可的專利，或者失去許可專利或專利申請的權利，我們的許可權利可能會減少或取消。 在這種情況下，我們開發和商業化作為此類許可權利標的的任何產品或候選產品的權利可能會受到重大不利影響。即使我們有權在第三方許可下控制專利和專利申請的起訴 ，我們仍可能受到我們的前輩或許可人及其律師在我們控制專利起訴之前的行為或不作為的不利影響或損害。

我們目前或將來從各種第三方獲得或許可的技術受保留權利的約束。根據與我們的協議，我們的前輩或許可人 確實並可能保留某些權利，包括將基礎技術用於非商業性學術和研究用途的權利、發表與該技術相關的研究的一般科學發現的權利，以及對與該技術相關的信息進行常規的科學和學術披露的權利。很難監控我們的前輩或許可人是否將他們對技術的使用限制在這些用途上，如果濫用，我們可能會產生大量費用來強制執行我們對許可技術的權利 。

如果我們 使用已獲得或許可的技術的能力受到限制，或者如果我們失去了關鍵的許可內技術的權利，我們可能無法 成功地開發、超出許可、營銷和銷售我們的候選產品，這可能會阻止或推遲新產品的推出。我們的業務戰略依賴於將已獲得的技術和許可技術成功開發為商業候選產品。 因此，對我們利用這些技術的能力的任何限制都可能會削弱我們開發、超越許可或營銷以及銷售我們候選產品的能力。

如果我們未能履行任何現有或未來許可、協作或其他知識產權相關協議規定的義務 ，我們可能被要求支付損害賠償金 ，並可能失去開發、商業化和保護我們當前或未來的技術或候選產品所必需的知識產權，或者我們可能會失去授予再許可的某些權利。

我們對第三方許可方負有某些義務 我們向其許可與一個或多個當前和未來候選產品相關的某些專利權。 未來，我們可能需要從其他第三方獲得更多許可以推進我們的研發活動 或允許我們當前和未來候選產品的商業化。我們現有的許可協議以及我們未來簽訂的任何許可協議都可能將各種開發、商業化、資金、里程碑、版税、勤勉、再許可、保險、專利起訴和強制執行或其他義務強加給我們。有關我們現有許可協議的更詳細説明， 請參閲標題為“營業執照協議“如果我們違反任何這些義務，包括在許可給我們的知識產權所涵蓋的候選產品的開發和商業化方面的勤勉義務，或者以未經授權的方式使用許可給我們的知識產權，或者我們受到與破產相關的訴訟，我們 可能被要求支付損害賠償金，許可人可能有權終止各自的協議或實質性修改許可的條款 ，例如通過使當前獨家許可成為非排他性的。許可證終止或修改可能導致 我們無法開發、製造和銷售受許可知識產權保護的產品，或者可能使競爭對手 能夠訪問許可知識產權。

在某些情況下， 我們的許可專利權取決於我們向許可人報銷其專利訴訟和維護費用。如果我們的許可人 和未來的許可人未能起訴、維護、強制執行和捍衞我們可能許可的專利，或者失去許可專利或專利申請的權利，我們的許可權利可能會減少或取消。在這種情況下，我們開發和商業化作為此類許可權利標的的任何產品或候選產品的權利可能會受到重大不利影響。

我們當前或未來的許可人 可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此，我們可能會受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯許可人知識產權的索賠，而不管其是非曲直。此外， 雖然我們目前無法確定如果發現侵權或挪用行為，我們將需要為未來產品的銷售支付多少版税義務，但這些金額可能很大。我們未來的版税金額將取決於我們在成功開發和商業化的產品中使用的技術和知識產權(如果有的話)。因此，即使我們成功地開發了產品並將其商業化，也可能無法實現或保持盈利。

根據許可協議，我們與我們現在和未來的許可人之間可能會發生知識產權糾紛，包括：

如果未來我們許可的知識產權糾紛妨礙或削弱我們以可接受的條款維持許可安排的能力，我們可能 無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，我們目前從第三方獲得知識產權或技術許可的協議 非常複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果我們許可的知識產權糾紛妨礙了我們以商業上可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功 開發受影響的候選產品並將其商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，雖然我們目前 對我們擁有的知識產權沒有任何留置權、擔保權益或其他產權負擔，但我們未來可能需要 獲得貸款或信用額度，這將要求我們將我們的知識產權作為抵押品提供給我們的貸款人或債權人。 如果我們這樣做，並且我們違反了任何此類貸款或信貸協議的條款，我們的貸款人或債權人可能會擁有此類知識產權，包括從此類知識產權獲得收益的權利。

專利條款可能無法在足夠長的時間內保護我們在當前或未來候選技術或產品方面的競爭地位 。

專利的使用期限有限。 未來授權給我們和我們的產品組合中的個別專利和應用程序的期限取決於獲得專利的國家/地區的法律期限 。在我們將提交申請的大多數國家/地區，包括美國，專利期為自提交非臨時專利申請的最早日期起計 20年。可以延長專利期，但不能保證此類專利有資格延期，也不能保證我們會成功獲得任何特定的延期，也不能保證任何此類延期將授予專利期足夠長的時間，以排除其他與我們類似或相同的候選產品的商業化。在美國，專利期限可能有資格進行專利期限調整，這允許恢復專利期限，作為對美國專利商標局在專利起訴過程中發生的延遲的補償。此外，對於涵蓋FDA批准的藥物的專利，1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(“Hatch-Waxman法案”)允許專利期限在專利到期後延長最多五年。雖然專利期延長與藥物接受監管審查的時間長短有關，但根據《哈奇-瓦克斯曼法案》，專利期延長不能延長專利剩餘期限 自產品批准之日起總共14年，而且每個批准的藥物只能延長一項專利--而且只有那些涉及批准藥物、其使用方法或製造方法的權利要求才能延長。歐洲和其他外國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的 藥物的專利期限。未來，如果我們的產品在其他司法管轄區獲得FDA批准或適用批准，我們預計將在美國和其他司法管轄區為涵蓋這些產品的任何已發佈專利申請專利期限延長 ；但是，不能保證包括美國FDA在內的適用當局會同意我們對是否應批准此類延長以及延長期限的評估。延期可能無法獲得批准 ，例如，未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求。 如果未批准延長專利期限或任何此類延期的期限低於要求，我們可以對適用的候選產品實施此類專利權的期限將縮短，我們的競爭對手可能會更快獲得市場競爭產品的批准。因此，我們來自適用產品的收入可能會減少。此外，如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會通過利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資以及我們的臨牀 和臨牀前數據來更早地推出他們的產品。這可能會對我們的業務和實現盈利的能力產生實質性的不利影響。

專利的有效期及其提供的保護是有限的。因此，我們的許可內專利組合為我們提供了有限的權利，這些權利可能不會持續 足夠長的時間，從而阻止其他公司將與我們相似或相同的候選產品商業化。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利 ，一旦專利有效期到期，我們也可能面臨來自競爭產品的競爭，包括仿製藥或生物仿製藥。例如，考慮到新產品候選產品的研究、開發、測試和監管審查所需的大量時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。 因此，我們授權的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利來排除其他與我們類似或相同的產品進行商業化 。

更改美國專利法或其他國家/地區或司法管轄區的專利法可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護當前或任何未來技術或產品候選的能力。

美國或其他地方的專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴和已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本。美國已經頒佈並實施了範圍廣泛的專利改革立法。2011年9月16日，《Leahy-Smith America發明法》(“Leahy-Smith Act”)簽署 成為法律，這可能會增加起訴任何潛在的未來擁有的專利和我們的 許可內專利以及強制執行或保護任何潛在的未來擁有的專利或我們的許可內專利的不確定性和成本。Leahy-Smith 法案包括對美國專利法的多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，可能影響專利訴訟，並將美國專利制度從“先發明”制度 轉變為“先申請”制度。在先申請制度下，假設滿足可專利性的其他要求，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得一項發明的專利，而不管另一位發明人 是否在更早的時候做出了該發明。因此，在2013年3月16日之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以 被授予涵蓋我們的一項發明的專利，即使我們在該第三方做出該發明之前就做出了該發明。 這將要求我們瞭解從發明到提交專利申請的時間。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在申請後或發佈前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個(I)提交與我們的候選產品相關的任何專利申請或(Ii)發明我們或我們的許可人的專利或專利申請中要求的任何發明。《Leahy-Smith Act》還允許第三方在專利訴訟期間向USPTO提交先前的技術，並規定了通過USPTO管理的授權後程序質疑專利有效性的附加程序，包括派生、複審、各方間審查、授權後審查和幹預程序。 美國專利商標局制定了額外的法規和程序來管理Leahy-Smith法案的管理，與Leahy-Smith法案相關的專利法的許多實質性修改，特別是首次提交的條款，於2013年3月16日生效 。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。Leahy-Smith 法案及其實施可能會增加起訴我們的許可內專利和我們未來可能提交的任何專利申請，以及執行或保護我們的許可內專利和我們未來可能擁有的任何專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務前景和財務狀況產生重大不利影響。

如上所述，以 為例，美國法院繼續完善嚴重依賴事實和情況的判例，定義了可用於治療的專利保護範圍，在某些情況下縮小了可用專利保護的範圍，或在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這給我們未來獲得專利的能力和此類專利的價值帶來了不確定性。此外，企業在藥品開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院最近的裁決縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這一系列事件在專利獲得後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生重大不利影響。我們不能保證美國國會、聯邦法院和USPTO的未來發展不會對我們未來可能擁有的任何專利或我們的授權內專利或我們未來可能提交的任何專利申請產生不利影響。管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會削弱我們和我們的許可方獲取新專利或強制執行我們現有的許可內專利和我們未來可能獲得或許可內的專利的能力。同樣，其他國家或司法管轄區專利法律和法規的變化 或執行它們的政府機構的變化，或相關政府機構執行專利法或法規的方式的變化，可能會對我們和我們的許可人獲得新專利或保護和強制執行我們的許可內專利或我們未來可能獲得或許可內的專利的能力產生重大不利影響。

我們或我們的許可人可能會 受到訴訟或訴訟，以保護或強制執行我們的許可內專利或其他知識產權，這可能導致 鉅額成本和責任，並阻止我們將潛在產品商業化。

第三方可能試圖 通過包括但不限於專利侵權訴訟、宣告性判決訴訟、幹預、反對和各方間美國專利商標局、美國法院和外國專利局或外國法院的複審程序。在任何此類提交或程序中做出不利裁決可能會減少我們許可人的專利權的範圍或可執行性或使其無效，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。 由於與美國聯邦法院的證據標準相比，在USPTO程序中使專利主張無效所需的證據標準較低，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使相同的證據如果首先在地區法院訴訟中提交，也不足以使權利要求無效。 第三方可能試圖使用USPTO程序使我們的許可人的專利主張無效，如果第三方首先在地區法院訴訟中提出質疑，這些權利主張本不會 無效。即使此類權利沒有受到直接挑戰， 糾紛也可能導致我們或我們許可方的知識產權受到削弱。我們對 第三方規避或使我們知識產權無效的任何企圖的辯護對我們來説可能代價高昂，可能需要我們的管理層投入大量時間和 注意力，並可能對我們的盈利能力、財務狀況和前景或 成功競爭的能力產生重大不利影響。

我們或我們的許可人可能會發現 有必要提出索賠或提起訴訟，以保護或強制執行我們的許可內專利或其他知識產權。 我們在辯護或發起與我們許可內的專利或其他知識產權有關的任何訴訟或其他訴訟程序時的成本，即使解決對我們有利，也可能是巨大的，特別是在外國司法管轄區，任何訴訟或其他 訴訟程序都會轉移我們管理層的注意力。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損 並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們的一些競爭對手可能能夠更有效地承受複雜專利訴訟的成本，因為他們擁有更多的資源。 發起和繼續專利訴訟或其他訴訟程序帶來的不確定性可能會推遲我們的研發工作 並在很大程度上限制我們繼續運營的能力。

如果我們或我們的許可人 對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的候選產品或技術的專利，則 被告可以反訴該專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告反訴所主張的專利無效或不可執行的情況屢見不鮮。質疑有效性的理由可能是被指控的 未能滿足若干法定要求中的任何一項，例如，聲稱專利不符合條件的主題、缺乏新穎性、不確定性、 缺乏書面描述、未啟用、預期或明顯。不可執行性斷言的理由可能是指控 與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞了相關信息或在起訴期間做出了誤導性陳述。這種無效和不可強制執行的主張的結果是不可預測的。關於有效性問題，例如，我們不能確定沒有我們或我們的許可人和專利審查員在起訴期間不知道的無效先前技術 。如果被告以無效或不可強制執行的法律主張勝訴，我們可能會失去對我們的一個或多個候選產品或我們平臺技術的某些方面的至少部分、甚至全部專利保護。 這種專利保護的喪失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。專利和其他知識產權也不會保護我們的候選產品和技術，如果競爭對手或第三方圍繞這些候選產品和技術進行設計，而沒有合法侵犯、挪用或侵犯我們的 許可內專利或其他知識產權。

我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權，這可能會對我們的業務產生負面影響。

在全球所有國家/地區對當前或未來技術或候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步。 而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權那麼廣泛。 此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的法律。 因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明， 或在美國或其他國家銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手或其他 第三方可以在我們的許可人或我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們許可的技術來開發他們自己的產品，此外，還可能向我們的許可人或我們未來可能擁有專利保護的地區出口侵權產品候選產品，但執法力度不如美國。這些候選產品可能會與我們的產品競爭，而我們授權的專利或其他知識產權可能不會有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在此類司法管轄區保護和捍衞此類權利時遇到了重大困難。某些國家的法律制度，包括某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權的強制執行，尤其是與生物技術相關的專利，這可能會使我們很難阻止對我們 未來可能在其他國家獲得的任何授權內專利的侵權，或以侵犯我們的知識產權和專有 權利的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的授權內知識產權和其他專有權利的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並可能分散我們對業務其他方面的努力和注意力。此類訴訟程序還可能 使任何許可內專利或我們未來可能持有的專利面臨被無效或狹義解釋的風險， 可能會使我們的許可內專利申請或我們未來可能提交的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發 第三方對我們或我們的許可人提出索賠。我們或我們的許可人可能不會在我們或我們的許可人發起的任何訴訟或其他對抗性訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。 因此，我們和我們的許可人在全球範圍內執行此類知識產權和專有權利的努力可能 不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

此外，許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家 限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人可能擁有有限的補救措施，這可能會大幅降低其專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可 ，我們在相關司法管轄區的競爭地位可能會受到損害 ，我們的業務前景可能會受到重大不利影響。

第三方可能會發起 法律程序，指控我們侵犯、挪用或侵犯他們的知識產權，或者試圖使我們的授權內專利權無效或迴避，其結果將是不確定的，並可能對我們業務的成功產生重大不利影響 。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們或我們潛在的未來合作伙伴開發、製造、營銷和銷售我們當前或任何未來候選產品的能力，以及在不侵犯、挪用或侵犯第三方專有和知識產權的情況下使用我們的專有技術的能力。在美國國內和國外都有大量的訴訟，涉及生物技術和製藥行業的專利和其他知識產權，包括專利侵權訴訟、幹擾、反對和各方間審查美國專利商標局、美國法院、外國專利局或外國法院的訴訟程序。隨着細胞療法領域的進步，專利申請正在由世界各地的國家專利局處理。不確定將頒發哪些專利，如果他們頒發，也不確定何時、向誰以及以什麼方式主張專利。第三方主張的任何專利侵權索賠，或聲稱我們的許可內專利權利的無效、不可強制執行或無效的索賠，都將是耗時的，並且可能：

我們的一些競爭對手可能 能夠比我們更有效地承受複雜專利訴訟的成本，因為他們擁有更多的資源。 此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

在我們尋求開發的領域中，存在着由第三方擁有的大量美國和外國 已頒發專利和未決專利申請 候選企業。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此也可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會在以後導致我們的技術或產品候選對象可能會 侵犯已頒發的專利。此外，我們不能保證我們知道可能與我們的技術或產品相關的所有專利和專利申請 。出於幾個原因，我們可能不知道可能相關的第三方專利或應用。例如，在2000年11月29日之前提交的美國申請，以及在該日期之後提交的不會在美國境外提交的某些美國申請，在專利頒發之前將保持保密 。在美國(2000年11月29日之後)和其他地方提交的專利申請在要求優先權的最早申請後大約 18個月公佈，這種最早的申請日期通常被稱為優先權 日期。因此，涉及我們候選產品或平臺技術的專利申請可能是在我們不知情的情況下由其他人提交的。任何此類專利申請可能優先於我們的授權內專利申請或專利或我們未來可能提交的任何專利申請以及由此頒發的任何專利，這可能要求我們獲得涵蓋此類技術的已頒發專利的權利。此外，在已發佈的專利申請中待處理的權利要求可在以後 進行修改，以涵蓋我們的平臺、我們的候選產品或我們的技術的使用。

儘管截至本委託書/招股説明書之日，沒有任何第三方 聲稱我們侵犯了我們的專利，但其他人可能持有可能阻止我們候選產品上市的專有權 。我們或我們的許可人，或任何未來的戰略合作伙伴，可能是與我們當前或 任何潛在的候選產品和技術有關的知識產權訴訟或訴訟的一方，或受到此類訴訟的威脅，包括派生、重新審查、各方間在美國專利商標局和美國以外司法管轄區的類似程序(如反對程序)之前進行審查或批准後審查。在某些情況下，我們可能需要賠償我們的許可人與任何此類對抗性訴訟或訴訟相關的費用。 第三方可以基於現有專利或未來可能授予的專利向我們、我們的許可人或我們的戰略合作伙伴主張侵權索賠 ，無論其是非曲直。第三方可能選擇與我們、我們的許可方或我們的戰略合作伙伴進行訴訟或其他對抗訴訟，以強制執行或以其他方式主張他們的專利權。 即使我們認為此類主張沒有法律依據，但有管轄權的法院可能會裁定這些第三方專利不是 無效的，它們是可強制執行的，並且已經被侵權，這可能會對我們利用我們的平臺技術或將我們當前或未來的候選產品商業化的能力產生重大不利影響。為了在聯邦法院成功挑戰任何此類美國專利的有效性，我們需要通過提供明確而令人信服的無效證據 來克服有效性推定。不能保證有管轄權的法院，即使提交了我們認為清楚且令人信服的證據，也會使任何此類美國專利的權利主張無效。

此外，我們不能保證 我們將能夠成功解決或以其他方式解決此類對抗性訴訟或訴訟。如果我們不能以我們可以接受的條款成功地解決未來的索賠，我們可能被要求進行或繼續進行代價高昂、不可預測和耗時的訴訟，並可能被阻止或在營銷我們的候選產品方面遇到重大延誤。如果我們或我們的許可人或任何未來的戰略合作伙伴被發現侵犯、挪用或侵犯第三方專利或其他知識產權 ，如果我們被發現故意侵權，我們可能被要求支付損害賠償金，包括三倍的損害賠償金和律師費。 此外，我們或我們的許可人或任何未來的戰略合作伙伴可能會選擇尋求或被要求尋求第三方的許可，如果沒有商業上合理的條款，可能無法獲得許可。即使可以在商業上 合理條款獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會使我們的競爭對手獲得許可給我們的相同技術或知識產權 ，並且我們可能被要求支付大量許可和版税。對我們提出索賠的各方可以獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們當前或未來的候選產品 。我們可能會被強制(包括法院命令)停止使用、開發、製造和商業化我們的平臺技術或被視為侵權的候選產品。我們可能被迫重新設計當前或未來的技術或產品 。對這些索賠進行辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量 從我們的業務中分流員工資源。上述任何一項都可能對我們創造收入或實現盈利的能力產生重大不利影響，並可能阻止我們產生足以維持我們運營的收入。

因此，有可能 一個或多個第三方將持有我們需要許可的專利權，而這些專利權可能無法按合理條款獲得，或者根本無法獲得。如果這些第三方拒絕以合理的條款或根本不向我們授予此類專利權的許可，我們可能需要 花費大量時間和資源重新設計我們的技術、候選產品或製造我們候選產品的方法， 或者開發或許可替代技術，所有這些可能在商業或技術上都不可行。在這種情況下，我們可能無法 銷售此類技術或候選產品，也可能無法執行這些專利所涵蓋的研發或其他活動 。這可能會對我們將候選產品商業化的能力以及我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

最後，如果我們的授權技術或產品被發現侵犯了第三方的知識產權，這些第三方可以向我們的被許可方和與我們有業務關係的其他方提出侵權索賠，我們可能被要求賠償這些當事人因這些索賠而遭受的任何損害 。索賠可能需要我們代表被許可方和其他各方發起或辯護曠日持久且代價高昂的訴訟，而不管這些索賠的是非曲直。如果這些索賠中的任何一項成功，我們可能會被迫代表這些當事人支付損害賠償金，或者可能被要求獲得他們使用的產品的許可證。

知識產權訴訟可能會導致負面宣傳，損害我們的聲譽，並導致新埃斯特雷拉普通股的市場價格下跌。

在任何知識產權訴訟過程中，可能會有關於訴訟啟動的公告以及聽證結果、關於動議和其他臨時程序的裁決或訴訟的進展。如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，我們現有候選產品、批准的產品、計劃或知識產權的感知價值可能會降低 。因此，新埃斯特雷拉普通股的市場價格可能會下降。此類聲明還可能 損害我們的聲譽或我們未來產品的市場，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

第三方的知識產權 可能會對我們將當前獲得許可的技術或未來技術或候選產品進行商業化的能力產生不利影響，我們可能需要提起訴訟或從第三方獲得許可，以開發或營銷我們當前獲得許可的 技術或未來技術或候選產品，這些技術或產品可能無法以商業合理的條款獲得或根本無法獲得。

由於免疫療法的前景仍在發展中，因此很難在不侵犯、挪用或侵犯第三方權利的情況下對我們的操作自由進行最終評估。專利權利要求的範圍由法律解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史確定。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的。例如，我們可能錯誤地確定我們的產品不在第三方專利的覆蓋範圍內，或者可能錯誤地預測 第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。此外，我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日期的確定也可能是不正確的。

有許多公司 正在申請專利，並已頒發廣泛的專利，涵蓋一般的細胞療法或相關的發明， 可能與我們希望開發的候選產品相關。可能有第三方專利和專利申請要求我們當前或潛在的未來候選產品的方面，以及我們可能需要應用於我們當前或潛在的未來候選產品的修改 。也有許多已頒發的專利要求與我們希望開發的產品相關的發明。此類專利的 持有者可能能夠阻止我們開發和商業化適用的候選產品，除非我們獲得許可證或直到此類專利到期。在任何一種情況下，此類許可都可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得， 或者它可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。

如果向第三方頒發的專利或其他第三方知識產權涵蓋我們當前獲得許可的技術或未來技術、候選產品或元素，或與我們的開發計劃相關的製造或使用，則我們的競爭地位可能會受到重大影響。 在這種情況下，我們可能無法開發或商業化當前獲得許可的技術或未來技術或產品 ，除非我們成功提起訴訟以縮小或使相關第三方知識產權無效，或者 與知識產權持有人達成許可協議(如果按商業上合理的條款可用)。可能會 頒發我們不知道的、由第三方持有的專利，如果這些專利被發現是有效和可強制執行的，則可能會被我們當前授權的技術或未來的技術或候選產品 侵犯。還可能有我們不知道的未決專利申請 ，這可能會導致已頒發的專利，這些專利可能會被我們當前授權的技術或未來的技術或候選產品侵犯。如果成功提起此類侵權索賠，我們可能會被要求支付 大量損害賠償金，或者被迫放棄我們當前許可的技術或未來的技術或候選產品，或者向任何專利持有人尋求 許可。不能保證許可證將以商業上合理的條款提供，如果是全部的話。

第三方知識產權權利人也可以積極向我們提起侵犯知識產權的侵權、挪用或其他索賠。 我們不能保證我們將能夠成功解決或以其他方式解決此類索賠。如果我們不能 以我們可以接受的條款成功解決未來的索賠，我們可能被要求進行或繼續進行代價高昂、不可預測、 和耗時的訴訟，並可能被阻止或在營銷我們的候選產品方面遇到重大延誤。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付損害賠償金外，我們還可能被暫時或永久禁止將我們當前許可的任何技術或未來的技術或候選產品商業化，這些技術或候選產品被認為侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方知識產權。如果可能，我們還可能被迫重新設計當前或未來的技術或候選產品，以便我們不再侵犯、挪用或侵犯第三方知識產權。 任何此類事件，即使我們最終獲勝，也可能要求我們挪用原本可以投入到業務中的大量財務和管理資源 ，這可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能保護我們商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。

除了為我們當前獲得許可的技術或未來技術和候選產品的某些方面尋求專利 保護外，我們還依賴貿易 祕密，包括機密和非專利的技術訣竅、技術和其他專有信息，以保持我們的競爭地位 並保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。我們候選產品的要素 ，包括其準備和製造流程，可能涉及專利未涵蓋的專有技術、信息、 或技術，因此，對於這些方面，我們可以將商業祕密和技術視為我們的主要知識產權。

商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們尋求保護商業祕密以及機密和未獲專利的專有技術，方法之一是與有權獲得此類知識的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們 還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議，根據這些協議，他們 有義務保密並將他們的發明轉讓給我們。但是，我們不能確定已與所有相關方 簽訂了此類協議，也不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息 不會被泄露，或者競爭對手不會以其他方式(如通過網絡安全漏洞)獲取我們的商業祕密 或獨立開發基本上相同的信息和技術。此外，與我們簽訂此類協議的個人 可能不遵守其條款。這些各方中的任何一方都可能違反此類協議並泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就任何此類違規行為獲得足夠的補救措施。此外，我們還採取了其他適當的預防措施，如物理和技術安全措施，以防止第三方盜用我們的專有技術。

我們還可能捲入與我們的員工或顧問根據此類協議開發的發明和專利有關的庫存糾紛。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張，或在發生糾紛時確保員工或顧問開發的發明的所有權，這是困難、昂貴和耗時的，而且結果不可預測。此外，美國和某些外國司法管轄區的一些法院不贊成或不願保護商業祕密。我們可能需要與未來的業務合作伙伴、合作者、承包商和位於商業機密被竊取風險較高的國家/地區的其他人共享我們的專有 信息，包括商業祕密，包括通過私人或外國行為者的直接入侵，以及與國家行為者有關聯或由國家行為者控制的信息。此外，如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭。如果未來我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手自主開發，我們的競爭地位將受到實質性的 和不利的損害。

我們可能會受到以下索賠的影響：我們或我們的員工或顧問錯誤地使用或披露了第三方(包括我們員工或顧問的前僱主或其客户)涉嫌的商業機密或其他專有信息。

我們是各種合同的一方 根據這些合同，我們有義務對包括我們的許可方和戰略合作伙伴在內的第三方的商業祕密或其他機密和專有信息保密。此外，我們的許多員工或顧問以及我們許可方的員工或顧問 或顧問以前受僱於大學或生物技術或生物製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會被指控其中一名或多名員工或顧問，或者我們無意中或以其他方式使用或泄露了第三方的商業祕密或其他專有信息，包括我們員工和顧問的前僱主。 可能需要通過訴訟或仲裁來抗辯這些索賠。如果我們未能為此類索賠辯護，除了支付 金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，或可能被禁止使用此類知識產權。 任何此類訴訟和可能的後果都可能從我們的核心業務中分流大量資源，包括分散我們的 技術和管理人員的正常職責。失去關鍵研究人員或他們的工作產品可能會限制我們將當前授權的技術或未來的技術或候選產品商業化的能力，或者阻止我們將其商業化 ，這可能會對我們的業務造成實質性的損害。即使我們成功地對任何此類索賠進行辯護，訴訟或仲裁也可能導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力。

我們的許可人或我們可能會 受到質疑我們授權內專利和其他知識產權的發明權的索賠。

我們或我們的許可人可能會 聲稱前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的許可專利中擁有權益，或者作為開發貢獻者在我們的商業祕密或其他知識產權中擁有權益。未在專利申請中指定適當的發明人可能會導致在其上頒發的專利無法執行。引發發明權糾紛的原因可能是：關於被指定為發明人的不同個人的貢獻的意見衝突、外國法律的影響(外國國民參與專利標的的開發)、參與開發我們候選產品的第三方的義務衝突 或者由於關於潛在聯合發明的共同所有權的問題。例如，我們或我們的許可人 可能因參與開發我們的候選產品的員工、顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛 。可能需要通過訴訟來抗辯這些和其他挑戰發明權或許可人對我們授權內專利、我們的商業祕密或其他知識產權的所有權的索賠。作為替代或補充，我們可以簽訂協議以澄清我們在此類知識產權中的權利範圍。如果我們或我們的許可人未能為任何此類索賠辯護， 除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的候選產品非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟 也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

此外，我們的許可方可能 依賴第三方顧問或合作者或來自第三方(如美國政府)的資金，因此我們的許可方 不是我們授權的專利的唯一和獨家所有者。如果其他第三方擁有我們授權專利的所有權或其他權利，他們可能會將這些專利授權給我們的競爭對手，而我們的競爭對手則可以銷售競爭對手的產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的員工和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的 協議，但我們可能無法成功地與 實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方達成此類已簽署協議。知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

獲得和維護專利保護依賴於遵守政府專利機構施加的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們許可人的專利保護可能會減少或取消。

定期維護費、續期費、年金費以及與專利或專利申請有關的各種其他政府費用將在我們獲得許可的專利以及我們未來可能擁有或獲得許可的任何專利權的有效期內支付給USPTO和美國以外的各種政府專利代理機構。美國專利商標局和各種非美國專利局要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請信譽卓著的律師事務所和其他專業人員來幫助我們遵守這些要求，同時我們也依賴我們的許可人採取必要的行動來遵守與我們的許可內知識產權有關的這些 要求。在許多情況下，包括由於新冠肺炎疫情對我們、我們的專利法律顧問或其他適用的專利維護供應商的影響 造成的意外失誤，可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來修復。但是，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。不合規 可能導致專利或專利申請被放棄或失效的事件包括但不限於未能在規定的時限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使正式文件合法化和提交。 在這種情況下，潛在競爭對手可能會以相似或相同的候選產品或平臺進入市場， 這可能對我們的業務前景和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場建立知名度，我們的業務 可能會受到不利影響。

我們使用並將繼續使用註冊和/或未註冊的商標或商品名稱來品牌和營銷我們自己和我們的產品。我們的商標或商業名稱可能會受到質疑、侵犯、規避、被宣佈為通用商標或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法 保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們使用這些名稱來識別我們感興趣的市場中的潛在合作伙伴或客户。有時，競爭對手可能採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他商標或商標的所有者可能會 提起商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們已註冊的 或未註冊的商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商品名稱來建立名稱認知度，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們還可能將我們的商標和商品名稱授權給第三方，如分銷商。雖然這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指導方針，但被許可人違反這些協議或濫用我們的商標和商號可能會危及我們的權利或削弱與我們的商標和商號相關的商譽。

知識產權 不一定能解決我們業務面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權提供的未來保護程度 是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分 保護我們的業務。以下示例是説明性的：

如果發生任何此類事件，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果 在授權給第三方的地區使用我們的許可技術方面出現任何負面數據，可能會對我們在許可此類技術的地區開發我們的候選產品的能力產生負面 影響。

根據錫拉丘茲許可協議，尤里卡向JW治療(開曼)有限公司(“JW”)授予使用Artemis的權利^®在大中國地區和東盟國家(“JW地區”)與CD19和CD22有關的技術。JW許可證允許JW在美國進行研發(但不商業化)，允許尤里卡和埃斯特雷拉在JW地區進行研發(但不能商業化)。因此，我們可能會在開發我們的候選產品時與JW發生衝突或潛在的知識產權糾紛 。此外，如果JW地區出現任何關於Artemis使用的負面數據 ^®如果在JW區域使用技術，可能會對我們開發候選產品的能力產生負面影響，並對我們在許可區域的成功造成不利影響。

與政府監管相關的風險

臨牀開發包括一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。

我們目前的所有候選產品都處於臨牀前開發階段，他們失敗的風險很高。無法預測我們的候選產品或任何潛在的未來產品候選產品何時或是否會在人體上證明有效或是否會獲得監管部門的批准。在獲得監管部門批准銷售任何候選產品之前，我們必須完成當前候選產品的臨牀前研究，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明該候選產品在人體上的安全性、純度和有效性。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在開發過程中，故障可能隨時發生 。我們當前或潛在的未來候選產品的任何臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果。臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性特徵，儘管已通過臨牀前研究和初步臨牀試驗。製藥行業的許多公司在高級臨牀試驗中遭遇了重大挫折 ，儘管在早期試驗中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏有效性或安全性概況。

我們可能會在完成臨牀前研究以及啟動或完成臨牀研究方面遇到延遲。我們不知道計劃的臨牀前研究和臨牀試驗是否會如期完成或根本不會完成，也不知道計劃的臨牀試驗是否會按時開始，是否需要重新設計， 是否會按時招募患者，或者是否會如期完成。我們的開發計劃可能會因各種原因而延遲，包括與以下各項相關的 延遲：

此外，我們希望 依靠我們的CRO和臨牀試驗站點來確保適當和及時地進行我們的臨牀試驗，雖然我們希望與他們簽訂協議來規範他們承諾的活動，但我們對他們的實際表現的影響有限。

我們可能會遇到延遲 如果處方醫生遇到與招募患者參加我們當前或潛在未來候選產品的臨牀試驗相關的未解決道德問題，而不是開出已建立安全性和療效檔案的現有治療方案。此外，我們、我們的合作者、進行此類試驗的機構的IRBs、此類試驗的數據安全監測委員會或FDA或其他監管機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，包括未能根據法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物或治療生物的益處、政府法規或行政措施的變化，或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

此外，我們臨牀試驗的首席研究員 可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的現金或股權補償 。如果這些關係和任何相關賠償導致感知的或實際的利益衝突， 或監管機構得出結論認為，財務關係可能影響了試驗的解釋，在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅， 這可能會導致我們提交的營銷申請延遲或被拒絕。任何此類延遲或拒絕都可能阻止或延遲我們當前或未來的候選產品商業化。

如果我們在完成或終止我們當前或潛在的未來候選產品的任何臨牀試驗方面遇到延誤，則該候選產品的商業前景將受到損害，我們從此類候選產品獲得產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的產品開發和審批流程 ，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素最終也可能導致我們當前或潛在的未來候選產品無法獲得監管部門的批准。

我們可能無法獲得美國或 外國監管機構的批准，因此無法將我們當前或潛在的未來候選產品商業化。

我們目前和任何潛在的未來候選產品都要遵守廣泛的政府法規，這些法規涉及治療性生物製劑的研究、測試、開發、製造、安全性、有效性、批准、記錄保存、報告、標籤、儲存、包裝、廣告和促銷、定價、 營銷和分銷。在美國和許多外國司法管轄區成功完成嚴格的臨牀前測試和臨牀試驗以及廣泛的監管批准程序後，新藥或治療性生物製劑才能在美國或外國司法管轄區上市。滿足這些和其他法規要求成本高昂、耗時長、 不確定，並且會受到意外延遲的影響。我們可能開發的候選產品都不會獲得監管部門的批准，以便我們或我們未來的潛在合作伙伴開始銷售這些產品。

獲得FDA和其他批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，這取決於候選產品的類型、複雜性和新穎性。FDA及其外國同行在監管我們時使用的標準需要判斷，而且可能會發生變化，這使得很難確定地預測這些標準將如何應用。我們對臨牀前和臨牀活動的數據進行的任何分析都需要得到監管機構的確認和解釋，這可能會 推遲、限制或阻止監管部門的批准。由於新的政府法規，例如，未來的立法或行政行動，或在美國和其他司法管轄區的產品開發、臨牀試驗和監管審查期間監管政策的變化，我們還可能遇到意想不到的延遲或成本增加。無法預測是否會頒佈立法變更 ，或FDA或外國法規、指南或解釋是否會變更，或此類變更的影響(如果有的話) 。

在獲得 所需審批方面的任何延誤或失敗都可能對我們從我們正在尋求審批的特定候選產品獲得收入的能力產生重大不利影響。此外，我們和我們未來的潛在合作伙伴可能永遠不會獲得將任何候選產品推向市場並將其商業化的批准。即使我們或潛在的未來合作者獲得監管批准，批准的對象、疾病 適應症或患者羣體也可能不像我們預期或期望的那樣廣泛，或者可能需要包括重大 使用或分發限制或安全警告的標籤。

一旦產品獲得監管部門的批准，就需要滿足許多審批後要求，包括定期監測和報告義務、審查宣傳材料、 正在進行的臨牀試驗和不良事件報告以及對生產設施的檢查。此外，對經批准的 產品的材料更改，包括對製造流程或標籤的任何更改，在 投放市場之前需要相關當局的進一步審查。由於安全性、有效性或效力方面的考慮，批准也可能被撤回或撤銷，包括患者報告的不良事件或正在進行的臨牀試驗，或未能遵守cGMP。除了撤銷或撤回批准外，如果我們不遵守監管要求，我們和我們的合作伙伴可能會受到警告、罰款、召回、刑事起訴或其他制裁。如果我們或我們的合作伙伴無法獲得或維持對我們的產品和候選產品的監管批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景將受到負面影響，我們或我們的合作伙伴可能會 受到制裁。如果我們的任何候選產品被證明無效、不安全或在商業上不可行，我們可能必須重新設計我們當前或潛在的未來候選產品，而我們的整個流水線可能沒有什麼價值(如果有)，這可能需要我們 改變我們對產品候選發現和治療開發的重點和方法，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響 。

我們還將遵守許多外國監管要求，其中包括臨牀試驗的進行、生產和營銷授權、定價和第三方報銷。外國監管審批流程因國家/地區而異，可能包括上述與FDA批准相關的所有風險，以及外國司法管轄區滿足當地法規的風險。 此外，在外國司法管轄區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管 批准，並不意味着我們將在其他司法管轄區成功獲得我們的 候選產品的監管批准。

如果我們成功開發了任何產品，我們打算在美國以及歐盟和其他外國司法管轄區銷售這些產品。為了 在其他司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多且不斷變化的 法規要求。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准並不能保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准，但在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響 。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣 。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗 可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品 必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要審批。

獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能 推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們或與我們合作的任何合作伙伴未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們實現候選產品全部市場潛力的能力將受到損害。

在過去，Eureka曾在美國以外進行概念驗證研究，並與第三方合作進行研究人員發起的研究(“IIS”)。未來，我們可能會在美國以外為我們的候選產品進行某些臨牀試驗，或者使用來自美國以外的 概念證明或IIS研究的數據來支持我們的IND應用程序和設計臨牀開發計劃。但是，FDA和其他外國對等機構可能不接受此類試驗的數據，在這種情況下，我們的開發計劃將被推遲，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

過去，Eureka在美國境外進行了 概念驗證研究，並在研究人員發起的研究(IIS)方面與第三方合作。 我們未來可能會在美國以外的地區為我們的候選產品進行某些臨牀試驗，或者使用來自美國以外的概念驗證或IIS研究的數據來支持我們的IND應用程序和設計臨牀開發計劃。儘管FDA可以接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但接受這些數據要受FDA強加的某些條件的制約。如果來自外國臨牀試驗的數據打算用作美國上市批准的基礎，FDA將不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)這些數據適用於美國人口和美國醫療實踐；(Ii)研究由具有公認能力的臨牀研究人員進行；以及(Iii) 這些數據被認為是有效的，不需要FDA進行現場檢查，或者，如果FDA認為這種檢查是必要的，FDA可以通過現場檢查或其他適當的手段來驗證數據。對於僅在美國以外的地點進行且不受IND約束的研究，FDA要求臨牀試驗必須根據GCP進行，如果FDA認為有必要進行現場檢查，則必須能夠通過現場檢查來驗證臨牀試驗的數據。對於不受IND約束的此類研究，FDA通常不會就 研究的臨牀方案提供預先評論，因此存在一個額外的潛在風險，即FDA可能會確定非美國 臨牀試驗的研究設計或方案不充分，這可能需要我們進行額外的臨牀試驗。不能保證FDA會接受在美國境外進行的臨牀試驗數據。如果FDA不接受我們候選產品的臨牀試驗數據 ，可能會導致需要額外的臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的，並延遲或永久地 停止我們候選產品的開發。

許多外國監管機構 都有類似的審批要求。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的 試驗數據。如果FDA或任何類似的外國監管機構 不接受此類數據，將需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並會延誤我們業務計劃的各個方面，並可能導致我們的候選產品在 適用司法管轄區得不到商業化的批准或許可。

在美國以外進行臨牀試驗 也使我們面臨更多風險，包括與以下方面相關的風險：