正如2023年3月3日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 S-8

下方的註冊聲明

1933 年的《證券法》

 

RealReal, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

REALREAL, INC. 2019 年股權激勵計劃

THE REALREAL, INC.員工股票購買計劃

非計劃激勵基於績效的限制性股票單位獎勵

非計劃激勵限制性股票單位獎勵

（計劃的完整標題）

 

 

Todd Suko

首席法務官兼祕書

弗朗西斯科街 55

400 套房

加利福尼亞州舊金山 94133

(855) 435-5893

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

  

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

 

解釋性説明

額外股份的註冊和某些信息的納入

根據表格S-8的一般指示 E，以引用方式提及

    

本S-8表格的註冊聲明（本 “註冊聲明”）由特拉華州的一家公司The RealReal, Inc.（“註冊人”）提交，目的是額外註冊總共9,020,291股普通股，面值為每股0.00001美元（“普通股”），包括：

•根據EIP的規定，根據註冊人2019年股權激勵計劃（“EIP”）預留髮行的4,954,409股普通股，該計劃規定每年自動增加根據EIP預留髮行的股票數量；

•根據ESPP關於每年自動增加根據ESPP預留髮行的股票數量的規定，根據註冊人的員工股票購買計劃（“ESPP”）保留髮行的990,882股普通股，該計劃於2020年2月19日修訂和重報；

•在歸屬基於績效的限制性股票單位（“PSU”）後可能發行的1,500,000股普通股，這些單位將根據註冊人與約翰·科裏爾簽訂的獨立基於績效的限制性股票單位獎勵協議的條款歸屬，以激勵他接受註冊人的工作；

•在歸屬限制性股票單位（“Koryl RSU”）後可能發行的1,250,000股普通股，這些單位將根據註冊人與約翰·科裏爾之間的獨立限制性股票單位獎勵協議的條款歸屬，以激勵他接受註冊人的工作；以及

•32.5萬股普通股在歸屬限制性股票單位（“Friang RSU” 以及PSU和Koryl RSU一起的 “獎勵”）後可能發行，這些單位將根據註冊人與盧克·弗里昂之間簽訂的獨立限制性股票單位獎勵協議的條款歸屬，以此作為他接受註冊人工作的誘因。

獎勵將在EIP之外發放，由註冊人董事會批准，並根據納斯達克規則5635 (c) (4) 下的 “激勵” 補助例外發放，作為對員工在註冊人就業的重要激勵措施。

本註冊聲明特此以引用方式納入註冊人先前於2019年7月3日（註冊號333-232528）、2021年5月10日（註冊號333-255981）和2022年5月10日（註冊號333-264837）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格上的註冊聲明的內容，但不在此取代。根據委員會頒佈的S-8表格第一部分的説明説明，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分規定的信息。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人特此在本註冊聲明中以引用方式納入先前向委員會提交的以下文件和信息：

 

註冊人隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條在本註冊聲明發布之日之後和提交本註冊聲明生效後修正案之前提交的所有文件，該修正案表明特此發行的所有證券均已出售或註銷當時仍未售出的所有證券，均應被視為由以下各方合併在此處引用，並從相應提交此類文件之日起成為本文的一部分（例如文件，以及上面列舉的文件，以下簡稱 “合併文件”）。

就本註冊聲明而言，公司文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他合併文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分，除非經過修改或取代。

第 8 項展品。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年3月3日在加利福尼亞州舊金山市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下方的人都構成並任命約翰·科裏爾、羅伯特·朱利安和託德·蘇科以及他們每個人作為該人的真實合法事實律師和代理人，擁有完全的替代權和再替換權力，以該人的名義、地點和所有身份，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），以及簽署註冊聲明所涵蓋的同一產品的任何註冊聲明該法將在根據1933年《證券法》頒佈的第462條提交申請後生效，並將同樣的證物以及與之相關的其他文件提交委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，可以根據實際意圖採取和執行與之有關的所有必要和必要行為和事情該人可能或可能親自做的目的，特此批准並確認上述所有內容事實上的律師和代理人，或他們中的任何人，或他們或該人的替代者，可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期在下文簽署。