☐ |
初步委託書 |
☐ |
保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
☑ |
最終委託書 |
☐ |
權威的附加材料 |
☐ |
根據第240.14a-12條徵求材料 |
☑ |
不需要任何費用。 |
☐ |
以前與初步材料一起支付的費用。 |
☐ |
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。 |
2023年6月30日
尊敬的各位股東：
作為我們公司的股東，您是我們持續成功的重要合作伙伴。我們很高興邀請您出席我們於2023年8月16日(星期三)舉行的年度股東大會。會議實際上將在下午12點舉行。東部時間。
我們2023財年的強勁表現反映了我們業務的持續勢頭和我們組織的實力。事實上，隨着本財年的結束，我們已經連續八個季度實現了有機淨銷售額增長，並連續13個季度超過了華爾街對每股收益的預期。這些結果證明瞭對我們品牌組合的持久需求，我們堅持不懈的專注帶來的積極結果，我們對負責任的底線管理的持續承諾，以及我們繼續卓越執行的員工的奉獻精神。
在2023財年，我們實現了85億美元的淨銷售額，實現了每個季度的毛利率環比改善，並實現了幾個業績目標。過去一年的財務亮點包括：
| • | 有機淨銷售額增長9%； |
| • | 調整後每股收益為8.92美元*； |
| • | 自由現金流7.17億美元*；以及 |
| • | 通過現金股息和股票回購向股東返還的資本為797.7至100萬美元。 |
除了達到我們的預期外，我們還繼續根據我們的戰略優先事項取得進展，以進一步提高我們組織的靈活性，這使我們能夠很好地實現持續增長。
兑現我們共同發展的目標和承諾
在我們強勁的財務表現的同時，我們為繼續履行我們對負責任的環境、社會和治理實踐的承諾而感到自豪。
我們的靈感來自於我們的目標，餵養幫助我們共同繁榮的聯繫-共同生活更美好，並以我們共同繁榮的議程為指導，該議程使我們能夠更加關注影響人和寵物的生活質量的問題，特別是圍繞優質食品、教育、公平和道德待遇、社區資源和更健康的地球的需求。
通過這種有重點的方法，我們能夠最大限度地利用我們的資源，在我們最有能力支持的領域產生最有意義的影響。過去一年的亮點包括：
| • | 向包括Feed America、Greater Good-Rescue Bank、United Way和紅十字會在內的合作伙伴捐贈了150多萬美元，以滿足我們生活和工作所在社區的需求； |
| • | 擴大我們對阿克倫兒童醫院接觸和閲讀計劃的支持，在每年的探井期間為兒童提供免費書籍； |
| • | 與路易斯安那州少數民族商業發展機構商業中心和南方大學啟動合作伙伴關係協議，為學生提供勞動力培訓，同時通過我們的咖啡業務調查少數羣體商業發展的機會； |
| • | 在我們的公司配對捐贈計劃中增加了28個組織，公司領導層和董事每年的捐款金額最高可達5,000美元，其他全職員工的捐款金額為每年2,500美元； |
| • | 介紹最新的包容性、多樣性和公平願望，以激勵本組織繼續進步； |
| • | 與我們2019年的日曆年基準相比，購買電力造成的温室氣體排放減少了152,902噸(基於市場的方法)--減少了93%以上；以及 |
| • | 被環境保護局評為綠色能源合作伙伴，以反映我們為支持更健康的地球所做的工作。 |
除了履行這些承諾外，我們理解確保透明度的重要性，以使所有利益攸關方隨時瞭解我們在履行所述承諾方面的進展情況。為了反映這一點，我們發佈了我們的企業影響報告，包括我們的環境、社會和治理報告、氣候相關財務披露特別工作組報告和僱主信息報告(EE0-1)。
董事會最近的活動
在2023財年，我們宣佈我當選為董事會主席，因為理查德·斯莫克過渡到有投票權的榮譽主席一職。我想代表我們整個組織感謝理查德在斯莫克工作的50年裏為我們公司所做的貢獻。他的領導，包括作為首席執行官和董事會主席，幫助我們建立了一個基礎，我們將繼續加強。理查德將從目前的角色過渡到無表決權榮休主席職位，截至2023年8月16日。
此外，保羅·多蘭和桑迪·皮亞納爾託計劃在2023年8月16日現任任期結束後從董事會退休，我和他們一樣懷着複雜的情緒。我們感謝他們多年來的敬業服務和他們通過其寶貴的戰略貢獻提供的重要監督，以及他們作為我們董事會各委員會的一部分所提供的領導。
我們提名了卡地亞國際SNC副首席商務官梅賽德斯·阿布拉莫和E.L.F.董事長兼首席執行官塔朗·阿明。美容公司，取代保羅和桑迪。
慶祝125週年
在表彰我們強勁表現的同時，我們在2023財年慶祝了125這是我們公司成立週年紀念日。在回顧這一里程碑時，對我來説很重要的一點是，儘管自1897年以來，我們業務的幾乎一切都發生了變化，但我們的基本價值觀仍然存在。這種對我們價值觀的承諾，以及每天讓我們的價值觀活起來的員工，是我們公司真正與眾不同的原因。
2024財年
隨着我們翻開新的一頁，我們在2024財年開始時處於有利地位，這要歸功於我們久經考驗的戰略基礎、我們有才華的員工以及我們的流行品牌組合。
為了支持我們的業務在2024財年繼續保持增長勢頭，我列出了以下優先事項：
| • | 以卓越的執行力取勝； |
| • | 提高盈利能力和成本紀律； |
| • | 轉變我們的投資組合； |
| • | 通過企業責任、可持續性、包容性、多樣性和公平性發揮我們的作用；以及 |
| • | 培育和發展我們的文化。 |
由於我們業務的持續表現和指引我們前進的強大戰略，我有信心我們有能力在2024財年實現持續增長和股東價值。
感謝您對我公司一如既往的支持。
真誠地
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馬克·T·斯莫克 | 董事會主席總裁兼首席執行官兼首席執行官
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關於提供代理材料的重要通知
股東周年大會將於2023年8月16日舉行
| * | 請看附錄A將根據美國公認會計原則(“GAAP”)提出的財務措施與非公認會計原則財政措施。 |
| *本委託書及2023年年度報告可於Www.proxyvote.com |
通知
2023年股東周年大會
經過深思熟慮，J.M.斯莫克公司(以下簡稱“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)決定，2023年股東年會將通過純音頻網絡直播的方式在網上獨家舉行，以繼續為股東提供更廣泛的渠道、更好的溝通和節約成本。
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*日期和時間*
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8月3日(星期三) 16, 2023 |中午12：00東部時間
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現場直播：北京，北京，北京。
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|
網址：www.VirtualSharholderMeeting.com/SJM2023
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本公司股東周年大會將為下列目的而舉行：
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1
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選舉委託書中提名的、董事會推薦的任期將於2024年屆滿的10名候選人為董事；
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2
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批准委任安永會計師事務所為本公司2024財政年度的獨立註冊會計師事務所(“獨立審計師”)；
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3
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批准，在一份非約束性，諮詢基礎上，本公司高管薪酬披露在這些代理材料中；
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4
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就未來就高管薪酬問題進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票；以及
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5
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審議可能提交年會審議的任何其他事項並就此採取行動。
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在2023年6月20日收盤時登記在冊的股東有權在年會上投票。所有股東都被邀請參加虛擬的年度會議。
珍妮特·L·克努森 | 首席法務官兼祕書
投票方式：
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他們通過互聯網進行交流。
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**由郵件提供。
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參觀Www.proxyvote.com |
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請填寫、簽名、日期和返還 |
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| 請注意並按照説明進行操作
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我收到了隨函附上的代理卡。
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他們通過電話聯繫。
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活着
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電話免費(美國或加拿大) |
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他通過參加虛擬年會獲得成功 |
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| 1-800-690-6903
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投票和投票
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| 表1中的 目錄 |
| 代理摘要 |
1 | |||
| 委託書 |
9 | |||
| 公司治理 |
9 | |||
| 建議1--選舉董事 |
19 | |||
| 董事會和委員會會議(包括 |
25 | |||
| 審計委員會報告書 |
35 | |||
| 支付給《獨立報》的服務費 |
36 | |||
| 審計委員會預先審批 |
36 | |||
| 獨立審計師審查 |
37 | |||
| 聘用長期審計師的好處 |
37 | |||
| 與美國政府的溝通 |
37 | |||
| 提案2--批准 委任獨立人士 註冊會計師事務所 |
38 | |||
| 提案3--諮詢投票 高管薪酬(“支付話語權”) |
39 | |||
| 提案4--關於頻率的諮詢投票 就高管薪酬問題進行未來的諮詢投票 |
40 | |||
| 高管薪酬(包括 |
41 | |||
| 薪酬委員會報告 |
63 | |||
| 薪酬委員會相互關聯 |
63 | |||
| 補償表 |
64 | |||
| 薪酬彙總表 |
64 | |||
| 2023年基於計劃的獎勵撥款 |
66 | |||
| 傑出股票獎 |
67 | |||
| 2023年期權行權和股票歸屬 |
68 | |||
| 2023年養老金福利 |
70 | |||
| 2023年不合格 |
71 | |||
| 可能支付給高管的款項 |
72 | |||
| 2023年CEO薪酬比率 |
76 | |||
| 薪酬與績效 |
77 | |||
| 關聯方交易 |
81 | |||
| 普通股的所有權 |
82 | |||
| 股權薪酬計劃信息 |
85 | |||
| 年報 |
86 | |||
| 2024年股東提案 |
86 | |||
| 其他事項 |
86 | |||
| 代用材料的“户口” |
87 | |||
| 公司的電子交付 |
88 | |||
| 委託書徵集和費用 |
88 | |||
| 關於以下問題的問答 |
88 | |||
| 附錄A：對賬 調整後的營業收入， 調整後每股收益， 和自由現金流到 相關的GAAP衡量標準 |
A-1 | |||
代理 摘要
本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息。投票前請仔細閲讀委託書全文。
2023年股東周年大會
| 第一天，第二天。 |
| 2023年8月16日星期三東部時間下午12：00。 | ||
| * |
| Www.VirtualSharholderMeeting.com/SJM2023
|
||
| *世衞組織* |
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| 登記在冊的股東 在營業結束時 在……上面六月 20, 2023 都有權投票 在虛擬年會上。
| ||
董事會的表決建議
| 建議書 | 建議書摘要 | 投票推薦：選舉、選舉和選舉。 | 頁面 | |||
|
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選舉本委託書中提名的董事會被提名人，其任期將於2024年股東周年大會屆滿 |
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19 | |||
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|
批准任命安永會計師事務所為本公司2024財年的獨立註冊會計師事務所 |
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38 | |||
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諮詢批准公司高管薪酬 |
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39 | |||
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就未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢批准 |
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40 | |||
2023財年業績亮點
| * | 有關調整後每股收益和自由現金流的對賬，請參閲附錄A。有關我們如何計算調整後每股收益和自由現金流的説明，請參閲我們2023年年報中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析10-K,可在我們的網站上找到，網址為Investors.jmsmucker.com。我們2023財年的業績是本財年薪酬決定的關鍵因素之一，本委託書的薪酬討論和分析部分對此進行了更具體的討論。 |
| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委託書和聲明。 | 1 |
代理摘要
董事提名者
下表提供了我們每一位董事提名者的摘要信息。
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董事 自.以來
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專業型 背景
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董事會委員會
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其他公眾 公司董事會
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| 名字
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年齡
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AC*
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中共†
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NGCR‡
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梅賽德斯·阿布拉莫
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53 |
— |
副首席商務官 卡地亞國際SNC
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| 塔朗·P·阿明
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58 | — | 董事長兼首席執行官 E.L.F.美容公司
|
 |
· e.L.F.美容公司 | |||||||||
| 蘇珊E。 查普曼-休斯
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54 | 2020 | 退休執行副總裁總裁和全球商業服務數字能力、轉型和運營全球主管總經理 美國運通公司
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— |
 |
— | · 吐司公司 | |||||||
| 傑伊·L·亨德森
|
67 | 2016 | 退休的客户服務部副主席 普華永道會計師事務所
|
|
— | — | · 伊利諾伊機械。 · 北方信託公司 | |||||||
| 喬納森·E·約翰遜三世
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57 | 2022 | 首席執行官 Overstock.com，Inc.
|
— |
|
— | · Overstock.com，Inc. | |||||||
| 柯克·L·佩裏
|
56 | 2017 | 總裁與首席執行官 Circana，Inc.
|
— | — |
|
||||||||
| 亞歷克斯·舒馬特
|
73 | 2009 | 高級合夥人和俄亥俄州戰略關係合作伙伴 Squire Patton Boggs(美國)LLP
|
— | — |
|
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| 馬克·T·斯莫克 | 53 | 2009 | 董事會主席總裁、首席執行官 J·M·斯莫克公司
|
— | — | — | · 金佰利公司 | |||||||
| 喬迪·L·泰勒
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60 | 2020 | 退休的首席財務和行政官 貨櫃商店集團公司
|
|
— | · 洗車先生公司。 | ||||||||
| 道恩·C·威洛比
|
54 | 2017 | 退休常務副總裁兼首席運營官 高樂氏公司
|
— | — |
|
· 國際香精香料公司。 · TE連接有限公司。 | |||||||
*審計委員會將審查該委員會的決定。†薪酬和人民委員會將為他們提供幫助。‡提名、治理和公司責任委員會
主席：
財務專家：
獨立董事平臺
獨立董事首席執行官
成員
如果董事的所有被提名人都當選為董事會成員，董事會打算任命梅賽德斯·阿布拉莫為審計委員會成員，塔朗·P·阿明為薪酬與人員委員會(“薪酬委員會”)成員。
| 2 | J·J·M·斯莫克汽車公司 |
|
2023年委託書 |
*委託書摘要
ESG和企業責任
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我們相信，成功正在推動業務增長，同時幫助與我們公司相關的公司蓬勃發展。而在超過125年的時間裏，我們正是這樣做的。我們的企業責任哲學建立在我們的創始人傑羅姆·門羅·斯莫克的智慧之上，他是一個非常有原則和前瞻性的人。對於我們公司來説，負責任意味着為我們的消費者、客户、員工、供應商、社區和股東做正確的事情。我們致力於成為一名良好的企業公民，這使我們能夠積極影響員工和商業夥伴的生活，以及我們共同擁有的社區和地球。 |
我們被自己的目標所激勵，找到幫助我們茁壯成長的聯繫--生活在一起會更美好。我們通過我們共同繁榮的議程的指導來實現這一目標，該議程的重點是支持：
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確保獲得高質量的食物 |
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支持受教育機會 |
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連接到社區資源 |
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促進對所有人的公平和道德待遇 |
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支持更健康的地球 |
通過這種有重點的方法，我們最大限度地利用我們的資源，在我們最有能力支持的領域產生最有意義的影響。
ESG報告
今年，我們將發佈第13份公開報告，通過我們的企業影響報告，説明我們在環境、社會和治理(ESG)承諾方面取得的進展。作為本報告的一部分，我們將分享我們的ESG倡議和指標概述，使用可持續發展會計準則委員會(SASB)食品和飲料加工食品和非酒精性飲料行業標準以及我們的努力如何支持選定的聯合國可持續發展目標。此外，《企業影響報告》將詳細説明我們如何根據氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)提出的建議來評估和管理與氣候相關的風險和機會。最後，在2023財年，我們發佈了第一份僱主信息報告EEO-1，我們將在本財年晚些時候發佈我們的第二份報告。
ESG監督
我們的ESG之旅隨着時間的推移而發展，在我們的業務中變得更加全面。我們的副總裁、ESG、副總法律顧問兼助理祕書(“ESG總裁副祕書長”)是公司內直接負責ESG事務的最高級別人員，也是2006年成立的可持續發展指導委員會的執行發起人。該委員會由我們的可持續發展董事擔任主席，由來自各個職能領域的主要領導人組成，領導我們的可持續發展目標設定工作和活動監督。我們的首席法務官兼祕書(“首席法務官”)對公司內部的治理、道德、合規和企業風險管理負有最高級別的直接責任，我們的首席財務官還為企業風險管理提供額外的領導和指導。
在2023財年，我們繼續加強和改進我們的ESG工作，擴大了我們的ESG治理委員會，該委員會由來自不同職能領域的關鍵領導人組成，與我們的執行領導團隊的某些成員一起負責我們不斷髮展的ESG戰略和努力。我們的首席法務官和ESG的總裁副總裁以及他們在ESG治理委員會的團隊成員向我們的執行領導團隊、董事會和董事會委員會報告這些活動，這些委員會反過來又就活動和資源的優先順序提供進一步的指導。提名、治理和企業責任委員會(“提名委員會”)協助董事會全體成員並監督我們的ESG計劃。此外，如下文所述，薪酬委員會認為首席執行官有責任實現我們的ESG目標，從2023財年開始，我們的所有高級董事級別以上的員工，包括我們的所有高管，都獲得了基於實現ESG目標的10%的短期激勵性薪酬。
| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委託書和聲明。 | 3 |
代理摘要
ESG的重點領域
我們的ESG重點領域包括(I)環境影響，(Ii)員工影響，(Iii)社區影響，(Iv)消費者影響，(V)供應鏈影響，以及(Vi)治理和道德。
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環境影響
我們致力於為我們的運營和價值鏈提供更可持續的方法，專注於氣候行動、自然資源管理以及負責任的採購和包裝，從而致力於改善我們運營的環境足跡。我們有：
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員工影響力
我們採取積極主動的措施，確保滿足員工的身體、情感和財務需求。值得注意的是，我們：
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| 4 | J·J·M·斯莫克汽車公司 |
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2023年委託書 |
*委託書摘要
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社區影響力
我們熱衷於支持我們生活和工作的社區。通過我們的許多夥伴關係，我們瞭解我們當地社區所需的需求和支持，並利用這些關係建立必要的聯繫，為有需要的人提供關鍵援助。值得注意的是，我們：
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消費者影響力
我們通過為人們和寵物送去愛的食物，讓消費者的生活更美好。我們認識到服務消費者的機會是贏得的，我們致力於用我們生產的每一種產品保持這種信任。我們通過以下方式實現了這一點：
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供應鏈影響
我們致力於確保我們供應鏈的可持續性，同時通過戰略性投資於我們的供應商持續提供我們產品中使用的高質量成分的能力來支持與之相關的供應商。這支持我們的供應商及其家人的生計，同時確保我們滿足我們對道德和負責任的採購的期望。這是通過以下方式實現的：
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委託書和聲明。 | 5 |
代理摘要
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治理與道德
我們非常重視我們的治理實踐，並考慮到不斷變化的預期和股東的觀點，不斷對其進行評估。我們的董事會以透明和誠信的方式運作，監督符合我們股東利益的公司治理做法。
電路板組合
我們考慮董事的技能和專業知識，以及董事會的組成，以確保我們擁有合適的個人來履行董事會的戰略監督、繼任規劃、合規監督、ESG監督和風險管理職責。我們定期考慮新的董事候選人，並利用外部獵頭公司的幫助來尋找新的潛在候選人。在制定我們的董事標準時，我們考慮了董事會和管理層的反饋、關鍵外部顧問的意見以及外部第三方對我們投資者的採訪。我們相信，通過保留長期董事，同時增加提供新見解併為董事會帶來不同專業知識和經驗的新董事，保持董事會的連續性是很重要的。自2021財年以來，我們已經提名了五名新董事，其中包括今年的兩名新董事，他們已經或將在戰略、營銷、銷售、金融、供應鏈、數字技術、電子商務，人員管理、運營、創新和ESG很重要。
2023財年，馬克·T·斯莫克接替自2016年以來擔任執行主席的理查德·K·斯莫克，擔任董事會主席。領導層的這種連續性，再加上董事會成員對我們公司及其戰略願景、產品類別、創新平臺、風險和機會的深入瞭解，使董事會有能力繼續監督我們的戰略，並繼續我們為股東創造誘人回報的悠久歷史。
我們將繼續考慮董事輪換的適當時機，以確保我們擁有基於我們的戰略目標和挑戰的適當技能組合，並確保我們保持一個在專業知識、性別、種族、民族、性取向、性別認同、年齡以及文化和其他背景方面的多元化董事會，因為一個強大、多元化的董事會提供不同的視角，從而做出更好的決策。 |
年會後：
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董事會的規模不同，規模也不同。
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| 10
董事
自2023年以來
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他説，董事會和茶點都是他的。
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| 5 新的
董事
自2020年以來
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**董事會：多元化；*
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| 4 的 10
是女人嗎？
3 的 10
在種族或民族方面是多樣化的
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**董事會獨立*
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| 9 的 10
都是獨立的
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為了方便董事的繼任規劃，我們於2022年8月輪換任命了新的委員會成員和審計委員會、薪酬委員會和提名委員會(統稱為“委員會”)的主席。在2024財年，每個獨立的董事將只在一個委員會任職。我們專注於指導新的委員會成員適應他們的角色，我們將繼續為我們所有的董事提供持續的教育課程。
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| 6 | J·J·M·斯莫克汽車公司 |
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2023年委託書 |
*委託書摘要
最後，我們考慮了獨立和獨立之間的比例非獨立的並將有9名獨立董事和1名獨立董事非獨立的董事如果我們目前的董事提名人當選的話。自2015年以來，我們已經減少了非獨立的董事從五名成員增加到一名成員。這個非獨立的董事是斯莫克家族的成員，我們還將有兩名斯莫克家族成員擔任無表決權董事長Emeriti在2024財年。我們相信，包括Smacker家族成員在內的成員加強了我們的董事會，因為他們對公司有深刻的瞭解，他們對公司的承諾以及我們基本信念的共同茁壯成長, 勇敢一點，善良一點，做正確的事，和為贏而戰(我們的“基本信念”)，他們以他們的名義確保公司持續增長的熱情，以及他們的既得利益。
風險管理
我們公司一直明白擁有強大的合規性和企業風險管理實踐對保護我們的業務和員工的重要性。事實上,做正確的事是我們的一員基本信念是我們文化的核心。在過去的幾年裏，我們採取了更正式的方法來管理這兩個重要領域，並擴大了合規和企業風險職能，以增加我們的管理層和董事會的關注度和可見性。我們的副總經理總裁，首席道德和合規官(“首席合規官”)負責監督這一職能。這一獨立職能向首席法務官報告，並每季度向我們的董事會和審計委員會報告。我們相信，我們的首席合規官擁有適當的專業知識和在組織內的知名度，能夠最好地制定和執行這些計劃，她已經與我們的董事會和審計委員會建立了牢固的關係和信任，並直接獨立訪問我們的董事會和審計委員會。我們的治理、風險和合規委員會由我們的高管和公司領導團隊的高級領導組成，已經完成了對我們企業風險的年度評估，該委員會由我們的企業風險團隊領導，領導層和眾多跨職能團隊提供了意見。我們組織內的領導已被指派對已確定的每一項關鍵風險負責，我們已制定了一套系統，用於監測並向董事會及其委員會報告這些風險。每個委員會都被指派負責具體的風險，我們在委員會章程中概述了這一點，並在本委託書中進一步描述了這一點。
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我們的關鍵企業治理實踐
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要了解更多信息，我們邀請您在我們的網站上閲讀我們的ESG努力Www.jmsmucker.com
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委託書和聲明。 | 7 |
代理摘要
我們的人民和文化
我們相信，員工是我們最重要的資產。我們的創始人傑羅姆·門羅·斯莫克建立了一種文化，把人放在我們所做的一切的核心。保持這種文化的精髓並確保我們員工的福祉仍然是董事會的一項重要業務優先事項和責任。這一承諾繼續由我們進化的基本信念以及我們對彼此的承諾，這為如何每天將這些重要的價值觀付諸實踐提供了指導。通過實現這一點，我們保留了獨特的文化，使我們的公司與眾不同，並使所有員工能夠充分發揮他們的潛力。董事會的作用包括確保我們繼續貫徹這些信念，這些信念支持我們員工的增長、安全和福祉，並對推動業務成功和可持續發展至關重要。
我們重視您的反饋
隨着我們進一步進入2024財年，董事會的重點領域之一是增加與股東的直接接觸。我們明白，在所有事項上保持持續和開放的溝通渠道對您在公司的投資至關重要，包括我們的運營和財務戰略、合規和風險管理以及ESG計劃。我們鼓勵您與我們分享您的觀點。
如果您想寫信給我們，您可以通過以下方式寫信：
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公司祕書 J·M·斯莫克公司 一條草莓小巷 俄亥俄州奧維爾，44667
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您也可以致電我們的 股東服務 號碼為330-684-3838 |
| 8 | J·J·M·斯莫克汽車公司 |
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2023年委託書 |
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委託書 年度股東大會 將於2023年8月16日舉行
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公司治理
企業管治指引
我們的企業管治指引(“指引”)旨在使董事會的角色正規化，並確認其獨立於管理層，以及使管理層和董事會的利益與股東利益保持一致的角色。《準則》相關部分規定：
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根據紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則的要求以及準則中的進一步規定，大多數董事將是獨立的； |
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委員會的所有成員都將是獨立的，每個委員會至少有三名成員； |
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委員會的所有成員和委員會主席將由理事會根據提名委員會的建議任命，理事會打算每五年輪換一次委員會主席； |
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獨立董事將結合定期安排的董事會和委員會會議在執行會議上定期開會，此類會議將由一名首席獨立董事(在這一角色中，稱為“首席獨立董事”)主持，他將由獨立董事根據董事會主席的意見進行挑選； |
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首席獨立董事董事將協調其他獨立董事的活動，並履行董事會決定的其他職責，包括以下在“執行會議和首席獨立董事”標題下提出的職責； |
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董事會和每個委員會將進行年度自我評價； |
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全非員工董事將擁有公司普通股的最低金額，這是我們的董事和高級管理人員股票持股指導方針中規定的，目前要求非員工董事持有的普通股價值不低於支付給每位董事的年度現金預付金的五倍。非員工董事和那各自非員工董事應爭取在加入董事會後五年內達到這一所有權門檻； |
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每個董事將出席董事會所有例會和特別會議的至少75%； |
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如果沒有董事會的具體行動，董事在年滿75歲後將沒有資格獲得提名； |
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每個董事在接受進入另一家上市公司董事會的邀請之前，將向董事會主席和首席獨立董事提供建議，以便對任何潛在的衝突或其他關切進行審查； |
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每一董事將建議提名委員會，並提出辭職，如果他或她的主要專業地位或責任發生重大變化，以使董事會有機會審查董事的資格； |
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未經董事會事先一致同意，董事不得同時在三個以上的上市公司董事會任職，包括本公司的董事會； |
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提名委員會和董事會將在審查董事會組成時考慮董事的任期，並將尋求保持經驗和連續性以及新觀點的總體平衡。董事會對董事的任期沒有限制，但將在董事任職超過15年後考慮其任期的影響；以及 |
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委託書和聲明。 | 9 |
公司治理
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公司祕書將為新當選的董事提供董事迎新計劃的材料和培訓，並將根據我們的董事會教育政策，酌情提供此類額外的董事培訓和迎新。 |
董事提名者的股東推薦
提名委員會負責確定、評估和推薦合格的候選人給董事會提名。提名委員會考慮所有關於董事會成員的建議，包括我們股東的提名，所有候選人的評估都符合我們的非歧視政策。股東對董事的提名必須以書面形式進行，幷包括被提名人的書面同意，以及足以讓提名委員會評估被提名人資格的詳細背景資料。提名應提交給俄亥俄州奧維爾草莓巷一號J.M.斯莫克公司的公司祕書，郵編：44667。然後，公司祕書將向提名委員會主席提交提名。所有建議必須包括至少符合以下標準的資格：
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董事考生必須致力於我們的文化和基本信念並將是正直、聰明和性格堅強的個人，具有對公司有益的技能、知識、多樣性、背景和經驗的平衡； |
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獨立的董事候選人必須符合以下在“董事獨立”標題下提出的獨立要求； |
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董事應聘者必須能夠有效地履行對我們的戰略、合規和風險的監督職責； |
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董事應聘者應具有在主要商業組織擔任高級管理職位的重要經驗或其他專業背景的相關經驗； |
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董事的候選人應該對ESG問題和董事會角色的變化有一定的實際瞭解； |
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董事候選人應具有出席和參與董事會會議及相關董事會活動的堅定承諾； |
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董事應聘者不應與競爭激烈的企業或組織或其他活動有任何關聯或關係，在每一種情況下，都可能導致實際或被認為存在利益衝突；以及 |
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未經董事會事先一致同意，董事候選人在任何時候不得在包括本公司在內的三家上市公司董事會任職。 |
| 10 | J·J·M·斯莫克汽車公司 |
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2023年委託書 |
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公司治理
董事會多樣性
我們非常重視多樣性以及來自不同羣體的不同觀點和經驗，董事會和提名委員會相信，多樣性的價值延伸到董事會會議室，多樣性加強了董事會的組成。因此，董事會和提名委員會在考慮潛在的董事候選人和個人董事資格時，尋求考慮不同的經驗、特徵、屬性和技能，包括性別、種族、民族、年齡、性取向、性別認同以及文化和其他背景的多樣性。為進一步實現這一目標，提名委員會最近修訂了其章程，明確規定提名委員會致力於物色符合適用搜索標準的合格的多樣化候選人，包括婦女和少數族裔候選人，以將其納入考慮董事會提名人、邀請參加面試、並最終提供被任命為董事會成員或競選董事會成員的人選。如果某個特定的董事搜索使用了第三方搜索公司，提名委員會將期望並計劃指示這家公司納入不同的個人，包括性別、種族、民族、性取向和性別認同，滿足提交提名委員會審議的潛在董事候選人的初始人才庫或名單中的搜索標準。多樣性很重要，因為各種觀點有助於更有效的決策過程。
提名委員會和董事會在評估某一特定個人是否應在董事會任職時，也會考慮整個董事會的組成，因為董事會尋求由集體擁有各種相關技能、經驗和專業知識的成員組成。以下圖表彙總了我們的董事提名者的任期、年齡、性別以及種族或民族多樣性：
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委託書和聲明。 | 11 |
公司治理
董事提名者的經驗、資格、屬性、技能和多樣性
如上所述，在考慮每一位董事被提名人和整個董事會的組成時，提名委員會尋找與我們的管理和運營直接相關的不同經驗、特點、屬性和技能。在特定類別的成功是我們整體運營成功和創造股東價值的關鍵因素。提名委員會認為，具備以下部分或全部經驗、特徵、特質和技能的董事能夠更好地監督我們的管理層以及長期和戰略目標。
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堅守 公司的基本理念
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我們尋求瞭解並致力於我們的基本信仰。這些基本信念是我們的價值觀和原則，作為公司各級決策的指南，並培養對彼此和對我們的選民的承諾文化。
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領導經驗 |
我們尋找具有豐富領導經驗的董事，無論是在主要商業組織的高級管理職位上，還是來自其他專業背景的相關經驗。強大的領導者為公司帶來遠見、戰略敏捷性、多元化和全球視角以及廣泛的商業洞察力。他們還展示了對組織、流程、戰略、風險管理、合規性以及推動變化和增長的方法的實際瞭解。在重要領導職位上有經驗的人擁有很強的激勵和管理他人的能力，以及識別和發展他人的領導品質的能力。
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獨立
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我們要求我們的大多數董事滿足紐約證券交易所和美國證券交易委員會的獨立性要求。
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金融經驗
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我們認為，董事瞭解財務和財務報告流程是很重要的。準確的財務報告對我們的成功和聲譽至關重要。我們希望至少有兩名獨立董事有資格成為監管意義上的“審計委員會財務專家”。S-K美國證券交易委員會(以下簡稱《條例》)發佈S-K“)，特別是在審計委員會任職。我們希望我們的所有董事都具有金融知識。
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上市公司 董事會經驗 |
我們尋找有在其他大型上市公司董事會任職經驗，並對上市公司董事會治理問題有了解的董事。這一經驗使董事們準備好履行董事會的職責，監督我們的業務，併為管理層提供洞察力和指導。
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環境、社會、 和治理 經驗
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我們尋求對ESG計劃有了解和經驗的董事，幫助我們瞭解最佳實踐，並幫助我們建立目標並實現這些目標。
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運營經驗 在消費品領域
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我們誠聘具有消費品行業相關一般管理或運營經驗的董事。我們認為，對董事來説，在新的和不斷擴大的業務、客户細分和地理位置方面擁有經驗是很重要的。
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人員管理 經驗
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我們尋求具有相關人事管理經驗的董事，包括包容性、多樣性和公平性、工作環境以及人才發展和留住等事項。
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多樣性
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我們非常重視多樣性以及從不同人羣中湧現出的不同觀點和經歷。正因為如此，我們認為，我們董事會的多樣性很重要，例如，在性別、種族、族裔、年齡、性取向、性別認同以及文化和其他背景方面。
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營銷、數字、 創新，還是公共 關係體驗 |
作為一家品牌食品的製造商和營銷者，我們尋找具有不同營銷、數字、創新或公共關係經驗的董事。
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兼併與收購 經驗
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我們一直並相信我們將繼續積極收購其他符合我們戰略的公司，因此，我們正在尋找具有相關併購經驗的董事。
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| 12 | J·J·M·斯莫克汽車公司 |
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2023年委託書 |
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公司治理
董事會相信，所有董事均具備高資歷，並擁有特定的僱傭和領導經驗、資歷和技能，使他們有資格在董事會任職。董事會在確定每個這樣的人應擔任董事時考慮的具體經驗、資格和技能包括在他們的個人傳記中，並在下表中進一步總結：
| 董事的資格和經驗 |
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| 知識、技能和經驗 |
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| 堅持公司的基本信念 |
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| 領導經驗 |
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| 獨立 |
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| 金融經驗 |
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| 上市公司董事會經驗 |
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| 環境、社會和治理經驗 |
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| 消費品方面的運營經驗 |
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| 人員管理經驗 |
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| 多樣性 |
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| 營銷、數字、創新或公共關係體驗 |
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| 併購經驗 |
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| 人口統計 |
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| 亞洲人 |
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| 白色 |
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| 夏威夷原住民或其他太平洋島民 |
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| 西班牙裔或拉丁裔 |
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委託書和聲明。 | 13 |
公司治理
董事離職政策
關於對董事無競爭選舉採用多數票標準，董事會通過了董事辭職政策，以解決一名或多名在任董事未能獲得所需多數票的情況連任在一場無人競爭的選舉中。根據俄亥俄州法律，在任的董事不是再次當選在繼任者選出之前，他或她將以董事的“留任”身份留任。這項董事辭職政策規定，在任的董事不是再次當選在無競爭對手的選舉中，如果贊成票多於反對票，他或她將在選舉結果得到證明後立即向董事會提出辭去董事的職務。然後，提名委員會將審議每一份遞交的辭呈，並向董事會建議是否接受或拒絕每一份遞交的辭呈。董事會將於選舉結果證明後90天內，考慮其對本公司及股東的受信責任及提名委員會的建議，就每一份遞交的辭呈採取行動。提名委員會在提出建議時，以及董事會在作出決定時，可考慮它們認為適當的與任何遞交的辭呈有關的任何因素或其他資料，包括但不限於：
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該董事未能獲得所投選票的過半數批准的陳述原因； |
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反對該董事的票數百分比為何；及 |
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這樣的董事的表現。 |
根據提名委員會的建議和董事會的決定，董事會將迅速和公開地披露其關於接受或拒絕每一份提交的辭呈的決定，以及(如適用)拒絕提交的辭呈的理由。如果董事遞交的辭呈被拒絕，他或她將繼續任職，直到他或她的繼任者當選，或直到他或她更早的辭職、免職或死亡。若董事遞交的辭呈獲接納，則董事會將全權酌情根據本公司經修訂規例(“經修訂規例”)的條文及在其許可的範圍內，填補任何因此而產生的空缺或減少董事人數。任何根據本政策遞交辭呈的董事將放棄就提名委員會的建議或董事會關於接受或拒絕遞交的辭呈的行動提供意見或投票。雖然本説明反映董事會現行董事離職政策的條款，但董事會仍有權在董事會全權酌情決定是否適當時修訂及管理該政策。
董事獨立自主
我們要求我們的大多數董事必須是紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則所定義的“獨立”董事。我們日後可能會修訂指引，以訂立董事會認為適當的額外標準。董事會每年就每個董事的獨立性作出決定。董事會已確定以下九項非員工董事是獨立董事：蘇珊·E·查普曼-休斯、保羅·J·多蘭、傑·L·亨德森、喬納森·E·約翰遜三世、柯克·L·佩裏、桑德拉·皮亞納爾託、亞歷克斯·舒馬特、喬迪·L·泰勒和道恩·C·威洛比。董事會還決定，董事會提名參加2023年年度股東大會選舉的梅賽德斯·阿布拉莫和塔朗·P·阿明如果當選，將成為獨立董事。
一般而言，“獨立”意味着董事與我們或我們的任何子公司沒有實質性關係。實質性關係的存在是在審查了所有相關事實和情況後確定的，通常情況下，可以合理地預期，這種關係可能會損害董事保持其獨立於我們的管理的能力。
理事會從與董事有關聯的個人或組織的立場以及董事的立場審議實質性問題。
| 14 | J·J·M·斯莫克汽車公司 |
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2023年委託書 |
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公司治理
董事會將採用以下標準來確定個別董事是否符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則下的“獨立”資格。只要這些標準比紐約證交所或美國證券交易委員會的規則更嚴格，就將適用這些標準。對本公司的提及包括我們的合併子公司。
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除非董事會肯定地確定董事與我們沒有實質性關係，否則任何董事都不具備獨立資格，無論是直接還是作為與我們有關係的組織的合作伙伴、股東或高管。我們將每年披露這些肯定的決定。 |
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任何董事如果是我們的前僱員，在與我們的僱傭關係結束三年後才能被視為獨立。 |
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任何董事的直系親屬是本公司前高管的，在該高管與我們的關係終止三年之前，都不能被視為獨立。 |
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任何董事在過去三年內的任何十二個月內從本公司獲得超過120,000美元的直接補償，或其直系親屬從公司獲得超過120,000美元的直接補償，除董事和委員會費用和養老金或其他形式的先前服務的遞延補償(前提是此類補償不以繼續服務為條件)外，不得被視為獨立。 |
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如果董事(I)是我們的內部或外部審計師事務所的現任合夥人或僱員；(Ii)有直系親屬是該事務所的現任合夥人；(Iii)有直系親屬是該事務所的現任僱員並親自從事我們的審計工作；或(Iv)您曾是或直系親屬在過去三年內曾是該事務所的合夥人或僱員並在該時間內親自參與我們的審計工作，則董事不能被視為獨立。 |
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任何受僱於另一家公司或其直系親屬受僱為另一家公司的高管的董事，在我們的任何現任高管擔任該公司薪酬委員會成員的情況下，直到此類服務或僱傭關係結束三年後才能獨立。 |
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任何董事的高管或僱員，或其直系親屬是一家公司(不包括慈善組織)的高管，如果在任何一個財政年度就財產或服務向我們支付或從我們收取款項的金額超過1,000,000美元或該另一家公司綜合毛收入的2%，則在跌破這一門檻後三年內不得被視為獨立。 |
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任何董事如曾向任何由董事擔任行政總裁的慈善組織作出慈善捐款，且在過去三年內，我們在該慈善組織的任何一個財政年度內對該慈善組織的捐款超過1,000,000美元或該慈善組織綜合毛收入的2%，則該捐款不得被視為獨立。 |
在審查和適用確定獨立性的標準時，審計委員會考慮到我們與與保羅·J·多蘭和柯克·L·佩裏有直接或間接關聯的組織有業務往來，並肯定地確定，支付給與這些個人有關聯的實體的金額沒有達到根據確定獨立性的標準會產生問題的門檻。
2023財年，與克利夫蘭衞報組織贊助的廣告和促銷活動的價值約為50萬美元，不超過100萬美元或克利夫蘭衞報合併毛收入的2%，克利夫蘭衞報是該組織的董事長兼首席執行官。
Circana，Inc.(前身為Information Resources，Inc.或IRI)(以下簡稱Circana)(由柯克·L·佩裏擔任總裁兼首席執行官)提供給我們的消費者數據、分析和洞察服務在2023財年的價值約為1,150萬美元，不超過Circana綜合毛收入的1,000,000美元或2%。
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委託書和聲明。 | 15 |
公司治理
董事會的結構
董事董事會主席兼首席執行官
該條例規定，一人可兼任董事局主席及行政總裁。馬克·T·斯莫克目前兼任董事會主席和首席執行官。董事會認為，現任或前任首席執行官最適合擔任董事會主席，因為他是最熟悉我們的業務和行業的董事之一。董事會還認為，由現任或前任首席執行官擔任董事會主席，通過促進明確的問責、有效的決策和公司戰略的協調，為我們提供了一種高效和有效的領導模式。我們的大多數董事都是獨立的，董事會有一個獨立的首席董事。獨立董事帶來了公司和行業以外的經驗、監督和專業知識，而董事會主席和首席執行官則帶來了公司和行業特有的經驗和專業知識。董事會的主要職責之一是制定戰略方向，並在制定戰略後要求管理層對其戰略的執行負責。董事會認為，其現行管理架構，連同擔負上述職責的獨立董事及肩負下述職責的主要獨立董事，最符合股東利益，因為其為吾等取得適當的平衡；由現任或前任行政總裁擔任董事會主席，有統一的領導及專注於策略發展及執行，而獨立董事則有助確保對管理層的獨立監督。
榮休主席
斯莫克家族的任何成員，如曾擔任董事會主席，可由董事會任命為非董事榮譽主席在該人士停止擔任董事會成員之時。設立榮譽主席一職的目的是讓本公司在榮譽主席不再是董事成員後，繼續受惠於榮譽主席的參與和意見，並允許榮譽主席向本公司和董事會提供該等參與和意見。榮譽主席的任期為自任命之日起一年，每年由董事會連任，條件是榮譽主席的任期不得超過榮譽主席年滿80歲的任期。在符合董事會任何不同決定的情況下，榮譽主席：
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將收到通知並可能參加董事會會議，但一般不會參加僅限於獨立董事的董事會會議； |
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可被邀請出席董事會或適用委員會決定的委員會會議，但一般不會出席僅限於獨立董事的委員會會議； |
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在董事會或委員會會議上沒有投票權，也不計入法定人數； |
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在本公司或董事會要求並經榮譽主席同意的範圍內，將擔任本公司的顧問，包括(I)參與公司溝通，(Ii)參與公司會議，(Iii)擔任外部成員的發言人，及(Iv)擔任行政總裁的顧問；及 |
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將提供董事會和榮譽主席可能商定的其他建議和服務，並從事其他活動。 |
榮譽主席將有權獲得與擔任榮譽主席的服務有關的費用的報銷，並有權獲得與此類服務相關的賠償和保險。任何額外的補償或其他額外津貼將由董事會決定。榮譽主席仍須遵守第16節的申報規定、本公司的行為守則(定義見下文)及內幕交易及披露政策，以及適用於本公司董事的保密及類似義務，但根據本公司經修訂的公司章程細則(“細則”)或根據俄亥俄州公司法或其他規定或其他規定，榮譽主席將不被視為董事或本公司高級職員。榮譽主席任期屆滿後，可保留
| 16 | J·J·M·斯莫克汽車公司 |
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2023年委託書 |
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公司治理
榮譽主席的頭銜，不附帶任何權利、責任或義務。然而，在行政總裁的要求下，經雙方同意，榮譽主席可從事促進和支持本公司及其成員的文化的活動。董事會於2022年8月17日任命蒂莫西·P·斯莫克為榮譽主席，並將任命他為另一名榮譽主席。一年制他的任期將於本屆任期屆滿時屆滿。理查德·K·斯莫克於2023年8月16日從董事公司退休後，董事會將任命他為榮譽董事長，初步一年制學期。
董事會在風險監管中的作用
風險是任何業務所固有的，我們的管理層應對日常工作管理我們面臨的風險。另一方面，審計委員會有責任監督風險管理。在這一角色中，審計委員會有責任評價風險管理進程，以確保其充分性，並確保其得到管理層的適當執行。
審計委員會認為，管理層和審計委員會之間充分和公開的溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。董事會定期與高級管理層(包括行政人員)舉行會議，討論公司面臨的戰略和風險，包括新的和潛在的破壞性風險，如新型冠狀病毒帶來的風險(“新冠肺炎”)大流行、供應鏈中斷、產品召回和相關的地緣政治事件，如俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突。高級管理層出席董事會季度會議以及委員會會議，以解決董事會就風險管理和任何其他事項提出的任何問題或關注。首席合規官管理公司的合規職能並監督企業風險職能；擔任治理、風險和合規委員會主席；出席董事會和審計委員會會議；並定期提供有關公司和行業面臨的風險和合規問題的最新信息。每個季度，董事會都會收到高級管理層關於業務運營、財務結果以及戰略、風險和合規問題的介紹。此外，高級管理層定期舉行戰略規劃會議，討論公司的戰略、關鍵挑戰以及風險和機遇。然後，高級管理層與董事會一起審查每一次戰略規劃會議的結果。
這些委員會協助審計委員會履行其在某些風險領域的監督責任。審計委員會協助董事會履行其在管理重大財務風險敞口方面的監督責任，包括在財務報告、內部控制、對衝戰略、網絡安全和審查潛在利益衝突方面。風險評估報告由管理層、內部審計師和合規專業人員定期提交給審計委員會。特別是，審計委員會在每一次定期安排的會議上收到關於網絡安全事項的最新情況，並向審計委員會報告關鍵活動。董事會還至少每年收到一次關於網絡安全問題的最新情況。薪酬委員會協助董事會履行其在管理公司人員管理和薪酬政策及計劃所產生的風險方面的監督責任，包括監督公司在本委託書下文中進一步描述的與薪酬相關的風險評估，併為我們的高管制定股權和追回指導方針。提名委員會協助董事會履行其在管理與董事會組織、成員和結構、董事和高管的繼任計劃以及公司治理相關的風險方面的監督責任，包括監測公司治理問題；監督公司的ESG流程、政策、承諾和活動；以及為董事會和委員會制定董事評估。治理、風險和合規委員會與公司各職能部門的成員每季度舉行一次會議，審查企業風險問題，包括最高風險活動和變化、新出現的風險、風險緩解活動和計劃成熟度。
所有委員會在董事會會議上向董事會全體報告委員會的活動和委員會會議上討論和審查的事項。此外，我們鼓勵董事會參加董事會教育政策中進一步描述的內部和外部董事教育課程，以隨時瞭解當前問題，包括風險領域。外部顧問還定期向董事會和委員會介紹影響公司和食品行業的風險。
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委託書和聲明。 | 17 |
公司治理
與委員會的溝通
希望與董事會成員作為一個團體進行溝通的股東和其他人非員工董事作為一個團體，或與個人董事一起，可以寫信給J.M.斯莫克公司，C/O，One Strawberry Lane，俄亥俄州44667。董事已要求公司祕書作為其代理處理所收到的任何通信。所有與董事會及其委員會職責範圍內的事項有關的通訊將轉交給適當的董事。與其中一個委員會負責事項有關的函件將轉交給有關委員會的主席。有關一般業務事項的通訊不在董事會的職責範圍內，並將轉交本公司的適當行政人員。徵集、廣告材料和輕率或不恰當的通信將不會被轉發。
誠信承諾：我們的準則
做正確的事是我們的一員基本信念對我們的業務來説是至關重要的。我們強調，道德行為對於確保成功、持續的商業和商業關係至關重要。我們的誠信承諾：我們的準則(“行為守則”)是我們一貫原則和價值觀的延伸。它適用於我們的員工和董事。《行為準則》是一種指導工作場所日常行為的資源，員工應經常參考它。《行為準則》 概述了我們在許多可能需要道德選擇的領域和情況下的期望，例如創造一個積極的工作環境；擁抱包容、多樣性和公平；與客户、供應商和競爭對手互動；處理機密信息和利益衝突；交換禮物、餐飲和娛樂；避免賄賂、腐敗和內幕交易；我們對社區的承諾，包括ESG事項和慈善活動；以及關於食品安全、廣告和產品標籤的規則。員工和董事必須每年審查和認可《行為準則》，並至少每三年接受一次培訓。此外，員工全年都會接受有關關鍵主題的年度合規培訓。
對行為守則的任何修訂以及為或代表本公司任何董事、高管或高級財務官而作出的任何行為守則豁免，均須經董事會或董事會已授權發出該等豁免的董事會委員會批准。根據適用法律的要求，對《行為準則》的任何修訂或豁免都將及時向公眾披露，並將在我們的網站上披露，網址為Www.jmsmucker.com。對任何其他員工的行為準則的豁免只能由公司的授權人員作出。截至本委託書發表之日，尚無此類豁免。
報告道德、會計、審計和財務相關問題的程序
董事會已建立程序，供員工向其經理或主管、首席合規官或直接向審計委員會報告違反行為準則或有關會計、審計和財務相關事項的投訴。向首席合規官提交的報告可以書面、電話、親自提交，也可以通過公司的誠信門户匿名提交，該門户由獨立的第三方服務提供商管理，一週七天、每天24小時以多種語言提供，可以通過電話或通過互聯網訪問，網址為JMSIntegrity.com。具體地説，在美國和加拿大，員工或相關人員可以通過電話免費撥打1-844-319-9352;在其他國家/地區，員工或相關個人可以通過以下地址訪問適用的國家/地區號碼JMSIntegrity.com。我們禁止對真誠舉報違反《行為準則》的員工進行報復或威脅報復。
公司管治文件的提供情況
細則、條例、準則、董事辭職政策、行為準則、股權指導方針、審計委員會章程、薪酬與人民委員會憲章以及提名、治理和企業責任委員會憲章的副本張貼在我們的網站www.jmsmucker.com上，任何向公司祕書提出書面請求的股東都可以免費向公司祕書J.M.斯莫克公司提出請求，地址是俄亥俄州奧維爾草莓巷一號，郵編：44667。
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2023年委託書 |
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董事的選舉
(委託書上的建議1)
董事會目前有11名董事，但保羅·J·多蘭、桑德拉·皮亞納爾託和理查德·K·斯莫克將不會參加連任當他們的當前任期於2023年8月16日到期時。自該日起，根據該規例，董事人數將定為10名，其餘所有董事將可於股東周年大會上選出，任期一年。此外，梅賽德斯·阿布拉莫和塔朗·P·阿明已被董事會提名參加年度會議的競選。除非另有指示，否則代理人打算投票支持這些被提名人的選舉。
經過多年的卓越服務，保羅·J·多蘭、桑德拉·皮亞納爾託和理查德·K·斯莫克將於2023年8月16日現任任期屆滿時從董事會退休。我們感謝多蘭先生和皮亞納爾託女士多年來擔任董事的服務，並感謝他們在本公司任職期間提供的寶貴指導。我們也感謝斯莫克先生多年來作為一名高管和董事的服務，感謝他的領導能力和無數貢獻，這些對我們今天成為公司起到了至關重要的作用，併為公司的持續增長提供了巨大的基礎。
每一位被提名人都同意在當選後任職。如果任何被提名人拒絕、不能接受提名或不能服務(這是意想不到的事件)，委員會保留其酌情決定替換另一人或被提名人或減少被提名人的權利。在此情況下，就該代名人或該等代名人而言，委託書將投票予董事會可能推薦的其他人士。
董事會成員，包括在本委託書中被列為選舉被提名人的成員，以及根據這些人截至2023年6月30日向我們提供的數據所提供的關於他們每個人的信息如下：
提名的董事候選人的擬議任期將於2024年年會屆滿
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--梅賽德斯 --阿布拉莫
年齡： 53
董事自： —
委員會： 審計委員會(如果當選)
最受歡迎的產品：
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專業經驗
自2023年3月以來，阿布拉莫女士一直擔任國際珠寶精品連鎖店卡地亞的副首席商務官。在卡地亞擔任現職之前，阿布拉莫女士擔任過幾個責任越來越大的職位，包括總裁兼首席執行官；北美區零售部副總裁總裁；紐約地區零售部助理副總裁總裁；以及美國旗艦店第五大道大廈的董事。在加入卡地亞之前，阿布拉莫曾在蒂芙尼酒店和公司擔任過五年的董事的各種職位，並在多家豪華酒店擔任過六年的管理職務。阿布拉莫女士是酋長的創始成員之一，這是一個專門為女性領導人設計的私人網絡，旨在加強她們在高級管理人員並自上而下地實施變革。
技能和資格
董事會得出結論，阿布拉莫女士應該擔任董事，主要是因為她擔任首席執行官的經驗，以及她在管理和監督零售、酒店和奢侈品方面的豐富經驗。具體地説，阿布拉莫女士通過她在卡地亞和蒂芙尼公司的職位帶來了重要的領導、財務、運營和戰略經驗。阿布拉莫女士的背景使她能夠向董事會提供寶貴的見解，特別是在戰略、運營、電子商務，人員管理、市場營銷、供應鏈以及監督公司的財務和ESG領域。
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2023年：委託書和聲明。 | 19 |
董事的選舉
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和Tarang P. **阿明
年齡： 58
董事自： —
委員會： --薪酬問題 **(如果當選)
最受歡迎的產品：
不結殼的
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專業經驗
阿明先生一直擔任E.L.F.的董事長兼首席執行官。美容公司(“E.L.F.Beauty“)，2015年8月起上市的化粧品公司。2016年，他讓公司上市，這是美容行業最成功的首次公開募股(IPO)之一。張阿民先生還曾擔任E.L.F.首席執行官總裁和董事。從2014年2月到2015年7月的美麗。在加入E.L.F.之前從2011年3月到2013年3月，他擔任希夫營養國際公司首席執行官兼董事首席執行官，並在高樂氏公司和寶潔公司擔任過各種領導職務。阿民先生自2020年1月起擔任膳食補充劑公司Pharmavite，LLC的董事，並於2014年6月至2017年10月擔任天然有機零食品牌Angie‘s Boomchickapop的董事。
技能和資格
董事會的結論是，A Amin先生應該擔任董事，這主要是因為他在消費品公司擁有豐富的領導經驗，以及他在其他公司擔任董事的經驗。具體地説，他通過在E.L.F.的職位帶來了重要的領導、財務、運營和戰略經驗。美容、希夫營養、高樂氏和寶潔。阿明先生的背景使他能夠向董事會提供寶貴的見解，特別是在戰略、運營、電子商務，人員管理、市場營銷、供應鏈和公司治理。
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蘇珊·E·米勒(Susan E. 查爾斯·查普曼- 約翰·休斯
年齡： 54
董事自： 2020
委員會： --薪酬問題 主席(主席)
最受歡迎的產品：
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專業經驗
查普曼-休斯女士於2021年2月退休，擔任金融服務公司美國運通公司執行副總裁總裁和全球數字能力、轉型和運營全球主管總經理，自2018年2月以來一直擔任該職位。在此之前，查普曼-休斯女士自2010年加入美國運通公司以來，曾擔任過多個高級副總裁級別的職位，包括2014年12月至2018年2月，美國大市場全球企業支付部高級副總裁；2013年11月至2014年12月，全球企業支付部美國賬户開發部高級副總裁；以及2010年7月至2013年11月，全球房地產和職場賦能部高級副總裁。她也是董事的成員，自2021年2月起擔任薪酬委員會主席，並擔任上市雲端餐廳軟件公司Toast，Inc.的提名和治理委員會成員。此外，查普曼-休斯女士在2014年5月至2020年6月期間擔任上市餐飲公司Potbelly Corporation的董事、薪酬委員會主席以及提名和治理委員會成員。
技能和資格
董事會得出結論認為，查普曼-休斯女士應該擔任董事，主要是因為她在管理和監督業務方面擁有豐富的經驗，以及她作為上市公司董事會成員具有豐富的公司治理經驗。具體地説，查普曼-休斯女士通過她以前在美國運通公司擔任的職務帶來了領導力和運營技能。查普曼-休斯女士的背景使她能夠向董事會提供寶貴的見解，特別是在銷售、戰略、數字能力和技術、創新、變革管理以及監督我們的高管薪酬和ESG實踐方面。
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| 20 | J·J·M·斯莫克汽車公司 |
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2023年委託書 |
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董事的選舉
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約翰·傑伊·L。 約翰·亨德森
年齡： 67
董事自： 2016
委員會： **審計
最受歡迎的產品：
不結殼的
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專業經驗
韓德勝先生於2016年6月退休，擔任普華永道會計師事務所(以下簡稱普華永道)客户服務部副董事長，自2007年起擔任該職位。2003年至2013年，他還擔任普華永道大芝加哥市場主管合夥人。在普華永道的職業生涯中，韓德勝先生在財富500強公司的董事會和審計委員會中積累了豐富的經驗，並管理過多個市場和行業的主要客户關係。他是董事首席審計委員會主席，也是上市金融控股公司北方信託公司的公司治理、資本治理、人力資本和薪酬以及執行委員會的成員，自2016年7月起任職；他是上市的全球多行業專業工業設備、耗材及相關服務業務製造商伊利諾伊機械的審計委員會主席兼財務委員會委員，自2016年8月起任職。韓德勝先生也是幾家非營利組織組織。
技能和資格
董事會的結論是，韓德勝先生應擔任董事的主要原因是他在管理和監督業務方面擁有豐富的經驗，他曾與大型上市公司的董事會和審計委員會合作，以及他擔任上市公司和董事的經驗。非營利組織組織。具體地説，韓德勝先生通過他以前在普華永道擔任的職務帶來了領導力和運營技能。自一九七七年起，他一直擔任註冊會計師。韓德勝先生的背景使他能夠向董事會提供寶貴的見解，特別是在戰略、合規和風險管理以及監督公司財務方面。
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喬納森·E。 約翰·約翰遜三世
年齡： 57
董事自： 2022
委員會： --薪酬問題
最受歡迎的產品：
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專業經驗
約翰遜先生自2019年9月以來一直擔任在線家居零售商Overstock.com，Inc.的首席執行官，並自2013年5月以來擔任董事會成員。在擔任Overstock.com現任職務之前，約翰遜先生曾擔任過幾個不斷增加的職位，包括總法律顧問、高級副總裁、總裁、執行副主席、董事長和臨時首席執行官。2016年8月至2021年4月，約翰·約翰遜擔任企業風險投資部門、前Overstock.com子公司美第奇風險投資公司的董事和總裁。在加入Overstock.com之前，約翰遜先生於1999年5月至2002年9月在軟件和服務公司Ten Fold Corporation工作，在那裏他擔任過各種職位，包括總法律顧問和首席財務官。
技能和資格
董事會的結論是，約翰遜先生應該擔任董事，主要是因為他擁有廣泛的電子商務和區塊鏈經驗。具體地説，約翰遜先生通過他在Overstock.com現任和前任的角色帶來了領導力和運營技能。約翰遜先生的背景使他能夠向董事會提供寶貴的見解，特別是在電子商務、區塊鏈、供應鏈、營銷、運營、一般管理、消費產品、技術、數字媒體、金融、公司治理和風險方面。
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委託書和聲明。 | 21 |
董事的選舉
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和柯克·L。 約翰·佩裏
年齡： 56
董事自： 2017
委員會： 第二次提名
最受歡迎的產品：
不結殼的 印度(榛子)
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專業經驗
佩裏先生自2021年5月以來一直擔任Circana的首席執行官兼董事會成員，Circana是一家為消費者、零售和媒體行業提供技術、數據和預測分析的全球提供商。在加入Circana之前，他在谷歌公司擔任了7年的品牌解決方案總監總裁，並在寶潔公司工作了23年，在那裏他擔任了幾個在營銷和綜合管理方面責任越來越大的職位，包括從2011年5月到2013年12月的全球家庭關懷部門的總裁。佩裏先生是Chick-Fil-A，Inc.，一傢俬營餐飲公司，自2022年8月以來。他之前曾擔任E.L.F.的董事。2016年9月至2022年11月，上市化粧品公司美容；2013年9月至2016年8月，私營體育用品製造商Hillerich&Bradsby Co.(Louisville Sliber)。他也是幾家公司的董事會成員非營利組織組織。
技能和資格
董事會的結論是，佩裏先生應該擔任董事，主要是因為他在市場營銷和品牌管理方面擁有豐富的運營經驗，以及他在其他組織擔任董事的經驗。具體地説，佩裏先生通過他現在和以前在Circana、谷歌公司和寶潔公司擔任的職務帶來了領導力和運營技能。佩裏先生的背景使他能夠向董事會提供寶貴的見解，特別是在營銷、運營、一般管理、消費產品、技術和數字媒體方面。
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艾利克斯 朱莉·舒馬特
中國將引領獨立董事
年齡： 73
董事自： 2009
委員會： 第二次提名
最受歡迎的產品：
不結殼的(葡萄)
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專業經驗
舒馬特先生是Squire Patton Boggs(US)LLP的高級合夥人和俄亥俄州戰略關係合夥人，自1988年2月以來一直在該律師事務所執業。2012年1月至2021年1月，他是Squire Patton Boggs(US)LLP的北美管理合夥人。舒馬特先生是少數族裔存託機構阿德爾菲銀行的董事贊助商。他曾在2013年1月至2022年3月擔任上市數據中心諮詢服務提供商CyrusOne Inc.的董事和董事會主席，並於2005年至2013年擔任語音和數據電信產品及服務上市提供商辛辛那提貝爾公司的董事董事。舒馬特先生還擔任過幾家公司的董事會成員非營利組織組織，包括俄亥俄州立大學董事會的三個不同任期。
技能和資格
董事會的結論是，舒馬特先生應該擔任董事，主要是因為他有重要的法律背景，以及他在管理企業和擔任其他上市公司的董事以及幾家上市公司的受託人方面的經驗。非營利組織組織。舒馬特先生從事法律工作近40年，2018年被《最佳律師》評為年度律師，被《法律與政治》雜誌評為俄亥俄州超級律師。2019年，他被哥倫布商業第一雜誌評為該地區最受尊敬的高管之一，2020年，他被評為2020年S最具影響力領導人百強榜單。舒馬特先生的背景，加上他在其他上市公司擔任董事的服務，使他能夠向董事會提供寶貴的見解，特別是關於我們面臨的公司治理和風險問題。
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| 22 | J·J·M·斯莫克汽車公司 |
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2023年委託書 |
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董事的選舉
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馬克·T。 約翰·斯莫克
年齡： 53
董事自： 2009
委員會： 一個也沒有。
最受歡迎的產品：
福爾格氏病黑色絲綢
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專業經驗
斯莫克先生自2022年8月以來一直擔任我們的董事會主席總裁和首席執行官。在此之前，他於2016年5月至2022年8月擔任總裁兼首席執行官；2015年4月至2016年4月擔任消費者及天然食品部總裁和總裁；2011年5月至2015年3月擔任美國零售咖啡部門總裁；2008年8月至2011年4月擔任特殊市場部總裁。他是董事的成員，也是金佰利公司管理層發展和薪酬以及提名和公司治理委員會的成員，金佰利公司是一家制造和銷售消費品的上市全球公司，他自2019年9月以來一直在金佰利公司任職。斯莫克先生是董事會榮譽主席蒂莫西·P·斯莫克的兒子，也是董事董事長理查德·K·斯莫克的侄子，斯莫克在2023年的年度股東大會上將過渡為董事會榮譽主席。
技能和資格
董事會認為，斯莫克先生之所以能擔任董事總裁，主要是因為他曾擔任董事公司的董事長兼首席執行官，他在公司擔任各種職位的20多年經驗中積累了豐富的公司知識，曾在董事消費品牌協會和食品工業協會任職，還曾擔任過董事和GS1US薪酬委員會的成員。董事會還認為，斯莫克家族合格成員在董事會的持續參與是我們企業文化的重要組成部分，對我們的長期成功做出了重大貢獻。
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約翰·喬迪·L。 泰勒
年齡： 60
董事自： 2020
委員會： 審計委員會(主席)
最受歡迎的產品：
斯莫克的草莓醬
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專業經驗
泰勒女士於2021年3月從Container Store Group，Inc.的高管職位退休，Container Store Group，Inc.是一家上市的倉儲和組織產品專業零售商。她於2007年12月至2020年8月擔任首席財務官，2013年10月至2021年3月擔任祕書，2016年7月至2021年3月擔任首席行政官。在加入Container Store Group，Inc.之前，泰勒女士在Harold‘s Stores，Inc.擔任了9年的首席財務官和祕書，Harold’s Stores，Inc.是一家地區性的特色零售商高端服裝。此外，泰勒女士還是董事的一員，也是洗車先生公司審計委員會的主席。洗車先生是一家上市公司，是美國最大的洗車品牌，她自2021年6月以來一直在該公司任職。她自1984年以來一直是一名註冊會計師(自2021年以來一直不活躍)，從德勤會計師事務所的會計職位開始。她最近獲得了網絡安全監督的CERT證書。
技能和資格
董事會的結論是，泰勒女士應該擔任董事，主要是因為她在管理和監督上市公司和私營公司的業務方面擁有豐富的經驗，以及她在消費零售和包裝商品行業的長期職業生涯。具體地説，泰勒女士通過她在Container Store，Inc.和Harold‘s Stores，Inc.的職位帶來了重要的領導、財務、運營和治理技能。她的背景使她能夠向董事會提供寶貴的見解，特別是在戰略、合規、風險管理和人力資源方面，以及在監督公司的財務和ESG領域。
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委託書和聲明。 | 23 |
董事的選舉
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在黎明C。 約翰·威洛比
年齡： 54
董事自： 2017
委員會： 候選人提名(主席)
最受歡迎的產品：
斯莫克的天然 美國黑莓水果攤開
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專業經驗
Willoughby女士於2019年1月退休，擔任消費品和專業產品製造商和營銷商高樂氏的執行副總裁總裁兼首席運營官，自2014年9月以來一直擔任該職位。她還曾擔任公司的高級副總裁和高樂氏清潔事業部總經理；家居護理產品副總裁總裁和總經理；總裁女士是董事的一員，自2001年受聘以來，她先後擔任過多個職位。在加入高樂氏之前，她在寶潔工作了九年，擔任過多個銷售管理職位。她現在是董事會員，也是國際香精香料公司人力資本、薪酬、治理和企業責任委員會的成員。國際香精香水公司是一家上市的全球性公司，生產各種香精、香水和化粧品。她自2023年2月以來一直在這家公司任職。她也是董事的成員，也是TE Connectivity Ltd.管理髮展和薪酬委員會的成員，TE Connectivity Ltd.是一家提供連接和傳感器解決方案的上市全球公司，她自2020年3月以來一直在TE Connectivity Ltd.任職。
技能和資格
董事會認為，主要由於她在消費品公司擁有豐富的領導經驗以及在其他機構擔任董事的經驗，威洛比女士應該擔任董事的職務。具體地説，威洛比女士通過她之前在高樂氏和寶潔擔任的職務帶來了領導力和運營技能，並通過她之前在高樂氏擔任的職務帶來了對ESG的見解。她的背景使她能夠向董事會提供寶貴的見解，特別是在管理、戰略、銷售、營銷和ESG方面。
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董事會一致建議對本文件中提名的每一位候選人進行投票 董事會選舉委託書。
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| 24 | J·J·M·斯莫克汽車公司 |
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2023年委託書 |
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董事會和委員會會議
董事會會議
在2023財政年度，董事會舉行了9次會議。所有董事必須出席他們有資格參加的董事會和委員會會議總數的至少75%。在2023財年，所有董事至少出席了他們有資格參加的董事會和委員會會議總數的75%。我們並未採納正式政策，要求董事出席股東周年大會。然而，所有董事都參加了2022年虛擬年度股東大會。
董事會設有審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。根據紐約證券交易所上市標準，所有委員會完全由獨立董事組成。每個委員會根據一份書面章程運作，章程張貼在我們的網站上，網址為Www.jmsmucker.com。每個委員會都認為，其章程準確和充分地説明瞭委員會的責任，每個委員會每年審查其章程，以確認其章程繼續準確和充分地説明這些責任。每個委員會都在2023財年修改了章程。
下表顯示了每個委員會的現任成員以及每個委員會在2023財政年度舉行的會議次數。
| 名字
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審計委員會
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補償 委員會 |
提名 | |||
| 蘇珊·E·查普曼-休斯 |
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| 保羅·J·多蘭(Paul J.Dolan) |
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| 傑伊·L·亨德森 |
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| 喬納森·E·約翰遜三世 |
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| 柯克·L·佩裏 |
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| 記者桑德拉·皮亞納爾託 |
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| 記者亞歷克斯·舒馬特 |
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| 喬迪·L·泰勒 |
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| 道恩·C·威洛比 |
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| 會議次數： |
12 |
5 |
5 | |||
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委託書和聲明。 | 25 |
董事會和委員會會議
董事薪酬
我們使用現金和基於股票的薪酬相結合的方式來吸引、補償和保留非員工在董事會任職的董事。薪酬委員會聘請其外部薪酬顧問塞姆勒兄弟諮詢集團(“塞姆勒兄弟”)對董事薪酬進行年度審查，以瞭解董事薪酬的當前趨勢。在薪酬委員會2023年1月的會議上，塞姆勒·布羅西提交了一份對董事薪酬(根據本委託書第57頁所述的同行羣體進行評估)和董事薪酬趨勢的競爭性審查。基於這一審查，薪酬委員會和董事會沒有建議2024財年對董事的薪酬進行任何調整。僱員董事不會因其擔任董事的服務而獲得報酬。
2023和2024財年，非員工董事已獲得或將獲得以下報酬：
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補償類型
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金額
| |
| 年度定額 |
每年10萬美元 | |
| 獨立董事首席執行官的額外年度聘任 |
每年62.3萬美元 | |
| 審計委員會成員的額外年度聘任 |
每年美元或5000美元 | |
| 委員會主席的額外年度聘用費 |
每年1萬5千美元 | |
| 年度遞延股票單位授權額 |
16萬美元的遞延股票和單位收益。 |
價值160000美元的遞延股票單位的年度贈款於每年10月發放。遞延股票單位是根據J.M.斯莫克公司2020年股權和激勵性薪酬計劃(“2020計劃”)授予的，該計劃在我們的2020年年度股東大會上獲得批准。遞延股票單位在授予後立即歸屬，並有權獲得支付給所有股東的股息。這些股息再投資於額外的遞延股票單位。
非員工董事可以選擇以遞延股票單位的形式獲得其年度聘用金的一部分。該等款項根據非僱員董事遞延薪酬計劃遞延，該計劃最初由董事會於2007年1月1日採納，最近一次修訂並於2021年1月1日重述(“非僱員董事遞延薪酬計劃”)。所有遞延股票單位，連同記入這些遞延股票單位的股息，將在服務終止時以普通股的形式支付。非員工董事(受某些年份授予的遞延股票單位的等待期限制)。
| 26 | J·J·M·斯莫克汽車公司 |
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2023年委託書 |
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董事會和委員會會議
下表反映了非員工2023財年董事：
2023年董事補償
| 名字 (1)(2)
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賺取的費用或 以現金支付 ($)
|
庫存 獎項 ($) (3)
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選擇權 獎項 ($) (4)
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所有其他 補償 ($) (5) (6)
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總計 ($)
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| 蘇珊·E·查普曼-休斯 |
$115,000 |
$160,000 |
— |
|
$5,000 |
|
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$280,000 |
| |||||
| 保羅·J·多蘭 |
$100,000 |
$160,000 |
— |
|
— |
|
|
$260,000 |
| |||||
| 傑伊·L·亨德森 |
$105,000 |
$160,000 |
— |
|
— |
|
|
$265,000 |
| |||||
| 喬納森·E·約翰遜III |
$100,000 |
$160,000 |
— |
|
$500 |
|
|
$260,500 |
| |||||
| 柯克·L·佩裏 |
$100,000 |
$160,000 |
— |
|
— |
|
|
$260,000 |
| |||||
| 桑德拉·皮亞納爾託 |
$105,000 |
$160,000 |
— |
|
$7,500 |
|
|
$272,500 |
| |||||
| 亞歷克斯·舒馬特 |
$130,000 |
$160,000 |
— |
|
— |
|
|
$290,000 |
| |||||
| 理查德·K·斯莫克(7) |
$100,000 |
$160,000 |
— |
|
$26,101 |
|
|
$286,101 |
| |||||
| 蒂莫西·P·斯莫克(8) |
$100,000 |
— |
— |
|
— |
|
|
$100,000 |
| |||||
| 喬迪·L·泰勒 |
$120,000 |
$160,000 |
— |
|
$3,000 |
|
|
$283,000 |
| |||||
| 道恩·C·威洛比 |
$115,000 |
$160,000 |
— |
|
$5,000 |
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$280,000 |
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| (1) | 馬克·T·斯莫克不在此表中，因為他是董事公司的一名僱員，不會因其作為支付寶的服務而獲得任何補償。馬克·T·斯莫克作為本公司僱員收到的薪酬見本委託書第64頁的“薪酬摘要表”。理查德·K·斯莫克於2022年10月9日作為公司員工退休後，他作為一名非員工2023財年剩餘時間使用董事。 |
| (2) | 截至2023年4月30日，各非員工董事的遞延股票單位總數如下表所示。遞延股票單位包括遞延會議和聘任補償，以及按預定美元金額估值的年度股票單位獎勵，以及因股息再投資而記入貸方的額外股票單位。沒有一個是非員工董事有任何股票期權。 |
| 名字 |
延期 股票價格單位 | |
| 蘇珊·E·查普曼-休斯 |
3,867 | |
| 保羅·J·多蘭 |
49,512 | |
| 傑伊·L·亨德森 |
9,564 | |
| 喬納森·E·約翰遜III |
1,454 | |
| 柯克·L·佩裏 |
13,733 | |
| 桑德拉·皮亞納爾託 |
12,412 | |
| 亞歷克斯·舒馬特 |
21,926 | |
| 理查德·K·斯莫克 |
1,148 | |
| 喬迪·L·泰勒 |
3,867 | |
| 道恩·C·威洛比 |
10,640 |
|
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|
|
| J·M·斯莫克公司 |
|
2023年：委託書和聲明。 | 27 |
董事會和委員會會議
| (3) | 本欄所列金額反映授予日公允價值合計，按照財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(“ASC主題718”)計算非員工董事在截至2023年4月30日的財年。 |
| (4) | 沒有授予任何股票期權非員工董事在2023財年。 |
| (5) | 本專欄為蘇珊·E·查普曼-休斯、喬納森·E·約翰遜三世、桑德拉·皮亞納爾託、理查德·K·斯莫克、喬迪·L·泰勒和道恩·C·威洛比提供的金額反映了我們匹配禮物計劃下的慈善匹配禮物，該禮物適用於我們的所有全職員工、董事和退休人員。我們為公司領導層(包括高管)和董事每年提供高達5000美元的禮物，為其他全職員工提供每年2500美元的禮物，贈送給提供四年制學位課程的經認證的學院和大學，以及某些其他指定的慈善組織。我們還為公司領導層(包括高管)和董事向他或她在其董事會任職的慈善組織提供高達2,500美元的額外禮物。 |
| (6) | 非員工董事偶爾會收到由我們提供或支付的額外津貼。在2023財年，這些額外福利包括我們的產品樣本。提供給每個人的所有福利的總價值非員工除了理查德·K·斯莫克，董事在2023財年的收入不到10,000美元。作為公司的前僱員和現任非員工董事，理查德·K·斯莫克在2023財年接受了某些額外福利。這些額外福利包括使用公司辦公空間和行政服務，他個人使用我們的飛機，以及報銷某些手機費用，以促進他對公司的服務。本專欄包括理查德·K·斯莫克的額外津貼的增量價值。每筆額外津貼或其他個人利益超過25,000美元或斯莫克先生額外津貼和個人福利總額10%的較大者的總價值如下：我們的飛機個人使用總額為21,101美元。在評估2023財年個人使用我們的飛機時，我們使用了產生的總增量成本，包括與燃料、着陸費、機組人員餐飲和其他雜項成本相關的成本。 |
| (7) | 經過多年的卓越服務，理查德·K·斯莫克將於2023年8月16日現任任期屆滿時從董事會退休。屆時，董事會將任命他為榮譽主席，初步一年制本公司將與其訂立榮譽主席協議，根據該協議，史慕克先生將有權獲得(I)行政資源及辦公室支援，(Ii)償還合理業務開支，及(Iii)每年現金預留100,000美元，按季分期付款。 |
| (8) | 董事會於2022年8月17日任命蒂莫西·P·斯莫克為榮譽主席，並將任命他為另一名榮譽主席。一年制他的任期將於本屆任期屆滿時屆滿。擔任這一職務時，斯莫克先生有權(I)獲得行政資源和辦公室支持，(Ii)報銷合理的業務費用，以及(Iii)獲得每年10萬美元的現金預留金，按季度分期付款。 |
股權要求
董事會已就以下事項訂立最低持股量要求非員工價值相當於向每位董事支付的年度現金聘用金的五倍非員工董事。委員會的政策還規定，每個非員工董事應該在加入董事會後的五年內達到這一所有權門檻。全非員工董事們已經達到或超過了所有權要求，喬納森·E·約翰遜三世除外，他於2022年2月當選為董事會成員。
高管會議和獨立董事首席執行官
獨立董事定期在執行會議期間舉行會議，管理層不在場。在2023財政年度，董事會定期舉行了四次執行會議，並在特別會議之後舉行了四次執行會議，只有獨立董事出席了會議。根據指導方針，這些會議由獨立董事首席執行官亞歷克斯·舒馬特主持。
| 28 | J·J·M·斯莫克汽車公司 |
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2023年委託書 |
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董事會和委員會會議
獨立董事會議由首席獨立董事董事主持，獨立董事根據董事會主席的意見選出獨立董事。首席獨立董事的任期由董事會決定，任期五年或董事會可能決定的其他任期，或直至他或她不再是董事為止。董事首席獨立董事協調其他獨立董事的活動，並履行董事會可能決定的其他職責，包括：
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主持理事會主席未出席的理事會所有會議； |
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擔任首席執行官和獨立董事之間的聯絡人； |
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召集獨立董事的執行會議或會議，並主持所有此類執行會議或會議； |
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就發送給理事會的會議材料提供意見，包括此類信息的質量、數量、適當性和及時性； |
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就董事會會議的會議議程和日程安排提供意見；以及 |
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擔任委員會主席的顧問，履行他們對董事會指定的角色和責任。 |
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委託書和聲明。 | 29 |
董事會和委員會會議
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提名、企業治理和企業責任委員會
2023財年的會議：5
現任委員會成員：
道恩·C·威洛比(主席) 柯克·L·佩裏 亞歷克斯·舒馬特 |
主要職責
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| 30 | J·J·M·斯莫克汽車公司 |
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2023年委託書 |
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董事會和委員會會議
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薪酬與人民委員會
2023財年的會議：5
現任委員會成員：
蘇珊·E·查普曼-休斯(主席) 保羅·J·多蘭* 喬納森·E·約翰遜III
*杜蘭先生將於2023年8月16日從董事會退休，因此不再在薪酬委員會任職。如果Tarang P.Amin當選為董事會成員，董事會打算在他當選為董事會成員後立即任命他進入薪酬委員會。 |
主要職責
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委託書和聲明。 | 31 |
董事會和委員會會議
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報告
薪酬委員會的報告載於本委託書第63頁。
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| 32 | J·J·M·斯莫克汽車公司 |
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2023年委託書 |
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董事會和委員會會議
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審計委員會
2023財年的會議：12
(包括視頻或面對面召開會議，審查公司提交給美國證券交易委員會的季度和年度報表10-Q和表格10-K,和收益發布信息)
現任委員會成員：
喬迪·L·泰勒(主席) 傑伊·L·亨德森 桑德拉·皮亞納爾託*
*皮亞納爾託女士將於2023年8月16日從董事會退休，因此不再在審計委員會任職。如果梅賽德斯·阿布拉莫當選為董事會成員，董事會打算在她當選董事會成員後立即任命她為審計委員會成員。 |
主要職責
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委託書和聲明。 | 33 |
董事會和委員會會議
| 金融知識和獨立性
審計委員會按照紐約證券交易所上市標準的要求，審查了其每個成員的財務知識，並確定其每個成員都符合紐約證券交易所確立的標準。審計委員會還審查了“條例”中所載“審計委員會財務專家”的定義。S-K並確定所有成員，傑伊·L·亨德森、桑德拉·皮亞納爾託和喬迪·L·泰勒，都符合獨立審計委員會財務專家的標準。董事會在其2023年4月的會議上通過了一項決議，將每名成員指定為條例所指的“審計委員會財務專家”S-K董事會還確定，根據紐約證券交易所的上市標準，梅賽德斯-阿布拉莫在財務上是有文化的，而且是獨立的。
報告
審計委員會的報告載於本委託書第35頁。
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| 34 | J·J·M·斯莫克汽車公司 |
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2023年委託書 |
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審計委員會報告
審計委員會成員
審計委員會由三名獨立董事組成，每名獨立董事都符合規則的獨立性要求10A-3根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)。董事會已確定，我們的審計委員會所有成員--亨德森先生、皮亞納爾託女士和泰勒女士--均符合紐約證券交易所的財務專業知識要求，並具有被指定為“美國證券交易委員會”規則所界定的“審計委員會財務專家”所需的經驗。
角色和責任
審計委員會根據審計委員會通過並經董事會批准的書面章程運作。憲章最近一次修改是在2023年1月。審計委員會代表董事會監督我們的財務報告程序，並作為我們股東的代表董事會、獨立審計師(安永會計師事務所)和我們的內部審計師之間的主要溝通紐帶。我們的管理層負責編制、列報和保持財務報表的完整性，並保持適當的會計和財務報告政策和做法，以及旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的內部控制程序。獨立核數師負責審核我們的綜合財務報表，並根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的要求，就其是否符合公認會計原則以及本公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。
規定的披露和討論
在履行本財政年度的職責時，審計委員會與管理層和獨立審計師審查並討論了我們的季度報告中包含的財務報表和相關財務報表披露。表格10-Q及本公司年報所載經審核財務報表及相關財務報表披露10-K截至2023年4月30日的財年。審計委員會亦與獨立核數師一起檢討他們對本公司財務報告的內部控制的判斷，以及我們的會計政策、管理判斷和會計估計的質量和可接受性。審計委員會與獨立審計員的審查包括討論根據PCAOB頒佈的審計準則需要討論的其他事項。獨立審計師向審計委員會提供了PCAOB標準要求的關於與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露，並與獨立審計師討論了這些披露。審計委員會還審議了非審計服務與獨立審計師的獨立性和預先批准的全非審計獨立審計師根據審計委員會的政策和程序以及適用的法律和法規提供的服務。
委員會建議將財務報表納入年度報告
審計委員會與我們的內部審計師和獨立審計師討論了各自審計的總體範圍和計劃。審核委員會與內部核數師及獨立核數師會面，討論核數師的審核結果、他們對本公司內部監控的評估，包括對披露監控程序的檢討，以及本公司財務報告的整體質素。根據上文所述的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表列入年報。表格10-K截至2023年4月30日的財年。
審計委員會
喬迪·L·泰勒，主席
傑伊·L·亨德森
桑德拉·皮亞納爾託
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委託書和聲明。 | 35 |
支付給獨立註冊會計師事務所的服務費
下表彙總了2023年4月30日終了的財政年度和2022年4月30日終了的財政年度向獨立審計員支付的費用總額，包括自付費用：
| 2023年：費用 (單位：萬人) |
2022年費用 (單位：萬人) |
以下內容描述： | ||||||||||
| 提供審計費用。 |
$ | 4,193 | $ | 3,873 | 審計費用包括(I)對截至2023年4月30日和2022年4月30日的財政年度及截至2022年4月30日的財政年度的綜合財務報表的審計；(Ii)對某些國際子公司的法定審計；(Iii)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節對財務報告的內部控制有效性的審計；以及(Iv)對截至2023年和2022年財政年度截至7月31日、10月31日和1月31日的未經審計的簡明中期財務報表的審查。在我們提交2022年委託書後，2022財年的審計費用總額略有下降。
|
|||||||
| 與審計相關的審計 取消所有費用 |
$ | 425 | $ | 276 | 與審計或財務報表審查的業績有關但不包括在“審計費用”內的服務費，包括財務報告諮詢服務、與收購有關的盡職調查、對剝離企業的財務報表的審計、對某些僱員福利計劃的審計、訂閲在線研究服務，以及其他證明服務。2023財年審計相關費用增加的主要原因是對剝離的寵物食品業務2023年的簡短財務報表進行了審計，其中225,000美元由買方償還給公司。在我們提交2022年委託書後，2022財年與審計相關的費用總額略有增加。
|
|||||||
| 取消税費 |
$ | 958 | $ | 2,090 | 税費主要用於與戰略交易相關的税務工作，以及税務合規、準備和規劃服務。2023財年税費減少的主要原因是該財年國內税務諮詢服務的税務工作量減少。
|
|||||||
| **取消所有其他費用。 |
$ | 32 | $ | 0 | 不包括在上述類別中的服務的費用。2023財年的所有其他費用都與內部審計評估有關。
|
|||||||
|
總計美元。
|
$
|
5,608
|
|
$
|
6,239
|
|
||||||
審計委員會預先審批政策和程序
審計委員會章程以及審計委員會通過的政策和程序要求所有審計和允許的非審計獨立審計師提供的服務應預先批准的由審計委員會提供。這些服務可包括審計服務、與審計有關的服務、税務服務以及在有限情況下的其他服務。在確定是否要預先審批就任何此等服務而言，審計委員會會考慮此等服務是否符合美國證券交易委員會及上市公司會計準則委員會有關核數師獨立性的規則，以及由獨立核數師提供此等服務是否會損害獨立核數師的獨立性。審計委員會的預先審批具體確定要提供的服務類型和估計費用的固定數額或範圍。此類服務描述包含足夠的詳細信息，因此管理層在解釋預先批准的服務。
如果在預定的審計委員會會議之間需要聘請獨立審計師提供額外服務，審計委員會主席已被授權為特定聘用批准此類許可服務，最高可達250,000美元。審計委員會主席隨後報告如下預先審批在下一次審計委員會會議上。審計委員會的審批政策和程序不包括將審計委員會的責任轉授給我們的管理層。
上述所有服務都是預先批准的在聘請獨立審計師提供服務之前，由審計委員會或審計委員會主席按照審計委員會通過的批准政策和程序進行審計。
| 36 | J·J·M·斯莫克汽車公司 |
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2023年委託書 |
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獨立審計師的審查和任命程序
審計委員會主要負責任命、補償和監督獨立審計師，以及批准和批准由獨立審計師選定的主要審計夥伴。審計委員會每年評價獨立審計員的業績，包括高級審計參與組成員，並決定是否重新接洽現任獨立審計師或考慮其他審計師事務所。審計委員會實施了正式的書面評價程序，以評價現任獨立審計員的業績。除其他事項外，評估還包括：
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審查審計規劃過程、總體審計範圍和計劃以及內部和外部審計檢查的結果； |
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事務所、合作伙伴和審計團隊的經驗、知識、能力、技術專長和技能，以及所提供審計服務的質量和效率； |
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參與夥伴和審計小組與審計委員會和審計委員會主席的溝通、互動和接觸情況； |
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事務所、合作伙伴和審計團隊的獨立性、客觀性、正直和專業懷疑態度； |
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制定和管理審計預算和已支付的審計費用； |
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與獨立審計員的獨立性和獨立審計員保持獨立的能力有關的其他問題。 |
基於這些評估，審計委員會決定聘請安永律師事務所作為我們2024財年的獨立審計師，這符合公司及其股東的最佳利益。雖然核數委員會擁有委任獨立核數師的唯一權力，但核數委員會仍沿用其一貫做法，建議董事會在股東周年大會上要求本公司股東批准委任獨立核數師。
長期聘用核數師的好處
審計委員會審議了獨立審計員的任期，並確定長期審計員有一些好處，包括：
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獨立核數師在本公司工作超過65年，對本公司及其業務、所在行業、會計政策及實務、財務報告的內部控制及風險有深入的瞭解； |
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在審計過程中提高了效率，從而形成了一個與我們的同行公司具有競爭力的有效收費結構；以及 |
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任命一名新的審計師將需要管理層為入職活動花費大量時間。 |
與審計委員會的溝通
《行為準則》規定了接受員工和第三方有關會計、內部會計控制或審計事項的保密、匿名投訴的程序。首席合規官和內部審計副總裁就任何與會計、內部會計控制或審計事項有關的報告或調查向審計委員會提供建議。如果報告了重大財務問題，審計委員會主席會自動收到通知。《行為準則》刊載於本署網站：Www.jmsmucker.com.
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委託書和聲明。 | 37 |
認可獨立註冊會計師事務所的委任
(代理卡上的提案2)
審計委員會直接負責任命、補償、保留和監督聘請來審計我們財務報表的獨立外部審計公司。審計委員會已任命安永律師事務所為截至2024年4月30日的財年的獨立外聘審計師。自1955財年以來，安永律師事務所一直擔任我們的獨立外部審計師。審計委員會負責與保留安永律師事務所相關的審計費用談判。為了確保繼續保持審計師的獨立性，審計委員會定期考慮是否應該定期輪換獨立的外部審計公司。審計委員會成員和董事會認為，繼續保留安永律師事務所作為我們的獨立外部審計師符合我們股東的最佳利益。審計委員會已要求我們的股東批准這一決定。
安永律師事務所的一名代表將出席年會，如果需要，有機會發表聲明，並回答有關該公司審查我們截至2023年4月30日的財年財務報表的適當問題。
儘管根據俄亥俄州的法律不需要股東批准，但我們將安永律師事務所的任命提交給我們的股東，供股東在年度會議上批准，這是一種良好的公司慣例，併為股東提供一種向審計委員會傳達他們的意見的方式。如果我們的股東在諮詢基礎上未能投票贊成選擇，審計委員會將重新考慮是否保留安永律師事務所，並可能在沒有重新提交把這件事交給我們的股東。即使本公司股東批准該項委任，如審核委員會認為有關變更將符合本公司及本公司股東的最佳利益，則審核委員會可酌情於年內任何時間指示委任另一獨立註冊會計師事務所。
根據截至記錄日期擁有的每股普通股一票，對這項提議所投的多數票的持有人的贊成票對於批准安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命是必要的。棄權，經紀人無投票權，而未出席和未在年會上投票的股份將不會影響對這項提案的投票。除非另有指示，由委託書代表的普通股將“投票贊成”批准這項提議。
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董事會一致建議投票批准《 任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。
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| 38 | J·J·M·斯莫克汽車公司 |
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2023年委託書 |
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關於高管薪酬的諮詢投票(“支付話語權”)
(委託書上的提案3)
2010年頒佈的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(《多德-弗蘭克法案》)要求我們為股東提供投票批准的機會，非約束性，根據交易所法案第(14A)節下美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在諮詢基礎上，本委託書所披露的本公司首席執行官、首席財務官及其他三名薪酬最高的高管(統稱為“指定高管”)的薪酬。2017年，我們的股東投票決定至少在2023年之前每年進行一次諮詢投票。
正如在“薪酬討論和分析”標題下詳細描述的那樣，我們尋求將被任命的高管的利益與我們股東的利益緊密結合起來。我們的薪酬計劃旨在獎勵被任命的高管實現短期和長期戰略和運營目標以及創造長期股東價值，同時避免鼓勵不必要或過度的風險承擔。
對這項決議的表決不是為了解決任何具體的薪酬要素；相反，投票涉及按照美國證券交易委員會的薪酬披露規則，本委託書中所描述的被點名的高管的薪酬。投票是諮詢性質的，這意味着投票對我們、董事會或薪酬委員會沒有約束力。就本委託書所披露的被點名高管薪酬遭重大投票反對的情況下，董事會及薪酬委員會將評估可能需要採取何種行動(如有)以解決我們股東的關注。
在我們的2022年年會上，我們的高管薪酬計劃獲得了大約94%的投票者的批准。我們相信，這一結果表明我們的股東支持薪酬委員會的高管薪酬決定和政策。儘管如此，我們仍在繼續改進我們的激勵獎勵計劃，這在本委託書下面的“薪酬討論和分析”一節中有更詳細的闡述。
根據截至創紀錄日期擁有的每股普通股一票，對這項提議投贊成票的多數人的贊成票，是在諮詢的基礎上批准我們的高管薪酬所必需的。棄權，經紀人無投票權，而未出席和未在年會上投票的股份將不會影響對這項提案的投票。除非另有指示，由委託書代表的普通股將“投票贊成”批准這項提議。因此，我們要求我們的股東在我們的年度會議上就以下決議進行表決：
“議決，我們的股東在諮詢的基礎上批准我們指定的高管的薪酬，這在我們根據規則第402項為2023年股東年會所作的委託書中披露S-K，包括《薪酬討論與分析》、《2023年薪酬彙總表》等相關表格和披露。
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關鍵薪酬實踐
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| ✓ 基於績效的薪酬佔被任命高管目標薪酬的73%-87%
✓ 對短期和長期激勵獎勵的衡量標準各不相同
✓在年度激勵計劃中根據ESG指標衡量和獎勵 擴展的人口
✓ 針對高管的穩健股權政策
✓ 薪酬做法不會鼓勵過度冒險
✓ 薪酬顧問僅為薪酬委員會提供服務
✓ 使用計票表批准指定的高管薪酬
✓ 免税毛利率政策
✓ 退款政策
✓ 無套期保值和無質押政策
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董事會一致建議投票批准我們的薪酬 任命的高管，如本委託書中披露的。
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委託書和聲明。 | 39 |
就未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票
(代理卡上的提案4)
多德-弗蘭克法案還規定，必須給予股東投票的機會，非約束性，在諮詢基礎上，徵求他們的意見，以決定我們今後應該多久就按照美國證券交易委員會的薪酬披露規則披露的被點名高管的薪酬進行諮詢投票，這在本委託書中稱為關於高管薪酬的諮詢投票或薪酬話語權。通過對這項提案4進行投票，股東可以表明他們是否希望我們未來每一年、兩年或三年就高管薪酬進行一次諮詢投票。如果股東願意，他們也可以對這項提議投棄權票。2017年，我們的股東投票決定至少在2023年之前每年進行一次諮詢投票。
董事會決定每年一次的諮詢薪酬話語權Vote將允許我們的股東每年就委託書中披露的公司高管薪酬理念、政策和做法提供及時、直接的意見。因此，董事會認為，年度投票與我們與股東就高管薪酬和公司治理事項進行持續對話的努力是一致的。
我們認識到，股東可能對本公司的最佳做法有不同的意見，因此，我們期待着聽取股東關於他們對未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率的偏好。
這一投票是諮詢性質的，這意味着投票對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。然而，董事會和薪酬委員會在考慮未來就高管薪酬問題進行諮詢投票的頻率時，將考慮投票結果。
根據截至記錄日期所擁有的每股普通股的一票，對這項提議投贊成票的多數人的贊成票是必要的，這是在諮詢的基礎上核準今後就高管薪酬問題進行諮詢投票的頻率。棄權，經紀人無投票權，而未出席和未在年會上投票的股份將不會影響對這項提案的投票。如果對這項提案進行投票的多數票的持有者不批准董事會關於每年舉行一次薪酬話語權投票，則獲得最高票數的選項將被視為股東選擇的頻率。在這種情況下，董事會可以決定，舉行諮詢是為了股東和公司的最佳利益薪酬話語權投票頻率或多或少超過股東投票最多的頻率。
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董事會一致建議投票表決一年的選項 作為未來諮詢投票的首選頻率，對公司的薪酬進行點名
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| 40 | J·J·M·斯莫克汽車公司 |
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2023年委託書 |
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高管薪酬
薪酬問題的探討與分析
薪酬委員會定期審查我們的薪酬理念和目標。薪酬委員會還負責每年審查和批准我們高管的薪酬。薪酬委員會的章程詳細説明瞭該委員會的職責，該章程在我們的網站上公佈，網址為Www.jmsmucker.com。我們提名的2023財年執行幹事名單如下：
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*被任命為首席執行官
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標題
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| 編輯：馬克·T·斯莫克 |
董事會主席總裁先生兼首席執行官兼首席執行官 | |
| *塔克·H·馬歇爾 |
首席財務官 | |
| 約翰·P·布拉斯 |
首席運營官 | |
| 珍妮特·L·克努森 |
首席法律顧問兼首席祕書 | |
| 記者吉爾·R·彭羅斯 |
首席人事和公司服務官 | |
以下是我們對高管薪酬計劃的詳細討論，組織如下：
| 頁面 | ||||
| 薪酬問題探討與分析 | ||||
| 執行摘要 |
41 | |||
| 重大薪酬做法和最近的修改 |
44 | |||
| 我們高管薪酬計劃的組成部分 |
45 | |||
| 2023財年高管薪酬構成要素 |
46 | |||
| 2024財年高管薪酬 |
55 | |||
| 我們外部薪酬顧問的角色 |
55 | |||
| 行政人員薪酬的釐定 |
56 | |||
| 健康福利 |
59 | |||
| 養老金和退休計劃以及不合格補充退休計劃 |
59 | |||
| 行政人員獲得的其他福利 |
61 | |||
| 薪酬政策和與執行幹事達成的協議説明 |
61 | |||
| 税務和會計方面的考慮 |
62 | |||
| 與薪酬相關的風險評估 |
62 | |||
執行摘要
我們管理業務的長期目標是為我們的所有組成部分-即消費者、客户、員工、供應商、我們所在的社區和股東-提供價值。我們的薪酬理念是，所有員工的薪酬，包括我們的高管，應該是：
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主要以業績為基礎； |
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無論從內部還是從外部看，都是公平和公平的； |
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為了吸引、獎勵和留住最優秀的人才而具有競爭力。 |
我們設計了我們的薪酬計劃來反映這些特點。以業績為基礎的激勵(包括公司業績，在某些情況下，包括個人業績、戰略業務領域業績和ESG目標進展)旨在獎勵短期和長期業績，並使我們高管和其他參與者的利益與我們股東的利益保持一致。我們的高管獲得的薪酬主要包括年度基本工資、短期獎勵和長期獎勵。
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委託書和聲明。 | 41 |
高管薪酬
在2023財年，所有高管，包括被任命的高管，根據我們調整後的營業收入、淨銷售額和ESG目標的年度業績目標的完成情況，獲得年度現金獎勵。2023財年對高管的此類獎勵70%基於調整後的營業收入目標的實現，20%基於淨銷售目標的實現，10%基於ESG目標的實現，這些目標側重於我們的包容性、多樣性和股權努力。
薪酬委員會一般在每年6月為參加者，包括執行幹事，為前一年5月1日開始的財政年度確定業績目標。2023財年激勵性薪酬計劃的目標是在7月份確定的。公司和薪酬委員會決定將目標設定推遲幾周，同時全面曝光Jif花生醬召回已敲定，確保目標對推動業績有意義，同時繼續吸引參與者。我們認為，薪酬委員會為我們2023財年的短期和長期激勵獎勵制定的業績目標，包括調整後的營業收入、淨銷售額、ESG、調整後每股收益、投資資本回報率，在某些情況下還包括戰略業務領域的業績，要求包括高管在內的參與者具有高水平的表現。
2023財年財務業績
下表彙總了我們2023財年與2022財年的主要財務結果。我們2023財年的業績是在持續的業務挑戰中實現的，包括成本通脹和供應鏈中斷，也反映了2023財年和2022財年剝離業務的財務影響。我們今年取得的強勁業績歸功於我們敬業員工的辛勤工作、我們戰略的力量以及我們品牌的持續勢頭。在有效運營的同時投資於品牌增長的成功平衡，使我們實現了達到或超過預期的財務業績。
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百萬美元，每股數據除外 |
2023財年 | 2022財年 | 更改*(%) | |||||||||
| 淨銷售額* |
$ |
8,529.2 |
|
$ |
7,998.9 |
|
|
6.6% |
| |||
| 調整後的營業收入* |
$ |
1,415.4 |
|
$ |
1,440.1 |
|
|
(1.7)% |
| |||
| 調整後每股收益** |
$ |
8.92 |
|
$ |
8.88 |
|
|
0.5% |
| |||
| 自由現金流* |
$ |
717.0 |
|
$ |
718.8 |
|
|
(0.3)% |
| |||
| 財政年度末股票價格 |
$ |
154.41 |
|
$ |
136.93 |
|
|
12.8% |
| |||
| * | 經調整營業收入及經調整每股盈利不包括若干可能會顯著影響經營業績按年評估的可比性項目，包括與無形資產有關的攤銷費用及減值費用；若干資產剝離、收購、整合及重組成本(“特別項目成本”)；資產剝離損益；商品及外匯衍生工具活動累計未分配損益的淨變動(“累計未分配衍生工具淨損益變動”)；以及其他不直接反映持續經營業績的罕見項目，例如股權證券投資的未實現損益。調整後的所得税是使用調整後的有效所得税税率計算的，該税率適用於調整後的所得税前收入，並反映了先前討論的項目的排除，以及一次性與税務有關的活動發生時。雖然這一調整後的有效所得税税率通常與我們的公認會計準則有效所得税税率沒有實質性差異，但非公認會計原則結果，例如在2023年剝離某些寵物食品品牌的不利永久影響，以及一次性2022年期間內部法人實體簡化的遞延國家税收影響，可以顯著影響我國調整後的有效所得税率。 |
| 42 | J·J·M·斯莫克汽車公司 |
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2023年委託書 |
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高管薪酬
一般而言，調整後的營業收入和調整後的每股收益是根據激勵性薪酬的定義計算的，但在計劃允許的情況下，可以修改以排除薪酬委員會確定的其他項目，以調整由於重大計劃外造成的任何不應有的利益或意外損害。一次性物品。2023財年和2022財年的財務業績沒有修改，但薪酬委員會確實修改了2022財年公司調整後的營業收入和淨銷售目標，將剝離的天然飲料和穀物以及自有品牌幹寵物食品業務在2022財年不擁有此類業務的月份的營業收入目標排除在外。由於最近將某些寵物食品品牌剝離給Post Holdings，Inc.(於2023年4月28日關閉)，2023財年的營業收入目標沒有修改，因為這一影響對2023財年的運營業績沒有實質性影響。
有關2023財年和2022財年調整後的營業收入、調整後每股收益和自由現金流的對賬，請參見附錄A。有關我們如何計算調整後營業收入、調整後每股收益和自由現金流的更多信息，請參閲我們年度報表中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析10-K,可在我們的網站上找到，網址為Investors.jmsmucker.com.
我們2023財年的業績是本財年薪酬決定的關鍵因素之一，下面將進行更具體的討論。
2022 薪酬話語權諮詢投票結果
在我們的2022年年會上，我們的高管薪酬計劃獲得了大約94%的投票者的批准。我們相信，這一結果表明我們的股東支持薪酬委員會的高管薪酬決定和政策。這次股東投票是促使薪酬委員會決定不對我們的薪酬組合、同行羣體或目標水平進行重大改變的眾多因素之一。儘管如此，我們仍在繼續改進我們的激勵獎勵計劃，如本委託書的“薪酬討論和分析”部分所述。薪酬委員會將繼續考慮未來股東諮詢投票的結果，該投票將繼續每年舉行，除非股東在未來就高管薪酬選擇不同的投票頻率，以進行對我們的高管薪酬計劃和實踐的持續評估。
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委託書和聲明。 | 43 |
高管薪酬
重大薪酬做法和最近的修改
我們的薪酬計劃、實踐和政策會在持續的基礎上進行審查和重新評估。我們修改了我們的薪酬計劃和實踐，以應對不斷髮展的最佳實踐和不斷變化的監管要求。下面列出了我們的一些更重要的做法和最近的修改。
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實踐
|
最近的修改
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| 基於績效的薪酬 |
如上所述，我們遵守嚴格的績效薪酬理念。在2023財年，被任命的高管的目標本金薪酬部分的73%至87%是可變的，並與財務和戰略業績掛鈎。 | |
| 免税額和毛利率政策 |
我們交了一筆税毛利率禁止徵税的政策總括支付給我們的高級管理人員。 | |
| 大股東持股比例 |
我們首席執行官的最低持股要求是其年基本工資的六倍。我們的其他高管必須持有價值至少為其年度基本工資兩倍的股票。所有被任命的高管都超過了最低持股指導方針，從而使每一位被任命的高管的長期利益與我們的股東保持強烈的一致。 | |
| 退還政策 |
我們有一項激勵性薪酬政策，允許我們在某些情況下從現任或前任高管那裏收回基於激勵的薪酬。根據我們的追回政策，如果由於公司重大不遵守美國聯邦證券法的任何財務報告要求，公司財務報表(無論是否基於不當行為)需要進行會計重述，我們可以要求償還支付或授予高管的任何基於激勵的薪酬。一旦美國證券交易委員會和紐約證券交易所的新規則生效，我們將修改我們的追回政策，以符合它們。 | |
| 薪酬風險評估： | 根據薪酬委員會的獨立薪酬顧問Semler Brossy的意見，我們進行了薪酬風險評估，並得出結論，我們的薪酬政策和做法不鼓勵過度或不必要的冒險行為，不太可能對公司產生重大不利影響。 | |
| 獨立薪酬 委員會 |
薪酬委員會的每一位成員都是獨立的，這在紐約證券交易所的公司治理上市標準和我們的董事獨立標準中得到了定義。 | |
| 外部薪酬顧問 | 賠償委員會利用獨立賠償顧問Semler Brossy的服務，該顧問提供的服務完全是為了支持賠償委員會。 | |
| 無套期保值政策 |
我們有一項“無套期保值”政策，禁止董事、高管和員工在我們的普通股中進行套期保值交易，或“按保證金”購買我們的普通股。 | |
| 無質押政策 |
我們有一項“無質押”政策，禁止董事、高管和員工將任何普通股質押為保證金貸款或其他抵押。 | |
| 計票單的使用 |
薪酬委員會每年審查每個被任命的執行幹事的計票表，以通報全部薪酬決定。 | |
| 長期激勵獎勵協議中控制權條款的雙重觸發變化 | 從2022年6月為2023財年制定的長期激勵獎勵開始，我們的激勵獎勵協議包括雙觸發控制權變更條款，根據該條款，如果我們發生控制權變更，且參與者被終止僱傭或參與者有充分理由辭職，此類獎勵將立即授予。 | |
| 對短期的更改 激勵計劃 |
對於2023財年，薪酬委員會批准了對短期激勵支出曲線的修改，將調整後營業收入的支付門檻業績水平從目標的80%提高到90%，將部門利潤支出的門檻從目標的80%提高到85%。
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| 44 | J·J·M·斯莫克汽車公司 |
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2023年委託書 |
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高管薪酬
我們高管薪酬計劃的組成部分
我們的執行幹事收到由以下部分組成的薪酬方案：
| 組件
|
描述
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| 現金 |
· 年度基本工資；
· 年度假期獎金相當於年度基本工資的2%，這筆獎金提供給我們所有受薪和小時工無代表員工；
· 短期激勵薪酬方案，以潛在的年度現金獎勵(“現金獎勵”)的形式，為參與者提供機會，在滿足特定目標的情況下，獲得年度現金獎金；以及
· 會定期向高管發放額外的現金獎勵，以獎勵情節較輕的員工。
| |
| 權益 |
· 我們的長期激勵性薪酬計劃為參與者提供了獲得三個獨立的長期激勵性股權獎勵的機會，其中包括三年結束時將授予的業績單位、限制性股票獎勵和股票期權，這些業績單位將在三年內按比例等額授予；
· 為了促進留住當選官員，並使當選官員的薪酬與我們的長期成功保持一致，薪酬委員會在當選後獎勵新當選官員2,000股限制性股票。這種懸崖獎勵自授予之日起計五年，但在控制權發生變化或當選官員死亡或永久殘疾的情況下將加速實施；以及
· 定期在非常特殊的情況下，以業績或基於時間的期權或限制性股票的形式向高管授予額外的股權獎勵。
| |
| 健康和 退休 優勢 |
· 以與我們大多數其他受薪員工基本相同的條款參與醫療和福利計劃；
· 參加合格和非合格退休計劃(如401(K)計劃和J.M.斯莫克公司恢復計劃(“恢復計劃”))的條款與我們大多數其他類似情況的員工基本相同；
· 參與兩個高管退休計劃之一，這兩個計劃都對新參與者關閉(其中一個於2017年12月31日對現任參與者凍結，另一個將於2023年7月1日對現任參與者凍結)；以及
· 定期體檢的條款與我們所有董事高級或以上員工的體檢條款相同。
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| 其他好處 |
· 為某些高管挑選了一些額外福利，例如使用我們的飛機(主要是首席執行官在2023財年)、財務和税務規劃援助、娛樂活動的門票、根據我們的匹配禮物計劃提供高達7,500美元的慈善匹配禮物，以及名義上用於健康、健康、社交或旅行俱樂部會費和開支的靈活額外福利。
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委託書和聲明。 | 45 |
高管薪酬
2023財年高管薪酬構成要素
目標薪酬組合摘要
| 目標薪酬Mix-CEO | 目標薪酬MIX-近地天體 | |
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年基本工資
我們每個受薪員工的工資範圍都是以相同的方式確定的，包括每個高管。支付給所有僱員的基本工資，包括每個執行幹事的基本工資，都應在根據市場慣例確定的範圍內。這一範圍內的實際薪酬反映了執行幹事的經驗、他或她的業績及其職責範圍。
短期獎勵(以現金為基礎)
我們的短期績效激勵薪酬計劃是以現金為基礎的，旨在根據明確、可衡量的標準獎勵包括高管在內的關鍵員工對公司做出的貢獻。在每個財政年度結束後，薪酬委員會審查管理層對高管現金獎勵的建議(管理層不推薦的首席執行官除外)。薪酬委員會在核準執行幹事的短期獎勵時，評估下列標準和信息：
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|
我們的業績與我們調整後的營業收入有關。調整後的營業收入目標的計算剔除了與無形資產有關的攤銷費用和減值費用、特殊項目成本、與出售業務有關的損益、未分配的衍生工具損益以及其他不直接反映持續經營業績的罕見項目，如股權證券投資的未實現損益。此外，根據該計劃，調整後的營業收入可能不包括賠償委員會確定的其他項目。我們業績的確定，不包括這些費用，與管理層和董事會評估我們業務的方式是一致的； |
|
|
我們的營收與淨銷售目標相關的業績。淨銷售額目標可能不包括薪酬委員會確定的某些項目，並與管理層和董事會評估我們業務的方式一致； |
|
|
我們在該財政年度的ESG目標方面的表現；以及 |
|
|
一般而言，如果一名高管的職責包括監督戰略業務領域，這一短期獎勵的很大一部分將與該戰略業務領域在年度淨銷售額和分部利潤目標方面的表現掛鈎，薪酬委員會每年審查這些領域相關目標的實現情況。 |
所有高管，包括被任命的高管，都獲得了2023財年的年度現金獎勵，獎勵的基礎是我們調整後的營業收入和淨銷售額以及
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2023年委託書 |
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高管薪酬
ESG目標。對高管的此類獎勵70%基於調整後的營業收入目標的實現，20%基於淨銷售目標的實現，10%基於ESG目標的實現，這些目標側重於我們的包容性、多樣性和股權努力。
短期激勵獎勵的調整後營業收入部分可以從目標獎勵金額的0%(如果我們未能實現調整後營業收入目標的90%)到最高目標獎勵金額的200%(如果我們實現或超過調整後運營收入目標的110%)。短期激勵獎勵的淨銷售額部分可以從目標獎勵金額的0%(如果我們未能實現至少98%的淨銷售目標)到最高目標獎勵金額的200%(如果我們實現或超過103%的淨銷售目標)。最後，短期獎勵的ESG部分將由薪酬委員會根據公司實現其質量ESG目標的情況按0%或100%支付，這些目標包括2023財年的以下內容：(I)推出公司的包容性、多樣性和公平的組織模式；(Ii)促進包容性和公平的工作場所；(Iii)增加各級有色人種和女性領導層；以及(Iv)與外部社區和客户分享我們的努力。
根據我們的表現，短期激勵薪酬計劃的參與者將獲得目標獎勵的一定百分比，如下表所示。除非我們至少實現了調整後營業收入目標的90%，否則不會給予獎勵；除非我們至少實現了淨銷售額目標的98%，否則不會對獎勵的淨銷售額部分進行獎勵。
| 範圍 | 百分比： 目標 授獎 |
淨銷售額 性能 水平 |
AOI 性能 水平 |
ESG 性能 水平 | ||||
| 低於閾值 |
0% |
0% | ||||||
| 閥值 |
25% |
98% |
90% |
— | ||||
| 目標 |
100% |
100% |
100% |
100% | ||||
| 最大值(2) |
190% |
103% |
110% |
— |
| (1) | 高級管理人員短期獎勵中的ESG部分將按薪酬委員會確定的0%或100%支付。 |
| (2) | 調整後的營業收入和淨銷售目標的最高派息為200%，ESG目標的最高派息為100%。因此，執行幹事的最高合計支付額為190%。 |
如果調整後的營業收入業績介於上表所列範圍之間，薪酬委員會通過數學插值法為每個範圍確定獎勵的百分比如下：(I)在門檻業績水平上每增加1%，但在目標業績水平或以下每增加1%，目標獎勵的百分比增加7.5%；(Ii)在目標業績水平以上至最高業績水平每增加1%，目標獎勵的百分比增加10%。
如果淨銷售業績介於上表所列範圍之間，薪酬委員會通過數學插值法為每個範圍確定所獲獎勵的百分比如下：(I)高於門檻業績水平但處於或低於目標業績水平的每增加0.5%，所獲目標獎勵的百分比增加18.75%；(Ii)高於目標業績水平至最高業績水平每增加0.5%，所獲目標獎勵的百分比增加16.67%。
最後，高管短期獎勵中的ESG部分將由薪酬委員會根據公司實現其定性和定量ESG目標的情況按0%或100%支付，這些目標如下所述2023財年。我們在實現上述每個目標方面取得的進展詳見第50頁的“2013財年ESG成就”表。對於被任命的高管，除了ESG目標外，目標獎勵僅與公司調整後的營業收入和淨銷售業績目標掛鈎。個人業績不是決定被任命高管的現金獎勵的因素。然而，薪酬委員會確實有權減少被任命的執行幹事的獎金，但在2023財年沒有這樣做。
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委託書和聲明。 | 47 |
高管薪酬
短期激勵性薪酬方案下對執行幹事的獎勵目標獎勵也由薪酬委員會核準，並以每位執行幹事基本工資的百分比表示。薪酬委員會根據塞姆勒·布羅西的意見，定期審查每個執行幹事的目標獎勵百分比。被任命的執行幹事的目標獎勵從基本工資的80%到140%不等，具體取決於被任命的執行幹事的職責和經驗。在2023財政年度，被任命的執行幹事在該財政年度最多有資格獲得目標獎勵的190%(I.e..，在基本工資的152%至266%之間)。
以下是對負有公司責任的高管計算現金激勵獎的一個例子：
示例：具有企業責任的高管，年基本工資20萬美元，現金激勵獎目標獎基本工資的50%，將根據所有類別的業績水平獲得以下現金激勵獎，如下所示：
| 閥值 (25%) |
目標 (100%) |
極大值 (190%) (1) |
||||||||||||||||||||||
| 重量 |
性能 水平 達到 |
現金 激勵 授獎 收入(美元) |
性能 水平 達到 |
現金 激勵 授獎 收入(美元) |
性能 水平 |
現金 收入(美元) |
||||||||||||||||||
| 調整後的營業收入 |
70% |
|
90% |
|
$ |
17,500 |
|
100% |
$ |
70,000 |
|
|
110 |
% |
$ |
140,000 |
| |||||||
| 淨銷售額 |
20% |
|
98% |
|
$ |
5,000 |
|
100% |
$ |
20,000 |
|
|
103 |
% |
$ |
40,000 |
| |||||||
| ESG(2) |
10% |
|
|
$ |
0 |
|
100% |
$ |
10,000 |
|
|
>100 |
% |
$ |
10,000 |
| ||||||||
| 總計 |
100% |
$ |
22,500 |
|
$ |
100,000 |
|
$ |
190,000 |
| ||||||||||||||
| (1) | 調整後的營業收入和淨銷售目標的最高派息為200%，ESG目標的最高派息為100%。因此，執行幹事的最高合計支付額為190%。 |
| (2) | 高級管理人員短期獎勵中的ESG部分將按薪酬委員會確定的0%或100%支付。 |
2023財年的短期激勵薪酬計劃企業業績目標如下表所示：
短期激勵性薪酬計劃
的公司業績目標
2023財年
| 範圍 | 達到的績效水平 (調整後的營業收入)(單位：百萬) |
達到的績效水平 (淨銷售額)(單位：百萬) |
佔現金總額的百分比為。 激勵獎獲得者。 機會為他們贏得了美元。 | |||
| 低於閾值 |
低於1,203.9美元(目標的90%) |
低於8,151.4美元(目標的98%) | 0% | |||
| 閥值 |
1,203.9美元(目標的90%) |
8,151.4美元(目標的98%) | 25% | |||
| 目標 |
$1,337.7 | $8,317.8 | 100% | |||
| 極大值 |
1,471.5美元(目標的110%) |
8,567.3美元(目標的103%) | 200% | |||
我們認為，薪酬委員會為2023財政年度確定的業績目標要求參與者，包括執行幹事，在高水平上工作，以實現目標業績水平。從2019財年到2023財年的五年間，我們實現了三次高於目標水平但低於最高水平的業績，兩次低於目標水平但高於門檻的水平。一般來説，薪酬委員會設定最低、目標和最高水平，以便實現目標水平的相對難度每年都是一致的。
| 48 | J·J·M·斯莫克汽車公司 |
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2023年委託書 |
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高管薪酬
下表列出了2022年和2023年財政年度被任命的執行幹事的短期激勵目標：
短期激勵目標
(按基本工資的百分比計算)
具體地説，關於2023財年，薪酬委員會於2022年7月批准了目標公司調整後營業收入目標為13.377億美元，目標公司淨銷售額目標為83.178億美元。目標公司經調整營業收入目標較上年實際業績減少，反映剝離天然飲料及穀物及自有品牌幹寵物食品業務，以及Jif花生醬召回，旨在確保目標對推動業績有意義，同時繼續吸引參與者。我們實現了調整後的營業收入14.154億美元，完成目標額的106%，淨銷售額85.292億美元，完成目標額的102.5%。最後，關於短期獎勵中的ESG部分，下表列出了我們在上述2023財政年度各項ESG目標方面取得的成績。鑑於這些成就，薪酬委員會認定，執行幹事達到了ESG的質量目標，因此，該部分賠償金的支付比例為目標金額的100%。
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委託書和聲明。 | 49 |
高管薪酬
| *ESG目標
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2013財年的成就
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| 擴展包容性、多樣性和公平性組織模式 | · 擴展了我們的組織模式，聘請了更多致力於加強我們的人才實踐的人員，以專注於在我們的員工隊伍中尋找、招聘和留住未被充分代表的人才。
· 加強了我們的人才獲取流程，以確保在申請庫中對代表性不足的候選人有更大的可見度，並與更多不同的人才來源建立了合作伙伴關係，包括幾所大學和專業組織，以幫助特定領域中代表性不足的人才。
| |
| 培養一個包容和公平的 工作場所 |
· 通過設計一個新的領導力課程，擴大了為所有人事經理提供的教育課程，該課程名為“在斯莫克進行包容性領導”。
· 確保所有業務資源組(“BRG”)的領導人都有專門的績效目標，以協調和認識這項工作所需的時間。
· 為金磚四國領導人提供了領導力發展機會，並加強了執行贊助商的支持。
· 繼續通過我們的月刊提高人們對我們的包容性、多樣性和公平努力的認識慶祝的理由和令人興奮的對話程序。
| |
| 到2027年增加勞動力多樣性 | · 在代表有色人種和擔任領導職務的女性方面實現了年度進步的願望；正在實現更長期的願望。
· 完善了現有的人才理念和指導原則，以確保平衡地關注勞動力包容性、多樣性和公平性。
· 擴大了對關鍵人員分析的可見性，使領導者能夠更好地瞭解我們的員工隊伍，成為積極變革的推動者，並創建可以衡量進展和責任的指標。
| |
| 與我們的朋友們分享我們的努力 外部社區和 消費者 |
· 繼續關注許多外部合作伙伴的不同選擇考慮，包括我們廣告活動中的人才選擇、供應商多樣性、獎學金獲得者和慈善捐贈受益人。
· 發佈了一份僱主信息報告(EEO-1)，為我們當前勞動力的多樣性提供了更大的透明度。
· 繼續支持我們的年度慈善捐贈活動，支持那些支持代表性不足的人才的組織，並擴大志願服務平臺，以滿足員工對更多參與機會的興趣。
· 繼續參與一年一度的企業平等指數人權運動調查，將我們目前的做法與同類最佳的行業標準進行基準比較。
| |
由於超過了調整後的營業收入和淨銷售額目標，並實現了ESG目標，公司業績部分的獎勵按高管目標的158.66%支付。
| 50 | J·J·M·斯莫克汽車公司 |
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2023年委託書 |
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高管薪酬
以下是對負有公司責任的高管計算現金激勵獎的一個例子：
示例：具有企業責任的高管，年基本工資為20萬美元，現金激勵獎目標獎為基本工資的50%，將根據2023財年所有類別的業績水平獲得以下現金激勵獎：
| 公制 | 總計 目標 |
X | 加權 | = | 目標 授獎 |
性能 至下一個計劃 |
派息：% 目標的數量 |
= | 授獎 派息 |
|||||||||||||||||
| 調整後的營業收入 |
$100,000 | X | 70% | = | $ | 70,000 | 106 | % | 160 | % | = | $ | 112,000 | |||||||||||||
| 淨銷售額 |
$100,000 | X | 20% | = | $ | 20,000 | 102.5 | % | 183.3 | % | = | $ | 36,660 | |||||||||||||
| ESG |
$100,000 | X | 10% | = | $ | 10,000 | 100 | % | 100 | % | = | $ | 10,000 | |||||||||||||
| $ | 100,000 | $ | 158,660 | |||||||||||||||||||||||
長期獎勵(以股票為基礎)
我們的長期績效薪酬是以股票為基礎的，旨在使管理層的利益與我們股東的利益保持一致。
股權獎勵目前是根據2020年計劃頒發的。從2019年6月對2020財年的獎勵開始，薪酬委員會批准了對我們的長期激勵性薪酬計劃的重大修改，以加強我們的管理層激勵與我們的長期業務目標的一致性，更好地使管理層的利益與我們的股東的利益相一致，並增加我們長期計劃設計的市場競爭力。在我們的長期激勵薪酬計劃下，非執行董事高級管理人員參與者將獲得兩個單獨的長期激勵獎，而高管人員參與者將獲得三個單獨的長期激勵獎。
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委託書和聲明。 | 51 |
高管薪酬
第一個獎項由業績單位組成，一般將在三年結束時授予，75%基於我們三年業績目標(調整後每股收益)的實現，25%基於我們三年業績目標(投資資本回報率)的實現，這是薪酬委員會在三年期間開始時設定的。只有當我們實現了調整後每股收益目標的至少90%時，才能獲得獎勵。下表彙總了不同績效級別的實際績效單位。
| **Ranges | * 性能 |
*，* 贏得的獎項 | ||
| **低於門檻 |
0% | |||
| **門檻 |
90% | 50% | ||
| *目標： |
100% | 100% | ||
| 最高可達 |
115% | 200% |
如果業績在上表所列範圍內，薪酬委員會通過數學插值法為每個範圍確定業績單位的百分比如下：(1)從目標業績水平的90%到幷包括目標業績水平的95%每增加1%，獲得的目標獎勵的百分比增加7.5%；(2)從目標業績水平的95%到目標業績水平的105%(包括目標業績水平的105%)每增加1%，獲得的目標獎勵的百分比增加2.5%；(Iii)目標表現水平的105%至110%(包括目標表現水平的110%)每增加1%，所獲目標獎勵的百分比便增加5%；及(Iv)在目標表現水平的110%以上但低於最高表現水平的水平每增加1%，所獲目標獎勵的百分比便增加12.5%。
第二個獎項包括限制性股票(或一定的限制性股票單位非執行董事居住在美國以外的官員參與者，以遵守當地法律，併為外國接受者提供優惠的税收待遇)，不是基於績效，通常將在三年內按比例等額授予。
第三項獎勵包括針對高管的股票期權(通過股價升值創造價值，進一步使我們的高管與股東結盟)，通常將在三年內按比例等額授予。高管，包括所有被任命的高管，其長期激勵獎勵的60%以業績單位形式獲得，20%以限制性股票形式獲得，20%以股票期權形式獲得。
股權獎勵的其他基本特點如下：
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根據薪酬委員會對當選官員的批准和對其他參與人的授權執行幹事的批准，一般在每年6月發放股權獎勵； |
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參與者有資格獲得的股權獎勵是根據參與者在授予股權獎勵的財政年度時的基本工資和長期激勵目標計算的； |
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為了獲得股權獎勵，參與者必須在授予時受僱於公司； |
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當參與者年滿60歲並至少服務10年(或John P.Brase年滿60歲且至少服務5年)時，所有限制性股票將在授予日一週年和參與者達到該年齡和服務要求之日較晚的日期授予，當參與者達到該年齡和服務要求後從公司退休時，只要該日期在授予日一週年之後，所有股票期權即可歸屬； |
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如果參與者年滿60歲並至少服務了10年(或年滿60歲並至少為John P.Brase服務了5年)，並且在績效期間開始一週年之後退休，則參與者 |
| 52 | J·J·M·斯莫克汽車公司 |
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2023年委託書 |
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高管薪酬
| 歸屬於成為“歸屬合格單位”的業績單位總數(以三年期末的實際業績為基礎)； |
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如果參與者在授予日期後兩年後在薪酬委員會確定為方便公司的情況下離開公司，則該授予的剩餘股票期權和限制性股票立即歸屬； |
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如果參與者在績效期間開始一週年後在薪酬委員會確定為對公司方便的情況下離開公司，參與者將獲得以下數量的績效單位：成為“歸屬合格單位”(基於三年期末的實際績效)乘以一個分數，其分子是從績效期間開始到終止僱傭的月數，其分母為36； |
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控制權發生變更時，在2022財年或之前授予的所有股票期權和限制性股票立即歸屬，在2022財年或之前授予的業績單位在控制權變更完成後歸屬於目標單位數； |
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對2023財年期間或之後授予的所有獎勵增加了雙觸發控制權變更條款，根據該條款，如果我們的控制權發生變化，參與者被終止僱傭或參與者有充分理由辭職，此類獎勵將立即授予； |
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如果參與者因殘疾而死亡或其在公司的僱傭被終止，所有股票期權和限制性股票立即授予，績效單位按目標單位數乘以一個分數進行歸屬，分數的分子是從績效期間開始到參與者死亡或因殘疾終止的月數，分母為36； |
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未歸屬的股權獎勵通常在員工自願離開公司時被沒收；以及 |
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股權獎勵包括限制性契約，包括保密義務和非索要的， 互不幹擾，和競業禁止聖約。除了可能提供的其他補救措施外，違反這些公約可能會導致喪失任何裁決並償還任何裁決的任何收益。 |
管理層沒有就首席執行官的長期激勵獎勵提出建議。然而，薪酬委員會在考慮了塞姆勒·布羅西關於外部市場和其他因素的意見後，根據與其他參與者相同的業績標準向首席執行官發放補助金。
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委託書和聲明。 | 53 |
高管薪酬
下表列出了2022年和2023年財政年度被任命的執行幹事的長期激勵目標：
長期激勵目標
(按基本工資的百分比計算)
提高了某些被任命的高管的長期激勵目標，以確保他們與類似職位的同行競爭，並與我們的長期業務目標和股東的利益保持一致。
獎勵的範圍從未能實現調整後每股收益目標的90%的業績單位目標的0%，到達到或超過調整後每股收益和投資資本回報率目標的115%的業績單位目標獎勵金額的最高200%。
長期獎勵快照(基於股票)
| 54 | J·J·M·斯莫克汽車公司 |
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2023年委託書 |
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高管薪酬
長期激勵獎勵-截至2023財年的三年績效期間
對於於2020年6月授予並將於2023年6月結算的、基於公司從2020年5月1日至2023年4月30日止三個財年期間的業績單位的2021財年，薪酬委員會批准了目標公司調整後每股收益目標為9.70美元，目標公司投資資本回報率目標為7.00%。具體而言，自2020年5月1日至2023年4月30日止的三個財政年度，我們實現調整後每股收益8.92美元，佔目標額的92%，投資資本回報率0.53%，佔目標額的8%。由於我們超過了調整後的每股收益目標(規定派息65%)的門檻，但沒有超過投資資本回報率目標(不規定派息)，2020年6月授予的業績單位中有48.75%歸屬於2023年6月。
長期獎勵-截至2023財年的三年績效期間
在2023年財政年度結束後，2022年和2023年財政年度授予業績單位的三年業績期間尚未完成，因此，被任命的執行幹事沒有賺取業績單位。
2024財年高管薪酬
在2024財年，所有高管將繼續根據我們調整後的營業收入和淨銷售額以及ESG目標的年度業績目標的完成情況，獲得年度現金獎勵。對高管以及董事高級或以上級別的所有其他員工的此類獎勵將繼續基於調整後的運營收入目標的實現情況，20%基於淨銷售目標的實現情況，10%基於擴展的ESG目標的實現情況，這些目標將繼續側重於我們的包容性、多樣性和股權目標。對於未來的財政年度，薪酬委員會將繼續考慮短期和長期激勵性薪酬計劃的額外ESG目標。
我們外部薪酬顧問的角色
根據《薪酬委員會章程》，薪酬委員會有權(I)聘請薪酬顧問協助評估非員工董事和高管薪酬，(Ii)設定該等薪酬顧問的費用和其他留任條款，以及(Iii)評估該等薪酬顧問的獨立性
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委託書和聲明。 | 55 |
高管薪酬
薪酬顧問。這些顧問直接向薪酬委員會報告，不直接代表我們的管理團隊提供任何服務。
在選擇薪酬顧問之前，薪酬委員會會考慮所有與評估薪酬顧問獨立性有關的因素，包括以下六個因素：
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賠償顧問的僱主向公司提供的其他服務； |
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薪酬顧問的僱主從公司收取的費用金額，佔僱主總收入的百分比； |
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薪酬顧問僱主旨在防止利益衝突的政策和程序； |
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薪酬顧問與薪酬委員會成員之間的任何業務或個人關係； |
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由薪酬顧問擁有的任何公司股票；及 |
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薪酬顧問或薪酬顧問的僱主與我們的高管之間的任何業務或個人關係。 |
賠償委員會保留並確認了Semler Brossy作為外部顧問的獨立性，按照指示協助履行賠償委員會章程的各個方面。塞姆勒·布羅西直接向薪酬委員會報告，並與薪酬委員會一起參加執行會議，而我們的管理層成員沒有出席。我們的首席執行官、首席人事和公司服務官以及首席法務官也出席了非執行董事薪酬委員會會議的會期部分。
根據公司治理模式，薪酬委員會做出有關高管薪酬和福利的所有決定，薪酬委員會依賴塞姆勒·布羅西提供有關高管和董事薪酬的建議、數據和市場信息。
在2023財年，塞姆勒·布羅西幾乎參加了薪酬委員會的所有會議，並協助薪酬委員會：
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提供高管和董事薪酬相關趨勢和發展的最新情況； |
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評估我們的同齡人羣體以及薪酬水平和做法的競爭力； |
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對照薪酬委員會規定的獎勵目標對管理層提出的計劃和建議進行評估； |
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審查員工的薪酬非員工董事和高級管理人員； |
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審查將包括在委託書的薪酬部分的信息；以及 |
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審查我們所有薪酬計劃的風險評估。 |
薪酬委員會授權代表薪酬委員會工作的塞姆勒·布羅西工作人員根據需要與我們的管理層互動，以獲取或確認提交給薪酬委員會的信息。除本文提及的服務類型外，賽姆勒兄弟從未為公司提供過任何其他服務。
行政人員薪酬的釐定
我們相信，支付給高管的薪酬必須公平、公平和具有足夠的競爭力，以吸引和留住合格的人才。我們還認為，有一定的非金融的，整體薪酬計劃中的無形元素，為我們的員工提供積極的工作環境和價值。
薪酬市場評估
為了努力提供有競爭力、公平和公平的薪酬，我們每年根據薪酬市場評估評估高管的目標薪酬機會。通知其關於以下方面的決定
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2023年委託書 |
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高管薪酬
薪酬委員會為我們的高管制定了2023財年和2024財年的目標薪酬機會，使用了數百家參與兩項主要高管薪酬調查的一般行業公司的市場數據。
使用的兩個調查數據庫包括Willis Towers Watson 2021和2022美國國開行一般行業高管數據庫(Towers Survey)和怡安-拉德福《2021年和2022年美國總薪酬衡量高管調查》(《怡安調查》，以及《塔爾調查》，《薪酬研究》)。薪酬委員會審查薪酬時，使用薪酬研究中報告特定職務數據的所有公司的信息。這一數據當時是大小已調整使用迴歸分析來反映我們的年收入，並在適當的情況下，反映特定業務領域的規模。2024財年的薪酬研究還包括Semler Brossy為以下同行編制的公開代理數據：
| 坎貝爾湯業公司 |
Ingredion公司 | |
| 教堂建築公司德懷特建築有限公司。 |
凱洛格製藥公司 | |
| 北京高樂氏汽車公司 |
Keurig Dr Pepper Inc. | |
| 高露潔棕欖食品公司 |
卡夫收購亨氏汽車公司 | |
| 康尼格拉公司與Brands，Inc. |
麥考密克鋼鐵公司，Inc. | |
| Flowers of Foods，Inc. |
郵政控股公司 | |
| 通用磨坊，Inc. |
SPECTRUM是Brands Holdings，Inc. | |
| 美國好時汽車公司 |
樹屋食品公司 | |
| 霍梅爾食品公司 |
同齡人小組是在Semler Brossy的協助下由賠償委員會根據下列標準選定的：
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從事相同或類似業務的美國公司； |
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營收、市值和其他財務指標處於合理規模範圍內的公司； |
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以相似的產品爭奪相同客户、具有與投資者相似的財務特徵，並可能受到類似外部因素影響的公司；以及 |
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評估每一家剩餘公司的主要業務和重要關鍵特徵的相關性和可比性。 |
薪酬委員會的目標是相對於50%左右的範圍內的所有薪酬這是以上討論的適用會計年度競爭市場數據的百分位數(“目標範圍”)，儘管薪酬可能略高於或低於基於時間的目標範圍，具體取決於角色、經驗和業績。我們使用目標範圍來評估每個受薪員工的薪酬，包括被任命的高管，2023財年。薪酬委員會的目標是將被提名的高管薪酬，包括我們的首席執行官薪酬，提高到50%這是在一段合理的時間內競爭市場的百分位數，這一進展取決於我們的表現和下面提到的其他因素。薪酬研究表明，2023財政年度，每位被任命的執行幹事的薪酬總額一般在目標範圍內。與前一年類似，薪酬委員會的意圖是隨着時間的推移增加長期激勵目標和其他低於競爭市場第50個百分位數的薪酬組成部分，以確保我們為每一位被任命的高管提供具有競爭力、有吸引力和留任的薪酬機會。
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委託書和聲明。 | 57 |
高管薪酬
在核準高管薪酬時，薪酬委員會還考慮：
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支持我們的基本信念和文化； |
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個人業績，包括與公司和戰略業務領域的財務計劃和前一年業績相比的財務和經營業績，以及個人發展目標的實現情況； |
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我們的整體業績，包括銷售和收益結果； |
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實施我們的戰略； |
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實施健全的管理做法；以及 |
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關鍵職位的適當繼任規劃的作用。 |
基本工資和薪酬的確定
我們每個受薪員工的工資範圍都是以相同的方式確定的，包括每個高管。支付給每位執行幹事的基本工資旨在根據市場慣例落在既定的範圍內。實際基薪反映了執行幹事的經驗及其責任範圍。
按照慣例，每年4月，薪酬委員會要求管理層根據上述所有考慮因素向執行幹事提出薪酬建議，而不是向首席執行幹事提出薪酬建議。此外，這些建議一直側重於提高長期激勵獎勵的市場競爭力。這些建議通常會導致執行幹事的加薪，與我們對其他受薪僱員的加薪預算保持一致。賠償委員會審查了所有上述考慮因素，沒有一項因素的權重必然比另一項因素更重。
在確定和批准首席執行官的薪酬時，薪酬委員會要求首席執行官負責確保實現上述各項目標，並根據各自的職責在以下方面對每項目標進行評估：
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堅持我們的原則，為企業責任定下基調基本信念; |
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長期管理業務，服務於我們的所有成員，即消費者、客户、員工、供應商、我們工作的社區和我們的股東； |
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設計和實施我們的長期戰略； |
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為主要執行幹事職位制定適當的繼任計劃；以及 |
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對於首席執行官來説，我們將提供積極的財務和運營結果，包括我們財務計劃中反映的收益結果，並實現我們的可持續發展目標。 |
薪酬委員會在確定首席執行官2023財年的基本工資、現金獎勵目標和長期激勵獎勵目標時考慮了這些因素。薪酬委員會決定，馬克·T·斯莫克2023財年的工資將為115萬美元，比2022財年增加4.1%，以使他更接近市場中位數和我們的同齡人。
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2023年委託書 |
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高管薪酬
健康福利
我們為高管提供的健康和福利計劃的條款與我們大多數其他受薪員工的條款基本相同。這些福利計劃包括醫療、牙科、視力、人壽保險和殘疾保險。我們還為高管提供定期體檢，條件與我們所有董事高級或以上員工相同。
養老金和退休計劃以及不合格補充退休計劃
被任命的高管參加了J.M.斯莫克公司員工儲蓄計劃(“401(K)計劃”)，除約翰·P·布拉斯和塔克·H·馬歇爾外，還參與了J.M.斯莫克公司員工退休計劃(“合格養老金計劃”)，該計劃於2017年12月31日對所有參與者凍結。參與401(K)計劃(對於在2007年12月31日之前受僱的員工，以及合格養老金計劃)是我們幾乎所有員工(包括我們的高管)整體薪酬方案的重要組成部分。此外，馬克·T·斯莫克還參加了J.M.斯莫克公司最高管理層補充退休福利計劃(修訂後的SERP)，薪酬委員會決定從2023年7月1日起凍結所有剩餘參與者的退休福利計劃。
珍妮特·L·克努森參與了J.M.斯莫克公司的固定繳款補充高管退休計劃(“新SERP”)。2016年8月，賠償委員會批准關閉之前凍結的New SERP，自2017年12月31日起生效。2018年1月1日，包括Jeannette L.Knudsen在內的新SERP的參與者有資格參加恢復計劃。吉爾·R·彭羅斯、約翰·P·布拉斯和塔克·H·馬歇爾也參與了修復計劃。
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委託書和聲明。 | 59 |
高管薪酬
下表概述了每項計劃的主要組成部分：
| 新計劃名稱 | 組件 | |
| *401(K)計劃 | · 是公司為某些符合條件的員工提供的主要退休計劃，為符合條件的收入的前2%提供150%的員工繳費匹配，併為隨後的4%的符合條件的收入提供100%的供款(即，最高公司匹配比例為合格收益的7%)
· 符合條件的員工收入和員工繳費均受聯邦税收限制 | |
| *合格的養老金 中國計劃 |
· 根據在公司的服務年限和最後平均工資(連續五年報酬最高的連續五年的平均基本工資補償)提供養卹金福利
·合格養老金計劃下的 福利為最終平均收入的1%乘以參與者在公司的服務年限
·截至2007年12月31日的40歲以下的 員工將不會根據合格養老金計劃獲得未來的額外福利，但截至2007年12月31日的40歲及以上的員工將繼續獲得未來的福利
· 於2007年12月31日向新參與者關閉
· 自2017年12月31日起凍結符合條件的養老金計劃下所有參與者的福利，包括高管 | |
| **SERP | · 除了合格養老金計劃和401(K)計劃下的退休福利外，馬克·T·斯莫克還參加了社會保障計劃，使他有權在退休後獲得某些補充福利
· 福利以服務年限為基礎，是連續五年獲得最高補償的基本工資、假期獎金和現金獎勵平均數的55%(如果服務年限低於25年)，減去根據合格養老金計劃和社會保障獲得的任何福利
· 於2008年5月1日向新參與者關閉
· 於2023年6月，薪酬委員會決定自2023年7月1日起凍結所有剩餘參與者的計劃 | |
| --修復計劃 | · 於2012年5月1日生效，併為某些沒有參加戰略資源規劃或在2018年1月1日之前參與新戰略資源規劃的高管提供福利
· 恢復了根據401(K)計劃本應收到但由於聯邦税收限制而不允許的繳費
· 參與者有權在合格計劃薪酬限額之上繳納其合格薪酬的0%至50%，並有權獲得401(K)類型的繳費匹配(即，最高公司匹配薪酬超過薪酬限額的7%)
· 所有在美國的僱員，包括指定的行政官員，沒有參加戰略人力資源規劃，都有資格參加恢復計劃 | |
| **不合格--延期 --薪酬問題 新的計劃 |
· 戰略資源規劃、新戰略資源規劃和恢復計劃是不合格遞延補償計劃，因此，須遵守經修訂的1986年《國税法》(下稱《守則》)第409a節的規則，該規則限制了分配的時間 | |
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2023年委託書 |
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高管薪酬
行政人員獲得的其他福利
在2023財年，高管和我們所有的受薪和小時工一樣無代表僱員的年假獎金相當於其基本工資的2%。
向執行幹事提供某些並非所有僱員普遍享有的個人福利。薪酬委員會認為，這些額外的福利是合理的，使我們能夠吸引和留住關鍵職位的優秀員工。這些福利包括個人使用我們的飛機(主要由首席執行官在2023財年進行，董事會為了這些官員及其家人的安全和福祉而鼓勵)、定期體檢(向董事高級或以上級別的所有員工提供)、財務和税務規劃援助、娛樂活動的門票、用於健康、健康、社交或旅遊俱樂部會費和支出的10,000美元固定靈活額外津貼，以及我們匹配禮物計劃下的慈善匹配禮物，該禮物適用於我們的所有全職員工、董事和退休人員。我們為公司領導層(包括高管)和董事每年提供高達5000美元的禮物，為其他全職員工提供每年2500美元的禮物，贈送給提供四年制學位課程的經認證的學院和大學，以及某些其他指定的慈善組織。我們還為公司領導層(包括高管)和董事向他或她在其董事會任職的慈善組織提供高達2,500美元的額外禮物。我們飛機上的個人旅行價值是根據守則下的適用規定計算的，幷包括在適用個人當年的應納税所得額中。每位被點名的高管的這些個人福利的價值，只要我們在2023財年基於增量成本的總價值等於或超過10,000美元，就被包括在“薪酬摘要表”中(以及榮譽董事長的“2023年董事薪酬表”中)。薪酬委員會每年審查向執行幹事提供的津貼和其他福利的類型，以及支付給執行幹事的每項津貼的美元價值。
薪酬政策和與執行幹事達成的協議説明
反套期保值和反質押政策
我們的內幕交易和披露政策禁止董事、高管和員工(I)從事表明此人在我們的普通股中投機的對衝或貨幣化交易(即此人試圖在短期波動中獲利，或者 (Ii)從事任何賣空、“現貨買賣”或任何涉及我們普通股的同等交易；及(Iii)“按保證金方式”購買我們的普通股。我們的內幕交易和披露政策還禁止董事、高管和員工將任何普通股作為保證金貸款或其他方面的抵押品。
持股準則
我們的所有高管都必須在被任命為公司高管後的五年內達到最低持股指導方針。首席執行官的持股指導方針是其年基本工資的6倍。我們的其他高管的持股指導方針是他們年基本工資的兩倍。符合條件的證券包括通過401(K)計劃持有的普通股、高管持有的任何未歸屬的基於股票的股權獎勵(未歸屬的業績單位和未行使的股票期權，無論是否歸屬)，以及高管直接擁有的任何普通股。所有被任命的執行幹事，包括首席執行官，都超過了這些所有權要求。
僱傭協議
除本公司與John P.Brase於2020年2月28日就聘用John P.Brase擔任我們的首席運營官一事簽訂的聘用函外，我們與我們的任何高管都沒有簽訂任何僱傭協議。如果我們的控制權發生變化，在2022財年或之前授予所有參與者的所有未償還股權獎勵將立即授予。從2022年6月授予的2023財年股權獎勵開始，如果我們的控制權發生變化，參與者的僱傭被終止或參與者有充分理由辭職，此類獎勵將立即授予。《2020年計劃》對為加快股權獎勵授予而改變控制權的定義作出了規定。
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委託書和聲明。 | 61 |
高管薪酬
控制權解除協議的變更
為了使我們的薪酬計劃與競爭激烈的市場慣例保持一致，我們已經與我們的幾名主要員工(包括所有被任命的高管)簽訂了控制權離職協議(“離職協議”)。離職協議的期限為兩年，自動一年制每項續訂一年制生效日期的週年紀念日。除有限的例外情況外，董事會可酌情終止離任協議。一般來説，離職協議只賦予關鍵員工在公司無故終止或關鍵員工以“好的理由”終止與“控制權變更”相關的離職福利的權利(兩者均在離職協議中的定義)。24個月控制事件發生更改後的期間。在這些有限的情況下，合資格的僱員將獲得包括以下內容的遣散費福利：(I)一次總付支付相當於年度基本工資和目標年度獎金之和的兩倍；(二)按比例分配終止年度的目標獎金；(Iii)一筆相當於18個月眼鏡蛇保費的金額；及(Iv)如僱員提出要求，再就業服務不超過25,000元。為了獲得遣散費，員工必須執行以公司為受益人的全面索賠。分紅協議包括競業禁止和非邀請函在僱員受僱於本公司期間及僱員因任何原因終止僱用之日後18個月內，不論是在控制權變更之前或之後，適用於僱員契諾的僱員契約。
《離婚協議》沒有規定總括支付給僱員的任何款項或福利將根據守則第4999節繳納消費税，這是根據守則第280G節被歸類為“超額降落傘付款”的。然而，如果支付給員工的任何款項或福利需要繳納消費税，則支付給該員工的金額將減少到不會觸發消費税的最高金額，除非適用的員工會更富裕(在税後收取所有此類付款和福利，併為此支付所有適用的所得税和消費税。
税務和會計方面的考慮
薪酬委員會已考慮《守則》第一百六十二(M)條規定的100萬元可扣除薪酬上限對我們的薪酬計劃的潛在影響。2017年12月22日，從2017年12月31日之後開始的納税年度，績效薪酬豁免被廢除，因此我們覆蓋的高管超過1,000,000美元的薪酬將不能扣除，除非它有資格獲得適用於2017年11月2日起實施的某些安排的過渡減免。
與薪酬相關的風險評估
在2023財年，薪酬委員會監督了對我們的薪酬政策和做法的風險評估，以確定我們的薪酬計劃可能造成的任何實質性風險。2023年3月，我們的人力資源、內部審計、法律和企業風險部門成員與Semler Brossy一起，根據過去幾年發展和改進的風險評估流程，以及對當前行業最佳實踐的比較，審查和評估了我們的薪酬政策和實踐產生的潛在風險。評估過程包括審查與戰略、文化、治理、付費組合，業績衡量、激勵支付曲線、年度短期和長期激勵、股權和交易，以及其他薪酬風險和這些風險的管理。管理層的審查結果和Semler Brossy的評估結果已於2023年4月提交給賠償委員會，供其審查和最後評估。根據薪酬委員會對風險評估的審核，吾等確定吾等的薪酬政策及做法並無產生任何合理可能對本公司造成重大不利影響的風險。這一結論得到了我們的風險緩解實踐的支持，包括我們的追回政策、“不對衝”政策、“不承諾”政策、對某些銷售團隊成員的部分激勵付款的扣留、獎勵薪酬的上限、基於業務單位業績的激勵修正，以及使用可自由支配的調整。此外，我們對高管有持股要求。
| 62 | J·J·M·斯莫克汽車公司 |
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2023年委託書 |
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薪酬委員會報告
賠償委員會審查和討論了條例第402(B)項要求的賠償討論和分析S-K與管理層合作。基於這種審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中，並通過引用將其納入我們的年度報告表格10-K截至2023年4月30日的年度。
賠償和人民委員會
蘇珊·E·查普曼-休斯，主席
保羅·J·多蘭
喬納森·E·約翰遜III
薪酬委員會的連鎖和內部人士參與
以下每一項非員工董事在2023財年擔任薪酬委員會成員：蘇珊·E·查普曼-休斯、保羅·J·多蘭和喬納森·E·約翰遜三世。柯克·L·佩裏也曾在2022年5月1日至2022年8月17日期間擔任薪酬委員會成員，當時董事會批准了其委員會的新成員。在2023財年，任何公司高管或董事都不是任何其他公司的董事會成員，如果這種關係會被解釋為美國證券交易委員會規則意義上的委員會連鎖。
薪酬委員會成員保羅·J·多蘭是克利夫蘭守衞者隊的主席兼首席執行官，克利夫蘭守衞者隊是美國職業棒球大聯盟在俄亥俄州克利夫蘭運營的球隊。多蘭先生的家族也擁有克利夫蘭衞報組織，但公司已確定，多蘭家族在克利夫蘭衞報的所有權權益並不會使多蘭先生失去根據守則第2162(M)節成為“董事以外的人”的資格。在2023財年，我們與克利夫蘭衞報組織的贊助相關的廣告和促銷活動支出約為50萬美元，以及購買季票和豪華包廂的部分季節。
柯克·L·佩裏，2023財年薪酬委員會成員，是Circana的總裁兼首席執行官。在2023財年，Circana為我們提供的消費者數據、分析和洞察服務產生了約1,150萬美元的費用。
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委託書和聲明。 | 63 |
補償表
薪酬彙總表
下表提供了2023財政年度以及必要時2022和2021財政年度被任命的執行幹事的薪酬情況。請在閲讀此表的同時閲讀“薪酬討論與分析”。
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(a) |
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
(f) |
(g) |
(h) |
(i) |
(j) |
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| 姓名或名稱及校長 職位
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財政
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薪金
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獎金
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庫存
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選擇權
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非股權
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更改中 ($) (5)
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所有其他
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總計 ($)
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| 馬克·T·斯莫克 尊敬的董事會主席， 總裁和酋長 執行主任
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2023 2022 2021
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1,143,077 1,100,385 1,042,500
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23,000 22,100 44,000
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5,014,262 4,143,838 3,598,208
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1,253,526 1,381,245 1,199,375
|
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2,554,426 1,748,110 2,859,500
|
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1,160,679 — 3,626,179
|
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199,567 115,961 80,675
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11,348,537 8,511,639 12,450,437
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| 塔克·H·馬歇爾 首席財務官 |
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2023 2022 2021
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616,154 591,154 568,308
|
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|
12,400 11,900 11,400
|
|
|
1,165,617 1,004,064 940,550
|
|
|
291,413 334,676 313,500
|
|
|
836,138 537,880 812,250
|
|
|
— — — |
|
|
91,650 111,413 67,588
|
|
|
3,013,372 2,591,087 2,713,596
|
| |||||||||
| 約翰·P·布拉斯 首席運營官 |
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2023 2022 2021
|
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722,846 709,308 700,000
|
|
|
14,500 14,220 10,060
|
|
|
1,740,095 1,599,758 1,575,050
|
|
|
435,005 533,245 525,000
|
|
|
1,150,285 803,430 1,330,000
|
|
|
— — — |
|
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165,634 191,163 128,855
|
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4,228,365 3,851,124 4,268,965
|
| |||||||||
| 珍妮特·L·克努森 首席法務官 和局長
|
|
2023 2022 2021
|
|
|
579,846 552,385 519,500
|
|
|
11,680 11,140 15,740
|
|
|
1,074,822 939,941 691,253
|
|
|
268,663 313,317 230,400
|
|
|
741,260 503,528 750,975
|
|
|
— — — |
|
|
96,882 130,833 83,530
|
|
|
2,773,153 2,451,144 2,291,398
|
| |||||||||
| 吉爾·R·彭羅斯 首席執行官和 公司服務 軍官
|
|
2023 |
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|
521,539 |
|
|
10,500 |
|
|
840,060 |
|
|
210,002 |
|
|
666,372 |
|
|
— |
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|
89,479 |
|
|
2,337,952 |
| |||||||||
| (1) | 在(D)欄中為所有被點名的執行幹事提供假期獎金，相當於支付時年度基本工資的2%，這筆獎金提供給我們所有受薪和按小時計薪的人員無代表員工。馬克·T·斯莫克和珍妮特·L·克努森報告的2021財年金額包括一次性如果他們最初的加薪是在2020年6月實施的，則支付的現金相當於他們在2020年7月至10月期間的年度基本工資增加額。 |
| (2) | 對於所有被點名的高管，在(E)欄中報告的2023財年金額反映了根據2022年6月15日授予的限制性股票獎勵的ASC主題718計算的授予日期公允價值總額，以及根據我們的長期激勵薪酬計劃於2022年7月8日授予的績效單位獎勵。限制性股票獎勵通常在三年內按比例等額授予。 |
| 表演單位獎有三年的懸崖獎勵，並將在一定程度上預先建立的在2022年5月1日至2025年4月30日的三年績效期間內符合績效標準。目標獎勵機會以美元表示，並使用138.83美元、2022年財年最後五個交易日和2023年財年前五個交易日的平均收盤價轉換為目標業績單位數，並四捨五入為最接近的份額。由於這些獎勵受未來績效條件的制約，因此這些金額是根據相關績效條件截至授予日的可能結果而定的。支付時業績單位獎勵的實際價值將取決於業績標準的實現情況以及歸屬時公司普通股的價格。假設這些獎項的表現達到了最高水平，那麼這些獎項的授予日公允價值應該是：馬克·T·斯莫克，7521,254美元；塔克·H·馬歇爾，1,748,425美元；約翰·P·布拉斯，2,610,004美元；珍妮特·L·克努森，1,612,094美元；吉爾·R·彭羅斯，1,260,021美元。這些值略高於批准的金額，因為我們在計算績效單位數時進行了四捨五入。 |
| 如果一名指定的高管在年滿60歲並至少服務了10年(或年滿60歲併為John P.Brase至少服務了5年)時從公司退休，並且這種退休發生在績效期間開始的一週年之後，參與者將獲得績效總數 |
| 64 | J·J·M·斯莫克汽車公司 |
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2023年委託書 |
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|
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|
補償表
| 成為“歸屬合格單位”的單位(根據三年期末的實際業績)。如果被任命的高管符合退休資格，限制性股票獎勵將在授予日一週年的較晚時間或在被任命的高管符合退休資格的日期完全授予。 |
| 有關該等獎勵的估值假設的説明，請參閲本公司年報表格內題為“股份支付”的綜合財務報表附註。10-K. |
| (3) | (F)欄中報告的金額反映了根據ASC主題718計算的授予日期公允價值合計，該主題是根據我們的長期激勵薪酬計劃於2022年6月15日授予的股票期權獎勵。股票期權的估計價值是用布萊克-斯科爾斯模型計算的。2022年6月15日授予的期權行權價為125.82美元。這類期權通常在三年內按比例等額授予。 |
| (4) | (G)欄中顯示的所有被任命高管的金額代表我們短期激勵薪酬計劃下的績效獎勵。獎勵付款的依據是為2023年財政年度確定的業績目標的完成情況，並於2023年6月支付，也就是在與這類付款有關的財政年度結束後支付。短期激勵薪酬計劃下的績效標準與我們的績效有關，並在“短期激勵獎勵”的標題下詳細討論。 |
| (5) | (H)欄中顯示的數額是合格養卹金計劃和SERP下累積福利現值的增加。下文“養卹金福利”標題下討論了在確定這一增加時所作的假設。 |
| (6) | 第(I)欄包括我們向指定高管的固定繳款計劃支付的款項。 |
| 獲提名的行政人員獲得由本公司提供或支付的各種津貼，而獲提名的行政人員的該等津貼的增量價值亦包括在第(I)欄。這些額外福利包括個人使用我們的飛機(主要由首席執行官在2023財年使用，董事會鼓勵此類官員及其家人的安全和福祉)、定期體檢、財務和税務規劃援助、娛樂活動門票、10,000美元的固定靈活額外津貼，用於健康、健康、社交或旅行俱樂部會費和支出，以及我們匹配禮物計劃下的慈善匹配禮物，該禮物可供我們所有全職員工和董事使用。我們為公司領導層(包括高管)和董事每年提供高達5000美元的禮物，為其他全職員工提供每年2500美元的禮物，贈送給提供四年制學位課程的經認證的學院和大學，以及某些其他指定的慈善組織。我們還向他或她在其董事會任職的慈善組織額外贈送高達2,500美元的公司領導力(包括高管)。 |
| 在2023財年，所有被任命的高管都獲得了超過1萬美元的額外津貼。超過25,000美元或高管福利和個人福利總額10%以上的各項額外福利或其他個人福利的總價值如下：馬克·T·斯莫克個人使用我們的飛機總計146,467美元，約翰·P·布拉斯個人使用我們的飛機總計30,279美元。在評估2023財年個人使用我們的飛機時，我們使用了產生的總增量成本，包括與燃料、着陸費、機組人員餐飲和其他雜項成本相關的成本。 |
| 下表提供了第(I)欄所列公司提供的福利的細目： |
| 名字 | 使用 飛機 |
軟性 尊貴的 |
金融 和税費 規劃 援助 |
執行人員 物理 |
僱主 匹配 基金 在……下面 401(k) 平面圖 |
公司 投稿 至延期 補償 帳目 |
慈善事業 匹配 饋贈 在禮物之下 匹配 計劃 |
|||||||||||||||||||||
| 馬克·T·斯莫克 | $ | 146,467 | $ | 10,000 | $ | 20,000 | — | $ | 23,100 | — | — | |||||||||||||||||
| 塔克·H·馬歇爾 | — | $ | 10,000 | — | — | $ | 21,888 | $ | 59,762 | — | ||||||||||||||||||
| 約翰·P·布拉斯 | $ | 30,279 | $ | 10,000 | $ | 10,000 | — | $ | 21,652 | $ | 86,203 | $ | 7,500 | |||||||||||||||
| 珍妮特·L·克努森 | $ | 2,728 | $ | 10,000 | $ | 6,500 | — | $ | 21,932 | $ | 54,722 | $ | 1,000 | |||||||||||||||
| 吉爾·R·彭羅斯 | — | $ | 10,000 | $ | 10,000 | — | $ | 21,835 | $ | 45,219 | $ | 2,425 | ||||||||||||||||
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|
|
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委託書和聲明。 | 65 |
補償表
2023年基於計劃的獎勵的授予
| 估計的可能性 支出低於以下數 非股權 激勵 計劃獎(1) |
估計的可能性 項下的支出 股權激勵計劃 |
(j)
|
(k)
|
(l) 選項中的一個 獎項
|
(m) GRANT：日期： 投資的價值 ($) (5)
|
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| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 格蘭特 日期 |
授獎 類型 |
閥值 ($) |
目標 ($) |
極大值 ($) |
閥值 (#) |
目標 (#) |
極大值 (#) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 馬克·T·斯莫克 |
— | 現金 | 402,500 | 1,610,000 | 3,059,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/8/2022 | 績效單位 | — | — | — | 13,544 | 27,088 | 54,176 | — | — | — | 3,760,627 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/15/2022 | 選項 | — | — | — | — | — | — | — | 47,717 | 125.82 | 1,253,526 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/15/2022 | 限制性股票 | — | — | — | — | — | — | 9,030 | — | — | 1,253,635 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 塔克·H·馬歇爾 |
— | 現金 | 131,750 | 527,000 | 1,001,300 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/8/2022 | 績效單位 | — | — | — | 3,149 | 6,297 | 12,594 | — | — | — | 874,213 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/15/2022 | 選項 | — | — | — | — | — | — | — | 11,093 | 125.82 | 291,413 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/15/2022 | 限制性股票 | — | — | — | — | — | — | 2.099 | — | — | 291,404 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 約翰·P·布拉斯 |
— | 現金 | 181,250 | 725,000 | 1,377,500 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/8/2022 | 績效單位 | — | — | — | 4,700 | 9,400 | 18,800 | — | — | — | 1,305,002 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/15/2022 | 選項 | — | — | — | — | — | — | — | 16,559 | 125.82 | 435,005 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/15/2022 | 限制性股票 | — | — | — | — | — | — | 3,134 | — | — | 435,093 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 珍妮特·L·克努森 |
— | 現金 | 116,800 | 467,200 | 887,680 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/8/2022 | 績效單位 | — | — | — | 2,903 | 5,806 | 11,612 | — | — | — | 806,047 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/15/2022 | 選項 | — | — | — | — | — | — | — | 10,227 | 125.82 | 268,663 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/15/2022 | 限制性股票 | — | — | — | — | — | — | 1,936 | — | — | 268,775 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 吉爾·R·彭羅斯 |
— | 現金 | 105,000 | 420,000 | 798,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/8/2022 | 績效單位 | — | — | — | 2,269 | 4,538 | 9,076 | — | — | — | 630,010 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/15/2022 | 選項 | — | — | — | — | — | — | — | 7,994 | 125.82 | 210.002 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/15/2022 | 限制性股票 | — | — | — | — | — | — | 1,513 | — | — | 210,050 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 估計可能的支出包括在非股權獎勵計劃獎勵欄目涉及符合我們短期獎勵薪酬計劃資格的現金付款。(D)欄中的數額反映了(E)欄目標數額的25%，而(F)欄中的數額反映了此類目標數額的190%。這些數額是根據每個被任命的執行幹事截至2023年4月30日的有效工資計算的，這是確定在財政年度結束後實際支付的基礎。 |
| (2) | 第(G)欄至第(I)欄中顯示的金額代表被任命的高管在門檻、目標和最高水平上有資格獲得的股票數量，這些股票與我們長期激勵薪酬計劃下於2022年7月授予的目標績效單位有關。正如在《薪酬討論和分析》中更詳細地描述的那樣，這些業績單位獎勵為被任命的高管提供了賺取普通股的機會，其金額將根據公司的業績來確定預先建立的2022年5月1日至2025年4月30日三年績效期間的績效標準。目標獎勵機會以美元表示，並轉換為目標績效數量 |
| 66 | J·J·M·斯莫克汽車公司 |
|
2023年委託書 |
|
|
|
|
補償表
| 單位使用138.83美元，2022年財政年度最後五個交易日和2023年財政年度前五個交易日的平均收盤價，並四捨五入到最近的份額。 |
| (3) | 列(J)中顯示的金額代表根據我們的長期激勵薪酬計劃於2022年6月授予的年度限制性股票獎勵。 |
| (4) | (K)欄中顯示的金額代表根據我們的長期激勵薪酬計劃於2022年6月授予的年度股票期權獎勵。 |
| (5) | (M)欄所示金額顯示授予日的公允價值：(I)根據ASC主題718根據截至授予日業績條件的可能結果計算的2022年7月授予的業績單位；(Ii)本表(J)欄所示的限制性股票授予；以及(Iii)本表(K)欄所示的股票期權，採用Black-Scholes模型計算。 |
2023財年結束時的未償還股權獎勵
|
|
期權大獎 |
|
股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | (j) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| (a)
名字 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 可操練 (#) |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 不能行使 (#) (1) |
權益 (#) |
選擇權 鍛鍊 價格(美元) |
選擇權 期滿 日期 |
數量： 股票或 單位 囤積那個 還沒有 既得 (#) (2) (3) |
市場 的價值 股票或 單位 庫存 那 還沒有 既得 ($) (4) |
權益 (#) (5) |
權益 激勵 計劃大獎： 市場或 派息 的價值 不勞而獲 股票， 單位，或 其他權利 他們有 未歸屬 ($) (6) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 馬克·T·斯莫克 |
|
60,611 |
|
|
— |
|
|
— |
|
$ |
123.68 |
|
|
6/13/2029 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
89,304 |
|
|
13,789,431 |
| |||||||||||||
|
|
56,551 |
|
|
28,270 |
|
|
— |
|
$ |
108.90 |
|
|
6/17/2030 |
|
|
40,028 |
|
|
6,180,723 |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||||||
|
|
20,504 |
|
|
40,994 |
|
|
— |
|
$ |
135.53 |
|
|
6/15/2031 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||||||
|
|
— |
|
|
47,717 |
|
|
— |
|
$ |
125.82 |
|
|
6/15/2032 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||||||
| 塔克·H·馬歇爾 |
|
— |
|
|
7,389 |
|
|
— |
|
$ |
108.90 |
|
|
6/17/2030 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
21,964 |
|
|
3,391,461 |
| |||||||||||||
|
|
4,968 |
|
|
9,933 |
|
|
— |
|
$ |
135.53 |
|
|
6/15/2031 |
|
|
4,781 |
|
|
738,234 |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||||||
|
|
— |
|
|
11,093 |
|
|
— |
|
$ |
125.82 |
|
|
6/15/2032 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||||||
| 約翰·P·布拉斯 |
|
24,754 |
|
|
12,375 |
|
|
— |
|
$ |
108.90 |
|
|
6/17/2030 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
35,021 |
|
|
5,407,593 |
| |||||||||||||
|
|
7,916 |
|
15,826 |
|
|
— |
|
$ |
135.53 |
|
|
6/15/2031 |
|
|
10,634 |
|
|
1,641,996 |
|
|
— |
|
|
— |
| |||||||||||||||
|
|
— |
|
|
16,559 |
|
|
— |
|
$ |
125.82 |
|
|
6/15/2032 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||||||
| 珍妮特·L·克努森 |
|
11,522 |
|
|
— |
|
|
— |
|
$ |
123.68 |
|
|
6/13/2029 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
18,842 |
|
|
2,909,393 |
| |||||||||||||
|
|
10,864 |
|
|
5,430 |
|
|
— |
|
$ |
108.90 |
|
|
6/17/2030 |
|
|
11,692 |
|
|
1,805,362 |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||||||
|
|
4,651 |
|
|
9,299 |
|
|
— |
|
$ |
135.53 |
|
|
6/15/2031 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||||||
|
|
— |
|
|
10,227 |
|
|
— |
|
$ |
125.82 |
|
|
6/15/2032 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||||||
| 吉爾·R·彭羅斯 |
|
8,306 |
|
|
— |
|
|
— |
|
$ |
123.68 |
|
|
6/13/2029 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
14,907 |
|
|
2,301,790 |
| |||||||||||||
|
|
700 |
|
|
— |
|
|
— |
|
$ |
103.20 |
|
|
12/30/2029 |
|
|
9,106 |
|
|
1,406,057 |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||||||
|
|
— |
|
|
4,795 |
|
|
— |
|
$ |
108.90 |
|
|
6/17/2030 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||||||
|
|
3,357 |
|
|
6,711 |
|
|
— |
|
$ |
135.53 |
|
|
6/15/2031 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||||||
|
|
— |
|
|
7,994 |
|
|
— |
|
$ |
125.82 |
|
|
6/15/2032 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||||||
| (1) | 股票期權獎勵已經或將在以下日期授予： |
| 名字 | 6/15/2023 | 6/17/2023 | 6/15/2024 | 6/15/2025 | ||||||||||||
| 馬克·T·斯莫克 |
36,406 | 28,270 | 36,401 | 15,904 | ||||||||||||
| 塔克·H·馬歇爾 |
8,666 | 7,389 | 8,663 | 3,697 | ||||||||||||
| 約翰·P·布拉斯 |
13,434 | 12,375 | 13,432 | 5,519 | ||||||||||||
| 珍妮特·L·克努森 |
8,060 | 5,430 | 8,058 | 3,408 | ||||||||||||
| 吉爾·R·彭羅斯 |
6,022 | 4,795 | 6,019 | 2,664 | ||||||||||||
|
|
|
|
| J·M·斯莫克公司 |
|
2023年：委託書和聲明。 | 67 |
補償表
| (2) | 年底已發行的限制性股票或單位已歸屬或將歸屬下列日期： |
| 名字 | 6/13/2023 | 6/15/2023 | 9/27/2023 | 06/15/2024 | 12/30/2024 | 6/15/2025 | 9/1/2026 | 1/27/2028 | ||||||||||||||||||||||||
| 馬克·T·斯莫克 |
30,998 | 3,011 | — | 3,010 | — | 3,009 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 塔克·H·馬歇爾 |
682 | 700 | 1,000 | 700 | 1,000 | 699 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 約翰·P·布拉斯 |
— | 1,045 | — | 1,045 | — | 1,044 | — | 7,500 | ||||||||||||||||||||||||
| 珍妮特·L·克努森 |
6,056 | 646 | — | 645 | — | 645 | 3,700 | — | ||||||||||||||||||||||||
| 吉爾·R·彭羅斯 |
4,293 | 505 | — | 504 | — | 504 | 3,300 | |||||||||||||||||||||||||
| (3) | 在2020財年我們的長期激勵薪酬計劃發生變化之前授予的限制性股票一般在授予之日起的四年期限結束時授予，如果更早，則在年滿60歲並在公司服務10年時授予(前提是此類限制性股票中的50%將用於支付到期税款，其餘股票將受到四年保留期的限制)。根據當前計劃授予的限制性股票一般在三年內按比例等額分配。 |
| (4) | 限制性股票的市值是使用154.41美元計算出來的，這是我們普通股在2023年4月28日，也就是本財年的最後一個工作日的收盤價。 |
| (5) | 第(I)欄中顯示的金額是根據我們的長期激勵薪酬計劃授予的績效單位，並將在2023年6月、2024年6月和2025年6月根據適用的績效標準進行授予。第(I)欄所列數額反映瞭如果達到目標業績水平，每個被點名的執行幹事將獲得的股份數量。 |
| (6) | 尚未歸屬的未賺取業績單位的市值是使用154.41美元計算的，這是我們普通股在2023年4月28日，也就是本財年的最後一個工作日的收盤價。 |
2023年期權行權和股票歸屬
| (a) 名字 |
期權大獎
|
股票大獎
| ||||||
| (b) 新股數量： |
(c) 已實現的價值： 關於鍛鍊的問題 ($) |
(d) 新股數量： |
(e) 已實現的價值： 論歸屬權 ($) (1) | |||||
| 馬克·T·斯莫克 |
30,000 |
1,237,725 |
49,718 |
6,268,464 | ||||
| 塔克·H·馬歇爾 |
22,271 |
822,602 |
2,590 |
326,459 | ||||
| 約翰·P·布拉斯 |
— |
— |
25,000 |
3,814,250 | ||||
| 珍妮特·L·克努森 |
10,000 |
421,950 |
9,688 |
1,221,492 | ||||
| 吉爾·R·彭羅斯 |
4,795 |
210,429 |
7,555 |
952,499 | ||||
| (1) | 用於確定變現價值的市場價格是根據歸屬日期紐約證券交易所的股票價格高低的平均值計算的。 |
養老金福利
我們在美國維持着兩個固定福利計劃，涵蓋被任命的高管。一個是合格的養老金計劃，它提供資金，有納税資格向我們的一些美國受薪員工提供福利(最高可達守則規定的薪酬和福利限制)，如下面的“合格養老金計劃”摘要所述。第二個是SERP，它提供沒有資金的，不合格對某些行政官員的福利。除了約翰·P·布拉斯和塔克·H·馬歇爾之外，所有被列入2023年養老金受益表的高管都參與了合格養老金計劃。馬克·T·斯莫克是唯一一位參與戰略資源規劃的被任命的高管。
合格的養老金計劃
合格養卹金計劃提供的福利被定義為從65歲的正常退休年齡開始的年金。它可以以年金或一次性付款的形式支付。合格養老金計劃福利表示為正常退休年齡的年度單身人壽年金，乘以最終平均收入乘以服務年限。
| 68 | J·J·M·斯莫克汽車公司 |
|
2023年委託書 |
|
|
|
|
補償表
合格養老金計劃下的提前退休須遵守以下規則：
|
|
如果參與者在完成五年服務後但在年滿65歲之前終止僱用，合格養卹金計劃福利是根據指定的執行幹事離職時凍結的應計福利和服務計算的； |
|
|
終止參與人可選擇在終止時領取一次性付款或立即領取年金； |
|
|
65歲之前開始的福利的提前付款在精算上有所減少； |
|
|
如果參與者的服務年限超過10年，並且在退休時已年滿55歲，在65歲之前開始領取養老金的情況下，提早支付的金額每年可減少4%；以及 |
|
|
如果參與者在終止僱傭時已有30年以上的服務年限，從62歲起，提前支付的金額將每年減少4%。 |
自2017年12月31日起，所有參與者，包括被任命的執行幹事，都被凍結了符合條件的養卹金計劃下的所有應計福利。
SERP
根據SERP提供的福利被定義為從正常退休年齡開始的年金。它可以以年金或一次性付款的形式支付。以年度單身人壽年金表示的SERP福利等於(A)2.5%乘以最終平均收入，乘以最多20年的服務年資，加上(B)1.0%乘以最終平均收入，乘以20年至25年的服務年限，減去(C)符合資格的退休金計劃所提供的基本福利，減去(D)公司支付的符合資格的退休金計劃中凍結的供款福利部分，以及減去(E)須於62歲稍後或實際退休時支付的社會保障福利估計數。最終平均收入等於產生最高平均收入的連續五年的平均薪酬(基本工資、假期獎金和現金獎勵)。
根據小型企業資源計劃提早退休須遵守以下規則：
|
|
如果參與者在正常退休年齡之前終止工作而沒有完成10年的服務，則不支付SERP福利； |
|
|
如果參與者在完成10年服務後但在65歲之前終止受僱，SERP總福利((A)加(B)上段所述)是根據參與者離職時的最終平均收入和服務計算的(截至2023年4月30日，Mark T.Smacker有資格享受這種提前退休福利)；以及 |
|
|
如果福利在62歲之前開始，SERP福利總額每年將減少4%，然後被合格的養老金計劃福利、凍結的繳費福利、對401(K)計劃的增加繳費和社會保障福利估計所抵消。 |
2011年4月21日，我們修訂了SERP，規定，如果SERP下的任何福利的支付延遲到參與者年滿55歲或參與者離職後，此類福利將按SERP進行調整：(I)包括利息在內，如果作為一筆款項支付，以及(Ii)精算，如果作為年金支付，則全部根據SERP確定。這一變化考慮到了《守則》第409a節在某些情況下對福利的開始施加延遲的事實。SERP下的所有累算福利將於2023年7月1日凍結現有參與者的所有福利。
價值的釐定
“2023年養卹金福利表”中顯示的數額是根據62歲的價值計算的，62歲是根據這兩個計劃支付未扣減退休金的最早年齡。用於確定金額的其他關鍵假設如下：
|
|
利率為5.19%，財務會計準則委員會會計準則編纂專題715(“ASC專題715”)貼現率截至2023年4月30日。截至2023年4月30日的ASC主題715折扣率為5.19%，2022年4月30日為4.63%； |
|
|
|
|
| J·M·斯莫克公司 |
|
2023年：委託書和聲明。 | 69 |
補償表
|
|
對於SERP，50%的人認為選擇一次過支付收入裁決2001-62死亡率用於預期壽命，50%假設選擇年金，死亡率假設是根據預測未來死亡率改善的PRI-2012表的一個版本；以及 |
|
|
對於合格的養老金計劃，40%的人假設選擇年金，60%的人假設使用美國國税局規定的死亡率一次性支付。合格養卹金計劃採用與上文所述的SERP年金選舉相同的死亡率假設來確定預期壽命。 |
被提名的高管的計入服務年限僅基於他們在本公司的僱員有資格在計劃中應計福利期間的服務年限。
下面的“2023年養卹金利益表”顯示了被點名的行政幹事的入賬服務年數、累積利益的現值以及上個財政年度在每個計劃下的支付情況。
2023年養老金福利
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | ||||||||
| 名字 | 計劃名稱 | 幾年來 (#) |
現值 累計 效益 ($) |
付款 在過去的時間裏 財政年度 ($) |
||||||||
| 馬克·T·斯莫克 |
符合條件的養老保險計劃 總計 |
10.3 |
|
$ 169,777 |
|
— |
||||||
| 塔克·H·馬歇爾 |
合格的養老金計劃 總計 |
— — |
|
— — |
|
— |
||||||
| 約翰·P·布拉斯 |
合格的養老金計劃 總計 |
— — |
|
— — |
|
— |
||||||
| 珍妮特·L·克努森 |
合格的養老金計劃 總計 |
5.3 |
|
$ 50,266 — $ 50,266 |
|
— |
||||||
| 吉爾·R·彭羅斯 |
合格的養老金計劃 總計 |
3.4 |
|
$ 38,431 — $ 38,431 |
|
— |
||||||
| 70 | J·J·M·斯莫克汽車公司 |
|
2023年委託書 |
|
|
|
|
補償表
2023年不合格遞延補償
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | ||||||||||
| 名字 | 執行人員 來自中國的貢獻 上一財年 ($) |
註冊人 來自中國的貢獻 上一財年 ($) |
總收益 ($) (1) |
總結餘 在最後一天 財政年度結束 ($) |
||||||||||
| 馬克·T·斯莫克 |
— | — | — | — | ||||||||||
| 塔克·H·馬歇爾 《中國修復計劃》(2) |
68,299 | 59,762 | 21,011 | 511,892 | ||||||||||
| 約翰·P·布拉斯 《中國修復計劃》(2) |
123,147 | 86,203 | 29,878 | 637,118 | ||||||||||
| 珍妮特·L·克努森 《中國修復計劃》(2) 支持新的SERP(3) |
46,905 — |
54,722 — |
|
20,278 28,326 |
|
|
532,620 790,289 |
|
||||||
| 吉爾·R·彭羅斯 《中國修復計劃》(2) |
64,598 | 45,219 | 50,256 | 1,696,381 | ||||||||||
| (1) | (D)欄所列數額中沒有任何部分在“薪酬彙總表”中報告，因為沒有任何收入被視為高於市價。 |
| (2) | 修復計劃是一項不合格延期補償計劃，因此，應遵守《守則》第409a節的規則，該規則限制了分配的時間。恢復計劃的參與者可以選擇在超過聯邦税收限制的情況下貢獻其合格補償的高達50%。公司匹配參與者貢獻的前6%中的7%。在作出延期選擇時，參加者選擇在終止僱用時以一次性付款或兩年至十年不等的年度分期付款的形式收到延期付款。珍妮特·L·克努森於2018年1月1日有資格參加修復計劃。與任何延期相關的薪酬已作為薪酬包括在“薪酬彙總表”中。 |
| (3) | 新的SERP是一種不合格延期補償計劃，因此，應遵守《守則》第409a節的規則，該規則限制了分配的時間。公司為符合條件的參賽者提供7%的補償。在作出延期選擇時，參加者選擇在終止僱用時以一次性付款或按月分期付款的形式收到延期付款，分期付款的時間從5年到20年不等。2017年12月31日後賺取的補償將不會向新的SERP繳費。 |
|
|
|
|
| J·M·斯莫克公司 |
|
2023年：委託書和聲明。 | 71 |
終止或控制權變更時可能向高管支付的款項
高管離職計劃
我們所有當選的高管，包括被點名的高管，都有資格獲得J.M.斯莫克公司高管離職計劃(“離職計劃”)下的福利，該計劃規定，在無故終止受僱於公司的情況下(如離職計劃所定義)或由於某些其他特定原因(每個人都是“符合資格的終止”)，可以支付遣散費和其他福利。在符合條件的解僱發生時，在員工履行對公司的全面責任解除的情況下，離職計劃向當選的高級管理人員提供以下付款和福利：
|
|
遣散費，數額相當於當選官員在符合資格終止之日之前生效的每週基本工資的52倍； |
|
|
條件是當選的幹事在符合資格終止的財政年度內工作至少六個月，按照離職計劃第4.01(B)節的條款計算按比例計算的年度獎金； |
|
|
額外一次過支付相當於當選人員在符合資格終止之日生效的公司贊助的醫療保險約12個月保費的保險費；以及 |
|
|
公司支付的再就業援助-而不是任何現金等價物-由公司的第三方提供商自行決定提供，期限最長為六個月。 |
公司長期激勵計劃下的任何非既得獎勵將被視為計劃和適用的獎勵協議所規定的；然而，在2020年5月1日之前授予的任何限制性股票或限制性股票單位獎勵至少兩年制自資格終止之日起舊的將成為完全歸屬的。
長期殘疾
在符合條件的長期殘疾的情況下，參與者繼續獲得符合條件的養卹金計劃福利服務，直至65歲或終止僱用。此外，繼續發放60%的基本工資，最高可達每月20,000美元，直至65歲的較早者或傷殘期結束。
解僱費
下表中的離職值代表根據某些可能的離職事件向被任命的高管支付的潛在款項。這些款項是基於覆蓋我們所有民選官員的遣散計劃。
下表中的現金激勵獎勵值代表根據我們的實際業績有資格獲得短期激勵薪酬計劃獎勵的每位指定高管的潛在付款，如果他或她在會計年度的最後一天積極受僱的話。除《離職計劃》中規定的情況外，沒有資格退休的被任命高管必須在付款之日被公司聘用，才能獲得獎勵。
下表中的限制性股份金額反映了根據已發生的終止類型或在控制權發生變化的情況下立即授予未償還股權獎勵的情況。如果我們的控制權發生變化，在2022財年或之前授予的所有未償還股權獎勵將根據現有股權計劃的條款和適用的獎勵協議立即授予。從2022年6月授予的2023財年股權獎勵開始，如果我們的控制權發生變化，參與者的僱傭被終止或參與者有充分理由辭職，此類獎勵將立即授予。如果員工在授予之日沒有積極受僱於我們，則不會授予限制性股票。
下表中的退休人員醫療福利值僅針對那些在財政年度結束時有資格退休的高管人員顯示。這些值代表截至2023年4月30日員工的Healthcare Retitiment帳户的餘額。被任命的執行幹事可以在退休時使用這一餘額來支付醫療費用和保費。
| 72 | J·J·M·斯莫克汽車公司 |
|
2023年委託書 |
|
|
|
|
終止或控制權變更時可能向高管支付的款項
控制支付的潛在變化
我們已經與我們的幾名主要員工簽訂了控制權變更離職協議，包括所有被任命的高管，作為留用工具，以提供與控制權變更相關的遣散費福利。離職協議的期限為兩年，自動一年制每項續訂一年制生效日期的週年紀念日。除有限的例外情況外，董事會可酌情終止離任協議。
一般而言，離職協議只賦予指定的行政人員在公司無“因由”或指定的行政人員以“好的理由”終止有關“控制權變更”的情況下才有權獲得遣散費利益(兩者均見“離職協議”的定義)。24個月控制事件發生更改後的期間。如果被解僱，一名指定的執行幹事將獲得包括以下內容的遣散費福利：(1)一次總付支付相當於指定執行幹事的年度基本工資和目標年度獎金之和的兩倍；(二)按比例分配(3)支付一筆大約等於眼鏡蛇保險18個月的費用；(4)如果被任命的執行幹事提出要求，再就業服務不超過25,000美元。為了獲得遣散費，被任命的執行幹事必須執行一項有利於公司的全面索賠。分紅協議包括競業禁止和非邀請函僱員契諾，適用於獲任命的行政人員在本公司的任期內，以及獲任命的行政人員因任何原因終止僱用之日後的18個月期間，不論是在控制權變更之前或之後。
如果根據《守則》第4999節的規定，應支付給指定執行幹事的任何款項或利益需要繳納消費税，則應支付給該指定執行幹事的金額將減少到不觸發消費税的最高金額，除非該指定的執行幹事將(根據《守則》第280G節將此類付款歸類為“超額降落傘付款”)税後收取所有此類付款和福利，併為此支付所有適用的所得税和消費税。
終止分析表
下表和腳註説明瞭各種終止事件下的估計潛在付款義務。該表假定終止僱用發生在財政年度的最後一天。假設截至會計年度最後一個營業日的收盤價為154.41美元，即所有股權價值。
| 自願性 ($)(1) |
死亡 ($) |
非自願的申請 緣由 ($) |
非自願的 ($) |
更改中 ($) |
||||||||||||||||
| 馬克·T·斯莫克 |
||||||||||||||||||||
| 遣散費(2) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,150,000 |
|
|
5,520,000 |
| |||||
| 醫療保險和再就業福利 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
18,000 |
|
|
52,000 |
| |||||
| 現金獎勵獎 |
|
— |
|
|
2,554,426 |
|
|
— |
|
|
2,554,426 |
|
|
2,554,426 |
| |||||
| 限售股價值(3) |
|
— |
|
|
6,180,723 |
|
|
— |
|
|
4,786,401 |
|
|
6,180,723 |
| |||||
| 業績單位價值(4) |
|
— |
|
|
9,394,459 |
|
|
— |
|
|
9,394,459 |
|
|
13,789,431 |
| |||||
| 期權價值(5) |
|
— |
|
|
3,424,763 |
|
|
— |
|
|
1,286,568 |
|
|
3,424,763 |
| |||||
| 退休福利(6) |
|
15,322,684 |
|
|
7,626,805 |
|
|
15,322,684 |
|
|
15,322,684 |
|
|
15,322,684 |
| |||||
| 共計 |
|
15,322,684 |
|
|
29,181,176 |
|
|
15,322,684 |
|
|
34,512,538 |
|
|
46,844,027 |
| |||||
| 塔克·H·馬歇爾 |
||||||||||||||||||||
| 遣散費(2) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
620,000 |
|
|
2,232,000 |
| |||||
| 醫療保險和再就業福利 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
18,000 |
|
|
52,000 |
| |||||
| 現金獎勵獎 |
|
— |
|
|
836,138 |
|
|
— |
|
|
836,138 |
|
|
836,138 |
| |||||
| 限售股價值(3) |
|
— |
|
|
738,234 |
|
|
— |
|
|
105,308 |
|
|
738,234 |
| |||||
| 業績單位價值(4) |
|
— |
|
|
2,353,980 |
|
|
— |
|
|
2,353,980 |
|
|
3,391,461 |
| |||||
| 期權價值(5) |
|
— |
|
|
840,957 |
|
|
— |
|
|
336,273 |
|
|
840,957 |
| |||||
| 退休福利(6) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| |||||
| 共計 |
|
— |
|
|
4,769,309 |
|
|
— |
|
|
4,269,699 |
|
|
8,090,790 |
| |||||
|
|
|
|
| J·M·斯莫克公司 |
|
2023年：委託書和聲明。 | 73 |
終止或控制權變更時可能向高管支付的款項
| 自願性 ($)(1) |
死亡 ($) |
非自願的 緣由 ($) |
非自願的 ($) |
更改中 ($) |
||||||||||||||||
| 約翰·P·布拉斯 |
||||||||||||||||||||
| 遣散費(2) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
725,000 |
|
|
2,900,000 |
| |||||
| 醫療保險和再就業福利 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
18,000 |
|
|
52,000 |
| |||||
| 現金獎勵獎 |
|
— |
|
|
1,150,285 |
|
|
— |
|
|
1,150,285 |
|
|
1,150,285 |
| |||||
| 限售股價值(3) |
|
— |
|
|
1,641,996 |
|
|
— |
|
|
1,641,996 |
|
|
1,641,996 |
| |||||
| 業績單位價值(4) |
|
— |
|
|
3,819,743 |
|
|
— |
|
|
3,819,743 |
|
|
5,407,593 |
| |||||
| 期權價值(5) |
|
— |
|
|
1,335,403 |
|
|
— |
|
|
563,186 |
|
|
1,335,403 |
| |||||
| 退休福利(6) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| |||||
| 共計 |
|
— |
|
|
7,947,427 |
|
|
— |
|
|
7,918,210 |
|
|
12,487,277 |
| |||||
| 珍妮特·L·克努森 |
||||||||||||||||||||
| 遣散費(2) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
584,000 |
|
|
2,102,400 |
| |||||
| 醫療保險和再就業福利 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
12,000 |
|
|
43,000 |
| |||||
| 現金獎勵獎 |
|
— |
|
|
741,260 |
|
|
— |
|
|
741,260 |
|
|
741,260 |
| |||||
| 限售股價值(3) |
|
— |
|
|
1,614,506 |
|
|
— |
|
|
935,107 |
|
|
1,805,362 |
| |||||
| 業績單位價值(4) |
|
— |
|
|
1,947,316 |
|
|
— |
|
|
1,947,316 |
|
|
2,909,393 |
| |||||
| 期權價值(5) |
|
— |
|
|
715,074 |
|
|
— |
|
|
247,119 |
|
|
715,074 |
| |||||
| 退休福利(6) |
|
43,746 |
|
|
18,459 |
|
|
43,746 |
|
|
43,746 |
|
|
43,746 |
| |||||
| 共計 |
|
43,746 |
|
|
5,036,615 |
|
|
43,746 |
|
|
4,510,548 |
|
|
8,360,235 |
| |||||
| 吉爾·R·彭羅斯 |
||||||||||||||||||||
| 遣散費(2) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
525,000 |
|
|
2,100,000 |
| |||||
| 醫療保險和再就業福利 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
18,000 |
|
|
52,000 |
| |||||
| 現金獎勵獎 |
|
— |
|
|
666,372 |
|
|
— |
|
|
666,372 |
|
|
666,372 |
| |||||
| 限售股價值(3) |
|
— |
|
|
1,235,834 |
|
|
— |
|
|
662,882 |
|
|
1,406,057 |
| |||||
| 業績單位價值(4) |
|
— |
|
|
1,571,636 |
|
|
— |
|
|
1,571,636 |
|
|
2,301,790 |
| |||||
| 期權價值(5) |
|
— |
|
|
573,473 |
|
|
— |
|
|
218,220 |
|
|
573,473 |
| |||||
| 退休福利(6) |
|
32,117 |
|
|
13,549 |
|
|
32,117 |
|
|
32,117 |
|
|
32,117 |
| |||||
| 共計 |
|
32,117 |
|
|
4,060,864 |
|
|
32,117 |
|
|
3,694,227 |
|
|
7,131,809 |
| |||||
| (1) | 這一數額假設被任命的執行幹事自願終止或退休。被提名的執行幹事目前都沒有資格退休。 |
| (2) | 在無理由非自願終止的情況下，金額相當於根據離職計劃的規定支付52周的薪酬，外加一筆額外的一次性付款，相當於指定高管的公司贊助的醫療保險在符合資格終止之日生效的約12個月保費。如果控制權發生變化，數額等於年度基本工資和目標年度獎金之和的兩倍。 |
| (3) | 在死亡或永久殘疾的情況下，所有未歸屬的限制性股票將立即歸屬，不包括於2016年9月9日發行給Jeannette Knudsen和Jill Penrose的限制性股票，這將是按比例評級根據每個人在歸屬期內的活躍就業天數。如果控制權發生變化，在2022財年或之前授予的所有未歸屬限制性股票將立即歸屬。從2022年6月授予的2023財年股權獎勵開始，如果我們的控制權發生變化，參與者的僱傭被終止或參與者有充分理由辭職，此類獎勵將立即授予。在發生無故非自願終止的情況下，賠償委員會有權酌情授予所有已發行的未歸屬限制股。然而，2019年6月13日授予的限制性股票獎勵，如果它們在非自願終止之日至少存在兩年，則將被授予，這些獎勵包括在“非自願w/o原因”一欄中。 |
| (4) | 在死亡或永久殘疾的情況下，被任命的執行幹事有資格按比例評級歸屬於目標數量的單位。如果控制權發生變更，在2022財政年度期間或之前授予的所有未歸屬業績單位將在2022財年變更完成後立即歸屬於目標數量的單位 |
| 74 | J·J·M·斯莫克汽車公司 |
|
2023年委託書 |
|
|
|
|
終止或控制權變更時可能向高管支付的款項
| 控制力。從2022年6月授予的2023財年績效單位開始，如果我們的控制權發生變化，參與者的僱傭被終止或參與者有充分理由辭職，此類獎勵將立即授予。如果被任命的執行幹事在業績期間工作了一年以上，並被無故非自願解僱，他或她將有資格按比例評級授予目標(根據三年期末的實際業績)，這些獎勵列在“非自願無原因”一欄下。 |
| (5) | 在死亡或永久殘疾的情況下，所有未授予的期權將立即授予。如果控制權發生變更，在2022財年或之前授予的所有未歸屬期權將在控制權變更完成後立即授予。從2022年6月授予的2023財年期權開始，如果我們的控制權發生變化，參與者的僱傭被終止或參與者有充分理由辭職，此類獎勵將立即授予。在無故非自願終止的情況下，在非自願終止之日至少已存在兩年的非既得期權將被授予，這些裁決包括在“非自願且無原因”一欄下。 |
| (6) | 對於所有被點名的高管，退休福利代表這些福利的總價值，假設終止事件發生在2023年4月30日。這一數額可能不同於《2022年養老金福利表》中顯示的可比值。死亡撫卹金假設尚存配偶領取50%的共同和遺屬撫卹金的一半。SERP包括一項條款，規定如果參與者因不誠實或欺詐行為而被終止在公司的僱傭關係，該參與者將得不到其福利。 |
|
|
|
|
| J·M·斯莫克公司 |
|
2023年：委託書和聲明。 | 75 |
2023年CEO薪酬比率
美國證券交易委員會要求我們披露我們的首席執行官馬克·T·斯莫克和我們的員工中位數的年度總薪酬，以及他們各自的年度總薪酬相對於對方的比例。年度總補償值按照美國證券交易委員會《薪酬彙總表》適用規則計算。2023財年的值如下所示，這是我們最後一個完成的財年：
|
|
馬克·T·斯莫克的年度總薪酬：11,348,537美元； |
|
|
我們員工的年薪中位數：74,353美元； |
|
|
馬克·T·斯莫克的年度總薪酬與我們員工的年度總薪酬中位數的比率：153比1。 |
薪酬比率方法
為了準備薪酬比率分析，美國證券交易委員會規則允許我們選擇一種方法來確定我們的中位數員工，這種方法基於我們的規模、組織結構以及薪酬計劃、政策和程序。
在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們可以確定我們的員工中位數，以便每三年披露一次薪酬比率，前提是員工人數或員工薪酬安排沒有發生我們有理由相信會導致2023年薪酬比率披露發生重大變化的變化。根據美國證券交易委員會的要求，我們確定2023財年的員工人數或員工薪酬安排沒有對薪酬比率計算產生重大影響的變化。然而，2022財年確定的中位數員工不再受僱於公司。根據美國證券交易委員會規則，我們將2022財年的員工中位數替換為薪酬基本相似的員工。對於我們在2022財年對員工人數進行的薪酬比率分析，我們選擇2022年4月1日作為確定日，以審查我們的全球員工人數。截至那一天，我們在四個國家僱傭了6676名員工。
我們的中位數員工是根據每個員工(不包括我們的首席執行官)收到的工資來挑選的，這反映在我們的工資記錄中，並以表格形式報告給美國國税局W-2和加拿大税務局截至2021年12月31日的日曆年的表格T4。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們排除了在巴西的五名員工和在越南的兩名員工，因為他們佔我們員工總數的不到1%。在確定我們的員工中值時，我們沒有使用美國證券交易委員會規則允許的任何其他豁免，我們使用截至2022年4月1日的員工人數來確定識別員工中值的資格。同樣，我們沒有依賴任何重大的假設、調整(例如：, 生活費調整)，或估計(例如：，統計抽樣)，以確定我們的中位數員工或確定我們的中位數員工或Mark T.Smacker的年度總薪酬或年度總薪酬的任何元素。
確定中位數員工後，我們如上所述計算2023財年中位數員工的年度總薪酬，以確定Mark T.Smacker的年度總薪酬與員工年度總薪酬的比率。
| 76 | J·J·M·斯莫克汽車公司 |
|
2023年委託書 |
|
|
|
|
(a) |
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
(f) |
(g) |
(h) |
(i) |
||||||||||||||||||||||||
最初定額$100的價值 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
財政 年 |
摘要 補償 表合計 聚氧乙烯 ($) |
補償 實際支付給 聚氧乙烯 ($) (1)(2) |
平均摘要 補償 表1年的總投資 非PEO被命名為 行政長官 ($) |
平均值 補償 實際上是付錢給他的 非PEO被命名為 行政長官 ($) (1)(3) |
總計 股東 返還(美元) |
同級組 總計 股東 返回 ($) (4) |
網絡 收入 (虧損) (2.6億美元) (5) |
*調整後的價格 易辦事 ($) (6) |
||||||||||||||||||||||||
2023 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
| (2) | 實際支付給我們的PEO的補償反映了 這個 以下是調整 自合計補償 在薪酬彙總表中報告： |
聚氧乙烯 |
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||||
PEO的薪酬彙總表(“SCT”)合計(第(B)列) |
||||||||||||
減：SCT中報告的股票獎勵值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
減：SCT中報告的選項獎勵值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
附加：本年度授予的未歸屬股權獎勵的公允價值 |
||||||||||||
未歸屬股權獎勵的公允價值較前幾年的變化 |
( |
) | ||||||||||
股權獎勵的公允價值與上一年度相比的變化 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
減去：前幾年未能歸屬於覆蓋年度的股權獎勵的公允價值 |
— | — | — | |||||||||
加上：本年度股權獎勵支付的股息的美元價值 |
||||||||||||
股權獎勵修訂的公允價值變動 |
— | — | — | |||||||||
減去：養卹金福利精算現值的合計變化 |
( |
) | — | ( |
) | |||||||
加上：養老金福利的服務成本 |
||||||||||||
加：養卹金福利的前期服務成本 |
— | — | — | |||||||||
實際支付給PEO的補償((C)欄) |
||||||||||||
| J·M·斯莫克公司 |
|
2023年：委託書和聲明。 | 77 |
| (3) | 實際支付給我們的平均薪酬 非PEO 近地天體反映了以下是 對薪酬彙總表中報告的薪酬總額的調整： |
非近地天體的平均值 |
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||||
以下項目的平均SCT總計 非PEO (第(D)欄) |
||||||||||||
減：SCT中報告的股票獎勵值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
減：SCT中報告的選項獎勵值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
附加：本年度授予的未歸屬股權獎勵的公允價值 |
||||||||||||
未歸屬股權獎勵的公允價值較前幾年的變化 |
( |
) | ||||||||||
股權獎勵的公允價值與上一年度相比的變化 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
減去：前幾年未能歸屬於覆蓋年度的股權獎勵的公允價值 |
— | — | — | |||||||||
加上：本年度股權獎勵支付的股息的美元價值 |
||||||||||||
股權獎勵修訂的公允價值變動 |
— | — | — | |||||||||
減去：養卹金福利精算現值的合計變化 |
— | — | ( |
) | ||||||||
加上：養老金福利的服務成本 |
— | — | — | |||||||||
加：養卹金福利的前期服務成本 |
— | — | — | |||||||||
實際支付給 非PEO (第(E)欄) |
||||||||||||
| (4) |
| (5) | 2023財年淨虧損包括剝離某些資產的虧損 寵物 食品品牌。有關詳情，請參閲本公司年報表格內的綜合財務報表10-K. |
| (6) | 有關以下內容的信息 這個 計算請 看見 這個 補償 此委託書中的討論和分析部分。 |
| 78 | J·J·M·斯莫克汽車公司 |
|
2023年委託書 |
| J·M·斯莫克公司 |
|
2023年：委託書和聲明。 | 79 |
| • |
| • |
| • |
| • |
| 80 | J·J·M·斯莫克汽車公司 |
|
2023年委託書 |
關聯方交易
董事會早已認識到與相關人士的交易(定義見下文)存在潛在的利益衝突(或對衝突的看法)，董事會已與我們的高級管理層一起執行《行為準則》所載的利益衝突條款。所有員工和董事會成員簽署並同意接受《行為準則》的約束。此外,做正確的事是我們的一員基本信念是我們文化的核心。
關聯方交易審批政策
為了使我們審查與關聯人的任何交易的程序正規化，董事會通過了一項書面政策，闡述了我們關於審查、批准和批准根據條例第404(A)項要求披露的“關聯人交易”的程序。S-K根據該政策，首席法律幹事首先確定一項交易或關係是否構成需要遵守該政策的交易。該政策規定，與任何董事、董事代名人、高管、5%實益擁有人或彼等的任何直系親屬、或由該等人士擁有或控制的任何實體(統稱為“關連人士”)進行的任何交易、安排或關係或一系列類似交易，如吾等於該實體中擁有或將擁有直接或間接重大權益且總額超過120,000美元，將須經審計委員會審核、批准或批准。在審查關聯人交易時，審計委員會將審查交易的重要事實和情況。
與董事及行政人員的交易
董事會成員理查德·K·斯莫克是我們的榮譽主席蒂莫西·P·斯莫克的兄弟，也是我們的董事會主席總裁和首席執行官馬克·T·斯莫克的叔叔。在2023財年，理查德·K·斯莫克在2022年5月1日至2022年10月9日退休期間擔任員工，獲得了約1,649,243美元的薪酬(包括工資、2022財年獲得並在年終後支付的現金激勵獎、績效單位獎授予、財務和税務規劃服務以及其他W-2報告項目)。2022年6月，他還獲得了1,729股限制性股票、5,187個業績單位和9,136個股票期權，這些獎勵是根據2020年計劃授予的，但在他退休後被沒收。在2023財年的剩餘時間裏，理查德·K·斯莫克作為非員工董事，這樣的補償被寫入了《2023年董事補償表》。經過多年的卓越服務，理查德·K·斯莫克將於2023年8月16日現任任期屆滿時從董事會退休。屆時，董事會將任命他為榮譽主席，初步一年制本公司將與該董事訂立一項榮譽主席協議，根據該協議，彼將有權(I)獲得行政資源及辦公室支援，(Ii)償還合理業務開支，及(Iii)每年預留100,000美元按季分期付款。
公司榮譽董事長蒂莫西·P·斯莫克是我們的董事理查德·K·斯莫克的兄弟，也是我們的董事會主席總裁和首席執行官馬克·T·斯莫克的父親。在2023財年，蒂莫西·P·斯莫克從2022年5月1日至2022年8月17日從董事會退休，一直獲得董事的補償。在此之後，他被補償為榮譽董事長，並且這種補償被納入《2023年董事補償表》。
保羅·J·多蘭是董事會成員，克利夫蘭守衞者隊的主席兼首席執行官，克利夫蘭守衞者隊是一支在俄亥俄州克利夫蘭運營的美國職業棒球大聯盟球隊。多蘭先生的家族也擁有克利夫蘭衞報組織，但公司已確定，多蘭家族在克利夫蘭衞報的所有權權益並不會使多蘭先生失去根據守則第2162(M)節成為“董事以外的人”的資格。在2023財年，我們與克利夫蘭衞報組織的贊助相關的廣告和促銷活動支出約為50萬美元，以及購買季票和豪華包廂的部分季節。
董事會成員柯克·L·佩裏是Circana的總裁兼首席執行官。在2023財年，Circana為我們提供的消費者數據、分析和洞察服務產生了約1,150萬美元的費用。
關於薪酬委員會成員的關聯方交易也在本委託書的“薪酬委員會聯鎖和內部參與”部分披露。
|
|
|
|
| J·M·斯莫克公司 |
|
2023年：委託書和聲明。 | 81 |
普通股所有權
公司普通股的實益所有權
下表列出了截至2023年6月20日(除非另有説明)，我們普通股的實益所有權為：
|
|
我們所知的持有我們超過5%的已發行普通股的實益所有者的每個個人或集團； |
|
|
每一位董事、本委託書中列出的每一位董事的被提名人以及每一位被任命的首席執行官；以及 |
|
|
作為一個整體，我們所有的董事和高管。 |
除非另有説明，下表所列股東對其實益擁有的普通股擁有唯一投票權和投資權。每個董事、董事的提名人和高管的地址是One Strawberry Lane，Orrville，Ohio 44667。截至2023年6月20日，已發行普通股有102,108,242股。
| 名字 | 數量 普通股 有益的 |
百分比 傑出的 *普通股：* | ||||
|
先鋒集團。 |
|
13,087,783 (5) |
|
12.3% | ||
| 貝萊德股份有限公司 |
9,520,030 (6) | 8.9% | ||||
| 道富集團 |
7,221,003 (7) | 6.8% | ||||
| 理查德·K·斯莫克 |
2,073,010 | 2.0% | ||||
| 蒂莫西·P·斯莫克 |
1,406,041 | 1.4% | ||||
| 梅賽德斯·阿布拉莫 |
— | * | ||||
| 塔朗·P·阿明 |
— | * | ||||
| 約翰·P·布拉斯 |
80,445 | * | ||||
| 蘇珊·E·查普曼-休斯 |
3,894 | * | ||||
| 保羅·J·多蘭 |
49,860 | * | ||||
| 傑伊·L·亨德森 |
12,631 | * | ||||
| 喬納森·E·約翰遜III |
1,464 | * | ||||
| 珍妮特·L·克努森 |
63,815 | * | ||||
| 塔克·H·馬歇爾 |
34,455 | * | ||||
| 吉爾·R·彭羅斯 |
33,117 | * | ||||
| 柯克·L·佩裏 |
13,830 | * | ||||
| 桑德拉·皮亞納爾託 |
12,749 | * | ||||
| 亞歷克斯·舒馬特 |
22,080 | * | ||||
| 馬克·T·斯莫克 |
412,064 | * | ||||
| 喬迪·L·泰勒 |
3,894 | * | ||||
| 道恩·C·威洛比 |
10,714 | * | ||||
| 17名董事及行政人員為一組
|
|
3,571,302
|
|
3.5%
| ||
| * | 低於1% |
| (1) | 根據美國證券交易委員會規則，每個實益擁有人的持有量都是在假設該實益擁有人在2023年6月20日後60天內全面行使包括普通股在內的已發行股票期權的情況下計算的。普通股編號包括如下期權：馬克·T·斯莫克，202,342；塔克·H·馬歇爾， |
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2023年委託書 |
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普通股所有權
| 21,023人；約翰·P·布拉斯，58,479人；珍妮特·L·克努森，40,527人；吉爾·R·彭羅斯，23,180人；理查德·K·斯莫克，60,336人；所有董事和高管，作為一個整體，415,554人。 |
| (2) | 上述實益所有權信息還包括下列人士實益擁有的限制性股票數量：馬克·T·斯莫克，14,357股；塔克·H·馬歇爾，5,514股；約翰·P·布拉斯，12,482股；珍妮特·L·克努森，6,791股；吉爾·R·彭羅斯，5,780股；以及所有董事和高管作為一個整體，46,522股。 |
| (3) | 理查德·K·斯莫克否認表中包括的下列普通股的實益所有權：955,594股普通股由信託基金為家庭成員(包括蒂莫西·P·斯莫克)持有，理查德·K·斯莫克是其中的受託人，擁有唯一投資權或共同受託人擁有共同投資權的普通股；由威拉德·E·斯莫克基金會擁有的202,062股普通股，理查德·K·斯莫克是該基金會的受託人，擁有共享投資權；以及208,936股普通股，理查德·K·斯莫克對其放棄投票權或投資權。 |
| 表中包括的下列普通股的實益所有權被蒂莫西·P·斯莫克否認：477,798股普通股由信託為家庭成員的利益持有，蒂莫西·P·斯莫克是受託人，擁有唯一投資權或共同受託人擁有共同投資權的普通股；由威拉德·E·斯莫克基金會擁有的202,062股普通股，蒂莫西·P·斯莫克是該基金會的受託人，擁有共享投資權；以及144,327股普通股，蒂莫西·P·斯莫克對其放棄投票權或投資權。 |
| 表中包括的下列普通股的實益所有權被馬克·T·斯莫克否認：27,813股馬克·T·斯莫克放棄投票權或投資權的普通股。 |
| 所有董事及高級管理人員作為一個集團實益擁有的普通股數量已計算出來，以消除實益所有權的重複。 |
| (4) | 這一數字包括下列個人為受益而持有的普通股：蘇珊·E·查普曼-休斯，3,894人；保羅·J·多蘭，49,860人；傑·L·亨德森，9,631人；喬納森·E·約翰遜三世，1,464人；柯克·L·佩裏，13,830人；桑德拉·皮亞納託，49,899人；亞歷克斯·舒馬特，22,080；理查德·K·斯莫克，1,156；蒂莫西·P·斯莫克，9,427；喬迪·L·泰勒，3,894；道恩·C·威洛比，10,714。所示普通股以信託形式為被點名的董事持有，並根據他們的指示投票。 |
| (5) | 實益擁有的股份數量是基於先鋒集團(“先鋒”)，100先鋒大道，賓夕法尼亞州馬爾文，19355，於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中的信息。先鋒是一家根據賓夕法尼亞州聯邦法律成立的美國公司。先鋒的附表13G/A顯示，截至2022年12月30日，先鋒對152,222股普通股擁有共同投票權，對12,636,906股普通股擁有唯一處分權，對450,877股普通股擁有共同處分權。 |
| (6) | 實益擁有的股份數量是基於貝萊德股份有限公司(“貝萊德”)，東52號55號，附表13G/A中的信息發送紐約州斯特里特，郵編10055，於2023年2月7日向美國證券交易委員會提交申請。貝萊德是一家根據特拉華州法律成立的美國公司。貝萊德的附表13G/A顯示，截至2022年12月31日，貝萊德對8,543,124股普通股擁有唯一投票權，對9,520,030股普通股擁有唯一處分權。 |
| (7) | 實益擁有的股份數量是根據道富集團(“道富”)，道富金融中心，One Lin Street，Boston，MA 02111，於2023年1月31日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中列出的信息。道富銀行是一家根據馬薩諸塞州聯邦法律成立的美國公司。道富銀行的附表13G/A顯示，截至2022年12月31日，道富銀行擁有6,341,744股普通股的投票權和7,208,071股普通股的處分權。 |
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2023年：委託書和聲明。 | 83 |
普通股所有權
違法者組第16(A)段報告
根據美國證券法，我們的董事、高管和持有超過10%普通股的實益所有人必須向美國證券交易委員會和紐約證券交易所報告他們對普通股的初始所有權以及隨後該所有權的任何變化。報告的截止日期是由這些法律規定的，我們必須在本委託書中披露過去一年未能在規定日期前提交的任何情況。僅根據我們董事和高管的書面陳述以及他們提交給美國證券交易委員會的報告副本，我們相信我們所有的董事和高管都遵守了適用於他們的第16(A)節關於2023財年我們股權證券交易的所有備案要求，理查德·斯莫克和馬克·斯莫克除外，他由於公司未能在2022年10月10日作為公司員工退休時及時報告沒收1,729股限制性股票而推遲了Form 4的申報。由於公司未能及時報告他在2023年3月9日贈送了667股公司普通股和2023年3月10日贈送了334股公司普通股，他推遲了4號表格的提交。
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2023年委託書 |
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股權薪酬計劃信息
下表列出了公司截至2023年4月30日的以下股權薪酬計劃的某些信息：2006年計劃、2010年計劃、2020年計劃、非員工董事股票計劃和非員工董事遞延薪酬計劃。所有這些股權薪酬計劃都已得到股東的批准，但非員工董事遞延薪酬計劃除外，該計劃最初於2007年1月1日由董事會通過，最近一次修訂並於2021年1月1日重述。
| 計劃類別 | 中國證券的數量： 在行使 |
加權平均 行使價格： * 認股權證和權利 (b) |
證券數量 (c) |
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證券持有人批准的股權補償計劃
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1,218,870
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121.48
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3,967,750
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未經證券持有人批准的股權補償計劃
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總計
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1,218,870
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$
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121.48
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3,967,750
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| (1) | 該金額包括(I)204,278個遞延股票單位及根據非僱員董事股票計劃、2006年計劃、2010年計劃及2020年計劃已發行的限制性股票單位，(Ii)408,114個根據2010年計劃及2020年計劃已行使的業績單位，及(Iii)根據2010計劃及2020年計劃已行使的606,478個購股權單位。業績單位數反映了授予日期授予的業績單位數。假設業績單位贈款的最高支付額，將增加(A)欄所列的證券發行數量408,114。(B)欄中未償還期權、認股權證和權利的加權平均行權價沒有考慮這些遞延股票單位、限制性股票單位或業績單位。(C)欄中剩餘的可供未來發行的證券數量沒有考慮業績單位，直到這些業績單位在實現適用的業績目標時歸屬。 |
| (2) | 截至2023年4月30日，仍有3967,750股普通股可作為獎勵授予。(B)欄中已發行期權、認股權證和權利的加權平均行使價格不包括限制性股票、限制性股票單位或其他非選項考慮到獎勵。 |
| (3) | 於2020年計劃獲股東批准後，非僱員董事股票計劃、2006年計劃及2010年計劃不能再予獎勵，但非僱員董事股票計劃下有關遞延董事聘用金及費用的條文繼續適用於截至2006年12月31日所提供的服務。 |
| (4) | 非員工董事遞延薪酬計劃為我們的每個人提供非員工董事有機會推遲收取他或她作為董事服務獲得的現金補償的任何部分。根據非員工董事遞延補償計劃，沒有建立授權普通股池。任何授予遞延股票單位給非員工非員工董事遞延薪酬計劃下的董事，無論是獲得年度遞延股票單位還是任何獲得遞延現金薪酬的遞延股票單位，都是根據2020計劃獲得獎勵的。 |
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2023年：委託書和聲明。 | 85 |
年報
我們截至2023年4月30日的財年報告已於2023年6月30日左右郵寄給每位股東。
2024年股東提案
任何股東如有意在本公司2024年股東周年大會上提出建議，並希望將該建議納入本公司的委託書及該年度會議的委託書表格內，必須將該建議送交本公司祕書，以便不遲於2024年3月4日收到。此外，根據規則，如果股東打算在2024年股東周年大會上提交提案(包括與董事提名有關的提案)，而我們的代表材料中沒有包含該提案或提名，則該提案或提名必須符合法規中規定的要求，並且股東必須將該提案或提名提交給我們的公司祕書，以便其在2024年5月18日之前收到，這是上一年年會日期一週年的前90天，也不遲於2024年4月18日，也就是上一年年會日期一週年的前120天。2024年4月18日之前和2024年5月18日之後，該通知將被視為不合時宜。然而，如果我們的2024年股東周年大會的日期早於上一年股東周年大會日期的30天或60天以上，則股東通知我們的截止日期將不早於該年會日期前120天的營業時間結束，不遲於該年會日期前90天的較晚時間的營業結束，或者，如果該年度會議日期的首次公開公告早於該年會日期的100天，於本公司首次公佈該年度會議日期後第10天。
除了滿足《條例》的要求外，如果股東打算遵守通用委託書規則，並徵集委託書來支持公司的被提名人以外的董事被提名人，該股東必須提供通知，闡明規則所要求的信息14a-19根據交易所法案(包括一份聲明，該股東擬徵集持有至少67%有權投票的本公司股份的股份持有人以支持除本公司的被提名人以外的董事被提名人)，該通知必須於2024年6月17日之前以郵戳或電子方式傳輸至吾等的主要執行辦事處，即上一年度年會日期一週年前60天。然而，如果我們2024年股東周年大會的日期從該週年日起更改超過30天，則股東必須在該年度會議日期前60天及吾等首次公佈該年度會議日期的翌日起10天或之前發出通知。
其他事項
除本通知指出的事項外，我們不知道任何將提交會議的事項。但是，如果任何其他事項適當地提交會議採取行動，則根據請求的委託書授權的人可以根據自己的判斷就此進行表決或採取行動。
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2023年委託書 |
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代用材料的“豪舍化”
代用材料的“豪舍化”
根據我們已發送給登記股東的通知，我們只向擁有相同姓氏和郵寄地址的股東發送一份年報和委託書副本，除非他們通知我們他們希望繼續收到多份副本。每位股東將繼續收到單獨的代理卡或代理材料在互聯網上可用的通知。據我們瞭解，經紀界已向以街頭名義持有普通股的普通股持有人郵寄類似通知。這種被稱為“看家”的做法得到了美國證券交易委員會的允許，旨在減少重複郵件，節省打印和郵資成本，以及節約自然資源。
目前在其地址收到多份年度報告和委託書的股東，如果他們是街頭知名股東，則應與其經紀人聯繫，如果他們是註冊股東，則應通過以下方式聯繫ComputerShare Investor Services，LLC(“ComputerShare”)1-800-456-1169,或以書面形式通知他們，計算機股票投資者服務，郵政信箱43078，普羅維登斯，羅德島02940。“持有”通信的股東，如果希望將來開始分別收到年度報告和委託書的副本，也可以通知其經紀人或計算機股份有限公司。我們將立即將年度報告和委託書的單獨副本發送到一個共享地址，應書面或口頭請求將單份副本交付給股東服務、J.M.斯莫克公司、One Strawberry Lane，Orrville，One Strawberry Lane，One，Or，Or，One，One Strawberry Lane，One Or，Or，One，One Strawberry Lane，One，One，Or，One，One330-684-3838.
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2023年：委託書和聲明。 | 87 |
以電子方式交付公司股東通信
如果您是註冊股東，我們鼓勵您節約自然資源，同時減少打印和郵寄成本，通過註冊接收我們以電子方式發送的股東通信。通過參與由ComputerShare贊助的eTree計劃，如果您選擇以電子方式接收您的股東材料和文件，我們將代表您種植一棵樹。這棵樹將由領先的保護組織美國森林種植，以支持美國的重新植被和再造林努力。您將更快地收到股東信息，並能夠訪問您的文檔、報告和信息在線在ComputerShare的網站上的投資者中心，網址是：www.ComputerShar.com/Investor。如果您同意，我們將停止郵寄這些文件的紙質副本，並將在以下日期通知您電子郵件文檔何時可用，在哪裏可以找到，以及如何快速提交您的投票在線上。您選擇以電子方式接收股東通信將一直有效，直到您取消它。請注意，雖然訪問我們的年度會議材料是免費的在網上，您可能會招致服務提供商的費用，例如您的互聯網接入提供商和電話公司。
委託書的徵求及訟費
我們向您提供這份文件是關於董事會為我們將於2023年8月16日舉行的年度會議徵集隨附的委託書。除了郵寄徵集外，我們還可以親自、電話、傳真或電子郵件。我們將承擔委託書徵集的所有費用，並已聘請專業的委託書徵集公司D.F.King&Co.，Inc.協助我們徵集委託書。我們將為此類服務支付約20,000美元的費用(包括費用)。
我們支付準備和郵寄2023年股東周年大會通知和委託書的費用，我們還與經紀公司和其他託管人、代名人和受託人達成了安排，將本委託書和其他年度會議材料轉發給我們普通股的實益所有者，費用由我們承擔。這份委託書的日期是2023年6月30日，並於2023年6月30日左右首次郵寄給我們的股東。
關於年會和投票的問答
為什麼我會收到這些代理材料？
您之所以收到這些代理材料，是因為您是本公司的股東。董事會正在向您提供這些與我們將於2023年8月16日舉行的虛擬年度會議相關的代理材料。作為本公司的股東，您有權對本委託書中描述的重要建議進行投票。由於所有股東出席虛擬年度會議並親自投票並不現實，董事會正在尋求您的代表就這些事項進行投票。
什麼是代理？
委託書是指您指定的另一人(“委託書”)在年度股東大會上投票表決您持有的普通股。通過填寫並返回代理卡(S)，其中標識了被授權作為您的代理的個人或受託人，您就是在授權這些個人中的每個人按照您的指示投票您的普通股。通過代理投票，每個股東都可以投票，而不必親自參加虛擬的年度會議。
為什麼我收到多張代理卡？
如果您以不同的方式持有您的普通股，您將獲得多張代理卡(例如，信託、託管賬户、共同租賃)或在多個賬户中。如果你的普通股由經紀商或銀行持有(即，在“街道名稱”中)，您將從您的經紀人、銀行、信託或其他被提名者那裏收到您的代理卡和其他投票信息。請務必使用電話或互聯網填寫、簽署、註明日期並寄回您收到的每張代理卡，或使用互聯網(如您的代理卡(S)附帶的説明或代理材料的互聯網可獲得性通知中所述)。
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2023年委託書 |
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關於年會和投票的問答
為什麼我沒有收到代理材料的紙質副本？
經美國證券交易委員會允許，我們將這份委託書和我們的年度報告通過互聯網以電子方式提供給我們的股東。我們相信，這種交付方式加快了您接收材料的速度，同時也降低了成本，並減少了我們年度會議對環境的影響。《代理材料互聯網可獲得性通知》包含有關如何訪問本代理聲明和我們的年度報告以及如何在線投票的説明。
如果您通過郵件收到代理材料在互聯網上可用的通知，您將不會收到代理材料的打印副本，除非您按照通知中提供的説明請求打印副本。代理材料的互聯網可獲得性通知已於2023年6月30日左右郵寄給股東，並就如何訪問和審查互聯網上的代理材料提供了説明。
記錄的日期是什麼？它的意思是什麼？
董事會已將2023年6月20日確定為將於2023年8月16日舉行的年度股東大會的創紀錄日期。在記錄日期收盤時擁有本公司普通股的股東有權獲得通知並在虛擬股東周年大會上投票。
“註冊股東”和“街頭股東”有何不同？
這些術語描述了您的普通股是如何持有的。如果您的普通股是以您的名義直接在我們的轉讓代理ComputerShare登記的，您就是“登記股東”。如果你的普通股是以經紀人、銀行、信託或其他被指定為託管人的人的名義持有的，你就是“街頭股東”。
有多少普通股有權在年會上投票？
截至記錄日期，有102,108,242股已發行普通股有權在虛擬年度會議上投票。
舉行年會必須有多少人投票？
我們必須出席公司截至記錄日期的已發行普通股的大多數，才能舉行年度會議。這被稱為法定人數。經紀人“無投票權”為確定是否有法定人數，棄權和棄權票視為出席。經紀人“無投票權”當被提名人(如為受益所有人持有股票的銀行或經紀商)沒有對特定提案進行投票時發生，因為被提名人對特定項目沒有酌情投票權，也沒有收到受益所有人的指示。提案2是今年投票中可能由經紀人投票的唯一例行公事。
誰來計票？
布羅德里奇金融解決方案公司(“布羅德里奇”)的一名代表或其指定人將在年會上確定是否有法定人數出席，列出選票，並擔任我們的選舉檢查人員。
批准每一項提案需要多少票數？
根據這些條款，股東有權就適當提交他們投票、同意、放棄、釋放或其他行動的每一件普通股事項投一票。公司在2022年取消了時間分段投票的規定，公司不允許累積投票。
棄權，經紀人無投票權，沒有出席和沒有在年會上投票的股份將不被計算為對候選人的投票贊成或反對，並且對提案1中的董事選舉沒有任何影響(見《公司治理-董事辭職政策》)。此外，棄權，經紀人無投票權(如有)，未出席和未在年會上投票的股份將不被算作對提案2、3或4投“贊成票”或“反對票”，因此，不會影響對這些提案的投票。
建議1：*由於這是一場無競爭的選舉，只有在對候選人的投票超過對候選人的反對的情況下，候選人才會當選為董事，這是基於截至記錄日期擁有的每股普通股一票的基礎上。如果這是一場競爭性選舉，將使用多數投票標準。在多數制投票標準下，
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關於年會和投票的問答
獲得最多贊成票的候選人將當選。根據我們的董事辭職政策，在無競爭對手的選舉中，任何董事提名人如果獲得的反對票多於贊成票，都必須提交辭呈，供提名委員會審議。我們已經在“公司治理-董事離職政策”的標題下提供了有關董事離職政策的更多信息。
建議2：若要批准獨立註冊會計師事務所的任命，必須獲得對本建議所投多數票的持有者的贊成票，這是基於截至記錄日期所擁有的每股普通股一票。
建議3：根據截至記錄日期所擁有的每股普通股的一票，對這項提議投贊成票的大多數人的贊成票是必要的，這是在諮詢的基礎上批准公司的高管薪酬所必需的。這項表決是諮詢性質的，對公司、董事會或薪酬委員會沒有任何約束力。就本委託書所披露的任何重大投票反對高管薪酬而言，董事會和薪酬委員會將評估可能需要採取哪些行動(如有)來解決我們股東的擔憂。
建議4： 根據截至記錄日期所擁有的每股普通股的一票，對這項提議投贊成票的多數人的贊成票是必要的，這是在諮詢的基礎上核準今後就高管薪酬問題進行諮詢投票的頻率。股東可以投票贊成未來每年、每兩年或每三年舉行一次關於高管薪酬的諮詢投票，也可以選擇棄權。如果就本建議投票的多數持有人不批准董事會關於每年進行投票的建議，則獲得最高票數的選項將被視為股東選擇的頻率。在此情況下，董事會可決定就高管薪酬進行諮詢投票的頻率或多或少高於獲得股東投票最多的頻率，以符合股東和本公司的最佳利益。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們將在年會上宣佈初步投票結果。我們還將在當前的表格報告中公佈最終投票結果8-K在年會後四個工作日內向美國證券交易委員會備案。
我如何投票我的普通股？
如果你是登記股東，並通過郵寄方式收到您的委託書材料，您可以通過以下方式之一對您的股票進行投票：
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通過參加虛擬年會和投票； |
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填寫、簽名、註明日期並退還所附委託書(S)； |
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通過電話，通過打電話1-800-690-6903;或 |
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通過使用互聯網和訪問www.proxyvote.com。 |
請參照您收到的代理卡(S)上的具體説明。
如果你是註冊股東，並且您收到代理材料在互聯網上可用的通知，您可以通過以下方式之一對您的股票進行投票：
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通過參加虛擬年會和投票； |
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使用互聯網和訪問www.proxyvote.com；或 |
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如果您通過以下方式索取材料的紙質副本，請通過郵寄1-800-579-1639. |
具體操作請參照《代理資料網上可得通知》。
如果你是街名股東，您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人將向您提供投票您的股票的材料和説明，包括能夠在年會上以電子方式投票的説明。
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2023年委託書 |
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關於年會和投票的問答
在郵寄我的代理卡(S)或使用互聯網或電話提交我的投票後，我是否可以更改我的投票？
是的，如果你是一名登記股東，並通過郵寄方式收到您的委託書材料，您可以通過以下任何一種方式更改您的投票：
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在年會之前向我們的公司祕書發送書面通知，並聲明您撤銷您的委託書； |
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簽署、註明日期，並向博通提交新的代理卡(S)，以便在年會之前收到； |
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根據委託卡提供的指示，在年會前通過電話或互聯網進行投票(S)；或 |
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在虛擬年會期間出席並投票。 |
是的，如果你是一名註冊股東和您收到了代理材料在互聯網上可用的通知，您可以通過以下任何一種方式更改您的投票：
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在年會之前向我們的公司祕書發送書面通知，並聲明您撤銷您的委託書； |
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在年會前，按照《關於代理材料互聯網供應的通知》中規定的説明，利用互聯網進行投票； |
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在虛擬年會期間出席並投票；或 |
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致電索取材料的紙質副本1-800-579-1639,然後簽署代理卡(S)並註明日期，並將代理卡(S)提交給布羅德里奇，以便在年會之前收到。 |
你只是出現在虛擬年會上，並不會撤銷你的委託書。你必須在年會上投票才能撤銷你的委託書。
如果你是街名股東，您必須聯繫您的經紀人、銀行、信託或其他被指定人以撤銷您的委託書。
我的委託書將如何投票？
如果您填寫、簽名、註明日期並退回您的委託書(S)，或者通過電話或使用互聯網進行投票，您的委託書將按照您的指示進行投票。如果您在委託書上簽名並註明日期(S)，但沒有表明您希望如何投票，則您的普通股將按照董事會的建議對每一項提議進行投票。
如果我的經紀人以“街頭名號”持有我的普通股，該怎麼辦？
你應該使用你的經紀人提供的書面指示表格和信封，告訴你的經紀人你想如何投票你的股票。如果你不向你的經紀人提供指示，根據紐約證券交易所的規則，你的經紀人可以，但不是被要求，就某些“例行”事項投票你的普通股。然而，在其他事項上，當經紀商沒有收到客户的投票指示時，經紀商不能對該事項的股票和經紀人進行投票無投票權“發生。提案2是今年投票中唯一由我們的股東投票表決的例行公事。根據紐約證券交易所規則，提案1、3和4不被視為例行公事。這意味着，如果你沒有給你的經紀人具體的指示如何投票，經紀人就不能對你的普通股進行投票。請務必向您的經紀人提供具體的投票指示，以便計算您的選票。如果您的股票是以經紀人、銀行、信託或其他被提名人的名義持有的，您應該遵循他們提供的説明，以便能夠在會議上進行電子投票。
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2023年：委託書和聲明。 | 91 |
關於年會和投票的問答
關於我應該如何投票我的普通股，董事會有什麼建議？
董事會建議你投票表決你的普通股如下：
| 建議書 | 建議書摘要 |
為 | ||
| 1 | 選舉本委託書中提名的董事會被提名人，並附帶條款 在2024年年度股東大會上到期 |
✓ | ||
| 2 | 批准委任安永律師事務所為本公司 2024財年獨立註冊會計師事務所 |
✓ | ||
| 3 | 諮詢批准公司高管薪酬 | ✓ | ||
| 4 | 就未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢批准 | 每個 年 | ||
我如何在虛擬年會期間投票我的普通股？
年會將是在以下網站上舉行的虛擬會議：www.VirtualSharholderMeeting.com/SJM2023(“年會網站”)。如果您想在年會上投票，請遵循年會期間在年會網站上提供的説明。如果您的股票是以經紀人、銀行、信託或其他被提名人的名義持有的，您應該遵循他們提供的説明，以便能夠在會議上進行電子投票。通過代理投票，無論是通過互聯網、電話或郵件，都不會限制您在虛擬年會上以電子方式投票的權利。然而，如果你通過代理投票並參加會議，就不需要在虛擬年會上進行電子投票，除非你想改變投票。
我如何才能參加虛擬年會？
以便繼續為我們的股東提供更廣泛的訪問、更好的溝通和成本節約。年會將以虛擬會議形式舉行，通過純音頻網絡直播進行，準時於下午12：00開始。東部時間2023年8月16日(星期三)。我們建議您在年會前至少15分鐘登錄，以確保有充足的時間完成辦理入住手續程序。
在2023年6月20日星期二收盤時登記在冊的股東有資格參加虛擬年度會議。您將擁有與參加實體年度會議相同的權利和機會。
您將能夠參加虛擬年會，以電子方式投票您的股票，並通過訪問年會網站在會議期間提交您的問題。要參加虛擬年會，您需要16位數字在您的互聯網可用性通知或代理卡上用箭頭標記的框中打印的控制編號(如果您收到代理材料的打印副本)。如果您的股票是以經紀人、銀行、信託或其他被提名人的名義持有的，您應該遵循他們提供的説明才能參加虛擬年會。
對於那些不能參加虛擬年會的人，我們將在年會後的一年內在我們的網站上提供網絡直播的錄音版本。
如果我在訪問虛擬年會時遇到技術困難或問題，該怎麼辦？
如果您在訪問年會網站或虛擬年會期間遇到任何技術困難，請致電：1-844-986-0822(美國)或303-562-9302(國際)。技術支持將在虛擬年會開始前30分鐘提供。
我怎麼才能在虛擬年會上提問呢？
您可以按照年會網站上的説明在虛擬年會期間提交書面問題。作為虛擬年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下，回答根據年會行為規則(可在年會網站上查閲)提交的與公司和會議事項相關的問題。問題和答案將按主題分組，基本相似的問題將分組和回答
| 92 | J·J·M·斯莫克汽車公司 |
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2023年委託書 |
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關於年會和投票的問答
一次。我們在虛擬年會期間沒有回答的任何適當問題都將在我們的公司網站上解決。
誰能回答我的問題？
如果您需要代理材料的其他副本，請聯繫：
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| 布羅德里奇金融解決方案公司 梅賽德斯道51號 埃奇伍德，紐約11717 免費電話：1-800-579-1639 |
如果您對委託書材料或虛擬年會有任何疑問，或在投票表決您的普通股時需要幫助，您應該聯繫：
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| D.F.King保險公司 48華爾街 紐約，紐約10005 免費電話：1-800-713-9960 對方付費電話：212-269-5550 |
如果您對代理材料或虛擬年會有任何疑問，也可以聯繫：
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| 股東服務 J·M·斯莫克公司 一條草莓小巷 俄亥俄州奧維爾，44667 電話：330-684-3838 免費電話：1-866-362-5369 |
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| J·M·斯莫克公司 |
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2023年：委託書和聲明。 | 93 |
附錄A：調整後的營業收入、調整後的每股收益和自由現金流量與相關的公認會計準則計量的對賬
| 截至四月三十日止年度， |
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| (美元和股票，單位為百萬，每股數據除外) |
2023 |
2022 |
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| 營業收入對賬： |
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| 營業收入 |
$ |
157.5 |
|
$ |
1,023.8 |
| ||
| 攤銷 |
|
206.9 |
|
|
223.6 |
| ||
| 其他無形資產減值準備 |
|
— |
|
|
150.4 |
| ||
| 資產剝離損失(收益)-淨額 |
|
1,018.5 |
|
|
(9.6 |
) | ||
| 累計未分配衍生工具淨損益變動 |
|
21.4 |
|
|
23.4 |
| ||
| 產品銷售成本--專項項目成本(A) |
|
6.4 |
|
|
20.5 |
| ||
| 其他專項工程費用(A) |
|
4.7 |
|
|
8.0 |
| ||
| 調整後的營業收入 |
$ |
1,415.4 |
|
$ |
1,440.1 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 淨收益(虧損)對賬： |
|
|
|
|
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| ||
| 淨收益(虧損) |
$ |
(91.3 |
) |
$ |
631.7 |
| ||
| 所得税費用 |
|
82.1 |
|
|
212.1 |
| ||
| 攤銷 |
|
206.9 |
|
|
223.6 |
| ||
| 其他無形資產減值準備 |
|
— |
|
|
150.4 |
| ||
| 資產剝離損失(收益)-淨額 |
|
1,018.5 |
|
|
(9.6 |
) | ||
| 累計未分配衍生工具淨損益變動 |
|
21.4 |
|
|
23.4 |
| ||
| 產品銷售成本--專項項目成本(A) |
|
6.4 |
|
|
20.5 |
| ||
| 其他專項工程費用 (A) |
|
4.7 |
|
|
8.0 |
| ||
| 其他不常出現的項目： |
|
|
|
|
|
| ||
| 股權證券投資的未實現虧損(收益)(B) |
|
3.8 |
|
|
— |
| ||
| 調整後的所得税前收入 |
$ |
1,252.5 |
|
$ |
1,260.1 |
| ||
| 調整後的所得税 |
|
301.7 |
|
|
297.9 |
| ||
| 調整後收入 |
$ |
950.8 |
|
$ |
962.2 |
| ||
| 加權平均股價-假設稀釋(C) |
|
106.6 |
|
|
108.4 |
| ||
| 調整後每股收益-假設稀釋(C) |
$ |
8.92 |
|
$ |
8.88 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 自由現金流對賬： |
|
|
|
|
|
| ||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 |
$ |
1,194.4 |
|
$ |
1,136.3 |
| ||
| 增加物業、廠房和設備 |
|
(477.4 |
) |
|
(417.5 |
) | ||
| 自由現金流 |
$ |
717.0 |
|
$ |
718.8 |
| ||
| (A) | 專項成本包括一定的重組成本，這些成本在銷售產品成本和其他專項成本中確認。有關詳細信息，請參閲我們2023年年報10-K表格中的附註2：特別項目成本和附註4：可報告部分。 |
| (B) | 股權證券投資的未實現虧損(收益)包括我們在Post普通股投資的公允價值變化的未實現收益和虧損。有關詳細信息，請參閲我們2023年年報Form 10-K中的附註3：資產剝離和附註10：其他金融工具和公允價值計量。 |
| (C) | 假設2023年和2022年稀釋後的調整後每股普通股收益是使用庫存股方法計算的。此外，在2023年，假設稀釋的加權平均股票不同於我們的GAAP加權平均流通股-假設稀釋是由於我們基於股票的獎勵的反稀釋效應，這些股票被排除在假設稀釋的每股淨虧損的計算中。有關更多信息，請參閲我們2023年年報Form 10-K中的附註1：會計政策和附註5：每股收益。 |
|
|
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|
| J·M·斯莫克公司 |
|
2023年：委託書和聲明。 | A-1 |
|
發信人：珍妮特·克努森 一條草莓小巷 俄亥俄州奧維爾，郵編：44667-0280 |
|
|||
| 網上投票 | ||||
| 在會議之前-轉至 Www.proxyvote.com 或掃描上面的二維碼 |
||||
|
使用互聯網傳輸您的投票指令，並在晚上11：59之前以電子方式傳遞信息。東部時間2023年8月15日。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。
|
||||
| 在會議期間-轉至 Www.VirtualSharholderMeeting.com/SJM2023
|
||||
| 你可以通過互聯網出席會議，並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。
|
||||
| 投票電話：1-800-690-6903 | ||||
| 使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。東部時間2023年8月15日。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。
|
||||
| 郵寄投票 | ||||
| 在您的代理卡上簽名、註明日期，並將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，郵政編碼：紐約11717，梅賽德斯路51號布羅德里奇。 |
若要投票，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：
| V19921-P94764-Z85201請將這一部分保留為您的記錄。 | ||
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| 分離並僅退回此部分 |
這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。
J·M·斯莫克公司
| 董事會建議您投票支持 以下是建議： | ||||||||||||
| 1. | 任期將於2024年屆滿的董事選舉。 | 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | ||||||||
|
提名者： |
||||||||||||
| 1a. | 梅賽德斯·阿布拉莫 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1b. | 塔朗·P·阿明 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1c. | 蘇珊·查普曼-休斯 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1d. | 傑伊·L·亨德森 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1e. | 喬納森·E·約翰遜III | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1f. | 柯克·L·佩裏 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1g. | 亞歷克斯·舒馬特 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1h. | 馬克·T·斯莫克 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1i. | 喬迪·L·泰勒 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1j. | 道恩·C·威洛比 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
|
|
| |||
| 為 | vbl.反對，反對 | 棄權。 | ||||||||
| 2. |
批准任命安永律師事務所為本公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 3. |
對公司高管薪酬的諮詢批准。 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 董事會建議你投票表決 |
1年 | 兩年半 | 三年半 | 棄權 | ||||||
| 4. |
就未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢批准。 |
☐ | ☐ | ☐ | ☐ | |||||
| 注：可在會議或其任何延會或延期之前適當處理的其他事務。 |
||||||||||
|
|
請準確地在本委託書上簽名。共同所有人應各自簽字。簽署為受權人、受託人、遺囑執行人、管理人、監護人或公司高級職員時，請提供您的全稱。 | |||||||
| 簽名：[請在信箱內簽名。] |
日期：第一天，第二天，第二天。 |
簽名(共同所有人) |
日期：第一天，第二天，第二天。 |
有關年度會議代理材料可用性的重要通知：
J.M.斯莫克公司2023年股東和股東周年大會委託書及通知
2023年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。
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V19922-P94764-Z85201測試結果。
代理-J.M.斯莫克公司
J·M·斯莫克公司
Www.VirtualSharholderMeeting.com/SJM2023
董事會徵集將於2023年8月16日召開的年度股東大會
本文所述的授權方(“授權方”)特此委任Mark T.Smacker和Jeannette L.Knudsen或他們中的任何一位具有完全替代權力的代表投票(背面指定)，以投票授權方有權投票的所有普通股，並酌情在2023年8月16日舉行的J.M.Smacker公司股東周年大會或其任何續會或延會上就適當的其他事務進行投票。
當正確執行時，該代理將以指示的方式進行投票。如果執行得當，但如果沒有給出任何指示，本委託書將根據董事會的建議進行表決。
請用隨附的信封在這張委託書上註明日期、簽名並及時寄回。如果在美國郵寄，不需要郵資。
|
發信人：珍妮特·克努森 一條草莓小巷 俄亥俄州奧維爾，郵編：44667-0280 |
|
|||
| 網上投票 | ||||
| 在會議之前-轉至 Www.proxyvote.com 或掃描上面的二維碼 |
||||
|
使用互聯網傳輸您的投票指令，並在晚上11：59之前以電子方式傳遞信息。東部時間2023年8月13日。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。
|
||||
| 在會議期間-轉至 Www.VirtualSharholderMeeting.com/SJM2023
|
||||
| 你可以通過互聯網出席會議，並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。
|
||||
| 投票電話：1-800-690-6903 | ||||
| 使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。東部時間2023年8月13日。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。
|
||||
| 郵寄投票 | ||||
| 在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，郵編：11717，郵編：51 Mercedes Way，NY Edgewood。 |
若要投票，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：
| V19923-P94764-Z85201：請將這一部分保留下來，以備參考。 | ||
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| 分離並僅退回此部分 |
這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。
J·M·斯莫克公司
| 董事會建議您投票支持 以下是建議： | ||||||||||||
| 1. | 任期將於2024年屆滿的董事選舉。 | 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | ||||||||
|
提名者： |
||||||||||||
| 1a. | 梅賽德斯·阿布拉莫 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1b. | 塔朗·P·阿明 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1c. | 蘇珊·查普曼-休斯 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1d. | 傑伊·L·亨德森 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1e. | 喬納森·E·約翰遜III | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1f. | 柯克·L·佩裏 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1g. | 亞歷克斯·舒馬特 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1h. | 馬克·T·斯莫克 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1i. | 喬迪·L·泰勒 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1j. | 道恩·C·威洛比 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
|
|
| |||
| 為 | vbl.反對，反對 | 棄權。 | ||||||||
| 2. |
批准任命安永律師事務所為本公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 3. |
對公司高管薪酬的諮詢批准。 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 董事會建議你投票表決 |
1年 | 兩年半 | 三年半 | 棄權 | ||||||
| 4. |
就未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢批准。 |
☐ | ☐ | ☐ | ☐ | |||||
| 注：其他事務可恰當地提交給 會議或其任何延期或延期。 |
||||||||||
| 關於以下內容的説明非定向份額： |
是 | 不是 | ||||||||
| 本人謹此指示受託人投票表決非定向與我分配的股份相同的方式。 |
☐ | ☐ | ||||||||
|
|
請準確地在本委託書上簽名。共同所有人應各自簽字。簽署為受權人、受託人、遺囑執行人、管理人、監護人或公司高級職員時，請提供您的全稱。 | |||||||
| 簽名：[請在信箱內簽名。] |
日期：第一天，第二天，第二天。 |
簽名(共同所有人) |
日期：第一天，第二天，第二天。 |
有關年度會議代理材料可用性的重要通知：
J.M.斯莫克公司2023年委託書及股東周年大會通知，
2023年年度報告和計劃信函可在www.proxyvote.com上查閲。
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V19924-P94764-Z85201測試結果。
代理-J.M.斯莫克公司
J·M·斯莫克公司
Www.VirtualSharholderMeeting.com/SJM2023
董事會徵集將於2023年8月16日召開的年度股東大會
投票指示
致：
富達管理信託公司受託人(以下簡稱“受託人”)
J.M.斯莫克公司員工儲蓄計劃
(以下簡稱《計劃》)
本人，本文所述的授權方，作為上述計劃的參與者或受益人，特此指示受託人按照本人在本卡片背面的保密指示和本計劃的規定，投票表決截至2023年8月16日公司股東年會(或其任何延期或延期)記錄日期為止，根據本計劃分配給本人賬户的J.M.斯莫克公司(“本公司”)的所有普通股(“已分配股份”)，受託人有權酌情就股東周年大會可能適當處理的其他事務進行表決。
除了投票分配的股份外，您還可以使用此卡投票根據計劃的條款確定的計劃中持有的非定向股份(“非定向股份”)。有關投票非定向股份的更多信息，請參閲本卡背面和隨附的説明。
受託人將在晚上11：59之前投票表決分配給您賬户的任何股票，如果您及時收到您的指示。東部時間2023年8月13日，按照計劃。
當正確執行時，該代理將以指示的方式進行投票。如果執行得當，但如果沒有給出任何指示，本委託書將根據董事會的建議進行表決，僅針對已分配的股份。
請用隨附的信封在這張委託書上註明日期、簽名並及時寄回。如果在美國郵寄，不需要郵資。
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發信人：珍妮特·克努森 一條草莓小巷 俄亥俄州奧維爾，郵編：44667-0280 |
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| 網上投票 | ||||
| 在會議之前-轉至 Www.proxyvote.com 或掃描上面的二維碼 |
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使用互聯網傳輸您的投票指令，並在晚上11：59之前以電子方式傳遞信息。東部時間2023年8月13日。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。
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| 在會議期間-轉至 Www.VirtualSharholderMeeting.com/SJM2023
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| 你可以通過互聯網出席會議，並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。
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| 投票電話：1-800-690-6903 | ||||
| 使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。東部時間2023年8月13日。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。
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| 郵寄投票 | ||||
| 在您的代理卡上簽名、註明日期，並將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，郵政編碼：紐約11717，梅賽德斯路51號布羅德里奇。 |
若要投票，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：
| V19925-P94764-Z85201：請將這一部分保留為您的記錄。 | ||
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| 分離並僅退回此部分 |
這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。
J·M·斯莫克公司
| 董事會建議您投票支持 以下是建議： | ||||||||||||
| 1. | 任期將於2024年屆滿的董事選舉。 | 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | ||||||||
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提名者： |
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| 1a. | 梅賽德斯·阿布拉莫 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1b. | 塔朗·P·阿明 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1c. | 蘇珊·查普曼-休斯 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1d. | 傑伊·L·亨德森 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1e. | 喬納森·E·約翰遜III | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1f. | 柯克·L·佩裏 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1g. | 亞歷克斯·舒馬特 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1h. | 馬克·T·斯莫克 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1i. | 喬迪·L·泰勒 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 1j. | 道恩·C·威洛比 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
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| 為 | vbl.反對，反對 | 棄權。 | ||||||||
| 2. |
批准任命安永律師事務所為本公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 3. |
對公司高管薪酬的諮詢批准。 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 董事會建議你投票表決 |
1年 | 兩年半 | 三年半 | 棄權 | ||||||
| 4. |
就未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢批准。 |
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| 注：其他事務可恰當地提交給 會議或其任何延期或延期。 |
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請準確地在本委託書上簽名。 | |||||||
| 簽名：[請在信箱內簽名。] |
日期：第一天，第二天，第二天。 |
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有關年度會議代理材料可用性的重要通知：
J.M.斯莫克公司2023年股東和股東周年大會委託書及通知
2023年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。
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V19926-P94764-Z85201版本。
代理-J.M.斯莫克公司
J·M·斯莫克公司
Www.VirtualSharholderMeeting.com/SJM2023
董事會徵集將於2023年8月16日召開的年度股東大會
投票指示
致：
富達管理信託公司受託人(以下簡稱“受託人”)
J·M·斯莫克公司非員工董事延期賠付計劃(《計劃》)
本人，本文所述的授權方，作為本計劃的參與者或受益人，特此指示受託人按照本人在本卡片背面的保密指示和本計劃的規定，投票表決截至2023年8月16日(或其任何延期或延期)舉行的公司股東年會的記錄日期為止，根據本計劃分配到本人賬户的J.M.斯莫克公司(“本公司”)的所有普通股。受託人有權酌情就股東周年大會可能適當處理的其他事務進行表決。
受託人將在晚上11：59之前投票表決分配給您賬户的任何股票，如果您及時收到您的指示。東部時間2023年8月13日，按照計劃。
當正確執行時，該代理將以指示的方式進行投票。如果執行得當，但如果沒有給出任何指示，本委託書將根據董事會的建議進行表決。
請用隨附的信封在這張委託書上註明日期、簽名並及時寄回。如果在美國郵寄，不需要郵資。
致J.M.斯莫克公司員工儲蓄計劃參與者或受益人的信
隨函附上J·M·斯莫克公司(“本公司”)將於2023年8月16日舉行的股東周年大會(“股東周年大會”)的有關材料。您之所以收到這些材料，是因為您是上述福利計劃的參與者或受益人，截至2023年6月20日的記錄日期。作為該計劃的參與者或受益人，您也是該計劃所持有的本公司普通股的實益擁有人。作為實益擁有人，您有權指示計劃下的受託人就公司年度大會上提交給股東的問題如何投票表決該等股份。該計劃的受託人是富達管理信託公司。
這封信的目的是向您提供如何就根據該計劃分配到您賬户的股份向受託人提供投票指示的信息。這封信還討論了您根據計劃有權向受託人提供如何投票表決分配給其他參與者和受益人但未投票的某些其他股票的權利。此外，這封信概述瞭如果您對其他股票行使權利意味着什麼。在決定如何指示受託人之前，你應該仔細閲讀這封信和隨附的材料。
我如何向受託人提供指示？
作為上述計劃的參與者或受益人，您可以指示受託人如何投票表決分配給您帳户的所有股票。您也可以指示受託人如何投票分配給其他參與者和受益人賬户的股份，這些參與者和受益人本身並不向受託人提供如何投票的指示(這些股份是“非定向股份“)。
受託人將根據計劃參與者和受益人的指示對計劃下的股票進行投票，這些參與者和受益人及時返回投票指導卡，如所附卡片。如果您不指示受託人如何投票分配到您帳户的股份，則受託人將根據其他參與者和受益人的指示進行投票。
要指示受託人如何投票根據計劃分配給您帳户的股票，只需在隨附的投票指導卡上標記您的選擇即可。此外，你亦可在投票指示卡上勾選適當的方格，指示受託人投票非定向與您指示受託人對您分配的股份進行投票的方式相同。
如果您選擇指示受託人如何投票您分配的股份和/或非定向股份，您必須遵循投票指導卡上概述的投票説明。為了讓受託人能夠在公司年度大會上投票，受託人必須在投票指示卡上規定的最後期限前收到您的投票指示。
您是否指示受託人對計劃中的股份進行投票的決定將由受託人保密處理，不會向公司或其任何員工、高級管理人員或董事披露。
受託地位
對於指示受託人如何投票分配給他或她的帳户的股份的決定，每個計劃參與者或受益人都是“指定受託人”(如1974年修訂的“僱員退休收入保障法”第402(A)(2)節所定義)。被認為是受託人的個人必須謹慎行事，完全為了計劃的參與者和受益人的利益，並以向計劃的參與者和受益人提供福利為唯一目的。被指定的受託人可能對其作為受託人的行為承擔責任。通過標記、簽名、註明日期並退回隨附的投票指導卡，或者通過在線或電話提交您的投票，您即表示接受您在
作為指定受託人的計劃。因此，你應該謹慎地行使你的投票權。只有在您願意擔任指定受託人的情況下，您才應標記、簽署、註明日期並返回投票指導卡，或通過在線或電話提交您的投票。
如果您指示受託人如何投票非定向股票，你也將成為該決定的指定受託人。同樣，你也需要謹慎行事，完全為了計劃的參與者和受益人的利益，併為了向計劃的參與者和受益人提供利益的唯一目的，就非定向股票，如果你選擇這樣做的話。
所有問題和協助請求請致電(330)684-3838與公司股東服務部聯繫。
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