正如 於 2023 年 6 月 30 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊 編號 333-263918

美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

生效後 第 3 號修正案

到 S-3 表格上的 S-1 表格

註冊 聲明

下
1933 年的《證券法》

BRIGHT 綠色公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

喬治哈諾什大道 1033 號

Grants， NM 87020

電話： 833-658-1799

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Seamus McAuley

總裁 兼首席執行官

Bright 綠色公司

喬治哈諾什大道 1033 號

Grants， NM 87020

電話： 833-658-1799

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 複製到： Eric Berlin, Esq.

Rob Condon，Esq。

Grant Levine，Esq。

Dentons US LLP

南瓦克大道 233 號，套房 5900

芝加哥， 伊利諾伊州 60606

電話： (312) 876-2515

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果 在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下方框 ☐

如果根據1933年 證券法第415條 在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下 方框

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效 生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第 8 (a) 條行事的日期 生效，可能會決定。

解釋性 註釋

2022年3月29日 ，Bright Green Corporation（“公司”）向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交了S-1表格（文件編號333-263918）（“原始註冊聲明”）的註冊聲明。 美國證券交易委員會宣佈原始註冊聲明於 2022 年 5 月 13 日生效。

S-3 表格上的 註冊聲明構成對原始註冊聲明的生效後修訂。我們正在提交這份 表格生效後修正案，目的是將 S-1 表格上的原始註冊聲明轉換為 S-3 表格上的註冊 聲明，因為我們現在有資格使用 S-3 表格。這份表格S-3上的註冊聲明包含與原始註冊聲明中註冊的股票的發行和出售有關的最新招股説明書 。

與S-1表格註冊聲明註冊的股票有關的所有 申請費均由註冊人在首次提交此類註冊聲明時支付 。此處不註冊任何其他證券。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

由 待完成，日期為 2023 年 6 月 30 日

初步的 招股説明書

上漲 至158,249,000股普通股

Bright 綠色公司

本 招股説明書涉及本招股説明書中確定的股東（“註冊股東”）登記轉售我們多達158,249,000股普通股。與首次公開募股不同，註冊股東 的轉售不是由任何投資銀行在堅定承諾的基礎上承保的。註冊股東可以或可能不選擇出售本招股説明書所涵蓋的 股普通股，具體取決於他們可能確定的範圍。如果註冊股東利用 經紀交易商在納斯達克資本市場（“納斯達克”）出售本招股説明書提供的普通股， 該經紀交易商可能會以折扣、優惠或佣金的形式獲得佣金，這些佣金可能超過所涉及交易類型中慣常的 。請參閲 “分配計劃”。如果註冊股東選擇出售其普通股 ，我們將不會從註冊股東出售普通股中獲得任何收益。

在沒有公司承諾承銷發行的情況下在納斯達克上市是開始普通股公開交易 的一種新方法，因此，如果我們的普通股最初是在公司承諾基礎上承銷的首次公開募股 ，我們的普通股的交易量和價格可能比 更具波動性。

在我們的普通股最初在納斯達克上市的那一天 ，納斯達克開始接受但不執行開盤前的買入和 賣出訂單，並開始根據此類已接受的 訂單持續生成指示性當前參考價格（定義見下文）。當前參考價格每秒計算一次，並在10分鐘的 “僅限顯示” 時段內，納斯達克通過其NOII和BookViewer工具向市場參與者發佈 以及其他指示性不平衡信息。在 “僅限顯示 ” 期之後，開始了 “上市前” 期，在此期間，Benchmark Investments, LLC（“顧問” 或 “EF Hutton”）旗下的EF Hutton以我們的財務顧問的身份通知納斯達克，我們的股票 “已準備好交易”。 在顧問通知納斯達克我們的普通股已準備好交易之後，納斯達克根據納斯達克規則，確認了 普通股的當前參考價格。在顧問批准按當前參考價格進行程序後， 輸入的適用訂單以該價格執行，我們在納斯達克的普通股開始常規交易， 前提是納斯達克根據納斯達克規則進行驗證檢查。根據納斯達克規則，“當前參考 價格” 是指：（i）可以匹配最大買入或賣出訂單數量的單一價格；（ii）如果可以匹配的最大買入或賣出訂單數量超過 個價格，則正是這個價格可以最大限度地減少 個買入或賣出訂單之間的不平衡（即最大限度地減少保持不匹配的股票數量此類價格）；(iii) 如果 (ii) 下存在多個價格 ，則為輸入的價格（即客户在訂單中輸入的指定價格）買入或賣出），我們的普通股 將保持不匹配狀態（即不會被買入或賣出）；以及（iv）如果存在多個價格（iii），則該價格 由納斯達克以財務顧問的身份與顧問協商後確定。如果第 (iii) 項下存在多個價格 ，則顧問僅在能夠根據聯邦證券法（包括M條例）的反操縱 條款或根據該條例授予的適用救濟的情況下行使任何諮詢權。註冊股東 沒有參與納斯達克的定價機制，包括任何推遲或繼續交易的決定，也沒有控制 或影響顧問履行其財務顧問的職責。顧問主要根據交易量、時機和價格的考慮確定了我們的普通股 何時準備交易，並批准以當前參考價格進行交易。 特別是，顧問主要根據開盤前的買入和賣出訂單，確定開盤交易中何時會有合理數量的交易量交叉 ，以便有足夠的價格發現以當前參考價格開倉交易。有關更多信息， 請參閲 “分配計劃”。

我們的 普通股於2022年5月17日在納斯達克開始交易，股票代碼為 “BGXX”。

根據適用的聯邦證券法，我們 是 “新興成長型公司”，需要遵守較低的 公司報告要求。

投資 我們的證券涉及很高的風險。您應仔細查看本招股説明書第5頁開頭標題為 “風險因素” 的 部分以及本招股説明書的任何修正案或 補充中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性 。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2023 年

目錄

關於 這份招股説明書

這份 招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊或持續 發行流程向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此過程中，註冊股東可以不時按照標題為 “分配計劃” 的部分所述的方式出售本招股説明書 所涵蓋的普通股。此外，我們可能會提供招股説明書補充文件 ，以添加信息，更新或更改本招股説明書中包含的信息，包括標題為 “分配計劃” 的部分。 您可以按照本招股説明書其他地方的 “在哪裏可以找到更多信息” 部分中的説明免費獲取這些信息。在決定投資 我們的普通股之前，你應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息 。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第5頁 “風險因素” 標題下提及的風險和不確定性 ，這些風險和不確定性包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件和任何適用的 招股説明書補充文件中”

概述

我們 是美國聯邦授權的大麻領域的先行者。BGC 是獲得美國藥品 執法局（“DEA”）的少數幾家公司之一，該註冊用於批量生產大麻 的聯邦管制物質註冊，註冊號為 DEA。RB0649383（“DEA 註冊”），允許公司在美國生產聯邦合法的大麻、 大麻提取物和四氫大麻酚。根據美國藥物管理局於 2023 年 4 月 27 日簽訂的協議備忘錄 （“MOA”），我們於 2023 年 4 月 28 日收到了 DEA 註冊，該備忘錄取代了 2021 年協議備忘錄（即 “2021 MOA”）（DEA 文件）控制編號 W20078135E）。

與向消費者進行商業銷售的 州許可的大麻公司不同，根據州法律，其業務是合法的，但 聯邦法律不是 ，但須遵守本文規定的里程碑和要求，聯邦政府授權我們以商業方式銷售大麻 用於研究和製造目的，出口大麻用於國際大麻研究目的，並向DEA註冊的製藥公司出售大麻 用於生產醫用大麻產品和製劑。我們在緝毒局註冊下的業務活動 受適用的聯邦法律和法規的約束，也受我們與緝毒局簽訂的諒解備忘錄規定的義務的約束。我們的緝毒局註冊有效期至2024年7月31日。我們計劃專注於大麻菌株的開發以及CBN（大麻酚）和CBG（大麻二酚）含量高的大麻和大麻產品的銷售 。

除了研究和藥品供應銷售外，Bright Green還將能夠將某些大麻素，例如CBN（大麻酚） 和CBG（大麻二酚）作為大麻分離物或提取物出售，並計劃向消費者出售CBN和CBG大麻產品，這些產品在所有適用法律下都是完全合法的。2022年8月9日，美國藥物管理局向BGC證實，大麻素，包括但不限於CBN/CBG， ，它們符合 “大麻” 的定義，按乾重計算，delta-9-四氫大麻酚濃度不超過0.3％，不在緝毒局的管轄範圍內，因為它們不受CSA的管制。2018 年《農業改善法》（“2018 年農業法案”）使大麻和大麻產品 合法化，該法案已編入 21 U.S.C. § 802 (16) (B) (i) 和 7 U.S.C. § 1639o。該大麻產品業務線將是對我們在美國藥物管理局註冊下開展的研究和製藥 大麻活動的補充。

由於 大麻在美國仍然是附表一管制物質，因此歷來對它的研究不足。儘管大多數美國人 現在生活在大麻合法的州，但由於 獲得聯邦批准的大麻的機會有限，大麻植物用於醫療用途的全部潛力仍未得到充分研究。美國藥物管理局最近根據美國對大麻研究需求的增加 呼籲增加大麻研究供應。如本文所述，2023 年 4 月 28 日，我們收到了美國藥物管理局的註冊，該註冊允許我們生產 聯邦合法的大麻、大麻提取物和四氫大麻酚，並在美國境內合法向持牌研究人員和 製藥公司銷售，此外還符合我們在國際上出口大麻的資格。

BGC 必須遵守根據諒解備忘錄商定的條款，其中包括：在每年 4 月 1 日當天或之前使用 DEA 表格 250 提交個人採購配額；使用 DEA 表格 189 在每年 5 月 1 日當天或之前提交個人制造配額；收集大麻樣本並將其分發給 DEA 註冊的分析實驗室在 待種植期和 DEA 接管之前進行化學分析種植的大麻；提前 15 天向緝毒局發出 的書面通知，通過電子郵件表明其收穫大麻的意圖；遵循緝毒局的包裝、標籤、儲存和運輸要求 ；向與該公司簽訂真正供應協議的買家分發緝毒局庫存的大麻；提前 15 天向 DEA 提供其打算分銷大麻的書面通知；向緝毒局開具其打算向緝毒局出售的 收穫大麻的發票。

獲得美國藥物管理局註冊後，我們被允許種植和製造大麻，為美國和全球的大麻研究人員提供大麻， 並在美國境內生產用於處方藥藥品生產的大麻。我們的 DEA 註冊允許我們根據聯邦法律開展大麻活動，這使得 BGC 與大多數其他美國大麻公司區分開來。

我們 組建了一支由醫療專業人員和研究人員、國際園藝種植者和專家以及建築 和大麻生產專業人員組成的經驗豐富的團隊，我們相信這使我們成為大麻生產領域的未來行業領導者。

最近的事態發展

2023 年 5 月 私募配售

2023年5月21日，公司與經認可的 投資者和公司現有股東（“五月投資者”）簽訂了證券購買協議（“五月購買協議”），由公司出售 (i) 3,684,210股公司普通股 （“五月股票”），以及（ii）購買總共不超過3,684,210股股票的認股權證 普通股（“五月認股權證”），在私募發行（“五月私募配售”）中。一股5月份股票和隨附認股權證的 合併購買價格為0.95美元。

在 受某些所有權限制的前提下，認股權證可在發行後立即行使，行使價等於每股普通股0.95美元 ，但須根據認股權證條款的規定進行調整。自發行之日起，認股權證的期限為五年。

5月私募已於2023年5月24日結束。在扣除交易 相關費用和公司應付費用之前，公司獲得的總收益約為350萬美元。公司打算將淨收益用於戰略投資、温室運營、 償還某些債務和營運資金以及一般公司用途。

在 與 5 月購買協議有關，公司與 May Investor 簽訂了註冊權協議，其中 除其他外，公司同意在 5 月購買協議簽訂之日起 十五個日曆日內在 S-3 表格（或其他適當和可用的表格）上向美國證券交易委員會提交轉售註冊聲明，涵蓋五月股票和五月認股權證股份，並且 將此類註冊聲明提交給在購買協議簽訂之日後的第六十個日曆日生效。 2023年6月5日，公司在S-3表格上提交了註冊聲明，以註冊5月份股票和5月認股權證股份。美國證券交易委員會於2023年6月14日宣佈此類註冊 聲明生效。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）， 5月股票和隨附的認股權證是在未經註冊的情況下出售和發行的，其依據是《證券法》第4 (a) (2) 條規定的豁免，即不涉及公開發行 和根據《證券法》頒佈的向合格投資者出售的D條例第506條，也依賴於適用州的類似豁免 法律。

Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton擔任5月私募配售（“Hutton”）的配售代理人。 根據公司與赫頓於2023年5月21日簽訂的配售代理協議，向赫頓支付的佣金相當於公司在5月私募中獲得的總收益的7.5％ 。該公司還向赫頓償還了50,000美元的自付費用 ，包括其法律顧問的合理費用、費用和支出。

企業 信息

我們的 主要行政辦公室位於新墨西哥州喬治·哈諾什大道格蘭特1033號，87020，我們的電話號碼是 (833) 658-1799。 我們的公司網站地址是 https://brightgreen.us。該公司認為，其現有設施和其他可用物業 將足以滿足其在可預見的將來的需求。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分 ，不應被視為其中的一部分。公眾可以通過美國證券交易委員會網站（www.sec.gov）以電子方式閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料。美國證券交易委員會網站上包含的信息未通過 引用納入本註冊聲明，不應被視為其中的一部分。我們還免費提供 所有美國證券交易委員會文件的訪問權限，包括本註冊聲明、10-Q 表季度報告、10-K 表年度報告、 8-K 表最新報告以及根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 13 (a) 或 15 (d) 條提交或提交的報告的修正案在我們的網站上提交文件或提供。

成為新興成長型公司和小型申報公司的啟示

根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》的定義，我們 是一家新興成長型公司，因此我們打算 利用各種上市公司報告要求的某些豁免，包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利 法案》第404 (b) 條，我們不要求我們的內部財務報告控制權由我們的獨立註冊會計師事務所審計，減少了相關的披露義務本招股説明書、我們的定期報告和委託書中的高管薪酬聲明 以及對就高管薪酬和任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金進行不具約束力的諮詢投票的要求的豁免。從公開發行結束之日起，我們可能會在長達五年的時間內保持新興成長型公司 ，或者直到我們的年收入超過12.35億美元之前，截至第二財季的最後一天，非關聯公司 持有的股票的市值已超過7億美元，在這種情況下，我們將從下一個財政季度的最後一天起不再是 “新興成長 公司” 財政年度的某一天，或者我們在三年 期內發行超過10億美元的不可轉換債務。

我們 也是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着在我們最近結束的財年中，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，年收入低於1億美元。如果 (i) 在第二財季最後一個營業日 ，非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或者 (ii) 在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元 ，並且非關聯公司持有的股票的市值在第二個工作日的最後一個工作日低於7億美元，則我們可能會繼續成為一家規模較小的 申報公司財年 季度。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，那麼我們可能會繼續依賴 對小型申報公司適用的某些披露要求的豁免。只要我們仍然是一家規模較小的申報公司 ，我們就可以豁免某些披露和其他要求，這些要求適用於非小型申報公司的其他 上市公司，例如僅提供兩年的經審計的財務報表。

關於 此產品

在我們的普通股在納斯達克上市之前 ，我們的普通股沒有公開市場。我們在納斯達克上市後在公開市場出售大量 股我們的普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會對我們普通股的公開價格產生不利影響 ，並可能使您更難以您認為合適的時間和價格出售股票。如果有任何註冊股東可以或可能不選擇出售其股票或任何此類出售的價格 ，我們將不提供任何信息。

我們註冊後，共有158,357,000股普通股已流通，根據本註冊 聲明註冊了158,24.9萬股，基本上構成了我們所有已發行普通股。任何未在本協議下注冊的股票都是 “受限制的 證券”，該術語在《證券法》第144條中定義。這些限制性證券只有在根據《證券法》註冊時才有資格公開出售 ，包括但不限於根據本法註冊的股票，或者它們 有資格獲得註冊豁免，包括《證券法》第144條或第701條，這些規則摘要如下。根據S法規第904條，受限制的 證券也可以在美國境外出售給非美國人。除我們的董事、高級管理人員和某些股東擁有的 股票外，我們幾乎所有的普通股都可以在我們在納斯達克首次上市後出售，要麼由本招股説明書規定的註冊股東出售，要麼由我們的其他現有股東根據 根據《證券法》第144條出售。

規則 144

總的來説，根據目前生效的第144條，一旦我們遵守並遵守《交易法》第13條或第15 (d) 條的上市公司報告要求 至少90天，符合條件的股東就有權在不遵守第144條的銷售方式、交易量限制或通知條款的情況下出售此類股票，前提是遵守規則144的公共信息 要求。要成為第144條規定的合格股東，就證券法而言，該股東在出售前90天內的任何時候都不得被視為我們的關聯公司 之一，並且受益擁有擬出售的普通股 至少六個月，包括我們關聯公司以外的任何先前所有者的持有期。如果該人 受益擁有擬出售的普通股至少一年，包括 除我們的關聯公司以外的任何先前所有者的持有期，則該人有權在不遵守規則144的任何要求 的情況下出售此類股票。

一般而言，根據目前生效的第144條，我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售普通股的人有權在我們成為申報公司90天后出售股票。在任何三個月內，此類股東可以出售不超過以下兩者中較大值的股票

根據第144條，我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售普通股的人的銷售 也受某些銷售條款和通知要求的約束，以及有關我們的當前公開信息的可用性。

正如 本文所述，我們普通股中幾乎所有已發行股份均根據本註冊聲明註冊， 不必根據規則144出售。

規則 701

規則 701通常允許根據書面補償計劃或合同發行股票且在之前的90天內未被視為我們公司關聯公司的股東根據第144條出售這些股票，但不要求 遵守規則144的公開信息、持有期、交易量限制或通知條款。第701條還允許我們公司的關聯公司根據第144條出售其第701條的股票，而不遵守第144條的持有期要求 。但是，根據該規則，第701條股票的所有持有人都必須等到我們成為申報公司 後90天才能根據第701條出售這些股票。

正如 本文所述，我們普通股中幾乎所有已發行股份均根據本註冊聲明 註冊，無需根據規則701出售。

風險 因素

對我們的證券的投資 涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書或適用的 招股説明書補充文件中包含和以引用方式納入的所有信息，包括我們於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及我們的10-Q表季度報告中以引用方式納入的風險因素截至2023年3月31日的季度， 於 2023 年 5 月 22 日向美國證券交易委員會提交，更新時間為我們在本招股説明書發佈日期 之後向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告和文件，這些報告和文件以引用方式納入此處或任何適用的招股説明書補充文件或任何免費寫作招股説明書中。 這些風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響， 這可能會導致您的全部或部分投資損失。我們所描述的風險和不確定性並不是我們 面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務 運營。如果這些風險真的發生了，我們的業務和財務業績可能會受到損害。在這種情況下，我們的普通股或其他證券的交易價格 可能會下跌。如果特定發行涉及其他已知重大風險， 我們將在適用的招股説明書補充文件中包括對這些風險的討論。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 註冊聲明和此處以引用方式納入的文件可能包含 根據1995年《私人證券訴訟改革法》 的安全港條款制定的聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”。由於各種 因素，包括本註冊聲明中 “風險因素” 下所述的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。除非法律要求， 我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 這些陳述代表了我們當前對未來各種事件的期望或信念，可能包含 “可能”、 “將”、“期望”、“預期”、“打算”、“相信”、 “估計” 或其他表示未來業績的詞語，儘管並非所有前瞻性陳述都必須包含這些 識別詞。此類聲明可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

這類 前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績或表現 與預期的結果或表現 存在重大差異。這些陳述只是當前的預測，受已知和未知風險、 不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就 與前瞻性陳述的預期存在重大差異。此外，科學研究、 臨牀前試驗和臨牀試驗的歷史結果並不能保證未來的研究或試驗會得出相同的結論，也不能保證本文提及的歷史 結果會根據其他研究、臨牀前和臨牀試驗結果得到同樣的解釋。本註冊聲明中包含的 前瞻性陳述存在風險和不確定性，包括我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的 。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，截至本文發佈之日，這些陳述僅代表 。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們 無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則我們沒有義務 出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述，即使將來有新信息可用。

使用 的收益

註冊股東可以選擇出售本招股説明書所涵蓋的普通股，也可能不會。如果任何註冊的 股東選擇出售本招股説明書所涵蓋的普通股，我們將不會從普通股的任何此類出售 中獲得任何收益。請參閲 “主要股東和註冊股東”。

主要股東 和註冊股東

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2023年6月29日有關我們普通股實益所有權的信息，

實益 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，這些規則通常規定，如果一個人擁有對該證券的唯一或共同的投票權或投資權，則該人擁有該證券 的實益所有權。根據這些規則，實益所有權包括個人或實體有權在60天內通過行使股票期權等方式收購的 證券。目前可在60天內行使或可行使的期權約束的股票 被視為已發行股份，並由持有此類期權的人實益擁有，用於計算該人的所有權百分比，但在計算任何其他人的所有權百分比時，不被視為已發行股份 。除非另有説明，否則公司認為，下表中提到的 個人和實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則公司每位董事和執行官的營業地址為c/o Bright Green Corporation，新墨西哥州 87020 George Hanosh Boulevard Grants 1033 號。

* 小於 1%。

(1) 基於截至2023年6月29日已發行178,608,020股普通股。在計算某人的普通股所有權百分比時，任何在未來60天內行使或轉換個人持有的其他證券時可發行的非 已發行普通股均被視為已發行普通股，但在計算其他人的 所有權百分比時則不是 。

(2) 這些信息完全基於公司對美國證券交易委員會根據附表13G提交的文件的審查，這些文件涉及截至2023年6月2日21,200,000股普通股的實益所有權 。E. Mailloux Enterprises, Inc.（“MEI”） 的地址是加拿大 N8X 4G1 上温莎市 Marentette Ave. 3129 號。Ernie Mailloux對MEI持有的普通股 擁有投票權和處置權。包括MEI持有的1370萬股普通股和梅盧先生的妻子謝麗爾·梅盧克斯持有的750萬股普通股 。Mailloux先生可能被視為對Mailloux夫人持有的普通股 擁有投票權和處置權。

(3) 包括 Aerigo Solutions Inc. 持有的 100,000 股股票。Arnone 先生對 Aerigo Solutions Inc. 持有的普通股 擁有唯一的投票權和處置權

(4) 包括道格拉斯·貝茨實益擁有的100,000股股份，道格拉斯·貝茨於2022年3月辭去首席財務官職務，以及愛德華·羅賓遜實益擁有的5,60.5萬股股票 ，愛德華·羅賓遜於2022年6月辭去首席執行官職務，並於2022年7月1日辭去董事職務。

我們證券的描述

以下 描述是我們的公司註冊證書和章程的實質性條款的摘要，每項條款均經過修訂和重述。 參照了公司註冊證書和章程的更詳細條款 和適用法律，其形式作為註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會（本招股説明書 是其一部分）的附錄，對這些描述進行了全面限定。

普通的

我們的 法定股本包括5億股普通股，面值每股0.0001美元，其中178,608,020股已發行 ，截至2023年6月29日，已發行，以及截至本文發佈之日，最多1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其中沒有已發行或流通。

普通股票

截至2023年6月29日 ，大約有95名登記在冊的股東持有我們的已發行普通股178,608,020股。我們修訂和重述的公司註冊證書規定：

認股證

在公司於2022年9月12日結束的2022年9月私募配售（“2022年9月私募配售”）中，發行了購買多達9,523,810股普通股的認股權證。認股權證最初可在2022年9月12日之後的任何時候以每股1.05美元的價格行使，但須根據認股權證中的規定進行調整，並將於2027年9月13日到期。認股權證所依據的普通股已在S-1表格的註冊聲明中登記轉售（文件編號 333-267546），最初於 2022 年 9 月 22 日向美國證券交易委員會提交。該註冊聲明已於 2022 年 9 月 30 日宣佈生效。與2023年5月的私募配售有關，2022年9月私募中發行的認股權證 的行使價降至每股0.95美元。

在2023年5月24日結束的2023年5月私募中，發行了購買多達3,684,210股普通股的認股權證。 認股權證最初應以每股0.95美元的價格行使，但須根據認股權證的規定進行調整，可在2023年5月24日之後的任何時候行使 ，並將於2028年5月24日到期。在最初於2023年6月5日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-272431）上的註冊聲明中，認股權證所依據的普通股已登記轉售 。註冊 聲明已於 2023 年 6 月 14 日宣佈生效。

首選 股票

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書規定，可以不時發行一個或多個 系列的優先股。我們的董事會將被授權確定適用於每個 系列股票的投票權（如果有）、指定、權力、偏好、親屬、參與權、 可選權利或其他特殊權利（如果有），以及任何資格、限制和限制。未經股東批准，我們的董事會將能夠發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響 ，並可能產生反收購效應。我們的 董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，這可能會延遲、推遲或阻止我們控制權變更 或解散現有管理層。儘管我們目前不打算髮行任何優先股，但我們無法向您保證 將來不會這樣做。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的某些 反收購條款

作為 一家特拉華州公司，我們受《特拉華州通用公司法》第 203 條的規定管轄，該條款通常對未經董事會事先批准的交易具有 的反收購效力。這可能會阻礙收購企圖，收購企圖可能導致 為股東持有的普通股支付高於市場價格的溢價。一般而言，第 203 條禁止 特拉華州上市公司與 “利益股東” 在股東成為利益股東之後的三年內進行 “業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得 的批准。除其他外，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或 其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。“感興趣的股東” 是指 在確定利益股東 地位之前的三年內與關聯公司和關聯公司一起擁有或確實擁有 BGC 15% 或更多有表決權的股票的人。

根據 第 203 條，除非滿足以下 條件之一，否則禁止公司與利益股東進行業務合併：

獨家 論壇

我們 經修訂和重述的章程規定，目前經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們 以書面形式同意選擇替代論壇，否則該論壇是 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或程序 ，(ii) 主張我們的董事、高級職員或其他僱員違反信託義務的任何訴訟 我們或我們的股東，(iii) 根據 DGCL 的任何條款提出索賠的任何訴訟，或 (iv) 任何主張 a 的行動受內政學説管轄的索賠應由位於特拉華州內的州法院或聯邦法院提出，在所有情況下 均受法院對被點名為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。購買 或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益的任何個人或實體均應被視為已注意到並同意上述論壇 排他性條款。其他公司的公司註冊證書 和章程中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會認定這些類型的條款不適用 或不可執行。

法院選擇條款旨在 “在適用法律允許的最大範圍內” 適用，但有某些例外情況。 《交易法》第27條規定了對為執行《交易法》或該法下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟的專屬聯邦管轄權。因此，專屬法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的 提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。 此外，專屬法庭條款不適用於根據《證券法》或其規則和條例提起的訴訟。

特別的 股東會議

我們 經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，董事會 可以根據當時在任的董事、首席執行官 （如果沒有首席執行官，則為總裁）或董事會主席以贊成票批准的決議召開股東特別會議。

提前通知董事提名和股東提案的要求

我們的 修訂和重述的章程規定，尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或在我們的年度股東大會上提名 候選人競選董事的股東必須及時以書面形式通知其意圖。為了 及時在我們的年度股東大會（提名除外）之前開展業務，股東通知需要在 90 年營業結束之前送交給我們主要執行辦公室的祕書^第四也不能早於前一屆年度股東大會週年日前第 120 天營業結束日期的前一天 ；但是， 規定，如果要求舉行年會的日期比該週年紀念日早於 30 天或之後超過 70 天 ，則股東的及時通知必須不早於 1 營業結束時發出會議前第 20 天且不得遲於 (x) 會議前第 90 天營業結束或 (y) 中較晚者在 公司首次公開發布年度會議日期之日後的第 10 天結束營業。為了及時在我們的年度股東大會上提名候選人蔘選董事，公司祕書應在公司首次郵寄前一年 年度股東大會的代理材料之日起不少於 45 天或以上 在公司主要執行辦公室收到記錄在案的股東 通知；但是，前提是須遵守這一點如果會議 的召開時間超過 30 天，則我們經修訂和重述的章程的其他條款在上一年度年會週年紀念日之前或延遲了 30 天以上， ，或者如果上一年度沒有舉行年會，則必須不遲於 在該年會之前的 (i) 第 90 天或 (ii) 公開 公開發布此類會議日期的第二天後的第 10 天收到登記股東的及時通知是首次製作的。

我們的 修訂和重述的章程對股東大會的形式和內容規定了某些要求。這些條款 可能禁止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，也禁止在我們的年度股東大會上提名董事 。

已授權 但未發行的股票

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書規定，已授權但未發行的普通股和優先股 可用於未來發行，無需股東批准，可用於各種公司用途，包括未來的 發行以籌集額外資金、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未預留 普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、 要約、合併或其他方式獲得我們控制權的努力變得更加困難或阻礙這種企圖。

罷免 名董事

我們 經修訂和重述的章程規定，只有在當時已發行並有權在董事選舉 中投票的大多數有表決權股票的持有人投贊成票後，我們的董事會成員才能被免去董事職務，無論有無理由。

董事和高級職員的責任和賠償限制

我們的 經修訂和重述的章程規定，我們的董事和高級管理人員將在特拉華州 法律授權的最大範圍內得到賠償。

這些 條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些條款 還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管此類行動 如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，則股東的投資可能會受到不利影響 。 我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的 董事和高級管理人員是必要的。

除非下文披露，否則我們 不知道有任何可能導致此類賠償索賠的威脅性訴訟或程序。 根據上述條款或其他規定，允許我們的董事、高級管理人員和控股 人員賠償《證券法》產生的責任，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償 違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

清單

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BGXX”。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理和註冊商是 Vstock Transfer, LLC。轉賬代理和註冊商的地址為紐約州伍德米爾拉斐特 廣場 18 號 11598。可以通過電話聯繫轉賬代理人和註冊商：(212) 828-8436。

分配計劃

我們的普通股最初在納斯達克上市的那一天，納斯達克開始接受但不執行開盤前的買入和 賣出訂單，並開始根據此類已接受的訂單持續生成指示性當前參考價格。當前 參考價格每秒計算一次，並在10分鐘的 “僅限顯示” 時段內，納斯達克通過其NOII和BookViewer工具向市場參與者發佈了其他 指示性不平衡信息。在 “僅限顯示” 期之後，開始了 “上市前” 期，在此期間，顧問以我們的財務顧問的身份通知納斯達克 我們的股票 “已準備好交易”。在顧問通知納斯達克我們的普通股已準備就緒 交易之後，納斯達克根據納斯達克規則確認了我們普通股的當前參考價格。在Advisor 隨後批准按當前參考價格進行程序後，已輸入的適用訂單隨後以該價格 執行，我們在納斯達克的普通股開始常規交易，但納斯達克必須根據 納斯達克規則進行驗證檢查。

根據 納斯達克規則，當前參考價格意味着：（i）可以匹配最大買入或賣出訂單數量的單一價格；（ii）如果有多個價格可以匹配最大買入或賣出訂單數量，則正是價格 可以最大限度地減少買入或賣出訂單之間的不平衡（即最大限度地減少在該價格下保持不匹配的股票數量); (iii) 如果 (ii) 下存在多個價格，則為輸入的價格（即客户 在訂單中輸入的指定價格買入或賣出），我們的普通股將保持不匹配狀態（即不會被買入或賣出）；以及（iv）如果在（iii）下存在多個 價格，則該價格由納斯達克以財務顧問的身份與顧問協商後確定。在 第 (iii) 項下存在多個價格的情況下，顧問僅在 能夠根據聯邦證券法（包括M條例）的反操縱條款或根據該條例授予的適用的 救濟的情況下行使任何諮詢權。

在 確定當前參考價格時，納斯達克的交叉算法匹配了納斯達克 系統輸入並接受的訂單。這種情況發生在潛在的當前參考價格上，當以輸入的出價 價格高於或等於該潛在的當前參考價格購買普通股的訂單與以低於或等於該潛在當前參考價格的輸入要價出售相似數量的普通股 的訂單相匹配。舉例來説，作為計算當前參考價格的 假設示例，如果納斯達克的交叉算法如上所述 匹配了所有接受的訂單 ，並且還剩下兩個限價單——一個是以輸入的每股 $10.01 的買入價買入 500 股普通股的限價單 — 當前 參考價格將按以下方式選擇：

顧問決定了我們的普通股何時準備好交易，並主要根據交易量、時機和價格的考慮批准以當前參考價格 進行交易。特別是，顧問主要根據開盤前的買入和賣出 訂單來確定開盤交易中何時會有合理數量的交易量交叉，這樣就可以發現足夠的價格以當前參考價格開啟 交易。如果顧問未批准以當前參考價格進行交易（例如，由於 開盤前沒有足夠的買入和賣出利息），則顧問要求納斯達克將開盤推遲到 有足夠的價格發現以確保開盤交易中有合理的交易量交叉的時候。此外，如果 納斯達克按照當前參考價格定義第 (iv) 條所述諮詢了顧問，則顧問要求 納斯達克推遲開盤，以確保當前參考價格 價格定義的第 (i)、(ii) 或 (iii) 條內的單一開盤價。註冊股東沒有參與納斯達克的定價機制，也沒有與顧問進行協調或溝通 ，包括顧問推遲或繼續交易的任何決定。

與納斯達克上市公司承諾承保的首次公開募股類似 ，在我們的普通股上市中，已認購的 買家和賣家在提交買入或賣出訂單之前可以訪問納斯達克的訂單失衡指標（“淨訂單失衡指標”）， 一個廣泛可用的基於訂閲的數據源。納斯達克的電子交易平臺 每秒模擬一次拍賣，以計算當前參考價格、可以與 當前參考價格配對的普通股數量、按當前參考價格仍未執行的普通股數量以及 是否存在買方或賣方失衡，或者是否存在不平衡，從而通過以下方式持續向買方和 賣方傳播這些信息淨訂單不平衡指標數據饋送。

但是， 由於這不是在公司承諾承保的基礎上進行的首次公開募股，因此沒有傳統的賬簿 構建流程。此外，在開盤交易之前，承銷商最初沒有向公眾出售普通股 的價格，就像公司承諾承保的首次公開募股一樣。缺乏首次公開募股 價格可能會影響納斯達克從各種經紀交易商那裏收集的買入和賣出訂單範圍。請參閲”風險因素——與普通股所有權相關的風險 ——我們的上市與在公司承諾基礎上進行的首次公開募股有很大不同 。活躍的交易市場可能無法發展或繼續保持流動性，我們普通股的市場價格可能會波動。”

此外，要在納斯達克上市，我們還需要至少有三家註冊且活躍的做市商。我們預計 Advisor 將充當註冊的活躍做市商，並將吸引其他做市商。

除了根據本招股説明書進行的出售外，本招股説明書所涵蓋的普通股還可由註冊的 股東在私人交易中出售，免受《證券法》註冊要求的約束。

根據某些州的證券法，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或 交易商在這些州出售。

如果 任何註冊股東利用經紀交易商出售本招股説明書提供的普通股， 該經紀交易商可能會從該註冊股東那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金，或者從他們作為代理人或可以作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得佣金 。

我們 已聘請EF Hutton擔任我們的財務顧問，就與上市有關的某些事宜向我們提供建議和協助。 顧問預計將提供的服務將包括提供有關確定目標的建議和協助， 分析、結構和規劃上市，以及制定和協助我們與 本次上市相關的投資者溝通策略。

但是， 顧問不會參與與我們協商以其他方式促進或協調價格發現活動或普通股的銷售 ，也不會被我們指示計劃或積極參與任何投資者 教育活動，除非本文所述。

在 顧問向公司提供與我們的證券上市有關的財務諮詢服務之前， 顧問和顧問的任何關聯公司都沒有向公司提供任何形式的服務。但是，Advisor是一家提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、 投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。顧問及其 關聯公司可能會不時為我們提供財務諮詢和投資銀行服務，為此他們將獲得慣常的 費用、折扣和慣常付款，包括但不限於某些費用報銷。

法律 問題

特此提供的證券的 有效性將由大成美國律師事務所轉交給我們。

專家們

Bright Green Corporation截至2022年12月31日和2021年12月31日的 財務報表，以及截至2022年12月31日的兩年中每年的財務報表，均由獨立註冊會計師事務所SRCO、C.P.A.、Professional Corporation審計，並根據該報告以引用方式納入此處 ，根據該事務所的授權，擔任會計和審計專家。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，內容涉及本招股説明書 發行的普通股。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨之提交的證物和附表中規定的所有信息 。本招股説明書中包含的關於 作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整， 而且每份此類聲明在所有方面都參照作為註冊聲明附錄 提交的此類合同或其他文件的全文進行限定。

我們 受《交易法》的信息和報告要求的約束，並根據該法律，向美國證券交易委員會提交定期報告、 委託書和其他信息。我們還在 www.brightgreen.us 上維護着一個網站。在這些材料以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料 。我們網站上包含的 信息不是本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址只是不活躍的文字參考文獻 。

以引用方式納入某些文件

SEC 允許我們 “以引用方式合併” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分， ，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們以引用方式 納入了向美國證券交易委員會提交的以下文件：

此外，我們隨後在本招股説明書 發佈之日當天或之後以及本招股説明書所涉證券發行終止之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有文件均應被視為 以引用方式納入本招股説明書，自此類文件提交之日起成為招股説明書的一部分。但是，任何未被視為向美國證券交易委員會 “提交” 的文件 或其部分，無論是上面特別列出的還是將來提交的， ，包括但不限於根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項 提供的某些證物，均不得視為以引用方式納入本招股説明書。

就本招股説明書而言，在此納入或視為以引用方式納入的文件中的任何 聲明均應視為已修改或取代 ，前提是此處包含的或隨後提交的任何其他也已納入或被視為以引用方式納入的文件中的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或 取代的聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

您 可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

Bright 綠色公司

喬治哈諾什大道 1033 號

Grants， NM 87020

收件人： 公司祕書

(833) 658-1799

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 14.發行和分發的其他費用。

下表列出了我們為出售正在註冊的普通股而支付或應付的所有成本和費用。 顯示的所有金額均為估計值，但美國證券交易委員會註冊費、FINRA 申請費和納斯達克資本 市場的上市費除外。

* 將通過修正案提交。

項目 15.對董事和高級職員的賠償。

我們 根據特拉華州法律註冊成立。《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145條規定 ，特拉華州公司可以賠償任何身為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的 訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政或調查（這些 公司的行為或其權利的訴訟除外）的人，理由是該人是高管、該公司的董事、僱員或代理人，或者正在或曾經應高級職員、董事、僱員的要求為 服務，或另一家公司或企業的代理人。賠償可能包括 費用（包括律師費）、判決、罰款以及該類 人因此類訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的和解金額，前提是該人本着誠意行事，且他或她合理地認為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中 沒有合理的理由認為他或她的行為是非法的。我們經修訂和重述的章程包括與我們賠償董事、高級職員、員工、信託人或代理人的權力相關的 條款。

DGCL 第 145 條還規定，特拉華州公司可以賠償任何正在或被威脅成為公司受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事方的人，理由是該人曾是該公司的董事、 高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應該公司的要求擔任董事、高級職員，、員工、 或其他公司或企業的代理人。賠償可能包括該人實際和合理地產生的與此類訴訟或訴訟的辯護或和解有關的費用（包括律師費） ，前提是該人本着誠意行事 ，並且他或她有理由認為符合或不違背公司的最大利益，但如果裁定該官員或董事對公司的最大利益負責，則未經司法批准，不允許賠償 公司。

根據 DGCL，如果高級管理人員或董事根據案情或其他原因成功為上述任何訴訟辯護，則公司 必須就該高級管理人員或董事實際合理產生的費用向他或她提供賠償。我們 經修訂和重述的章程的第八條包含一項強制性賠償條款，該條款要求我們向因該人是或曾經是董事或高級管理人員而參與的任何訴訟的辯護人 進行賠償，使其承擔與訴訟有關的合理費用 。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不得因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但 對以下任何責任承擔的責任除外：

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書不包含此類條款。

根據我們經修訂和重述的章程第 VIII 條 ，如果最終確定任何高級管理人員或高級管理人員無權獲得我們的賠償，則任何高級管理人員或董事在 最終處置之前為任何訴訟辯護所產生的費用應由我們支付，以償還 所有預付款。

除其他外，DGCL 174條規定，故意或疏忽批准非法支付股息 或非法購買或贖回股票的董事可能要為此類行為承擔責任。在非法 行動獲得批准時缺席或當時持異議的董事可以讓他或她對此類行為的異議寫入載有此類行動發生時董事會會議紀要的 賬簿上，或者在該缺席的董事收到非法行為的通知後立即記入其對此類行為的異議，從而逃避責任。

我們 有一份保險單，涵蓋我們的高級管理人員和董事的某些負債，包括 《證券法》或其他方面產生的負債。

項目 16.展品。

參見本註冊聲明所附的 附錄索引，並以此引用納入此處。

項目 17.承諾。

(a) 下列簽名的註冊人在此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 收錄《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最近生效後的 修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊 聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果發行的證券 的總美元價值不超過註冊的證券總價值 ）以及與估計最大發行區間 的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第 424 (b) 條 向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的招股説明書的形式中，前提是總交易量的變化和價格表示 “計算” 中規定的最高總髮行價格 的變化不超過 20%有效註冊聲明中的 “註冊費” 表；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大更改；

但是， 已提供，如果 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在這些段落生效後 修正案中的信息包含在註冊人根據 1934 年《證券交易法》第 13條或第15 (d) 條向委員會提交或提交的報告中，則這些段落不適用註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中 ，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為 為初始註冊聲明 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定根據1933年《證券法》對任何買方的責任 ：

(i) 自提交的招股説明書 被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書 應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 每份招股説明書都要求根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交 作為註冊聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的 發行，目的是提供第 10 條所要求的信息 a) 自 的 1933 年《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自 形式招股説明書生效後首次使用之日或發行中第一份證券銷售合同之日起，以較早者為準在招股説明書中描述了 。根據第430B條的規定，就發行人和當時作為承銷商的任何人的責任而言， 該日期應被視為與該招股説明書所涉及的註冊聲明 中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行 。但是，如果註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明 一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述，或在作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中發表的任何聲明，則對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，註冊聲明將取代或修改 註冊聲明的一部分或在此之前的任何此類 文件中提出這樣的生效日期。

(5) 為了確定註冊人在證券初始分配 時根據《證券法》對任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明 向買方出售證券時使用何種承銷方法向買方出售證券 ，下列簽署的註冊人承諾在向買方出售證券時使用何種承銷方法通過以下任何通信，下列簽名的註冊人將成為 的賣家買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據規則 424（本章第 230.424 節），下列簽名註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 任何與本次發行有關的自由書面招股説明書，或下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人 或由以下簽名註冊人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，每次根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交 註冊人的年度報告（以及根據《交易法》第 15 (d) 條提交的僱員福利計劃年度報告 的每份提交 註冊聲明應被視為與其中發行的證券以及此類證券的發行 有關的新註冊聲明屆時應被視為其首次善意發行。

(c) 根據第 15 項所述的上述規定或其他規定，允許註冊人的董事、高級管理人員和控股 人賠償根據1933年《證券法》產生的責任，已告知註冊人 ，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券 法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就 註冊的證券提出賠償申請（註冊人向任何訴訟、訴訟或訴訟的成功辯護 中任何註冊人的董事、高級管理人員或控股人支付或支付的費用除外 ），則每個適當的註冊人將，除非其律師認為此事通過控制先例解決， 向具有適當管轄權的法院提交質疑它的這種賠償是否違反 《證券法》中所述的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

附錄 索引

* 隨函提交。

根據 S-K 法規第 601 (A) (5) 項，#Certain 時間表和展品已被省略。公司將根據要求向美國證券交易委員會或其員工提供省略的時間表和證物的補充副本 。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人已正式要求以下籤署人於2023年6月30日 天在新墨西哥州格蘭特市代表其簽署本S-1表格上的註冊聲明，並獲得正式授權。

授權書

通過這些禮物知道 所有人，每個簽名出現在下方的人都構成並任命 Seamus mCauley 和 Saleem Elmasri， 以及他們每人，他或她的真實合法律師和代理人，以他或她的 或她的名字、地點和代替，以任何和所有身份簽署任何和所有修正案（包括生效後）對本 註冊聲明的修改），並簽署註冊聲明所涵蓋的同一產品的任何註冊聲明，即 be根據根據《證券法》頒佈的第462 (b) 條及其所有生效後的修正案提交後生效， 向美國證券交易委員會提交同樣的文件，連同所有證物和與之有關的所有文件，授予 上述事實上的律師和代理人以及他們每個人都有充分的權力和權力 關於房舍的信息，無論出於何種意圖和目的，都要盡其所能親自或可能做到，特此 批准和確認上述事實上的律師和代理人或他們中的任何人，他、她或他們的替代人或替代人，可以 合法地做或促成這樣做或通過本協議進行的所有事情。

根據 經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份和日期簽署。