美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

Pyxis Oncology, Inc

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

2023年6月28日，Pyxis Oncology, Inc.（以下簡稱 “公司”）的董事會（“董事會”）批准了將董事會規模擴大到七（7）名成員的可能性，這種增加取決於公司之間截至2023年5月23日的合併協議和計劃（“協議”）中定義的合併完成並同時生效，特拉華州的一家公司、該公司的全資子公司Ascent Merger Sub Corp. 和特拉華州的一家公司 Apexigen, Inc.（“Apexigen”）。根據協議條款，董事會還在預期的基礎上批准任命雅各布·杜邦醫學博士為公司董事，以填補該行動造成的空缺。杜邦博士的任命取決於合併的完成，並將與合併同時生效。

如果任命生效，杜邦博士將擔任公司的第三類董事，其任期將在2024年舉行的年度股東大會上屆滿。除協議規定外，杜邦博士與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來任命杜邦博士為董事。如果任命生效，杜邦博士將有資格根據公司的非僱員董事薪酬計劃獲得薪酬。杜邦博士還將與公司簽訂賠償協議。賠償協議的形式將與董事會其他成員簽署的形式相同，並附在截至2022年12月31日的年度的公司10-K表格中。

Apexigen董事會每位成員，包括杜邦博士，也與公司簽署了投票協議，根據該協議，除其他外，他們同意對他們實益擁有的Apexigen普通股的所有股票（面值為每股0.0001美元）投贊成Apexigen合併提案和Apexigen休會提案（此類提案的定義見公司S-4表的註冊聲明），於 2023 年 6 月 8 日提交，並於 2023 年 6 月 29 日修訂）。

杜邦博士與公司任何董事或執行官都沒有家庭關係。自上一財年開始以來，根據S-K法規第404（a）項，公司與杜邦博士之間沒有發生任何可申報的關聯方交易。

杜邦博士尚未被任命為董事會任何委員會的成員。

其他信息以及在哪裏可以找到

這份表格8-K的最新報告不是就任何證券或擬議的業務合併徵求委託書、同意或授權，也不得構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不得在任何州或司法管轄區根據任何此類州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前進行證券出售。除非通過符合1933年《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得提出證券要約。公司已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了與該交易有關的S-4表格註冊聲明，Apexigen已向美國證券交易委員會提交了與該交易有關的委託書/招股説明書，並計劃向Apexigen股東郵寄與該交易有關的委託書/招股説明書。我們敦促投資者和證券持有人仔細閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書和可能向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修正或補充，如果這些文件包含或將包含有關擬議交易的重要信息，則應仔細而完整地閲讀這些文件。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得公司和Apexigen向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、委託書/招股説明書和其他文件的副本。此外，投資者和證券持有人將能夠通過聯繫 ir@pyxisoncology.com 從公司獲得註冊聲明和委託書/招股説明書的免費副本，也可以聯繫 ir@apexigen.com 從Apexigen那裏免費獲得註冊聲明和委託書/招股説明書的副本。

招標參與者

公司和Apexigen及其各自的董事和執行官可能被視為參與就擬議交易徵集代理人。有關公司董事和執行官的信息包含在公司於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的委託書中。有關Apexigen董事和執行官的信息包含在Apexigen於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。有關可能被視為代理招標參與者的其他信息，以及他們在擬議業務合併中的直接和間接權益的描述，將在註冊聲明和委託書/招股説明書中提供。

前瞻性陳述

就1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法的安全港條款而言，本表格8-K的最新報告包含前瞻性陳述。這些陳述通常通過使用 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“正在進行”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將” 等詞語來識別，” 或者這些詞的否定或複數，或者類似的表達方式或變體，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞。我們無法向您保證，前瞻性陳述中反映的事件和情況將實現或發生，實際結果可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於此處確定的因素，以及公司與擬議業務合併相關的S-4表格註冊聲明中標題為 “風險因素” 的部分、公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告、公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告、Apexigen的年度表格報告截至2022年12月31日的年度為10-K，以及Apexigen的10-Q表季度報告截至2023年3月31日的季度，每個季度都在美國證券交易委員會備案。除其他外，無法保證擬議的業務合併將在預期的時間範圍內完成，也無法保證完成擬議業務合併所需的條件得到滿足，合併後的公司將實現擬議業務合併的預期收益（如果有的話），無法保證臨牀階段的資產將按預期的時間表進展或根本無法保證，或者合併後的公司將成功地通過開發和監管批准程序推進其產品線。這些風險並非詳盡無遺。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些聲明基於截至本文發佈之日我們所掌握的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。