美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
截至2022年7月31日的季度期間
| 根據《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡 報告 |
對於 來説，從 ________ 到 ________ 的過渡期
委員會 文件編號：01-41423
CONNEXA 體育科技公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州 或 公司或組織的其他司法管轄區） | (I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
北連路 2709 號，138 套房
温莎 MILL，
馬裏蘭州 21244
（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）
(443) 407-7564
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據1934年《證券交易法》第12 (b) 條註冊的證券 ：普通股，面值0.001美元
根據 1934 年《證券交易法》第 12 (g) 條註冊的證券 ：無
如果不要求註冊人根據1934年《證券交易法》 第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是 ☐ 不是 ☒
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見1934年《證券交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
| 規模較小的
報告公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年6月30日，註冊人普通股的已發行股票數量，每股面值0.001美元，為19,394,429股。
關於前瞻性信息的警告 聲明
這份 季度報告包含經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第27A條所指的前瞻性陳述。“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、 “估計”、“可能”、“應該”、“將”、“計劃”、“未來”、 “繼續” 等詞語以及其他預測或表明未來事件和趨勢、與 歷史問題無關的表達方式表示前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件的預期或預測 ，可能會受到不準確假設的影響，並受到各種商業風險以及已知和未知的不確定性的影響， 其中一些是我們無法控制的。因此，實際結果可能與本文檔中包含的前瞻性陳述存在重大差異，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。我們沒有義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。各種各樣的因素都可能導致或促成這種差異，並可能對收入、盈利能力、現金流和資本 需求產生不利影響。無法保證本文件中包含的前瞻性陳述實際上會發生或被證明是準確的 。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括我們於2023年5月17日提交的截至2022年4月30日的財年10-K表中標題為 “風險因素” 的部分中的 風險，這可能會導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與未來的任何業績、活動水平、業績或成就存在重大差異 或任何前瞻性陳述所暗示。
可能導致實際業績與前瞻性陳述、預測或其他預期不同的重要 因素包括但不限於以下內容：
| ● | 風險 ，我們將無法糾正財務報告和披露內部控制中已發現的重大漏洞 控制和程序； | |
| ● | 我們未能滿足收購商業權益所依據的協議的要求，包括向業務運營支付的任何現金 ，這可能會導致我們失去繼續經營或發展協議中描述的特定業務的權利 ； | |
| ● | 風險 ，我們無法在不久的將來獲得額外融資，以啟動和維持我們計劃的開發 和增長計劃； | |
| ● | 風險 我們無法吸引、留住和激勵合格的人員，尤其是員工、顧問和承包商參與我們的運營； | |
| ● | 與我們目前從事的各個行業和業務相關的風險 和不確定性； | |
| ● | 初步可行性、預可行性和可行性研究的結果 ，以及未來的增長、發展或擴張 可能與我們的預期不一致； | |
| ● | 與業務運營固有的不確定性相關的風險 ，包括利潤、商品成本、生產成本和成本估算，以及 可能出現意外成本和支出； | |
| ● | 與商品價格波動相關的風險 ； | |
| ● | 基於我們的虧損歷史 的盈利能力的不確定性； | |
| ● | 風險 與未能按可接受的條件為我們計劃的開發項目及時獲得充足的融資有關； | |
| ● | 與環境監管和責任相關的風險 ； | |
| ● | 與税務評估相關的風險 ；以及 | |
| ● | 與我們的前景、房地產和業務戰略相關的其他 風險和不確定性。 |
儘管 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。你不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表本報告發布之日的 。除非法律要求，否則我們不承諾更新或修改任何前瞻性陳述 以使這些陳述與實際業績保持一致，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
正如本季度報告中使用的 ，“Connexa”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 是指Connexa Sports Technologies Inc. 及其子公司，除非另有説明。
| i |
CONNEXA 體育科技公司 （前身為 SLINGER BAG INC.還有 LAZEX INC.）
索引
| 頁面 | |
| 第一部分-財務信息： | F-1 |
| 第 1 項。合併財務報表（未經審計） | F-1 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 1 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 11 |
| 第 4 項。控制和程序 | 11 |
| 第二部分——其他信息： | 12 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 12 |
| 第 1A 項。風險因素 | 12 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 12 |
| 第 6 項。展品 | 13 |
| 簽名 | 14 |
| ii |
第 I 部分-財務信息
物品 1。合併財務報表
CONNEXA 體育科技公司
合併資產負債表（美元）
2022 年 7 月 31 日（未經審計）和 2022 年 4 月 30 日
| 7 月 31， | 4 月 30， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付庫存 | ||||||||
| 資產使用權——經營租賃 | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 固定資產，扣除折舊 | ||||||||
| 合同資產，扣除流動部分 | ||||||||
| 用於運營的成品，淨額 | ||||||||
| 扣除攤銷後的無形資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 關聯方購買義務 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 租賃負債-經營租賃 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計利息-關聯方 | ||||||||
| 應付票據的當前部分 | ||||||||
| 扣除折扣後的可轉換應付票據的本期部分 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 或有考慮 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 關聯方應付票據，扣除流動部分 | ||||||||
| 扣除流動部分的合同負債 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 普通股，面值，美元, 授權股份， 和 截至2022年7月31日和2022年4月30日分別已發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益（虧損） | ||||||||
| 股東赤字總額 | ||||||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
| F-1 |
CONNEXA 體育科技公司
合併運營報表（美元）（未經審計）
截至 2022 年 7 月 31 日和 2021 年 7 月 31 日的三個月
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | ||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 研究和開發成本 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非營業收入（支出） | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務消滅造成的損失 | ( | ) | ||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業外收入（支出）總額 | ( | ) | ||||||
| 扣除所得税準備金前的運營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他綜合收益（虧損）外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| 綜合收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損——攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行普通股——基本 | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均值——攤薄 | ||||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
| F-2 |
CONNEXA 體育科技公司
合併 股東權益變動表（赤字）（以美元計）（未經審計）
截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 全面 | 累積的 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 收入（虧損） | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額——2021 年 4 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 股票發行於： | ||||||||||||||||||||||||
| 應付票據的轉換——關聯方 | ||||||||||||||||||||||||
| 收購 | ||||||||||||||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 綜合收益變動（虧損） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額——2021 年 7 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 餘額——2022年4月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 股票發行於： | ||||||||||||||||||||||||
| 應付票據的轉換 | ||||||||||||||||||||||||
| 收購 | ||||||||||||||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||||||||||
| 現金 | ||||||||||||||||||||||||
| 部分股票發行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 綜合收益變動 | - | |||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額——2022年7月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
| F-3 |
CONNEXA 體育科技公司
合併現金流量表（以美元計）（未經審計）
截至 2022 年 7 月 31 日和 2021 年 7 月 31 日的三個月
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動產生的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 | ||||||||
| 折舊和攤銷費用 | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為服務而發行的股票和認股權證 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 債務消滅造成的損失 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 扣除收購金額後的資產和負債變動 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付庫存 | ( | ) | ||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 使用權資產-經營租賃 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 合同負債 | ( | ) | ||||||
| 租賃負債-經營租賃 | ( | ) | ||||||
| 其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計利息-關聯方 | ||||||||
| 調整總額 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 應收票據發行 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 以現金形式發行普通股所得收益 | ||||||||
| 關聯方應付票據的收益 | ||||||||
| 應付票據的支付-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的支付 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率波動對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和限制性現金淨增加（減少） | ||||||||
| 現金和限制性現金-期初 | ||||||||
| 現金和限制性現金——期末 | $ | $ | ||||||
| 在此期間支付的現金： | ||||||||
| 利息支出 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 補充信息-非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 因收購而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 將可轉換應付票據和應計利息轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 為或有對價而發行的股票 | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
| F-4 |
CONNEXA 體育科技公司
簡明合併財務報表附註
注 1：業務的組織和性質
組織
Lazex Inc.（“Lazex”）於2015年7月12日根據內華達州法律註冊成立。2019年8月23日，Lazex的大股東 與特拉華州的一家公司（“Slinger Bag Americas”）簽訂了股票購買協議， 該公司由以色列公司Slinger Bag Ltd.（“SBL”）100％持有。根據股票購買協議，Slinger Bag Americas以332,239美元的價格收購了Lazex的200萬股普通股。2019年9月16日，SBL將其對 Slinger Bag Americas的所有權轉讓給了Lazex，以換取2019年8月23日收購的Lazex的200萬股股票。由於這些交易， Lazex擁有Slinger Bag Americas的100％股份，而SBL的唯一股東擁有 Lazex的200萬股普通股（約82％）。自 2019 年 9 月 13 日起，Lazex 更名為 Slinger Bag Inc.
2019 年 10 月 31 日，Slinger Bag Americas 收購了 Slinger Bag Canada, Inc.（“Slinger Bag Canada”）的控制權，該公司是一家於 2017 年 11 月 3 日註冊的加拿大公司 。Slinger Bag Canada沒有資產、負債或歷史運營活動。
2020年2月10日 ，Slinger Bag Americas與2019年4月3日成立的SBL的全資子公司Slinger Bag International （英國）有限公司（“Slinger Bag UK”）一起成為SBL的100％所有者。2020 年 2 月 10 日，SBL 的所有者無償向 Slinger Bag Americas 捐贈了 Slinger Bag UK。
2021年6月21日 ，Slinger Bag Americas與查爾斯·魯迪簽訂了會員權益購買協議，以收購基金會體育系統有限責任公司（“基金會體育”）的100％所有權 股份。2022年12月5日，該公司向最初的賣家出售了Foundation Sports 75％的股份。結果，當時，該公司記錄了出售虧損，並解散了Foundation Sports。 （請參閲註釋 5 和註釋 18）。在截至2022年4月30日的年度中，公司對某些無形資產和商譽進行了減值 ，金額為3,486,599美元。
2022年2月2日，公司與Flixsense Pty, Ltd.（“Gameface”）簽訂了股票購買協議。根據股票購買協議 ，Gameface將成為公司的全資子公司（參見附註5）。
2022年2月22日，公司與PlaySight Interactive Ltd.（“PlaySight”）和Rohit Krishnan （“股東代表”）簽訂了合併協議。根據合併協議，PlaySight將成為該公司的全資子公司 （參見注5）。2022年11月，該公司出售了PlaySight，並錄得出售虧損。有關 PlaySight 銷售的更多 詳情，請參閲 Note 18。
2022年5月16日，公司將其住所從內華達州變更為特拉華州。2022年4月7日，公司更名為Connexa Sports Technologies Inc.。我們還更改了股票代碼 “CNXA”。Connexa 現在是 Slinger Bag、PlaySight、Gameface 和 Foundation Sports 所在的控股公司。
Slinger Bag Inc.、Slinger Bag Americas、Slinger Bag Canada、Slinger Bag UK、SBL、Foundation Sports 和 Gameface 的 業務統稱為 “公司”。
2022年6月14日，公司進行了1比10的反向股票拆分，公司的普通股開始在反向 拆分調整後的基礎上交易。沒有發行與反向股票拆分相關的部分股票，所有此類分數權益都被 四捨五入為普通股最接近的整數。此處提及的所有已發行股票均經過追溯調整 以反映這種反向拆分。該公司還完成了普通股的公開發行和普通股在納斯達克資本市場的上市 。
公司經營運動器材和技術業務。該公司是Slinger Launcher的所有者，Slinger Launcher是一款便攜式 網球發射器以及其他相關的網球配件，還有澳大利亞人工智能體育軟件 公司Gameface AI。
| F-5 |
演示文稿的基礎
公司隨附的 簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則（“GAAP”）列報的。由於上述交易，隨附的簡明合併財務報表包括Slinger Bag Inc.、Slinger Bag Americas、Slinger Bag Canada、Slinger Bag UK、SBL、PlaySight、Foundation Sports和Gameface截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月的合併業績。
公司報告説，Gameface存在一個月的日曆延遲，因此可以及時編制財務報表。截至12月31日，Gameface在 財年末期運營。在截至2022年7月31日的期間，該公司公佈了截至2022年6月30日的第二季度 的兩份Gameface。此為期一個月的報告延遲除外 期間發生的重大交易或事件。在截至2022年7月31日的一個月內，公司在Gameface沒有發現任何需要披露的重大交易 ，這些交易未包含在公司的合併財務報表中。
COVID-19 疫情的影響
公司一直在仔細監測 COVID-19 疫情及其對其業務的影響。在這方面，儘管該公司繼續 銷售其產品並發展業務，但其供應鏈確實遇到了某些中斷。公司預計，COVID-19 疫情的重要性 ，包括其對公司財務和運營業績的影響程度，將取決於疫情的持續時間、遏制疫情的努力的成功以及為應對而採取的行動的影響 。儘管該公司 並未因 COVID-19 疫情而對其業務和運營造成任何重大中斷，但將來可能會發生這種 中斷，這可能會影響其財務和運營業績，而且可能是重大的。
俄羅斯和烏克蘭衝突的影響
2022 年 2 月 ，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。我們正在密切關注 由於俄烏衝突及其區域和全球影響而正在發生的事件。我們在俄羅斯有一家分銷商， 這對我們的整體財務業績並不重要。我們在烏克蘭或白俄羅斯沒有業務。我們正在監測當前危機造成的任何更廣泛的經濟影響。截至這些財務報表發佈之日，對公司財務狀況、經營業績和現金 流的具體影響也無法確定。但是，如果這種軍事行動蔓延到其他國家、加劇或以其他方式保持活躍，則此類行動可能會對我們的財務狀況、 的經營業績和現金流產生重大不利影響。
注意 2：持續關注
財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設在可預見的將來，公司將能夠在正常業務過程中變現其資產並清償 負債。截至2022年7月31日，該公司的累計赤字為84,863,356美元，預計業務發展將出現更多虧損。因此，人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。這些財務報表不包括與可收回性 和資產分類或負債金額和分類有關的任何調整，如果公司無法繼續作為持續經營企業 ，則可能需要進行這些調整。
能否繼續作為持續經營企業取決於公司未來能否實現盈利運營和/或能否獲得必要的融資，以履行其義務並在正常業務運營到期時償還因正常業務運營而產生的負債。管理層打算在未來十二個月內用現有現金、關聯方的貸款和/或債務和/或普通股的私募為運營成本融資。如果公司無法成功籌集資金 和/或產生收入，公司可能會減少一般和管理費用，並停止或推遲其發展計劃 ，直到能夠獲得足夠的融資。該公司已開始通過停止PlaySight的 運營以及於2022年11月和12月出售Foundation Sports75％的股份來減少運營費用和現金流出。無法保證在公司可接受的條件下提供額外的 資金，或者根本無法保證。
| F-6 |
附註 3：重要會計政策摘要
中期 財務報表
根據美國證券交易委員會 的規章制度，公司隨附的 簡明財務報表是在未經審計的情況下編制的。根據此類規章制度， 美國普遍接受的會計原則所要求的某些信息和披露已被精簡或省略。這些簡明財務報表反映了管理層認為公允列報 期間公司經營業績所必需的所有 調整。截至2022年7月31日的三個月的經營業績不一定代表未來任何時期或截至2023年4月30日的財年的預期業績，應與公司於2023年5月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年4月30日的10-K表年度報告一起閲讀。
使用估計值的
編制符合公認會計原則的合併財務報表要求管理層做出影響 財務報表和附註中報告的金額的估算和假設。因此，實際結果可能與這些估計數不同。
財務 報表重新分類
為了與 本年度的列報保持一致，應付賬款、應計費用和某些運營費用中的某些 去年金額已重新分類，對公司的資產負債表、淨虧損、股東赤字或現金流沒有影響。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。 銀行應付的信用卡交易款大部分在 24 至 48 小時內處理，因此歸類為 現金和現金等價物。截至2022年7月31日，該公司從PlaySight獲得了146,960美元的限制性現金。
應收賬款
公司的應收賬款是銷售產品產生的非計息貿易應收賬款，期限為15至60天 。公司在認為收款可疑時為可疑賬款提供備抵金。 在用盡所有收款工作後，公司從應收賬款中扣除可疑賬款備抵金。在截至2022年7月31日的期間和截至2022年4月30日的年度中， 公司記錄了17.5萬美元的可疑賬目備抵金。
庫存
庫存 按成本（主要按先入先出原則確定）或可變現淨值中較低者估值。公司的 庫存估值包括將低於成本出售的庫存的庫存儲備以及庫存縮減的影響。庫存 儲備基於歷史信息和對未來需求和庫存萎縮趨勢的假設。截至2022年7月31日和2022年4月30日，該公司的庫存 包括以下內容：
庫存計劃
| 2022年7月31日 | 2022年4月30日 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 組件/替換部件 | ||||||||
| 資本化關税/運費 | ||||||||
| 庫存儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| F-7 |
預付 庫存
預付 庫存是指已從公司第三方供應商處支付但未收到的在途庫存。 公司通常為購買材料預付款，並在付款後的三個月內收到產品。 公司持續監控供應商的交付和付款。如果公司難以從供應商那裏獲得產品， 公司將在未來一段時間內停止向此類供應商購買產品。在本報告所述期間，公司在接收產品 方面沒有遇到任何困難。
屬性 和裝備
通過企業合併獲得的財產 和設備按收購當日的估計公允價值列報。購買的財產和設備按成本列報，扣除累計折舊和減值損失。大幅延長資產使用壽命的支出被資本化。普通維修和保養按實際發生費用記賬。折舊和攤銷 是根據相關資產的估計使用壽命（平均為5年）使用直線法計算的。
信用風險的集中度
公司將其現金存入銀行存款賬户，其餘額有時可能超過保險限額。公司 持續監控其銀行關係，因此此類賬户沒有遭受任何損失。雖然我們可能面臨信貸 風險，但我們認為風險遙不可及，預計任何此類風險都不會對我們的經營業績 或財務狀況產生重大影響。有關公司信用風險集中度以及其他風險和 不確定性的更多詳情，請參閲附註4。
收入 確認
公司根據會計準則編纂法（“ASC”）606確認其持續經營的收入， 的核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户 轉讓承諾的商品或服務，其金額應反映該實體在換取這些商品或服務時預計有權獲得的對價。 產品 發貨後，公司在某個時間點確認與客户簽訂的合同相關的履約義務的收入。在配送訂購的產品之前向客户收取的金額在隨附的 合併資產負債表上反映為合同負債。公司的標準條款不可取消，也沒有規定退貨權， 除公司標準保修範圍內的有缺陷的商品外。公司歷來沒有遇到過任何 重大的退貨或保修問題。
公司根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入” 確認收入。該收入標準 的核心原則是，公司應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的情況，其金額應反映 公司為換取這些商品或服務而期望有權獲得的對價。為了實現這一核心原則，應用了以下五個步驟 ：
步驟 1：確定與客户的合同
公司確定其與客户簽訂了合同，條件是可以確定雙方對待轉讓的產品或服務的權利 ，可以確定服務的付款條件，公司已確定客户有能力和 意圖付款，並且合同具有商業實質內容。在合同開始時，公司會評估是否應將兩份或多份合同 合併為一份合同，以及合併合同還是單一合同包括多項履約 義務。
步驟 2：確定合同中的履約義務
公司的客户正在購買集成系統。在評估設備是否是單獨的履約義務時， 公司管理層考慮了客户單獨或與其他 現有資源一起從設備中受益的能力，如果是，服務和設備是否可以單獨識別（即服務是否高度依賴設備或與設備高度相關）。由於客户合同中包含的產品和服務是集成的 且高度相互依存，而且由於它們必須共同努力才能交付解決方案，因此公司得出結論，在客户場所安裝 的產品和客户簽訂合同的服務在合同 的背景下通常沒有區別，因此構成單一的綜合履約義務。
| F-8 |
步驟 3：確定交易價格
交易價格是實體期望有權獲得的對價金額，以換取向客户轉讓承諾的商品 或服務。與客户簽訂的合同中承諾的對價包括預先確定的固定金額、可變金額、 或兩者兼而有之。公司的合同不包括任何退貨或退款的權利。
公司提前收取每年的服務費，因此應考慮是否存在重要的融資部分。 但是，由於這些款項是為期一年的服務提供的，因此公司選擇適用ASC 606規定的實用 權宜之計，當 服務轉讓與此類服務付款之間的期限為一年或更短時，免除因存在重要融資部分而調整對價。
步驟 4：將交易價格分配給合同中的履約義務
包含多項履約義務的合同 要求根據 每項履約義務的相對獨立銷售價格（“SSP”）為每項履約義務分配交易價格。公司在合同中確定了單一的履約義務 ，因此，ASC 606下的分配條款不適用於公司的合同。
第 5 步：當公司履行履約義務時確認收入
公司單一合併履約義務的收入 在客户合同 期限內按直線確認，合同各方擁有可執行的權利和義務的期限（通常為3-4年）。
商業 組合
在 收購一家公司後，我們會確定該交易是否為業務合併，並使用收購會計方法 進行核算。根據收購方法，一旦獲得對企業的控制權，收購的資產和承擔的負債將按公允價值記錄 。我們使用最佳估計和假設為收購之日收購的有形和無形資產 以及承擔的負債分配公允價值。最重要的估計之一與確定這些資產和負債的公允價值 有關。公允價值的確定基於管理層的估計和判斷。我們對公允價值的估計 基於我們認為合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的。測量 週期調整反映在確定的時間，直至計量期結束，也就是説 收到用於確定所收資產和假設負債價值的所有信息的時間，自收購之日起不得超過一年 。我們可能會記錄對收購的這些有形和無形資產以及承擔的負債 的公允價值的調整，並相應地抵消商譽。公司選擇對所有收購的實體採用下推式會計。
此外， 不確定的税收狀況和與税收相關的估值補貼最初記錄在與 收購之日相關的企業合併中。我們將繼續收集信息，定期重新評估這些估計和假設，並記錄對商譽初步估算的任何調整 ，前提是我們在衡量期內。如果在計量期之外，則任何後續的 調整都將記錄在合併運營報表中。
| F-9 |
金融工具的公平 價值
金融和非金融資產及負債的公平 價值定義為退出價格，表示在市場參與者之間的有序交易中 出售資產或為轉移負債而支付的金額。衡量公允價值時使用的 投入的三級層次結構如下，它優先考慮資產和負債公允價值計量方法中使用的輸入， 如下：
第 1 級 — 活躍市場中相同資產或負債的報價
第 2 級 — 在活躍市場中，相同資產和負債的報價以外的可觀察投入
第 3 級 — 市場上無法觀察到的定價投入
金融 資產和金融負債根據對公平 價值衡量具有重要意義的最低投入水平進行整體分類。我們對特定投入對公允價值衡量的重要性的評估需要判斷，並可能 影響所衡量的資產和負債的估值及其在公允價值層次結構中的分類。
公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款。由於其短期到期，這些金融工具的賬面金額 接近公允價值。
公司與收購Gameface和PlaySight相關的或有對價是使用3級輸入計算得出的。 截至2022年7月31日和2022年4月30日，或有對價的公允價值分別為418,455美元和133.4萬美元。
公司使用三級假設來估算其無形資產的公允價值，主要基於利用 貼現現金流法的收益方法。
公司的衍生負債是通過Black-Scholes 期權定價模型使用發行和資產負債表日期的二級假設計算得出的，包括截至2022年7月31日的三個月的以下期末餘額和收益金額：
衍生負債附表
| 三個月的（收益）虧損 | ||||||||
| 音符導數與 | 2022 年 7 月 31 日期末餘額 | 已於 2022 年 7 月 31 日結束 | ||||||
| 4/11/21 轉換 20 年 12 月 24 日應付票據 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 8/6/21 可轉換票據 | ( | ) | ||||||
| 6/17/22 承銷商認股權證 | ( | ) | ||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | ||||
截至2022年7月31日的三個月和截至2022年4月30日的年度內 Black-Scholes期權定價模型對衍生品負債的假設包括以下內容：
使用 BLACK-SCHOLES 定價方法進行估值的認股權證附表
三
個月 | 年份
已結束 | |||||||
| 預期壽命（年） | ||||||||
| 股價波動 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期分紅 | % | % | ||||||
有關衍生工具的更多信息，請參閲 至註釋10和注11。
所得 税
所得税 根據ASC 740 “所得税會計” 的規定入賬。由於現有 資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的税基之間的差異，遞延所得税資產和負債 因未來的税收後果而被確認。遞延所得税資產和負債是使用預計將收回或結算這些臨時差額的年份的已頒佈的税率來衡量的 ，該税率適用於應納税所得額。税率變動對遞延税收資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。必要時設立估值 免税額，以將遞延所得税資產減少到更有可能變現的金額。
| F-10 |
無形 資產
無形資產 與 “Slinger” 技術商標有關，該公司於2020年11月10日收購了該商標。該商標在 20 年的預期壽命內攤銷 。截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月中，攤銷費用分別為1445美元和1445美元。 作為收購Gameface的一部分，該公司還收購了無形資產。這些無形資產包括商標、 內部開發的軟件和客户關係。收購的無形資產根據每類無形資產的 現金流的估計現值進行攤銷，以確定其經濟使用壽命。收購的商標、內部開發的 軟件和客户關係分別在預期的經濟使用壽命為20、5和15年後攤銷。截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月，收購的商標、內部開發的軟件和客户關係的攤銷費用 分別為334,601美元和39,724美元。有關更多信息，請參閲註釋 7。
長期資產的減值
根據ASC 360-10的規定，每當事件或情況變化表明 的賬面淨值可能無法收回時，公司就會對長期資產進行減值評估。可能觸發減值審查的因素包括相對於歷史或預計的未來經營業績表現嚴重不佳 、資產使用方式或整體業務策略 的重大變化、資產市值的大幅下降或行業或經濟趨勢的重大負面影響。 當存在此類因素和情況時，公司將與相關 資產或資產組相關的預計未貼現未來現金流與其估計使用壽命與各自的賬面金額進行比較。如果這些未貼現的淨現金流 不超過賬面金額，則減值（如果有）基於這些資產的 市值或貼現預期現金流的賬面金額超過公允價值，並記錄在做出決定的期間。 公司於2022年4月進行了這項評估，並確定截至2022年4月30日，與基金會體育相關的長期資產已完全減值 ，導致減值損失為1,056,599美元。在截至2022年7月31日的三個月中，沒有發現長期資產減值。
善意
公司根據ASC 350、Intangibles——Goodly and Other（“ASC 350”）對商譽進行核算。ASC 350要求 不攤銷商譽，但如果出現減值指標，則至少每年進行減值審查。公司將 商譽記錄為收購資產的超額購買價格，包括作為商譽收購的任何勞動力。每年對商譽進行一次減值評估。
隨着 採用ASU 2017-04，取消了商譽減值測試的第二步，公司一步測試了商譽減值 。在此步驟中，公司將每個申報單位的公允價值與其賬面價值進行了比較。公司 使用貼現現金流和市值方法相結合來確定其具有商譽的申報單位的公允價值。 如果分配給申報單位的淨資產的賬面價值超過申報單位的公允價值，公司將 根據申報單位的賬面金額超過其公允價值來記錄減值費用。如果 申報單位的公允價值超過分配給該申報單位的淨資產的賬面價值，則商譽不會減值，公司 也不會記錄減值費用。
公司在2022年4月確定，申報單位的公允價值低於分配給申報單位的淨資產的賬面價值，因此截至2022年4月30日，基金會體育的商譽已完全減值，導致減值虧損 為243萬美元。截至2022年7月31日，沒有進一步的商譽減值。
| F-11 |
公司根據ASC 718 “薪酬股票薪酬”（ASC 718）核算基於股份的薪酬。根據本主題的公允價值 確認條款，股票薪酬成本在授予日根據獎勵的公允價值計量 ，並在必要服務期（即歸屬期）內按直線確認為支出。
認股證
公司酌情向關鍵員工和高管發放認股權證作為薪酬。公司還授予與某些應付票據協議和其他關鍵安排有關的 認股權證。公司必須在計量日估算基於股份的 獎勵的公允價值，並將最終預計在 必要服務期內歸屬的獎勵部分的價值確認為支出。附註11和附註14更全面地描述了與正在進行的安排有關的認股權證。
在截至2022年7月31日的三個月和截至2022年4月30日的年度中授予的 認股權證是在授予之日使用Black-Scholes期權定價 模型進行估值的，假設如下：
使用 BLACK-SCHOLES 定價方法進行估值的認股權證附表
三個
個月已結束 | 年份
已結束 | |||||||
| 預期壽命（年） | ||||||||
| 股價波動 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期分紅 | % | % | ||||||
外國 貨幣換算
我們的 功能貨幣是美元。通常，我們對外業務的本位幣是每家外國子公司各自的當地貨幣 。以當地貨幣計價的外國業務的資產和負債按適用的報告日有效的即期 匯率折算。我們的合併綜合虧損表按適用時期內的加權平均 匯率折算。由此產生的未實現的累計折算調整記為股東權益累計其他綜合虧損的組成部分 。以不同於適用實體本位幣的貨幣計價的交易 產生的已實現和未實現的交易損益記錄在發生期間的其他收入 （虧損）中。
基本 每股收益的計算方法是將股東可獲得的收入除以每個期間已發行普通股 的加權平均數。攤薄後的每股收益是使用該期間已發行普通股和攤薄普通股等價物 的加權平均數計算得出的。
所有 普通股等價物，例如為轉換應付票據和認股權證而發行的股票，都被排除在攤薄後每股收益的計算 之外，因為其效果是反稀釋的。因此，每個 期間的基本每股收益和攤薄後每股收益都相同。
最近的 會計公告
最近 已通過
2017 年 1 月 ，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了 ASU 第 2017-04 號《無形資產——商譽和 其他（主題 350）：簡化商譽減值測試（“ASU 2017-04”），通過取消商譽減值測試中的第 2 步，簡化了要求實體測試商譽減值的方式。根據亞利桑那州立大學2017-04年，商譽減值將通過將申報單位的公允價值與其賬面金額進行比較，並確認賬面金額超過申報單位公允價值的金額 的減值費用。新指南必須有前瞻性地適用， 的有效期從2022年12月15日之後開始，允許提前採用。公司採用 ASU 2017-04，自 2021 年 5 月 1 日起生效。新準則的採用並未對公司的合併財務報表產生重大影響。
| F-12 |
2019年12月，財務會計準則委員會發布了2019-12年度會計準則更新（“ASU”），《簡化所得税會計》， ，該更新修訂了ASC 740（所得税）（ASC 740）。本次更新旨在通過刪除ASC 740中一般原則的某些 例外情況並修改現有指南以改善ASC 740的一致適用來簡化所得税的核算。此更新 在 2021 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內生效。本次更新中的指南包含各種要素，其中一些是前瞻性的 ，而另一些則是回顧性的，允許先前應用。新標準 的採用並未對公司的合併財務報表產生重大影響。
2020年8月 ，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2020-06號《債務——帶有轉換和其他期權的債務（副主題470-20）以及實體自有權益中的衍生品和套期保值 合約（副主題815-40）：實體自有 股權中可轉換工具和合約的會計處理。亞利桑那州立大學2020-06將通過減少可轉換 債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計。與當前的 GAAP 相比，限制會計模型會導致 與主機合約分開識別的嵌入式轉換功能較少。繼續受分離 模型約束的可轉換工具是 (1) 具有嵌入式轉換功能、與主合約沒有明確和密切關係、符合衍生品定義 且不符合衍生品會計範圍例外資格的可轉換債券，以及 (2) 發行的 可轉換債務工具，其溢價記為實收資本。亞利桑那州立大學2020-06還修訂了實體自有股權合約的衍生品 範圍例外情況的指導方針，以減少基於形式大於實質的會計結論。亞利桑那州立大學2020-06將在2023年12月15日之後的財政年度內對上市公司生效，包括這些 財年的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度，包括 這些財政年度內的過渡期。公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2020-06將對公司 合併財務報表列報或披露產生的影響。
2016 年 6 月 ，財務會計準則委員會發布了 ASU 2016-13《金融工具——信貸損失》（主題 326）：金融 工具信用損失的衡量（“ASC 326”）。該指南用預期損失方法取代了發生的損失方法，該方法被稱為 當前的預期信用損失（“CECL”）方法。CECL方法 下對預期信用損失的衡量適用於按攤銷成本計量的金融資產，包括應收貸款和持有至到期的債務證券。它還適用於未計作保險的資產負債表外信用敞口（貸款承諾、備用信用證、金融 擔保和其他類似工具）以及出租人根據關於租賃的主題842確認的租賃淨投資。 ASC 326 要求加強與估算信貸損失時使用的重大估計和判斷以及 公司投資組合的信貸質量和承保標準相關的披露。此外，ASC 326對 可供出售債務證券的會計核算進行了修改。其中一項變化是要求將信用損失列為備抵金，而不是減記 ，該公司不打算出售或認為它們很有可能被要求出售 。美國證券交易委員會申報人最遲可以在2020年1月1日之前採用ASU，私營公司和小型申報公司 最遲可以在2023年1月1日之前採用ASU。該公司尚未採用該亞利桑那州立大學，因為它有資格成為一家規模較小的申報公司。該公司預計這個 ASU 不會對其合併財務報表產生重大影響。
2021年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08年 “業務合併——合同資產和合同負債的會計（主題 805）”。本更新中的修正案解決了與企業合併中收購的合同 資產和合同負債的確認和衡量相關的多樣性和不一致性。本更新中的修正要求收購方根據主題606 “與客户簽訂合同的收入 ” 確認 並衡量在業務合併中收購的合同資產和合同負債。ASU 2021-08 對從 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及這些財年 年度內的過渡期有效。公司預計該ASU的採用不會對公司的財務報表產生重大影響。
| F-13 |
FASB 發佈了 ASU 2021-04、每股收益（主題260）、債務——修改和清除（副主題470-50）、薪酬——股票 補償（主題718）以及衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副主題815-40）。ASU 2021-04 提供了 指導，即實體應將條款或條件的修改或獨立股票分類的書面 看漲期權的交換（修改後仍歸類為股權）視為將原始工具換成新工具。 該標準還就實體應如何衡量和識別修改或交換仍屬於股票分類的獨立的 股票分類書面看漲期權的影響提供了指導。本亞利桑那州立大學的修正案對公司生效，有效期為2021年12月15日之後的財年 。允許所有實體儘早採用，包括在過渡時期內採用。新準則的採用 並未對公司的合併財務報表產生重大影響。
其他 最近發佈的會計公告對公司 當前或未來的合併財務報表沒有產生重大影響，或者管理層不相信這些公告對公司的 當前或未來的合併財務報表產生重大影響。
注 4：信用風險和其他風險和不確定性的集中
賬户 應收賬款集中
截至2022年7月31日和2022年4月30日的
，該公司有兩個和兩個客户，佔64個%
和
應付賬款集中度
截至2022年7月31日和2022年4月30日，公司有四家和四家重要供應商，分別佔公司 貿易應付賬款餘額的68％和59％。
注 5：收購和業務合併
在截至2022年4月30日的年度中 ，公司根據ASC 805收購了三個實體。這些交易的完整描述 反映在我們於2023年5月17日向美國證券交易委員會 委員會提交的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表中。
公司已選擇對收購的每個實體採用下推式會計。
對於附註18中提到的 Foundation Sports，該公司於2022年12月出售了該實體75％的股份。
對於註釋18中提到的 PlaySight，該公司於2022年11月將該實體100％的股份賣回給了原始股東。
Pro Forma 成績
以下預估財務信息顯示了公司截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月的經營業績，就好像對PlaySight和Gameface的收購是在第一期初而不是2022年2月 進行的。截至2021年7月31日止三個月的公司預計財務信息如下：
PROFORMA 財務信息附表
| 收入 | $ | |||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 基本和攤薄後的每股收益（虧損） | $ | ( | ) |
| F-14 |
注 6：善意
截至2022年7月31日，商譽賬面金額的 變化如下：
商譽附表
| 截至2022年4月30日的餘額 | $ | |||
| 減值更少 | ( | ) | ||
| 截至 2022 年 7 月 31 日的餘額 | $ |
商譽減值
公司已經評估了相應申報單位的減值指標，並得出以下結論：
裝備
截至2022年7月31日和2022年4月30日，設備板塊未分配任何商譽 。因此，不需要 對設備報告單元進行進一步分析。
科技
截至2022年7月31日和2022年4月30日，PlaySight、 Gameface和Foundation Sports都被分配到科技板塊。公司在2022年4月確定 的公允價值低於分配給該實體的淨資產的賬面價值， 因此，截至2022年4月30日，與基金會體育相關的商譽已完全減值。截至2022年4月30日，與Foundation Sports 相關的減值虧損為243萬美元，在截至2022年7月31日的三個月中，沒有進一步的減值。
注 7：無形資產
無形 資產，淨額包括以下內容：
無形資產附表
| 加權 | ||||||||||||||||||||
| 平均週期 | 2022年7月31日 | |||||||||||||||||||
| 攤銷（以年為單位） | 攜帶 價值 | 累計攤銷 | 減值 損失 | 淨負載 價值 | ||||||||||||||||
| 商標和專利 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 客户關係 | ||||||||||||||||||||
| 內部開發的軟件 | ||||||||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| F-15 |
| 加權 | ||||||||||||||||||||
| 平均週期 | 2022年4月30日 | |||||||||||||||||||
攤銷 （以年為單位） | 攜帶 價值 | 累計攤銷 | 減值 損失 | 淨負載 價值 | ||||||||||||||||
| 商標名稱 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 內部開發的軟件 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月中，攤銷支出分別約為358,960美元和41,169美元。
截至2022年4月30日，基金會體育的無形 資產已全部減值。這導致減值損失為1,056,599美元。
截至2022年7月31日 ，在接下來的五個財年中，與公司無形資產相關的估計未來攤銷費用如下：
預計未來攤銷額表
| 在截至7月31日的期間， | 攤銷 費用 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
注 8：應計費用
應計費用的 構成彙總如下：
應計費用明細表
| 2022年7月31日 | 2022年4月30日 | |||||||
| 應計工資單 | $ | $ | ||||||
| 應計獎金 | ||||||||
| 應計的專業費用 | ||||||||
| 收到的貨物未開具發票 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注 9：應付票據——關聯方
關於應付票據——關聯方的討論僅包括截至2022年4月30日存在的應付票據。有關之前所有應付票據——關聯方的討論，我們請您參閲2023年5月17日提交的截至2022年4月30日的財年10-K表年度報告。
2022年1月14日，公司與關聯方貸款機構簽訂了兩份貸款協議，每份協議金額為100萬美元，根據該協議， 公司總共獲得了200萬美元的貸款。貸款的年利率為8％，必須在2022年4月30日或貸款人可能接受的其他日期之前全額償還 。除非或直到貸款全額償還，否則公司不得進行任何分配或支付 任何股息。2022年6月28日，公司對與貸款人簽訂的兩份相關的 方貸款協議進行了修訂，其中還款日期延長至2024年7月31日。
截至2022年7月31日和2022年4月30日， 的關聯方未償借款為200萬美元。截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月，與 關聯方相關的利息支出分別為61,121美元和56,233美元。截至2022年7月31日和2022年4月30日，應付關聯方 方的應計利息分別為969,876美元和908,756美元。應計利息包括 已償還或轉換但利息仍然存在的票據。
| F-16 |
注 10：可轉換應付票據
關於可轉換應付票據的討論僅包括截至2022年4月30日存在的可轉換票據。有關之前所有可轉換 應付票據的討論，請參閲2023年5月17日提交的截至2022年4月30日財年的10-K表年度報告。
2021年8月6日，公司根據截至2021年8月6日的某些證券購買協議（“購買協議”）的條款和條件，完成了公司與某些合格投資者（“買方”） 之間的私募發行（“收盤”）的收盤（“收盤”）。收盤時，公司向買方出售了8％的優先可轉換票據（“可轉換票據”），本金總額為11,000,000美元，以及（ii）認股權證 ，以購買最多733,333股公司普通股（“認股權證” 以及可轉換票據， “證券”）。在扣除 發行費用和佣金之前，公司從本次發行中獲得了總收益11,000,000美元。
可轉換票據於2022年8月6日（“到期日”）到期，利息為每年8％，在每次轉換日 日（當時轉換的本金）、每個贖回日以及強制贖回日（當時贖回的本金 金額）和到期日以現金支付。可轉換票據可在發行之日之後和強制轉換（定義見可轉換票據）之前的任何時候轉換成公司 普通股，其轉換價格等於 轉換價格等於：(i) 3.00 美元，視可轉換票據的調整而定；(ii) 對於 納斯達克的上行轉換價格（定義見可轉換票據）每個轉換日之後的兩個交易日（定義見可轉換票據）期間 公司普通股的票據）；但是，前提是，從 起，在 2021 年 12 月 31 日或違約事件（定義見可轉換票據）之後的任何時候，可轉換票據的持有人可以根據 向公司發出書面通知，選擇根據可轉換票據第 4 (f) 條，在 之後的任何時候轉換全部或任何部分可轉換票據 “替代轉換” 票據，將當時未償還的可轉換票據本金總額的全部或任何部分 在替代轉換時轉化為普通股價格。可轉換票據 的排名與現在或之後根據可轉換票據中規定的條款發行的所有其他票據相同。可轉換票據 包含某些價格保護條款，規定在未來發生某些稀釋事件或股票分拆和分紅的情況下，在轉換可轉換票據 時調整可發行的普通股數量。
認股權證可從2021年8月6日起五年內行使，行使價等於3.00美元或向公眾發行公司普通股或單位（如果發行單位）的 公開發行價格的20％，以較低者為準。認股權證 包含某些價格保護條款，規定在未來發生某些稀釋事件或股票分拆和分紅的情況下，調整行使認股權證 時可發行的證券數量。
公司根據ASC 815的指導評估了認股權證和轉換期權，並確定它們代表衍生負債 ，因為納斯達克上市後行權和轉換價格會發生變化。該公司還評估了協議中的 其他嵌入式特徵，並確定了利息整筆準備金和隨後的融資贖回代表 看跌期權特徵，這些特徵也記為衍生負債。衍生品負債在每個 報告期結束時按市值計值，該期間的非現金損益記錄為衍生品的損益（見附註3）。
使用蒙特卡洛模擬， 認股權證在發行之日估值為12,026,668美元，該模擬根據公司在五年期內的預期未來股價，使用與附註3中列出的輸入 一致的輸入 ，解釋了上市時行使價的波動性。根據其加權平均概率值的現值 ，其餘衍生品在發行當日的估值為1,862,450美元。
作為 發行可轉換票據的一部分，公司承擔並資本化了800,251美元的債務發行成本，這些成本與符合ASC 835債務發行成本資本化標準的經紀費 和律師費有關。發行之日與可轉換票據 相關的總折扣為14,689,369美元，超過了其價值，這導致公司確認在截至2021年10月31日的三個月中，發行可轉換票據 的虧損為3,689,369美元。
| F-17 |
2021年12月31日，公司與某些共同持有與2021年8月6日可轉換票據相關的已發行證券的購買者 簽訂了綜合修正協議（“綜合協議”），修訂了 (i) 購買協議和 (ii) 註冊權協議中的每個 。在執行綜合協議的同時， 公司向每位買方發行了替代票據（定義見下文），以取代該買方在2021年12月 31日之前持有的可轉換票據（均為 “現有票據”）。
購買協議經過修訂，除其他外，(i) 刪除附錄 A，將其全部替換為 8% 的優先可轉換票據 票據（“替代票據”），作為公司2021年1月5日表格8-K報告附錄10.2提交， (ii) 添加 “庫存融資” 的新定義，(iii) 修改第 4.18 節，在第 4.18 節末尾添加在 最後一期之前 “，雙方商定，本第 4.18 節的規定不適用於預計將在本文發佈之日之後進行的合格後續融資 ”，(iv) 刪除第 4.20 節，將其全部替換為基本相同的案文， 包括期限之後的以下內容，用分號代替句點：“；前提是本節 4.20 的規定不適用於 (i) 任何持有人，前提是該持有人是根據此類後續融資發行的證券的投資者或購買者，以及 (ii) 庫存融資。”，以及 (v) 添加新的第 4.21 節。最受青睞 國家條款。
對 註冊權協議進行了修訂，除其他外，(i) 刪除第 1 節中的 “生效日期” 定義，將其全部替換為基本相同的案文，但修改了 “生效日期” 的定義，導致 要求在 2022 年 1 月 31 日之前提交初始註冊聲明；(ii) 刪除第 2 (d) 節，將其全部替換為基本相同但經過修訂的案文 刪除以下 “(2) 根據本協議 的任何一天，均不得累積或支付違約金普通股隨後上市或 交易的交易市場上的高價低於當時適用的轉換價格，” 導致後面的文本重新編號為 (2) 而不是 (3)。
作為簽訂綜合協議的 對價，每位買方 持有的現有票據的未償本金餘額增加了百分之二十（20％），這種增加的本金餘額反映在向每位買方發行的替代票據上。 在截至2022年4月30日的年度中，公司確認了與該修正案相關的可轉換票據發行虧損220萬美元。
2022年6月17日 ，公司發行了4,389,469股普通股，轉換了1320萬美元的可轉換應付票據和 846,301美元的應計利息。此外，可轉換應付票據的剩餘122,222美元未攤銷折扣已攤銷 ，幷包含在截至2022年7月31日的三個月的合併運營報表中。
截至2022年7月31日和2022年4月30日，與可轉換票據相關的未償借款總額分別為0美元和13,200,000美元。
注 11：應付票據
關於應付票據的討論僅包括截至2022年4月30日存在的應付票據。有關所有先前應付票據的討論，請參閲 您參閲2023年5月17日提交的截至2022年4月30日的財年的10-K表年度報告。
2020年6月30日，該公司與Mont-Saic簽訂了借款12萬美元的貸款協議。這筆貸款的年利率 為12.6％，需要在2021年6月30日之前全額償還，以及所有應計但未付的利息。2020年12月3日， Mont-Saic與公司退出的關聯方貸款人簽訂了轉讓和轉讓協議，其中Mont-Saic 將其在本票據中的全部權利、所有權和權益出售給了公司的關聯方貸款人（見附註9）。
| F-18 |
2020年12月24日，公司與第三方簽訂了借款100萬美元的期票。期票的利息 為2.25％，將於2021年2月8日到期。2021年2月2日，公司和第三方簽訂了一項修正案，將期票 期票延長至2021年4月30日。
2021年4月11日 ，公司與貸款人簽訂了一項協議，根據該協議，貸款人將期票轉換為27,233股公司股票 ，這些期票是在轉換前一天的股票收盤價基礎上以20％的折扣向貸款人發行的。 除了折扣外，該協議還包括一項保證，即貸款機構在未來三年內股票的總銷售總額將不少於150萬美元，如果總銷售額低於150萬美元，公司將向貸款人額外發行 股普通股，以彌補總收益與150萬美元之間的差額，這可能導致需要發行無限數量的股票 。
公司根據ASC 815-40《衍生品和套期保值》的指導評估了應付股票票據的轉換選項， 確定了符合股票分類條件的轉換期權。該公司還評估了ASC 815、 衍生品和套期保值下的利潤擔保，並將其確定為整體準備金，是主體工具中的嵌入式衍生品。 由於經濟特徵與主體工具不同，利潤擔保與主體工具分開， 列為單獨的衍生品負債，在每個報告期結束時向市場標記，該期間的非現金收益或虧損 記為衍生品的損益。
在轉換之日 ，公司確認了1,501,914美元的債務清償虧損，這相當於 本票與已發行股票的公允價值之間的差額，後者記錄在與股東權益內應付票據的轉換 相關的股票中，以及使用Black-Scholes {br估值的衍生負債1,251,910美元} 期權定價模型。
截至2022年7月31日和2022年4月30日，衍生負債的 公允價值為1,396,546美元和1,061,550美元。
2022年2月15日，公司向弗吉尼亞州有限責任公司 Slinger Bag Hosilting, LLC 運輸、出售、轉讓、轉讓和交付了公司對某些剩餘庫存的所有權利、所有權 和權益，包括其所有組件、部件、增補品和附屬（統稱 “寄售貨物”）。
截至2022年7月31日和2022年4月30日，該公司已償還了1,559,109美元和965,463美元，因此可轉換票據 的應付淨餘額分別為2440,891美元和3,034,537美元。
2022年4月1日，公司簽訂了一張50萬美元的應付票據。該票據將於2022年7月1日到期，年利率為8％ （8％）。公司每月支付利息，並將在未償還的 本金到期日支付所有應計和未付的利息。
現金 預付款協議
2022年7月29日，公司簽訂了兩份商業現金透支協議。商户現金透支協議的詳細信息如下 ：
UFS 協議
公司根據 與Unique Funding Solutions LLC（“UFS”）簽訂了協議（“UFS 協議”），該公司向UFS出售了1,124,250美元的未來應收賬款（“UFS應收賬款購買金額”），以換取向公司支付75萬美元的現金減去6萬美元的費用。公司已同意在接下來的三週內每週支付 UFS 13,491 美元 ，之後每週支付 44,970 美元，直到 UFS 應收賬款購買金額全額支付；但是，如果公司在 2022 年 7 月 29 日起的 45 天內向 UFS 支付總額為 85.5 萬美元，則 UFS 應收賬款購買金額應從 1,124,250 美元減少到 855,000，根據UFS協議，公司將沒有其他義務。
為確保公司在UFS協議下對UFS的義務的支付和履行，公司向UFS 授予了以下抵押品的擔保權益： UCC 第9條定義了所有應收賬款和所有收益。公司還同意不直接或間接創建、產生、承擔或允許存在任何此類抵押品的留置權 。
| F-19 |
Cedar 協議
公司與Cedar Advance LLC（“Cedar”）簽訂了一項協議（“Cedar 協議”），根據該協議， 公司向Cedar出售了1,124,250美元的未來應收賬款（“Cedar Receivables購買金額”），以換取向公司支付75萬美元的現金減去6萬美元的費用。公司已同意在接下來的三週內每週向Cedar支付13,491美元 ，之後每週支付44,970美元，直到Cedar Receivables的購買金額全額支付；但是，如果公司在自2022年7月29日起的45天內向Cedar支付總額為85.5萬美元，則雪松應收賬款的購買金額應從1,124,250美元減少到85.5萬美元根據雪松協議，公司將不再承擔任何義務。
為確保公司在《雪松協議》下對雪松的義務的支付和履行，公司向 Cedar授予了以下抵押品的擔保權益：所有賬户，包括但不限於所有存款賬户、應收賬款 和其他應收賬款、動產票據、文件、設備、工具和庫存，這些條款由 UCC 第9條定義。公司還同意不直接或間接創建、產生、承擔或允許存在任何此類抵押品的留置權 。
注 12：應收票據
2021年7月21日，公司與PlaySight Interactive Ltd（“借款人”）簽訂了可轉換貸款協議，其中 公司向借款人發放了到期日為六個月的信貸額度。信貸額度下的任何借款均按每年15％的利率計息 。
2021年7月26日，公司根據信貸額度向借款人發放了30萬美元。2021年8月26日和2021年10月5日，公司 根據信貸額度分別向借款人額外發放了70萬美元和40萬美元。2021年11月17日、 2021年12月7日和2022年1月14日，公司分別根據 信貸額度向借款人額外發放了30萬美元、30萬美元和25萬美元。
2022年2月22日，公司與PlaySight Interactive Ltd.（“PlaySight”）和Rohit Krishnan （“股東代表”）簽訂了合併協議。根據合併協議，PlaySight成為該公司的全資子公司 。因此，合併後沖銷了應收票據餘額和相關利息收入。截至2021年7月31日， 沒有應收票據或相關利息支出（見附註4）。
注 13：關聯方交易
為了支持公司的努力和現金需求，它可能會依賴關聯方的預付款，直到公司 能夠通過出售其股權或傳統的債務融資來支持其運營或獲得足夠的融資。對於高管、董事或股東的持續支持，沒有正式的 書面承諾。金額代表預付款、為清償 負債而支付的金額或已遞延的應計補償。預付款本質上被認為是臨時性的，尚未通過期票正式確定 。
截至2022年7月31日和2022年4月30日， 公司應付給關聯方 的應付票據分別為200萬美元和200萬美元，應計利息為969,876美元和908,756美元（見附註9）。
在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月中， 公司確認對關聯方的淨銷售額分別為91,200美元和8,931美元。 截至2022年7月31日和2022年4月30日，關聯方應付給公司的應收賬款分別為92,582美元和93,535美元。
| F-20 |
注 14：股東權益（赤字）
普通股票
公司已授權3億股普通股，面值為每股0.001美元。截至2022年7月31日和2022年4月30日， 該公司已發行和流通的普通股分別為10,257,986股和4,194,836股。
截至2022年7月31日的三個月內的股權 交易
自 2022 年 5 月 1 日以來，公司共發行了 6,063,145 股普通股，其中包括：
| ● | 2022年6月15日，該公司發行了 轉換可轉換 票據後，向可轉換票據持有人持有普通股。 | |
| ● | 2022年6月15日，該公司發行了 股票發給參與公司納斯達克上行一輪的投資者。 | |
| ● | 2022年6月27日 ，該公司發行了 加布裏埃爾·戈德曼在2022年第一 季度向加布裏埃爾·戈德曼出售普通股，用於諮詢服務。加布裏埃爾·戈德曼於2022年6月15日出任公司董事。 | |
| ● | 2022年6月27日 ，該公司發行了 與收購 Gameface 有關的前 Gameface 股東的普通股。 |
截至2022年4月30日的年度內的股權 筆交易
2021年5月26日 ，公司發行了163,684股普通股，用於轉換關聯方應付票據（見附註9）。普通股的 公允價值為6,22萬美元。
2021年6月23日 ，公司發行了54,000股普通股，作為收購Foundation Sports 的部分對價（見附註5）。與收購相關的待發行普通股總額的公允價值為355萬美元。
2021年7月6日 ，公司向兩名員工發行了5,022股普通股，作為代替現金提供的服務的補償， 這導致截至2022年4月30日的年度基於股份的薪酬支出為187,803美元。
2021年7月11日，公司向供應商發行了1,875股普通股，作為對所提供的營銷和其他服務的補償， 這導致截至2022年4月30日的年度運營費用為16,875美元。
在截至2021年7月31日的三個月中，公司共向六位新品牌大使授予了9,094股普通股和股票期權，用於 購買多達6,000股股票（現已過期），作為服務補償。與 發行股票和股票期權相關的費用是通過服務協議確認的，類似於去年向其他四位品牌大使發行的認股權證和股票期權 。在截至2022年4月30日的年度中，公司確認了907,042美元的 運營費用，這些費用與授予品牌大使的股票、認股權證和股票期權有關。
2021年8月6日，應付票據持有人（見附註11）行使了將其22萬份未償還的認股權證轉換為公司49.5萬股普通股的權利 。
2021年8月6日 ，該公司的關聯方貸款機構行使了將其27.5萬股未償還的認股權證和692,130股普通股轉換為967,130股公司普通股的權利。
2021年10月11日，公司向供應商發行了1,875股普通股，作為對所提供的營銷和其他服務的補償， 這導致截至2022年4月30日的年度運營費用為16,875美元。
| F-21 |
2022年1月11日，公司向供應商發行了1,875股普通股，作為對所提供的營銷和其他服務的補償， 這導致截至2022年4月30日的年度運營費用為16,874美元。
2022年4月 期間，公司向6位新品牌大使授予了總共6,000股普通股，作為對 服務的補償。在截至2022年4月30日的年度中，公司確認了與授予 品牌大使的股票相關的255,124美元的運營費用。
在截至2022年7月31日和2022年4月30日的三個月和年度內發行和支出的認股權證
2020年10月28日，該公司向一家服務提供商發放了40,000份明年廣告服務認股權證。認股權證的行使價為每股0.75美元，自發行之日起合同期為10年，自授予之日起一年內按季度歸屬。認股權證是使用Black-Scholes 期權定價模型估值的，與發行認股權證相關的費用通過服務協議進行確認。 公司在截至2022年7月31日和2022年4月30日的三個月和年度內分別確認了與本協議相關的277,625美元和187,803美元的運營費用， 。
根據2020年10月29日與上述顧問委員會三名成員達成的協議，在截至2022年4月30日的年度中，發行了46,077份認股權證 。認股權證在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，這導致 在截至2022年7月31日的三個月和截至2022年4月30日的年度中，運營費用分別為22,500美元和87,656美元。
2021年8月6日 ，在發行可轉換票據（見附註10）時，公司發行了向買方購買多達733,333股公司普通股的認股權證。
2021年8月6日，在發行可轉換票據時，公司還授予了本次發行 26,667份認股權證的牽頭配售代理，這些認股權證自2021年8月6日起可行使五年，行使價為3.30美元（根據協議條款可轉換票據中的規定 進行調整），並立即歸屬。這些認股權證在授予之日使用Black-Scholes 期權定價模型進行估值，在截至2022年4月30日的年度中，公司確認了與之相關的37.6萬美元運營費用。
2021年9月3日，公司向公司主要員工和高級管理人員發放了總共1,010,000份認股權證作為補償。 100萬份認股權證的行使價為每股0.001美元，10,000份認股權證的行使價為3.42美元，合同 自發行之日起10年，授予後立即歸屬。認股權證在授予之日使用Black-Scholes期權 定價模型進行估值，在截至2022年4月30日的 年度中，公司確認了與之相關的32,381,309美元的股票薪酬支出。
2022年2月2日 ，與收購Gameface有關（見附註5），公司發行了購買公司多達478,225股 普通股的認股權證。
普通股 股票可發行
2月22日，公司批准發行2537,969股普通股，作為收購 PlaySight的部分對價（見注5）。與收購相關的待發行普通股總額的公允價值為39,950,000美元。截至2022年7月31日 ，由於過户代理人出現問題，所有股票均未發行。這些股票於 2022 年 9 月 發行。有關更多詳細信息，請參閲註釋 18。
注 15：承付款和意外開支
租賃
公司以短期租賃方式租賃辦公空間，租期不到一年。截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月，總租金支出分別為700美元和1400美元。
| F-22 |
突發事件
與2022年2月2日收購Gameface有關，公司同意收取公允價值為133.4萬美元的公司 普通股的普通股的對價，截至2022年7月31日和2022年4月30日，該普通股作為流動負債列入公司的合併資產負債表 。2022年6月，該公司向前Gameface股東發行了598,396股普通股。截至2022年7月31日，或有對價的 餘額為418,455美元。
與2022年2月22日對PlaySight的收購有關，公司同意以4,847,000美元的公允價值為4,847,000美元的公司普通股收取多達514,286股 的對價。收益股票的發行基於PlaySight截至2022年12月31日的年度 經常性收入。由於公司決定處置PlaySight，收益條件 未得到滿足，也不會得到滿足。因此，截至2022年4月30日，公司註銷了484.7萬美元的或有對價。 公司將註銷記為或有對價公允價值變動的收益。
公司可能會不時參與正常業務過程中產生的法律訴訟。公司目前 不是其目前認為會單獨或共同對 公司的業務或財務報表產生重大不利影響的任何法律訴訟的當事方。
注 16：所得税
公司通過其子公司Slinger Bag Inc.和Slinger Bag Americas在美國開展業務。它還通過 SBL 在以色列開展業務，其運營反映在公司的合併財務報表中。截至2022年7月31日和2021年7月31日期間，該公司在加拿大、 以色列和英國的業務分別無關緊要。
公司的政策是將不確定税收狀況的利息和罰款記錄為所得税支出。截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月，隨附的合併綜合虧損表中沒有確認利息或 罰款。
注意 17：區段
可報告 分段
我們持續經營的經營 部門是公司將類似業務活動與活動組 相結合的組成部分，以促進公司董事會和管理層對業務部門進行評估和資源分配。截至2022年7月31日，該公司有兩個應申報的細分市場：
| ● | 設備 -生產和製造 Slinger Bag Launcher，向無法定期使用 最先進設施的普通網球運動員銷售 | |
| ● | Technology -基於訂閲的技術，例如自動製作和直播、視頻重播、專業級教練工具、直播和 點播體育頻道、數據分析和設施管理系統 |
公司首席執行官（公司首席運營官 決策者）定期審查每個細分市場的 業績，以評估該細分市場的業績並就資源分配做出決策。該公司 首席運營決策者使用收入和息税折舊攤銷前利潤作為衡量細分市場業績的指標。每個分部的會計政策 與附註3中重要賬户政策摘要中列出的會計政策相同。沒有跨細分市場銷售或轉讓。
| F-23 |
下表 顯示了截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月中每個運營部門的收入和損益：
收入和利潤損失表 運營板塊
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨收入 | ||||||||
| 裝備 | $ | $ | ||||||
| 科技 | ||||||||
| 淨收入總額 | $ | $ | ||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 利潤或（虧損） | ||||||||
| 裝備 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 科技 | ( | ) | ||||||
| 總利潤或（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
首席運營決策者不會按細分市場接收資產信息，因為公司沒有將這些信息作為離散的 財務數據，因此不包括這些信息。
截至2022年7月31日和2022年4月30日，分配給科技板塊的Goodwill 為32,643,193美元。截至2022年7月31日和2022年4月30日，分配給科技板塊 的無形資產分別為23,853,713美元和24,209,442美元。
截至2022年7月31日和2022年4月30日， 公司尚未向設備部門分配任何商譽。截至2022年7月31日和2022年4月30日，分配給設備板塊的無形資產 分別為105,615美元和107,060美元。
2022年4月30日，屬於科技板塊的商譽 和與基金會體育相關的無形資產已全部減值。
注意 18：後續事件
2022年8月25日，根據Midcity從2020年3月與公司的認股權證協議中獲得的無現金 轉換認股權證，公司向Midcity Capital Ltd（“Midcity”）發行了30萬股普通股。
2022年9月28日 ，公司與單一機構投資者簽訂了證券購買協議，發行1,018,510股普通股和預先注資的認股權證，以購買總共11,802,002股普通股。該公司的淨收益 為4549,882美元。
2022年11月27日，公司與PlaySight、Chen Shachar和 Evgeni Khazanov（合稱 “買方”）簽訂了股票購買協議（“協議”），根據該協議，買方從公司購買了 PlaySight 100% 的已發行和流通股份，以換取 (1) 解除公司對供應商、員工的所有義務， 税務機關和PlaySight的任何其他（過去、現在和未來）債權人；（2）買方放棄根據他們欠他們的100％個人對價 總額為60萬美元的僱傭協議；以及（3）將以期票的形式向公司支付200萬美元的現金對價，該期票將於2023年12月31日到期。
2022年12月5日，公司將其在基金會體育的75％的會員權益分配給了其創始人查爾斯·魯迪，並授予 他在三年內以50萬美元的 現金購買其剩餘25％的基金會體育會員權益的權利。自2022年12月5日起，Foundation Sports的業績將不再合併到公司的財務報表中， ，該投資記為權益法投資。2022年12月5日，公司分析了這項投資，並設立了總額為50萬美元的投資儲備金。
2023年1月6日，公司與一個或多個 機構投資者（“貸款人”）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款和擔保協議”），作為貸款人（“代理人”） 的代理人，發行和出售 (i) 本金總額不超過200萬美元的票據（“票據”），初始票據貸款和擔保協議下的 預付款為140萬美元，(ii) 購買相當於面值 200% 的公司多股 股普通股的認股權證（“認股權證”）票據金額除以票據發行之日 公司普通股的收盤價（統稱為 “首次發行”）。據納斯達克報道，2023年1月6日，公司 普通股的收盤價為每股0.221美元，因此 該票據下初始預付款的認股權證最多可行使18,099,548股公司普通股。認股權證的每股行使價 等於票據發行之日公司普通股的收盤價，或每股0.221美元，期限 為自首次行使日起五年半（5½）年。認股權證的初始行使日期將是 獲得股東批准並生效的日期，允許根據納斯達克規則行使認股權證。根據 貸款和擔保協議的條款，可以根據票據向公司額外預付60萬美元。公司在貸款和擔保協議條款下的義務 由公司的所有子公司 （“擔保人”）提供全額和無條件的擔保。
| F-24 |
2023年1月12日，納斯達克通知公司，由於公司董事會、審計委員會和薪酬 委員會於2022年11月17日辭職（“公司治理缺陷”），公司不再遵守上市規則5605中規定的納斯達克 獨立董事、審計委員會和薪酬委員會的要求。根據納斯達克的要求，公司在2023年2月27日之前及時提交了 公司治理缺陷的合規計劃。但是， 根據《上市規則》第5810 (c) (2) (A) 條，公司治理缺陷是 和公司除牌的額外和單獨依據。
2023年2月21日 公司此前宣佈打算請求對員工裁決提出上訴 ，要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，暫停公司證券 和向美國證券交易委員會提交25-NSE表格（“聽證會”），公司向小組對員工裁決提出上訴， 並要求暫停退市根據《上市規則》第5815 (a) (1) (B) 條，原本將於2023年3月8日到期，其有效期將延長 至小組發佈最終報告就此事作出決定。納斯達克批准了公司的延長中止期限的請求，等待定於2023年3月30日舉行的 聽證會以及對公司上市地位的最終決定。要求公司 在小組面前處理額外拖欠款項、拖欠申報和公司治理缺陷。儘管 公司正在努力提交拖欠申報和額外拖欠申報，但無法保證 會在聽證會之前提交。如果公司的上訴被駁回，或者公司未能及時恢復遵守納斯達克的 持續上市標準，則該公司的普通股將在納斯達克退市。
2023年3月21日，公司 收到了納斯達克上市資格部門的來信，信中表示，該公司未能在截至2023年1月31日的10-Q表上提交季度 報告（“額外拖欠”），這是將 公司證券從納斯達克除名的額外依據。公司於 2023 年 2 月 14 日收到了納斯達克的來信，信中表示 由於公司違反上市規則第 5250 (c) (1) 條，未能提交 (i) 截至2022年4月30日的 財年的 10-K 表年度報告；以及 (ii) 截至2022年7月31日和2022年10月31日期間的10-Q表季度報告（統稱 “拖欠申報”），在 2023 年 2 月 13 日（根據納斯達克先前批准的納斯達克上市規則例外 提交拖欠申報的截止日期）之前，不存在在2023年2月21日之前及時提交上訴，公司普通股的交易 將在2023年2月23日開業時暫停納斯達克的交易。納斯達克 還將向美國證券交易委員會（“SEC”）提交25-NSE表格，這將導致 該公司的證券從納斯達克的上市和註冊中刪除（“員工裁決”）。此外， 於2022年10月10日，公司收到了納斯達克的來信，表示該公司的普通股有可能從納斯達克退市，因為在連續30個工作日內，公司普通股的出價收盤價低於納斯達克上市規則5450 (a) (1) 規定的繼續上市的最低每股1.00美元。
2023年3月30日，該公司 在納斯達克舉行了聽證會。
2023年4月12日，納斯達克通知公司 ，該小組已批准公司繼續在納斯達克上市的請求，但以 以下條件為前提：
1.在2023年5月31日或之前，公司應向美國證券交易委員會提交截至2022年4月30日止年度的拖欠10-K表格 ；
2.在2023年6月30日當天或之前，公司應向美國證券交易委員會提交 所有拖欠的10-Q表格；
3。 在7月15日或之前，公司將證明遵守了上市規則5605 (b) (1)、5605 (c) (2) 和5605 (d) (2)（多數獨立董事 董事、審計委員會和薪酬委員會組成要求）。
2023年4月12日，公司收到了納斯達克上市資格部門的來信，表示該公司 尚未恢復遵守買入價格規則，該規則是公司證券 從納斯達克退市的額外依據。信中進一步表示，小組將在其關於公司 繼續在納斯達克資本市場上市的決定中考慮此事。在這方面，納斯達克表示，該公司應不遲於2023年4月19日以書面形式向小組陳述其對 這筆額外拖欠的看法，該公司確實這樣做了。
2023年4月26日，納斯達克通知公司，該小組已批准公司的請求，即在2023年10月9日之前重新遵守Bid 價格規則。
公司不保證會及時重新遵守投標價格規則。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與本報告其他地方包含的財務報表 和相關附註以及截至2022年4月30日止年度的10-K表年度報告一起閲讀。本次討論和本報告其他地方的某些陳述 構成前瞻性陳述。請參閲本報告其他地方的 “關於向前看 信息的警示聲明”。由於本次討論涉及風險和不確定性，因此我們的實際業績 可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
概述
從 成立到迄今為止我們擁有 Slinger Bag Americas 和 SBL，我們一直專注於全球球類運動市場。我們的 第一款產品 Slinger Bag Launcher 是一款獲得專利、高度便攜、用途廣泛且經濟實惠的球發射器，內置在易於運輸的輪式手推車包中。在接下來的十二個月中，我們將專注於網球、板網球和泡菜球 作為我們的主要目標市場。全球網球市場在全球擁有數百萬活躍球員，還有許多其他消費者是這項運動的狂熱粉絲。
Gameface 最初將其技術重點放在板球和足球市場上，在那裏它建立了一個自動化平臺，可以從直播和存檔的比賽鏡頭中提取各種數據 點。自 2021 年 9 月以來，Gameface 團隊一直致力於開發其技術，以 提供網球表現見解，這將構成我們全新 Slinger 應用程序的核心。2023年晚些時候，Gameface計劃重新審視 板球垂直行業，並根據合併後的公司 提供的網球人工智能工具的進步增強其技術產品，這將擴大和深化其在板球界的影響力。2023年，Gameface預計將投入資源用於棒球分析 ，併為籃球和足球等其他團隊運動尋找戰略合作伙伴。我們還打算將技術許可給經過驗證的 全球合作伙伴，用於直接面向消費者的應用。
最近的 活動
反向 股票分割
2022年6月14日，我們進行了1比10的反向股票拆分，我們的普通股開始在反向拆分調整後的基礎上進行交易。 已發行和未償還的股票期權和認股權證在同一基礎上進行分割，行使價也相應調整。除非另有説明，否則此處包含的所有普通股 股票數量和價格均已進行調整，以反映這種反向股票拆分， 但未經審計和審計的財務報表以及其他表明未針對 反向股票拆分進行調整的歷史股票披露除外。
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2022 年 9 月 私募配售
2022年9月28日，公司與一個 單一機構投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），以發行和出售 (i) 1,018,510股普通股和 (ii) 預先注資的認股權證（“預先注資的認股權證”），共購買11,802股普通股 隨附的普通股認股權證，普通股和相關普通股 認股權證的合併購買價格為每股0.39美元，每份預先注資的認股權證的總購買價格為0.3899美元總額約為500萬美元的相關普通股認股權證 （“發行”）。預先注資的認股權證的行使價為每股普通股0.00001美元，在預先注資的認股權證全部行使之前，可以行使 。在發行中，普通股和預先注資的認股權證一起出售 與普通股認股權證一起出售，以每股0.39美元的行使價購買12,820,512股普通股，期限為初始行使日（“5年期認股權證”）之後的五年 ，以及25,641,024份普通股認股權證，以每股0.43美元的行使價購買25,641,024股普通股 股份和初始行使日之後的七年半期限（“7.5年期認股權證”） （統稱為 “認股權證”）。本次發行中發行的認股權證包含可變的 定價功能。認股權證和預融資認股權證將從獲得股東批准之日起開始行使， 根據納斯達克規則，認股權證和預先注資的認股權證可行使。
2022年9月28日，公司與投資者簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。 註冊權協議規定，公司應在2022年12月20日（“申請日”）之前向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交註冊聲明，涵蓋轉售未註冊的普通股以及行使認股權證和預先注資認股權證 時可發行的普通股，並在此後盡最大努力使 註冊聲明儘快宣佈 生效，無論如何不得遲於 申請日期後的六十 (60) 天。
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公司將本次發行的淨收益用於營運資金和回購庫存。
Spartan Capital Securities LLC是本次發行的獨家配售代理。
PlaySight 的銷售
2022年11月27日，公司與PlaySight、Chen Shachar和 Evgeni Khazanov（合稱 “買方”）簽訂了股票購買協議（“協議”），根據該協議，買方從公司購買了 PlaySight 100% 的已發行和流通股份，以換取 (1) 解除公司對供應商、員工的所有義務， 税務機關和PlaySight的任何其他（過去、現在和未來）債權人；（2）買方放棄根據他們欠他們的100％個人對價 僱傭協議總額為60萬美元（本應在2022年12月增加到80萬美元）；以及（3）向公司支付的200萬美元現金對價，具體如下：
| (i) | 向公司發行並交付的金額為200萬美元的 期票（“本票”）。 | |
| (ii) | 本票的 到期日為2023年12月31日，但買方可自行決定將期限延長一年，直至2024年12月31日。 | |
| (iii) | 期票可以在這段時間內部分支付，但如果在2024年12月31日之前沒有全額支付，則剩餘的 應付金額（即減去任何已付金額的200萬美元）將轉換為PlaySight的普通股（“存入的 股票”），將存入Altshuler Shaham Trust Ltd. 的託管公司（“Eshuler Shaham Trust Ltd. Crow Agent”）為了 公司的利益，或者根據公司的選擇，以股票證書的形式簽發或以其他 市場標準格式記錄由公司持有託管代理。 | |
| (iv) | 的存入股份數量應根據公司上一輪投資的盤後估值確定 ，在沒有此類投資回合的情況下，存入股票的總數應為200萬美元除以公司當時由第三方評估師（“評估師”）確定的公司 估值。 公司和買方已同意，評估師的身份應為默裏·迪瓦恩估值顧問，前提是 他們的評估成本不得高於四大會計師事務所（即安永、 畢馬威、普華永道和德勤）的其他評估師的成本。公司和買方已同意分攤評估師的費用。 |
公司還解除了PlaySight對公司的所有義務（協議規定的義務除外）， ，包括賬面上的任何公司間債務，買方已免除公司對PlaySight和買方的所有義務（協議規定的義務除外 ）。
公司和買方還同意盡最大努力在協議簽訂之日起三 (3) 個月內簽訂一項具有約束力的非排他性協議 ，允許公司接收球拍運動（包括但 不限於網球、板球和泡菜球）的個人和比賽分析，而無需向公司支付任何前期費用，且基於 公司獲得的收入分析的客户和用户。為避免疑問，此類合作的具體條款應由買方和公司在最終合作協議中確定 ，如果要求PlaySight專門用於此 合作的目的開發任何其他和新功能，而這些功能在當前的PlaySight系統中不存在，則此類研發費用 應完全由公司承擔。公司不涵蓋未來將在PlaySight的正常業務流程 中開發的任何功能，而不僅僅是出於合作協議的目的。
之所以簽訂本協議以及由此設想的交易，是為了消除公司為PlaySight的運營提供 進一步融資的必要性。根據其條款，公司在2021年10月6日的合併協議 中承擔的義務經2022年2月16日合併協議附錄和修正案修訂，仍然完全有效 ，不受向買方出售PlaySight的影響。
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基金出售
2022年12月5日，公司將其在基金會體育的75％的會員權益分配給了其創始人查爾斯·魯迪，並授予 他在三年內以50萬美元的 現金購買其剩餘25％的基金會體育會員權益的權利。自2022年12月5日起，Foundation Sports的業績將不再合併到公司的財務報表中， ，該投資記為權益法投資。2022年12月5日，公司分析了這項投資，並設立了總額為50萬美元的投資儲備金。
2023 年 1 月 私募配售
2023 年 1 月 6 日 ，公司與一個或 個機構投資者（“貸款人”）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款和擔保協議”），作為貸款人（“代理人”） 的代理人，發行和出售 (i) 本金總額不超過200萬美元的票據（“票據”）貸款和擔保協議下的初始 預付款為140萬美元，(ii) 購買相當於公司多股 普通股的認股權證（“認股權證”），相當於其200％票據面值除以票據發行之日 公司普通股的收盤價（統稱為 “首次發行”）。據納斯達克報道，2023年1月6日，公司 普通股的收盤價為每股0.221美元，因此 該票據下初始預付款的認股權證最多可行使18,099,548股公司普通股。認股權證的每股行使價 等於票據發行之日公司普通股的收盤價，或每股0.221美元，期限 為自首次行使日起五年半（5½）年。認股權證的初始行使日期將是 獲得股東批准並生效的日期，允許根據納斯達克規則行使認股權證。根據 貸款和擔保協議的條款，可以根據票據向公司額外預付60萬美元。公司在貸款和擔保協議條款下的義務 由公司的所有子公司 （“擔保人”）提供全額和無條件的擔保。
在貸款和擔保協議方面 ，公司和每個擔保人與代理人簽訂了質押和擔保協議 （“質押和擔保協議”）。質押和擔保協議規定，公司和 擔保人將向代理人授予公司和每位擔保人各自資產的擔保權益。
公司必須使用貸款和擔保協議的淨收益來支付與公司先前發行的某些證券的註冊有關的費用，包括會計和律師費， 這些證券是向 代理人的關聯公司發行的，並在支付此類費用後，為公司的運營提供資金。
拖欠通知
2022年8月16日，公司收到了納斯達克上市資格部門的來信，信中表示，由於公司 尚未提交截至2022年4月30日的財年的10-K表年度報告，正如公司先前在 12b-25表格中報告的那樣，該公司不再遵守納斯達克上市規則第5250（c）（1）條繼續上市。2022年9月26日，公司宣佈 已於2022年9月22日收到納斯達克的來信（“通知信”），通知公司 不符合繼續上市的定期申報要求，因為公司截至2022年7月31日的10-Q表格（“2023年第一季度10-Q”）和截至2022年4月30日的財年的10-K表格（未在 規定的截止日期之前向美國證券交易委員會提交 “2022 10-K” 和 以及2023年第一季度10-Q的 “定期報告”）。
2022年10月10日，公司收到了納斯達克上市資格部門的來信，表示該公司 普通股有可能從納斯達克退市，因為 公司普通股的出價連續30個工作日收於納斯達克上市規則 5450 (a) (1) 規定的繼續上市的最低每股1.00美元要求（“出價價格規則”）。納斯達克的通知指出，根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)， 公司將有180個日曆日，或者在2023年4月10日之前恢復合規。如果 公司普通股的出價在2023年4月10日之前的任何時候至少連續10個工作日收於每股1.00美元或以上，納斯達克 工作人員將提供書面通知，説明公司已遵守投標價格規則。如果公司未能在2023年4月10日之前恢復 遵守投標價格規則，則公司可能有資格獲得額外的180個日曆日的合規期。 要獲得資格，公司必須滿足公開持有股票市值的持續上市要求以及納斯達克所有其他 首次上市標準，但投標價格要求除外，並且需要提供書面通知，説明其 打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補缺口。如果 公司沒有資格獲得第二個寬限期，納斯達克將提供書面通知，説明公司的普通股 需要退市。
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2022年11月17日，加布裏埃爾·戈德曼和羅希特·克里希南辭去了公司董事會職務。Gabriel 和 Rohit 是審計和薪酬委員會的成員 。加布裏埃爾·戈德曼曾是公司提名和公司治理委員會的成員。 Gabriel 和 Rohit 都沒有告知公司在與其運營、政策 或做法有關的任何問題上與公司存在任何分歧。因此，公司將被要求滿足董事會和委員會的持續上市要求。
2023年1月12日，納斯達克通知公司，由於公司董事會、審計委員會和薪酬 委員會於2022年11月17日辭職（“公司治理缺陷”），公司不再遵守上市規則5605中規定的納斯達克 獨立董事、審計委員會和薪酬委員會的要求。根據納斯達克的要求，公司在2023年2月27日之前及時提交了 公司治理缺陷的合規計劃。但是， 根據《上市規則》第5810 (c) (2) (A) 條，公司治理缺陷是 和公司除牌的額外和單獨依據。
2023年2月21日 公司此前宣佈打算請求對員工裁決提出上訴 ，要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，暫停公司證券 和向美國證券交易委員會提交25-NSE表格（“聽證會”），公司向小組對員工裁決提出上訴， 並要求暫停退市根據《上市規則》第5815 (a) (1) (B) 條，原本將於2023年3月8日到期，其有效期將延長 至小組發佈最終報告就此事作出決定。納斯達克批准了公司的延長中止期限的請求，等待定於2023年3月30日舉行的 聽證會以及對公司上市地位的最終決定。要求公司 在小組面前處理額外拖欠款項、拖欠申報和公司治理缺陷。儘管 公司正在努力提交拖欠申報和額外拖欠申報，但無法保證 會在聽證會之前提交。如果公司的上訴被駁回，或者公司未能及時恢復遵守納斯達克的 持續上市標準，則該公司的普通股將在納斯達克退市。
2023年3月21日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的來信 ，信中表示，公司未能提交截至2023年1月31日的10-Q表季度報告（“額外 拖欠額”）是公司證券從納斯達克退市的額外依據。公司於2023年2月14日收到了納斯達克的來信 ，信中表示，由於公司違反上市規則第5250 (c) (1) 條，未能提交 (i) 截至2022年4月30日財年的10-K表年度報告；以及 (ii) 截至2022年7月31日和2022年10月31日的10-Q 表季度報告（統稱為 “拖欠申報”），截至2023年2月13日（根據納斯達克先前批准的納斯達克上市規則例外情況提交拖欠申報的截止日期 ），不存在 在2023年2月21日之前及時提交上訴，公司普通股的交易將在2023年2月23日開業時暫停 納斯達克的交易。納斯達克還將向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交25-NSE表格，這將導致該公司的證券被取消在納斯達克的上市和註冊（“員工裁決”）。此外，2022年10月10日，公司收到了納斯達克的一封信，信中表示 該公司的普通股可能從納斯達克退市，因為在連續30個工作日 天內，公司普通股的出價收於納斯達克上市規則5450 (a) (1) 規定的每股最低1.00美元要求 。
2023年3月30日，該公司在納斯達克舉行了聽證會。
2023 年 4 月 12 日，納斯達克通知公司，該小組已批准該公司在納斯達克繼續上市的請求 獲得批准，但須滿足以下條件：
1。 在2023年5月31日或之前，公司應向美國證券交易委員會提交截至2022年4月30日止年度的逾期10-K表格；
2。 在2023年6月30日當天或之前，公司應向美國證券交易委員會提交所有拖欠的10-Q表格；
3。 在7月15日或之前，公司將證明遵守了上市規則5605 (b) (1)、5605 (c) (2) 和5605 (d) (2)（多數獨立董事 董事、審計委員會和薪酬委員會組成要求）。
2023年4月12日，公司收到了納斯達克上市資格部門的來信，表示該公司 尚未恢復遵守買入價格規則，該規則是公司證券 從納斯達克退市的額外依據。信中進一步表示，小組將在其關於公司 繼續在納斯達克資本市場上市的決定中考慮此事。在這方面，納斯達克表示，該公司應不遲於2023年4月19日以書面形式向小組陳述其對 這筆額外拖欠的看法，該公司確實這樣做了。
2023年4月26日，納斯達克通知公司，該小組已批准公司的請求，即在2023年10月9日之前重新遵守Bid 價格規則。
公司不保證會及時重新遵守投標價格規則。
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銷售 和庫存託運
2023 年 1 月 6 日，我們向Yonah Kalfa 和 Naftali Kalfa 出售了部分庫存，包括所有組件、零件、附加件和附屬品，他們立即將其寄回給我們，以換取我們出售的每個發射球器支付 103 美元，直到我們向他們支付總額為 2,092,700 美元，這相當於貸款協議本金的全額支付（定義見下文）) 以及他們與公司有關的某些其他費用。
截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月運營業績
以下是我們截至2022年7月31日的三個月與2021年相比的運營業績：
| 在已結束的三個月中 | ||||||||||||
| 7月31日 | 7月31日 | |||||||||||
| 2022 | 2021 | 改變 | ||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 4,946,449 | $ | 2,537,573 | $ | 2,408,876 | ||||||
| 銷售成本 | 3,554,391 | 1,752,351 | 1,802,040 | |||||||||
| 總收入 | 1,392,058 | 785,222 | 606,836 | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | 1,198,509 | 707,097 | 491,412 | |||||||||
| 一般和管理費用 | 4,343,497 | 2,394,799 | 1,948,698 | |||||||||
| 研究和開發成本 | 834,774 | 174,048 | 660,726 | |||||||||
| 運營費用總額 | 6,376,780 | 3,275,944 | 3,100,836 | |||||||||
| 運營損失 | (4,984,722 | ) | (2,490,722 | ) | (2,494,000 | ) | ||||||
| 債務折扣的攤銷 | (2,872,222 | ) | (21,216 | ) | (2,851,006 | ) | ||||||
| 債務消滅造成的損失 | - | (5,118,435 | ) | (5,118,435 | ) | |||||||
| 誘發的轉換損耗 | - | - | - | |||||||||
| 利息支出-關聯方 | (61,121 | ) | (56,233 | ) | (4,888 | ) | ||||||
| 利息支出 | (35,861 | ) | (76,050 | ) | (40,189 | ) | ||||||
| 所得税準備金 | - | - | - | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (4,266,431 | ) | $ | (3,435,312 | ) | $ | (831,119 | ) | |||
淨銷售額
與截至2021年7月31日的三個月相比， 的淨銷售額在截至2022年7月31日的三個月中增長了2,408,876美元，增長了95％。這一增長是由於在截至2022年7月31日的三個月中，在公司 網站上及其國際分銷商下達並完成的新Slinger Bag訂單數量增加，以及對Playsight 的收購的增加，而截至2021年7月31日的三個月中，收入僅來自Slinger Bag，而Slinger Bag產品在市場上仍然相對較新。
銷售成本 和總收入
與截至2021年7月31日的三個月相比，截至2022年7月31日的三個月中，銷售成本 增加了1,802,0404美元，這主要是由於上一年度的運費和關税費率上漲以及增加Playsight業務所產生的額外成本 。與截至2021年7月31日的三個月相比，在截至2022年7月31日的三個月中，總收入增長了606,836美元，增長了77％，這要歸因於Slinger Bag的有機增長以及 合併PlaySight業務和收入，銷售額增加。
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銷售 和營銷費用
與截至2021年7月 31日的三個月相比，截至2022年7月31日的三個月中，銷售 和營銷費用增加了491,412美元，增長了69％。這一增長在很大程度上是由於今年Slinger Bag社交媒體廣告、贊助和其他投資的增加 ，以及包括銷售佣金、贊助 和間接廣告相關成本在內的Playsight業務的增加，以及對開發Gameface AI應用程序的持續投資。所有活動的目標是 ，以繼續推動銷售增長和建立品牌知名度。
一般 和管理費用
在截至2022年7月31日的三個月中，一般 和管理費用，主要包括薪酬（包括基於股份的薪酬）和其他與員工相關的 費用，以及律師費和專業服務費，與 截至2021年7月31日的三個月相比，增加了1,948,698美元。這一增長主要是由與收購Playsight和 整合到Connexa集團相關的員工人數和法律成本的增加所推動的，其中包括一次性法律和專業費用相關收購、員工人數增加 以及與我們在2022年6月提交的S-1、我們在納斯達克的上榜和其他美國證券交易委員會文件相關的法律和申請費。
研究 和開發成本
與截至2021年7月31日的三個月相比，截至2022年7月31日的三個月中，研究 和開發成本增加了660,726美元。 這一增長主要是由我們收購PlaySight推動的，PlaySight的持續開發成本很高 ，繼續投資將集成人工智能 (AI) 技術的新平臺和應用程序，為我們的客户提供更多價值 ，以及我們預計將來將推向 市場的新球類運動發射器的持續開發和測試。
其他 開支
與截至2021年7月31日的三個月相比，截至2022年7月31日的三個月中， 其他支出總額增加了1,662,881美元。支出增加 主要是由於衍生品公允價值變動帶來的收益增加，以及關聯方債務餘額同比減少導致債務清償損失和關聯方利息支出 減少。
流動性 和資本資源
我們的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這假設在可預見的將來，我們將能夠在正常業務過程中變現資產並清償 負債。截至2022年7月31日，我們的累計赤字為84,863,356美元，預計業務發展還會出現更多虧損。因此，人們對我們是否有能力繼續 作為持續經營企業存在重大懷疑。我們的財務報表不包括與資產的可收回性和分類 或負債金額和分類有關的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，則可能需要進行這些調整。
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能否繼續作為持續經營企業取決於我們未來能否實現盈利運營和/或能否獲得 必要的融資，以履行我們的義務並在正常業務運營到期時償還因正常業務運營而產生的負債。 管理層打算在未來十二個月內用現有現金、關聯方貸款和/或 私募債務和/或普通股為運營成本融資。關於額外融資，請參閲附註5、6、7和12。如果 公司無法成功籌集資金和/或創造收入，公司可能會減少一般和管理 費用，並在能夠獲得足夠的融資之前停止或推遲其發展計劃。無法保證在公司可接受的條件下提供額外的 資金，或者根本無法保證。
以下是截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月中我們來自運營、投資和融資活動的現金流摘要：
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 7月31日 | 7月31日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (3,305,328 | ) | $ | (104,683 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | - | (300,000 | ) | |||||
| 融資活動提供的淨現金 | (3,406,129 | ) | 500,000 | |||||
截至2022年7月31日，我們 的現金及現金等價物為1,602,282美元，而截至2022年4月30日，我們的現金及現金等價物為1424,360美元。
截至2022年7月31日的九個月中，用於經營活動的淨現金為3,305,328美元 美元，而2021年同期為美元（104,683美元）。在截至2022年7月31日的三個月中，我們在運營 活動中使用的淨現金主要是由於我們在該期間的淨虧損為4,266,431美元 美元，以及庫存、預付費用和其他流動資產的增加，以及該期間遞延收入的減少，非現金淨收入為112,851美元，應計應付賬款和應計費用 工資和獎金以及應計利息——1,072,029美元期間的關聯方。在截至2021年7月31日的三個月中，我們在經營活動中使用的淨現金 主要是由於我們 期間的淨虧損（3,435,312 美元），以及庫存增加（1,478,547 美元）、應收賬款減少235,886美元以及合同負債增加1,139,552美元，部分被非淨負債所抵消現金支出為1,659,833美元，應付賬款和 應計費用增加，應計工資和獎金以及應計利息——關聯方為2,459,424美元，預付費用增加此期間的支出 和其他流動資產為685,519美元。
截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月，用於投資活動的淨現金分別為0美元和30萬美元（30萬美元）。在截至2021年7月31日的九個月中，我們用於投資活動的淨現金 與發行30萬美元的應收票據有關。
截至2022年7月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為3,406,129美元，而2021年同期 的淨現金為50萬美元。在截至2022年7月31日的三個月中，融資活動提供的現金主要包括髮行普通股的 419.5萬美元；應付給關聯方的票據92.5萬美元，由向關聯方支付的票據減少15,386美元和其他應付票據1,698,485美元所抵消。截至2021年7月31日的三個月，融資活動提供的現金包括應付給關聯方的票據的50萬美元收益。
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負債描述
備註 應付賬款—關聯方
2022年1月14日，公司與Yonah Kalfa和Naftali Kalfa簽訂了兩份貸款協議，各為100萬美元，根據該協議， 公司總共獲得了200萬美元的貸款。貸款的年利率為8％，必須在2024年7月31日或貸款人可能接受的其他日期之前全額償還 。除非或直到貸款全額償還，否則公司不得進行任何分配或 支付任何股息。
截至2022年7月31日， 公司關聯方的未償借款為200萬美元。截至2022年7月31日，這些 關聯方的應計利息為61,121美元。
可兑換 應付票據
2021年8月6日，公司根據截至2021年8月6日的某些證券購買協議（“購買協議”）的條款和條件，完成了公司與某些合格投資者（“買方”） 之間的私募發行（“收盤”）的收盤（“收盤”）。收盤時，公司向買方出售 (i) 8% 的優先可轉換票據（“可轉換票據”），本金總額為11,000,000美元，以及（ii）認股權證 ，以購買公司多達7,333,334股普通股（“認股權證” 以及可轉換票據， “證券”）。在扣除 發行費用和佣金之前，公司從本次發行中獲得了總收益11,000,000美元。
2021年12月31日，在綜合修正協議中對購買協議和可轉換票據進行了修訂，根據該協議， 可轉換票據的持有人同意對購買協議和可轉換票據的條款進行某些修改，以換取 將可轉換票據的本金從11,000,000美元增加到13,200,000美元，這種增加的本金餘額 反映在向每位票據持有人發行的替代票據上。綜合修正協議的全部條款已在 我們於 2022 年 1 月 5 日發佈的 8-K 表最新報告中披露。
截至2022年7月31日，與可轉換票據相關的未償借款總額為0美元。
注意 應付款
2021年8月6日 ，公司使用發行可轉換票據的淨收益支付了該票據的未償本金 和應計利息的100％。
截至 2022 年 7 月 31 日到期的未來 金額彙總如下：
| 按期到期的付款 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | 少於 1 年 | 1-3 年 | 3-5 年 | 超過 5 年 | ||||||||||||||||
| 可轉換票據應付款 | $ | 0 | $ | 0 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 應付票據——關聯方 | 2,000,000 | - | 2,000,000 | - | - | |||||||||||||||
| 總計 | $ | 2,000,000 | $ | - | $ | 2,000,000 | $ | - | $ | - | ||||||||||
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我們 預計，營運資金需求將繼續通過現有資金、運營現金流以及進一步發行的債務和/或證券來提供資金。我們的營運資金需求預計將隨着 業務的增長而增加。
預計現有的 營運資金、進一步的預付款和債務工具以及預期的現金流將足以在未來十二個月內為我們的運營提供資金 。我們沒有信貸額度或其他銀行融資安排。通常，迄今為止，我們通過私募股權和債務工具的收益為運營融資 。關於我們的商業計劃，管理層預計 與以下方面相關的運營費用和資本支出將進一步增加：(i) 收購庫存；(ii) 與初創企業相關的開發 費用；以及 (iii) 營銷費用。我們打算通過進一步發行 證券和債務發行來為這些費用提供資金。此後，我們預計我們將需要籌集額外資金並創造收入，以滿足 的長期運營需求。額外發行股票或可轉換債務證券將導致我們現有股東的稀釋。 此外，此類證券可能具有優先於我們普通股的權利、優先權或特權。在可接受的條件下，可能無法獲得額外的融資 ，或者根本無法獲得。如果沒有足夠的資金可用或無法以可接受的條件獲得，我們可能無法利用 潛在的新業務活動或機會，這可能會嚴重限制我們的業務運營。
非平衡表 表單安排
我們 沒有資產負債表外的安排。
通貨膨脹和物價變動的影響
我們 認為通貨膨脹和價格變化不會對我們的運營產生實質性影響。
很擔心
我們 獨立註冊會計師事務所審計師報告附帶的2022年4月30日財務報表包含 一段解釋性段落，對我們繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。財務報表 是在假設我們將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，它設想我們將在正常業務過程中變現資產並履行 我們的負債和承諾。
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項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需提供此信息。
項目 4.控制和程序
披露 控制和程序
公司採用並維持了披露控制和程序，旨在合理地保證 要求在根據《交易法》提交的報告（例如10-Q表格）中披露的信息，是在美國證券交易委員會規則規定的期限內收集、記錄、處理、彙總 和報告的。公司的披露 控制和程序還旨在確保收集此類信息並將其傳達給管理層，以便及時 就所需的披露做出決定。根據《交易法》第13a-15條的要求，公司管理層，包括首席執行官 官兼首席財務官，已對截至本報告所涉期末 的披露控制和程序的有效性進行了評估。
根據該評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下面發現並列出了重大弱點，截至2022年7月31日，我們對 財務報告的內部控制尚未生效。
財務報告內部控制的變化
在管理層對截至2022年4月30日的年度財務報告控制的評估中，我們發現了 以下重大弱點：
| ● | 由於組織規模小， 公司缺乏足夠的職責分工。此外，公司缺乏獨立的 董事會或審計委員會來確保適當的監督或監督。 | |
| ● | 公司缺乏會計資源和控制措施來防止或發現重大錯報。具體而言，由於缺乏確保庫存流動得到準確、及時處理的控制措施，公司 在庫存核算控制方面仍然存在重大弱點，這導致與 庫存價值和銷售成本相關的重大審計調整。此外，儘管公司聘請服務提供商來協助遵守美國公認會計原則，但公司 缺乏具有足夠知識的資源來監督這些服務。最後，公司沒有足夠的資源來完成 的及時對賬和交易審查，這導致去年的財務報告流程延遲。 |
為彌補重大弱點，我們在短期內啟動了補償控制措施，並正在加強和修訂我們現有的 控制措施，包括確保我們有足夠的管理審查程序和適當的職責分工。這些控件仍在 實施過程中。在適用的控制措施在足夠長的時間內運作並且管理層得出結論認為這些控制措施正在有效運作之前，重大弱點才會被視為已得到補救。因此，截至 2022 年 7 月 31 日，仍將列出重大弱點 。
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第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
我們 不知道任何董事、高級管理層成員或關聯公司對我們不利的一方或擁有 對我們不利的重大利益的未決訴訟。
我們的執行官或董事均沒有 (i) 在過去五年內參與過任何破產程序，(ii) 在任何刑事訴訟中被定罪 或正在等待任何刑事訴訟（交通違規和其他輕罪除外），（iii）受任何命令、 判決或法令的約束，禁止、暫停或以其他方式限制參與任何類型的業務、證券或銀行活動 或 (iv)) 被發現違反了任何聯邦、州或省證券或大宗商品法，但此類調查結果尚未被推翻， 已暫停或騰空。
商品 1A。風險因素
正如我們之前在截至2022年4月30日止年度的10-K 表年度報告中第一部分第1A項中披露的那樣， 的風險因素沒有發生重大變化。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
以下信息涉及自報告期內我們根據1933年《證券法》（“證券法”）第3 (b) 或4 (a) (2) 條 所載 註冊要求的豁免而發行或出售的所有證券。
2022年6月27日，該公司向其董事加布裏埃爾·戈德曼發行了25,000股股票，用於高盛在加入董事會之前於2022年春季提供的諮詢服務。
2022年6月27日，公司向Flixsense Pty Ltd d/b/a Gameface的前股東發行了604,586股普通股，以履行其在2022年2月2日與Gameface每位股東簽訂的收購協議下的義務。
項目 3.優先證券違約
沒有。
物品 4。礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
沒有。
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項目 6.展品
| 2.1 | 股票購買協議，日期為2022年2月2日（參照先前於2022年2月8日在8-K表上提交的公司最新報告納入） | |
| 3.1 | Connexa Sports Technologies Inc. 的公司註冊證書，日期為 2022 年 4 月 7 日（參照 2022 年 5 月 16 日提交的 8-K 表格附錄 3.1 納入） | |
| 3.2 | 公司註冊證書修正證書，日期為 2022 年 6 月 14 日（參照註冊人於 2022 年 6 月 17 日向委員會提交的 8-K 表格最新報告納入） | |
| 3.3 | 章程（參照註冊人於 2022 年 5 月 16 日向委員會提交的 8-K 表最新報告納入章程） | |
| 31.1 | 根據規則 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 對首席執行官進行認證 | |
| 31.2 | 根據規則 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 對首席財務官進行認證 | |
| 32.1 | 根據 18 U.S.C. 1350 對首席執行官進行認證 | |
| 32.2 | 根據 18 U.S.C. 1350 認證首席財務官 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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簽名
根據 1934年《證券交易法》的要求，註冊人正式使本報告由經正式授權的下列簽署人 代表其簽署。
| CONNEXA 體育科技公司 | ||
| 日期： 2023 年 6 月 30 日 | 來自： | /s/ 邁克·巴拉迪 |
| Mike Ballardie | ||
| 總裁 兼首席執行官 | ||
| 日期： 2023 年 6 月 30 日 | 由: | /s/ 邁克·巴拉迪 |
| Mike Ballardie | ||
主管 財務官 （主要 財務官兼首席會計官） | ||
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