附錄 10.1

執行版本

信貸協議的第一修正案

本信貸協議第一修正案於2023年6月27日生效（本 “修正案”），由特拉華州的一家公司ENHABIT, INC.（“借款人”）、本協議的子公司（“子擔保人”，以及借款人 “信貸方”）、貸款方（“貸款人”）和作為行政代理人的富國銀行全國協會共同制定貸款人（以這種身份是 “行政代理人”）和貸款人的抵押代理人（以這種身份稱為 “抵押代理人”）。

演奏會

答：借款人、貸款人、管理代理人和抵押代理人是截至2022年6月1日的信貸協議（在本協議簽訂之日之前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，即 “現有信貸協議”）的當事方。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有經本修正案修訂的現有信貸協議（“修訂後的信貸協議”）中賦予此類術語的含義。

B. 借款人已要求對現有信貸協議進行某些修訂，貸款方也已同意，所有這些修正均符合本協議及其中規定的條款和條件。

協議聲明

因此，現在，考慮到上述內容以及其他有價值的對價，特此確認這些對價的收到和充足性，本協議雙方商定如下：

第一條

信貸協議的修訂

1.1 適用保證金。特此對現有信貸協議第1.1節中 “適用保證金” 的定義進行以下修訂：

(a) 修改和重申其中第 (i) 款中規定的網格全文如下：

(b) 其中每處提及 “定價等級 4” 的提法（其中第 (i) 款規定的網格除外）均應刪除，代之以 “定價等級 5” 的提法。

1.2 增量金額。特此對《現有信貸協議》第1.1節中 “增量金額” 定義的第 (y) 條進行修訂並全文重述如下：

“(y) 無限金額（“基於比率的增量融資機制”），前提是任何此類增量融資的產生、其收益的使用、同時完成的任何收購以及所有其他相關交易或事件（a）在借款人產生增量循環承諾的情況下計算，就好像此類增量循環承諾在生效之日已完全提取一樣，以及 (b)) 不包括構成此類增量融資收益的任何現金），(i) 在如果任何由抵押品留置權擔保的增量融資與擔保初始定期貸款和循環融資的抵押品的留置權持平，則第一留置權擔保淨槓桿率不得超過3. 10:1.00（或者，對於與有限條件交易相關的任何增量融資，如果更高，則為該交易之前的第一留置權擔保淨槓桿率），或（ii）如果是任何此類交易之前的第一留置權擔保淨槓桿率）未擔保或由初級抵押品上的留置權擔保的增量融資以擔保初始定期貸款和循環融資的抵押品的留置權為基礎，（A）如果此類增量融資是在截止日期兩週年之前產生的，則總淨槓桿率將不超過4.75至1.00；（B）如果此後產生此類增量貸款，則總淨槓桿率將不超過4.50至1.00（前提是，如果當時的遞增選擇生效，則每個此類最大比率均不超過4.50至1.00（根據第 (ii) (A) 或 (ii) (B) 條，應增加 0.50 至 1.00），每種情況都是最近的測試期已結束，另外”

1.3 限制性付款。特此對《現有信貸協議》第 6.06 節的最後一段進行修訂，全文重述如下：

“儘管此處有任何相反的規定，(1) 第 6.06 節的上述規定不禁止在申報之日或發出通知之日起六十 (60) 天內支付任何限制性付款或完成任何兑換、購買、失效或其他付款，前提是申報或發出此類通知之日此類付款符合本第 6.06 節的規定（據瞭解此類限制性付款應被視為在以下日期支付就該條款而言，聲明或通知）和 (2) 在2024年7月1日之前不得支付限制性付款，但 (x) 可以向借款人或任何子公司支付限制性付款；(y) 可以在借款人向行政代理人交付借款人財務官證書之日之後以行政部門合理滿意的形式根據第 6.06 (g) 條支付限制性付款代理，以合理的詳細信息列出了計算結果，證明總淨槓桿率為a Pro Forma Basis 不大於 4.00 到 1.00。”

1.4 總淨槓桿率。特此對《現有信貸協議》第 6.10 (a) 節進行修訂並全文重述如下：

“(a) 允許截至任何測試期（從2023年6月30日結束的測試期開始）最後一天的總淨槓桿率大於下文規定的與該日對面（或與包括該日的時段相反）的比率：

；但是，借款人可以在2024年6月30日之後的任何時候選擇（“升級選擇”），在任何重大收購完成後立即將本協議允許的最大總淨槓桿率提高0.50至1.00，在任何材料收購完成後立即將本協議允許的最高總淨槓桿率提高0.50至1.00，在每種情況下，都要在第一輪升級選舉的最後一天之前向該升級選舉的管理代理人提供書面通知升級選舉將生效的測試期（這句話，“槓桿盟約”）。升值選擇到期後，槓桿契約允許的最大總淨槓桿率應在至少連續兩個測試期內恢復為上述總淨槓桿率，然後借款人才能再次進行升級選擇。”

第二條

陳述和保證

為了促使管理代理人、抵押代理人和本修正案的每個貸款方簽訂本修正案，每個信貸方特此向每個管理代理人、抵押代理人和貸款人陳述和擔保，如下所示：

2.1 陳述和保證。截至本文發佈之日，經修訂的信貸協議第三條或任何其他貸款文件中包含的借款人和其他貸款方的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的；前提是，如果此類陳述和保證特別提及較早的日期，則在所有重大方面均真實正確；此外，任何符合以下條件的陳述和保證：“重要性”、“重大不利影響” 或類似措辭是在相應的日期，在所有方面（在其中任何限制生效之後）都是真實和正確的。

2.2 無默認值。在本修正案生效之前和之後，沒有發生違約或違約事件，並且仍在繼續。

2.3 組織；權力；授權；可執行性。

(a) 借款人和作為貸款方或重要子公司的每家子公司 (a) 是合夥企業、有限責任公司、公司或其他實體，根據其組織司法管轄區的法律（前提是每個此類概念都存在於該司法管轄區內），(b) 擁有擁有其財產和資產並按現行方式開展業務的所有必要權力和權力，(c)) 有資格在每個需要此類資格的司法管轄區開展業務，但以下情況除外第 (a) 條（與借款人有關的除外）、(b) 款（與借款人無關）和 (c) 款的情況，在這些條款中，個人或總體上不這樣做不會產生重大不利影響，而且 (d) 有權和授權執行和交付本修正案並履行其在本修正案下的義務。

(b) 借款人和本修正案的每位擔保人的執行、交付和履行 (a) 已獲得借款人和此類擔保人要求獲得的所有公司、股東、合夥企業、有限責任公司或其他組織行動的正式授權，以及

(b) 不會 (i) 違反 (A) 適用於借款人或任何此類擔保人的任何法律、法規、規則或條例，(B) 借款人或任何此類擔保人的公司註冊證書或章程或其他組織文件（包括任何合夥企業、有限責任公司或運營協議）或章程，(C) 任何法院的任何適用命令或任何適用的政府機構的任何法律、規則、法規或命令給借款人或任何此類擔保人，或 (D) 任何契約的任何條款，指定證書借款人或任何此類擔保人所參與的優先股、協議或其他文書，或其中任何人或其任何財產受約束或可能受其約束，(ii) 導致違反或構成（單獨或在適當通知下或時間流逝或兩者兼而有之）違約，產生任何此類契約證書下的任何權利或義務（包括任何付款）的權利或義務（包括任何付款）的取消或加快優先股、協議或其他文書的名稱，如果涉及任何此類衝突、違規行為、違約或違約根據本第 2.3 (b) 節 (b) (i) 或 (b) (ii) 條，可以合理地預期會單獨或總體上產生重大不利影響，或 (iii) 導致對借款人或任何此類擔保人現在擁有或以後收購的任何財產或資產產生或施加任何留置權，但貸款文件和允許留置權設定的留置權除外。

(c) 本修正案已由每個信貸方正式執行和交付，構成該貸款方根據其條款對借款人和每位此類擔保人強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，但須遵守 (a) 破產、破產、暫停、重組、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利的類似法律的影響；(b) 一般衡平原則（無論在股權訴訟中考慮這種可執行性還是在法律上），（c）默示的善意盟約以及公平交易, 以及 (d) 需要進行必要的申報和登記, 以完善貸款方向抵押代理人授予的抵押品的留置權.

第三條

生效的條件

3.1 第一條規定的修正案應自滿足以下每項先決條件之日（“修正案生效日期”）起生效：

(a) 管理代理人應已從信貸方和所需貸款人那裏收到本修正案的已執行對應物；

(b) 在《實益所有權條例》規定的任何信貸方有資格成為 “法人實體客户” 的範圍內，管理代理人和任何提出要求的貸款人均應在31 C.F.R. §1010.230明確要求的範圍內收到實益所有權證書；

(c) 在本修正案生效之前和之後，不應發生任何違約或違約事件，也不會持續發生；以及

(d) 根據本修正案和其他貸款文件應支付的所有費用和開支應在修正生效日當天或之前支付。

第四條

義務的確認

除非經特此修訂，否則每份貸款文件應根據其各自的條款保持完全的效力和效力。每個信貸方、管理代理人、抵押品

代理人和貸款人承認並同意，本修正案無意構成，也不構成信貸協議和其他貸款文件（包括義務）規定的義務、貸款、負債或債務的更新、中斷、暫停連續性、滿足、解除或終止。每個信貸方特此批准並確認其根據貸款文件承擔的責任、義務和協議，所有這些文件均經本修正案修訂，並承認 (i) 截至本文發佈之日，該信貸方對行政代理人、抵押代理人或任何貸款人對此類負債、義務和協議的強制執行沒有任何抗辯、索賠或抵消，或者如果有任何此類辯護、索賠或抵消，特此撤銷，考慮到本修正案的執行，放棄並獲釋，以及 (ii) 經修訂的除外因此，管理代理人、抵押代理人和貸款人均不放棄、減少或限制貸款文件中包含的任何條款、條件或契約。每個信貸方進一步放棄對本修正案和貸款文件引起的擔保責任的任何抗辯。每個信貸方的確認和確認是為了促使行政代理人、抵押代理人和每位貸款人簽訂本修正案，每個信貸方都承認，如果沒有本修正案中包含的確認和確認，任何行政代理人、抵押代理人和貸款人都不會簽訂本修正案。

第五條

雜項

5.1 修正案的效力。自本修正案生效之日起，除非另有具體規定，否則現有信貸協議和任何其他貸款文件或其他協議或文書中提及的所有信貸協議均應指經本修正案修訂並可能不時進一步修訂、修改、重述或補充的現有信貸協議。本修正案僅限於具體規定，除非本協議明確規定，否則不得構成或被視為對現有信貸協議任何條款的修訂、修改或放棄。此處的任何內容均不得視為賦予借款人或任何其他信貸方或個人在類似或不同情況下同意或放棄、修改、修改或以其他方式更改現有信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契約或協議的權利。本修正案應被視為貸款文件。

5.2 適用法律。本協議以及基於本協議的、由本協議引起的或與之相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為或其他原因）均應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄。

5.3 可分割性。如果本修正案中包含的任何一項或多項條款在任何司法管轄區被視為無效、非法或無法執行，則此處包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。雙方應努力通過真誠的談判，用有效條款取代無效、非法或不可執行的條款，其經濟效力應儘可能接近無效、非法或不可執行的條款。

5.4 繼承人和受讓人。本修正案的條款對本修正案各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並受益於本修正案和經修訂的信貸協議所允許的受讓人。

5.5 標題。此處使用的文章和章節標題僅為便於參考，不屬於本修正案的一部分，不得影響本修正案的解釋，也不應在解釋本修正案時予以考慮。

5.6 對應方；電子執行。本修正案可以在兩個或多個對應方中執行，每個對應方應構成原件，但所有這些對應方加在一起只能構成一份合同，並應按照第3.1節的規定生效。“執行”、“執行”、“簽名”、“簽名”、“交付” 等詞語以及與本修正案或與本修正案或與之相關的任何文件、修改、批准、同意、棄權、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權書或與本修正案或此處設想的交易相關的詞語應被視為包括電子簽名或以電子記錄形式執行以及合同行政代理人批准的電子平臺上的編隊，以電子形式交付或保存記錄，每種記錄的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同，視情況而定，其法律效力、有效性或可執行性應與任何適用法律，包括《全球和國家商業中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。本協議各方同意，任何以電子記錄形式進行的電子簽名或執行均應有效，並對本協議其他各方具有約束力，其程度與手動原始簽名相同。本第 5.6 節規定的授權可能包括但不限於雙方使用或接受已轉換為電子形式（例如掃描成 PDF 格式）的手動簽名紙張，或轉換為另一種格式的經過電子簽名的紙張，用於傳輸、交付和/或保留。

[本頁的其餘部分故意留空]

自上文首次寫明之日起，本信貸協議第一修正案由其正式授權的官員執行，以昭信守。

信用方：

ENHABIT, INC.

ABBA HOME HEALTH，L.P.
AHM ACTION 家庭健康，LP
最好的家庭護理唱片
DRC 衞生系統，L.P.
嗯，沃思堡，哈哈
嗯，西德克薩斯州，LP
HALLMARK HOMECARE，L.P.
首選家庭健康，L.P.
德州老年護理，L.P.

AHM TEXAS LP, INC.
CAMELLIA 醫療系統公司
CARESOUTH 衞生系統公司
DOSIK, INC.
ENHABIT HOLDINGS, INC.
EXCELLA 醫療保健有限公司
EXCELLA HOMECARE, INC.
GUARDIAN 家庭護理公司
BOGALUSA, INC. 的家庭醫療保健
家庭醫療保健系統公司
愛達荷州家庭護理控股有限公司
WELLCARE, INC.
埃爾帕索公司的 WELLMARK 醫療保健服務
西密西西比州家庭健康服務公司

A&B 家庭健康解決方案有限責任公司
高級家庭護理管理有限責任公司
AHM TEXAS GP, LL
APEX 臨終關懷有限責任公司
阿拉巴馬州山茶花家庭健康有限責任公司
田納西州東部的山茶花家庭健康有限責任公司
墨西哥灣沿岸山茶花家居健康有限責任公司
密西西比州中部的山茶花臨終關懷醫院, 有限責任公司
東路易斯安那州山茶花臨終關懷醫院, 有限責任公司
路易斯安那州山茶花臨終關懷有限公司
密西西比州北部山茶花臨終關懷醫院, 有限責任公司
阿拉巴馬州東北部山茶花臨終關懷醫院有限責任公司
密西西比州東北部山茶花臨終關懷醫院, 有限責任公司
阿拉巴馬州南部的山茶花臨終關懷醫院, 有限責任公司
密西西比州西南部山茶花臨終關懷醫院, 有限責任公司
墨西哥灣沿岸山茶花臨終關懷醫院, 有限責任公司
寶藏海岸的護理服務有限責任公司
哥倫布的 CARESOUTH HHA 控股有限責任公司
DOTHAN, LLC 的 CARESOUTH HHA 控股
蓋恩斯維爾的 CARESOUTH HHA 控股有限責任公司
格林斯伯勒有限責任公司的 CARESOUTH HHA 控股公司
列剋星敦的 CARESOUTH HHA 控股有限責任公司
北佛羅裏達州 CARESOUTH HHA 控股有限責任公司
巴拿馬城的 CARESOUTH HHA 控股有限責任公司
裏士滿的 CARESOUTH HHA 控股有限責任公司
南卡羅來納州 CARESOUTH HHA 控股有限責任公司
TALLAHASSEE, LLC 的 CARESOUTH HHA 控股公司
CARESOUTH HHA 灣區控股有限責任公司
CARESOUTH HHA 控股公司 VALLEY, LLC
弗吉尼亞州 CARESOUTH HHA 控股有限責任公司
華盛頓的 CARESOUTH HHA 控股有限責任公司
西卡羅來納州 CARESOUTH HHA 控股有限責任公司
温徹斯特的 CARESOUTH HHA 控股有限責任公司
CARESOUTH HHA 控股有限責任公司
CARESOUTH 臨終關懷醫院, 有限責任公司
大陸家庭護理有限責任公司
CS 健康與保健有限公司
員工日復一日救濟有限責任公司

EH 阿拉巴馬州健康家庭健康有限責任公司
EH 伯明翰健康家庭健康有限責任公司
EH 弗吉尼亞州中部健康家庭健康有限責任公司
EH 佛羅裏達健康家庭健康有限責任公司
EH 肯塔基州健康家庭健康有限責任公司
EH 新英格蘭健康家庭健康有限責任公司
EH 俄亥俄州健康家庭健康有限責任公司
嗯 HEALTH HOME HEALTH OF THE
嗯 HEALTH HOME HEALTH OF THE
EH 阿拉巴馬州健康臨終關懷醫院, 有限責任公司
嗯，賓夕法尼亞州健康臨終關懷醫院, 有限責任公司
嗯，中西部健康臨終關懷醫院, 有限責任公司
嗯，西北健康臨終關懷醫院, 有限責任公司
嗯，西南健康臨終關懷醫院, 有限責任公司
EH HEALTH VENTURES 博伊
嗯 HEALTH VENTURES BOZEMAN
EH HEALTH VENTURES
呃 AUSTIN 的家庭健康, 有限責任公司
呃，科羅拉多家庭健康有限責任公司
嗯 DFW, LLC 的家庭健康
嗯，東德克薩斯州家庭健康有限責任公司
嗯，新英格蘭家庭健康有限責任公司
嗯，中大西洋家庭健康有限責任公司
嗯，中西部家庭健康有限責任公司
嗯，東南家庭健康有限責任公司
嗯 HOME HEALTH OF THE WEST
嗯，西部臨終關懷醫院, 有限責任公司
EXCELLA ASSOCIATES，L.L.
EXCELLA 家庭健康機構有限責任公司
俄克拉荷馬州的醫療保健創新，L.L.C.
俄克拉荷馬州西部的醫療保健創新, 有限責任公司
醫療保健創新——TRAVERTINE HEALTH SERVICES，L.L.C.
密西西比州臨終關懷有限責任公司
獵户座家庭護理有限責任公司
SAAD 聖彼得堡醫療保健克萊爾縣有限責任公司
聖安東尼奧有限責任公司

行政代理人、抵押代理人和貸款人：

富國銀行，全國協會，作為行政代理人、抵押代理人和貸款人

    

美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人和髮卡銀行

TRUIST 銀行，作為貸款人和髮卡銀行

    

北卡羅來納州花旗銀行作為貸款人和髮卡銀行

摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為貸款人和髮卡銀行

來自：			/s/ 莫里斯·達塔斯
姓名：			莫里斯·達塔斯
標題：			副總統

    

CAPITAL ONE，全國協會，作為貸款人

PNC銀行，全國協會，作為貸款人

地區銀行，作為貸款人

亨廷頓國家銀行，作為貸款人

來自：			/s/ 羅伯特·貝爾
姓名：			羅伯特·貝爾
標題：			副總統

    

CADENCE BANK，作為貸款人

作為貸款人的第一地平線銀行

來自：			/s/ Donald W. Dobbins, Jr.
姓名：			小唐納德·W·多賓斯
標題：			高級副總裁

    

BARCLAYS BANK PLC，作為循環信貸機構

城市國民銀行，作為貸款人

來自：			/s/ 詹妮弗·王
姓名：			珍妮弗·王
標題：			高級副總裁