附錄 1.1

執行版本

第1號修正案

截至 2023 年 6 月 29 日

到

經修訂和重述的信貸協議

截至 2022 年 6 月 15 日

本第 1 號修正案（本修正案）由 BLUE OWL FINANCE LLC、特拉華州 有限責任公司（借款人）、特拉華州有限合夥企業 BLUE OWL CAPITAL HOLDINGS LP、特拉華州有限合夥企業 BLUE OWL CAPITAL CARRY LP、特拉華州有限合夥企業（連同母擔保人 BLUE OWL Holdings，統稱母擔保人）制定此處的借款方作為子公司擔保人（子公司擔保人）以及借款人和母公司 擔保人、貸款方和各為貸款方）、本協議簽名頁上列出的金融機構以及作為管理代理人（ 管理代理人）的三菱日聯銀行有限公司，根據借款人、母擔保人、子擔保人、不時的一方 貸款人之間簽訂的某些經修訂和重述的信貸協議以及在本協議發佈之日之前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的行政代理人，現有信貸協議）。此處使用的 但未另行定義的大寫術語應具有修訂後的信貸協議（定義見下文）中賦予它們的相應含義。

鑑於借款人已要求貸款人和管理代理人同意對現有信貸 協議進行某些修改；以及

鑑於借款人、貸款方和行政代理人已就此處規定的條款和條件 達成協議；

因此，現在，考慮到上述前提、此處包含的條款和條件以及其他 良好而有價值的對價，特此確認這些對價的收到和充分性，借款人、貸款方和行政代理人特此同意簽訂本修正案。

1.對現有信貸協議的修訂。自第1號修正案生效日期（定義見下文 ）起，特此對每份現有信貸協議及其適用的附表進行修訂，刪除被刪除的文本（用與以下示例相同的方式表示）： 受災文本）並添加附錄 A （統稱為《修訂後的信貸協議》）中規定的雙下劃線文本（用與以下示例相同的方式表示： 雙下劃線文本）。

2. 生效的條件。本修正案（第1號修正案生效日期）的有效性取決於滿足以下先決條件：

(a) 行政代理人（或其律師）應已收到由借款人、每位貸款人、每位發行貸款人和管理代理人簽署或 簽署的本修正案對應物（根據修訂後的信貸協議第 10.8 節，其中可能包括通過傳真、通過電子郵件發送 pdf 或任何其他 電子方式複製實際執行的簽名頁圖像的任何電子簽名）；

(b) 貸款人和行政代理人應在修正案 第 1 號生效日期當天或之前收到了所有需要支付的費用，以及所有需要報銷的費用（包括向行政代理人支付的合理和有據可查的費用和法律顧問開支）；

(c) 對於現有信貸協議下和定義的每個 貸款人的應計利率賬户，管理代理人應收到 (i) 在本修正案生效之前 所有未償還的信用證債務的本金，（ii）本修正案下和定義的所有未償還信用證債務的本金現有信用協議，以及 (iii) 出資參與未償還的信用證 在本修正案生效前夕在現有信貸協議中定義；

(d) 管理代理人應收到 (i) 每個貸款方的證書，日期為修正案 第 1 號生效日期，由該貸款方的祕書或助理祕書籤署，並附上適當的插頁和附件，包括 (x) 經該貸款方組織 司法管轄區相關當局認證的該貸款方的章程文件，(y) 決議的副本或授權的一致書面同意 (A) 貸款文件所設想的交易以及 (B) 執行、交付和 該貸款方履行其所加入的每份貸款文件以及其將交付的與本文件及其相關的其他文件的執行和交付，以及 (z) 簽名和在職證明以及 (ii) 每個貸款方來自其組織管轄區的長 格式的良好信譽證書；

(e) 行政 代理人應已收到貸款方律師Kirkland & Ellis LLP已執行的法律意見，其形式和實質內容令行政代理人相當滿意（借款人特此指示該律師向貸款人和行政代理人提出 此類意見）。此類法律意見應涵蓋行政代理人可能合理要求的與本修正案所設想的交易有關的其他事項；

(f) 管理代理人應已收到借款人負責官員的證明，證明 ：(i) 貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和保證在第一號修正案生效之日起在所有重大方面都是真實和正確的；前提是任何 關於重要性、重大不利影響或類似措辭的陳述和保證是真實和正確的所有方面（在其中任何此類限制生效之後）；（ii）無違約或 違約事件已經發生並持續到第 1 號修正案生效之日或在第 1 號修正案生效之日申請的信貸延期及其收益的使用生效之後，貸款方遵守了董事會 U、T 和 X 條例的所有適用要求；

(g) 與本 修正案和經修訂的信貸協議所設想的融資以及貸款方的持續運營（包括股東批准，如果有的話）有關的所有必要政府和第三方批准均應以令人滿意的條件獲得，並且應具有充分的效力和效力；

(h) 管理代理人應已收到 (i) 截至2022年12月31日財年的 Public Parent 令人滿意的經審計合併財務報表，以及 (ii) 截至2023年3月31日的財季未經審計的公共母公司中期合併財務報表；以及

(i) 在第 1 號修正案生效日期前至少五 (5) 天，(i)

2

行政代理人和貸款人應 (x) 在第一修正案生效日前至少十 (10) 天收到與適用的瞭解你的客户 和反洗錢規章制度（包括《愛國者法》）有關的借款人所要求的所有文件和其他信息，以及 (y) 正確填寫並簽署的 美國國税局表格 W-8 或 W-9（如適用），對於借款人，以及 (ii) 在借款人有資格成為法人實體客户的範圍內Benefiet 所有權條例，任何在第1號修正案生效日期前至少十 (10) 天向借款人發出書面通知要求獲得與借款人有關的實益所有權證明的貸款人均應獲得 此類實益所有權證書。

3.借款人的陳述和保證。 借款人特此陳述和保證如下：

(a) 本修正案已由 每個貸款方正式執行和交付，每項修正案和經修訂的信貸協議均構成該貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該貸款方強制執行，除非可能受到影響債權人權利的適用 破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，以及一般衡平原則（無論是在股權程序中尋求強制執行）在法律上）。

(b) 截至本文發佈之日以及本修正案條款生效後，(i) 沒有發生違約或 違約事件，也沒有持續或將由此導致；(ii) 經修訂的信貸協議和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和保證在所有重要方面 （或在所有方面，在任何以重要性為條件的陳述和保證方面都是真實和正確的或重大不利影響），其效果與截至本文發佈之日和截至本協議發佈之日產生的效果相同（據理解而且同意，根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保，僅在該 指定日期之前，在所有重大方面（或在所有方面，如果是以重要性或重大不利影響為條件的陳述和保證）都是真實和正確的）。

4.對現有信貸協議的參考和影響。

(a) 在本協議生效後，現有信貸協議或 任何其他貸款文件中對現有信貸協議的提及均應指並指經修訂的信貸協議。

(b) 借款人特此 (i) 同意，本修正案和本修正案所設想的交易不得限制或減少其根據其所簽署的貸款文件承擔的義務，(ii) 重申 現有信貸協議及其簽署的其他貸款文件規定的所有義務，(iii) 承認並同意現有信貸協議及其執行的其他貸款文件仍然完整效力和效力，特此 重申、批准和確認。

(c) 本修正案的執行、交付和生效不構成放棄貸款人或管理代理人根據現有信貸協議或任何其他貸款文件享有的任何權利、權力或補救措施，也不構成對貸款文件或與之相關執行和/或交付的任何其他 文件、文書和協議中任何條款的放棄。

3

(d) 本修正案是一份貸款文件。

5.管轄法律。本修正案應受紐約州法律 的管轄，並根據紐約州法律進行解釋。本協議雙方同意，特此以引用方式納入經修訂的信貸協議第10.11、10.12和10.15節的規定， 作必要修改後.

6.標題。本修正案中的章節標題僅為便於參考， 不構成本修正案的一部分，用於任何其他目的。

7。同行。本修正案可以由本修正案的一個或多個當事方在任意數量的單獨對應方上執行，所有上述對應方加在一起應被視為構成同一個文書。交付本修正案 簽名頁的已執行對應物，即通過傳真、電子郵件 pdf 或任何其他複製實際執行簽名頁圖像的電子簽名，應與交付本修正案 手動執行的對應物一樣生效。執行、簽名、簽名、交付以及與本修正案相關的類似詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式（包括通過傳真、通過電子郵件發送 pdf 或任何其他再現實際執行的簽名頁圖像的電子手段交付）的記錄，每種形式的法律效力、有效性或 可執行性都應與手動簽名的簽名具有相同的法律效力、有效性或 可執行性，實際交付或使用紙質記錄保存系統，如視情況而定；前提是，未經管理代理人事先書面同意，並根據其批准的程序，本協議中的任何內容均不要求管理代理人接受任何形式或格式的電子 簽名；此外，在不限制上述內容的前提下，(i) 在行政代理人同意接受任何 電子簽名的範圍內，管理代理人和每位貸款人均有權依賴據稱由管理代理人或代表其提供的此類電子簽名借款人未經進一步核實，也沒有任何證實有義務審查 任何此類電子簽名的外觀或形式，以及 (ii) 應管理代理人或任何貸款人的要求，任何電子簽名都應立即由手動簽名的對應簽名。

8.不進行改造。本修正案的執行、交付和接受以及此處規定的任何條款、 契約、條件或其他條款均無意更新現有信貸協議下的任何留置權或義務，也不得將其視為或解釋 (a) 現有信貸協議下的義務，(b) 任何貸款方在現有信貸協議下的責任協議或與之相關或任何義務簽署和交付的其他貸款文件，或由此證明的其他 義務，或 (c) 任何抵押貸款、信託契約、留置權、擔保權益或為全部或任何部分此類債務提供擔保的合同或法律權利。

9。重申。除非經本修正案明確修改，否則迄今為止修訂的 現有信貸協議的所有條款、規定和條件將保持不變並完全生效。每個貸款方，作為債務人、設保人、質押人、擔保人、轉讓人，或以任何其他類似身份授予其財產留置權或 擔保權益或以其他方式充當便利方或擔保人，特此 (i) 批准並重申其在現有信貸 協議及其所屬的其他貸款文件下的所有付款和履約義務，無論是附帶的還是其他的一方（在本協議生效後）和（ii）在該人授予其任何留置權或擔保權益的範圍內根據任何貸款文件作為貸款文件項下或與貸款文件有關的義務的擔保或 以其他方式擔保的財產，批准和重申此類擔保以及擔保權益和留置權的授予，並確認和

4

同意，此後此類擔保權益和留置權是經修訂的所有義務的擔保。本修正案不構成與管理代理人或 任何與現有信貸協議或其他貸款文件不一致的貸款人打交道的方針，例如要求該人進一步通知以要求在 將來嚴格遵守現有信貸協議和其他貸款文件的條款。

[簽名頁面關注]

5

本修正案自上述 起草之日和第一年已正式執行，以昭信守。

第 1 號修正案的簽名頁

2022年6月15日修訂和重述的信貸協議

藍貓頭鷹金融有限責任公司

第 1 號修正案的簽名頁

2022年6月15日修訂和重述的信貸協議

藍貓頭鷹金融有限責任公司

第 1 號修正案的簽名頁

2022年6月15日修訂和重述的信貸協議

藍貓頭鷹金融有限責任公司

第 1 號修正案的簽名頁

2022年6月15日修訂和重述的信貸協議

藍貓頭鷹金融有限責任公司

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2022年6月15日修訂和重述的信貸協議

藍貓頭鷹金融有限責任公司

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2022年6月15日修訂和重述的信貸協議

藍貓頭鷹金融有限責任公司

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藍貓頭鷹金融有限責任公司

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2022年6月15日修訂和重述的信貸協議

藍貓頭鷹金融有限責任公司

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2022年6月15日修訂和重述的信貸協議

藍貓頭鷹金融有限責任公司

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2022年6月15日修訂和重述的信貸協議

藍貓頭鷹金融有限責任公司

第 1 號修正案的簽名頁

2022年6月15日修訂和重述的信貸協議

藍貓頭鷹金融有限責任公司

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2022年6月15日修訂和重述的信貸協議

藍貓頭鷹金融有限責任公司

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藍貓頭鷹金融有限責任公司

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2022年6月15日修訂和重述的信貸協議

藍貓頭鷹金融有限責任公司

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2022年6月15日修訂和重述的信貸協議

藍貓頭鷹金融有限責任公司

附錄 A

修訂後的信貸協議

[附上]

執行 複製

附錄 A

$1,115,000,0001,550,000,000

經修訂和重述的信貸協議

其中

藍貓頭鷹金融有限責任公司，

作為借款人，

BLUE OWL CAPITAL HOLDINGS LP 和 BLUE O

作為家長擔保人，

本協議的附屬擔保方，

美國銀行，N.A.，

作為 辛迪加代理，

BMO HARRIS BANK N.A.

花旗銀行，N.A.

摩根大通 銀行，北卡羅來納州，

誠信銀行，

三井住友銀行和

富國銀行全國協會

作為共同文檔代理

和

三菱日聯銀行有限公司，

作為 管理代理

截至 2022 年 6 月 15 日

三菱日聯銀行有限公司，

BOFA SECURITIES， INC.，BMO HARRIS BANK，N.A.，

摩根大通銀行，北卡羅來納州，三井住友銀行，

TRUIST SECURITIES, INC. 和富國銀行證券有限責任公司，

作為聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人

目錄

				頁面
第 1 部分。		定義			2
1.1		已定義的術語			2
1.2		其他定義條款			31
1.3		部門			32
1.4		現有信貸協議的修訂和重述			32
第 2 部分。		承諾的金額和條款			33
2.1		循環承諾			33
2.2		貸款借款程序			34
2.3		[已保留]			34
2.4		[已保留]			34
2.5		承諾費等			34
2.6		終止或減少循環承付款			34
2.7		預付款。			35
2.8		轉換和延續選項			35
2.9		定期SOFR貸款的限制			35
2.10		利率和還款日期			36
2.11		利息和費用的計算			36
2.12		無法確定費率。			37
2.13		按比例分配的待遇和付款			39
2.14		法律要求			40
2.15		税收			42
2.16		損失賠償			46
2.17		變更貸款辦公室			46
2.18		更換貸款人			47
2.19		違約貸款人			47
2.20		承諾增加			49
2.21		延長循環終止日期			51
第 3 部分。		信用證			51
3.1		信用證承諾			51
3.2		簽發信用證的程序			52
3.3		費用和其他收費			52
3.4		信用證參與情況			53
3.5		借款人的償還義務			54
3.6		絕對義務			54
3.7		信用證付款			54
3.8		應用程序			54
3.9		簽發貸款人協議			55
3.10		現有的信用證			55

i

第 4 部分。		陳述和保證			55
4.1		適當的組織和資格			55
4.2		正當授權；無衝突；可執行的義務。			55
4.3		章程文件			55
4.4		訴訟			56
4.5		財務報表沒有重大不利變化			56
4.6		監管合規			56
4.7		税收			56
4.8		子公司			56
4.9		艾麗莎			56
4.10		政府同意			57
4.11		全面披露			57
4.12		制裁、反洗錢法和反腐敗法			57
4.13		所得款項的用途			57
4.14		受影響的金融機構			57
4.15		計劃資產；禁止的交易			57
4.16		愛國者法案			58
第 5 部分。		先決條件			58
5.1		生效的條件			58
5.2		每次信貸延期的條件			59
第 6 部分。		肯定契約			60
6.1		信譽良好；合規			60
6.2		政府合規等			60
6.3		財務報表、報告、證書			60
6.4		税收			61
6.5		擔保人要求			62
6.6		反腐敗法、反洗錢法和制裁			62
6.7		瞭解您的客户			62
6.8		財產維護			62
6.9		保險的維護			62
6.10		賬簿和記錄；財產檢查；討論			62
第 7 節。		負面盟約			63
7.1		處置			63
7.2		業務變動、控制辦公室、名稱辦公室或執行辦公室或財政年度			63
7.3		根本性變化			63
7.4		優先債務			64
7.5		拖欠款			64
7.6		投資			64
7.7		與關聯公司的交易			64
7.8		次級債務			64
7.9		合規			65

ii

7.10		制裁			65
7.11		反腐敗和反洗錢法			65
7.12		掉期合約			65
7.13		章程文件的修改或豁免			65
7.14		最大總淨槓桿率			65
7.15		管理的最低資產			65
第 8 節。		違約事件			66
第 9 部分。		行政代理			68
9.1		預約			68
9.2		職責下放			68
9.3		開脱罪責的條款			68
9.4		行政代理人的信任			68
9.5		違約通知			69
9.6		不依賴行政代理人和其他貸款人			69
9.7		賠償			69
9.8		以個人身份的行政代理			70
9.9		繼任行政代理			70
9.10		編曲家和辛迪加經紀人			70
9.11		某些 ERISA 事宜。			71
9.12		[已保留].			72
9.13		錯誤的付款。			72
9.14		已定義的術語			73
第 10 部分。		雜項			73
10.1		修正案和豁免			73
10.2		通告			74
10.3		無豁免；累積補救措施			75
10.4		陳述和保證的生效			75
10.5		費用的支付			75
10.6		繼任者和受讓人；參與和任務			76
10.7		調整；抵消			79
10.8		對應方			80
10.9		可分割性			81
10.10		整合			81
10.11		適用法律			81
10.12		服從司法管轄區；豁免			81
10.13		致謝			82
10.14		保密			82
10.15		陪審團審判的豁免			84
10.16		美國愛國者法案			84
10.17		利率限制			84
10.18		對受影響金融機構的救助的確認和同意			84

iii

第 11 節。		擔保			85
11.1		擔保			85
11.2		付款擔保			85
11.3		不解除或減少擔保			85
11.4		免除防禦			86
11.5		代位權			86
11.6		復職；暫停加速			86
11.7		信息			86
11.8		解除子公司擔保人			8386
11.9		税收			87
11.10		最大責任			87
11.11		貢獻			87
11.12		累計責任			88
11.13		好吧			88
11.14		關於任何支持的 QFC 的致謝			88

時間表：

1.1		循環承諾
1.2		發放貸款人承諾
1.3		現有的信用證
4.12		子公司
7.5		現有留置權
7.6		現有投資
展品：
A		合規證書表格
B		[已保留]
C		任務和假設形式
D		[已保留]
E-1		美國税務合規證書表格（適用於非美國人）以美國聯邦所得税為目的的非合夥企業的貸款人
E-2		美國税務合規證書表格適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者
E-3		美國税務合規證書表格適用於以美國聯邦所得税為目的的合夥企業的外國參與者
E-4		非美國的美國税務合規證書表格以美國聯邦所得税為目的的合夥企業的貸款人
F-1		增加貸款激活通知的形式增量循環承諾
F-2		額外貸款人補助金表格
G		借閲通知書
H-1		延期申請表
H-2		延續通知表格
I		合併協議的形式

iv

經修訂和重述的信用協議（本協議），日期為2022年6月15日，特拉華州有限責任公司（借款人）Blue Owl Finance LLC、特拉華州有限合夥企業（Blue Owl Holdings）、Blue Owl Capital Carry LP、 特拉華州有限合夥企業（Blue Owl Carry）以及Blue Owl Holdings，分別是母擔保人）、本協議不時加入的附屬擔保人、幾家銀行和其他金融機構或不時加入本協議的實體（貸款人）和作為管理代理人的三菱日聯銀行有限公司（管理機構 代理人）。

演奏會：

鑑於這些獨奏會中使用的大寫術語應具有本協議第 1 節中為此類術語規定的相應含義；

鑑於借款人、母擔保人、其子擔保方、其貸款方以及作為管理代理人的三菱日聯銀行 Ltd. 目前是截至2021年12月7日的信貸協議（在截止日期之前修訂、補充或以其他方式修改，即現有信貸協議）的締約方；

鑑於借款人、母擔保人、子擔保人、本協議的貸款方和管理代理人 已同意簽訂本協議，以 (i) 全面修改和重申現有信貸協議，(ii) 延長 現有信貸協議下現有循環信貸額度的到期日並增加對現有循環信貸額度的承諾，(iii) 重新證明根據和定義承擔的義務在現有信貸協議中，該協議應根據本協議的條款償還，以及 (iv) 規定貸款人不時向借款人或為借款人利益提供貸款和其他財務便利的條款和 條件；

鑑於本協議雙方的意圖是，本協議不構成 雙方在《現有信貸協議》下的義務和責任的更新，也不被視為此類債務和負債的證據或構成對此類債務和負債的全額償還，但本協議應全面修改和重申現有信貸協議，重新證明借款人、母擔保人和子擔保人根據該協議未償還的 義務和負債，這筆款項應根據本協議的條款支付;

鑑於借款人還打算確認，適用貸款文件（如現有信貸協議中提及和定義的 ）下的所有義務應在貸款文件（如本文提及和定義）修改或重述後繼續完全有效，並且自截止日期起，任何此類現有貸款文件中提及 信貸協議的所有內容均應視為指本協議；

鑑於根據本協議進行的任何借款的收益將用於為某些現有債務再融資，併為借款人及其關聯公司的營運資本需求和一般公司用途提供資金；以及

鑑於貸款人已同意根據本文規定的條款和條件提供 循環貸款。

1

因此，現在，考慮到前提和此處包含的共同契約 ，借款人、擔保人、貸款人、管理代理人和發行貸款人達成以下協議：

第 1 部分。 定義

1.1 已定義的術語。在本協議中，本第 1.1 節中列出的術語應具有本第 1.1 節中規定的相應的 含義。

ABR：任何一天的年利率等於 (a) 當天有效的 最優惠利率，(b) 當天有效的紐約聯儲銀行利率加上 0.50% 以及 (c) 當天一個月利息期的調整後期SOFR加1％；前提是，如果ABR小於每年百分之一 (1%)，則該利率應就本協議而言，應視為每年百分之一 (1%)。由於最優惠利率、紐約聯儲銀行利率或調整後期限SOFR 的變化而導致的ABR的任何變化應分別從最優惠利率、紐約聯儲銀行利率或調整後的期限SOFR變動的生效日期起生效。

ABR貸款：適用的利率以ABR為基礎的貸款。

ABR Term SOFR 確定日：如術語 SOFR 的定義所定義。

收購債務：在截止日期之後收購的子公司或貸款方的債務，或者在截止日期之後與母公司擔保集團的任何成員合併或 合併的債務，以及母公司擔保集團任何成員因收購、合併、合併或合併 與個人或個人的分部或業務範圍或控股權益相關而產生或承擔的債務（或之前對個人、部門或業務領域進行的任何後續投資在任何此類收購中收購），如果本協議不禁止此類收購、 合併或合併。

收購：對 (a) 任何人的資本存量的任何收購或一系列相關收購，前提是該個人在生效後將成為子公司，或 (b) 包括任何人的全部或幾乎所有資產（或構成 業務部門、部門、基金、產品線或業務線的全部或幾乎所有資產）的資產。

其他貸款人：定義見 第 2.20 (a) 節。

調整後的盟約期限：定義見第 7.14 節。

調整後的期限 SOFR：對於任何利息期的任何定期SOFR貸款或根據ABR定義的 條款 (c) 確定的任何ABR貸款，其年利率等於 (a) 適用利息期的定期SOFR加上 (b) SOFR調整；前提是，如果如此確定的調整後的期限SOFR低於 下限，則該利率應被視為下限等於計算該比率時的最低比率.

管理代理人：三菱日聯銀行及其關聯公司作為循環承諾的安排人，以及本協議和其他貸款文件下貸款人的管理代理人，以及其任何允許的繼承人和受讓人。

諮詢服務：任何投資或資產管理服務、財務諮詢服務或資金管理服務。

2

受影響的金融機構：(a) 任何歐洲經濟區金融機構或 (b) 任何英國金融機構。

關聯公司：就任何人而言，任何直接或間接擁有或控制 的人，任何控制該人或由該人控制或受其控制或與該人共同控制的人，以及這些人的每位高級執行官、董事和合夥人以及成員。

代理受償人：定義見第 9.7 節。

總風險敞口：就任何貸款人而言，金額等於當時生效的此類貸款人循環信貸承諾 的金額，或者，如果循環承諾已終止，則等於該貸款人當時未償還的循環信貸延期金額。

總風險敞口百分比：就任何貸款人而言，此類 貸款機構當時的總風險敞口與當時所有貸款人的總風險敞口的比率（以百分比表示）。

協議：如本協議序言中所述 。

第 1 號修正案 生效日期：2023 年 6 月 29 日。

輔助 文檔：如第 10.8 節所定義。

反腐敗法：定義見第 7.11 節。

反洗錢法：不時適用於母擔保人集團任何成員的與資助恐怖主義、洗錢、洗錢的任何前提犯罪或任何財務記錄保存有關的法律、法規、條例或強制性政府命令、法令、法令或 規則，包括 愛國者法案和《貨幣和外匯交易報告法》（也稱為《銀行保密法》，31 U.S. C. §§ 5311-5330 和 12 U.S.C. §§ 1818 (s)、1820 (b) 和 1951-1959)。

適用保證金：任何一天，任何ABR貸款或定期SOFR貸款或根據本協議應付的承諾費 ，適用利率（視情況而定） 每年根據穆迪、標準普爾和惠譽分別對指數債務的評級，在ABR貸款的適用利潤率、定期SOFR貸款的適用利潤率或承諾費率的標題下列出，具體視情況而定：

定價級別		指數評級 債務 （標準普爾/ 穆迪/惠譽）		承諾 手續費率				適用利潤 對於學期 SOFR 貸款				適用利潤 用於 ABR 貸款
定價級別 I		A-/A3/A-或更高			0.125	%			1.25	%			0.25	%
二級定價		bbb+/baa1/BBB+			0.15	%			1.375	%			0.375	%
定價等級 III		bbb/baa2/bbb			0.20	%			1.50	%			0.50	%
定價等級 IV		bbb-/baa3/BBB-			0.25	%			1.625	%			0.625	%
定價級別 V		bb+/ba1/bb+ 或更低			0.375	%			1.875	%			0.875	%

3

出於上述目的：(i) 如果兩個或多個評級機構對 指數債務設定的評級應在相同的定價水平內，則適用的保證金和承諾費率應參照該定價水平確定；(ii) 如果穆迪、標準普爾或惠譽實際上都沒有對 指數債務進行評級（本定義最後一句中提到的情況除外）)，那麼適用的保證金和承諾費率應參照定價等級 V 確定；(iii) 如果只有一個評級機構 實際上應對指數債務進行評級，適用的保證金和承諾費率應參照該評級所處的定價水平來確定；（iv）如果穆迪、標準普爾和惠譽 為指數債務設定的評級各在不同的定價水平內，則適用的保證金和承諾費率應參照定價水平來確定此類評級產生的三個定價水平中最低的 ；(v) 如果只有標準普爾中的兩個，穆迪惠譽實際上應對指數債務進行評級，此類評級應屬於不同的定價水平，適用保證金和承諾費率應參照兩個評級中較高者確定 ，除非兩個評級中的一個比另一個評級低兩個或兩個以上的定價水平，在這種情況下，適用的保證金和承諾費率應參照兩個評級中較高評級下方的定價 水平來確定；以及 (vi) 穆迪、標準普爾和惠譽對指數債務設定的評級是否應變更（穆迪、標準普爾 或惠譽評級體系變更的結果除外），此類變更應自適用的評級機構首次宣佈之日起生效，無論借款人何時根據貸款文件或其他方式向管理代理人和貸款人 發出此類變更的通知。適用保證金和承諾費率的每項變更均應在自此類變更生效之日起至下一次此類變更生效日期 之前的日期結束的期限內適用。如果穆迪、標準普爾或惠譽的評級體系發生變化，或者任何此類評級機構停止從事公司債務評級業務，則借款人和貸款人應真誠地進行談判，修改該定義，以反映評級體系的變化或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修正案生效之前，適用的保證金和承諾費率應通過 該等變更或停止之前最近生效的評級。

適用價值：就 任何管理基金的任何資產而言，是指為計算其管理費而歸因於這些資產的價值。

申請：申請和賠償，採用適用的發行貸款人可能不時指定的形式， 要求該髮卡貸款人開立信用證。

批准的資金：定義見第 10.6 (b) 節。

安排人：本協議封面上確定的聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人。

管理資產：就母公司擔保集團而言，任何管理基金在任何日期的任何和所有資產 的適用價值（為避免疑問起見，包括（x）該管理基金的投資以及（y）該管理基金的投資者可能向該管理基金的投資者籌集的任何資本，前提是應向母公司 擔保人集團支付與該資本有關的管理費）直接或間接支付或應計給任何貸款方或其各自的子公司（包括根據適用的管理費協議在收購中收購的任何個人） ，包括直接持有的資產

4

由母公司擔保人集團任何成員建議或再建議的投資基金、管理賬户或類似產品（或上述任何子公司）；前提是，出於此類決定的目的，僅應包括直接或間接向母擔保人集團任何成員（包括在此期間通過收購 收購而收購的任何人）支付或累積任何當期管理費的管理基金。

受讓人：如第 10.6 (b) (i) 節所定義。

轉讓和假設：轉讓和假設，基本上採用附錄 C 或行政代理人批准的任何其他形式 （包括使用電子平臺生成的電子記錄）的形式。

可用 循環承諾：就任何貸款人而言，該金額等於 (a) 該貸款人循環承諾當時實際超過 (b) 該貸款人循環信貸延期然後 未償還的餘額（如果有）。

可用期限：自任何確定之日起，就當時的基準而言， 適用，(x) 如果該基準是定期利率，則該基準（或其組成部分）中用於或可能用於根據本協議確定利息期長度的任何期限，或 (y) 以其他方式參照該基準（或其組成部分）計算的利息的任何付款期 用於確定支付利息的任何頻率，在每種情況下，均參照該基準計算，截至該日期，不包括 ，為避免疑問，包括當時根據第 2.12 (e) 節從利息期定義中刪除的此類基準的任何期限。

救助行動：適用的清算機構對 受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

救助立法：(a) 對於任何執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的歐洲經濟區成員國，歐盟救助立法附表 中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、法規或要求，以及 (b) 關於英國，2009年《英國銀行法》（經修訂）第一部分不時）以及英國適用的與 決議有關的任何其他法律、法規或規則不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

破產事件：就任何人而言，該人成為破產或破產程序的主體，或者 已有接管人、保管人、管理人、託管人、為債權人的利益受讓人或為其指定負責重組或清算其業務的類似人員，或者 行政代理人真誠地決定，已採取任何行動推動或表示同意或默許任何此類訴訟或任命，前提是破產事件不得僅因政府機構或其機構對該人的任何 所有權權益或收購任何所有權權益而產生，前提是此類所有權權益不會導致或為該人提供美國境內法院管轄權或對其資產執行判決或扣押令的豁免，也不能允許該人（或該政府機構或機構）拒絕，拒絕、否認或 取消任何合同或該人達成的協議。

5

基準：最初是 SOFR 參考利率一詞；前提是 如果發生了與 SOFR 參考利率或當時的基準相關的基準過渡事件，則基準是指適用的基準替代品，前提是此類基準替代已根據第 2.12 (b) 節取代了先前的基準利率 。

基準替換：就任何基準 過渡事件而言，以下各項的總和：(a) 行政代理人和借款人選擇替代基準利率作為當時當前基準的替代基準利率的替代基準利率的替代基準利率的替代基準利率，同時適當考慮到 (i) 任何選擇或 相關政府機構確定基準利率的機制，或 (ii) 任何不斷演變或當時流行的確定基準利率的市場慣例替換 當時的美元基準-當時的計價銀團信貸額度以及 (b) 相關的基準替代調整；前提是，如果如此確定的基準替代基準替代額低於下限，則該基準替代將被視為本協議和其他貸款文件中的 下限。

基準替代調整： 關於用未經調整的基準替代品取代當時的基準、點差調整或計算或確定此類利差調整的方法（可以是正值或負值或零），由管理代理人和借款人適當考慮 (a) 任何點差調整的選擇或建議，或計算或確定此類利差調整的方法，以取代這樣的 基準測試與適用的由相關政府機構進行未經調整的基準替換，或 (b) 用於確定點差調整的任何不斷演變或當時流行的市場慣例，或計算或確定此類點差調整的方法 調整，用當時適用的美元計價銀團信貸額度未經調整的基準替代品取代此類基準。

基準替換日期：與當時的基準相比，以下事件中最早發生的日期：

(a) 就基準過渡事件定義的 (a) 或 (b) 條而言，(i) 其中提及的信息的公開聲明或發佈日期，以及 (ii) 該基準（或計算基準時使用的已發佈部分）的管理人永久或無限期停止提供此類基準（或其中的此類組成部分）的日期，或者，如果該基準是期限利率，則全部可用該基準（或其中的該組成部分）的主調；或

(b) 就基準過渡事件定義的 條款 (c) 而言，該基準（或計算基準時使用的已發佈組件）的第一個日期 由 管理員或其代表 管理員確定和宣佈或者，如果該基準是定期利率，則該基準（或其中的該組成部分）的所有可用期限 要麼已由監管主管確定並宣佈該基準（或其中的此類組成部分）的 管理人不具有代表性或不符合或不符合 證券委員會國際組織 (IOSCO) 的《金融基準原則》; 前提是這種 不具有代表性, 不遵守或不結盟 將參照該條款 (c) 中引用的最新 聲明或出版物來確定，即使該基準（或其中的此類組成部分 ），或者，如果該基準是期限利率，則該基準（或其中的此類組成部分）的任何可用期限在該日期繼續提供。

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為避免疑問，如果該基準是期限利率，則在任何基準的 (a) 或 (b) 條款中，當該基準 基準（或用於計算基準的已發佈分量）的所有當時可用期限發生時，基準替換 日期將被視為發生在任何基準的 (a) 或 (b) 條款中。

基準過渡事件：與當時的基準測試相比， 出現以下一個或多個事件：

(a) 由該基準（或計算基準時使用的已發佈組成部分）的管理人或其代表發表的公開聲明或發佈 信息，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準（或其中的此類組成部分），或者，如果該基準是期限利率，則永久或無限期地停止提供該基準（或其中的此類組成部分）的所有可用期限；前提是在該聲明或出版時，有不會 繼續提供此類基準測試的繼任管理員（或其中的該組成部分），或者，如果該基準是定期利率，則為該基準（或其中的該組成部分）的任何可用期限；

(b) 監管主管為該基準（或計算基準時使用的已公佈部分）的管理人、董事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準（或此類組成部分）的管理人擁有管轄權的破產官員 的公開聲明或 發佈的信息，對此類基準（或此類組成部分）的管理人擁有管轄權的清算機構或擁有類似破產或處置權力的法院或實體此類基準測試的 管理員（或此類組成部分），其中規定該基準（或此類組成部分）的管理人已停止或將停止提供 此類基準（或其中的此類組成部分），或者，如果該基準是期限利率，則永久或無限期停止提供該基準（或其中的此類組成部分）的所有可用期限；前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將 繼續提供此類基準（或其中的此類組成部分）或者，如果該基準是定期利率，則該基準（或類似基準）的任何可用期限其組成部分）；或

(c) 該基準（或其中的此類組成部分）的管理人或該基準（或其中的此類組成部分）的管理人的監管主管或其代表發佈的公開聲明 或發佈信息，宣佈該基準（或其中的此類組成部分），或者，如果該基準是定期利率，則該基準（或其中的此類組成部分）的所有可用期限均不是，或截至特定未來日期不會，代表或符合或符合國際證券委員會組織 (IOSCO) 的《財務基準原則》.

為避免疑問，如果就任何基準基準（或計算基準時使用的已發佈部分）的每個當時的可用期限發表了公開聲明或發佈了上述信息，則基準過渡事件將被視為發生了 。

基準過渡開始日期：就基準過渡事件而言，(a) 適用的 基準替換日期，以及 (b) 如果該基準過渡事件是潛在事件的公開聲明或信息的發佈，則以 90 中較早者為準^第四 此類事件預計發生日期的前一天，即該公開聲明或發佈信息（或者，如果此類潛在事件的預計發生日期在該聲明或發佈後不到 90 天，則為該聲明或出版物的日期）。

7

基準不可用期：基準替代期限（如果有）(a) 從 開始的時期（如果有）（a），如果當時沒有基準替代品根據第 2.12 節和 (b) 節的所有目的取代當時的基準，則基準替代基準替代基準在本協議下和任何貸款文件下根據第 2.2 節的所有目的取代了當時的基準 12。

實益所有權認證：根據《實益所有權條例》的要求，有關實益所有權或控制權的認證。

實益所有權法規：31 C.F.R. § 1010.230。

福利計劃：(a) 受 ERISA 第一章約束的員工福利計劃（定義見 ERISA 第 3 (3) 節）中的任何，(b) 受 IRC 第 4975 條定義並受其約束的計劃，或 (c) 任何資產包括（就ERISA第3 (42) 條而言）或就ERISA第I 章或第 4975 條而言 IRC) 任何此類員工福利計劃或計劃的資產。

受益貸款人：定義見第 10.7 (a) 節。

Blue Owl Carry：定義見本文序言。

Blue Owl Holdings：定義見本文序言。

Blue Owl 產品：(a) 任何投資工具（無論是開放式還是封閉式），包括但不限於 投資基金（包括任何管理基金）或公司、普通合夥企業或有限合夥企業、信託、公司或其他商業實體（i）由母擔保人集團成員或 其各自關聯公司贊助或推廣，（ii）母擔保人集團成員或其各自的任何關聯公司均擔任普通合夥人或管理成員（或以類似身份）或 (iii)母公司 擔保集團的成員或其各自關聯公司的成員擔任投資顧問或投資經理；或 (b) 任何投資組合公司或任何此類投資基金（包括任何管理基金）或為收購或持有任何此類投資組合公司或投資而成立的任何特殊目的 實體的投資。

理事會：美國 聯邦儲備系統理事會（或任何繼任者）。

借款人：定義見本文序言。

借款日期：借款人指定的任何工作日，借款人在此要求相關貸款人 發放貸款的日期。

工作日：不是法律授權或要求紐約州紐約銀行機構 關閉的星期六、星期日或其他日期。

資本租賃：適用於任何人，該人作為承租人對任何財產（無論是實物、個人還是混合財產）的任何租賃 ，根據公認會計原則，在該人的資產負債表上被記為資本租賃，或必須記作資本租賃。

股本： 公司股本的任何及所有股份、權益、參與權或其他等價物（無論如何指定），個人（公司除外）的任何和所有等價所有權益，以及購買上述任何內容的任何和所有認股權證、股權增值權、權利或期權，但不包括任何可轉換成上述任何內容的債務證券。

8

資本化租賃債務：適用於任何人，該人或其任何子公司的資本租賃項下的所有債務 ，在每種情況下，均按其金額計為負債；前提是就本定義而言，與本應在2018年12月15日當天或之前歸類為運營租賃的租賃有關的債務不應被視為資本租賃債務。

Cash Collateralize：為了一個或多個 發行貸款人或貸款人的利益，向管理代理人質押和存入或交付，作為信用證義務的抵押品或貸款人為參與信用證債務、現金或存款賬户餘額提供資金，或者，如果管理代理人和每位適用的發行貸款人 應根據形式和實質文件自行決定提供其他信貸支持令管理代理人和每位適用的發行貸款人滿意。現金抵押品的含義應與上述內容類似，應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

現金 等價物：(i) 由美利堅合眾國或任何機構或其任何州發行或無條件擔保或投保、自收購之日起兩 (2) 年內到期的有價直接債務， (ii) 美國任何州或任何此類州的任何政治分支機構或其任何公共機構發行或無條件擔保或保險的證券，期限不超過自 該人收購之日起兩 (2) 年，評級為 A（或其他評級）標準普爾公司或穆迪投資者服務公司中至少有一家獲得類似的同等評級）或更高， (iii) 自標準普爾公司或穆迪投資者 Service 的評級至少為A-2或P 2之日起到期不超過兩 (2) 年的商業票據，(iv) 自投資之日起到期日不超過兩 (2) 年的存款證其中，由任何貸款人發行，(v) 其他自評級至少為 A-3 或 P 3 之日起到期不超過兩 (2) 年的證券標準普爾公司或穆迪投資者服務公司以及 (vi) 貨幣市場賬户（包括任何包含上述內容的此類賬户）。

控制權變更：出現以下任一情況：

(1) 在一次或一系列 關聯交易中，直接或間接向任何人出售、轉讓、轉讓或其他處置（合併或合併除外）母公司擔保人集團的全部或幾乎全部財產和資產（經修訂的1934年《證券交易法》第13 (d) (3) 條或任何 後續條款中使用的術語），其他而不是持續的藍貓頭鷹實體；或

(2) 完成任何交易（包括但不限於 的任何合併或合併），其結果是，除持續的藍色 貓頭鷹實體外，任何人（如經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 (d) (3) 條或任何後續條款中所使用的那樣）成為 (A) 受益所有人（根據證券交易所第 13d-3 條的含義）經修訂的1934年法案，或任何後續條款）（i）公共母公司或（ii）一個或多個 擔保人的控股權，包括全部或母公司擔保集團的幾乎所有資產，以及（B）有權獲得與該交易相關的多數經濟權益。

章程文件：有限合夥企業個人的合夥協議、有限責任公司的運營協議或有限責任公司協議、公司個人的章程、個人的任何其他管理章程文件以及 個人的任何其他組織、組建或運營文件。

9

截止日期： 第 5.1 節中規定的先決條件得到滿足的日期，即2022年6月15日。

代碼：經修訂的1986年《美國國税法》 。

共同文檔代理：本協議封面上標明的每位共同文檔代理人。

承諾費率：如適用保證金定義中所述。

商品交易法：不時修訂的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 及其後各節）以及任何 後續法規。

合規證書：由負責官員正式簽發的證書，基本上採用附錄 A 的 形式

一致性變更：關於條款SOFR的使用或管理，或任何基準替代品的使用、管理、採用或實施，任何技術、行政或運營變更（包括對ABR定義的更改、工作日的定義、 美國政府證券營業日的定義、利息期的定義或任何類似或類似的定義（或增加利息期的概念）、時間以及確定費率和 付款的頻率利息、借款申請或預付款、轉換或延續通知的時間、回顧期的適用性和時長、第 2.16 節的適用性以及行政代理人認為可能適合反映任何此類利率的採用和實施情況，或者允許行政代理人以與 市場慣例基本一致的方式使用和管理（或者，如果行政代理人決定採用任何此類利率其中的一部分市場慣例在行政上是不可行的，或者如果管理代理人確定不存在管理任何此類利率的市場慣例 ，則以管理代理人認為與管理本協議和其他貸款文件有關的合理必要的其他管理方式）。

合併息税折舊攤銷前利潤：母公司 擔保人集團連續四個財政季度中任何時期的合併息税折舊攤銷前利潤，根據公認會計原則，該期間的 (a) 合併淨收入加上 (b) 的總和，不重複，在下文第 (i) 至 (viii) 條所述的 相應金額減少了該合併淨收入（並且不排除在內）在確定合併息税折舊攤銷前利潤的相應期間，總和：

(i) 所得税支出（包括任何基於收入、利潤或資本的税收準備金，包括州税、特許經營税和類似税收以及 國外預扣税（包括與税收有關的罰款和利息或税務審查產生的罰款和利息）），

(ii) 利息支出、 債務折扣的攤銷或註銷以及債務發行成本和佣金、折扣以及與負債（包括貸款）相關的其他費用和收費，

(iii) 折舊和攤銷費用（包括遞延融資費和未確認的先前服務成本的攤銷以及 與養老金和其他離職後福利相關的精算損益），

10

(iv) 遞延收益股份收購對價的攤銷，

(v) 其他非現金費用（但不包括任何此類費用，這些費用是在前一時期支付了現金，然後在 確定前一時期的合併息税折舊攤銷前利潤時未扣除的，或者將在未來一段時間內支付，然後在確定該未來時期的合併息税折舊攤銷前利潤時不扣除），包括任何負激勵利差，

(vi) 與任何非正常業務過程中的任何股本發行、投資、收購、處置、資本重組或其他戰略交易，或本協議允許 產生的負債（包括其再融資）相關的任何費用、費用、佣金、折扣、收益率和其他費用（上述折舊或攤銷費用除外） （無論是否為其再融資）（不論是否為其再融資）成功），

(vii) 根據 任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議產生的任何成本或支出，前提是此類成本或支出由向任何貸款方或其子公司資本出資 的現金收益（從任何貸款方或其子公司收到的供款除外）或任何貸款方或子公司發行股本的淨現金收益提供資金其中（向另一個 貸款方除外，或其子公司），以及

(viii) 該期間合併淨收入減少的異常、非經常性或異常或其他一次性損失、費用、成本和 支出，

減去，(c) 不重複，如果下述金額 增加了確定合併息税折舊攤銷前利潤的相應期間的合併淨收益，則總和：

(i) 所得税抵免（如果不從所得税支出中扣除），

(ii) 增加該期間合併淨收入的特別收益、非經常性收益或異常收益或其他一次性收益，

(iii) 在此期間就前一時期收取的 (a) (v) 條所述非現金費用支付的任何現金，以及

(iv) 該期間的任何非現金收入項目。

合併淨收入：就母公司擔保集團而言，母公司擔保人集團在該期間的淨收入（或 虧損）的總額，根據公認會計原則在第1.2節規定的合併基礎上確定；前提是不得重複：

(i) 處置、放棄、關閉或終止的業務或固定資產所產生的任何收入或損失，以及處置、放棄、關閉或終止的業務或固定資產的任何收益或虧損 應排除在外，

(ii) 除正常業務過程中（由借款人管理層真誠確定）外，任何歸因於業務處置或資產處置的收益或損失（減去所有費用和 相關費用或費用）均應排除在外，

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(iii) 應排除因提前清償債務、掉期合約或其他衍生工具而產生的任何收入或損失（減去所有費用和支出或與之相關的費用） ，

(iv) 任何非該人的子公司或按權益會計法核算的人在此期間的淨收入（或虧損）應僅在以現金支付給被推薦人的股息、分配或其他付款 的金額內包括在內，

(v) 應排除在此期間會計原則變更的累積影響，

(vi) 應排除因應用購買會計或攤銷扣除税款後任何金額而對公認會計原則要求或允許的構成金額的購買會計調整（包括向該人及其子公司推出的此類調整的影響）的影響，

(vii) 任何減值費用或資產註銷（在每種情況下均根據公認會計原則），以及與根據公認會計原則產生的減值和攤銷有關的無形資產攤銷和其他公允價值 調整，均應排除在外，

(viii) 任何非現金薪酬費用 或因股票期權計劃、員工福利計劃或離職後福利計劃、股票的授予或出售、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、優先股或其他權利 而實現或產生的支出應排除在外，

(ix) 應排除公認會計原則下適用的 準則所要求的公允價值會計產生的非現金收益、虧損、收入和支出，以及相關解釋，

(x) 遞延所得税資產估值補貼 的任何非現金費用應排除在外，

(xi) 任何已實現的投資收益或虧損均應排除在外，

(xii) 應排除任何歸因於非控股權益的扣除額，以及

(xiii) 應排除因應收税款協議負債變更而產生的任何收益或損失。

合併債務總額：截至任何日期，母公司擔保人集團在該日期的所有負債，根據公認會計原則在第 1.2 節規定的合併基礎上確定；前提是，為了在任何重大收購的最終協議執行後的任何時候確定合併債務總額，為為完成時應付的對價融資而產生的任何 債務（預先注資的收購債務）在此之前，此類材料的收購應被忽視 以下任何一項最早發生：(A) 此類重大收購應已完成，(B) 此類債務已未償還超過12個月，或 (C) 此類收購的最終協議已終止；前提是 此外，只有在收購收益由母擔保人集團的適用成員持有的情況下，才能根據上述附帶條件，不考慮任何預先注資的收購債務現金 或現金等價物的形式。

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或有債務：適用於任何人的任何直接或間接 責任，無論是偶然的還是其他的：(i) 他人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他債務，包括但不限於該人直接或間接擔保、 背書、共同製作或貼現或出售的債務，或該人以其他方式直接或間接承擔責任的任何此類債務；(ii)) 與未提取的信用證、公司信用卡或 有關的任何義務為該人賬户發行或提供的商户服務；以及 (iii) 任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限協議、利率項圈協議或其他旨在保護該人免受利率、貨幣匯率或大宗商品價格波動影響的 協議或安排所產生的所有義務；但是，“或有債務” 一詞不應包括在正常業務過程中對 收款或存款的背書。任何或有債務的金額應被視為等於承擔該或有債務 的主要債務的規定或確定的金額，或者，如果未申明或可確定，則等於該人真誠確定的最高合理預期負債；但是，該金額在任何情況下均不得超過擔保或其他支持安排下的 債務的最大金額。

持續的 Blue Owl 實體：在任何相關裁決日期之後 立即由一個或多個人直接或間接控制的任何實體，這些人截至任何決定之日，(i) 在貸款方和/或其子公司或關聯基金和投資工具的活動上，(ii) 直接或間接控制了貸款方和/或其子公司或關聯基金和投資工具的多數投票股票（或其他 類似權益）公共母公司或任何繼承實體。

合同義務：就任何人而言，該人發行的任何證券的任何 條款，或該人作為當事方或其任何財產受約束的任何協議、文書或其他承諾的任何 條款。

信貸方：管理代理人、任何發行貸款人或任何其他貸款人。

當期管理費：任何按期支付的管理費，經調整後不包括任何受 費用豁免或延期約束的金額。

默認：無論是否滿足了發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求，無論是否滿足了發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求，任何事件都將是默認事件 。

違約 貸款人：(a) 在要求獲得資金或還款之日起兩個工作日內未能 (i) 為其貸款的任何部分提供資金、(ii) 為其參與信用證的任何部分提供資金或 (iii) 向任何信用方支付本協議要求其支付的任何其他金額的任何貸款人，除非在上述第 (i) 條的情況下，該貸款人發出通知以書面形式向管理代理人表明，此類失敗是這種 貸款人真誠地認定融資的先決條件的結果（特別確定和包括特定的違約（如果有）尚未得到滿足，(b) 已以書面形式通知借款人或任何信貸方，或 已發表公開聲明，表示其不打算或期望遵守本協議規定的任何融資義務（除非此類書面或公開聲明表明這種立場是基於貸款人善意 的認定，即先決條件（特別確定幷包括特定的違約），如果（任何）根據本協議為貸款提供資金都無法滿足）或一般而言，根據其承諾發放 信貸的其他協議，(c) 在信貸方本着誠意行事要求後的三個工作日內未能提供該貸款人的授權官員的書面證明，證明其將遵守為本協議下的 潛在貸款和參與當時未償還的信用證提供資金的義務，前提是該貸款人根據本條款不再是違約貸款人 (c)) 在該信貸方收到這種 證書後，以及令其和行政代理人滿意的實質內容，或（d）已成為（i）破產事件或（ii）救助訴訟（或其貸款母公司已成為救助訴訟的主體）。

13

分割：指任何作為實體的個人，將 該人分成兩 (2) 個或更多個獨立的人，分裂者作為該分割的一部分繼續存在或終止其存在，包括但不限於《特拉華州 有限責任公司法》第18-217條針對根據特拉華州法律成立的有限責任公司採取的類似行動，或根據任何其他適用法律對任何公司採取的任何類似行動、有限責任公司、合夥企業或其他實體。

美元和美元：以美國合法貨幣表示的美元。

ECP：《商品交易法》第1 (a) (18) 條或根據該法頒佈的任何 法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所定義的合約參與者。

歐洲經濟區金融機構：(a) 在任何歐洲經濟區成員國設立的 受歐洲經濟區清算機構監督的任何信貸機構或投資公司；(b) 在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，是本定義 (a) 條所述機構的母公司，或 (c) 在歐洲經濟區成員國設立 的任何金融機構，是第 (a) 條所述機構的子公司) 或 (b) 該定義，並受其母公司的合併監督。

歐洲經濟區成員國：歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

歐洲經濟區清算機構：任何 EEA 成員國（包括任何代表）的任何公共行政機構或受託擁有公共管理權力 的任何個人，負責任何 EEA 金融機構的決議。

電子簽名：附在合同或其他記錄上或與之相關聯的電子聲音、符號或過程 ，由意在簽署、認證或接受此類合同或記錄的人採用。

ERISA：1974年 《美國僱員退休收入保障法》以及根據該法頒佈的規章制度，每項規章制度均不時修訂或修改。

ERISA關聯公司：根據該守則第414（b）或（c）條，與貸款方一起被視為 單一僱主，或者僅出於ERISA第302條和守則第412條的目的，根據《守則》第414（m）或（o）條被視為單一僱主的任何貿易或企業（無論是否註冊成立）。

ERISA 事件：(a) 任何應報告的事件，定義見 ERISA 第 4043 條或據此發佈的與計劃有關的法規（免除 30 天通知期的事件除外）；(b) 任何計劃未能達到適用於該計劃的最低融資標準（根據《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條的含義）；(c)) 根據《守則》第 412 (c) 條或 ERISA 第 302 (c) 條向任何計劃申請豁免 的最低融資標準；(d) 發生任何貸款方或其任何 ERISA 關聯公司根據 ERISA 第四章承擔與終止任何計劃有關的任何責任，但根據 ERISA 第 4007 條支付計劃繳款或 PBGC 保費的支付除外；(e) 任何貸款方或任何 ERISA 關聯公司收到 PBGC 或計劃管理人關於打算終止任何一個或多個計劃或任命的任何通知 管理任何計劃的受託人；或 (f) 對任何貸款方或任何 ERISA 關聯公司施加提款責任或收到任何貸款方或任何 ERISA 關聯公司關於任何貸款方或任何 ERISA 關聯公司有義務繳款的任何多僱主計劃破產的通知，即 ERISA 第四章。

14

錯誤付款：如第 9.13 (a) 節所定義。

第 9.13 (a) 節中定義的錯誤付款通知。

歐盟救助立法附表：貸款市場協會（或任何 繼任者）發佈的歐盟救助立法附表，不時生效。

違約事件：第 8 節 中規定的任何事件，前提是發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求均已得到滿足。

排除的掉期債務：就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或者該擔保人為擔保人提供的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保而授予的擔保權益，則根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令（或其任何適用或官方解釋），該掉期債務（或 其任何擔保）是或成為非法的其中）由於 擔保人當時出於任何原因未能構成 ECP該擔保人的擔保或此類擔保權益的授予就該互換債務生效或將生效。如果互換義務是根據 管理多個互換的主協議產生的，則此類排除應僅適用於此類互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益的掉期部分。

不含税：向信貸方徵收的或與信用方有關的或要求從向信貸方付款中預扣或扣除的以下任何税款，(a) 對淨收入（無論如何計價）、特許經營税和分支機構利得税徵收或衡量的税款，在每種情況下，(i) 該信貸方是根據 法律組織或其主要辦事處而徵收的税款任何貸款人、其適用的貸款辦公室（或負責從借款人那裏收取款項或以借款人的名義收取款項或籌集資金的相關辦公室）可供借款人或為借款人謀利） 位於徵收此類税收的司法管轄區（或其任何政治分區），或（ii）其他關聯税，（b）徵收的美國聯邦預扣税或根據該信貸方成為該信貸方一方之日生效的法律必須預扣的美國聯邦預扣税，或者 協議（根據借款人根據第 2.18 節提出的轉讓請求除外）或 (ii) 如果是貸款人，則該貸款人變更其負責從借款人那裏收取款項或向借款人提供資金或為借款人提供資金的辦公室，但根據第 2.15 節， 與此類税款有關的金額要麼在該貸款人獲得貸款或循環承諾的適用利息之前立即向該貸款人轉讓人支付，要麼在該貸款人變更辦公室之前立即向該貸款人收取款項 借款人或向借款人提供資金或為借款人提供資金，（c) 因該信貸方未能遵守第 2.15 (f) 條而產生的税款，(d) 根據 FATCA 徵收的任何預扣税 ，以及 (f) 美國備用預扣税。

現有信貸協議：定義見此 獨奏會。

15

現有信用證：迄今為止根據現有信用協議簽發的信用證 ，詳見附表1.3。

設施：循環承付款 和增量循環承付款，在每種情況下，都是根據這些承諾發放的信貸延期。

FATCA： 《守則》第 1471 至 1474 條，截至本協議（或任何具有實質可比性、遵守起來不費吹捧的修訂或後續版本）、任何現行或未來的法規或官方 解釋、根據《守則》第 1471 (b) (1) 條簽訂的任何協議以及根據任何政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或慣例， 政府當局之間的條約或公約，並執行《守則》的此類條款。

聯邦基金有效利率：對於任何一天，紐約聯邦儲備銀行根據存款機構的聯邦基金交易天數計算得出的 利率（由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上列出的方式確定），並在下一個工作日由紐約聯邦儲備銀行作為聯邦基金有效利率公佈；前提是，如果聯邦基金有效利率應小於零，就目的而言，該比率應視為 為零本協議。

費用支付日期：(a) 每年 3 月、6 月、9 月和 12 月最後一個 天之後的第三個工作日，以及 (b) 循環承諾期的最後一天。

惠譽： 惠譽評級公司

下限：利率等於 0.00%。

融資辦公室：第 10.2 節中規定的行政代理人辦公室或行政代理人通過向借款人和貸款人發出書面通知時不時指定為其融資辦公室的其他辦公室。

GAAP：美國不時生效的公認會計原則。

政府機關：美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治分支機構 ，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、税收、監管或行政權力或職能的實體（包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構）。

擔保債務：(i) 對借款人的特定輔助義務（借款人的任何特定輔助義務除外）以及（ii）與任何擔保人、債務（該擔保人的任何 義務除外），以及在每種情況下，根據本協議第 10.5 節應支付的所有合理且有據可查的自付費用和費用；前提是，在每種情況下，擔保債務的定義 不得由任何貸款方為該貸款方的任何排除掉期義務提供任何擔保用於確定任何貸款方的任何義務。

擔保人：母擔保人和子公司擔保人。

擔保：本協議第 11 節。

16

增加貸款激活日期：任何貸款人 應根據第 2.20 (a) 節執行並向管理代理人提交增加貸款激活通知的任何工作日。

增加設施激活通知：通知基本上採用附錄 F-1 的形式。

延長設施關閉日期：增加設施激活通知中指定的任何工作日。

增量循環承諾：定義見第 2.20 (a) 節。

債務：任何人的任何日期的債務，不得重複，(a) 所有借款債務或財產或服務的延期 購買價格，包括但不限於與擔保債券和信用證有關的償還和其他債務，但不包括正常業務過程中產生的應付貿易款項，逾期不超過 九十 (90) 天，與正常業務過程中第三方籌款相關的遞延費用和在正常業務過程中產生的遞延補償, (b) 所有由票據、 債券、債券或類似工具證明的債務，(c) 所有資本化租賃債務以及 (d) 所有或有債務。

補償税：(a) 對任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務所支付的款項或與 賬户支付的任何款項徵收的除排除税以外的税款，以及 (b) 在上文 (a) 條款未另行描述的範圍內，其他税。

受保人：定義見第 10.5 (c) 節。

賠償責任：定義見第 10.5 (c) 節。

指數債務：公共母公司借入資金的優先債務、無抵押的長期債務，該債務不受任何 其他人擔保或受任何其他信用增值約束。

不符合資格的受讓人：(a) 自然人，(b) 違約貸款人或其貸款母公司，(c) 貸款方或其任何關聯公司，或 (d) 由自然人或其親屬擁有和運營或主要利益的公司、投資工具或信託。

破產程序：任何個人或實體根據經修訂的美國 破產法或任何其他破產法或破產法的任何條款啟動或針對任何個人或實體啟動的任何程序，包括為債權人利益進行的轉讓、正式或非正式的暫停、合併、與債權人的普遍延期，或尋求 重組、安排或其他救濟的程序。

利息支付日期：(a) 任何ABR貸款的利息支付日期，該貸款未償還期間每次 3月、6月、9月和12月的最後一天以及該貸款的最終到期日，(b) 任何定期SOFR貸款的利息期的最後一天，以及 (c) 任何貸款（ABR 貸款的任何貸款除外 ），日期與之相關的任何還款或預付款，以及該貸款的最終到期日。

17

利息期：對於任何貸款，利息期從 貸款之日開始，到日曆月中與數字相對應的日子結束，也就是一到三個月（在每種情況下，視供應情況而定），如適用的借款申請或延續或 轉換通知所規定；前提是 (i) 如果任何利息期在工作日以外的某一天結束，則該利息期應延長除非下一個工作日是下一個工作日 日曆月，在這種情況下，該利息期應在前一個工作日結束；（ii）從一個日曆月的最後一個工作日（或該利息期的最後一個日曆月中沒有數字 對應日）開始的任何利息期均應在該利息期最後一個日曆月的最後一個工作日結束，（iii）任何利息期均不得超過循環終止日以及 (iv) 根據第 2.12 (e) 節從本定義中刪除的任何男高音都不得可在此類借款申請或延續或轉換通知中予以説明。就本協議而言，貸款或 借款的初始日期應為該貸款的發放日期，其後應為該貸款最近一次轉換或延續的生效日期。

投資：對任何個人的任何收購或任何貸款、預付款或資本出資。

國税局：美國國税局。

發行貸款機構：三菱日聯銀行有限公司、北卡羅來納州美國銀行、BMO Harris Bank N.A.、花旗銀行、北卡羅來納州、摩根大通銀行、 N.A.、三井住友銀行、Truist 銀行和富國銀行、全國協會、行政代理人批准的任何其他貸款機構以及自行決定擔任發行貸款人的借款人 根據本協議，或其各自的任何關聯公司，在每種情況下均以任何信用證的簽發人的身份；前提是，為避免疑問，每個此類實體只能是發行人貸款人只要是貸款人 即可。此處對發行貸款人的每一次提及均應視為對相關發行貸款人的提及。

發行貸款人承諾：就每位發行貸款人而言，該發行貸款人根據本協議簽發 信用證的承諾。截至當時，每家發行貸款機構發行貸款人承諾的金額 關閉第 1 號修正案的生效日期載於 附表 1.2 中，或者如果發行貸款人在 之後簽訂了轉讓和假設或以其他方式承擔了發行貸款人的承諾關閉第 1 號修正案 生效日期，在管理代理人保存的登記冊中為該發行貸款人規定的發行貸款人承諾的金額。 發行貸款人的發行貸款人承諾可根據該發行貸款人與借款人之間的協議不時修改，並通知管理代理人。

合併協議是指基本上採用附錄一形式或行政代理人 批准的其他形式的合併協議。

信用證承諾：6000萬美元。

信用證風險：在任何時候，信用證債務總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間佔信用證風險總額的循環 百分比。

信用證債務：在任何時候，金額等於 (a) 當時未提取和未到期的信用證總額，以及 (b) 根據第 3.5 節尚未償還的信用證下提款總額。

信用證參與者：就任何信用證而言，該信用證中除發行 貸款人以外的所有貸款人的統稱。

18

貸款人母公司：就任何貸款人而言，此類 貸款人直接或間接為子公司的任何個人。

貸款人：如本協議序言所定義。

信用證：定義見第 3.1 (a) 節。信用證應包括任何現有的 信用證。

負債：任何損失、索賠（無論是由貸款方、其關聯公司或股東還是任何 其他方提出）、任何形式的損害賠償或負債，以及任何責任理論（税收除外，非税收索賠產生的範圍除外）。

留置權：關於任何資產、任何抵押貸款、留置權（法定或其他方式）、質押、抵押、抵押權、擔保 利息、優先權、優先權或任何形式的抵押權，無論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議、其性質的任何租賃、出售或提供擔保權益的任何期權或其他協議以及根據《統一商法典》（或同等法典）提交或同意提供任何財務報表任何司法管轄區的法規）；前提是 在任何情況下，經營租賃（包括在 2018 年 12 月 15 日當天或之前被視為經營租賃的任何租約）均不得被視為留置權。

貸款：任何貸款人根據本協議發放的任何貸款。

貸款文件：本協議、票據、任何信用證申請以及借款人與 發行貸款人之間關於該髮卡貸款人根據本協議簽發信用證和/或借款人與該發行貸款人之間各自的權利和義務以及在 中準備的與其他貸款文件（如果有）相關的任何其他文件，以及對上述任何內容的任何修改、豁免、補充或其他修改。

貸款方：借款人和擔保人。

多數經濟利益：向母公司擔保人集團 的所有合夥人或其他股權持有人（母公司擔保人集團內的實體除外）獲得超過50％的股權分配或合夥人 分配（無論此類權利或應享權利源於合夥人的所有權或其他任何形式的股權、證券、工具或協議）的任何權利或權利。

管理基金：任何私募股權基金、房地產投資 基金、對衝基金或類似的投資基金或工具、抵押貸款債務、單獨管理的賬户、業務發展公司或任何保險公司，在所有情況下，母擔保人集團 的任何成員擔任經理或投資顧問或有權收取管理費。

管理費：就任何管理基金而言，不含 重複，以現金（無論是否根據管理費協議）支付的類似管理服務的所有淨管理費和其他類似的經常性淨費用（在每種情況下，取決於投資業績或 業績和附帶利息的激勵費或績效費除外）。

19

管理費協議：任何要求 支付管理費的協議或文書，包括有限合夥協議或其他管理基金組織文件中包含的任何此類協議。

保證金股票：董事會第T、U和X條所指的保證金股票（如適用）。

重大收購：總對價（包括收益和其他遞延或或有對價 ，計算時不影響公認會計原則對公允價值的調整）不少於5億美元的收購。

重大不利影響：對 (i) 貸款 方的業務、運營或財務狀況的重大不利影響，(ii) 任何貸款方償還貸款文件規定的債務或以其他方式履行其義務的能力，或 (iii) 任何貸款文件的有效性或可執行性或行政代理人及其貸款人的權利或 補救措施。

Moodys：Moodys Investors Service, Inc.

多僱主計劃：ERISA第4001 (a) (3) 條定義的多僱主計劃。

管理的新資產：關於任何貸款方或其關聯公司在3月31日之後收購任何提供 諮詢服務或任何相關次級諮詢服務的個人、部門或業務領域， 20222023 年，並在此類 收購完成後立即確定歸屬於以此方式收購的適用個人、部門或業務範圍的管理資產總額。

New Blue Owl 實體：由 Blue Owl Capital GP LLC 管理的公共母公司的任何子公司，但不包括 (i) 當時存在的擔保人，(ii) 公共母公司通過一個或多個當時存在的擔保人直接或間接擁有其權益 的任何人。

紐約聯邦銀行利率：在任何一天，(a) 當天有效的聯邦 基金有效利率和 (b) 該日有效的隔夜銀行融資利率；前提是如果這兩個利率都沒有在任何一天，即工作日公佈，則紐約聯邦銀行 利率一詞是指行政部門收到的當天上午 11:00 聯邦基金交易的報價由其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀商的代理人；此外， 前提是 上述利率應為小於零，則就本協議而言，該比率應視為零。

非美國貸款人：不是美國人的信用方。

附註：指任何證明貸款的期票的統稱。

義務方：定義見第 11.02 節。

20

債務：借款人貸款、特定輔助債務和所有其他義務和負債的未付本金和利息（包括貸款和償還債務到期後應計的利息 以及提交任何破產申請、重組或類似程序啟動後與借款人有關的應計利息 ）貸款、特定輔助債務和所有其他義務和負債致管理代理人、任何發行貸款人或 任何貸款人，無論是直接的還是間接的、絕對的還是偶然的，到期或即將到期，或者現在已經存在的或以後發生的，這些貸款人可能因本協議、任何其他貸款文件、信用證或與本協議或與本協議或與之相關的任何 其他文件而產生，無論是出於本金、利息、報銷義務、費用、賠償、費用、費用、支出（包括 管理代理人、任何發行貸款人或任何貸款人的所有費用、收費和支出必須由借款人根據本協議或其他方式支付）；前提是，在每種情況下，擔保債務的定義均不得為確定任何貸款方的任何債務而對該貸款方的任何排除掉期債務提供任何 擔保。

其他關聯税：對於任何信貸方，由於該信貸方與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫 而徵收的税款（但該信貸方執行、交付、成為當事方、履行其義務、根據任何貸款文件收取或完善 擔保權益、根據或執行任何其他交易或出售或轉讓其權益而產生的聯繫除外任何貸款或貸款文件）。

其他税：所有現有或未來的印花税、法院税或文件税、無形税、記錄税、申報税或類似税 源於任何貸款文件項下的擔保權益的執行、交付、履行、執行或登記、接收或完善任何貸款文件下的擔保權益所產生的任何款項，但對轉讓、轉讓或出售參與權或其他權益徵收的任何此類税款除外與本協議有關的任何貸款或其他貸款（除了根據第 2.18 節進行的轉讓）。

隔夜銀行融資利率：在任何一天，該利率包括隔夜聯邦資金和美國管理的存款機構銀行辦公室以美元計價的 歐元美元交易的隔夜借款，該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈， 由紐約聯邦儲備銀行在下一個工作日作為隔夜銀行融資利率公佈。

母公司 擔保人集團：貸款方及其各自的合併子公司。

家長擔保人：如本文序言中所述 。

參與者：定義見第 10.6 (c) 節。

參與者註冊：定義見第 10.6 (c) 節。

《愛國者法》：定義見第 10.16 條。

全額付款：以現金全額支付所有債務，終止所有循環承諾， 終止和退還每張信用證（或以適用的發行貸款人和管理代理人合理接受的方式進行現金抵押）。

PBGC：ERISA或其任何繼承者中提及和定義的養老金福利擔保公司。

21

定期術語 SOFR 確定日：如 Term SOFR 的定義所定義。

允許的投資：

(a) 現有的投資 關閉第 1 號修正案在 附表 7.6 中披露的生效日期及其任何修改、再融資、續訂、退款、替換或延期；前提是根據本條款 (a) 允許的任何投資的本金不從 上此類投資的金額 增加關閉第 1 號修正案 生效日期（因應計利息、費用、成本和支出而導致的任何增加除外）；

(b) 母公司擔保集團成員之間的公司間投資；

(c) 對任何貸款方或其子公司的投資；前提是任何貸款方對非全資 子公司的任何投資均應根據下文 (i) 或 (j) 條進行；

(d) 與破產或 重組或清償拖欠賬户以及與客户和供應商的糾紛有關的投資，每種情況都是在正常業務過程中發生的；

(e) 對藍貓頭鷹產品的投資；

(f) 第 7.12 節允許的掉期合約；

(g) 與本協議允許的任何轉讓或轉讓 有關的本票和其他非現金對價形式的投資；

(h) 因任何人成為子公司或與本協議允許的 收購有關而獲得的投資（前提是此類投資不是為了考慮該人成為子公司或此類收購而進行的，並且在該人成為子公司或 收購時已經存在），以及此類投資的任何修改、再融資、續訂、退款、替換或延期（前提是任何投資的本金金額根據本條款 (h) 允許的數額不從該人成為子公司或該收購之日該投資的金額 ，但因應計利息、費用、成本和支出而導致的任何增加除外）；

(i) 其他投資（任何收購除外），前提是根據本 條款 (i) 進行的所有投資的未償還總額在任何時候均不超過1億美元；

(j) 收購只要 (i) 在 使此類收購生效（包括形式上生效）時和之後立即收購，以及由此產生或承擔的任何債務，(x) 不得發生和持續或將由此產生的特定違約，而且 (y) 貸款方遵守第 7.14 和 7.15 節中規定的財務契約，以及 (ii)) 此類收購是根據董事會 批准的談判收購協議在非敵對基礎上完成的或擬收購的賣方或實體的其他適用管理機構，任何股東或 董事均不得以書面形式對此類收購（不包括評估權的行使）提出實質性質疑；以及

22

(k) 根據社區貸款計劃對第三方進行的投資，未償還總額在任何時候均不超過500萬美元。

允許的留置權：

(a) 存在的留置權 本文的日期第 1 號修正案生效日期，列於 附表 7.5；

(b) 根據貸款文件授予的現金抵押品留置權；

(c) 留置權 (i) 借款人購買或持有的任何設備或其中的留置權，以擔保此類設備的購買價格或僅為購買或租賃此類設備融資而產生的債務 ，或 (ii) 收購時此類設備上存在的債務；前提是留置權僅限於如此收購的財產及其改進 以及此類設備的收益；

(d) 留置權，以保證借款人在正常業務過程中支付工傷補償、就業保險、養老金 養老金或其他社會保障義務；

(e) 税款、費用、攤款或其他政府費用或徵税的留置權，這些留置權要麼沒有拖欠，要麼是通過適當的程序本着誠意提出質疑，借款人為此保留了足夠的儲備金；

(f) 對母公司擔保集團任何成員為收購債務提供擔保的任何財產或資產的任何留置權；前提是這種 留置權 (i) 不適用於母公司擔保集團在收購該財產或資產以及其加入和增加之日不為此類債務提供擔保的任何其他財產或資產 （受留置權擔保債務和其他債務的後收購財產除外在該日期之前產生的，以及允許哪些債務和其他債務根據本協議，要求對收購後獲得的財產進行質押， 的理解是，此類要求不適用於任何財產，除非用於此類收購），而且（ii）不是在考慮或與這種 收購有關時設定的；

(g) 留置權擔保 母擔保集團任何成員在收購、租賃、建造、維修、更換或改善相應財產（不動產或個人，以及通過直接購買財產或擁有此類財產的任何人的股本 ）之前或之內產生的資本化租賃債務、抵押貸款融資和其他債務，為此類收購、租賃提供資金，建造、維修、更換或改進；以及任何再融資與之相關的債務；前提是這種 留置權不適用於母擔保人集團的任何財產或資產，但使用此類債務（或由此再融資的債務）收購、租賃、建造、替換、修復或改善的財產或資產，以及 其加入和增補、其收益和產品以及慣常保證金；前提是一個貸款人提供的個人融資可以交叉抵押給另一個貸款人提供的個人融資該貸款人（及其 關聯公司）提供的此類融資；

(h) 為不構成違約事件的判決提供擔保的留置權；

(i) 留置權 (i) 完全由與銀行家留置權、抵消權或 類似權利有關的任何成文法或普通法條款而產生，或 (ii) 抵押正常業務過程中產生的經紀賬户中產生的合理慣常初始存款和保證金存款以及附屬於經紀賬户的類似留置權，而不是出於投機目的；

23

(j) 留置權擔保 (i) 與履約債券、投標保證金、上訴保證金、擔保債券和完工擔保以及類似債務有關的債務或其他債務，每種情況均在正常業務過程中提供，或與過去的慣例或行業慣例一致，包括在正常業務過程中為擔保 健康、安全和環境義務而產生的債務，或 (ii) 信用證方面的債務或其他義務，銀行擔保、倉單或為支持而簽發的類似票據在正常業務過程中或符合過去慣例或行業慣例的履約 債務和貿易信用證（與其他債務有關的債務除外），涵蓋由此類信用證、銀行擔保或類似債務融資的財產（或 中此類財產的所有權憑證）及其收益和產品；

(k) 在 業務正常過程中授予他人的租賃或轉租、許可或分許可（包括知識產權方面的許可），不幹擾母擔保人集團整體業務的任何實質性方面；

(l) 僅對 母擔保人集團任何成員就本協議允許的任何投資簽訂任何意向書或購買協議而存入的任何現金真款存款進行留置權；

(m) 受託人根據根據慣常託管 安排在託管中籤發的任何契約或其他債務協議，或根據慣例解除、贖回或失效條款根據任何契約或其他債務協議持有的任何金額的留置權；

(n) 由預防性的《統一商法典》融資聲明產生的留置權，涉及經營租賃或其他不構成債務的債務；

(o) 被認為存在的留置權與回購協議和合理的慣常初始存款 以及交易賬户或其他經紀賬户所附的保證金存款和類似留置權有關，在每種情況下，都是在正常業務過程中持有的，不是用於投機目的；

(p) 擔保保險費融資安排的留置權；前提是此類留置權僅限於適用的未賺取保險 保費；

(q) 對於構成租賃權益的不動產，則該費用簡單利息（或任何 優先租賃權益）所受的任何留置權；

(r) 為母公司 擔保集團任何成員的債務或其他債務提供擔保的留置權以支持任何貸款方，以及 (ii) 任何不是貸款方的子公司向任何非貸款方的子公司提供擔保的留置權；

(s) 與母擔保人集團任何成員的財產或資產有關的其他留置權，擔保債務的本金總額 在發生此類留置權時和生效後，不超過2億美元；

24

(t) 與上文 (a) 至 (r) 條所述類型的留置權擔保的 債務或其他債務的延期、續訂或再融資有關的留置權，前提是任何延期、續訂或替換留置權應僅限於現有留置權擔保的財產，而且 延期、續訂或再融資的債務的本金不增加；以及

(u) 與 任何有擔保的掉期債務或其他非投機性套期保值安排有關的留置權。

個人：任何個人、獨資 所有權、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織、協會、公司、機構、公益公司、公司、股份公司、財產、實體或政府機構。

計劃：受 ERISA 第四章或《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條規定的任何員工養老金福利計劃（多僱主計劃除外），任何貸款方或任何 ERISA 關聯公司（或者，如果該計劃終止，則根據 ERISA 第 4069 條將被視為）僱主 ，定義見 ERISA 第 3 (5) 節。

計劃資產條例：29 CFR § 2510.3-101 及其後各節，由 ERISA 第 3 (42) 條修改 ，不時修訂。

預先注資的收購債務：在合併債務總額的定義中，該術語的含義為 。

最優惠利率：最近 報價的利率 《華爾街日報》作為美國的最優惠利率，或者，如果 《華爾街日報》停止引用該利率，即董事會在美聯儲統計 版本H.15 (519)（精選利率）中公佈的最高年利率作為銀行優惠貸款利率，或者，如果其中不再引用該利率，則引用其中任何類似的利率（由行政代理人確定）或董事會 的任何類似版本（由行政代理人確定）。最優惠利率的每一次變更均應自公開宣佈或引述該變更生效之日起生效。

優先債務：截至任何確定之日，(a) 子公司在該日期的債務（任何貸款方的債務除外）和（b）貸款方的債務之和（不重複），貸款方的債務由允許的 留置權定義第 (a)、(f)、(g) 和 (s) 條允許的留置權擔保；前提是在每種情況下，前述 (a) 和 (b) 條款均應排除母公司擔保集團各實體之間的任何公司間債務。

禁止的交易：定義見ERISA第406條和《守則》第4975（c）條。

PTE：美國勞工部頒發的違禁交易類別豁免，因為任何此類豁免可能會不時修改 。

上市母公司：特拉華州的一家公司 Blue Owl Capital Inc.

合格的ECP擔保人：就任何掉期債務而言，在 相關擔保或授予相關擔保權益時，總資產超過1,000,000,000美元的每個貸款方就該掉期債務或構成《商品 交易法》或根據該法頒佈的任何法規構成合格合同參與者的其他人生效，並且可以通過簽訂協議使他人有資格成為合格合約參與者第 1a (18) (A) (v) (II) 條規定的保安《商品交易所法 法》。

25

評級機構：穆迪、標準普爾和惠譽的任何一家評級機構。

註冊：定義見第 10.6 (b) (iv) 節。

條例U：不時生效的理事會條例U，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋 。

償還義務：對於任何信用證，借款人 有義務根據第 3.5 節向適用的開證貸款人償還根據該信用證提取的款項。

相關 方：針對任何特定個人、此類人員關聯公司以及該個人及其關聯公司的相應董事、高級職員、員工、代理人和顧問。

相關政府機構：董事會和/或紐約聯邦儲備銀行，或董事會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可的委員會或 召集的委員會，或者在每種情況下，均為其任何繼任者。

必需 貸款人：在任何時候，超過當時有效的循環承諾總額的50％的持有人，或者如果循環承諾已終止，則為當時未償還的循環信貸延期總額的持有人；前提是， 儘管有上述規定，只要有至少兩（2）個貸款人，所需貸款人就應包括至少兩（2）個貸款人。

法律要求：對於任何人，該人的章程文件以及任何法律、條約、規則或條例 （包括投資管理和經紀交易商法規）或仲裁員、法院或其他政府機構的裁決，在每種情況下，都適用於該人或其任何財產或該人或 其任何財產受其約束或對其具有約束力。

清算機構：歐洲經濟區清算機構，或者，對於任何英國金融 機構，則是英國清算機構。

負責官員：Alan Kirshenbaum、Douglas I. Ostrover、 Marc S. Lipschultz 中的任何人，或不時向行政代理人交付的形式和實質內容可接受的證書中指定的其他人。

循環承諾：對於任何貸款人，該貸款人（如果有）有義務提供貸款和參與 信用證，其本金和/或面值總額不得超過附表1.1中該貸款人名稱對面的循環承諾標題下規定的金額，或該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設，因為根據本協議的條款，同樣的金額可能會不時更改。截至 的循環承付款總額關閉第 1 號修正案 生效日期為 $1,115,000,0001,550,000,000.

循環承諾期：從截止日期到循環終止日或根據第 2.6 節或第 8 節終止循環承諾的較早日期 的期限。

信貸的循環延期：對於任何貸款人，金額等於 (a) 該貸款人持有的所有當時未償還貸款的本金總額，以及 (b) 該貸款人當時 未償信用證債務的循環百分比。

26

循環百分比：就任何貸款人而言， 此類貸款人循環承諾在循環承諾總額中所佔的百分比，或者在循環承諾到期或終止後的任何時候，此類貸款人 貸款的本金總額佔當時未償還的貸款本金總額的百分比，前提是，如果貸款在循環總額減少到零之前已全額償還信貸延期， 循環百分比的確定應旨在確保貸款人在可比基礎上持有其他未償還的循環信貸延期。儘管有上述規定，但就第2.19節而言，當違約貸款人存在時，循環百分比的確定應不考慮任何違約貸款人的循環承諾。

循環終止日期：六月 1529, 20272028 .

標準普爾：標普全球評級，標準普爾 金融服務有限責任公司的業務。

受制裁國家：任何時候，本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土（在本協議簽訂時，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、非政府組織 控制的烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區、烏克蘭的克里米亞地區以及所謂的頓涅茨克人民共和國或烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區）。

受制裁者：(a) 任何被列入制裁名單和/或成為制裁目標的人；(b) 任何居民 根據受制裁國家的法律經營或組織的人；(c) 由上述條款 (a) 或 (b) 所述的任何此類個人或個人直接或間接擁有或控制的任何個人，或 (d) 任何 政府機構本身就是制裁對象或目標。

制裁：日本政府、美國政府、加拿大政府、聯合國安全理事會、 歐盟、 實施、管理或執行的任何金融、經濟或貿易制裁法律、法規、規則、決定、禁運和/或限制性措施她的聯合王國財政部或任何其他適用的司法管轄區。

SEC：美國證券交易委員會、其任何繼任者以及任何類似的政府機構。

SOFR：等於SOFR管理員管理的有擔保隔夜融資利率的利率。

SOFR管理人：紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資 利率的繼任管理人）。

特定輔助債務：截止日期存在或此後產生的所有債務和負債（包括 任何破產、破產、破產、破產管理或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，無論該程序是否允許或允許），直接或間接、共同或連續、絕對 或或有的、已到期或未到期、清算或未清算、有擔保或無擔保、由合同、法律運作產生的或以其他方式就任何互換向貸款人或其任何關聯公司義務。

指定默認值：第 8 (a)、8 (b) (i) 節（僅由於未能滿足 第 7.14 或 7.15 節）或第 8 (d) 節規定的任何違約或違約事件。

27

次級債務：母公司 擔保人集團的任何成員所產生的任何債務，這些債務附屬於借款人按行政代理人和貸款人合理可接受的條件欠行政代理人和貸款人的債務（並被借款人、 管理代理人和貸款人確定為此類債務）。

任何人的子公司：是指 (a) 任何公司、協會或其他 商業實體（合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外），其中超過股本普通投票權總額的50％（不考慮任何 意外情況）有權在選舉其董事、經理或受託人（或履行類似職能的人）時投票，或 (b) 任何合夥企業、合資企業有限公司資本超過 50% 的責任公司或類似實體 就第 (a) 和 (b) 條而言，賬户、分配權、總權益和投票權益或普通或有限合夥權益（如適用），當時由 (1) 該人 個人、(2) 該人及其一個或多個子公司或 (3) 該人的一個或多個子公司擁有或控制。除非本文另有明確規定，否則任何提及子公司的內容均指母公司 擔保人的子公司（如適用）。為避免疑問，無論出於何種目的，任何藍貓頭鷹產品均不得被視為子公司。

子公司擔保人：(a) Owl Rock Capital Group LLC、(b) Dyal Capital Holdings LLC、(c) Owl Rock Capital GP Holdings LLC、(d) Dyal GP Holdings LLC 以及 (e) 任何根據本協議交付合並協議或以其他方式擔保義務的現有或未來新藍貓頭鷹實體。

掉期合約：(a) 任何及所有利率互換交易、基差互換、信貸衍生品交易、遠期利率 交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券指數掉期或遠期債券價格或遠期債券指數交易、 利率期權、遠期外匯交易、上限交易、期權交易、貨幣互換交易、跨幣種交易利率互換交易、貨幣期權、現貨合約，或任何其他類似的 交易或上述任何交易的任意組合（包括簽訂上述任何一項的任何期權），無論任何此類交易是否受任何主協議的管轄或約束，以及 (b) 任何 類型的交易以及相關確認，這些交易受國際掉期和掉期交易發佈的任何形式主協議的條款和條件約束或受其約束衍生品協會有限公司、任何國際外匯主協議 協議或任何其他主協議協議（任何此類主協議，連同任何相關附表，主協議），包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

掉期義務：任何貸款方或其子公司根據 與其任何貸款人或關聯公司簽訂的任何掉期合約支付或履行的任何義務。

聯合代理： 本協議封面上標明的聯合代理。

税收：任何政府機構徵收的所有現有或未來的税款、徵税、徵税、扣除額、預扣税（包括 備用預扣税）、攤款、費用或其他費用，包括任何利息、税收附加或罰款。

28

期限 SOFR：

(a) 對於定期SOFR貸款的任何計算，期限相當於當天（此類日子，定期SOFR確定日）的適用利息 期的期限，即該利息期第一天之前的兩 (2) 個美國政府證券工作日，該利率由SOFR 管理人公佈；但是，前提是截至5日下午 00:00（紐約市時間），在任何定期SOFR決定日，適用期限的SOFR參考利率尚未公佈期限 SOFR 管理人和 SOFR 參考利率術語的基準 替代日期尚未到來，那麼期限 SOFR 將是 SOFR 管理人在前一個美國政府證券業務 日公佈的該期限的 SOFR 參考利率，前提是美國政府證券工作日之前的第一個期限 SOFR 參考利率在此定期期限之前不超過三 (3) 個美國政府證券營業日 SOFR 決心日，以及

(b) 對於任何一天的 ABR 貸款進行任何計算，一個月期的 SOFR 參考利率，即該日之前的兩 (2) 個美國政府證券工作日，即該日之前的兩 (2) 個美國政府證券工作日，該利率由 SOFR 管理人公佈；但是，前提是從下午 5:00 開始（新約克市時間）在任何 ABR 期限 SOFR 確定日，SOFR 條款管理員尚未公佈適用期限的 SOFR 術語參考利率，基準 替代日期為關於 SOFR 參考利率一詞尚未出現，那麼期限 SOFR 將是 SOFR 管理人在前一個美國政府證券業務 日公佈的該期限的 SOFR 參考利率，前提是美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三 (3) 個美國政府證券工作日 日 在這樣的 ABR 期限 SOFR 決定日之前。

定期SOFR調整：對於任何 利息期的任何定期SOFR貸款或根據ABR定義的 (c) 條款確定的任何ABR貸款，年利率等於0.10％。

任期 SOFR 管理人：芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（CBA）（或行政代理人根據其合理酌處權選擇的 SOFR 參考利率術語的繼任管理人）。

定期SOFR貸款：按調整後的期限SOFR的利率支付 利率的貸款，但根據ABR定義的第 (c) 條除外。

定期SOFR貸款批次：統稱定期SOFR貸款，當時所有 的當前利息期從同一天開始，在同一較晚的日期結束（無論此類貸款最初是否應在同一天發放）。

期限SOFR參考利率：基於SOFR的前瞻性期限利率。

總淨槓桿率：截至母擔保人的任何財政季度末，(i) 截至該財政季度末的 (a) 合併債務總額之和， 減去(b) 截至該日結束的連續四個財政季度，母公司擔保人集團的無限制和未支配現金及現金等價物（任何預先融資收購 債務的收益除外）不超過5億美元至（ii）合併息税折舊攤銷前利潤。

循環承付款總額：在任何時候，即當時生效的循環承付款的總金額。

29

循環信貸延期總額：在任何時候，貸款人當時未償還的循環信貸延期的總金額 。

轉賬：如 第 7.1 節所定義。

受讓人：任何受讓人或參與者。

類型：至於任何貸款，其性質為ABR貸款或定期SOFR貸款。

英國金融機構：任何 BRRD 企業（該術語由英國審慎監管局頒佈的 PRA 規則手冊（不時修訂）定義）或受英國金融行為監管局頒佈的《英國金融行為監管局手冊》（不時修訂）IFPRU 11.6 約束的任何個人，包括某些 信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些關聯公司。

UK Resolution Authority：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

未經調整的基準替換：適用的基準替換，不包括相關的基準替換 調整。

美國：美利堅合眾國。

美國政府證券工作日：除了 (a) 星期六、(b) 星期日或 (c) 證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的那一天 之外的任何一天。

美國人：該法典第 7701 (a) (30) 條所指的美國人。

美國税務合規證書：定義見第 2.15 (f) (ii) (B) (3) 節。

提款責任：因全部或部分退出該類 多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類條款的定義見ERISA第四章副標題E的第一部分。

減記和轉換 權力：(a) 對於任何歐洲經濟區清算機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的救助立法，該歐洲經濟區清算機構的減記和轉換權不時具有減記和轉換權，歐盟救助立法附表中描述了這些減記 和轉換權；(b) 對於英國，適用清算機構根據救助立法取消的任何權力，減少、修改或更改任何英國金融機構或任何金融機構的負債形式 產生該責任的合同或文書，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何 此類合同或文書的效力與根據其行使的權利一樣，或者暫停與該責任有關的任何義務或該保釋立法規定的與任何這些 權力有關或附屬的任何權力。

30

1.2 其他定義條款。(a) 除非本協議中另有規定，否則本協議中定義的所有 術語在其他貸款文件或根據本協議或本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時應具有明確的含義。

(b) 如本文和其他貸款文件所用，以及根據本協議或其製作或交付的任何證書或其他文件， (i) 與第 1.1 節中未定義的任何貸款方有關的會計術語和第 1.1 節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有公認會計原則賦予它們的相應含義（前提是此處使用的所有 術語均應解釋為此，以及此處提及的金額和比率的計算應不使 (x) 任何選擇生效根據會計準則編纂825-10-25（以前稱為《財務會計準則表159》）（或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則），按其中定義的公允價值對任何 貸款方的任何債務或其他負債進行估值，以及 (y)《會計準則編纂470-20》（或任何其他會計準則編纂或 財務準則對可轉換債務工具的任何債務處理會計準則有類似的結果或效果），以其中所述的減少或分叉方式對任何此類負債進行估值，此類債務應始終按其規定的本金進行估值） （進一步前提是，此處使用的任何財務條款均應在貸款方及其合併子公司的合併基礎上確定，並應將 (A) 母擔保人 集團任何成員之間的公司間項目淨值，而不是重複，(B) 母公司擔保集團成員欠下的任何債務母擔保人集團的另一位成員），(ii) “包括”、“包含” 和 “包含” 一詞應被視為後面是 “但不限於” 一詞，(iii) “招致” 一詞應解釋為產生、創造、發行、承擔、承擔責任或承受存在（而產生 和 currence 這兩個詞應具有相關含義），（iv）資產和財產一詞應解釋為具有相同的含義和效力，是指任何和所有有形和無形資產以及 財產，包括現金，除非另有規定，否則股本、證券、收入、賬目、租賃權益和合同權利以及 (v) 提及協議或其他合同義務的內容應被視為指不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的 協議或合同義務。

(c) 如果公認會計原則的任何 變更會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，並且借款人或所需貸款人應提出要求，則行政代理人、所需貸款人和借款人應 本着誠意進行談判，根據公認會計原則的這種變化，修改該比率或保留其初衷的要求；前提是，在如此修改之前，(i) 在進行此類變更之前，應繼續根據 GAAP 計算此類比率或要求，以及 (ii)借款人應向管理代理人和貸款人提供本協議或本協議所要求的財務報表和其他文件，説明在公認會計原則變更生效之前和之後計算此類比率或要求之間進行的 對賬。

(d) 本協議中使用的 字樣、此處和本協議下的 字以及類似含義的詞語應指整個本協議，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有規定，否則第、附表 和附錄提及均指本協議。

(e) 此處定義的術語的含義應同等 適用於此類術語的單數和複數形式。

31

(f) 為使任何 收購或處置、發行、產生或承擔負債或其他交易生效而必須根據本協議進行的所有形式計算（而且，如果根據本協議為 進行任何形式計算，則確定是否允許此類收購或處置、發行、產生或承擔負債或其他交易在下文中完成，適用於自該期限第一天以來完成的任何其他此類交易 涵蓋此類預估計算的任何組成部分，在計算之日或之前），就好像此類交易發生在連續四個財政季度的第一天，即根據第 6.3 (a) 或 6.3 (b) 節應提交財務報表的最近一個財年 季度（或者，在任何此類財務報表交付之前，以所述財務報表中包含的最後一個財政季度結束 至第 5.1 (b) 節)，並在適用範圍內，適用於歷史與收購或處置的資產（實現任何協同效應或成本節約）相關的收益和現金流以及任何相關的 債務的產生或減少，所有這些都符合《證券法》第S-X條第11條。如果任何負債採用浮動利率並具有形式效力，則該負債的 利息應按確定之日的有效利率為整個期間的適用利率來計算（考慮到適用於此類債務的任何掉期合約）。

1.3 分區。就貸款文件規定的所有目的而言，就特拉華州法律規定的任何分割或分割計劃（或 不同司法管轄區法律規定的任何類似事件）而言，如果任何人的任何資產、權利、義務或責任成為其他人的資產、權利、義務或負債，則應將其視為已從原始人轉移到後續個人 。

1.4 修改和重述現有信貸協議。(a) 本協議的 各方同意，在截止日期，現有信貸協議的條款和條款應由本協議的條款和規定全部修訂、取代和重述。 本協議的執行、交付和接受以及此處規定的任何條款、契約、條件或其他條款，都不是為了更新現有信貸協議或任何其他貸款文件（定義見現有信貸協議）下的任何債務或其他 義務，也不是為了支付、消滅、釋放、履行或解除 (i) 全部或任何部分現有信貸協議 所證明的債務或其他義務，(ii) 任何人的責任根據現有信貸協議或與之相關的貸款文件（定義見現有信貸協議），或 (iii) 任何人對現有信貸協議或由此證明的任何債務或其他義務承擔的責任。根據現有信貸協議，在截止日期 之前未償還的所有貸款和產生的債務（在截止日期未終止或以其他方式償還根據本協議發放的任何貸款的收益）應根據本協議和其他貸款 文件（並受其條款的約束）分別作為貸款和債務重新證明。

(b) 在不限制上述內容的前提下，根據本協議所設想的修正和重述在截止日期 的生效，除非此處另有明確規定：

(i) 貸款文件（定義見現有信貸協議中的 ）中提及管理代理人、信貸協議和貸款文件的所有內容均應視為指管理代理人、本協議和貸款文件；

(ii) 循環承諾（定義見現有信貸協議）應繼續作為附表1.1規定的本協議下的循環 承付款；

32

(iii) 如附表1.2所述，發行貸款人承諾（定義見現有 信貸協議）應繼續作為本協議下的發行貸款人承諾；

(iv) 現有信貸協議下未償還的 貸款（定義見現有信貸協議）（如果有）應繼續作為本協議下的貸款；

(v) 管理代理人應對 循環承諾和總風險敞口（每項均在現有信貸協議中定義和生效）進行必要的重新分配、出售、轉讓或其他相關行動，以便本協議下每家貸款人的總風險敞口反映出該貸款人 在截止日的總風險敞口百分比（在任何情況下均不超過本協議下每位此類貸款人的循環承諾），以及借款人和每位貸款人現有信貸協議下的貸款人 (構成其中所定義的 所需貸款人）特此同意（在截止日期前夕生效），（x）此類重新分配、銷售和轉讓應被視為通過轉讓和假設的 條款和條件進行，無需支付任何相關的轉讓費，不得或要求執行與此類轉讓有關的其他文件或文書（特此 免除所有這些），(y) 此類重新分配應滿足轉讓現有信貸協議第 10.6 節的規定以及 (z) 與此類重新分配、出售、轉讓或其他相關行動有關，借款人應向管理代理人支付 現有信貸協議下所有未償還的利息和費用，以及貸款人根據現有信貸協議 第 2.16 節產生的任何損失、成本和開支；以及

(vi) 同時是 現有信貸協議當事方的每位簽署方特此同意上述條款 (v) 中描述的任何行動，並同意特此免除現有信貸協議下與截止日期前述條款 (v) 所述任何 行動有關的所有必要通知和規定的通知期限，不具有任何效力。

(c) 在不限制上述內容的前提下，借款人作為債務人、擔保人或其他類似身份，借款人作為擔保人、共同或多個債務人或其他便利方（視情況而定），在現有信貸協議中定義的 貸款文件下，特此批准並重申其在每份貸款文件下的所有付款和履約義務，無論是或有還是其他義務在其 所簽訂的現有信貸協議中。

第 2 部分。承諾的金額和條款

2.1 循環承諾。(a) 根據本協議的條款和條件，每位貸款人分別同意在循環承諾期內不時向借款人提供美元循環信貸 貸款，其未償還本金總額加上此類貸款人信用證債務的循環百分比 未償還的金額不超過此類貸款人循環承諾的金額。在循環承諾期內，借款人可以通過借款、全部或部分預付貸款以及再借款來使用循環承諾，所有這些都按照本協議的條款和條件在 中進行。貸款可以不時是定期SOFR貸款或ABR貸款，由借款人確定，並根據第2.2和2.8節通知行政代理人。

33

(b) 借款人應在循環終止日償還所有未償還的貸款。

2.2 貸款借款程序。借款人可以在任何 工作日的循環承諾期內根據循環承諾進行借款，前提是借款人應基本上以附錄 G 的形式向管理代理人發出不可撤銷的通知（對於定期SOFR貸款，行政代理人必須在紐約 城市時間上午 11:00 之前收到通知，或者（b) 紐約時間上午 10:00，就ABR貸款而言，在要求的借款日期），具體説明 (i) 要借入的貸款金額和類型，(ii) 申請的借款日期，(iii) 對於定期SOFR貸款，每種此類貸款的相應金額以及相應的初始利息期長度 。對於ABR貸款，循環承諾下的每筆借款金額應等於 (x) 25萬美元或超過其100,000美元的整數倍數（或者，如果當時的可用循環承諾總額小於25萬美元，則該金額較小）；（y）對於定期SOFR貸款，則超過25萬美元或超過其100,000美元的整倍數（或者，如果當時的可用循環承諾總額為少於 25 萬美元，如此少的金額）。 收到借款人的任何此類通知後，管理代理人應立即將此事通知每位貸款人。每位貸款人將在借款人要求的借款日下午 1:00 之前，在借款人要求的借款日下午 1:00 之前，將每筆借款的按比例分配給行政代理人 賬户。然後，行政代理人將向 借款人提供此類借款，將貸款人向行政代理人提供的金額總額以及行政 代理人收到的類似資金記入借款人賬簿上的借款人賬户。

2.3 [已保留].

2.4 [已保留].

2.5 承付費等。(a) 借款人同意向每位貸款人的賬户的管理代理人支付從本協議之日起至循環承諾期最後一天的承付費， 按該貸款人在還款期內的每日可用循環承諾金額的承諾費率計算，從該費用支付日的第一個日期開始，按季度拖欠支付 to 發生在本協議的日期之後。

(b) 借款人同意在與管理代理人簽訂的任何費用協議中規定的金額和日期（如適用）向管理代理人和/或貸款人支付費用，並履行其中包含的任何其他義務。

2.6 終止或減少循環承諾。借款人有權在不少於三次美國政府 證券工作日通知（行政代理人必須在紐約市時間上午 11:00 之前收到該通知）後，終止循環承諾或不時減少循環承諾的 金額；前提是循環承諾生效後不得終止或減少循環承付款在貸款生效之日預付的貸款，合計 循環信貸延期將超過循環承付款總額。任何此類削減的金額應等於100 000美元，或其整數倍數，並應永久減少當時生效的循環承付款。

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2.7 預付款。

(a) 可選的。借款人可以隨時不時地預付全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款， 前不遲於紐約時間上午 11:00，對於定期SOFR貸款，不遲於紐約時間上午10點，即美國政府證券工作日之前的三個美國政府證券工作日，且不遲於該預付款之日紐約時間上午10點 ，就ABR貸款而言，該通知應具體説明預付款的日期和金額，以及預付款是定期SOFR貸款還是ABR貸款；前提是，如果定期SOFR貸款在 除適用的利息期最後一天以外的任何一天預付，則借款人還應根據第2.16節支付任何欠款。收到任何此類通知後，管理代理人應立即將此事通知每位相關的 貸款人。如果發出任何此類通知，則該通知中規定的金額應在通知中規定的日期到期和支付，以及截至該日期的已預付金額 的應計利息（ABR Loans 除外）。貸款的部分預付額應為本金總額為100,000美元或其整數倍數。

(b) 必填項。如果循環信貸延期總額超過循環承諾總額，則借款人應預付貸款和/或信用證債務（或者，如果沒有未償還此類貸款，則將現金 抵押品存入總額等於該超額部分的本金），其本金總額足以使循環信貸延期總額小於或等於循環承諾總額。

2.8 轉換和延續選項。(a) 借款人可以不時選擇將定期SOFR貸款轉換為ABR貸款，方法是 在擬議轉換日期的紐約時間上午10點之前事先向管理代理人發出此類選擇的不可撤銷的通知，前提是定期SOFR貸款的任何此類轉換隻能在 的利息期的最後一天進行。借款人可以不時選擇將ABR貸款轉換為定期SOFR貸款，方法是在紐約市時間上午11點之前，在擬議轉換日期之前的第三個美國政府證券工作日 之前向管理代理人發出此類選擇的不可撤銷的通知（該通知應具體説明初始利息期的長度），前提是在 {br 時不得將任何ABR貸款轉換為定期SOFR貸款} 任何違約事件已經發生並且仍在繼續，管理代理人或所需貸款人已經自行決定不允許此類轉換。收到任何此類通知後，管理代理人應 立即將此事通知每位相關貸款人。

(b) 借款人根據第1.1節規定的期限利息期的適用規定，在當時的當前 利息期到期後，可以繼續使用任何定期SOFR貸款，前提是任何定期SOFR貸款在任何情況下都不能繼續進行定期SOFR貸款 (i) 的違約已經發生並且仍在繼續，管理代理人已經或所需的貸款人已確定 自行決定不允許此類延續，或 (ii) 如果存在第 8 (d) 節中規定的與借款人有關的違約事件，並進一步規定，如果借款人 未能按本段所述發出任何必要的通知，或者如果根據前面的附帶條件不允許延續此類貸款，則此類貸款應自動作為定期SOFR貸款延續，利息期為該利息期最後一天的一個 個月，屆時利息期即將到期。收到任何此類通知後，管理代理人應立即將此事通知每位相關的貸款人。

2.9 定期SOFR貸款的限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但定期SOFR貸款的所有借款、轉換和 延續以及所有利息期的選擇均應以該金額為準，並根據此類選擇進行，因此 (a) 在協議生效後，包含 每批SOFR貸款的定期SOFR貸款的本金總額應等於25萬美元或超過該期限的100,000美元的整倍數以及 (b) 否任何時候未償還的定期SOFR貸款批次均應超過十份。

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2.10 利率和還款日期。(a) 每筆定期SOFR貸款應為每個利息期內的每一天支付利息 ，其年利率等於調整後的期限SOFR加上適用保證金。

(b) 每筆ABR貸款的年利率應等於ABR加上適用保證金。

(c) 如果任何貸款或償還債務或任何其他債務的全部或部分本金均未在到期時支付 （無論是在規定的到期日、加速還是其他方式），則該逾期金額的年利率應等於根據本節上述規定原本適用的利率加上 2％。

(d) 應在每個利息支付日拖欠支付利息，前提是根據本節 (c) 段應計的利息 應根據要求不時支付。

2.11 利息和 費用的計算。(a) 根據本協議應支付的利息和費用應根據實際過去天數的360天年度計算，但對於根據Prime 利率計算的ABR貸款，其利息應根據實際經過天數的365-（或366-，視情況而定）年度計算。根據本協議，任何貸款的所有利息均應根據截至適用確定之日該貸款的未償本金 金額每天計算。因ABR變更而導致的貸款利率的任何變化應自該變更生效之日開業之日起生效。 管理代理人應在切實可行的情況下儘快將生效日期和每次此類利率變動的金額通知借款人和相關貸款人。

(b) 在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人根據本協議的任何條款對利率的每項決定均具有決定性， 對借款人和貸款人具有約束力。應借款人的要求，行政代理人應向借款人提供一份聲明，顯示行政代理在根據第 2.10 (a) 節確定任何 利率時使用的報價。

(c) 管理代理人對 (a) 繼續、管理、提交、計算或與 ABR、SOFR 一詞或其定義中提及的 的任何組成部分定義或其定義中提及 的費率（包括任何基準替代率）的繼續、管理、提交、計算或任何其他事項不承擔任何責任，包括無論任何此類替代方案、繼任者還是替代品的組成或特點利率（包括任何 基準替代品）將與ABR、SOFR期限參考利率、期限SOFR或任何其他基準在終止或 不可用之前，或產生相同的價值或經濟等效性，或具有相同的交易量或流動性，或 (b) 任何合規變更的影響、實施或構成。在每種情況下，管理代理人及其關聯公司或其他關聯實體可能會以對借款人不利的方式進行影響ABR、SOFR 術語參考利率、SOFR 期限、任何替代利率、繼承利率或替代利率（包括任何基準替代利率）或其任何相關調整的交易。在每種情況下，管理代理人可以根據本協議的條款自行選擇信息 來源或服務，以確定ABR、SOFR參考利率條款、SOFR期限或任何其他基準，並且對借款人、任何貸款人或任何 其他個人或實體不承擔任何形式的損失，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或間接損失、成本、損失或費用（無論是侵權行為、合同還是其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上），對於任何錯誤 或計算任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率（或其組成部分）。

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(d) 在使用或管理 Term SOFR 時，管理代理人 有權不時進行合規變更，無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類合規變更的任何修正案都將在本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或 同意的情況下生效。管理代理人將立即將與條款 SOFR 的使用或管理有關的任何合規變更的有效性通知借款人和貸款人。

2.12 無法確定費率。

(a) 在不違反本第 2.12 節其他規定的前提下，如果在任何定期SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：

(i) 管理代理人合理地確定（如果沒有明顯的錯誤，該決定應是決定性的，具有約束力）在適用的利息期的第一天或之前無法根據其定義確定 SOFR 期限，或

(ii) 所需貸款人合理地確定，出於任何與定期SOFR貸款或 轉換或延續該貸款有關的任何原因，擬議定期SOFR貸款的任何請求利息期的SOFR期限都不能充分和公平地反映此類貸款人為此類貸款提供資金的成本，所需貸款人 已將此類決定的通知行政代理人，

管理代理人將立即通知借款人和每位貸款人。 在行政代理人向借款人發出通知後，貸款人發放定期SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續定期SOFR貸款或將ABR貸款轉換為定期SOFR貸款的任何權利（在受影響的定期SOFR貸款或受影響的利息期限內）應暫停（在受影響的定期SOFR貸款或受影響的利息期限內），直到行政代理人（關於第 (b) 條，根據所需貸款人的指示）撤銷此類通知。收到此類通知後，(i) 借款人可以 撤銷任何懸而未決的借款、轉換或延續定期SOFR貸款的申請（在受影響的定期SOFR貸款或受影響的利息期限內），否則，借款人將被視為已將任何此類 申請轉換為其中規定的金額的借款或轉換為ABR貸款的申請，以及 (ii) 任何未償還的未償還款項在適用的利息期結束時，受影響的定期SOFR貸款將被視為已轉換為ABR貸款。進行任何此類轉換後，借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及第2.16節要求的任何額外金額。在不違反本第 2.12 節其他規定的前提下，如果 管理代理人合理地確定（在沒有明顯錯誤的情況下，該決定應是決定性的，具有約束力），則在行政代理人撤銷該決定之前，ABR 貸款的利率應由管理代理人確定，而不必參考ABR定義的第 (c) 條。

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(b) 基準替換。儘管此處或任何 其他貸款文件中有任何相反的規定，在基準過渡事件發生後，管理代理人和借款人可以修改本協議，用基準替代品取代當時的基準。有關 Benchmark 過渡事件的任何此類修正案將於 5 日下午 5:00（紐約市時間）生效^第四) 管理代理人向所有 受影響的貸款人和借款人發佈此類擬議修正案後的工作日，前提是管理代理人屆時尚未收到包括所需貸款人的貸款人對此類修正案的書面反對通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不會根據本第 2.12 (b) 節將基準測試替換為 Benchmark 替代品。

(c) 基準 替換符合性變更。在基準替代品的使用、管理、採用或實施方面，管理代理人將有權不時進行一致性變更，而且，儘管此處或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，任何實施此類合規變更的修正案都將在本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。

(d) 通知；決定和裁決標準。管理代理人將立即通知借款人和貸款人 (i) 任何基準替代的實施以及 (ii) 與基準替代品的使用、管理、採用或實施有關的任何合規變更的有效性。根據第 2.12 (e) 節，管理代理人將 立即通知借款人取消或恢復基準的任何期限。管理代理人或任何貸款人（或貸款人集團 ）根據本第 2.12 節可能做出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何 行動或任何選擇的任何決定，均為決定性且具有約束力，並且可能在沒有明顯錯誤的情況下作出自行決定，未經本協議任何其他方或任何其他方同意貸款文件，但本第 2.12 節明確要求的 除外。

(e) 基準期限不可用。儘管此處或任何其他貸款文件中有相反的情況 ，在任何時候（包括與實施基準替代計劃有關），(i) 如果當時的基準是期限利率（包括期限SOFR參考利率），而且 (A) 該基準的任何 期限未顯示在管理代理人根據其合理自由裁量權不時發佈該利率的屏幕或其他信息服務上或 (B) 該基準的管理員或 的監管主管該Benchmark的管理人已發佈公開聲明或發佈信息，宣佈該Benchmark的任何主旨不具有代表性或將不具有代表性或符合或符合國際證券委員會組織 (IOSCO) 的《財務基準原則》，那麼管理代理人可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義（或任何類似或類似的定義），以刪除此類不可用、 非代表性、不合規或不結盟的基準，以及 (ii) 如果根據上文 (i) 條款被刪除的期限隨後顯示在基準（包括 Benchmark 替換）的屏幕或信息服務上不是或不再受宣佈其不具有代表性或將不具有代表性的聲明的約束 或符合或符合 國際證券委員會組織 (IOSCO) 的《金融基準原則》 對於基準（包括基準替換），則管理代理可以 修改該時間或之後所有基準設置的利息期的定義（或任何類似或類似的定義），以恢復先前刪除的期限。

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(f) 基準不可用期。借款人收到 基準不可用期開始通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期 期間發放、轉換或延續SOFR借款、轉換或延續定期SOFR貸款的任何待處理請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為ABR {br Loans} 的申請，以及在 結束時，任何未償還的受影響的定期SOFR貸款都將被視為已轉換為ABR貸款適用的利息期。在基準不可用期內，或者在當時當前基準的期限不是可用期限的任何時候，基於 當時的基準或此類基準的基準的基準（如適用）的ABR組成部分將不用於確定ABR。

2.13 Pro Rata 待遇和付款。(a) 借款人根據本協議向貸款人借款、借款人因任何承諾費而支付的每筆款項以及貸款人循環承諾的任何減少均應根據貸款人各自的循環百分比 按比例支付。

(b) 借款人對貸款本金和利息的每筆付款（包括每筆預付款）應根據貸款人當時持有的貸款的未償本金按比例支付。

(c) 借款人根據本協議支付的所有款項（包括預付款），無論是本金、利息、費用還是其他款項， 均應在沒有抵消或反索賠的情況下支付，並應在紐約市時間中午 12:00 之前，在到期日向貸款人賬户的管理代理人支付，以美元和立即 可用資金支付。行政代理人應在收到與收到的類似資金後立即將此類款項分配給每位相關貸款人，扣除該貸款人根據第9.7節所欠的任何款項。如果本協議項下的任何付款（ 除定期SOFR貸款的付款外）在工作日以外的某個日期到期並應付，則此類付款應延長至下一個工作日。如果定期SOFR貸款的任何還款在 工作日以外的某一天到期並應付，則其到期日應延長至下一個工作日，除非延期的結果是將此類還款延長至另一個日曆月，在這種情況下，應在下一個工作日之前的 支付。如果根據前兩句延長任何本金的支付，則應在延期期間按當時適用的利率支付利息。

(d) 除非任何貸款人在借款前以書面形式通知管理代理人，表示該貸款人不會向行政代理人提供構成其在此類借款中所佔份額的 金額，否則管理代理人可以假設該貸款人正在向管理代理人提供此類金額，而行政代理人可以 依賴此類假設，向借款人提供相應的金額。如果在借款之日的規定時間內沒有向管理代理人提供此類款項，則該貸款人應根據要求向行政 代理人支付該金額及其利息，利率等於 (i) 聯邦基金有效利率和 (ii) 管理代理人根據銀行業銀行業關於銀行同業補償的規定確定的利率，直到該貸款人立即向其提供這筆款項為止管理代理。在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理人向任何貸款人提交的關於根據本款應付的任何款項的證書應是 的決定性的。如果該貸款人沒有在該借款日後的三個工作日內向管理代理人提供此類借款中的份額，則管理代理人也有權 按適用於ABR貸款的年利率向借款人收回該金額及其利息。

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(e) 除非借款人 在借款人根據本協議應支付任何款項之日之前以書面形式通知管理代理人借款人不會向管理代理人支付此類款項，否則行政代理人可以假設借款人正在支付此類款項，而行政 代理人可以但不得要求根據此類假設向貸款人提供各自的優先事項按比例分配相應金額的份額。如果 借款人沒有在該到期日後的三個工作日內向管理代理人支付此類款項，則管理代理人有權根據要求向每位貸款人追回根據前一句提供任何金額的貸款人追回該金額及其利息 ，其利率等於聯邦基金每日平均有效利率。此處的任何內容均不得視為限制管理代理人或任何貸款人對借款人的權利。

(f) 如果任何貸款人未能根據第 2.13 (e)、2.13 (f)、2.15 (e)、3.4 (a) 或 9.7 節， 支付其要求的任何款項，則管理代理人可以自行決定，（i）將管理代理人此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以造福行政 代理人或發行貸款人履行此類貸款人根據此類條款對其承擔的義務，直到所有此類未履行的債務都已全額償還，和/或 (ii) 將任何此類款項存入就上述第 (i) 和 (ii) 條而言，作為該貸款人根據任何此類條款承擔的任何未來融資義務的現金抵押品和 申請的隔離賬户，其順序由管理代理人自行決定。

(g) 如果在任何時候，管理代理人收到的資金不足以全額支付所有本金、 償還義務、利息和費用，則根據本協議到期不構成 (i) 貸款文件規定的本金、利息、費用或其他應付金額的具體支付（應按借款人的規定使用）或 (ii) 強制性預付款（應根據第 2.7 節適用），然後，在每種情況下，應首先按比例使用此類資金，以支付任何費用、賠償或開支償還款（下一條款第二節中描述的 除外），包括借款人當時應付給管理代理人和每位發行貸款人的款項，其次，用於支付借款人當時應付給貸款人的任何費用或費用報銷， 第三，按比例支付貸款和償還債務的本金，第四，按比例預付貸款和償還債務的本金，第五，支付一筆款項給管理代理人，等於所有未償信用證的未提款 面值總額以及任何未償還債務的總金額，將作為此類債務的現金抵押品持有，第六，用於支付任何貸款方或子公司應付給行政 代理人或其任何貸款人或關聯公司的任何其他債務。儘管有上述規定，從任何貸款方收到的金額均不適用於該貸款方的任何排除掉期債務。儘管本協議中有任何相反的規定，除非借款人有此指示，或者除非存在違約，否則管理代理人和任何貸款人均不得將其收到的任何款項用於任何定期SOFR貸款，但 (a) 在適用於任何此類定期SOFR貸款的利息期到期之日或 (b) 在沒有未償還的ABR貸款的情況下，且僅限於沒有未償還的ABR貸款而且，無論如何，借款人應根據第 2.16 節支付所需的分期資金付款 。管理代理人和貸款人應擁有持續和排他性的權利，可以申請、撤銷和重新使用任何和所有此類收益和款項用於債務的任何部分。

2.14 法律要求。(a) 如果通過或修改任何法律要求或其解釋或適用 ，或者任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府機構在本協議發佈之日之後提出的任何要求或指令（無論是否具有法律效力）：

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(i) 應要求任何信貸方對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務，或其存款、儲備金、其他負債或歸屬於其的資本繳納任何税款（賠償税 税和排除税除外）；

(ii) 應針對該貸款人任何辦公室持有的資產、存款或其他負債、預付款、貸款或其他信貸延期（或參與其中的參與）或其任何其他資金收購徵收、修改或持有適用的任何儲備金、特別存款、強制性貸款、保險費或類似的 要求；或

(iii) 應向該貸款人施加任何其他條件、成本或費用（税收除外），影響本協議或該貸款人發放的任何貸款 或任何信用證或參與其中的任何貸款；

上述任何一項的結果是使該貸款人或 其他信貸方在發放、轉換為、繼續或維持貸款、簽發或參與信用證方面的成本增加該貸款人或 其他信貸方認為重要的金額，或者減少本協議規定的任何應收金額 ，則在任何此類情況下，借款人應立即向該貸款人或其他信用方付款，根據其書面要求（以及關於確定任何此類額外金額的合理細節），為補償該貸款人或其他信貸方增加的成本或減少的應收賬款所必需的任何 額外金額（但前提是適用的貸款人根據與該融資機制相當的信貸額度向其他處境相似的 借款人收取此類費用或額外金額）。如果任何貸款人或此類其他信貸方有權根據本款申請任何額外款項，則應立即將其有權要求的事件通知借款人（副本給 管理代理人）。

(b) 如果任何貸款人認定 通過或修改有關資本或流動性要求的法律要求或其解釋或適用，或者該貸款人或任何控制該貸款人的公司遵守任何政府機構在本協議發佈之日之後提出的關於資本或流動性要求（無論是否具有法律效力）的要求或指令 將降低此類貸款人的回報率，或這些 公司的資本是其根據本協議或任何信用證承擔的義務的後果，低於該貸款人或此類公司在採用、變更或合規的情況下本可以達到的水平 （考慮到此類貸款人或此類公司在資本充足率或流動性方面的政策），則在該貸款人向 借款人提交副本（附上副本）之後代理人）的書面請求（連同合理的細節）關於任何此類額外金額的確定），借款人應向該貸款人支付 將補償該貸款人或該公司的此類減免的額外金額（但前提是適用的貸款人根據類似於 融資機制的信貸額度向其他處境相似的借款人收取此類費用或額外金額）。

(c) 儘管此處有相反的規定，(i) 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任機構或類似機構）或美國或外國監管機構頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令 ，在每種情況下均根據巴塞爾協議三，以及 (ii) 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其所有請求、規則、準則、要求和指令根據或與之有關或為執行該協議而發佈的, 應無論何時頒佈、通過、發佈或實施，都應被視為法律的修改， 。

41

(d) 在沒有明顯錯誤的情況下， 任何貸款人向借款人提交的關於根據本節應支付的任何額外款項的證書（副本交給管理代理人）應具有決定性（據瞭解，在適用法律禁止的範圍內，任何貸款人都不得披露 (i) 任何機密或價格敏感信息或 (ii) 任何信息）。儘管本節有相反的規定，但借款人無需根據本節向貸款人補償該貸款人通知該貸款人打算為此申請賠償之日前超過九個月支付的任何款項；前提是，如果引起此類索賠的情況具有追溯效力，則該九個月 期限應延長至包括此類追溯效力的期限。借款人根據本節承擔的義務將在本協議終止以及貸款和本協議下所有其他應付金額的支付後繼續有效。

(e) 如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或者任何政府機構聲稱其為非法，則 任何貸款人或其適用的貸款辦公室（前提是該貸款人應首先做出商業上合理的努力指定替代貸款辦公室）發放、維持或資助利息參照 SOFR、 期SOFR參考利率或期限SOFR確定的貸款，或者根據利率確定或收取利率在 SOFR 上使用 SOFR 參考利率或術語 SOFR，然後，在收到通知後借款人的貸款人（通過管理代理人），（i）貸款人發放定期SOFR貸款的任何 義務，以及借款人繼續定期SOFR貸款或將ABR貸款轉換為定期SOFR貸款的任何權利，（ii）為避免此類非法行為，如有必要，ABR 貸款的利率應由行政代理人確定，而不提及條款（c) ABR 的定義，在每種情況下，直到該貸款人通知管理代理人和借款人 導致這種情況為止決心已不復存在。收到此類通知後，(x) 如有必要，為避免此類非法行為（由借款人確定），借款人應根據任何貸款人的要求（副本交給行政 代理人），預付或在借款人選擇時將所有定期SOFR貸款轉換為ABR貸款（為避免此類非法性，必要時應根據該貸款人的ABR貸款利率確定如果所有受影響的貸款人都可以，則在利息期的最後一天向管理代理人 （不提及 ABR 定義的 (c) 條）合法地繼續維持此類定期SOFR貸款至該日（由該 貸款人合理確定），或者，如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類定期SOFR貸款，則立即維持此類定期SOFR貸款，而且（y）如有必要，為了避免此類非法行為，管理代理人應在不提及ABR定義第 (c) 條的情況下計算ABR ，在每種情況下，直到行政代理人每位受影響的貸款人都以書面形式告知，該貸款人確定或收取費用已不再違法利率 基於 SOFR、SOFR 參考利率或期限 SOFR。在進行任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付如此預付或轉換的金額的應計利息，以及 第 2.16 節要求的任何額外金額。

2.15 税收。(a) 除非適用法律要求，否則借款人根據任何貸款 文件承擔的任何義務所支付的任何和所有款項均不得扣除或預扣任何税款。如果任何適用法律（由適用的扣繳義務人善意自行決定）要求扣繳義務人從任何此類款項中扣除或預扣 任何税款，則適用的扣繳義務人應有權進行此類扣除或預扣，並應根據適用法律及時向相關政府機關 支付扣除或預扣的全部金額，如果此類税款是補償税，則為借款人應繳的金額必要時應增加金額，以便在扣除後或已經預扣了預扣款（包括適用於根據本第 2.15 節應支付的額外款項的扣除額和預扣款 ），根據本協議收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或預扣税本應收到的金額。

42

(b) 借款人應根據適用法律及時向相關政府 機構繳納其他税款，不得重複，或者由行政代理人選擇及時償還其他税款。

(c) 在借款人根據本第 2.15 節向政府機構繳納税款後，借款人應儘快 向行政代理人交付該政府機構簽發的證明此類付款的收據的原件或經核證的副本、報告此類付款的申報表副本或其他令行政代理人合理滿意的此類付款證據。

(d) 在不重複上文 (a) 或 (b) 段的情況下，借款人應在 提出要求後的 10 天內向每個信貸方全額補償該信貸方應付或支付的任何補償税（包括根據本第 2.15 (d) 節徵收或主張或歸因於根據本第 2.15 (d) 節應付金額的補償税），以及由此產生或與之相關的任何合理費用 或者相關政府機構是否正確或合法地徵收或主張此類補償税。如果根據本第 2.15 (d) 節提出的任何索賠遲於相關補償税款支付之日起 180 天后提出，則借款人無需向適用的信貸方賠償任何此類金額。貸款人（副本交給管理代理人）或管理代理人代表自己或代表貸款人向借款人交付的關於此類付款或負債金額的證書 應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(e) 每位貸款人應在提出要求後的 10 天內向管理代理人單獨賠償 (i) 歸屬於該貸款人的任何補償 税（但前提是借款人尚未向行政代理人賠償此類補償税款，且不限制借款人這樣做的義務）以及 (ii) 歸因於此類貸款人未能遵守的任何税款 第 10.6 (c) 節中與維護參與者登記冊有關的條款，無論哪種情況，均由參與者登記冊支付或支付與任何貸款 文件相關的行政代理人，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類税收是否正確、合法地徵收或由相關政府機構申報。如果沒有明顯的錯誤，管理代理人向任何貸款人交付的關於此類付款金額或 責任的證明應是決定性的。每位貸款人特此授權管理代理人根據任何貸款 文件或管理代理人從任何其他來源向貸款人支付的任何款項隨時抵消和使用本款 (e) 項應付給管理代理人的任何款項。

(f) (i) 任何有權就根據任何 貸款文件支付的款項獲得免徵或減少預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間向借款人和行政代理人交付借款人 或行政代理人合理要求的適當填寫和執行的文件，這些文件將允許在不預扣或降低預扣税率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或管理代理人合理要求，任何貸款人都應提供適用法律規定或借款人或管理代理人合理要求的其他 文件，使借款人或管理代理人能夠確定該貸款人是否需要遵守備用預扣税或 信息報告要求。儘管前兩句有相反之處，但如果貸款人合理地判斷此類完成、執行或提交會使該貸款人承擔任何實質性的未報銷費用或費用或會對法律造成重大損害，則無需完成、執行和提交此類文件（下文第 2.15 (f) (ii) (A)、 (ii) (B) 和 (ii) (D) 節規定的文件除外）或 貸款人的商業地位。

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(ii) 在不限制上述內容的普遍性的前提下,

(A) 任何身為美國人的貸款人均應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期 當天或之前（以及此後應借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和管理代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格（或任何後續表格）的原件，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B) 任何 非美國貸款人應在法律上有權這樣做的範圍內，在該非美國之日或之前向借款人和行政代理人（副本數量應由收款人要求提供）交付。根據本協議，貸款人 成為貸款人（此後不時應借款人或管理代理人的合理要求），無論以下哪一項適用：

(1)

如果是非美國人申請受益於美國加入的所得税協定 (x) 的貸款人，這些協議涉及根據任何貸款文件支付的利息、已簽訂的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或任何後續表格）的原件，根據該税收協定的利息條款豁免或 減少美國聯邦預扣税，以及 (y) 任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或任何後續表格）（如適用），規定豁免，或根據營業利潤或 該税收協定的其他收入條款減少美國聯邦預扣税；

(2)

已簽發的美國國税局表格 W-8ECI（或任何後續表格）的原件；

(3)

如果是非美國人貸款人根據 《守則》第 871 (h) 條或第 881 (c) 條申請投資組合利息豁免的好處，(x) 一份基本上採用附錄 E-1 形式的證書，大意是此類非美國貸款人不是《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所指的銀行，不是《守則》第 881 (c) (3) (B) 條所指的借款人 10% 的股東，也不是《守則》第 881 (c) (3) (C) 條所述的受控外國公司（a 美國税務合規 證書）和 (y) 簽發的來源美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或任何後續表格）；或

(4)

以非美國人為限貸款人不是受益所有人，簽署了美國國税局 W-8IMY 表格的原件，並附有美國國税局表格 W-8ECI、美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或任何繼承表格）、基本上以附錄 E-2 或附錄 E-3、美國國税局表格 W-9（或任何繼任表格）的形式簽發的美國税務合規證書； 前提是非美國貸款人是此類非美國境內的合夥企業和一個或多個直接或間接合夥人。貸款人正在申請投資組合利息豁免，例如非美國貸款人可以代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附錄 E-4 的形式提供美國税務合規證書 ；

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(C) 任何非美國人貸款人應在法律上有權這樣做 的範圍內，在該非美國之日或之前向借款人和管理代理人交付（副本數量應由收款人要求提供）。根據本協議，貸款人成為貸款人（此後不時應借款人或管理代理人的合理要求 ），簽署適用法律規定的任何其他形式的原件，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據， 以及適用法律可能規定的允許借款人或行政代理人確定所需的預扣或扣除額的補充文件製作;

(D) 如果根據任何貸款文件向貸款人或管理代理人支付的款項需要繳納FATCA徵收的美國聯邦 預扣税，前提是該貸款人未能遵守FATCA的適用申報要求（包括該守則第1471 (b) 或1472 (b) 條所載的要求，如適用），則該貸款人或行政 代理人應通過以下方式向借款人和行政代理人交付法律規定的時間或時間，以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間適用法律 規定的文件（包括《守則》第 1471 (b) (3) (C) (i) 條規定的文件）以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行 FATCA 規定的義務 ，並確定該貸款人或行政代理人遵守了 FATCA 規定的此類貸款人或行政代理人的義務從 此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本條款 (D) 而言，FATCA應包括在本協議簽訂之日後對FATCA作出的任何修訂；

(E) 在行政代理人（或其任何繼任者）成為本協議當事方之日或之前， 管理代理人應向借款人提供下文 (i) 或 (ii) 條規定的文件正確填寫並簽署的副本（及其所有必需的附件）：(i) 美國國税局表格 W-9 或其任何繼承人，或 (ii) (A) 美國國税局表格 W-8ECI 或其任何繼承人，關於自有賬户收到的款項，以及 (B) 關於任何貸款人賬户收到的付款，美國國税局表格 W-8IMY，其大意是 對於向借款人發放的貸款，借款人可以作為中介機構向行政代理人付款，而無需扣除或預扣美國聯邦預扣税。此後，當先前交付的任何文件已過期、過時或無效時，或者應借款人的合理要求， 管理代理人應隨時提供先前提供的最新文件（或其繼承表格）； 和

(F) 任何實體如果是出於美國聯邦所得税目的而被所有者忽視的實體，還應向該所有者提供 的適用税務文件，以確定任何預扣税的豁免或減免。

每個 貸款人同意，如果其先前交付的任何表格或證明在任何方面過期或變得過時或不準確，則應更新此類表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和管理代理人 其在法律上無法這樣做。每個非美國人貸款人在確定無法再向借款人提供任何先前交付的證書（或 美國税務機關為此目的採用的任何其他形式的認證）時，應立即通知借款人。

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(g) 如果任何一方憑善意自行決定已收到根據本第 2.15 節獲得補償的任何税款的退款（包括根據本第 2.15 節支付的額外款項），則應向賠償方支付等於此 退款的金額（但僅限於根據本節支付的賠償金產生此類退款的税款），扣除該受賠償方的所有自付費用（包括税款），不含利息（但相關政府機構就此類退款支付的任何 利息除外）。如果受賠償方被要求向該政府機構償還此類退款，則該賠償方應應向該受賠償方償還根據本款 (g) 支付的款項（加上相關政府機構收取的任何罰款、利息或其他費用）。儘管本 段 (g) 中有任何相反的規定，但在任何情況下，都不會要求受賠償方根據本款 (g) 向賠償方支付任何款項，支付這筆款項會使受賠償方的税後淨狀況 低於從未支付賠償金或產生此類退款的額外款項時所處的税後淨狀況 。本段不得解釋為要求任何受賠償方向賠償方或任何其他人提供其納税 申報表（或其認為機密的與其税收有關的任何其他信息）。

(h) 雙方在本第 2.15 節下的義務應在管理代理人辭職或更換管理代理人或貸款人進行任何權利轉讓或更換、循環承諾終止以及 償還、償還或履行貸款文件下的所有義務後繼續有效。

(i) 就本第 2.15 節而言， 貸款人一詞包括每位發行貸款人。

2.16 損失賠償。如果 (a) 在適用的利息期的最後一天（包括違約事件導致的）以外的任何定期SOFR貸款的任何 本金的支付，(b) 轉換除適用的利息期 最後一天（包括違約事件導致的）以外的任何定期SOFR貸款，(c) 未能借款、轉換、繼續或在根據本協議交付的任何通知中規定的日期預付任何定期SOFR貸款，或 (d) 轉讓任何期限 SOFR 貸款，但最後一天除外根據借款人根據第2.18節提出的要求，適用的利息期，因此，在任何此類情況下，借款人應向每位貸款人補償因該事件而產生的任何成本和支出 （利潤損失除外，但包括清算或資金調撥產生的任何成本或支出）。任何貸款人的證明應交付給借款人，其中載明該貸款人根據本節有權獲得的任何金額或金額，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後的10天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

2.17 貸款辦公室變更。每個貸款人，如果願意，可以通過讓 該貸款人的任何分支機構或關聯公司發放此類貸款來履行其在本協議下就任何貸款達成的協議；前提是，在這種情況下，借款人償還此類貸款的義務仍應歸該貸款人所有 該分行或關聯公司的賬户。此外，每位貸款人同意，在發生任何事件時根據該貸款人的要求，將對此類貸款人適用第 2.14、2.15 (a) 或 2.15 (d) 條借款人，使用 商業上合理的努力為受此類事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦公室，以避免此類事件的後果；前提是，此類指定所依據的條件是 根據該貸款人的唯一判斷，不會使該貸款人及其貸款辦公室遭受經濟、法律或監管劣勢，並且本節中的任何內容均不得影響或推遲借款人的任何義務或 任何貸款人根據第 2.14、2.15 (a) 或 2.15 節享有的權利 (d)。

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2.18 更換貸款人。應允許借款人更換任何貸款人 ，(a) 根據第 2.14 節要求償還所欠款項，或者，對於該貸款人，借款人必須根據第 2.15 條向貸款人或政府機構支付任何補償税款或任何額外款項，(b) 成為違約貸款人，(c) 不同意任何擬議的修訂、補充、修改，同意或放棄本協議或任何其他貸款文件 中需要雙方同意的任何條款貸款人或受其影響的每位貸款人（前提是獲得所需貸款人的同意），以及替代金融機構（不符合資格的受讓人除外）或 (d) 處理任何延期申請，構成非延期貸款人；前提是 (i) 此類替代不與任何法律要求相沖突，(ii) 違約事件不應發生，並且在 替代時仍在繼續，(iii) 在進行任何此類替代之前，該貸款人不得根據第 2.17 節採取任何行動無需繼續支付根據第 2.14 或 2.15 (a) 節所欠款項， (iv) 替代金融機構應按面值購買在替代之日當天或之前欠該替代貸款人的所有貸款和其他款項，(v) 如果購買了除上次替代貸款人之外的任何定期SOFR貸款，則借款人應根據 第 2.16 節向該替代貸款人承擔責任與之相關的利息期日，(vi) 替代金融機構應相當滿意 管理代理人，(vii) 被替換的貸款人有義務根據第 10.6 節的規定進行此類替換（前提是借款人有義務支付其中提到的註冊和手續費 ），(viii) 在替代完成之前，借款人應支付第 2.14 或 2.15 (a) 節要求的所有額外金額（如果有），視情況而定，以及 (ix) 任何此類 替代均不應被視為放棄借款人、管理代理人的任何權利或任何其他貸款人應向被替換的貸款人提起訴訟。本協議各方同意，本款所要求的轉讓可根據借款人、管理代理人和受讓人執行的轉讓和假設生效，而需要進行此類轉讓的貸款人不必是其中的一方。

2.19 違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人， 則只要該貸款人是違約貸款人，則以下條款將適用：

(a) 根據第 2.5 (a) 節，該違約貸款人循環承諾的 無資金部分應停止累計費用；

(b) 在確定所需貸款人是否已採取或可能根據本協議採取任何行動（包括同意根據 第 10.1 節進行任何修改、豁免或其他修改）時，不得包括此類違約貸款人的循環承諾和 循環信貸延期；前提是本條款 (b) 不適用於違約貸款人的投票，前提是需要此類同意的修訂、豁免或其他修改受影響的貸款人或每位貸款人；

(c) 如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何信用證風險，那麼：

(i) 此類違約貸款人的全部或部分信用證風險敞口應根據各自的循環百分比在 的非違約貸款人之間重新分配，但前提是所有非違約貸款人循環信貸延期加上此類違約貸款人信用證敞口的總和不超過所有非違約 循環貸款人承諾的總和；

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(ii) 如果上文 (i) 條所述的重新分配無法或只能部分實現，則借款人應在行政代理人發出通知後的一個工作日內根據中規定的程序，僅為發行貸款人的利益抵押與此類違約 貸款人信用證風險敞口相對應的借款人債務（在根據上文第 (i) 條生效任何部分重新分配之後）第8節，只要此類信用證風險未到期；

(iii) 如果借款人現金根據上文 第 (ii) 條對此類違約貸款人信用證風險敞口的任何部分進行抵押，則在違約貸款人信用證 風險敞口為現金抵押期間，借款人無需根據第3.3 (a) 條就此類違約貸款人信用證風險向該違約貸款人支付任何費用；

(iv) 如果根據上文 條款 (i) 重新分配了非違約貸款人的信用證風險，則應根據此類非違約貸款人的循環百分比調整根據第 2.5 (a) 節和第 3.3 (a) 節向貸款人支付的費用；以及

(v) 如果根據上文第 (i) 或 (ii) 條，此類違約貸款人信用證風險的全部或任何部分既沒有被重新分配，也沒有進行現金抵押 ，那麼，在不影響任何發行貸款人或任何其他貸款人的任何權利或補救措施的情況下，根據第 3.3 (a) 節就此類違約貸款人L/C 風險敞口應支付給發行貸款人此類信用證風險被重新分配和/或現金抵押；以及

(d) 只要該貸款人是違約貸款人，就不得要求任何髮卡貸款人發行、修改或增加任何信用證， 除非它確信相關風險敞口和違約貸款人當時未償還的信用證風險敞口將由借款人 根據第 2.19 (c) 節提供 100% 的循環承諾和/或現金抵押品的參與權益應以一致的方式在非違約貸款人之間分配已簽發或增加的信用證根據第 2.19 (c) (i) 節（此類違約貸款人 不得參與其中）。

如果 (i) 針對任何貸款人的母公司的破產事件或救助行動應在本協議發佈之日之後發生，並且該事件持續下去，或 (ii) 任何發行貸款人真誠地認為任何貸款人違約履行了該貸款人 承諾發放信貸的一項或多項其他協議規定的義務，則不得要求該發行貸款人發出、修改或增加任何信函 of credit，除非該發行貸款人已與借款人或該貸款人達成協議，根據本協議，該發行 貸款人感到滿意，以減輕其因該貸款人而面臨的任何風險。

如果管理代理人、借款人和每個 發行貸款人都同意違約貸款人已經充分糾正了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則應重新調整貸款人的信用證風險敞口，以反映包括這種 貸款人循環承諾，該貸款人應在該日期按管理代理人確定的面值購買其他貸款人的貸款該貸款人根據 其循環持有此類貸款所必需的百分比。

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(e) 行政 代理人為該違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項（無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第 8 節或其他規定）或管理代理人根據第 10.7 條從違約貸款人那裏收到的任何本金、利息、費用或其他款項，均應在行政代理人可能確定的時間或時間使用，具體如下： 第一，用於支付該違約貸款人在本協議項下欠行政代理人的任何款項； 第二，按比例支付該違約貸款人根據本協議向任何發行貸款人欠的任何款項 ； 第三，以現金抵押發行貸款人對此類違約貸款人的信用證敞口； 第四，根據借款人的要求（前提是 不存在違約或違約事件），為該違約貸款人未能按照本協議的要求為其部分提供資金的任何貸款，由管理代理人確定； 第五，如果是 ，則由管理代理人和借款人確定，存入存款賬户並按比例發放，以便 (x) 履行此類違約貸款人未來與本 協議下貸款有關的潛在融資義務，以及 (y) 現金抵押發行貸款人未來根據本協議簽發的信用證對此類違約貸款人的信用證敞口； 第六，由於任何貸款人或發行貸款人因違約貸款人違反本協議規定的義務 而獲得的具有管轄權的法院對此類違約貸款人作出的任何判決，支付欠貸款人或發行貸款人的任何款項； 第七，只要不存在違約或違約事件，則借款人因違約貸款人違反本協議規定的義務而獲得的具有管轄權的法院對這些 違約貸款人作出的任何判決而欠借款人的任何款項；以及 第八，向該違約貸款人發放或由具有管轄權的法院另行指示；前提是 (x) 這種 付款是支付任何貸款的本金或根據任何信用證支付的款項，而且 (y) 此類貸款是在滿足第 5.2 節規定的條件時發放或簽發相關信用證 則此類款項僅用於支付所有非債務人的貸款和償還債務在申請償還此類違約貸款人的任何貸款或償還債務之前，按比例拖欠貸款人 ，直到貸款人根據 按比例持有所有貸款以及有資金和無準備金的信用證債務，但不使本第 2.19 節的任何其他條款生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如果根據本節用於（或持有）用於支付 違約貸款人所欠款項或過賬現金抵押品，均應視為已支付或由該違約貸款人轉移，並且每位貸款人都不可撤銷地同意。

2.20 承諾增加。(a) 借款人和任何一個或多個貸款人（每個貸款人都有權自行決定同意或拒絕 參與）（包括其他貸款人，如果適用）可以不時同意此類貸款人應獲得或增加其循環承諾的金額（循環承諾的任何此類增加， 增量循環承諾）， 總金額不超過3.85億美元， 通過執行並向管理代理人提交增加的融資激活通知，具體説明 (i) 此類增加的金額（金額應不少於1,000萬美元，如果超過 ，則以超過100萬美元的增量為增量，以及（ii）適用的增加貸款截止日期；前提是 (1) 在所有增量循環承諾生效後，所有 循環承諾的本金總額（該基金項下的所有此類增量循環承付款（包括所有此類遞增循環承諾）不得超過2,000,000,000美元(2) 未經任何貸款人的同意，不得在任何時候增加該貸款人的循環承諾 ，該貸款人應自行決定給予或扣留該貸款人的同意；(23) 在提出此類請求時或任何增量循環承諾或與任何增量循環承諾有關的任何增量循環承諾或貸款生效後， 不得發生違約或違約事件，視情況而定；(34) 第 4 節中規定的陳述和保證在生效前後的所有重大方面均應真實正確

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to，除非 (x) 此類陳述和保證特別提及較早的日期，在這種情況下，它們在所有重大方面都應是真實和正確的，如該較早日期的 ，以及 (y) 在具有重要性、重大不利影響或類似措辭的陳述和保證在所有方面均屬實（在其中生效這種 限定條件之後），則發生該等陳述和保證任何增量循環承諾；(45) 此類增量循環承諾應具有與適用於循環承諾相同的條款 和條件；以及 (56) 應向管理代理人和貸款人支付與此類增加有關的所有費用和開支（如果有）。借款人可以就任何增量循環承諾 向其他一家或多家銀行、金融機構和其他機構貸款機構尋求承諾，但不符合資格的受讓人除外，在每種情況下，管理代理人（均為額外 貸款人）合理滿意；前提是，每位額外貸款人的新循環承諾應至少為100萬美元。

(b) 任何額外貸款人均應執行附加貸款人補充協議，基本上採用附錄 F-2 的形式，據此，該額外貸款人應成為貸款人，其範圍與最初是本協議的當事方相同， 受本協議的約束並有權享受本協議的好處。

(c) 在循環承付款的任何增加生效之日， (i) 參與相關增加的每位貸款人應向行政代理人提供行政代理人應為其他貸款人的利益而確定的立即可用資金中的金額 ，以便在生效此類增加並使用此類金額向其他貸款人償還未償貸款之後，向每個貸款人提供未償貸款的一部分所有貸款人等於其循環百分比 未償貸款，以及 (ii) 借款人應被視為已償還和再借了截至循環承諾增加之日的所有未償貸款（此類再借款包括貸款類型，以及相關的 利息期（如果適用），根據第2.2節的要求，在借款人發出的通知中指定）。根據前一句第 (ii) 條支付的視為還款應同時支付預付金額的所有應計利息，對於每筆定期SOFR貸款，如果視同還款發生在相關利息期的最後一天 以外，則借款人應根據第2.16節的規定進行賠償。

(d) 儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議各方 特此同意，在每次增加融資激活日期，都應在必要的範圍內（但僅限於）對本協議進行修訂，以反映增量循環承諾的存在和條款。經借款人同意（不得不合理地拒絕），任何此類被視為的 修正案均可由管理代理人以書面形式生效，並提供給本協議的其他各方。

(e) 在根據本第 2.20 節增加循環承諾時，任何成為本協議一方的額外貸款人應 (i) 執行管理代理人可能合理要求的文件和協議；(ii) 對於根據 美國以外司法管轄區的法律組建的任何額外貸款人，向行政代理人提供其姓名、地址、納税識別號和/或此類其他信息這是管理代理人遵守已知情況所必需的您的客户和反洗錢法， 包括但不限於《愛國者法案》。

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2.21 延長循環終止日期。(a) 借款人可以在任何週年紀念日前 60 天且不遲於 30 天以附錄 H-1（延期申請）的形式向行政代理人發出書面通知 關閉第 1 號修正案生效日期（對於任何延期申請，即延期截止日期），要求將當時適用的循環終止日期延長至當時適用的循環終止日期後一個 個日曆年的日期。此類延期應對每位貸款人生效，這些貸款人通過不遲於適用的延期截止日期前15天以附錄H-2（延續通知）的形式向行政 代理人發出書面通知，自行決定同意延期（此處將每位發出延續通知的貸款人稱為持續貸款人，此處將持續貸款人以外的每家 貸款人稱為非延期貸款人）, 前提是:(i) 這種延期只有在合計時才有效持續貸款人的循環承諾 至少佔延期申請之日循環承諾總額的大部分，(ii) 任何未能在適用的延期截止日期前至少15天提交延期通知的貸款人均應被視為 不同意此類延期，並應構成不延期貸款人。任何貸款人均無義務同意延長循環終止日期。行政代理人應在收到延期申請後立即將收到 一事通知每位貸款人。行政代理人應不遲於適用的延期截止日期前15天通知借款人和貸款人哪些貸款人是持續貸款人，哪些貸款人是 非延期貸款人，以及行政代理人是否已收到持有循環承諾的貸款人的延續通知，這些貸款人至少佔延期申請之日循環承諾總額的大部分。

(b) 每位非延期貸款人的承諾應在循環終止日營業結束時終止，在延期申請交付之前 ，但不使該擬議的延期生效。在該循環終止日，(i) 借款人應為每位非延期貸款人的賬户向管理代理人支付相當於此類非延期貸款人貸款的金額，以及應計但未付的利息和費用以及根據本協議向該非延期貸款人支付的所有其他款項，以及 (ii) 行政代理人應進行必要的重新分配、轉移和轉讓，並且 雙方特此同意使每家持續貸款人的總風險敞口反映其總風險敞口在非延期貸款人的債務償還生效 後循環承諾的百分比，持續貸款人和借款人同意向管理代理人支付完成上述任務所必需的款項。

(c) 儘管有上述規定，但如果在根據本第 2.21 節提出的延期申請生效前夕生效的適用循環終止日當天或之前，借款人根據 第 2.18 節獲得了替代金融機構（不符合資格的受讓人除外）（均為延期替代貸款人），並且該延期替代貸款人同意根據本第 2.21 節延長循環終止日期，則此類延期為此 的所有目的，替代貸款人均應第 2.21 節和本協議被視為持續貸款人，根據本第 2.21 節，該貸款人的貸款不得到期和支付。

(d) 根據本第 2.21 節，在本 協議有效期內，循環終止日期的延期不得超過兩 (2) 次。

第 3 部分。信用證

3.1 信用證承諾。(a) 根據本協議的條款和條件，每個發行貸款人根據第 3.4 (a) 節中規定的其他 貸款人的協議，同意在循環承諾期內的任何工作日以該發行貸款人可能不時批准的形式為借款人的賬户簽發信用證（信用證）；前提是任何發行貸款人都沒有義務簽發任何信用證如果是之後，則為信用證

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使此類發行生效，(i) 信用證義務將超過信用證承諾，(ii) 該開證貸款人簽發的信用證的信用證義務將 超過該發行貸款人的發行貸款人的承諾（據理解並同意，在遵守前述條款 (i) 和以下第 (iii) 條的前提下，任何開證貸款人均可自行決定在 {br 中籤發信用證} 超出與借款人單獨商定並通知管理代理人的發行貸款人承諾）或 (iii)可用循環承付款的總額將小於零。經任何發行貸款人的同意，借款人可隨時不時減少或增加任何發行貸款人的發行貸款人承諾；前提是在 生效上述第 (i) 至 (iii) 條規定的條件未得到滿足的情況下，借款人不得減少任何發行貸款人的發行貸款人承諾。每張信用證應 (1) 以美元計價，(2) 不遲於 (x) 簽發之日一週年之內到期，(y) 除非現金抵押金額等於該信用證面值的 103%（而且據理解並同意，(A) 任何信用證在終止循環日之後的發行時間不超過一年 或此後未經適用的發行貸款人同意即可續期；(B) 信用證參與者在第 3.4 節下的義務不得對於在循環終止日期之後到期的任何信用證，在 之後繼續使用，即循環終止日之前的三十 (30) 天，前提是任何 一年的信用證可以規定再續訂一年（無論如何都不得超過上文 (y) 條所述日期）。

(b) 如果任何信用證的發行與任何適用的法律要求相沖突或導致該發行 貸款人或任何信用證參與者超過任何適用的法律要求規定的任何限額，則任何髮卡貸款人都沒有義務在任何時候簽發任何信用證。

3.2 簽發信用證 的程序。借款人可以不時要求發行貸款人簽發信用證，方法是向其地址向該髮卡貸款人交付此處規定的通知，該申請已填寫至 該發行貸款人滿意，以及該發行貸款人可能要求的其他證書、文件和其他文件和信息。收到任何申請後，適用的發行貸款人將按照其慣常程序處理此類申請以及與之相關的證書、 文件和其他文件和信息，並應立即簽發由此要求的信用證（但在任何情況下，都不得要求任何髮卡貸款人在收到申請後的三個工作日之前簽發任何信用證以及所有其他證書、文件和其他文件和信息）與之相關）向其受益人簽發此類信用證 的原件，或由該開證貸款人和借款人可能同意的其他方式。適用的發證貸款人應在信用證簽發後立即向借款人提供該信用證的副本。每位發行 貸款人應立即向管理代理人提交關於該髮卡貸款人簽發每張信用證（包括其金額）的通知，而管理代理人則應立即向貸款人提供通知。

3.3 費用和其他費用。(a) 借款人將為所有未償還的信用證支付一筆費用，其年利率等於當時對定期SOFR貸款生效的 適用保證金，由貸款人按比例分配，並在發行日之後的每個費用支付日按季度拖欠支付。此外，借款人應向每位發行貸款人支付其 自有賬户的預付費，該費用由借款人與該發行貸款人就該發行貸款人簽發的信用證分別商定。

(b) 除上述費用外，借款人還應向發行貸款人支付或償還發行貸款人在簽發、談判、根據任何信用證進行付款、修改或以其他方式管理任何信用證時產生或收取的正常和慣常費用以及 費用。

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3.4 信用證參與情況。(a) 每個開證貸款人不可撤銷地同意向每位信用證參與者發放和 特此授予，而且，為了促使該開證貸款人簽發信用證，每個信用證參與者不可撤銷地同意根據下文規定的條款和 條件接受和購買該信用證參與者自有賬户，並冒着等於該信用證參與者在該信用證中循環百分比的不可分割利息的風險貸款人根據其發出的每份信用證 承擔的義務和權利發行貸款人以及該發行貸款人根據該匯票支付的每張匯票的金額。每位信用證參與者都同意發行貸款人的觀點，即如果根據任何信用證支付了匯票，而借款人沒有根據本協議的條款全額償還任何髮卡貸款人 的款項（或者如果發行貸款人必須隨時退還任何償還款項），則該信用證參與者應根據要求向該髮卡貸款人地址的 適用的發行貸款人付款此處規定的通知金額等於該信用證參與者循環金額的百分比這件商品沒有得到如此賠償（或者被退回）。每位信用證 參與者支付該金額的義務應是絕對和無條件的，不得受到任何情況的影響，包括 (i) 該信用證參與者出於任何原因對任何發行貸款人、借款人或任何其他人可能擁有的任何抵消、反訴、補償、辯護或其他權利，(ii) 違約或違約事件的發生或持續或未能滿足任何情況第 5 節規定的其他條件， (iii) 狀況（財務或其他方面）的任何不利變化借款人，(iv) 借款人或任何其他信用證參與者違反本協議或任何其他貸款文件，或 (v) 發生的任何其他情況或 事件，無論是否與上述任何情況相似

(b) 如果任何信用證參與者根據第 3.4 (a) 節要求向 髮卡貸款人支付的任何款項，該開證貸款人根據該髮卡貸款人簽發的任何信用證支付的任何款項中任何未獲報銷的部分，則該信用證參與者應在 到期還款之日後的三個工作日內向該發行貸款人支付相當於該髮卡貸款人的乘積金額 (i) 該金額，乘以 (ii) 自 之日起的每日平均聯邦基金有效利率此類付款必須在該發行貸款人立即獲得此類款項的日期之前付款，乘以 (iii) 其分子是該期間經過的天數，分母 為 360。如果該信用證參與者在到期後的三個工作日內沒有向適用的開證貸款人提供任何信用證參與者根據第 3.4 (a) 節要求支付的任何此類款項，則該 髮卡貸款人應有權根據要求向該信用證參與者收回該款項，其利息從該到期日起按適用於ABR貸款的年利率計算。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何信用證 參與者提交的有關本節所欠款項的任何髮卡貸款人的證書應具有決定性。

(c) 每當 在發行貸款人根據任何信用證付款並根據第 3.4 (a) 節從任何信用證參與者那裏按比例收到該付款份額後的任何時候，該髮卡貸款人都會收到與該信用證相關的任何付款 （無論是直接來自借款人還是其他方式，包括該髮卡貸款人對其使用的抵押品收益），或由此支付的任何利息，這些發行貸款人將按比例分配給這些 信用證參與者；但是，前提是如果該發行貸款人要求該發行貸款人退還此類款項，則該信用證參與者 應將該發行貸款人先前分配給該發行貸款人的部分退還給該發行貸款人。

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3.5 借款人的償還義務。如果根據任何信用證 支付了任何匯票，則借款人應在紐約市時間下午 2:00 之前的 (i) 借款人收到 此類匯票通知後的下一個工作日向適用的發行貸款人償還已支付的匯票金額，或者 (ii) if 條款 (i) 上述不適用，即借款人收到此類通知之日後的第二個工作日。每筆 此類款項均應以美元和即時可用資金支付給相應的發行貸款人，以獲取此處提及的通知。從相關匯票支付之日起 直到按照 (x) 中規定的利率全額付款，直到相關通知發佈之日之後的下一個工作日，第 2.10 (b) 和 (y) 節，第 2.10 (c) 節，任何此類金額均應支付利息。

3.6 絕對義務。在任何情況下，無論借款人對任何髮卡貸款人、信用證的任何受益人或任何其他人可能已經或已經對付款提出任何抵消、反訴或抗辯，本第 3 節規定的借款人的義務應是絕對的、無條件的、不可撤銷的 。借款人還與每位發行貸款人同意 ，任何發行貸款人均不承擔任何責任，借款人根據第 3.5 節承擔的償還義務不應受以下因素的影響：(i) 文件或 上任何背書的有效性或真實性，儘管這些文件實際上應被證明是無效、欺詐性或偽造的，(ii) 相應的發行貸款人根據信用證在出示匯票後付款或其他不符合此類信用證條款的文件，(iii) 任何借款人與任何信用證的任何受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間的爭議，或者 借款人對此類信用證的任何受益人或任何此類受讓人的任何索賠，或 (iv) 任何其他事件或情況，無論是否與上述任何情況相似，如果沒有本第 3 節的規定， 可能構成合法或公平的解除借款人在本協議下的義務或提供抵銷權。任何髮卡貸款人均不因任何信用證的簽發或轉讓 或任何付款或未能根據信用證 支付任何款項（無論前一句中提及的任何情況），或與任何信用證（包括任何需要提交的任何文件）有關的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲傳輸、遺漏、中斷或延遲承擔任何責任或責任在其中繪製的圖紙），技術解釋中的任何錯誤條款、翻譯中的任何錯誤或 因各自發行貸款人無法控制的原因而產生的任何後果，但具有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定錯誤或遺漏是由於這些 發行貸款人的重大過失或故意不當行為造成的。借款人同意任何人採取或遺漏的任何行動

根據任何信用證或相關的 匯票或文件發行的貸款人，如果在沒有重大過失或故意不當行為的情況下進行，則對借款人具有約束力，不得導致任何發行貸款人對借款人承擔任何責任。

3.7 信用證付款。如果根據任何信用證出示任何匯票以供付款，則適用的發行貸款人 應立即將匯票的日期和金額通知借款人和管理代理人。 除了該信用證中明確規定的任何付款義務外，適用的發行貸款人對借款人的責任應僅限於確定根據該信用證交付的與此類信用證有關的文件（包括每張匯票）基本上符合該信用證。

3.8 應用程序。如果任何申請中與任何信用證 有關的任何條款與本第 3 節的規定不一致，則應適用本第 3 節的規定。

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3.9 簽發貸款人協議。除非行政 代理人另有要求，否則每家發行貸款人應以書面形式向管理代理人報告 (a) 在每個日曆月結束後立即報告其簽發和該月底未償還的信用證總額，(b) 在 或該發行貸款人預計發行、修改、續訂或延長任何信用證的每個工作日之前，以及此類信用證的發行、修改或續訂日期延期，以及將要簽發的信用證的總面額， 修改、續訂或由其延期並在此類發行、修訂、續訂或延期生效（以及其金額是否發生變化）後未償還，但有一項諒解，即在借款人的任何 工作日之前，該發行貸款人不得允許任何信用證的發行、 續期、延期或修改，導致任何信用證金額增加，(c) 在借款人的任何 工作日未能根據任何信用證償還任何款項要求在當天、失敗日期和付款金額以及 (d) 在任何其他營業日 向該發行貸款人償還管理代理人應合理要求的其他信息。

3.10 現有的信用證。現有的 信用證應被視為在截止日期根據本協議簽發的信用證。

第 4 部分。陳述和保證

為了促使管理代理人和貸款人簽訂本協議併發放貸款並簽發或參與 信用證，每個貸款方特此向管理代理人和每位貸款人陳述並保證：

4.1 到期 組織和資格。該貸款方 (a) 根據其成立國或組織國的法律正式存在，(b) 有資格並獲準在任何需要此類資格和許可的州開展業務，除非合理地預計未能獲得此類資格或許可證會產生重大不利影響。

4.2 正當授權；無衝突；可執行的義務。

(a) 貸款文件的執行、交付和履行以及下文 (i) 項下每筆貸款和信用證的申請均在該貸款方的權力範圍內，已獲得正式授權，與該貸款方章程文件中的任何條款沒有衝突也沒有違反，也不會構成違反該貸款方作為一方或該貸款所依據的任何 重大協議下的違約事件當事方受約束，(ii) 不會違反本條款 (a) (ii) 可能存在的任何法律要求可以合理地預期會產生重大不利影響 。根據貸款方作為一方或受其約束的任何重大協議，任何貸款方均不違約。

(b) 本協議 已由該貸款方正式簽署和交付，構成該貸款方簽署和交付的每份貸款文件將構成該貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該貸款 方強制執行，除非可能受到影響債權人權利的適用破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制（無論是否 是在衡平訴訟中尋求強制執行的或在法律上）。

4.3 章程文件。截至截止日期，每個貸款方的章程文件均以提交給管理代理人的形式具有 的全部效力和效力，在本協議未禁止的範圍內，這些文件可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

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4.4 訴訟。該貸款 方在任何法院或行政機構面前都沒有待審或針對該貸款 方的訴訟或訴訟，其中可以合理地預期不利的決定會產生重大不利影響。

4.5 財務報表無重大不利變化。

(a) 管理代理人根據本 協議從借款人那裏收到的與公共母公司有關的所有財務報表 (i) 在所有重大方面都公允地反映了母公司擔保集團截至該日止的財務狀況以及母公司擔保人集團在截至該期間的經營業績（對於未經審計的 財務報表，需進行年終審計調整且沒有腳註）和（ii) 僅代表母擔保人集團的合併業績，並且不包括母公司 擔保人集團以外的任何其他實體。

(b) 自 12 月 31 日以來，母公司擔保人集團的財務狀況沒有發生重大不利變化， 20212022.

4.6 監管合規。根據經修訂的1940年《投資公司法》，任何貸款方都不是投資公司 必須註冊為投資公司。在適用的法律要求的範圍內，每個適用的貸款方均根據經修訂的1940年 《投資顧問法》正式註冊為投資顧問（並且在該法要求進行此類註冊時始終進行了登記）。沒有貸款方主要從事購買或 持有保證金股票的業務，或為購買或持有保證金股票而提供信貸的業務，本協議下任何貸款或信用證的收益都沒有或將來用於購買或持有任何保證金股票。在根據本協議使用每筆貸款或信用證的收益後，(a) 借款人和另一方貸款方遵守了U條的規定，(b) 保證金股票的資產價值不超過25％（僅限借款人或 母擔保人集團的合併）。任何貸款方均未違反任何適用於其的法規、法律、法令或規則，除非合理地預計會產生重大不利影響。

4.7 税收。貸款方已及時提交了所有所得税申報表和報告以及所需的納税申報表和報告，貸款 方已及時繳納了貸款方所欠的所有所得税以及外國、聯邦、州和地方税、攤款、存款和繳款，但 (a) 只要儲備金或其他適當準備金（如果有）真誠地對此類税收提出異議，則除外必須按照公認會計原則制定的，或 (b)如果不繳納任何此類税款， 攤款、存款和繳款無論是單獨還是總計，都不會產生重大不利影響。

4.8 子公司。附表 4.12 規定，自 起關閉第 1 號修正案 第 1 號生效日期、公共母公司、每個貸款方或其各自子公司擁有的每類股本的組織名稱和管轄權以及每個貸款方及其各自子公司擁有的每類股本的百分比。

4.9 ERISA。沒有發生或合理預計會發生任何ERISA事件，如果與所有其他有理由預計將承擔責任的ERISA事件合併在一起，可以合理地預期會產生重大不利影響。沒有貸款方是福利計劃。

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4.10 政府同意。貸款方已獲得貸款方業務繼續開展目前所必需的所有同意、批准和 授權，向所有政府當局提交了所有申報或申報，並向所有政府當局發出了所有通知，但未能獲得 可以合理地預期會產生重大不利影響。

4.11 全面披露。任何貸款方在向管理代理人或任何貸款人提供的任何證書或書面陳述（任何估計、前瞻性陳述和預測以及一般經濟和行業信息除外）中作出的陳述、保證或其他 陳述均不包含對重大事實的任何不真實陳述，也未提及使此類證書或陳述中包含的陳述不具有重大誤導性所必需的重大事實。關於上述任何估計、前瞻性 報表或預測，貸款方表示，此類信息是根據準備時認為合理的假設真誠編制的（行政代理人和 貸款人承認，貸款方根據合理假設真誠提供的預測和預測不被視為事實，此類預測和預測所涵蓋的時期內的實際結果可能 不同於預測或預測的結果，這種差異可能很大）。據貸款方所知，截至截止日期，在 截止日期或之前向管理代理人提供的與本協議有關的實益所有權證明中包含的信息在所有重大方面都是真實和正確的。

4.12 制裁、反洗錢法和反腐敗法。(a) 借款人、任何關聯公司（將以與本協議有關的任何身份行事或從本協議中受益）或其各自的任何董事、高級管理人員或 員工，或 (b) 據借款人所知，代表借款人行事的任何代理人或個人或任何將以與本協議有關或從本協議中受益的任何關聯公司行事，均不是受制裁者。任何貸款、 信用證、收益的使用或本協議所設想的其他交易都不會違反適用於本協議任何一方的制裁、反洗錢法或反腐敗法。母擔保人集團的每個成員都已制定、維護和執行合理設計的適當政策和程序，以促進母擔保人集團的每位成員及其董事、高級管理人員和員工遵守反腐敗法、適用的反洗錢法和適用的制裁措施，母公司擔保集團的每個成員在各個方面都遵守反腐敗法、適用的反洗錢法和適用的制裁措施。

4.13 所得款項的使用。貸款和信用證的收益應用於 (a) 根據 現有信貸協議為債務再融資；(b) 為借款人的營運資金需求和一般公司用途提供資金，包括資本支出、投資和償還現有債務，以及本協議未禁止的任何其他交易 。

4.14 受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

4.15 計劃資產；禁止的交易。任何貸款方都不是被視為持有計劃資產（根據 計劃資產條例的含義）的實體，而且，假設沒有貸款人是福利計劃，也沒有將一項或多個福利計劃的計劃資產（按計劃資產條例的含義）用於貸款、信用證或 循環承諾，則本協議所設想的交易的執行、交付或履行，包括進行任何交易貸款和根據本協議簽發任何信用證將產生非豁免 根據 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條禁止的交易。

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4.16《愛國者法案》。在適用範圍內，每個貸款方在所有 重大方面都遵守了《愛國者法案》。

第 5 部分。條件先例

5.1 生效條件。本協議應在滿足以下所有條件 先例的第一天生效：

(a) 信貸協議。管理代理人應已收到本協議，由行政代理人、借款人、每位母擔保人、每位子擔保人和附表1.1所列每個人簽署和 交付。

(b) 財務報表。管理代理人應收到 (i) 截至2021年12月31日財年的公共母公司令人滿意的經審計的合併財務報表 ，以及 (ii) 截至2022年3月31日的財季未經審計的公共母公司中期合併財務報表。

(c) 批准。與貸款 文件所設想的交易有關且貸款方必須獲得的所有必要政府和第三方批准均應已獲得並具有充分的效力和效力。

(d) 費用。貸款人和管理代理人應在截止日期前至少兩 (2) 個工作日收到所有需要支付的費用以及所有已出示發票的費用（包括合理的 費用和法律顧問費用）。所有這些金額將反映在借款人在截止日期當天或之前向行政代理人發出的資金指示中。

(e) 祕書證書；良好信譽證書。行政代理人應收到 (i) 每個貸款方 的證書，日期為截止日期，由該貸款方的祕書或助理祕書籤署，並附上適當的插頁和附件，包括 (x) 經該貸款方組織管轄區相關 機構認證的該貸款方的章程文件，(y) 決議的副本或授權 (A) 所考慮的交易的一致書面同意根據貸款文件以及 (B) 此類貸款的執行、交付和 履行其所加入的每份貸款文件的一方，以及其與之相關的其他文件的執行和交付，以及 (z) 簽名和在職證明以及 (ii) 每個貸款方來自其組織管轄區的長格式信譽良好的證書。

(f) 法律意見。 行政代理人應已收到貸款方律師Kirkland & Ellis LLP已執行的法律意見，其形式和實質內容令行政代理人相當滿意（借款人特此指示這些 律師向貸款人和行政代理人提供此類意見）。此類法律意見應涵蓋管理代理人可能合理要求的與本協議所設想的交易有關的其他事項。

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(g)《愛國者法》等在截止日期前至少五天，(i) 行政代理人和貸款人應 (x) 收到與適用的瞭解你的客户和反洗錢法（包括愛國者 法案）有關的借款人的所有文件和其他信息，前提是借款人至少在截止日期前十 (10) 天以書面形式要求，以及 (y) 正確填寫並簽署的美國國税局W-8表格，或 W-9（如適用）適用於 借款人，以及 (ii) 在借款人有資格成為法人實體客户的範圍內根據《實益所有權條例》，任何在 截止日期前至少十 (10) 天向借款人發出書面通知要求獲得與借款人有關的實益所有權證明的貸款人均應獲得此類實益所有權證書。

(h) 軍官證書。行政代理人應已收到借款人負責官員的證書 證明 (x) 貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和保證在截止日期和截止日期在所有重大方面都是真實和正確的；前提是任何在重要性、重大不利影響或類似措辭方面符合條件的陳述 和保證在所有方面都是真實和正確的（在任何措辭生效之後）其中有這樣的限定）；(y) 沒有違約或事件 Default在截止日期或在截止日期申請的信貸延期及其收益的使用生效之後發生並仍在繼續，以及 (z) 貸款方遵守了董事會 U、T 和 X 條例的所有 適用要求。

為了確定是否符合本 第 5.1 節規定的條件，簽署本協議的每位貸款人均應被視為已接受並滿意本第 5.1 節所要求的每份文件或其他事項，除非管理代理人在擬議的截止日期之前收到該貸款人的書面 通知，具體説明其反對意見。

5.2 每次延期 積分的條件。每個貸款人同意在任何日期提供其所要求的任何信貸延期，前提是必須滿足以下先決條件：

(b) 陳述和保證。貸款方在貸款 文件中或根據貸款 文件作出的每項陳述和保證，第 節中的陳述和保證除外4.74.4 和 4.84.5 (b)，在所有重大方面均應是真實和正確的，就像在該日期當天和之日一樣；前提是任何符合 重要性、重大不利影響或類似措辭的陳述和保證在所有方面都必須真實和正確（在其中任何此類限制生效之後）。

(c) 無違約。在該日期或該日期申請的 信用延期生效之後，不得發生任何違約或違約事件，並且仍在繼續。

(d) 借款通知。根據第 2 節交付借款通知或申請 簽發信用證。

根據本協議，借款人 的每筆借款和代表借款人簽發的信用證均應構成借款人自信貸延期之日起的陳述和保證，即本第 5.2 節中包含的條件已得到滿足。

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第 6 節。肯定契約

各貸款方特此同意，只要循環承諾仍然有效，任何信用證仍未償還或任何貸款人或管理代理人欠任何 貸款或其他金額：

6.1 信譽良好；合規。每個貸款方 應 (a) 在其組織管轄區內維持其存在，(b) 在要求其這樣做的每個司法管轄區保持資格和良好信譽，除非任何未能獲得的資格 無法合理地預期會產生重大不利影響。每個貸款方應維持其目前開展業務所必需的所有許可證、批准和協議，除非無法合理地預計此類失敗會產生重大不利影響。

6.2 政府合規等在每種情況下，每個貸款方均應遵守 (a) 其所遵守的所有法規、法律、法令和政府規章制度，以及 (b) 該貸款方的所有合同義務，除非違規行為無法合理地預計 會產生重大不利影響。貸款方應並應促使母擔保集團的其他成員維持合理設計的有效政策和程序，以促進母公司 擔保人集團的每位成員及其各自的董事、高級職員和僱員遵守反腐敗法、適用的反洗錢法和適用的制裁措施。

6.3 財務報表、報告、證書。借款人應向管理代理人交付（管理代理人 將分配給每位貸款人）：

(a) 在每個非年終財季結束後的六十 (60) 天內（或者，如果更早，則在 根據美國證券交易委員會的規章制度要求提交該財季公共母公司10-Q表季度報告的日期之前），（i）Public Parents合併資產負債表和相關報表截至該財季末的運營、股東權益和現金流以及當時已過去的部分財年， 在每種情況下均以比較形式列出截至上一財年末和相應時期的數字（在可用範圍內），所有這些數字均由負責官員認證，在所有 重大方面公允地反映了公共母公司及其合併子公司的財務狀況和經營業績，但須視正常的年終審計調整和 缺席情況而定腳註，以及 (ii) 合規證書由負責人員簽署；

(b) 在每個財政年度最後一天後的一百二十 (120) 天內（或者，如果更早，則在根據美國證券交易委員會的 規章制度要求提交該財政年度的公共母公司10-K表年度報告之日之前），（i）公共母公司經審計的合併資產負債表和相關報表截至該年度年底和該年度的運營情況， 股東權益和現金流量，在每種情況下均列出比較上一財年的數字（在可用範圍內），所有這些數字均由 公認的全國地位的獨立公共會計師報告（沒有持續經營企業或類似的資格評論或例外，對此類審計的範圍沒有任何保留或例外），其大意是此類合併財務報表 根據 GA在所有重大方面公允列報了公共母公司及其合併子公司的財務狀況和經營業績美聯社始終如一地適用，以及 (ii) 由負責官員簽署的合規 證書；

(c) 指數債務評級變動的通知；

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(d) 書面通知，詳細説明需要發出這種 通知的事件或事態發展的細節，以及任何貸款方的任何官員得知以下情況後就此採取或擬議採取的任何行動：

(i) 任何違約事件的發生；

(ii) 任何仲裁員或政府機構 針對或影響任何貸款方或其任何關聯公司提起或啟動任何訴訟、訴訟或程序，如果作出不利裁定，可以合理地預期會產生重大不利影響；

(iii) 已經造成或合理預期會造成重大不利影響的任何其他事態發展（不包括一般經濟、金融或政治性質的事項，以至於無法合理預期這些事態會對貸款方產生不成比例的影響）；以及

(iv) 向貸款人交付的實益所有權證明中提供的信息的任何變更，導致 該認證中確定的受益所有人名單發生變化；以及

(e) 管理代理人或任何貸款人可能不時合理要求的其他財務信息。

所有此類財務報表在所有重要方面 方面均應完整和正確，並應以合理的詳細程度編制，並按照公認會計師或高級職員的批准（除非獲得會計師或高級管理人員的批准，並在其中以合理的詳細信息披露）和前幾個時期保持一致。

借款人將通過借款人 合理確定的任何方式（包括髮布到由借款人或第三方維護的受密碼保護的非公開網站）以電子方式向管理代理人和任何向借款人提供其電子郵件地址、僱主姓名和借款人合理要求的其他信息 的貸款人提供此類信息。儘管有上述規定，但公共母公司、借款人、任何其他貸款方或其各自的母公司 公司向美國證券交易委員會或任何繼任政府機構提交10-K、10-Q或8-K表格（如適用），並向行政代理人和貸款人發出同樣的通知，可以履行本第6.3節 (a) (i)、(i) 和 (c) 段中的義務。

6.4 税收。除了根據第 4.7 節的條款延期繳納任何有爭議的税款外，貸款方應按時按期繳納或存入法律要求的所有重要聯邦、州和地方税款、攤款或繳款，並將根據要求向行政代理人和貸款人簽發證明其付款或存款的適當證書 ；貸款方將及時支付或存入所有税款以及適用法律要求他們繳納的預扣税，並將在請求，向管理代理人和貸款人 提供令管理代理人和貸款人滿意的證據，表明貸款方已經支付了此類款項或存款；除非 (a) 貸款方對此類還款的金額或有效性提出真誠的質疑 ，並由貸款方（在公認會計原則要求的範圍內）保留，或 (b) 不按個人或總額還款導致重大不利影響。

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6.5 擔保人要求。在任何人成為新的藍貓頭鷹實體後的六十 (60) 天（或行政代理人可能商定的更晚日期）內，貸款方應 (a) 向管理代理人提供書面通知，(b) 促使每個 此類新藍貓頭鷹實體執行並向行政代理人交付該新藍貓頭鷹實體同意加入的合夥協議受其及本協議的條款和規定的約束，並附有適當的 組織決議, 其他組織文件和法律意見的形式和實質內容令行政代理人及其法律顧問相當滿意.與此相關的是，管理代理人和每位貸款人應已收到 收到有關此類新藍貓頭鷹實體的所有文件和其他信息，以遵守適用的 “瞭解你的客户規章制度”，包括《愛國者法案》。根據本協議，每個交付 聯合協議的人都將自動成為子公司擔保人，因此應擁有貸款文件規定的所有權利、福利、義務和義務。

6.6 反腐敗法、反洗錢法和制裁。貸款方已經制定並將繼續維持和 執行合理設計的適當政策和程序，以促進母擔保人集團的每個成員以及此類人員的董事、高級職員和僱員遵守反腐敗法、適用的反洗錢法律和適用的制裁措施。

6.7 瞭解您的客户。應管理代理人或任何貸款人的合理要求，每個 貸款方應提供與適用的 “瞭解你的客户” 和 “反洗錢法”、《愛國者法》和《實益所有權條例》有關的文件和其他信息。

6.8 財產維護。除非第 7.1 節另有允許，否則貸款方應始終維護和保存所有對貸款方開展 業務至關重要的財產，並使此類財產處於良好的維修、正常運行狀態和狀態（普通磨損除外），不時進行或安排進行所有必要和 適當的維修、續訂、增補、改進和更換，以使業務得以運轉與之相關的 on 可以隨時在所有重大方面妥善進行，除了不能合理地預期不遵守 會產生重大不利影響。

6.9 保險的維護。貸款方應始終保持足夠的保險，範圍和風險應符合相同或類似業務的公司的慣例（前提是此類保險以商業合理的費率和商業上合理的 條款提供），並維持適用的法律要求可能要求的其他保險。

6.10 賬簿和記錄；檢查 財產；討論。貸款方應根據公認會計原則保存所有財務記錄，並允許管理代理人或任何貸款人指定的任何代表在正常工作時間內根據合理的事先通知在合理的時間訪問和檢查借款人的財務記錄和 財產，並根據合理的要求製作此類財務記錄的摘錄和副本（在每種情況下，任何特權 材料除外，但須遵守第 10.14 節），並允許與之有關聯和指定的任何代表由行政代理人或任何貸款人與母擔保人集團的官員 討論母擔保人集團的事務、財務和狀況，並在向貸款方發出合理通知後，與獨立會計師討論；但是，前提是，只要不存在違約事件，任何此類檢查都應由行政代理人代表 貸款人進行，並且在任何12個月內不得超過一次。儘管有上述規定，但在任何情況下，本協議規定的檢查權均不得擴展到 (i) 受律師-委託人 特權約束或構成律師工作成果的任何信息，(ii) 受與第三方簽訂的具有約束力的保密協議的約束，根據該協議，適用法律、規則或法規禁止披露此類信息 或 (iii) 禁止披露此類信息。

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第 7 節。負面契約

貸款方特此同意，只要循環承諾仍然有效，任何信用證仍未償還或者任何貸款人或管理代理人欠下任何 貸款或其他款項，貸款方就不允許，也不應允許其任何子公司（而且，就第 7.10 節和第 7.11 節而言，貸款方不得允許 其各自的關聯公司或任何貸款方或其各自的關聯公司各自的董事、高級管理人員或員工，或據任何貸款方所知，任何直接或間接代表任何貸款方或任何關聯方 行事的人：

7.1 處置。轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置（包括但不限於 ，根據分部）（統稱轉讓）其任何業務或財產，除非根據本第 7.1 節進行轉讓 的所有資產的公允市場價值（在轉讓每項適用資產時確定）不得超過合併息税折舊攤銷前利潤的25％（參照公眾母公司財務報表確定）最近根據 第 6.3 節交付給管理代理（或者，如果在此之前根據本協議首次交付的日期，根據第 5.1 節在截止日期交付的財務報表），總計（在每種情況下，均按適用轉讓時確定 時確定（據理解並同意，在完成轉讓時允許的任何轉讓在完成時允許的任何轉讓隨後均不會導致違反本第 7.1 節，前提是本協議下可用的金額 第7.1節的減少是由於合併息税折舊攤銷前利潤（EBITDA）的變化，前提是本第 7.1 節規定的限制不適用於第 7.3 節、 第 7.6 節或第 7.7 節允許的任何交易。

7.2 業務變動、控制辦公室、名稱辦公室或行政辦公室 或財政年度。(a) 從事除貸款方截至截止日所從事的業務以外的任何 業務以及與之基本相似或相關的任何業務（或附帶業務），(b) 自截止日期起停止以貸款方 開展業務的方式開展業務，或 (c) 未經所需貸款人事先書面同意，更改其財政年度的結束日期。

7.3 基本變化。與任何其他人合併或合併或合併，或清算、清算或解散（或遭受任何 清算或解散），包括但不限於根據分部，允許的投資除外；前提是，如果在分部生效時和生效後立即發生任何特定違約 並持續或將由此產生：

(a) 任何貸款方或子公司均可在借款人為存活實體的 交易中與借款人合併或合併；

(b) 任何貸款方或子公司均可與任何貸款 方或其他子公司合併或合併；前提是，在不違反上述第 7.3 (a) 節的前提下，任何涉及貸款方的此類交易都應導致貸款方成為倖存實體；

(c) 母公司擔保集團的任何成員都可以在正常業務過程中轉讓任何財產（包括任何投資）， 符合過去的慣例，或者只要無法合理地預期此類轉讓會產生重大不利影響；以及

(d) 母公司擔保集團的任何成員（借款人除外）均可自行清算、清盤或解散（或遭受任何清算或解散），前提是將其資產轉讓給母擔保集團的另一成員，或無法合理地預計 會產生重大不利影響；前提是，在任何此類貸款方進行任何清算、清盤或解散的情況下，轉讓是其資產歸另一貸款方所有。

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7.4 優先債務。創建、承擔、承擔或繼續承擔優先債務以外的任何 優先債務，其未償本金總額在任何時候均不超過2億美元。

7.5 抵押金。對其任何財產創建、產生、假設或承受任何留置權，但允許留置權除外。

7.6 投資。收購或擁有，或對任何人進行任何投資，或向任何人或為其利益進行任何投資，但允許的投資除外。

7.7 與關聯公司的交易。與任何貸款方 的任何關聯公司簽訂或允許進行任何重大交易，但以下情況除外：

(a) 母擔保人集團正常業務過程中的交易（包括費用減免 安排），其條件公平合理，對母公司擔保人集團的適用成員的優惠不亞於與非關聯人進行公平交易時獲得的優惠；

(b) 本協議未禁止的分紅或分配；

(c) 本協議未禁止的公司間預付款的付款；前提是如果 特定違約已經發生並且正在持續或將由此導致，則不得支付此類款項；

(d) 根據第 7.4、7.5 或 7.6 節允許的交易；

(e) 就美國聯邦所得税而言，只要借款人被視為被忽視的實體或合夥企業， 借款人就可以在每個應納税年度向Blue Owl Capital Holdings LP（直接或間接通過 Blue Owl Capital Holdings LP 的任何其他子公司）進行分配，金額等於 Blue Owl Capital Holdings LP 有權根據的最大税額 分配的部分 部分第 4.2 節（或任何嚴格程度不低於 的後續章節 部分Blue Owl Capital Holdings LP 經修訂和重述的有限合夥協議第 4.2 節（自截止日期起生效），該協議不時修訂，歸因於 借款人的收入（由借款人在與 Blue Owl Capital Holdings, LP 協商後使用任何合理的方法確定）；

(f) (i) 公司間債務，(ii) 母公司擔保集團成員之間的公司間轉賬以及 (iii) 本協議未另行禁止的公司間投資；以及

(g) 向董事會成員、高級職員、僱員和顧問支付在正常業務過程中提供的服務的合理和 慣常費用，以及與之相關的慣常賠償，並根據適用法律。

7.8 次級債務。(a) 違反適用於此類次級債務的從屬關係 條款的條款，就任何次級債務支付任何款項，無論此類排序條款是否包含在證明此類次級債務的本票或其他協議、文件或票據中，還是 管理代理人與此類次級債務持有人之間的單獨排序居次協議中，除非在支付任何此類款項時以及在其生效後，將立即不存在或由此導致任何違約事件，或 (b) 未經管理代理人事先書面同意，修改與任何次級債務有關的任何文件中包含的任何條款 ，這些條款違反了任何從屬協議中的規定。

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7.9 合規性。對於任何貸款方，(a) 成為經修訂的1940年《投資公司法》所指的必須註冊的投資 公司，(b) 主要從事購買或持有 保證金股票或為購買或持有保證金股票而提供信貸的業務，(c) 使用任何貸款或信用證的收益進行購買或持有任何保證金股票，或用於任何可能違反 第 T、U 或 X 條規定的目的董事會，或 (d) 在任何重大方面未能遵守或違反適用於該貸款方的重大法律或法規。

7.10 制裁。(a) 直接或故意間接使用任何貸款或 信用證的全部或部分收益，用於資助、資助或促進任何受制裁者或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易，或以任何其他可能導致違反適用於本協議任何一方的制裁措施或 (b) 直接或故意間接提供全部或部分資金根據本協議，從與受制裁者的交易所得收益或其財產中獲得的任何還款。

7.11 反腐敗和反洗錢法。將任何貸款或信用證的全部或部分收益用於任何 用途，以違反與賄賂或腐敗有關的任何適用法律、規則或法規（反腐敗法），包括經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》、2010年《英國反賄賂法》、 以及任何實施經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》和反洗錢法的適用法律或法規。

7.12 掉期合約。簽訂任何掉期合約，但正常業務過程中產生的掉期合約除外，不用於 投機目的。

7.13 章程文件的修改或放棄。未經所需貸款人事先書面同意， 對其章程文件的條款或條款進行任何修改或豁免，這些條款或規定將 (a) 嚴重損害借款人的信譽，或 (b) 嚴重損害貸款人或行政 代理人的權利或利益。

7.14 最大總淨槓桿率。許可證，自6月30日起 20222023年以及此後結束的母擔保人每個財政季度的最後一天，總淨槓桿率將超過3.50至1.00；前提是，在借款人向行政代理人發出通知後，在本協議期限內，在借款人向行政代理人發出通知後，總淨槓桿率將超過3.50至1.00； 連續三個財政季度的最後一天，每個季度在第一財季結束後立即結束在完成此類重大收購後，本第 7.14 節允許的最大總淨槓桿率應提高到 4.00 至 1.00（任何此類時期，調整後的盟約期）；此外，在任何調整後的 契約期結束後，至少兩 (2) 個完整財政季度不得有調整後的盟約期。

7.15 管理的最低資產。許可證，自6月30日起 20222023 年以及此後結束的母擔保人每個財政季度的最後一天，管理的資產將低於 (i) $$45,920,000,00064,143,100,000 加上 (ii) 相當於管理的所有新資產的70％的金額；前提是，如果管理費不是流動管理費，則管理的資產應在實際減少歸屬於該管理基金的非流動管理費後計算。

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第 8 節。違約事件

如果發生以下任何事件：

(a) 借款人未能 (i) 在到期時支付任何貸款或任何償還義務的本金；或 (ii) 在債務到期和應付後的三 (3) 個工作日內支付任何 利息或其他債務（三 (3) 個工作日補救期不適用於循環終止日到期的付款）。在治癒 期內，未能支付或支付上述條款 (a) (ii) 規定的任何款項不屬於違約事件（但在補救期內不會發放或發放貸款或信用證）；或

(b) (i) 任何貸款方或其子公司未能履行第 6.1 節（關於任何 貸款方的存在）或第 6.9 節對其適用的任何義務，或者違反了第 7 節中包含的任何契約；或 (ii) 任何貸款方未能或忽略履行、保留或遵守本協議或任何協議中包含的任何其他條款、條款、條件、契約或協議其他貸款文件（上述條款 (a) 或 (b) (i) 中描述的任何失敗除外），以及該其他條款下的任何違約條款，條款、本條款 (b) (ii) 中描述的 中描述的可以糾正的條件、契約或協議，在任何貸款方收到此類違約通知或任何貸款方的任何高級管理人員得知違約後的三十 (30) 天內未能糾正此類違約；或

(c) 發生控制權變更；或

(d) (i) 任何貸款方破產；或 (ii) 任何貸款方啟動了破產程序；或 (iii) 對任何貸款方啟動了 破產程序，但未在四十五 (45) 天內被駁回或中止（前提是在 解除此類破產程序之前不會發放或發放任何貸款或信用證）；或

(e) 在任何貸款方加入或受其約束的任何協議中，出現違約或其他未能履行義務的情況，導致第三方或各方有權加快金額超過25,000,000美元或可以合理預期會產生重大不利影響的債務的到期；或

(f) 應對任何貸款方作出單獨或總額至少為2500萬美元的款項的判決或判決，並且在償還或停留之前不會發放或簽發任何貸款或信用證 二十 (20) 個工作日（前提是貸款或信用證在償還或停留之前不會發放或發放任何貸款或信用證）該判斷的）；或

(g) 任何重大虛假陳述或重大錯誤陳述現在或此後存在於此處規定的任何保證或陳述中，或任何負責官員根據本協議向管理代理人或任何貸款人交付的任何證書中，或誘使管理代理人或任何貸款人簽訂本協議或任何其他貸款文件，以及 第 4.1 節（關於每個貸款方存在的任何陳述和保證）除外)、4.6、4.8、4.12 和 4.13，此類虛假陳述或在任何貸款 方收到錯誤陳述通知或任何貸款方的任何官員意識到錯誤陳述後的十 (10) 天內，錯誤陳述沒有得到糾正；或

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(h) (i) 任何貸款文件中的任何條款，在執行和 交付後的任何時候，出於本協議或其中明確允許或全額償還所有債務、終止循環承諾和所有信用證（無待提款）或僅因行政代理人的行為或不作為所致 的任何條款，均應停止具有完全效力和效力，可對任何人強制執行貸款方按照其條款；或 (ii) 任何貸款方或任何其他人應在任何任何貸款文件中任何條款的 有效性或可執行性；或 (iii) 任何貸款方均應否認其在任何貸款文件下承擔任何或進一步的責任或義務，或者應聲稱撤銷、終止或撤銷 任何貸款文件的任何條款（但由於全部償還所有債務和終止循環承諾和所有信用證（無待提款）的結果除外）；或

(i) 應發生的 ERISA 事件，如果與已發生的所有其他 ERISA 事件（如果有）合在一起，可以合理地預計 會產生重大不利影響，

然後，在任何此類情況下，(A) 如果此類事件是上文 (d) 段中就借款人或任何母擔保人規定的違約事件，則循環承諾和發行貸款人承諾將自動終止，貸款（包括應計利息）和根據本協議和其他貸款文件 應付的所有其他金額（包括信用證債務的所有金額，無論當時的受益人是否為信用證債務）未兑現的信用證應已出示該信用證所要求的文件） 立即到期並應付，(B) 如果此類事件是任何其他違約事件，則可以採取以下任何一項或兩項行動：(i) 經所需貸款人同意，行政代理人可以或應 所需貸款人的要求，通過通知借款人宣佈循環承諾和發行貸款人承諾立即終止，從而終止循環承諾和發行貸款人的承諾發放貸款人承諾應 立即終止；以及 (ii) 徵得所需機構的同意貸款人，管理代理人可以或應所需貸款人的要求，通過通知借款人，宣佈貸款（包括應計利息 ）以及根據本協議和其他貸款文件（包括所有信用證債務，無論當時未償還的信用證的受益人是否應出示本協議所要求的文件 ）到期並立即支付，其中此後應立即到期支付。對於根據本款提出 加速時不得出示兑現的所有信用證，借款人此時應將現金抵押品存入行政代理人開設的賬户，金額等於該信用證當時未提取和未到期的總金額。管理代理人應將此類現金抵押品賬户中持有的金額 用於支付根據此類信用證提取的匯票，所有此類信用證到期或已全部提取 （如果有）後的未使用部分應用於償還貸款方在本協議和其他貸款文件下的其他債務。在所有此類信用證到期或全部提取後，所有償還義務均應得到履行，貸款方在本協議和其他貸款文件下的所有其他義務均應已全額支付，該現金抵押品賬户中的餘額（如果有）應退還給借款人（或 合法有權這樣做的其他人）。除非本節上文明確規定，否則每個貸款方特此明確免除出示、要求、抗議和所有其他任何形式的通知。

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第 9 節。行政代理

9.1 預約。每位貸款人特此根據本 協議和其他貸款文件不可撤銷地指定並任命行政代理人為該貸款人的代理人，每位此類貸款人都不可撤銷地授權行政代理人以本協議和其他貸款文件的規定代表其採取此類行動，行使 本協議和其他協議條款明確賦予行政代理人的權力和履行職責貸款文件，以及原來的其他權力這在合理的附帶條件下發生。儘管本協議其他地方有任何 相反的規定，但管理代理人不承擔任何義務或責任，除非本協議中明確規定的義務或責任，或者與任何貸款人的任何信託關係，也不得在本協議或任何其他貸款文件中解讀任何針對行政代理人的隱含約定、 職能、責任、義務、義務或責任，也不存在任何針對行政代理人的暗示約定、 職能、責任、義務或責任。

9.2 職責下放。行政代理人可以通過 或通過代理人或事實上的律師履行本協議和其他貸款文件規定的任何職責，並有權就與此類職責有關的所有事項徵求律師的建議。行政代理人對其合理謹慎選擇的任何代理人或事實上的律師 的疏忽或不當行為不承擔任何責任。

9.3 免責條款。行政代理人及其任何高級職員、 董事、員工、代理人、顧問、事實律師或關聯公司均不應 (i) 對其或該人根據本協議或任何其他貸款文件（ 除外）合法採取或不採取的任何行動承擔責任，前提是具有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定上述任何行為是由其產生的或此類人員自己的重大過失或故意不當行為）或 (ii) 以任何 方式對以下任一行為負責貸款方或其任何官員在本協議或任何其他貸款文件或任何其他貸款文件中提及或規定或由管理代理人收到的任何證書、報告、聲明或其他 文件，或就本 協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保其他貸款文件或任何貸款方未能履行其貸款文件本協議或其中規定的義務。管理代理人對任何貸款人沒有義務查明或詢問 本協議或任何其他貸款文件中包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，也沒有義務檢查貸款方的財產、賬簿或記錄。

9.4 管理代理的信任。行政代理人有權依賴 任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真或電子郵件、聲明、命令或其他文件或談話，其合理認為是真實和正確的，由適當的人簽署、發送或 以及法律顧問（包括貸款律師）的建議和陳述，並應受到充分保護各方）、獨立會計師和行政代理人選定的其他專家。除非已向管理代理人提交書面轉讓、談判或轉讓通知，否則管理代理人可以將任何票據的收款人 視為其所有者，並將其視為其所有者。管理代理人應有充分的理由未能或 拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它必須首先獲得所需貸款人（或者，如果本協議另有規定，則包括所有貸款人）的建議或同意，或者 首先向貸款人補償其因承擔或繼續承擔而可能產生的任何和所有責任和費用任何此類行動。在任何情況下，根據所需貸款人（或者，如果本協議另有規定，則包括所有貸款人）的要求，管理代理人在 行事或不採取行動時都應受到充分保護，此類請求以及根據本協議採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和所有未來的貸款持有人具有約束力。

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9.5 違約通知。除非管理代理人已收到貸款人或借款人發出的提及本協議的通知，描述此類違約或違約事件並指出此類通知是 違約通知，否則不得視為管理代理人知道 或通知已發生任何違約或違約事件。如果行政代理人收到此類通知，則行政代理人應將此通知貸款人。行政代理人應就所需貸款人（或者，如果本協議有規定，則為所有貸款人）合理指示的違約或 違約事件採取行動；前提是，除非行政代理收到此類指示，否則行政 代理人可以（但沒有義務）就此類違約或違約事件採取此類行動或避免採取此類行動認為符合貸款人的最大利益。

9.6 不依賴行政代理人和其他貸款人。每位貸款人明確承認，管理代理人 及其任何高管、董事、員工、代理人、顧問、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，管理代理人此後採取的任何行動，包括對 貸款方或其任何關聯公司事務的任何審查，均不得被視為行政代理人對任何貸款人的任何陳述或保證。每位貸款人向管理代理人表示，它已獨立且不依賴管理代理人或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其關聯公司的業務、運營、財產、財務和其他狀況以及 的信譽進行了自己的評估和調查，並自己決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。每位貸款人還表示，它將在不依賴管理代理人 或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續進行自己的信用分析、評估和決定，根據本協議和其他貸款 文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解業務、運營、財產、財務和其他情況貸款方及其信用狀況和信譽關聯公司。除本協議明確要求行政代理人向貸款人提供的通知、報告和 其他文件外，管理代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供行政代理人或其任何官員可能擁有的與 業務、運營、財產、狀況（財務或其他方面）、前景或信譽有關的任何信貸或其他信息，董事、 員工、代理人、顧問、律師-事實或關聯公司。

9.7 賠償。貸款人同意單獨賠償 行政代理人及其高級職員、董事、員工、關聯公司、代理人、顧問和控股人（或其子公司或各自的高管、董事、員工、關聯公司、代理人、顧問和控股人）（每人均為 代理受償人）（前提是借款人未償還且不限制借款人的義務）根據本協議申請 賠償之日生效的相應總風險敞口百分比第（或者，如果在循環承諾終止並且貸款應全額償還之日之後尋求賠償，則按照該日期之前的總風險敞口 百分比進行比率），以及任何時候（無論在 之前還是之後）可能發生的任何負債、債務、損失、損失、罰款、訴訟、費用、費用或支出貸款的支付）應向該代理受償人強加、由該代理受償人承擔或主張以任何方式與循環承諾、本協議、任何其他貸款文件或由此產生或考慮的任何文件

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此處或其中提及的交易或此處或其中所設想的交易，或者該代理受償人根據上述任何規定採取或省略的任何行動； 前提是，任何貸款人均不對支付此類負債、債務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、費用、費用或支出中的任何部分承擔責任，這些負債、債務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、費用、費用或支出由最終且不可上訴的 決定認定具有管轄權的法院是由於 (i) 該代理受償人的重大過失或故意不當行為造成的或 (ii) 嚴重違反了本協議規定的代理受保人的義務。本節中的 協議在本協議終止以及貸款和所有其他應付金額的支付後繼續有效。

9.8 以個人身份的行政代理。管理代理人及其關聯公司可以向貸款方提供貸款，接受貸款方的存款 ，並與貸款方開展任何形式的業務，就好像管理代理人不是行政代理人一樣。對於其發放或續訂的貸款，以及其簽發或參與的任何信用證，根據本協議和其他貸款文件，管理代理人應擁有與任何貸款人相同的權利和權力，並且可以像不是行政代理人一樣行使同樣的權利和權力， 貸款人和貸款人的條款應包括以個人身份的行政代理人。

9.9 後繼者 管理代理。行政代理人可以在向貸款人和借款人發出通知15天后辭去行政代理人的職務。如果管理代理人根據本協議和其他 貸款文件辭去管理代理人的職務，則所需貸款人應從貸款人中指定貸款人的繼任代理人，該繼任代理人（除非根據第 8 (a) 或第 8 (d) 條發生與任何貸款方 有關的違約事件並仍在繼續）必須獲得借款人的批准，因此該繼任代理人應繼承這些權利，行政代理人的權力和職責，“行政代理人” 一詞應為指在任命和批准後生效的 繼任代理人，前行政代理人作為行政代理人的權利、權力和職責應終止，而該前 行政代理人或本協議的任何當事方或任何貸款持有人不採取任何其他或進一步的行動或行為。如果在即將退休的行政代理人發出辭職通知 後15天內沒有繼任代理人接受任命為行政代理人，則即將退休的行政代理人的辭職仍應隨之生效，貸款人應承擔並履行本協議規定的行政代理人的所有職責，直到 所需貸款人（徵得借款人同意，如適用）任命上述繼任代理人。在任何即將退休的管理代理人辭去行政代理人職務後，本第 9 節和 第 10.5 節的規定應繼續對其有利。

9.10 編曲人和辛迪加經紀人。編曲人、 辛迪加代理人或任何共同文檔代理均不得以各自的身份承擔本協議規定的任何職責或責任。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議中被確定為安排人、銀團代理人或共同文檔 代理人的貸款人均不享有本協議規定的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務。在不限制上述規定的前提下，此類貸款人均不得與任何貸款人有 信託關係，也不得被視為有 信託關係。每位貸款人特此以安排人、銀團代理人或共同文件代理人的身份對相關貸款人作出與第 9.8 節中對 管理代理人的確認相同。

貸款人不是合夥人或合資者，任何貸款人均不對任何其他貸款人的作為或 不作為承擔責任，或者（如管理代理人另有規定）。根據本協議的條款，在任何貸款本金或利息到期和應付之日之後，管理代理人應擁有代表貸款人強制支付該貸款的 本金和利息的專有權利。

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9.11 某些 ERISA 事項。

(a) 自該人成為本協議的貸款方之日起，每位貸款人 (x) 代表並保證 (y) 契約，從 該人成為貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，是為了管理代理人和安排人的利益，而不是為了借款人的利益， 以下情況中至少有一條是正確的，而且將是正確的：

(i) 該貸款人沒有使用一項或多項福利計劃的計劃資產（按照ERISA第3 (42) 節或其他的含義）來簽署、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾或 本協議；

(ii) 一個或多個 PTE 中規定的交易豁免，例如 PTE 84-14（由獨立合格的專業資產管理公司確定的某些交易的類別豁免）、PTE 95-60（涉及保險公司普通賬户 賬户的某些交易的類別豁免）、PTE 91-38（某些交易的類別豁免）涉及銀行集體投資基金）或 PTE 96-23（已確定的某些交易的類別豁免）由內部資產管理公司提供），適用於此類貸款人簽訂、參與、管理和履行 貸款、信用證、循環承諾和本協議；

(iii) (A) 該貸款人是由合格的專業資產管理公司（根據PTE 84-14第六部分的含義）管理的 投資基金，(B) 該合格專業資產管理公司代表該貸款人做出投資決定， 參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾和本協議，(C) 加入、參與、管理和貸款、信用證、循環 承諾和本協議的履行符合要求據該貸款人所知，在 PTE 84-14 第一部分 (b) 至 (g) 和 (D) 小節中，該貸款人獲得、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾和本協議已滿足 PTE 84-14 第一部分 (a) 小節的要求；或

(iv) 行政代理人自行決定 與該貸款人之間可能以書面形式商定的其他陳述、擔保和契約。

(b) 此外，除非前面條款 (a) 中的 (1) 第 (i) 小節 對貸款人是正確的，或者 (2) 貸款人根據前一條款 (a) 第 (iv) 款提供了另一項陳述、擔保和契約，否則該貸款人進一步 (x) 向該人表示和擔保 自該人成為貸款方之日起，(y) 契約，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，以管理代理人的利益而且 安排人，而不是為了借款人的利益或為了借款人的利益，管理代理人和任何安排人都不是該貸款人進入、 參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾和本協議（包括與保留或行使任何權利有關的貸款人的資產）的信託人本 協議、任何貸款文件或與之相關的任何文件下的管理代理人或對此）。

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9.12 [已保留].

9.13 錯誤的付款。

(a) 每位貸款人和每位發行貸款人特此同意，(i) 如果管理代理人通知該貸款人或發行貸款人 管理代理人已自行決定該貸款人或發行貸款人從管理代理人或其任何關聯公司那裏收到的任何資金被錯誤地轉給了該貸款人或發行貸款人，或者以其他方式錯誤或錯誤地收到了該貸款人或發行貸款人（無論該貸款人是否知道或發行貸款人）（無論是作為本金、利息、費用的付款、預付款還是償還否則；單獨或集體，即錯誤付款 付款）並要求退還此類錯誤付款（或其一部分），該貸款人或發行貸款人應以當天資金（以收到的貨幣）立即向管理代理人退還提出此類要求的任何 此類錯誤付款（或其部分）的金額，但無論如何不得遲於其後的一個工作日包括自收到此類錯誤付款（或其部分 ）之日起的每一天的利息該貸款人或發行貸款機構在當天以紐約聯儲銀行利率和行政代理人根據 銀行業銀行同業補償規則確定的利率向管理代理人償還此類款項之日，（ii）在適用法律允許的範圍內，該貸款人或發行貸款人不得主張對錯誤付款的任何權利或主張，特此放棄任何 就任何要求提出的索賠、反訴、抗辯或抵消權或補償權，管理代理人要求退還收到的任何錯誤付款，包括但不限於放棄任何基於 價值解除或任何類似原則的辯護。管理代理人根據本條款 (a) 向任何貸款人或任何發行貸款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(b) 在不限制前面第 (a) 款的前提下，每家貸款人和每位發行貸款人特此進一步同意，如果它從管理代理人（或其任何關聯公司）那裏收到一筆錯誤付款 的錯誤付款，其金額與管理代理人（或其任何關聯公司）就此類錯誤付款發出的付款通知中規定的金額不同或日期不同（a 錯誤的付款通知），(y) 之前沒有錯誤的付款通知或附有錯誤的付款通知，或 (z) 該貸款人或發行人貸款人以其他方式意識到 是錯誤或錯誤（全部或部分）傳輸或收到的，在每種情況下，都存在與此類錯誤的 付款有關的錯誤（並且在收到此類錯誤付款時被視為知道此類錯誤），並且在適用法律允許的範圍內，該貸款人或發行貸款人不得向錯誤主張任何權利或索賠與 任何要求、索賠或 有關的任何索賠、反訴、抗辯或抵消權或補償權，特此放棄任何索賠、反訴、抗辯或補償權管理代理人要求退還收到的任何錯誤付款，包括但不限於放棄基於價值解除債務或任何類似原則的任何辯護。每位貸款人和 每位發行貸款人同意，在每種情況下，它都應立即（無論如何，在知道（或被視為知道）此類錯誤的一個工作日內）將此類事件通知管理代理人，並應在 管理代理人的要求下，立即向管理代理人退還任何此類錯誤付款（或部分）其中）在同一天提出此類要求的資金 （以收到的貨幣），以及自該貸款人或發行貸款人收到此類錯誤付款（或部分款項）之日起至該金額在同一天以紐約聯邦銀行利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行業銀行間薪酬規則確定的利率向管理代理人償還該款項之日起的每一天的利息。

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(c) 借款人特此同意，(x) 如果由於任何原因沒有從任何收到此類錯誤付款（或其部分 ）的貸款人或發行貸款人那裏收回錯誤的付款（或其部分 ），則管理代理人應代位獲得該貸款人或發行貸款人對 該金額的所有權利，以及 (y) 錯誤的付款不得支付，預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務。

(d) 雙方在本第 9.13 節下的義務應在行政代理人辭職或更換、 終止循環承諾或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有債務（或其任何部分）後繼續有效。

9.14 已定義的條款。就本第 9 節而言，“貸款人” 一詞包括髮行貸款人。

第 10 節。雜項

10.1 修正和豁免。除非根據本第 10.1 節的規定，否則不得修改、補充或修改本協議、任何其他貸款文件或其中的任何條款。所需貸款人和 相關貸款文件的每個貸款方可以，或者在所需貸款人的書面同意下，管理代理人和相關貸款文件的每個貸款方可不時 (a) 對本協議和其他貸款文件進行書面修改、補充或修改，以在本協議或其他貸款文件中添加任何條款或以任何方式更改其權利貸款人或貸款方 根據本協議或其規定，或 (b) 根據此類條款放棄以及必要貸款人或管理代理人（視情況而定）可以在此類文書中具體説明本協議或其他貸款文件中的任何要求或 任何違約或違約事件及其後果；但是，任何此類豁免和此類修改、補充或修改均不得 (i) 免除本金的任何部分或延長任何貸款的最終預定到期日 ，降低規定的利率或根據本協議應付的任何利息或費用的金額（與豁免有關的除外）違約後任何利率上調的適用性（這種豁免應在獲得所需貸款人的同意後生效），或者延長任何貸款人循環承諾的預定還款日期，或者增加任何貸款人循環承諾的金額或延長到期日，每種情況下均未經受其直接影響的每位貸款人的書面同意 ；（ii）未經貸款人書面同意，取消或減少任何貸款人根據本第 10.1 條的投票權；（iii) 修改、修改或放棄第 2.13 節的任何條款，但沒有受其直接影響的每位貸款人的書面同意 ，(iv) 降低所需貸款人定義中規定的任何百分比或借款人同意轉讓或轉讓本協議和 其他貸款文件規定的任何權利和義務，或者解除全部或幾乎所有擔保人（本協議允許的交易除外，無需書面同意）所有貸款人的同意； (v) 修改、修改或放棄第 9 節或任何其他條款的任何條款未經行政代理人的書面同意，提供任何影響行政代理人權利或義務的貸款文件； 要麼 (vi) 未經發行貸款人的書面同意，修改、修改或放棄任何貸款文件 中對發行貸款人產生不成比例影響的任何條款或任何其他貸款人的任何其他條款，或者未經任何發行貸款人的書面同意，修改或修改任何發行貸款人的發行貸款人承諾；或 (vii) 未經每個 貸款人的書面同意，將債務的支付權置於次要地位。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改均應平等適用於每個貸款人，並對貸款方、信貸方和所有未來的 貸款持有人具有約束力。對於任何豁免，貸款方和信貸方應恢復其在本協議和其他貸款文件下的先前地位和權利，任何被豁免的違約或違約事件均應被視為 已得到糾正且不再繼續；但此類豁免不得延伸到任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。

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儘管有上述規定，(A) 經所需貸款人、管理代理人和借款人 (1) 的書面同意，可以修改（或修改和 重述）本協議，以便在本協議中增加一項或多項額外的信貸額度，並允許根據本協議不時延長未償還的信貸額度以及與之相關的應計利息和費用，分享本協議和其他帶有循環延期的貸款文件的收益 of credit 及其應計利息和費用，以及 (2) 至 在確定所需貸款人的任何決定中適當包括持有此類信貸額度的貸款人，(B) 本協議可以按照第 2.11 (d)、2.12 (b)、2.12 (c)、2.12 (c)、2.12 (e)、2.20 和 2.21 節的明確規定進行修訂。

此外，儘管有上述規定，經借款人同意，管理代理人可以在未經任何貸款人或所需貸款人同意的情況下修改、修改或補充任何 貸款文件，以更正、修改或糾正任何貸款文件中的任何歧義、不一致或缺陷，或更正任何貸款文件中的任何印刷錯誤或其他明顯錯誤。

10.2 通知。向本協議各方發出的生效的所有通知、請求和要求均應以書面形式發出（包括 通過傳真或電子郵件發出），除非本文另有明確規定，否則應被視為在送達時或在郵寄存後的三個工作日後正式發出或提出，如果是傳真或電子郵件通知，則貸款方收到 ，地址如下和行政代理人，如向行政代理人提交的行政問卷中所述貸款人和發行貸款人的案例，或發送至 相應各方可能在下文通知的其他地址：

貸款方：		藍貓頭鷹金融有限責任公司
		公園大道 399 號，38 樓
		紐約州紐約 10022
		收件人：首席財務官 Alan Kirshenbaum
		電子郵件：alan@blueowl.com；mgtco@blueowl.com
		電話：(212) 419-3004
行政代理：		三菱日聯銀行有限公司
		美洲大道 1221 號，6 樓
		紐約，紐約 10020
		注意：勞倫斯·布拉特
		電子郵件：Lawrence.Blat@mufgsecurities.com
		電子郵件：agencydesk@us.sc.mufg.jp
		電話：(212) 405-6621
		附上副本至：
		三菱日聯銀行有限公司
		1221 美洲大道
		紐約州紐約 10020
		收件人：貸款運營部
		電子郵件：LODagencyservices@us.mufg.jp
		電話：(201) 413-8901

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前提是向管理代理人或其他 Credit 各方發出的任何通知、請求或要求在收到之前均不得生效。

根據管理代理人批准的程序，本協議下發給貸款人和發行貸款人的通知和其他通信可以通過 通過電子通信發送或提供；前提是除非行政 代理人和適用的貸款人另有協議，否則上述規定不適用於根據第 2 節發出的通知。

10.3 不放棄；累積補救措施。管理代理人、任何發行貸款人或任何貸款人 未能行使和延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救措施、權力或特權，均不得視為放棄；對本協議項下的任何權利、補救措施、 權力或特權的單一或部分行使也不妨礙任何其他或進一步行使這些權利、補救措施、權力或特權。此處提供的權利、補救措施、權力和特權是累積性的，不排除法律規定的任何權利、 補救措施、權力和特權。

10.4 陳述和保證的生效。根據本協議、其他貸款文件以及根據本協議或與本協議有關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和 擔保，在本協議的執行和交付以及根據本協議發放貸款和其他 信貸延期後繼續有效。

10.5 費用的支付。借款人同意 (a) 向管理人員 代理人支付或償還與本協議和其他貸款文件 以及與本協議或與之相關的任何其他文件的制定、準備和執行、任何修改、補充或修改、補充或修改，以及完成和管理本協議所設想的交易，包括合理的、有記錄的和自付的費用和開支零用費、支出和 行政代理人律師的其他費用，有關上述內容的報表將在截止日期之前提交給借款人（如果是在截止日期支付的款項），此後不時按季度或行政代理人認為適當的其他定期提交，(b) 向每位貸款人、每位發行貸款人和行政代理人支付或償還其所有記錄在案的自付費用，以及與執行或維護任何權利有關的費用 根據本協議，其他貸款文件和任何其他文件，包括向每位貸款人、每位發行貸款人和行政代理人支付的合理和有據可查的費用、支出和其他法律費用 （包括內部律師的分配費用和開支，每位此類內部律師的金額不超過5,000美元）；前提是此類費用、支出和 其他與上述 (a) 和 (b) 條款有關的律師費用應限於 (i) 一名主要外部律師, (ii) 一名當地律師每個相關司法管轄區以及 (iii) 為 每個合理必要的專業提供一名專業顧問，在每種情況下，為 (x) 行政代理人以及 (y) 貸款人和發行貸款人作為一個整體（在每種情況下，如果存在一個或多個實際或感知的利益衝突，則為一名或多名額外律師），以及 (c) 支付、賠償和扣押安排人、每位貸款人、每位發行貸款人和管理代理人、其各自的關聯公司及其各自的高管、董事、員工、代理人、顧問、 控制個人、合夥人、受託人和管理人（均為受償人）對本協議、其他貸款文件和任何其他文件（包括任何索賠、訴訟）的執行、交付、執行、履行和管理的任何其他責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、費用、費用或 任何種類或性質的支出，免受任何其他責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、費用、費用或任何性質的支出，

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調查、仲裁或訴訟，無論受償人是否為其當事方，也不論是否由貸款方、其股東、關聯公司或 債權人或任何其他人提出，包括上述任何與使用貸款或任何信用證收益以及與任何 受償人對任何貸款方的索賠、訴訟或訴訟有關的法律顧問的合理費用和開支有關的任何內容根據任何貸款文件（本條款 (c) 中的上述所有內容），統稱受賠者負債），前提是貸款方在本協議下對任何 受償負債不承擔任何義務，前提是具有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定此類賠償負債是由於 (i) 該受保人在開展活動或根據貸款文件提供承諾或服務方面的重大過失或故意 不當行為造成的，(ii)) 僅在受保人之間發生的爭議，該爭議不是由任何貸款方的任何作為或不作為引起的，或 其任何關聯公司（對管理代理人、任何安排人、任何發行貸款人或以代理人、安排人、賬簿管理人、發行貸款人或類似身份的任何貸款人提出的索賠除外）或 (iii) 該受償人嚴重違反 貸款文件，並進一步規定，本第 10.5 (c) 節不適用於任何代表損失的税收以外的税收或因任何非税索賠而產生的損失。對於因他人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料而造成的任何損失，任何賠償方均不負責 ，除非具有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定任何此類損害是由該受償人的重大過失或故意不當行為造成的。對於與本協議、其他貸款文件或本協議或本協議所設想的交易有關的 的任何間接、特殊、懲戒性、懲罰性或間接損害賠償，任何賠償方均不承擔任何責任。根據本第 10.5 節到期的所有款項應在書面要求後的 10 天內支付。 本第 10.5 節中的協議在本協議終止以及貸款和所有其他應付金額的償還後繼續有效。

10.6 繼承人和受讓人；參與和轉讓。(a) 本協議的條款對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人（包括簽發任何信用證的任何發行貸款人的任何關聯公司）具有約束力，並確保 的利益，但 (i) 未經每個貸款人事先書面同意，任何貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓 其在本協議下的任何權利或義務（以及貸款方未經貸款方的任何轉讓或轉讓）此類同意應無效）以及 (ii) 任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓 其在本協議下的權利或義務，但根據本節規定的除外。

(b) (i) 在符合下文 第 (b) (ii) 段規定的條件的前提下，經以下各方事先書面同意，任何貸款人均可將其在本協議下的全部或部分權利和義務（包括 其循環承諾和當時所欠貸款的全部或部分）轉讓給一個或多個人（每人均為受讓人），但不符合資格的受讓人除外：

(A) 借款人 （此類同意不得被不合理地拒絕、附帶條件或延遲）（據瞭解，借款人在 之後應被視為已同意十五 (105) 如果未迴應同意請求，則為工作日）），前提是向貸款人、貸款人的關聯公司、已批准的 基金（定義見下文）進行轉讓無需借款人的同意，或者如果第 8 (a) 或 (d) 條規定的違約事件已經發生且仍在繼續，則轉讓給任何其他人；以及

(B) 行政代理人（不得不合理地拒絕、附帶條件或拖延此類同意）；

(C) [保留的]；以及

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(D) 每位發行貸款人（此類同意不得被不合理地拒絕， 有條件或延遲）。

(ii) 轉讓應遵守以下附加條件：

(A) 除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或批准的基金，或者轉讓轉讓貸款人循環承諾或貸款的全部剩餘金額 ，否則受每項此類轉讓約束的轉讓貸款人的循環承諾或貸款金額（自該轉讓和假設 交付給管理代理人之日起確定）不得少於500萬美元，除非借款人和管理代理人均以其他方式同意（此類同意）不得不合理地扣留或延遲）， 前提是 (1) 如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則無需借款人的同意；(2) 應彙總每位貸款人及其關聯公司或批准基金（如有）的此類金額；

(B) (1) 每項轉讓的各方應執行並向管理代理人交付轉讓 和假設（或者，在適用範圍內，根據行政代理人批准的電子平臺，包括轉讓和假設的協議，行政代理人和 轉讓和假設的當事方均為參與者），以及3,500美元的手續費和記錄費，以及（2）轉讓貸款人應支付全額支付其欠行政代理人的任何款項；以及

(C) 如果受讓人不是貸款人，則應在 向管理代理人提交一份行政問卷，受讓人指定一個或多個信貸聯繫人，所有銀團級信息（可能包含有關借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息） ，他們可以根據受讓人的合規程序和適用法律獲得此類信息，包括聯邦和州證券法。

就本第 10.6 節而言，批准基金是指在其正常業務過程中參與 發放、購買、持有或投資銀行貸款和類似信貸延期的任何個人（自然人除外），由 (a) 貸款人、(b) 貸款人的關聯公司或 (c) 管理或管理貸款人的實體的實體或 關聯公司管理或管理。

(iii) 在根據下文 (b) (iv) 段接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起，該轉讓和假設下的受讓人應成為本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的權益範圍內，擁有本協議下貸款人的 權利和義務，轉讓貸款人應在該轉讓和假設所轉讓的權益範圍內，免除其在本協議下的義務（而且，對於 an轉讓和假設涵蓋本協議下所有轉讓貸款人的權利和義務，該貸款人應不再是本協議的一方，但應繼續享受第2.15、2.16、2.17和10.5節的好處）。就本協議而言，貸款人對本協議下任何不符合本第 10.6 節的權利或義務的轉讓或轉讓均應視為該貸款人根據本節 (c) 段出售對這些 權利和義務的參與。

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(iv) 為此目的以借款人的非信託代理人的身份行事的行政代理人應在其一個辦公室保存提交給它的每份轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人和發行貸款人的姓名和地址，以及每位貸款人和發行的貸款和信用證債務的循環承諾 和本金（和申報利息）不時遵守本協議條款的貸款人（登記冊）。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是 確鑿的，即使有相反的通知，借款人、管理代理人、發行貸款人和貸款人仍應將根據本協議條款在登記冊中記錄姓名的每個人視為貸款人。

(v) 在收到由轉讓貸款人和受讓人簽署的正式完成的轉讓和假設 後，受讓人填寫了行政問卷（除非受讓人已經是本協議下的貸款人）、本 節 (b) 段所述的處理和記錄費以及本節 (b) 段所要求的對此類轉讓的任何書面同意，管理代理人應接受此類轉讓並記錄所含信息在登記冊中。就本協議而言，除非已按照本段的規定將其記錄在登記冊中，否則就本協議而言， 的任何轉讓均無效。

(c) 未經借款人、管理代理人或任何發行貸款人同意，任何貸款人均可 將參與權出售給一個或多個銀行或其他實體（參與者），但不符合資格的受讓人除外，出售本協議規定的全部或部分 貸款人的權利和義務（包括其全部或部分循環承諾和所欠貸款）；前提是 (i) 此類貸款人在本協議下的義務應保持不變， (ii) 該貸款人應就此向本協議的其他各方承擔全部責任履行此類義務，以及 (iii) 借款人、管理代理人、發行貸款人和其他貸款人應繼續與該貸款人就本協議規定的此類貸款人的權利和義務進行獨立 直接交易。貸款人出售此類參與權所依據的任何協議均應規定，該貸款人應保留 執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修改、修改或放棄的唯一權利；前提是該協議可以規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意任何 修訂、修改或豁免，而這些修改、修改或豁免，這些修改、修改或豁免（i）根據附帶條件第 10.1 和 (ii) 節的第二句直接影響了這些參與者。每位出售 參與權的貸款人同意，在借款人的要求和費用下，做出合理的努力與借款人合作，執行第2.18節對任何參與者的規定。借款人同意，每個參與者 都有權享受第 2.14、2.15 和 2.16 節的好處（但須遵守其中的要求和限制，包括第 2.15 (f) 節的要求（據瞭解， 第 2.15 (f) 節所要求的文件應交付給參與的貸款人），其範圍與其是貸款人並根據 (b) 段通過轉讓獲得其權益的程度相同本節的；前提是該參與者 (i) 同意受第 2.14 和第 2 節規定的約束。15 就任何參與而言，就好像它是本節 (b) 段規定的受讓人一樣，(ii) 根據第 2.14 或 2.15 節 獲得的款項不得超過其參與貸款人有權獲得的款項，除非這種權利是由於任何法律要求的通過或任何變更或 的解釋或適用在參與者之後發生的 解釋或適用所致獲得了適用的參與權。在法律允許的範圍內，每位參與者也有權像是 貸款人一樣享受第 10.7 (b) 節的福利，前提是該參與者應像貸款人一樣受第 10.7 (a) 條的約束。出售參與權的每位貸款人應僅以借款人的非信託代理人的身份為此目的維護一份登記冊， 在登記冊上輸入每位參與者的姓名和地址以及每個參與者的本金（和申報的利息）

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貸款文件下貸款或其他義務的利息（參與者登記冊）；前提是任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何 部分（包括任何參與者的身份或與參與者在任何循環承諾、貸款、信用證或任何貸款 文件下的其他義務中的權益有關的任何信息），除非此類披露是確定循環貸款所必需的承諾、貸款、信用證或其他根據《美國財政條例》第5f.103-1 (c) 條，債務採用註冊形式。 如果沒有明顯的錯誤，參與者登記冊中的條目應是決定性的，無論有任何相反的通知，該貸款人都應將姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為參與者登記冊的所有者 。為避免疑問，管理代理人（以管理代理人的身份）對維護參與者登記冊不承擔任何責任。

(d) 任何貸款人均可隨時質押或轉讓其在本協議下的全部或任何部分權利中的擔保權益，以擔保該貸款人的 債務，包括為擔保對聯邦儲備銀行的債務而進行的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；前提是此類質押或 擔保權益轉讓均不得免除貸款人在本協議下的任何義務或替代任何債務作為本協議當事方的該貸款人的該質押人或受讓人。借款人在收到相關貸款人的書面通知後， 同意向任何需要票據的貸款人發行票據，以促進本段 (d) 所述類型的交易。

10.7 調整；抵消。(a) 除非本協議或法院命令明確規定將款項分配給特定的貸款人或貸款人，否則任何貸款人（受益貸款人）應收到 所欠債務的全部或部分付款（與根據第 10.6 節進行的轉讓有關的債務除外），或者根據 獲得任何抵押品（無論是自願還是非自願，通過抵消）第 8 (d) 節所述性質的事件或訴訟，或其他性質的事件或訴訟，其比例高於任何此類事件就欠該其他貸款人的債務向任何其他貸款人支付的款項或收到的抵押品（如果有），這些 受益貸款人應從其他貸款人那裏購買欠另一貸款人的該部分債務中的參與權益，或者應向其他貸款人提供任何此類抵押品的好處，這是 使該受益貸款人按比例分享此類抵押品的超額付款或收益所必需的每位貸款人；但是，前提是，如果其中全部或任何部分此後 從該受益貸款人那裏收回多餘的付款或福利，此類購買應予撤銷，並退還購買價格和收益，但不包括利息。

(b) 除了法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，每位貸款人還有權 在借款人到期並應付任何債務（無論是在規定的到期日、加速還是其他方式）時，借款人在不通知借款人的情況下明確免除任何此類通知 ，任何和所有存款（普通存款或特殊存款、定期存款或活期存款、臨時存款或最終存款）（存入借款人的存款除外）代表包括 (i) 作為工資單持有的金額和應繳税款 或已經支付的工資所得税款，(ii) 借款人代表第三方以信託形式持有的款項，以及 (iii) 借款人打算作為預扣税向政府機構支付的第三方付款中預扣的金額， ，以及任何其他任何貨幣的抵免、債務或索賠，無論是直接還是間接、絕對或偶然、到期或未到期，由該貸款人、其任何關聯公司或其 各自持有或欠款向借款人提供信貸或賬户的分支機構或機構；前提是，如果任何違約貸款人行使任何此類抵消權，(i) 所有抵消的金額應立即支付給 管理代理人，以便根據本協議的規定進一步申請，在付款之前，該違約貸款人應將其與其他違約貸款人分開

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為管理代理人、發行貸款人和貸款人的利益而被視為信託持有的資金，以及 (ii) 違約貸款人應立即向行政 代理人提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵消權所欠違約貸款人的義務。每位貸款人同意在該貸款人提出任何此類 申請後立即通知借款人和管理代理人，前提是未能發出此類通知不會影響該申請的有效性。就本第 10.7 (b) 節而言，“貸款人” 一詞包括每位發行貸款人。

10.8 對應物。本協議可以由本協議的一個或多個當事方在任意數量的單獨對應方上籤署，所有上述對應方合在一起應被視為構成同一個文書。通過電子郵件或傳真傳送本協議已執行的簽名頁的交付應與交付 手動簽署的對應頁一樣生效。所有各方簽署的本協議副本應提交給借款人和行政代理人。交付 (x) 本協議、 (y) 任何其他貸款文件和/或 (z) 任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知（為避免疑問起見，包括根據第 10.2 節發佈的任何通知）、證書、請求、聲明、披露 或授權、任何其他貸款文件和/或由此設想的交易（每份均為輔助文件）) 即通過傳真發送的電子簽名，通過電子郵件發送 pdf。或 任何其他簽名複製實際簽名頁圖像的電子手段應在交付本協議的手動簽署副本（例如其他貸款文件或此類輔助文件（如適用）時生效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何輔助文件中的 字執行、簽名、交付以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何輔助文件相關的詞語應被視為包括電子 簽名、交付或以任何電子形式（包括通過傳真、通過電子郵件發送 pdf 或任何其他複製實際執行簽名頁圖像的電子方式交付），每個字詞應具有相同的 合法性作為手動簽名的效力、有效性或可執行性、實際交付或視情況使用紙質記錄保存系統；前提是本協議中的任何內容均不得要求管理代理人 在未經其事先書面同意並根據其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制上述內容的前提下，(i) 在行政代理人 同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理人和每位貸款人都有權依賴此類電子簽名據稱由借款人簽名或代表借款人簽名無需進一步核實，也無任何 義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及 (ii) 應行政代理人或任何貸款人的要求，任何電子簽名都應立即由手動簽名的對應簽名。在 限制上述內容的普遍性的情況下，借款人特此 (i) 同意，出於所有目的，包括但不限於 行政代理人、貸款人和借款人之間的任何解決、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過電傳傳輸、通過電子郵件發送的pdf。或任何其他複製實際執行的簽名頁圖像和/或任何電子圖像的電子方式 協議、任何其他貸款文件和/或任何輔助文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(ii) 管理代理人和每位貸款人可以選擇以任何格式的圖像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何輔助文件的一份或多份 副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始 紙質文件（以及所有此類電子記錄）無論出於何種目的，均應視為原件，並應具有相同的法律效力、有效性以及作為紙質記錄的可執行性），（iii）僅以缺乏本協議、其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件為由放棄對本協議、任何其他貸款文件和/或任何輔助文件的 法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、辯護或權利，以及 (iv) 放棄對行政代理人、任何安排的任何索賠呃，任何辛迪加

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代理人、任何共同文件代理人、任何發行貸款人和任何貸款人，以及上述任何人的任何關聯方，僅因行政代理人 和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件 pdf 或任何其他複製實際簽名頁圖像的電子方式傳輸而產生的任何責任，包括因借款人未能這樣做而產生的任何責任在執行、交付時使用任何可用的安全措施或傳輸任何電子簽名。

10.9 可分割性。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在該禁止或不可執行的範圍內，在不使本協議其餘條款失效的情況下無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行 。

10.10 整合。本協議、其他貸款文件和任何關於 (i) 應付給管理代理人的費用以及 (ii) 修改任何發行貸款人的發行貸款人承諾的單獨信函 協議代表借款人、管理代理人、發行 貸款人和貸款人就本協議及其標的達成的全部協議，行政代理人、任何發行貸款人均不作任何承諾、承諾、陳述或擔保或與本協議標的相關的任何貸款人 不是此處或其他貸款文件中明確規定或提及。

10.11 適用法律。本協議以及任何基於本協議或任何其他貸款文件 的或與之相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因（無論是合同還是侵權行為或其他訴訟，無論是法律還是衡平法） ，以及本協議下雙方的權利和義務均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

10.12 服從司法管轄權；豁免。本協議各方特此不可撤銷和無條件地：

(a) 在與本協議及其 參與的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或訴訟中為自己及其財產提起訴訟，以及任何基於本協議或任何其他貸款文件及其所設想的交易的爭議、爭議或訴訟原因（無論是合同還是侵權行為或其他方面，無論是 在法律上還是衡平法上），或者為了承認和執行 與此有關的任何判決，均受美國法院的專屬管轄位於曼哈頓自治市鎮的紐約南區（或者，如果該法院缺乏屬事管轄權，則為位於曼哈頓自治市鎮的紐約州 法院），以及任何法院的上訴法院； 提供的此處或任何其他貸款文件中包含的任何內容均不會阻止任何貸款人或代理人提起任何訴訟，強制執行貸款文件下的任何裁決或判決，或在任何其他可以確立管轄權的論壇上對借款人的任何財產行使任何權利 ；

(b) 同意可以在此類法院提起任何此類訴訟或訴訟，並放棄其現在或以後對任何此類法院任何此類訴訟或訴訟的 地點或此類訴訟或程序是在不方便的法院提起的異議，並同意不提出同樣的辯護或主張；

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(c) 同意 通過掛號信或掛號信（或任何基本相似的郵件形式）將該訴訟或程序的副本郵寄給借款人，將郵費預付到第 10.2 節規定的地址或行政代理人 據此收到通知的其他地址，即可送達任何此類訴訟或程序；

(d) 同意此處的任何內容均不影響以法律允許的任何其他方式送達文件的權利 ；以及

(e) 在法律不禁止的最大範圍內，放棄在本節提及的任何法律 訴訟或訴訟中要求或追回任何間接、特殊、懲戒性、懲罰性或間接損害賠償的任何權利；前提是本第 10.12 (e) 節中的任何內容均不得免除借款人根據第 10.5 節的規定對任何特殊賠償人可能承擔的任何義務、第三方向該受保人主張的間接、懲戒性、後果性或懲罰性賠償。

10.13 致謝。各貸款方特此承認並同意 (a) 貸款方與信貸方之間不打算或已經就本協議或其他貸款文件所設想的任何交易建立信託、諮詢或代理關係 ，無論信貸方是否就其他事項以及信貸方與貸款之間的關係向任何貸款方提供諮詢或正在向任何貸款方提供建議另一方面，與本文件相關的當事方以及與之相關的當事方完全是債權人的當事方和債務人，(b) 一方面是信貸 方，另一方面，貸款方之間有着正常的業務關係，這種關係不會直接或間接產生信貸方對借款人或其 關聯公司的任何信託責任，(c) 借款人有能力評估和理解，借款人理解和接受本協議和 其他貸款文件所設想的交易的條款、風險和條件，(d) 已通知借款人信貸方參與的交易範圍很廣，這些交易可能涉及與借款人利益不同的權益，而且信貸方沒有 義務向借款人披露此類權益和交易，(e) 借款人在談判、執行和 交付本協議和其他貸款文件時在借款人認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，(f) 信貸方過去、現在和將來都僅作為委託人行事，除了經其和相關方以書面形式明確同意，過去、現在不是， 也不會擔任借款人、其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或信託人，(g) 除了本協議或其他貸款文件中明確規定的義務外，任何信貸方均不對借款人或其關聯公司承擔任何義務 其中或以該信貸方和借款人或任何此類關聯公司簽署和交付的任何其他明確書面形式並且 (h) 此處或通過其他貸款文件創建 合資企業，也不存在因信貸方之間或借款人和信貸方之間設想的交易而以其他方式存在的合資企業。

10.14 保密性。管理代理人和每位貸款人同意對借款人、管理代理人或任何貸款人根據本協議向其提供的所有非公開信息 保密（協議提供者指定為公共信息的信息除外）；前提是此處的任何內容均不阻礙 管理代理人或任何貸款人向行政代理人、任何其他貸款人或其任何關聯公司披露任何此類信息，(b) 遵守本條款的協議部分，給任何實際或 潛在受讓人或任何實際或潛在的直接或間接交易對手

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掉期合同（或該交易對手的任何專業顧問），（c）其員工、董事、代理人、律師、會計師和其他專業顧問，或其任何 關聯公司的員工、董事、代理人、會計師和其他專業顧問，他們需要了解與貸款文件和下述交易有關的此類信息，(d) 應任何政府機構的要求或要求（前提是與借款人的任何 機密信息有關，該方應在可行且不被禁止和使用的範圍內迅速通知有關情況商業上合理地努力與借款人合作限制此類披露， 銀行會計師或任何自我監管機構或行使審查或監管權力的政府或監管機構進行的任何審計或審查除外），(e) 根據任何法院或其他 政府機構的任何命令或根據任何法律要求可能要求的其他要求（前提是與借款人的任何機密信息有關的範圍內，此類機密信息一方應立即發出通知在 可行且不被禁止的範圍內，盡商業上合理的努力與借款人合作限制此類披露，但銀行會計師或任何自我監管機構或 行使審查或監管權力的政府或監管機構進行的任何審計或審查除外），(f) 在任何訴訟或類似程序中被要求或要求這樣做（前提是與借款人的任何機密 信息有關借款人，該方應提供在切實可行且不被禁止的範圍內立即通知借款人，並盡商業上合理的努力與借款人合作限制此類披露），(g) 已公開披露的 ，但違反本協議的規定或該貸款人已知應向借款人承擔的其他保密義務，(h) 向全國保險專員協會或任何 類似組織或任何全國認可的評級機構（包括任何評級機構）公開披露) 需要訪問信息關於與該貸款人發佈的評級相關的貸款人投資組合，(i) 向 任何 CUSIP 機構提供與借款人之間另一項協議中本協議中包含的保密條款基本相同的保密條款，(j) 任何信貸保險公司受其與借款人之間另一份協議中本協議中包含的保密條款基本相同的保密條款的約束，(k) 與根據本協議或任何補救措施行使任何補救措施有關其他貸款文件， 要麼 (l) 如果借款人自行決定同意，則向任何其他人提供，或 (m) 進行盡職調查辯護； 進一步規定，本第 10.14 節不得禁止行政代理人、任何安排人或任何貸款人披露與本協議有關的此類信息

通常由安排人匿名提供給為貸款行業服務的數據服務提供商（僅限於借款人的姓名、本協議下授予貸款人及其關聯公司的所有權 以及本協議所證明的貸款的日期、類型、到期日和總金額），包括排行榜提供商。

每位貸款人承認，根據本協議或其他貸款文件向其提供的信息可能包括有關借款人及其關聯方或其各自證券的重要 非公開信息，並確認其已經制定了有關使用重要非公開信息的合規程序， 將根據這些程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，處理此類重要的非公開信息。

借款人或管理代理人根據本協議或其他貸款文件或在 管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是銀團層面的信息，其中可能包含有關借款人及其關聯方或其各自的 證券的重要非公開信息。因此，根據其合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，每位貸款人向借款人和行政代理人陳述其在行政問卷中確定的信用聯繫人，該聯繫人可能會在 中收到可能包含重要非公開信息的信息。

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10.15 免除陪審團審判。貸款方、管理代理人、 發行貸款人和貸款人特此不可撤銷和無條件地放棄陪審團對與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序的審判，以及其中任何反訴（無論是合同還是侵權行為或其他方面，無論是法律還是衡平法）。

10.16《美國愛國者法案》。每位貸款人特此通知借款人，根據美國《愛國者法案》 （Pub 第三章）的要求。L.107-56（2001年10月26日簽署成為法律）（愛國者法案），必須獲取、驗證和記錄可識別借款人的信息，這些信息包括借款人的姓名和 地址以及其他允許該貸款人根據《愛國者法》和《實益所有權條例》識別借款人的信息。

10.17 利率限制。儘管此處有任何相反的規定，但如果適用於任何 貸款的利率，以及根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額（統稱費用），應超過 持有該貸款的貸款人根據適用法律可能簽約、收取、收取、接收或保留的最高合法利率（最高利率），則應支付的利率本協議項下的此類貸款，以及與之相關的所有應付費用， 應限於最高利率，並在合法的範圍內，該貸款本應支付但由於本節的實施而無法支付的利息和費用應累積並應用於該貸款人貸款的 本金，如果超過未償本金，則退還給借款人。本協議的意圖是借款人不付款或簽訂付款合同，管理代理人和任何貸款人都沒有收到或 合同以任何方式直接或間接收取超過最高利率的利息。

10.18 確認並同意受影響金融機構的救助。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，但本協議各方均承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何 責任，如果該責任是無抵押的，均可能受適用清算機構的減記和轉換權的約束，並同意並同意以及 承認並同意受以下約束：

(a) 適用的清算機構 對本協議下產生的任何此類負債行使任何減記和轉換權，這些責任可能由受影響金融機構的任何本協議方向其支付；以及

(b) 任何保釋訴訟對任何此類責任的影響，包括（如果適用）：

(i) 全部或部分減少或取消任何此類責任；

(ii) 將此類負債的全部或部分轉換為此類受影響 金融機構、其母實體或過渡機構的股份或其他所有權文書，由其發行或以其他方式授予該機構，並且該機構將接受此類股份或其他所有權文書，以取代與本協議或任何其他貸款文件下的任何此類 責任有關的任何權利；或

(iii) 與行使適用清算機構減記和轉換權有關的 中此類責任條款的變更。

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第 11 節。擔保

11.1 擔保。每個貸款方特此同意，作為主要債務人，而不僅僅是 擔保人，它對該貸款方的 擔保債務在到期時及時付款，無論是在規定的到期日、加速還是其他時候，都負有連帶責任，而且作為主要債務人，而不僅僅是 擔保人，向管理代理人提供絕對、無條件和不可撤銷的擔保。各貸款方進一步同意，擔保債務可以在不通知其或進一步同意的情況下全部或部分延期或續訂，並且無論有任何此類延期或續訂，它仍受其擔保的約束 。本擔保的所有條款均適用於延長擔保義務任何部分的任何貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司或其代表執行。

11.2 付款擔保。該擔保是付款的擔保，而不是收款的擔保。每個貸款方均放棄要求 管理代理人、任何髮卡貸款人或任何貸款人起訴任何其他貸款方、所有其他擔保人或任何其他有義務承擔全部或部分擔保債務的人（各為義務方）或 對擔保全部或任何部分擔保債務的任何抵押品強制付款的任何權利。

11.3 不解除債務或 擔保減少。

(a) 除非本協議另有規定，否則本協議下每個貸款方的義務是無條件的 和絕對的，不得因任何原因（全額支付擔保債務除外）而受到任何減少、限制、減損或終止的約束，包括：(i) 任何因法律或其他原因提出的豁免、解除、延期、續訂、和解、 交出、變更或妥協任何擔保債務的索賠；（ii) 借款人或任何其他承付方的存在、結構或所有權的任何變化對任何擔保債務 負責；(iii) 任何影響任何債務方或其資產的破產、破產、重組或其他類似程序，或由此產生的解除或解除任何債務方的任何債務；或 (iv) 存在任何貸款方在任何時候可能對任何債務方、管理代理人、任何發行貸款人、任何貸款人或任何貸款人享有的任何索賠、抵消或其他權利其他人，無論是與本協議有關還是與任何無關的 交易。

(b) 本協議中每個貸款方的義務不受任何擔保債務或其他任何旨在禁止任何承付方支付 擔保債務或其任何部分的無效、非法或不可執行性為由進行任何辯護或抵消、反訴、補償或 終止。

(c) 此外，本協議下任何貸款方的義務均未被解除或減損或 受到以下影響：(i) 管理代理人、任何發行貸款人或任何貸款人未能就全部或任何部分擔保債務提出任何索賠或要求或執行任何補救措施；(ii) 任何與擔保債務有關的協議條款的任何豁免或 修改或補充；(iii) 任何解除、對借款人全部義務的任何間接或直接擔保不完善或無效擔保債務的任何部分 或對任何擔保債務負責的任何其他義務方的任何義務；(iv) 管理代理人、任何發行貸款人或任何貸款人對擔保任何部分擔保債務的任何 抵押品採取的任何行動或不作為；或 (v) 在支付或履行任何擔保債務或任何其他情況下，故意或以其他方式違約、失敗或延遲， 可能以任何方式或在任何程度上改變該貸款方風險的行為、不作為或延遲或者根據法律或權益問題（全額償還擔保債務除外），否則將作為任何貸款方的解除義務。

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11.4 免除辯護。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款 方特此放棄基於借款人或任何擔保人的任何辯護，或因任何原因無法執行全部或部分擔保債務，或因任何原因終止 借款人、任何擔保人或任何其他承付方的責任（全額償還擔保債務除外）而產生的任何辯護。在不限制上述內容的一般性的前提下，每個貸款方不可撤銷地放棄接受本協議、出示、要求、抗議 ，並在法律允許的最大範圍內放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人隨時對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每個貸款方確認，根據任何州法律，它都不是 的擔保人，也不得提出任何此類法律作為對其在本協議下的義務的辯護。管理代理人可自行選擇折衷或調整擔保義務的任何部分，與 任何義務方作出任何其他妥協，或對任何義務方行使任何其他權利或補救措施，但不影響或損害該貸款方在本擔保下的責任，除非擔保債務 已全額償還。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款方放棄因任何此類選擇而產生的任何辯護，儘管根據適用法律，該選擇可能損害或消滅 任何償還權或代位權，或者任何貸款方對任何義務方或任何證券的其他權利或補救措施。

11.5 代位權。在貸款 方充分履行對行政代理人、發行貸款人和貸款人的所有義務之前，任何貸款方都不得主張任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於其對任何債務方提出的代位權、分擔或賠償索賠，或任何抵押品。

11.6 恢復；暫停加速。如果在任何時候撤銷對擔保債務任何部分的任何付款（包括通過行使抵消權產生的付款），或者必須在 借款人破產、破產或重組或其他方式（包括根據管理代理人或貸款人自行決定達成的任何和解協議）恢復或退還，則每個貸款方在本擔保下對這筆付款的義務

無論行政代理人、發行 貸款人和貸款人是否擁有本擔保，都應在未支付款項時恢復。如果在借款人破產、破產或重組後暫停加快任何擔保債務的償還時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款 ，貸款方仍應根據管理代理人的要求立即支付所有此類款項。

11.7 信息。每個貸款方均有責任隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與未償還擔保債務風險有關的所有其他情況，以及每個貸款方根據本擔保承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意 管理代理人、任何發行貸款人或任何貸款人均無義務向任何貸款方通報其所知道的信息關於這些情況或風險。

11.8 解除附屬擔保人。

(a) 在本協議允許的任何交易完成後，子公司擔保人應自動免除其在本擔保下的義務 ，該交易導致該子公司擔保人不再是子公司；前提是，如果本協議有要求，所需貸款人應同意此類交易和此類同意的條款

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不應另行規定。在根據本節進行任何終止或解除時，管理代理人應（並獲得每位貸款人特此不可撤銷的授權） 執行該貸款方應合理要求的所有文件作為終止或解除的證據，費用由貸款方承擔。根據本 節執行和交付文件均不得向管理代理人求助或提供擔保。

(b) 在全額支付所有債務後，本 擔保和每個貸款方根據該擔保所承擔的所有義務（在終止後明確規定的義務除外）將自動終止，所有這些都無需交付任何工具或任何人履行任何行為。

11.9 税收。除非法律要求這種 預扣税，否則每個貸款方將不預扣任何税款，否則擔保債務的每筆款項都將由每個貸款方支付。如果任何貸款方憑善意自行決定必須預扣税款，則該貸款方可以根據適用法律預扣税款，並應及時向相關政府機構預扣預扣税款，並應及時向相關政府機構繳納全額預扣税款。如果此類税款是補償税，則應在必要時增加該貸款方的應付金額，這樣，扣除此類預扣税（包括適用於根據本節應支付的額外金額的預扣税 ），管理代理人、貸款人或髮卡貸款人（視情況而定）將獲得在不按照 第 2.15 節規定進行此類預扣的情況下本應收到的金額。

11.10 最高責任。儘管本擔保中有任何其他規定，但每個 貸款方根據本擔保提供的擔保金額應限制在要求的範圍內（如果有），以便根據《破產法》第548條或任何適用的州《統一欺詐性轉讓法》、 《統一欺詐性轉讓法》、《統一可撤銷交易法》或類似法規或普通法，不得撤銷其在本協議下的義務。在根據前一句確定對任何貸款方在本協議下的義務金額的限制（如果有）時， 雙方的意圖是，應考慮該貸款方在本擔保下可能擁有的任何代位權、賠償權或出資權，任何其他協議或適用法律。

11.11 捐款。

(a) 前提是任何貸款方應根據本擔保（擔保人付款）支付的款項，考慮到當時任何其他貸款方先前或同時支付的所有其他擔保人付款，超過了該貸款方本應支付或歸屬於該貸款方本應支付或歸屬於該貸款方的 金額 金額（定義見下文）（在擔保人付款前夕確定）在支付此類擔保人付款前夕確定的每個貸款方的總可分配金額，然後，在 不可避免地以現金全額支付擔保人付款、全額支付擔保債務和本協議終止之後，該貸款方有權從另一貸款方那裏獲得供款和賠償金，並由另一方償還超出部分的金額 ，按比例計算其各自在之前生效的可分配金額這樣的擔保人付款。

(b) 自任何確定之日起，任何貸款方的可分配金額應等於該貸款方財產的公允可出售 價值超過該貸款方總負債的部分（包括合理預期的或有負債到期的最大金額，假設對方也承擔此類或有負債責任的貸款 方都支付了其應計利息份額，不重複計算），生效以最大限度地提高貸款方截至該日為止支付的所有款項此類捐款的金額。

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(c) 本第 11.11 節僅旨在界定貸款 方的相對權利，本第 11.11 節中規定的任何內容均無意或將損害貸款方在 本擔保條款到期和應付金額時共同和單獨支付任何款項的義務。

(d) 本協議各方承認，本協議規定的繳款和賠償權應構成貸款方或貸款方的資產 ，應向其提供此類繳款和賠償。

(e) 根據本第 11.11 節，補償貸款 方對其他貸款方的權利應在全額償還擔保債務和本協議終止後行使。

11.12 累計責任。根據本第 11 條，每個貸款方作為擔保人的責任是每個貸款方根據本協議以及該貸款方所加入的其他貸款文件對行政代理人、發行貸款人和貸款人承擔的所有負債的補充，也應是 累積的，除非該文書或協議證明或產生此類其他責任的文書或協議 具體規定恰恰相反。

11.13 Keepwell。每位合格的 ECP 擔保人特此共同和單獨絕對地、無條件和不可撤銷地承諾 提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保下與掉期義務有關的所有義務（但是，根據本第 11.13 節，每位合格的 ECP 擔保人只能對本第 11.13 節規定的此類責任的最大金額承擔責任無需履行本第 11.13 節或本保證規定的其他義務根據與 欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的適用法律，無效，金額不超過任何金額）。除非此處另有規定，否則每位合格ECP擔保人根據本第11.13節承擔的義務應在 所有掉期義務終止之前保持完全有效。就商品交易法第 1a (18) (A) (v) (II) 條而言，每位合格的 ECP 擔保人都希望本第 11.13 條構成、本第 11.13 條應被視為構成有利於每個 其他貸款方的維護、支持或其他協議。

11.14 關於任何 支持的 QFC 的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為掉期合約或任何其他作為QFC的協議或工具提供支持（此類支持QFC信貸支持和每個此類QFC a支持的QFC），雙方就聯邦存款保險法和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章規定的聯邦存款保險公司的處置權作出如下承認和同意（連同根據該決議頒佈的條例, 美國特別決議制度）關於此類支持的QFC和QFC信貸支持（以下條款適用 ，儘管貸款文件和任何支持的QFC實際上可能被聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄）：

如果受支持的 QFC 的受保實體（均為受保方）受美國特別處置制度下的訴訟 的約束，則該受支持的 QFC 的轉讓以及此類受支持的 QFC 信貸支持（以及此類受支持的 QFC 信貸支持中或之下的任何利息和義務，以及為此類受支持的 QFC 提供擔保的任何財產 中的任何權利

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如果受支持的QFC和 此類QFC信貸支持（以及任何此類財產權益、義務和權利）受美國或美國州法律管轄，則該受保方的 或此類QFC信貸支持）的有效程度將與美國特別清算制度下的轉讓生效程度相同。如果受保方或受保方的 BHC 法案關聯公司受美國特別處置制度下的訴訟約束 ，則貸款文件中可能適用於此類受支持的 QFC 或任何可能針對該受保方行使的任何 QFC 信貸支持的違約權利 的行使範圍不得大於受支持的 QFC 和貸款在美國特別清算制度下行使的違約權利文件受美國或美國某個州的法律管轄各州。 在不侷限於上述內容的前提下，各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不得影響任何受保方在受支持的 QFC 或任何 QFC Credit 支持方面的權利。

就本文而言，以下術語具有以下含義：

一方的 BHC Act Afforsiate 是指該方關聯公司（該術語根據第 12 U.S.C. 1841 (k) 條定義並根據 進行解釋）。

受保實體是指：

(i)

12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義並根據該術語解釋的受保實體；

(ii)

12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義並根據該術語解釋的受保銀行；或

(iii)

該術語的涵蓋範圍 FSI 在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義，並根據該術語進行解釋。

Default Right 的含義與該術語的含義相同，應根據第 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）在 中進行解釋。

QFC 的含義與 12 U.S.C. 5390 (c) (8) (D) 中 合格金融合同一詞的含義相同，應根據該術語進行解釋。

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附表 1.1

循環承諾

貸款人		循環承諾
三菱日聯銀行有限公司		$	100,000,000125,000,000
美國銀行，北卡羅來納州		$	100,000,000125,000,000
BMO Harris Bank N.A.		$	100,000,000125,000,000
花旗銀行，北卡羅來納州		$	100,000,000125,000,000
摩根大通銀行，北卡羅來納州		$	100,000,000125,000,000
三井住友銀行株式會社		$	100,000,000125,000,000
信託銀行		$	100,000,000125,000,000
富國銀行，全國協會		$	100,000,000125,000,000
加拿大皇家銀行		$	75,000,000
興業銀行		$	50,000,000100,000,000
State Street 銀行和信託公司		$	50,000,000100,000,000
荷蘭國際集團資本有限責任公司		$	50,000,00075,000,000
德意志銀行股份公司紐約分行		$	50,000,000100,000,000
美國高盛銀行		$	40,000,000100,000,000
循環承付款總額：		$	1,115,000,0001,550,000,000

附表 1.2

發放貸款人承諾

發行貸款人		發放貸款人承諾
三菱日聯銀行有限公司		$	7,500,000
美國銀行，北卡羅來納州		$	7,500,000
BMO Harris Bank N.A.		$	7,500,000
花旗銀行，北卡羅來納州		$	7,500,000
摩根大通銀行，北卡羅來納州		$	7,500,000
三井住友銀行株式會社		$	7,500,000
信託銀行		$	7,500,000
富國銀行，全國協會		$	7,500,000
信用證承諾		$	60,000,000