1

附錄 10.53

E

處決

V

版本

LESAKA

技術，

INC。

限制性的

契約

協議

你的信息：

姓名：史蒂芬約翰·海爾布隆

地址：xxx

開始日期：2023年1月1日

公司：樂薩卡科技，Inc. 及其任何子公司或關聯公司合計

與其任何及其各自的繼承人或受讓人（統稱為 “我們”，

“我們”、“我們的” 或 “公司”）

地址：萊薩卡科技公司

總統廣場，六樓，Cnr.Jan Smuts 大道和博爾頓路

羅斯班克，約翰內斯堡 2196，南非

考慮到您在我們的工作或服務以及我們獲得的報酬

同意向您付款，且您確認收據和充足性，即表示您同意

限制性契約協議（本 “協議”），內容如下：

1.

本協議有時指的是您的 “就業或服務”。你

明白你的 “就業或服務” 是指你所處的整個時期

由我們聘為顧問或受僱為員工，或以其他方式提供

向我們提供的服務，包括您向公司提供服務的所有時間

在開始日期之前以及工作時間內和下班後的所有時間，無論您是否活躍

受僱或休任何形式的休假，無論你是受僱還是全職工作

兼職或兼職。此外，據瞭解，就業或服務包括所有

從上述開始日期開始的期限，以及為我們完成的任何工作

在開始日期之前。

2.

機密信息。你同意以最嚴格的保密態度，而不是

使用（為了公司的利益除外），不向任何個人或實體披露

（直接或間接）您獲得的任何機密信息（定義見下文）或

在您就業或服務期間創建，除非公司書面授權

授權不這樣做。

你理解 “機密信息” 是指所有業務、技術和

由我們保管或控制的其他專有信息，以及任何公司

公司的實際或潛在競爭對手或

一般公眾。無論您是如何得知的，此類信息都是機密信息

它——無論是直接還是間接地以書面、口頭形式向你披露，通過圖紙或

檢查

 

 

1

文件或其他有形財產，或以任何其他方式或形式，無論是有形的還是無形的。

你具體瞭解機密信息包括但不限於

以下類型的信息：

●

屬於將此類信息委託給我們的其他人的信息，例如

詳見下文第 4 節；

●

我們的競爭對手或公眾不會知道的信息

一般而言，如果您沒有違反本協議規定的保密義務

協議；

●

有關研究、發明、發現、發展的信息，

技術, 工藝, 公式, 技術, 設計, 圖紙, 工程,

規格，算法，財務，銷售或利潤數字，財務計劃，

客户名單、客户、潛在客户、潛在投資者、企業

計劃、合同、市場、投資計劃、產品計劃、市場營銷，

分銷或銷售方法或系統，產品，服務，生產計劃，

系統實施計劃、業務概念、供應商或供應商

與之相關的信息、業務程序或業務運營；

●

所有計算機軟件（源代碼、對象、可執行文件或其他代碼形式）以及

包括所有程序, 模塊, 例程, 接口和控件), 數據,

數據庫、互聯網設計和策略、文件和任何文檔

與上述內容相關的協議和/或規範；

●

所有專有技術和/或商業祕密；

●

所有未發佈的受版權保護的材料；

●

任何用途、模型、變體、應用、簡化為練習、討論和

與之有關或與之有關或可用的任何其他通信或信息

與我們製作、使用或出售的任何商品或服務一起使用；以及

●

這些東西的所有複製品和副本。

3.

您持有的第三方信息。你認識到你可能有機會獲得

前僱主或其他與您合作的個人或實體的機密信息

有協議或義務對此類信息保密。你不會使用任何這樣的東西

您的就業或服務中的信息，您不會向我們透露任何此類信息

或我們的任何董事、高級職員、代理人或其他員工，或誘使他們中的任何人使用任何

此類信息，並且您不會將任何此類信息帶入公司場所

任何形式的信息，除非該個人或實體已向您授予書面授權

這樣做。

4.

公司持有的第三方信息。你認識到我們已經收到，

並在將來從其他人或實體接收機密信息

向該個人或實體提供；因此，此類個人或實體要求我們維持

此類信息的保密性，並僅將其用於某些有限的目的。始終如一

經公司與此類個人或實體達成協議，您同意遵守最嚴格的規定

信心，不要使用（除非是履行公司職責所必需的），不是

（直接或間接）向任何個人或實體披露任何此類信息，除非我們

 

 

 

 

 

 

 

2

授予您不這樣做的書面授權。所有這些信息還應構成

並應被視為機密信息。

5.

公司財產；退貨。你不會移除（無論是物理上還是電子方式）

來自我們場所的任何屬於我們或由我們保管的財產（“公司財產”），

除非您的正常就業或服務過程中有要求，除非我們允許

你書面授權這樣做。公司財產包括所有機密信息

以及與公司相關的非機密信息，以及有形財產和

硬貨。在您的僱傭或服務終止後立即終止，如果我們，則更早

因此，請隨時提出要求，您應向我們交付（並且不得將副本保留在您手中）或

向其他任何人交付）所有公司財產，其中可能包括但不限於

以下所有物品：

●

包含或包含機密內容的文件和其他材料

信息，特別包括但不限於所有軟件、記錄、

數據, 筆記, 報告, 提案, 清單, 信函, 規格, 圖紙,

藍圖、草圖和實驗室筆記本，無論是硬拷貝還是軟拷貝

副本（電子版或數字版）；以及

●

屬於我們的有形財產和設備（不論是否包含或

包括機密信息），特別包括但不限於

to、筆記本電腦、設備、解決方案、樣品、模型、營銷

材料、小冊子、採購訂單和信頭等

這些東西的複製品和副本。

6.

發明轉讓。你應立即向其作出全面的書面披露

公司，通過您的直屬主管或上級，在所有發明中。“發明”

指所有發明、作者身份的原創作品（包括外觀設計、計算機）

程序和圖紙, 無論是手動還是電子的), 調查結果, 結論, 數據,

發現、開發、概念、設計、改進、商標、服務標誌、

商業祕密、技術、配方、工藝和專有技術，不論是否可獲得專利或

可根據專利、版權或類似法律進行註冊，您可以單獨或共同構想，

發展或簡化為實踐，或促使構思、發展或淪為實踐，

在您工作或服務期間。你應為公司託管所有發明。

本協議不適用於您在工作之前所做的任何發明，或

本協議附件 A 中標明的服務。

你承認並同意，在您就業或服務期間，我們獨自和

獨家擁有所有發明，以及所有固有和附帶的精神權利

和知識產權，包括但不限於所有專利權、版權、

商標、專有技術和商業祕密（統稱為 “知識產權”），除了

如下文第8節所述。你特此，無需額外付款或對價，

向我們轉讓、轉讓並向我們傳達您在全球範圍內的所有權利、所有權和權益

發明和知識產權，您將把所有發明視為機密

信息，除非確定此類發明不在此範圍之內

根據下文第 8 節達成的協議。

7.

進一步的保證。根據公司的要求並由公司承擔費用，您應

執行和交付任何及所有文件和文書，並採取其他可能的行為

是證明權利所有權所必需或可取的，以及每次轉讓以及

本協議中描述的轉讓。你將採取同樣的措施使公司能夠安全

 

 

 

 

 

3

公司對機密信息、公司財產的唯一和專有權利，

發明和知識產權，或申請、起訴和執行

有關任何機密信息的知識產權、公司財產、

或發明，或獲得任何發明的任何延期、驗證、重新發行、延續或續期

此類知識產權，在任何和所有司法管轄區均適用。你同意

向我們披露與機密信息有關的所有相關信息和數據，

公司財產、發明和相關知識產權。萬一你的

僱傭或服務終止，您將做本段所述的所有事情

除了合理支付您所花費的時間外，無需向我們收取任何費用。

如果公司出於任何其他原因無法確保您的簽名

上述文件，那麼您特此不可撤銷地指定和任命公司

而公司正式授權的官員和代理人作為你的代理人和律師，實際上是

從開始日期開始，代表你行事，取而代之的是執行和歸檔任何此類行為

申請並採取所有其他合法允許的行動，以進一步起訴和簽發

具有相同法律的專利或商標、版權或其他註冊的文書

力量和效果就像由你執行一樣。

8.

公司所有權的例外情況。我們所有權的唯一例外

發明和知識產權是 (a) 沒有設備, 供應品,

使用的設施或公司的專有或商業祕密信息，(b)

完全由您自己開發，(c) 與公司業務無關或

與公司的實際或預期研究或開發有關，以及 (d) 未產生結果

來自或與您為公司所做的任何工作有關。

在您聲稱任何發明或知識產權（或部分）的範圍內

其中）由於上述段落不屬於公司的財產，您將包括

根據以下規定向您的主管或上級提交的發明披露中的此類索賠

第 6 部分。公司對您的所有權主張的同意或不同意

此類發明將在合理期限內以書面形式向您表達。你不會

向任何其他個人或實體披露任何此類發明（如果您願意，則除外

為了解決此類分歧，自費聘請律師），

除非公司授予您書面授權，並且您應處理（和您的

在您（如果有）之前，律師應將此類發明視為機密信息

收到公司對您所有權的同意。在以下方面發生爭議時

所有權，證明所有權主張的責任在你身上。

9.

非競爭。在工作或服務期間以及三 (3) 個月

此後，您不會直接或間接，有或沒有補償，擁有，管理，

以股東（股東身份除外）經營、加入、控制、建議或參與

不到上市公司已發行普通股的10％），董事，高管，

經理、首席合夥人、員工、顧問、獨立承包商，技術或

商業顧問或其他人（或上述任何外國同等人員）、任何人或

從事公司業務（定義見下文）或類似業務（或任何）的實體

公司分部）從事任何直接或間接與公司競爭的業務

南非共和國境內和南非以外地區的公司

截至您受僱或服務的最後一天，公司經營的業務由哪個公司承擔

(a “競爭企業”)。就本第 9 節而言，“業務” 是指業務

由本公司不時開展，其業務是開發、營銷

並分發促進電子商業交易的支付系統

使用專門的智能卡技術的環境。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4

10.

非招攬行為。在工作或服務期間以及二十四 (24)

幾個月後，您不得，直接或間接代表您自己或代表

其他人，要麼：

●

招募、招募或企圖説服任何人終止該人的行為

在我們這裏工作或服務，無論該人是否為全職人員

僱員或服務提供者，以及是否有此類就業或服務

是根據書面協議進行的，或者是隨意的；或

●

徵求、聯繫或試圖説服任何現有或潛在客户

公司改變該客户或潛在客户的關係

與我們合作或聘請任何競爭企業盡我們所能提供服務

在正常業務過程中執行。你明白 “前瞻性

“客户” 是指與您合作的公司的任何潛在客户

在終止前六 (6) 個月內的任何時候有過接觸

您的就業或服務。

11.

不貶低。你同意您不會在任何時候製作、發佈或

向任何個人或實體或在任何公共論壇上傳達任何誹謗或貶低的內容

有關公司或其各自業務的言論、評論或聲明，或

其任何成員、董事、僱員和高級職員，法律可能要求的除外。

此限制並不妨礙您參與任何政府或與任何政府合作

代理機構；不得就任何訴訟或其他爭議解決發表聲明

處理；或在適用此限制時以其他方式發表此類聲明

非法的。

12.

持續時間; 自然.本協議在您就業或服務期間具有約束力

並在您的僱傭或服務終止後繼續有效。本協議沒有

使公司或您受任何特定的僱傭期或服務期的約束，並且不會

以任何方式解釋為僱傭協議或諮詢協議，或使您的

除可終止以外的就業或服務由我們自行決定隨時由我們自行決定。

13.

沒有衝突。你不是任何現有協議或僱傭的當事方

會阻止您根據本協議簽訂和履行本協議

條款，包括但不限於轉讓您的發明或知識的義務

第三方的財產權或任何限制您競業限制的協議，除非

在此附錄 A 中註明；並且您不會簽訂任何其他協議

與您在本協議下的義務相沖突。

14.

義務披露。你同意公司向任何第三方發出通知

本協議存在的一方。

15.

合規。你承認公司的活動受以下約束

遵守適用的法律和法規（統稱為 “法律”），包括不遵守適用的法律和法規

限制可能控制收集、存儲、處理和分發的法律

個人信息。你同意遵守所有適用法律並通知您

直接主管或上級出於任何理由相信您、公司或任何

其他人違反了任何可能影響公司或您的業績的法律

本協議規定的義務。

 

 

 

 

 

5

16.

公平救濟。你同意本協議的條款是合理的

保護我們的合法商業利益所必需的。你同意這是不可能的

或者不足以衡量和計算我們因任何違反既定契約而造成的損失

在本協議中，違反此類盟約可能會造成嚴重和

對我們造成了無法彌補的傷害。因此，除了任何其他權利外，我們還將擁有

或我們可用的補救措施，有權向主管法院尋求禁令

限制此類違約行為（或威脅違約）的管轄權以及這種違約行為的具體履行

協議。你還同意無需保證金或其他擔保即可獲得

此類公平救濟，您特此同意發佈此類禁令以及

特定性能的排序。

17.

沒有許可證。本協議中的任何內容均不得視為授予任何

您對任何機密信息、公司財產的許可或其他權利，

發明、作品、知識產權或其他數據、有形財產或知識產權

公司的財產。

18.

修改和轉讓。本協議的任何條款均未修改

除非以書面形式並由您和公司雙方簽署，否則將具有約束力。沒有豁免

除非公司以書面形式簽署，否則本協議項下的任何權利將生效。

你承認並同意您在本協議下的義務屬於個人性質

並且不能全部或部分由您分配或委託。公司可以將其轉讓

與任何關聯公司或任何利益繼承人達成協議（無論是通過出售資產、出售資產

股票、合併或其他業務合併）。本協議的所有條款和規定

協議應具有約束力，並確保協議的利益，並由其執行

各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和被許可人

您和公司的受託人。

19.

通知。需要或允許的任何通知、同意、豁免和其他通信

根據本協議的規定，必須以書面形式提出，並且將被視為有

（a）親自送達時；或（b）通過電子郵件發送時，在每種情況下，都正確地交給

任何一方使用下述電子郵件地址，或者，對於下文所列任何締約方，請在

該方以書面形式指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址

根據第 19 節，其他各方：

如果是給公司：萊薩卡科技公司

總統廣場，六樓

CNR。揚·斯穆茨大道和博爾頓路

羅斯班克，約翰內斯堡，南非

收件人：Chris Meyer

電子郵件：xxx

如果是高管：史蒂芬約翰·海爾布隆

xxx

電子郵件：xxx

20.

適用法律；管轄權。本協議應受以下條款管轄並解釋為

根據紐約州的法律在適用範圍內，還包括美國聯邦

法律，雙方同意服從開庭的州和聯邦法院的管轄

紐約，紐約適用於本協議下的所有爭議。

 

6

21.

可分割性。如果本協議的任何條款或其適用被裁定為

在任何司法管轄區無效或不可執行，此類無效或不可執行性 (a) 不得

影響本協議中可生效的任何其他條款或適用

無效或不可執行的條款或應用程序，不得使之無效或使之失效

此類條款或適用在任何其他司法管轄區均不可執行，並且 (b) 應受到限制

或在要求的最低限度內排除在本協議之外，以便本協議將

否則仍然具有完全的效力和效力，並根據其條款強制執行。對於

為避免疑問，如果本協議受任何州或聯邦法律的約束

影響公司就您在本協議下承擔的任何義務所享有的權利，

本協議應視為在遵守該法律所必需的範圍內進行了修訂。

[簽名頁面如下]

 

 

 

 

7

我有仔細閲讀本協議而且我明白

並接受以下義務它強加給我沒有

預訂，並特此確認收到了一份副本

這樣的協議。沒有承諾或陳述有已經

給我説是為了誘使我簽署這份協議。我簽了這個

自願同意而且自由並打算成為

法律上綁定。

日期：2023 年 2 月 8 日/x/ 史蒂芬·J·海爾布隆

史蒂芬約翰·海爾布隆

同意並確認

株式會社樂薩卡科技

來自：_/s/ Chris Meyer__________________

姓名：克里斯·邁耶

職務：首席執行官

 

 

 

 

 

8

附件A

A.我在公司工作或服務之前所做的發明

希望被排除在本附文A所附協議之外（如果沒有，

寫 “無”）：

沒有

B.我所加入的先前協議可能會妨礙全面遵守這些協議

本附件 A 所附的協議（如果沒有，請寫上 “無”）：

沒有

日期：2023 年 2 月 8 日/s/ 史蒂芬·海因布倫

史蒂芬約翰·海爾布隆