美國證券交易委員會表格 3

表格 3 美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

證券實益所有權的初步聲明

根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交
或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條
監察員批准
監察員編號: 3235-0104
估計的平均負擔
每次回覆的小時數: 0.5
1。舉報人的姓名和地址*
HHEP-directiver,L.P.

(最後) (第一) (中間)
羅斯大道 2200 號,4600W 套房

(街)
達拉斯 TX 75201

(城市) (州) (壓縮)
2。需要聲明的活動日期 (月/日/年)
06/20/2023
3。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 鑽具國際公司 [DTI ]
4。申報人與發行人的關係
(選中所有適用項)
導演 X 10% 所有者
軍官(請在下面給出標題) 其他(請在下方指定)
5。如果是修訂,則為原始提交日期 (月/日/年)
6。個人或聯合/團體申報(檢查適用欄目)
X 由一名申報人提交的表格
由多個申報人提交的表格
表 I-實益擁有的非衍生證券
1。證券標題(Instr. 4) 2。 實益擁有的證券金額(Instr. 4) 3。所有權形式:直接(D)或間接(I)(Instr. 5) 4。間接受益所有權的性質(Instr. 5)
普通股 15,928,111(1)(2) D
表二——實益擁有的衍生證券(例如,看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券)
1。衍生證券的標題(Instr. 4) 2。可行使日期和到期日 (月/日/年) 3。衍生證券標的證券的標題和金額(Instr. 4) 4。衍生證券的轉換價或行使價 5。所有權形式:直接(D)或間接(I)(Instr. 5) 6。間接受益所有權的性質(Instr. 5)
可行使日期 到期日期 標題 股份數量或數量
回覆解釋:
1.根據截至2023年2月13日並於2023年6月5日修訂的協議和合並計劃(“合併協議”)的條款,發行人與Drilling Tools International Holdings, Inc.(“Legacy DTI”)進行業務合併(“業務合併”),由發行人(f/k/a ROC Energy Acquision Corp.)、ROC Merger Sub, Inc.(“合併子公司”)收到和 Legacy DTI。根據合併協議的條款,Legacy DTI (i) 普通股的每股已發行股份均轉換為獲得發行人0.2282股普通股(“普通股”)的權利,(ii)優先股轉換為獲得0.3299股普通股和0.54美元現金的權利(“優先現金對價”)。業務合併於2023年6月20日結束。
2.(接腳註1)根據特拉華州有限責任公司ROC Energy Holdings, LLC、Merger Sub、Legacy DTI和HHEP-direction, L.P.(“HHEP”)達成的交易協議條款,HHEP選擇將其根據合併協議有權獲得的9,529,541美元的優先現金對價換成1,801,178股普通股,這些普通股包含在報告的金額。
備註:
簽名:/s/ Thomas O. Hicks,簽名者姓名:Thomas O. Hicks,職稱:舉報人全科醫生的唯一全科醫生成員 06/29/2023
** 舉報人簽名 日期
提醒:在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。
* 如果表格由多個申報人提交, 看到 指令 5 (b) (v)。
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為 參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意:提交此表格的三份副本,其中一份必須手動簽名。如果空間不足, 看到 程序指令 6。
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼,否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。